附件10.2

註冊 權利協議

本登記權協議(包括 本協議的所有證物，以及可能根據本協議條款不時修改、補充或重述的所有證物)協議) 於2023年11月14日由愛爾蘭上市有限公司Mallinckrodt plc(公司“)、 和初始持有人(定義見下文)。

鑑於，本公司和某些關聯債務人 於2023年9月29日提交了Mallinckrodt Plc及其債務人關聯公司第一次修訂的預打包聯合破產法第11章重組計劃(包括所有證物、附表和補充材料，並經不時修訂或修改)平面圖”);

鑑於，就本公司根據《計劃》擺脱破產一事，本公司同意根據《計劃》發行19,696,335股普通股(定義見下文)；

鑑於，本公司和本協議項下的初始持有人已同意就可註冊證券的註冊權和某些其他事項訂立本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和初始持有人同意如下：

1.             定義。 本計劃中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語具有本協議中該等術語的含義。 本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“忠告“具有第15(C)節中規定的含義。

“附屬公司“就任何人而言，指規則第405條所指的直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人(為免生疑問，包括由該人控制、建議、再建議、管理或共同管理的任何基金、賬户或投資工具，或為共同管理下的投資目的而控制的任何基金、賬户或投資工具)。

“協議“具有序言中闡述的含義。

“自動貨架登記報表“ 是指規則405中定義的”自動貨架登記聲明“，因為此類定義可隨時修改。

“實益擁有“(以及相關的術語，如”受益所有權“和”受益所有人“)應具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予這些術語的含義，任何人對證券的受益所有權應根據此類規則的規定計算，而不實施任何可能影響 此人獲得此類證券的能力的合同條款或其他”障礙“條款。

“衝浪板“指公司董事會 。

“工作日“指任何一天，除星期六、星期日或法律規定或允許紐約市商業銀行關閉的日子外。

“選委會“指美國證券交易委員會。

“公司“具有序言中闡述的含義。

“持證人的律師“指由多數可註冊證券持有人選擇的律師。

“需求登記請求“ 具有第2(A)節規定的含義。

“生效日期“指根據本協定提交的登記聲明首次被委員會宣佈生效的日期。

“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“表格S-1“指《證券法》規定的S-1表格，或委員會此後根據《證券法》為證券一般登記採用的任何其他形式。

“表格S-1貨架“具有第2(A)節規定的 含義。

“表格S-3“指證券法規定的S-3表格，或證監會此後採用的與S-3表格用法基本相同的任何其他表格。

“表格S-3貨架“具有第2(A)節規定的 含義。

“表格S-4“指證券法規定的S-4表格，或證監會此後採用的與S-4表格用法基本相同的任何其他表格。

“表格S-8“指證券法規定的S-8表格，或證監會此後採用的與S-8表格用法基本相同的任何其他表格。

“FINRA“具有第8節中規定的含義。

“寬限期“具有第5(A)節中規定的含義。

“保持者“或”註冊證券持有人 “指可登記證券的初始持有人和任何受讓人，他們此後根據本協議第12條(並以其他方式遵守)簽署本協議，成為本協議的一方。 任何人在不再擁有任何可登記證券時，即不再是本協議下的持有人。

“大多數可登記證券的持有人“ 指在任何日期，在該 日期的所有已發行可登記證券中擁有超過百分之五十（50%）投票權的持有人，作為單一類別進行投票。

“首次公開募股(IPO)“指（A）首次 包銷發行普通股（或為促進本公司首次公開募股而成立的本公司任何繼承人的任何其他股權）根據《證券法》提交的有效登記聲明（不包括 （i）依據表格S-8上的登記聲明進行的登記（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事提供或出售有關的其他登記），（ii）根據表格S-4上的註冊 聲明（或與受證券法第145條或其任何後續規則約束的交易相關的類似表格），或（iii）與任何股息或分派再投資或類似計劃有關）或（B）“直接 上市”，其後普通股在美國國家證券交易所上市。

“受賠方“具有第10（c）節中規定的含義。

“賠付方“具有第10（c）節中規定的 含義。

“初始 持有人”指（a）本協議附件一所列的人員和（b）實益擁有MIP股份並以本協議附件A的形式簽署本協議合併協議的任何人員。

“禁閉期“具有 第109（a）節中規定的含義。

“損失“具有第10（a）節中規定的含義。

“MIP“指公司採用的任何管理激勵 計劃。

“MIP獎項“指根據MIP授予的任何股權 獎勵。

“MIP共享“指根據MIP獎勵向公司及其子公司的董事、高級職員、僱員和/或顧問發行的任何普通 股。

“阿片信託CVR“具有本公司與阿片類藥物總支出信託II之間日期為2023年11月14日的或有價值權協議中賦予”CVR“的含義 。

“普通股“指本公司的普通股，每股面值0.01美元，以及該等普通股可在下文重新分類的任何證券。

“其他持有人“具有第6(B)節中規定的含義。

“人“指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“揹負式通知“具有第6(A)節中規定的含義。

“搭便式服務“具有第6(A)節規定的 含義。

“平面圖“具有序言中所述的含義。

“繼續進行“指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序，如書面供詞)， 無論是已開始的還是受到威脅的。

“招股説明書“指註冊説明書(包括但不限於招股説明書，包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)、經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，涉及註冊説明書所涵蓋證券的任何部分的發售條款的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充，包括生效後的 修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“可註冊證券“統稱是指(A)持有人持有的所有普通股，包括任何MIP股份，包括因公開市場或其他購買或收購而獲得或實益持有的任何普通股，以及(B)就前述條款(A)所述股份以股息、拆分或分配方式或與證券組合有關而支付、發行或分發的任何額外普通股，以及該等普通股(包括任何MIP股份)因資本重組、重組、重新分類、合併、合併、交換、分配或其他方式；提供, 然而，，該等證券將在下列最早發生的日期停止構成可註冊證券：(I)根據有效的註冊説明書處置該等證券的日期。(Ii)任何可登記證券轉讓給任何人或被任何人收購的日期(不包括(X)初始持有人(只要該初始持有人並未停止以其他方式實益擁有可登記證券)、(Y)持有人的關聯受讓人或(Z)首次公開招股前的任何其他受讓人，在每一種情況下，在根據破產法第1145條或第144條豁免根據證券法登記的交易中，通過簽署本協議第12條(並以其他方式遵守)加入本協議的一方，受讓人或收購人可以 轉售如此獲得的證券，而不對出售數量或方式進行任何限制，也不需要第144(C)(1)條所要求的當前公開信息。及(Iii)該等可註冊證券停止發行的日期。為免生疑問，除非另有規定，否則本文中任何要求計算截至任何日期的可登記證券數量或計算可登記證券的百分比的規定，應被視為將可登記證券的數量稱為該日期的 ，該百分比應以完全稀釋的基礎計算，但僅為計算用於計算分母的已發行普通股數量的目的，不包括MIP Awards和MIP股票以及根據類阿片信託CVR的條款發行或可發行的任何普通股。

“註冊聲明“指根據證券法提交的本公司任何一項或多項登記聲明，涵蓋根據本協議的規定轉售任何可註冊證券(包括但不限於任何貨架登記聲明)、對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和所有以引用方式併入或被視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。

“規則第144條“指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或與該規則實質上具有相同效力的規則。

“規則第158條“指證監會根據《證券法》頒佈的第158條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後通過的任何類似規則或與該規則實質上具有相同效力的規則。

“規則405“指證監會根據證券法頒佈的第405條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後採用的任何類似規則或與該規則實質上具有相同效力的規則。

“規則415“指證監會根據證券法頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後採用的任何類似規則或與該規則實質上具有相同效力的規則。

“規則424“指證監會根據證券法頒佈的第424條規則(該規則可不時修訂)，或證監會此後採用的任何類似規則或與該規則實質上具有相同效力的規則。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“售股股東問卷“ 是指按慣例格式填寫完整的通知和調查問卷。

“貨架期“具有第3(A)節中規定的含義。

“貨架登記“指根據規則第415條以即時、延遲或連續的方式在S-1表格或S-3表格(視何者適用而定)上登記應登記證券的發售。

“貨架登記表“ 具有第2(A)節規定的含義。

“轉接“具有‎12節中規定的含義。

“受讓方“具有第‎12節中規定的含義。

“承銷產品“指 根據註冊聲明發行可註冊證券，其中可註冊證券出售給承銷商以重新向公眾發行。

“WKSI“指規則405中定義的”知名的、經驗豐富的發行人“。

2.             需求 註冊。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，在           上市一百八十(180)天后的任何時間，任何持有至少15%(15%)或以上的可註冊證券(僅為計算用於計算計算分母的已發行普通股數量的目的，不包括MIP股、MIP獎和根據阿片信託CVR條款發行的任何普通股)的任何持有人可以書面請求(“需求登記請求“)本公司按照本第2節和第4節所述的方式和條件為承銷發行提供便利。如果S-3表格(“”)上的貨架登記聲明表格S-3貨架“)或S-1表格(以下簡稱”表格S-1貨架，並連同S-3號貨架的表格，貨架登記表“)之前已提交併被宣佈生效，則本公司應在收到該請求後，儘快根據該貨架登記聲明在實際可行的情況下促成該包銷要約作為包銷貨架停產。如果之前沒有提交貨架登記聲明，則公司將提交一份涵蓋持有人要求註冊的可註冊證券的註冊聲明，並應在收到請求後，盡其商業上合理的努力，使該註冊聲明在實際可行的情況下迅速宣佈生效，併為承銷的貨架關閉等承銷產品提供便利；提供, 然而，，本公司將不會被要求根據第2(A)或 條提交註冊聲明以實現包銷發行：

(A)             ，除非 以下任一項：(I)在此類包銷發行中要求發售和出售的可登記證券數量至少等於已發行可登記證券的10%(10%)(僅為計算用於計算該計算分母的已發行普通股數量的目的，不包括MIP股，MIP獎和根據阿片信託條款發行的任何普通股)或(Ii)持有者根據該註冊聲明要求出售的可登記證券(在扣除承銷折扣和佣金之前)的預期總髮行價至少為5,000萬美元；

(B)             如果 根據第2(A)節進行的包銷發行已在提出需求登記請求之日前二十(120)天內完成；

(C)如果 以前根據第2(A)條提出的要求註冊請求的數量在 任何十二(12)個月期間等於或超過兩(2)次，則             ；但就第(C)條而言，除非已請求註冊的全部可註冊證券的75%(75%)以上已根據該條款出售，否則不應將要求註冊請求視為已提出；或

(D)如果提出請求的持有人(S)之前總共提出了三(3)個或更多的需求登記請求，則為             。

(B)           A 按需登記請求應指明(I)提出要求的持有人當時的姓名和地址，(Ii)要求在承銷發行中登記和出售的可登記證券的總數，(Iii)提出要求的持有人當時實益擁有的可登記證券的總數，以及(Iv)該等已承銷的 發售的預期分銷方式(包括該承銷發售是否將作為包銷的“大宗交易”完成)。

(C)            公司可通過修訂(在適用法律允許的範圍內)公司以前根據證券法提交的任何註冊聲明來履行其在本協議第2(A)節下的義務 ，這樣經修訂的註冊聲明將 允許在包銷發行中處置已根據本協議第2(B)節適當提出要求註冊請求的所有可註冊證券 。如果本公司對以前提交的登記聲明進行了修訂，則根據本條款第2(C)條修訂的經修訂的註冊聲明的生效日期應為該註冊聲明的“生效首日”，以便根據本條款第2(D)條確定該註冊聲明需要保持有效的期限。

(D)           公司將盡其商業上合理的努力，使已生效的註冊聲明持續有效，且不受委員會的任何停止令、禁令或其他類似命令或要求的約束。

(A)在並非貨架註冊聲明的註冊聲明的情況下，             ，直至根據該註冊聲明登記的所有可註冊證券均已根據該註冊聲明出售為止，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明生效日期起計270天；及

(B)在貨架註冊聲明的情況下使用             ，直至該貨架註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券停止 成為可註冊證券。

(E)           提出要求的持有人可在有關該等登記的登記聲明生效日期前的任何時間，就提出要求登記要求而向本公司發出書面通知，撤銷其要求本公司進行全部或部分要求登記持有人可登記證券的包銷發售的要求。如果根據前一句話， 整個要求登記請求被撤銷，則：(I)提出請求的持有人應向公司償還在準備、歸檔和處理登記聲明過程中發生的所有合理和有據可查的自付費用 (公司不應根據本條款第8節要求向持有人償還其律師費用)， 為免生疑問，自付費用不應包括管理費用，並且所請求的註冊不應被視為本協議項下的許可需求註冊請求之一，或者(Ii)在自撤銷之日起十(10)個工作日內，大多數可註冊證券的持有人可以書面通知公司，同意已被撤銷的所請求的承銷發行被視為已按第2(A)節的規定完成；然而，前提是 本公司無權獲得上文第(I)款規定的報銷(並應根據本條款第8節的規定向 持有人報銷其律師費)，如果提出請求的持有人撤銷隨需註冊請求的原因是(A)本公司未能在任何實質性方面履行其在本條款下的義務，或(B)寬限期開始，則取消的包銷要約不能被視為已根據上文第(Ii)條完成。

3.             貨架註冊聲明。

(A)在首次公開募股後一百八十(180)天和首次公開募股後二百七十(270)天之前，公司將提交一份擱置登記聲明，涵蓋立即、延遲或連續轉售持有人實益擁有的所有可登記證券 ；然而，本公司不應被要求在該註冊説明書中包括超過根據證監會的規則和規定以及證監會工作人員對該等註冊説明書的適用解釋而被允許納入該註冊説明書的金額。如本公司提交表格S-1貨架，則 在本公司有資格使用表格S-3後，本公司應在合理可行範圍內儘快將表格S-1轉換為表格S-3貨架(或證監會規則及 規例當時準許的其他適當簡稱登記聲明)，涵蓋轉售持有人實益擁有的所有適用的應登記證券(如本公司為WKSI，則該表格應為自動 貨架登記聲明)。在符合本協議條款(包括任何適用的寬限期)的情況下，公司應在提交貨架登記聲明後，在合理可行的情況下，採取商業上合理的努力，儘快根據證券法宣佈貨架登記聲明生效。公司應在商業上作出合理努力，使該《貨架登記表》根據《證券法》持續有效，直至該《登記表》所涵蓋的所有應登記證券不再是可登記證券之日為止，包括將S-1號貨架轉換為S-3號貨架，此後本公司不再有資格使用S-3號表格。通過在商業上作出合理努力，在不符合資格的日期後在合理可行的情況下儘快提交S-1貨架表格或證監會規則和條例規定的其他適當表格，並在商業上作出合理努力，在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈該書架登記聲明有效(根據證券法，本公司須根據證券法第(A)款的規定保持書架登記聲明持續有效的期間)，貨架期“)。只要任何表格S-1貨架涵蓋的任何可註冊證券仍未售出，公司將提交招股説明書的任何補充文件或適用法律要求提交的生效後修訂，以便將適用法律必須或要求提交的任何當前表格8-K報告、公司向證監會提交的任何表格10-Q季度報告或表格10-K年度報告納入該招股説明書，或所需的任何其他資料，以(X)S-1貨架表格不應包含任何不真實的重大事實陳述，或 遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，且(Y)本公司遵守根據證券交易法頒佈的S-K法規第512(A)(1)項下的義務。本公司應在合理地 可行的情況下，通過電子郵件將貨架登記聲明的有效性通知《貨架登記聲明》中所列的持有人。 貨架註冊聲明的有效性(不言而喻，除向該等電子郵件地址發出通知外，無需發出通知)。本公司應在規則424規定的範圍內，向委員會提交關於該貨架登記聲明的最終招股説明書。該貨架登記聲明的“分配計劃”部分應包括一份經持有人和公司合理商定的習慣形式的分配部分計劃。

(B)           儘管本協議有任何其他規定，任何可註冊證券的持有人無權根據本協議將其任何可註冊證券包括在任何 貨架註冊聲明中，除非該持有人書面同意受適用於該持有人的本協議所有條款的約束，且持有人向本公司提交一份完整的售股股東問卷，以及本公司可能合理地以書面形式要求的其他資料，以供與其中所包括的擱置登記聲明或招股説明書及任何向州證券法提交或根據州證券法提出的申請有關。為了在貨架登記報表首次提供使用時被指定為出售股東，持有人必須在不遲於貨架登記報表預期提交日期之前的第五(5)個營業日之前，向公司提供已填寫的出售股東問卷以及公司可能合理地以書面形式要求的其他信息(如果有)。目標提交日期“)；只要在該時間段內提供完整的售股股東問卷的任何持有人均可提供有關該持有人的實益擁有權的最新資料，以及在目標提交日期前第二(2)個營業日前的 要求納入的股份數目。貨架註冊聲明中包括 的每一註冊證券持有人同意向本公司提供有關該持有人的所有必要信息，以使該持有人以前向本公司提供的信息不具有重大誤導性。

(C)自 起至《貨架登記聲明》生效日期後，在收到已填妥的銷售股東問卷及公司可合理要求的其他書面信息(如有)後，公司將盡其商業合理努力，在合理可行的範圍內儘快提交           ，但無論如何，在收到該等信息後第十(10)個工作日或之前 (或，如果寬限期當時生效或在收到該等信息之日起五(5)個工作日內，(Br)寬限期結束後的第十(10)個營業日)或者(I)如果證券法或其下的規則和條例(或當時的委員會解釋)當時允許，在貨架登記聲明中包含招股説明書的附錄，將該持有人列為出售股東，幷包含 允許該持有人向持有人的可登記證券的購買者交付招股説明書所需的其他信息，或(Ii)如果《證券法》或其下的規則和條例(或當時的委員會解釋)不允許 在招股説明書的附錄、對貨架登記聲明的生效後修正案或附加的貨架登記聲明中將該持有人指定為出售股東，以允許該持有人在招股説明書中被指定為出售股東 ，以允許該持有人將招股説明書交付給持有人的可註冊證券的購買者(在第(I)或(Ii)款的情況下， )，公司有權延遲提交或暫停使用貨架登記聲明(br}如本協議第5節所述)。

(D)在貨架期內的任何時間(受任何寬限期的規限)，任何持有至少15%(15%)或以上應登記證券的持有人(僅為計算用於計算分母的已發行普通股數量，不包括MIP股、MIP獎和根據阿片信託CVR條款發行的任何普通股)可書面要求(每個 該等持有人，a“貨架公開發售申請持有人)以包銷的公開發行方式出售其全部或任何部分的可註冊證券 ，該公開發行是根據《貨架登記聲明》登記的。承保貨架 拆卸“）;但是，在任何十二個月期間，公司沒有義務進行（x）兩（2）次以上的承銷貨架 拆除;或（y）任何承銷的貨架拆除，除非（i）在該承銷發行中要求提供和出售的可登記證券 數量超過本協議日期發行在外的可登記證券 數量的至少百分之十（10（不包括，僅為計算該計算的分母 中使用的已發行普通股數量，MIP股份、MIP獎勵和根據阿片類信託CVR的條款發行的任何普通股）或 （ii）預期從出售要求在該承銷 貨架拆除中出售的可登記證券中收到的總收益，根據主承銷商的誠信判斷，截至公司收到貨架拆除請求之日，超過5000萬美元。

(e)           所有 承銷貨架拆卸請求應通過向公司發出書面通知（“貨架拆卸請求“）. 每份貨架拆除請求應説明在承銷貨架拆除中出售的可註冊證券的大致數量 以及此類承銷貨架拆除的預期價格範圍（扣除承銷折扣和佣金）。根據下文第5條，在收到任何貨架拆除請求後，公司應發出書面通知（“貨架拆卸通知“） 向所有其他根據貨架登記聲明（ ）登記出售可登記證券的可登記證券持有人（ 該通知應在已知的範圍內説明該提議的可登記貨架拆除的重要條款。貨架可登記證券“）.此類通知應在不超過十（10）個營業日且不少於五（5）個營業日的時間內發出，且在每種情況下均應在此類承保貨架拆除的預期營銷工作開始日期之前發出。公司應在該承銷的貨架拆卸中包括所有貨架可註冊證券， 公司已收到書面請求，要求在（x）（如果是“買入交易” 或“隔夜交易”）兩（2）個營業日內將其包括在內;（y）如屬任何其他包銷貨架拆除，則為發出貨架拆除通知後五（5）個營業日。為免生疑問，除 承銷的貨架拆除外，公司不應 被要求就使用貨架登記聲明的公開發行提供貨架拆除通知，且持有人無權根據本第3（e）條參與其中。

(f)            如果 此類承銷貨架拆除的管理承銷商告知公司和擬 納入此類承銷貨架拆除的貨架可註冊證券的持有人，在其合理的觀點中，擬 納入此類承銷貨架拆除的貨架可註冊證券的數量超過了可有序出售的貨架可註冊證券的數量 在要求列入承銷貨架拆除（“最大發行規模“），則公司應立即向擬納入該最大發行規模的該等承銷的貨架拆卸的所有貨架可註冊證券的持有人發出書面通知， 並應在該等承銷的貨架拆卸中包括可按以下 優先順序出售的貨架可註冊證券的數量，直至達到最大發行規模：第一，由此類貨架可註冊證券的持有人請求包括在此類 承銷貨架取出中的貨架可註冊證券，如果有必要，分配以使發行不超過 最大發行規模，根據各持有人要求包含的貨架可註冊證券數量，按比例在該等持有人之間分配，（B）第二，公司擬發行的任何證券，及（C）在本協議允許的範圍內，要求 納入該等承銷貨架拆除的其他證券，如有必要，則在該等其他證券的相應持有人之間，根據每個該等持有人要求納入其中的證券數量 按比例分配，以使發行不超過 最大發行規模。

(G)            公司沒有義務在完成之前的承銷貨架關閉或要求註冊或完成公司發起的公開發售後六十(60)天內(或與承銷商簽訂的任何適用鎖定協議中規定的較長時間)內，或(B)在公司就公司發起的註冊聲明提交日期的善意估計日期之前六十(60)天內，或(B)在完成之前的六十(60)天內(或在與承銷商簽訂的任何適用的鎖定協議中規定的較長期限內)實施承銷貨架關閉。

(H)           被請求納入承銷貨架清盤的大多數可註冊證券的持有人有權：(A)選擇 投資銀行家(S)和經理(S)管理此次發行(由一(1)家或多家聲譽良好的全國認可的投資銀行組成，經公司批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)) 和一(1)家代表所有持有人的法律顧問事務所(連同一名當地律師，在合理必要的範圍內，(br}對於任何適用的司法管轄區)，與該等承銷的貨架拆分有關，及(B)決定該等承銷的 貨架拆卸中所包括的註冊證券的相關承銷協議的價格、承銷折扣及其他財務條款；但如上述多數可登記證券的持有人未能在合理時間內就此達成協議，本公司應挑選該等投資銀行家(S)、經理(S)及大律師(包括本地大律師) 。

(I)            根據第3(D)節將其應登記證券納入任何此類登記的任何 持有人可選擇撤回其任何或全部應登記證券，而不對任何其他持有人負責，且不損害任何該等持有人在未來任何(或多個)登記中納入應登記證券的權利 ，在相關承銷貨架關閉的生效日期(即相應承銷協議的籤立日期)前向 公司發出書面通知。如果根據前一句話，整個承保貨架拆卸被取消，則 (I)請求持有人應償還公司在取消承保貨架拆卸請求之前發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(並且公司不需要根據本條款第8節償還持有人的律師費用)，其中自付費用不應 包括管理費用，(Ii)在撤銷之日起10個工作日內，多數可註冊證券持有人可向本公司發出書面通知，同意就第3(D)節而言，被取消的承銷貨架被視為已完成；但本公司無權獲得上文第(I)款規定的報銷(本公司應根據本條款第8條向持有人報銷其律師費)，如果提出請求的持有人取消承銷貨架請求的原因是(A)本公司未能在任何重大方面履行其在本條款下的義務，或(B)寬限期開始，則被取消的承保貨架關閉 不得被視為已根據上文第(Ii)條完成。

(J)            在本公司首次成為西九龍股份公司後，本公司可(如持有在現有貨架登記表上登記的證券的大部分可登記證券持有人提出要求)將該現有貨架登記表轉換為自動 貨架登記單。

4.承銷產品的             程序 。根據第二節的規定，以下程序適用於包銷發行。

(A)           提出要求的持有人應在本公司同意下，選擇一家或多傢俱有全國聲譽的投資銀行(S)擔任任何根據需求登記請求進行的包銷發行的主承銷商或承銷商，同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

(B)           作為將提出要求的持有人的可登記證券納入任何承銷發行的條件，提出要求的持有人應同意與承銷商訂立承銷協議；然而，前提是承銷協議採用慣例格式，併為提出請求的持有人合理接受，以及提供, 然而，更進一步的是，提出要求的持有人不須向本公司或承銷商作出任何陳述或保證(但有關(I)提出要求的持有人對其將予出售或轉讓的可註冊證券的所有權、(Ii)提出要求的持有人進行該項轉讓的權力及授權及(Iii)有關遵守證券 法律的合理要求的事項)的陳述或保證除外。

(C)           如果 根據需求註冊請求進行承銷發行的主承銷商通知提出請求的 持有人，獲準註冊的可註冊證券的總數將對該承銷發行的成功產生重大不利影響 ，則在該註冊聲明中註冊的可註冊證券或其他普通股的數量將減少如下：第一，公司應減持或取消將由持有人或公司以外的任何人包括的公司證券 ；第二，公司應減持或取消公司將列入的任何證券 ；以及第三，公司應根據要求出售的可登記證券的金額，按比例減少持有人應包括的可登記證券的數量。

5.             寬限期 週期。

(A)           ，儘管本協議有任何相反規定：

(A)             公司有權推遲提交或生效註冊聲明，或在委員會宣佈註冊聲明生效後的任何時間，暫停註冊聲明(包括招股説明書)的使用，或根據需求註冊請求或根據貨架關閉請求推遲任何包銷發行， 在每種情況下，如果董事會真誠地判斷，此類註冊，提供或使用將合理地預期對本公司的任何真正的重大融資或本公司正在考慮的任何重大交易產生重大不利影響或重大幹擾 ，或將要求披露尚未向公眾披露且在其他方面也沒有要求 的信息，而根據董事會的善意判斷，提前披露將合理地預期 將以不利的方式對公司產生重大影響；提供, 然而，，該承保要約或承保貨架的請求持有人有權撤回適用的申請，如果撤回該申請，則不計入根據第2(A)(C)條和第3(D)條(以適用為準)施加的限制，公司應支付與該登記相關的所有登記費用；以及

(B)             在 證監會宣佈註冊聲明生效且根據適用法律沒有披露義務的任何時間，公司可推遲披露有關公司的重大非公開信息，如果根據董事會的善意判斷，當時披露該等信息 將合理地對公司產生重大影響

(第(A)款所述的延期或暫停期和/或第(B)款所述的延遲，a寬限期”).

(B)           公司應立即(I)以書面形式通知持有人存在導致寬限期的事件或重大非公開信息(但公司不得在未經持有人明確同意的情況下向持有人披露此類重大非公開信息的內容)或需要提交生效後的修正案(視情況而定)，以及寬限期的開始日期。(Ii)採取商業上合理的努力，儘快終止寬限期，及(Iii)將寬限期結束的日期以書面通知持有人。

(C)本公司在任何365(365)天期間不得要求           A寬限期超過三(3)次，任何一次寬限期的持續時間不得超過四十五(45)天，且任何三百(Br)天期間所有寬限期的總和不得超過九十(90)天。就決定寬限期的長度而言，寬限期 應被視為自持有人收到第5(B)條第(I)款所述通知之日起算，幷包括持有人收到第5(B)條第(I)款所述通知之日，而寬限期 應包括持有人收到第5(B)條第(Iii)款所述通知之日和該通知所指日期之較後者。如果公司宣佈寬限期，則要求公司維持根據需求登記請求提交的註冊聲明的有效性的期限應延長 天數，在此期間寬限期有效。

6.             Piggyback註冊。

(A)如果 在上市後的任何時間和不時，本公司建議：           ：

(A)             根據《證券法》提交關於包銷發行普通股的註冊聲明(但關於(I)S-8表格、(Ii)S-4表格或(Iii)其他不可用於註冊出售的可註冊證券的表格)的註冊聲明除外，無論是否為其自己的賬户；或

(B)             進行 承銷發行，構成對根據公司先前提交的擱置登記聲明登記的普通股的“註銷” ；

公司應發出書面通知(“揹負式通知“) 至少在預期提交日期前二十(20)個工作日，向每一持有人發出該建議提交或承銷發行的通知。 該通知應包括擬登記或要約的證券的數量和類別、該登記聲明的擬提交日期或該等證券的承銷發行的進行和任何建議的分銷方式，並應 向持有人提供機會，按照與登記本公司和/或本公司其他證券持有人相同的條款和條件登記該數額的可登記證券。視屬何情況而定(A)揹負式服務 “)，在每種情況下，只要(I)該持有人持有至少百分之一(1%)或以上的應登記證券 (僅為計算用於計算該計算分母的已發行普通股數目，不包括MIP股份、MIP獎勵及根據阿片信託CVR條款發行的任何普通股)及(Ii)該持有人的 應登記證券為同一類別證券，其條款與本公司原先建議於該包銷發售中發售的證券相同。在第6(B)條的規限下，本公司將在發出Piggyback通知之日起十(10)個營業日內，將本公司已收到書面要求納入的所有 應註冊證券納入每一次Piggyback發售；然而，在提交註冊聲明的情況下，該等應註冊證券 並非根據本協議項下現有及有效的貨架註冊聲明以其他方式註冊，根據該等聲明，該等可註冊證券可被納入該貨架註冊聲明項下的Piggyback發售內。

(B)            公司將促使擬發行的一家或多家主承銷商允許提出請求的持有人按與公司最初建議在該承銷發行中發售的證券相同的條款和條件，將所有此類應註冊證券包括在Piggyback發售中。儘管有上述規定，如果該承銷發行的主承銷商 以書面形式通知本公司和提出請求的持有人，其認為本公司、提出請求的持有人以及根據登記有權參與該發行的本公司證券的任何其他持有人根據登記 授予該等持有人的權利或類似權利(“其他持有人“)建議在此類發行中加入 會對此類包銷發行的成功產生不利影響，則：

(A)             如果此類Piggyback發行是公司自有賬户承銷的主要發行，則公司將在此類Piggyback發行中包括：(I)第一公司將提供的所有證券；及(Ii)第二，不超過提出請求的持有人和其他有權參與此類發售的持有人要求納入此類回扣發售的全部證券 ， 根據每個該等持有人要求納入的證券的數額按比例分配給該等持有人；

(B)             如果此類Piggyback發行是承銷的二次發行，供根據與公司達成的另一項登記權協議行使“要求”權利的其他持有人的賬户使用，則公司將在該登記中包括：(I)第一， 行使“要求”權利的其他持有人請求納入的所有證券；(二)第二， 不超過提出要求的持有人要求包括在此類回扣發售中的全部證券金額；及(Iii)第三， 不超過本公司擬納入登記的全部證券金額；

這樣，在每種情況下，此類Piggyback發行中包含的證券總金額 是該主承銷商認為在不會對此類Piggyback發行的成功產生不利影響的情況下可以出售的全部金額。

(C)如           於發出Piggyback通知後及根據Piggyback發售確認證券銷售之前的任何時間，本公司因任何理由決定不登記或延遲登記Piggyback發售，本公司可在其選擇時將其決定通知提出要求的持有人，而在作出該決定的情況下，本公司將獲解除其就放棄或延遲的Piggyback發售而登記任何可註冊證券的責任 。

(D)           任何 持有人均可在與Piggyback發售相關的註冊説明書的預期生效日期前至少三(3)個營業日 向本公司發出書面通知，撤回其納入Piggyback發售的請求，或者，如果Piggyback發售構成對貨架登記説明書的“撤銷”，則至少在公司根據規則424提交補充招股説明書(應為初步補充招股説明書)的預期日期之前至少三(3)個營業日 。如果在“撤銷”中使用了一項註冊)，關於該發行，其打算 退出該註冊；提供, 然而，，(I)持有人以書面形式提出要求，及(Ii)撤回將不可撤銷，而在作出撤回後，該持有人將不再有任何權利將其可登記證券納入該項揹包發售。

7.             註冊程序。如果本協議第2節、第3節或第6節規定要求本公司根據《證券法》進行任何登記，則本公司應使用其商業上合理的努力：

(A)           編制 並向委員會提交必要的註冊聲明以實施該註冊，然後在符合本文所載限制的前提下，利用其商業上合理的 努力使該註冊聲明生效並保持有效；

(B)           準備 並向委員會提交對該註冊聲明和與其相關使用的招股説明書所作的必要修訂和補充 ，以保持該註冊聲明有效，並遵守證券法和交易法關於處置該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的規定，直至按照該註冊聲明中規定的處置方法處置了所有此類 應註冊證券，但須遵守此處所載的限制；

(C)           (I)在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，由公司承擔費用，向 持有人提供所有此類文件的副本(通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的文件除外)、建議存檔的文件和持有人合理要求的其他文件(可通過電子郵件提供)，並向持有人提供律師 審查和評論該等文件的合理機會；及(Ii)在根據本協議編制及提交每份該等註冊聲明時，(A)在向本公司發出合理的預先通知後，給予上述各 持有人及該等承銷商法律顧問合理認為必要的合理取用本公司的所有財務及其他記錄、公司文件及財產，以根據證券法及交易法進行合理的盡職調查，及(B)在向本公司發出合理的預先通知後及在正常營業時間內，提供合理的機會與公司的高級管理人員、董事、員工和已認證公司財務報表的獨立公共會計師討論公司的業務，這是持有人的法律顧問和該等承銷商合理認為必要的，以根據證券法和交易法的目的進行合理的盡職調查；

(D)           在公司收到相關通知後，立即通知持有人該註冊聲明已宣佈生效的時間或構成該註冊聲明一部分的任何招股説明書的附錄已提交的時間；

(E)就任何可註冊證券的發售，向持有人及該等承銷發售的主理承銷商免費提供適用的註冊説明書、其各項修訂及補充文件、招股説明書(包括每份初步招股章程、最終招股章程及任何其他招股説明書)(包括根據規則424提交的任何招股説明書)的副本數目(如有)的           。根據證券法頒佈的規則430A或規則430B以及根據證券法頒佈的任何“發行人自由撰寫招股説明書”)，向其提交的所有證物和其他文件，以及賣方或承銷商可能合理要求的其他文件，包括為便利處置賣方所擁有的可註冊證券，以及應要求提供與該要約有關的任何和所有與該要約有關的遞送信件或其他信件或其他文件的副本；

(F)            (I)根據持有人合理書面要求的其他證券或美利堅合眾國其他司法管轄區的其他證券或“藍天”法律 登記或限定該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券，(Ii)只要該登記聲明仍然有效，該登記或資格就保持有效，以及(Iii)採取必要或合理可行的任何其他 行動，使持有人能夠在該司法管轄區內完成將由持有人出售的證券的處置。但如公司在任何司法管轄區內如非因本款(F)的規定本不會具有該等資格、在該司法管轄區接受課税或同意在任何該等司法管轄區作法律程序文件的一般送達，則無須為任何該等目的而要求該公司具備在該司法管轄區以外地法團身分經營業務的一般資格；

(G)           根據本公司的法律顧問或註冊證券持有人的律師的意見，促使 該註冊聲明中包括的所有應註冊證券在其他聯邦或州政府機構或當局註冊或批准，以使持有人能夠根據其 預定的分銷方式完成該等應註冊證券的處置；

(H)           與 就任何包銷發行而言，獲得已簽署的

(A)公司外部律師的             意見(包括慣常的10b-5聲明)，日期為承銷協議規定的成交日期 ，並以承銷商為收件人，在形式和實質上合理地令承銷商滿意(基於發行人律師在此類發行中慣常給出的意見的形式和實質)(如果有)，以及

(B)日期為承銷協議日期的             “Comfort”函件和日期為承銷協議項下交易結束日期、致予承銷商並由已核證公司財務報表的獨立公共會計師簽署的“降級”函件，該等函件已以引用方式納入或納入於該註冊報表內，而該等函件的形式及實質內容令該等承銷商合理滿意(以發行人獨立會計師通常在此類發行中發出的“冷淡”函件的慣常格式和實質為基礎)。如果有的話，

在每一種情況下，涉及與該註冊説明書(和其中包括的招股説明書)有關的基本相同的事項，就會計師的安慰函而言，涉及發行人的律師意見和在此類證券發行中交付給承銷商的會計師安慰函中通常涉及的財務報表日期之後的事件；

(I)            在根據證券法規定需要交付與之相關的招股説明書時的任何時間通知每個持有人，如果發現， 或發生任何事件，導致當時有效的招股説明書中包含的招股説明書，包括： 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述任何重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性 本公司相信其合理的善意判斷 本公司必須暫停使用註冊聲明及招股章程，直至對該註冊聲明作出必要的修訂或補充以保持該註冊聲明有效及遵守證券法及交易所法的規定為止(本公司應使用其商業上合理的儘快提交併已宣佈生效的努力)， 並迅速編制並向其提供合理數量的必要的補充或修訂招股説明書的副本，以便在此後交付給該證券的購買人時，經補充或修訂的招股説明書不得 包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；

(J)            在委員會提出修改或補充適用的註冊説明書或招股説明書或要求提供補充信息的任何請求時，立即通知每一持有人；

(K)           在公司收到通知或獲知任何暫停與可註冊證券有關的註冊聲明的有效性的命令後，立即通知每個持有人，並立即採取其商業上合理的努力 以獲得撤回；

(L)            否則 遵守證監會和對發行可註冊證券具有管轄權的任何其他政府機構或機構的所有適用規則和規定，並在合理可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋至少十二(12)個月但不超過十八(18)個月的收益報表，從該註冊報表生效日期後的第一(1)個完整日曆 開始；該盈利報表應滿足證券法第11(A)節和第158條的規定，如果公司根據交易法及時提交完整和準確的10-Q和10-K表格信息以及8-K表格的當前報告，並在其他方面符合第158條的規定，則該要求將被視為滿足；

(M)          在不遲於登記聲明的生效日期 之前為登記聲明中所列的可登記證券提供轉讓代理人和登記員，並安排維持該轉讓代理人和登記員；

(N)           簽訂該等慣常協議(包括慣常形式的承銷協議)，並採取持有人或承銷商(如有)應合理要求採取的其他行動，以加速或促進可註冊證券的處置，包括慣常賠償；並提供合理合作，包括按合理要求安排至少一(1)名行政人員及一名高級財務人員出席及參與承銷商組織的“路演”及其他見面會。提供, 然而，本協議的任何條款均不得要求公司在任何十二(12)個月的時間內參加兩(2)個以上的“路演”，且此類參與不得不合理地幹擾公司的業務運營；

(O)如果主承銷商(S)或持有人就承銷發行提出要求，           應迅速將主承銷商和持有人以書面形式向本公司提供的與適用的可登記證券的分銷計劃有關的信息 納入招股説明書 補充或生效後修訂中，並要求在招股説明書中包括與該等承銷商的分銷計劃有關的信息，包括但不限於有關出售給該等承銷商的可登記證券的數量的信息。承銷商為此支付的購買價格以及將在此類發行中出售的可註冊證券的包銷發行的任何其他條款，並在收到信息通知後，在切實可行的範圍內儘快就與分銷計劃有關的信息提交任何所需的 文件；

(P)           與持有人和主承銷商(S)(如果有)合作，以促進及時準備和交付代表將出售且不帶有任何限制性傳説的可註冊證券的證書，並使該等可註冊證券的金額和註冊名稱達到主承銷商(如果有)或持有人在向承銷商出售可註冊證券之前至少三(3)個業務 天的合理要求；提供，公司可以通過使用存託信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行本協議項下的義務 ；

(Q)           促使 登記聲明中包括的所有可登記證券在國家證券交易所上市，由公司發行的類似證券的多數可登記證券的持有人選擇在該證券交易所上市，如果確實如此(有一項理解是，如果 公司的普通股當時沒有在國家證券交易所上市，公司將沒有義務在任何國家證券交易所上市普通股)；以及

(R)            在其他方面 盡其商業上合理的努力，採取所有其他必要的步驟，以實現在此設想的此類可登記證券的註冊 。

此外，在本協議項下任何註冊的首次預期提交註冊説明書日期前至少十(10)個工作日，公司將通知每個持有人公司要求該持有人提供的信息，包括對出售股東問卷中所含信息的任何更新或確認(如果有)，這些信息應在提出請求時立即填寫並交付給公司，在任何情況下，應在適用的預期提交日期前五(5)個工作日內完成。各持有人進一步同意，除非持有人已向本公司交回一份填妥及簽署的出售證券持有人問卷 ，並已迴應上一句所述的任何要求提供進一步資料的要求，且如為包銷發售，則已根據第4(B)節與承銷商簽訂承銷協議，否則其將無權在登記聲明中被點名為出售證券持有人或使用招股章程進行發售及轉售。如果可登記證券的持有人 在其各自的截止日期之後，在任何一種情況下都返回了出售股東問卷或要求提供進一步信息，公司應被允許在登記聲明或其任何生效前的修正案中將該持有人排除在出售證券持有人之外。各股東確認並同意，本公司將在編制註冊説明書時使用本第7節所述的出售股東問卷中的信息或要求提供更多信息， 茲同意將該等信息納入註冊説明書中。如本第7節所用，“持有人”和“持有人”一詞應僅限於符合本協議規定 應包括在本文提及的註冊聲明中的可註冊證券的持有者。

8.             註冊費用 。除本協議另有明確規定外，公司履行或履行本協議項下義務所產生的所有費用和開支(不包括任何承銷折扣、費用或銷售佣金或經紀人或類似佣金或費用，或持有人的轉讓税)應由公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前款所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於，(A)與任何可註冊證券上市交易的證券交易所要求的備案有關的費用和費用；(B)與適用的州證券或“藍天”法律(包括但不限於， 本公司與可註冊證券的“藍天”資格或豁免有關的法律顧問的費用和支出，以及(Br)根據持有人所要求的司法管轄區法律確定可註冊證券的投資資格的費用和支出)以及(C)如果 本公司以前沒有就發行人備案支付費用，則與 任何經紀可能要求 任何經紀通過其向金融行業監督管理局出售可登記證券有關(“FINRA“) 根據FINRA規則5110，只要經紀收取的佣金不超過與出售有關的慣常經紀佣金，(Ii)印製費用(包括但不限於印製可註冊證券的證書和印製招股章程的費用(如持有人合理地要求印製招股章程)，(Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)與包銷發售的任何路演有關的合理費用和開支，”(Vi)證券法責任保險，如果公司希望提供此類保險，以及(Vii)公司為完成本協議預期的交易而聘用的所有其他人員的費用和開支。此外，公司將向持有人支付律師向持有人支付的合理和有據可查的費用和支出(每次發行不超過75,000美元)，包括為免生疑問，律師向持有人支付的與提交或修訂本協議項下任何註冊聲明、招股説明書或自由撰寫招股説明書有關的任何費用。 持有人應承擔並支付適用於為 持有人賬户出售的可註冊證券的所有承銷折扣、費用和佣金。

9.             鎖定。

(A)在 與本公司根據第2節進行的任何包銷擱置、包銷發售或其他 本公司的股權證券包銷公開發售有關的           ，除非獲得管理該等發售的承銷商的書面同意，否則 如果持有人蔘與該發售或實益擁有 當時已發行普通股的百分之五(5%)或以上(僅為計算用於計算該計算分母的已發行普通股數目，不包括 MIP股份)，MIP獎及根據阿片信託條款發行的任何普通股)，未經本公司事先書面同意，該持有人不得 在該等發行定價之日起 內，公開出售或分銷(包括根據第144條出售)本公司的股本證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等證券的證券。禁閉期“)，除非作為該等發售的一部分， 該等禁售期限制適用於本公司及其所有附屬公司的 行政人員及董事及參與該發售的任何其他股東，或該等人士根據與本公司訂立的協議須以其他方式訂立禁售協議，而不影響任何豁免或修訂。

(B)           就任何承銷貨架減持或包銷發售而言，本公司在鎖定期內不得公開出售或分銷本公司的股權證券，或任何可轉換為或可交換或可行使該等證券的證券，但作為發售的一部分，則不在此限。提供，這種禁售期限制適用於持有人的條款基本相同。本公司同意 簽署鎖定協議，使持有人的承銷商受益，並同意在任何情況下，持有人在任何相關發行中的 承銷商應為第9(B)條的第三方受益人。儘管有上述規定，本公司仍可在上述期間公開出售或分銷上述類型的證券 前提是根據S-4表格或S-8表格的登記，或作為證券登記的一部分，或根據任何員工股票計劃或其他員工福利計劃安排向本公司及其附屬公司的僱員、董事或顧問發售或出售。

10.           賠償。

(A)公司的           賠償 。即使本協議有任何終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，對每位股東、高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、受託人、信託受益人、經理、投資經理、股東、關聯公司和僱員、控制該持有人的每個人(在證券法第15條或交易所法第20條所指的範圍內)以及高級職員、董事、合夥人、成員、經理、受託人、信託受益人、投資經理、股東、代理人和僱員進行賠償、辯護和保護。任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的準備和調查費用和合理的律師費)和費用(統稱為“損失“)，其中任何一項可能成為其規限，而該等陳述產生或基於(I)任何註冊説明書、任何形式的招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程內所載對重要事實的任何不真實或被指稱不真實的陳述，或(Ii)任何遺漏或指稱遺漏述明其內規定須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性(就任何招股章程或招股章程或其形式的招股章程或補充文件的情況而言)不具誤導性， 除非(A)該等失實陳述、被指稱的失實陳述、遺漏或被指稱的遺漏是基於該持有人以書面向本公司明確提供以供其使用的資料，或該等資料與該持有人或該持有人建議的分配可登記證券的方法有關，且該等資料是由該持有人以書面向本公司明確提供以供在《註冊説明書》、《招股章程》或《招股章程》或其任何修訂或補充中使用，或(B)在發生第(Br)節第(I)款規定的事件的情況下，在公司以書面形式通知持有人招股章程已過時或有缺陷之後，持有人使用過時或有缺陷的招股説明書，且在持有人收到下文第15(C)節中預期和定義的建議之前，但前提是在收到通知後，導致此類損失的錯誤陳述或遺漏 本已得到糾正。無論受賠方或其代表進行的任何調查(見第10(C)條的定義)如何，此類賠償應保持完全效力，在持有人轉讓須登記的證券後繼續有效，並應作為本公司可能承擔的任何責任之外的額外賠償。

(B)持有人的           賠償 。各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，分別而非共同地賠償和保護公司、其各自的董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(《證券法》第15條和《交易法》第20條所指的)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或員工免受因任何登記聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書中包含的重大事實的不真實或被指控的不真實或不真實的陳述而招致的一切損失。或在其任何修訂或補編中或在任何初步招股章程中，或因任何遺漏或被指稱遺漏的重大事實而引起或與之有關，而該等重大事實須在招股章程內述明或在作出陳述所必需的情況下作出(就任何招股章程或其任何形式的招股章程或其副刊而言，視乎作出該等陳述的情況而定)不具誤導性(I)，但僅限於：該等不真實陳述或遺漏完全基於該持有人以書面方式向本公司提供有關該持有人的資料，或(Br)該持有人向本公司明確提供供其中使用的資料，或(Ii)該等資料與該持有人或該持有人建議的分配可登記證券的方法有關，且該持有人以書面向本公司明確提供該等資料，以供在登記聲明、招股章程或該招股章程或其任何修訂或補充中使用，或 (Iii)如發生第7(I)條所述類型的事件，在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有瑕疵後，並在該持有人收到第15(C)條所述的建議前，與該持有人使用過時或有瑕疵的招股章程有關的範圍但僅限於在收到該通知後導致該損失的錯誤陳述或遺漏本可更正的情況下。在任何情況下，持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售產生該賠償義務的可登記證券時收到的淨收益的美元金額。無論受賠方或其代表進行的任何調查(見第10(C)條的定義)，此類賠償應保持完全效力，且在持有人轉讓可登記證券後仍繼續有效，並應作為持有人可能 以其他方式承擔的任何責任之外的額外責任。

(C)           進行賠償訴訟。如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟 (a“受賠方“)，被補償方應立即通知被要求賠償的人( )”賠付方“)以書面作出，而賠償一方有權提出抗辯，包括聘用受保障一方合理滿意的律師，並支付與抗辯有關的一切合理費用和開支。提供任何受補償方未能發出此類通知，不應解除其根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)此類未發出通知會對補償方造成重大不利損害。

受償方應有權聘請 單獨的律師（以及每個相關司法管轄區的一名當地律師）參與任何該等訴訟並參與辯護，但該等律師的費用和開支應由受償方承擔，除非：（1）受償方 已書面同意支付該等費用和開支;（2）賠償方未能及時承擔該訴訟的辯護 並在任何該訴訟中聘請令該賠償方合理滿意的律師;或（3）任何此類訴訟的指定 方（包括任何被起訴方）包括受償方和賠償方，且 該受償方的律師應已告知該受償方，如果由同一律師代表該受償方和賠償方，則在該律師的合理判斷下，存在利益衝突; 提供，賠償方 不應承擔所有 受償方（以及每個相關司法管轄區內的一名以上當地律師）在任何時候由一家以上獨立律師事務所支付的合理且有文件證明的費用和開支。未經賠償方書面同意，賠償方不對任何此類訴訟的任何 和解承擔責任，且賠償方不得無理拒絕、拖延或 附加條件。未經受償方事先書面同意，任何受償方不得就任何未決 訴訟達成和解，除非該和解包括無條件免除受償方對該訴訟標的索賠的所有責任。

根據本協議的條款，賠償方的所有合理 和有文件證明的費用和開支（包括 以不違反本第10（c）條的方式調查或準備對該等訴訟進行辯護而產生的合理且有文件證明的費用和開支） 應在發生時支付給受償方，在收到向賠償 方發出的書面通知後， 提供賠償方應立即向賠償方償付該等費用和 開支中適用於該等訴訟的部分，因為該等訴訟最終被司法機關裁定為該等賠償方無權獲得本協議項下的賠償 。未能在任何該等訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知， 不應免除賠償方在本第10條項下對被賠償方的任何責任，但賠償方在為該等訴訟進行辯護的能力方面受到重大不利損害的除外。

(d)           貢獻 如果第10（a）或（b）條規定的賠償被具有管轄權的法院 裁定為受償方無法就任何損失獲得，則各賠償方應分擔受償方因該等損失已支付或應支付的金額，以代替賠償受償方 。以適當的比例 反映賠償方和被賠償方在導致此類損失的行為、陳述 或疏忽方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。該等賠償 方和被賠償方的相對過錯應根據（除其他事項外）該等賠償 方或被賠償方是否已採取或做出任何相關行動（包括對重要事實的任何不真實 或指稱的不真實陳述或對重要事實的任何遺漏或指稱的遺漏）或是否與其提供的信息有關，以及雙方的相對意圖來確定，知情、獲取 信息以及糾正或防止此類行為、聲明或遺漏的機會。

雙方同意，如果按照第10（d）條的規定，通過按比例分配或任何其他未考慮前一段所述公平考慮因素的分配方法確定出資額，則 不公平。 儘管有本第10（d）條的規定，持有人不得被要求總計出資，任何 金額超過該持有人實際收到的淨收益的金額，該淨收益來自該程序下的可登記證券的銷售 ，超過該持有人因該不真實 或指稱的不真實陳述或遺漏或指稱的遺漏。任何犯有欺詐性失實陳述罪的人（在《證券法》 第11（f）節的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性失實陳述罪的人處獲得出資。

11.           第4(A)(7)條；規則144和規則144A；其他豁免。為了讓持有人享受證券法第4(A)(7)節和根據證券法頒佈的第144條和第144a條以及委員會的其他規則和條例的好處，可隨時允許可登記證券持有人在沒有登記的情況下出售公司證券， 公司承諾將採取商業上合理的 努力：(I)如果公司在任何時候有義務根據交易法提交報告，及時提交所有報告和其他文件，根據《證券交易法》和根據《交易法》通過的規則和條例，本公司必須提交任何必要的信息，以遵守《證券法》第4(A)(7)條、第144條和規則144A條的規定(如果有的話)，在《證券法》第(X)節第4(A)(7)節規定的豁免範圍內，始終按照《證券法》第(Br)條規定的範圍出售可註冊證券，使持有人能夠在不根據《證券法》進行註冊的情況下出售可註冊證券。根據證券法頒佈的規則144和規則144A (如果適用於可註冊證券的轉售)，此類規則可能會不時修訂，或(Y)目前存在或今後由委員會採用的任何其他規則或法規。在註冊證券持有人提出合理要求後，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其 是否遵守了該等信息要求，如果沒有，則説明不遵守的具體原因。

12.           轉讓註冊權 。每個初始持有人可按比例轉讓其在本協議項下的權利，涉及任何出售、轉讓、轉讓或其他轉讓(前述任何事項，a轉接“)轉讓給任何受讓人或受讓人(a”受讓方“)，包括持有人的任何關聯公司；提供，保證滿足以下所有附加條件：(A)此類轉讓是根據適用的證券法以及公司組織文件和適用的愛爾蘭法律中有關普通股轉讓的限制進行的；(B)該受讓人根據本協議附件A 形式的合併協議以書面形式同意遵守本協議的條款；(C)持有人就該項轉讓向本公司發出書面通知，説明轉讓日期、受讓人的姓名或名稱及地址，指明該等權利轉讓所關乎的可登記證券，以及公司註冊處處長可合理要求以識別該等權利轉讓所關乎的可登記證券的任何其他資料；及(D)(1)受讓人為該初始持有人的聯屬公司，或(2)該等轉讓是在首次公開招股前 ，而在該項轉讓生效後，受讓人擁有至少百分之一(1%)的可登記證券(不包括僅為計算用於計算該計算分母的已發行普通股數目、MIP股份、MIP獎勵及根據阿片信託CVR條款發行的任何普通股)。根據第12條成為持有人的每個持有人(初始持有人除外) 可將其在本協議項下與任何轉讓可登記證券有關的權利轉讓給該持有人的任何關聯公司；提供上一句的第(A)、(B)及(C)款的所有條件均已符合。儘管有上述任何規定，對於任何轉讓，(I)根據本協議轉讓的任何權利僅適用於轉讓的可登記證券，而不適用於受讓人可能持有的任何其他證券，以及(Ii)根據可登記證券的定義，轉讓的任何可登記證券在轉讓後可能不再構成可登記證券。

13.保留           。

14.           進一步的保證。本協議各方應簽署所有其他文書和文件，並採取本協議其他任何一方可能合理要求的所有進一步行動，以實現本協議的條款和目的。

15.           雜項。

(A)           補救。 根據本協議任何條款享有權利的任何人均有權執行此類權利，以追回因違反本協議任何條款而造成的損害，並行使法律授予的所有其他權利。本協議雙方同意並承認，對於任何違反本協議規定的行為，金錢損害賠償可能不是適當的補救措施，任何一方均可自行決定向任何有管轄權的法院或衡平法申請具體履行和其他強制令救濟，以強制執行或防止違反本協議的規定。

(B)           合規性。 每個持有人承諾並同意其將遵守證券法中適用於其的招股説明書交付要求(除非獲得豁免)，以根據任何註冊聲明銷售可註冊證券 ，並且只能按照每個註冊聲明中描述的分發方法出售可註冊證券。

(C)           停止處置 。各持有人同意，在收到本公司發出的有關出現寬限期或第7(I)節所述事件的通知後，該持有人應立即停止根據《登記聲明》處置可登記證券，直至收到書面通知(“忠告“)可恢復使用適用的 招股章程(可能已予補充或修訂)。本公司可提供適當的停止令，以執行本款的規定。

(D)           No 協議不一致。此後，公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予持有人的權利相牴觸或違反的協議。本公司不得向第三方授予比本協議授予的權利更優惠或與其不一致的任何登記權，除非在本協議授予的權利之外同時增加任何此類更優惠的權利。

(E)           修正案和豁免。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充、 或放棄，除非此類修改、修改、補充或豁免已由代表已發行普通股面值75%(75%)或以上的股東在公司股東大會上通過決議批准(僅不包括用於計算該計算分母的已發行普通股數量、MIP股票、MIP獎勵和根據阿片信託CVR條款發行的任何普通股)；提供，任何修改、修改、補充或放棄將對任何持有人的權利產生重大不利和不成比例的影響，均需徵得該持有人的書面同意。對本協議任何條款或條件的放棄不應視為對任何其他違反此類 條款和條件或任何其他條款或條件的行為的放棄，任何未能執行本協議任何條款的行為也不應視為對此類 條款或本協議任何其他條款的放棄。本協議項下的任何書面放棄，除非其本身明確規定相反， 不得解釋為繼續放棄被放棄的條款，且在任何情況下，此類放棄均不構成在任何其他情況下或出於任何其他目的的放棄，或損害被要求放棄的一方在所有其他 情況下或為所有其他目的要求完全遵守該規定的權利。任何一方未能執行本協議的任何條款 不應被解釋為放棄該條款，也不影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。儘管有上述規定，本公司仍可在未經其他各方同意的情況下，不時修訂本協議附表一，以增加符合本協議條款的任何可註冊證券的受讓人。根據第15(E)條實施的任何修改、修改、終止或放棄應對本協議的所有各方具有約束力，無論任何此等各方是否同意。

(F)            通知。 本協議要求或可能發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應通過掛號信或普通郵件、私人國內快遞服務(要求退回收據、預付郵資)、個人遞送或電子郵件發送。此類 通知或通信應視為：(I)如果郵寄，則在郵寄日期後兩(2)天；(Ii)如果通過全國快遞服務發送，則在發送後一(1)個工作日；(Iii)如果是親自遞送的，則在如此遞送時；或(Iv)如果通過電子郵件發送，則在營業日發送，每種情況如下：

(A)          if to the Company：

Mallinckrodt公司

C/O ST共享服務有限責任公司

麥克唐納大道675號

密蘇裏州黑茲爾伍德，郵編63042

注意：馬克·廷德爾；布萊恩理由

電子郵件：mark.tyndall@mnk.com；bryan.reasons@mnk.com

將副本(不構成通知)發送給：

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：維克多·戈德菲爾德

電子郵件：vGoldfeld@wlrk.com

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

注意：本傑明·D·斯特恩

電子郵件：Benjamin.Stern@lw.com

(B)           ，如 寄給持有人，按本合同附表一所列地址寄給各自的持有人。

如本協議項下發出通知或採取行動的任何期限在紐約州或本公司主要辦事處所在司法管轄區的星期六、星期日或法定假日屆滿，則該期限應自動延展至緊接該等星期六、星期日或法定假日的下一個營業日。

(G)           繼承人和受讓人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和獲準受讓人(包括任何破產受託人)具有約束力，並可由其強制執行，包括任何可登記證券的受讓人 (或其任何部分)，他們此後通過簽署本協議第12條(並以其他方式遵守)加入本協議而成為本協議的一方。未經持有人事先書面同意，公司不得轉讓或轉授本協議項下公司的任何權利、權益或義務。為免生疑問，根據本合同第10條，受補償方應為第三方受益人。

(H)           執行 及其對應項。本協議可以同時簽署兩份或兩份以上的副本，其中任何一份都不需要包含不止一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

(I)通過電子傳輸交付            。本協議、本文所指的協議，以及與本協議或與本協議相關或預期在此簽訂的其他協議或文書，以及對本協議或本協議的任何修訂，以可移植文件格式(Pdf)簽署和交付為限。或其他電子方式，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等約束力的法律效力，如同它是親自交付的經簽署的原始版本 。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，本協議或協議的其他各方應重新簽署其原始表格，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方均不得 提出使用電子手段交付簽名或任何簽名、協議或文書已通過使用電子手段傳輸或傳達的事實，以此作為對合同的形成或可執行性的抗辯，並且每一方永遠 放棄任何此類抗辯。

(J)            管轄 法律；會場。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不使任何法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是紐約州或任何其他司法管轄區) 產生效力，只要這些規則或規定會導致適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律。 本協議的每一方均同意並同意為執行本協議或任何爭議而採取的任何行動，無論此類爭議是法律上的還是衡平法上的，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，均應僅在紐約南區的美國地區法院或紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院提起訴訟。本協議雙方同意並同意接受此類法院的專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人均不同意 在任何此類糾紛中主張以下任何主張：(I)當事人及當事人的財產不受此類法院發佈的任何法律程序的影響，或(Ii)在此類法院提起的任何訴訟或其他程序 是在不方便的法院提起的。雙方特此同意，郵寄與任何此類訴訟有關的程序文件或其他文件，或將程序文件或其他文件郵寄至收件人以書面形式提供的地址，或符合本協議的通知條款，或以法律允許的其他方式，均為有效和充分的送達，並特此放棄以本協議規定的方式送達的任何反對意見。

(K)           放棄陪審團審判 。本協議的每一方在此同意放棄各自對基於或產生於本協議的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括合同索賠、侵權索賠和所有其他普通法和法定索賠。本協議各方承認，本豁免是簽訂本協議的重要誘因，雙方在簽訂本協議時均已依賴本放棄，並且在未來的相關交易中，雙方將繼續依賴本放棄。本協議各方進一步保證並聲明，它已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。本免責聲明 是不可撤銷的，這意味着不得以口頭或書面形式對其進行修改(除非雙方以書面形式明確提及第15(K)款並由本協議各方簽署)，且本免責聲明應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為法院審判的書面同意書提交。

(l)            可分割性 在可能的情況下，本協議的每項規定應按照適用的 法律有效的方式進行解釋，但如果本協議的任何規定在任何司法管轄區的任何適用法律或 規則下在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行的規定，非法性或不可撤銷性不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區內任何條款的效力或有效性，並且本協議應進行修改，在該司法管轄區 進行解釋和執行，猶如本協議從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

(m)          Descriptive Headings; Interpretation; No Strict Construction. The descriptive headings of this Agreement are inserted for convenience only and do not constitute a substantive part of this Agreement. Whenever required by the context, any pronoun used in this Agreement shall include the corresponding masculine, feminine or neuter forms, and the singular forms of nouns, pronouns, and verbs shall include the plural and vice versa. Reference to any agreement, document, or instrument means such agreement, document, or instrument as amended or otherwise modified from time to time in accordance with the terms thereof, and, if applicable, hereof. The words “include”, “includes” or “including” in this Agreement shall be deemed to be followed by “without limitation”. The use of the words “or,” “either” or “any” shall not be exclusive. The parties hereto have participated jointly in the negotiation and drafting of this Agreement. If an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if drafted jointly by the parties hereto, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of the authorship of any of the provisions of this Agreement. All references to laws, rules, regulations and forms in this Agreement shall be deemed to be references to such laws, rules, regulations and forms, as amended from time to time or, to the extent replaced, the comparable successor thereto in effect at the time. All references to agencies, self-regulatory organizations or governmental entities in this Agreement shall be deemed to be references to the comparable successors thereto from time to time.

(n)           完整 協議。本協議以及根據本協議交付的任何證書、文件、文書和書面材料構成 雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前達成的所有書面或口頭諒解、 協議或陳述，只要它們以任何方式與本協議標的相關。

(o)           終止。 除第10節和本第15節（第15（d）節除外）所載的義務外，公司和各持有人的義務應在該持有人不再 實益擁有任何可登記證券時終止，且本協議（除該等節外）應在沒有持有人實益擁有任何可登記證券時終止。

(p)             興趣彙總 。就本協定而言（包括與本協議相關的任何附屬協議）， 在計算任何人士的任何證券或權益的所有權百分比時，該人士的所有權權益應 與該人士的關聯公司持有的證券或權益合計;雙方理解，為避免疑問，為確定是否已達到本協定項下的任何百分比閾值，其中的同一擔保或權益不得計算超過一次。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，以下籤署人已於上述日期簽署本協議。

註冊權協議的簽名頁

茲證明，每個初始持有人已簽署本協議，如本協議附件一所述。

註冊權協議的簽名頁

附表I

附件A

合併協議的格式

請參閲《權利協議》(經不時修訂、重述和/或修改)，日期為[●]， 2023年(“生效日期”)，由Mallinckrodt plc、一家愛爾蘭公眾有限公司(“本公司”) 和其中指定的初始持有人(定義見協議)簽署。此處未定義的大寫術語的含義應與本協議中此類術語的含義相同。

本聯合協議是(A)由實益擁有MIP股份的人簽訂的(A)關於將可登記證券轉讓給下述簽字人或(B)由實益擁有MIP股份的人簽訂的協議。在第(A)款的 情況下，簽署人謹此向本公司表示並保證，該項轉讓是根據協議的條款及條件、適用的證券法律及本公司組織文件所載有關普通股轉讓的限制 而進行。

以下籤署人同意自以下規定的日期起生效，成為協議的一方，並受協議條款的約束和約束，就協議的所有目的而言，簽署人將包括在“持有人”一詞中。可將通知 發送給以下簽名者的地址和電子郵件地址如下：

附件A

接受並同意：

附件A