附件10.1

或有價值權利協議

在兩者之間

馬林克洛特公司，

和

阿片類藥物主支付信託基金II

2023年11月14日

目錄表

頁面

展品

或有價值權利協議

本或有價值權協議(以下簡稱“或有價值協議”)於2023年11月14日由註冊編號為522227的愛爾蘭上市有限公司Mallinckrodt plc與阿片類藥物總支付信託II(本計劃中所指的總支付信託)簽訂。MDT II(“持有者”)。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有第22節中給出的含義。

獨奏會

鑑於於2023年8月28日，本公司及其關聯債務人和擁有財產的債務人(合稱“債務人”)根據美國法典(“破產法”)第11章第11章向特拉華州美國破產法院(“破產法院”)第23-11258號案件(共同管理)提出自願申請，要求救濟；

鑑於，2023年9月29日，債務人夫婦提交了他們的Mallinckrodt Plc及其債務人附屬公司根據破產法第11章進行重組的第一次修訂的預打包聯合第11章計劃(可修改、修改或補充《計劃》)；

鑑於，2023年10月10日，破產法院作出命令，確認該計劃；

鑑於，本CVR協議 是根據於2023年8月23日簽署的《重組支持協議》，由本公司及其所列各子公司與支持方(定義見本協議)簽訂；

鑑於，或有價值權利(“CVR”)應根據本協議的條款發行；以及

因此，考慮到本協議所述的前提和相互協議，本協議雙方同意如下：

第1節.         發放CVR。

第二節         不得轉讓。 不得直接或間接(包括以轉讓或處置持有人股權的方式)、出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置全部或部分CVR。違反第2條的任何試圖全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置CVR的行為，從一開始就無效。CVR不會在任何報價系統上上市，也不會在任何證券交易所交易。

第三節         持續時間和CVR的行使。

其中：

X=本公司根據股權結算將發行的CVR股票數量 ；

A=普通股的市場價格；

B=行使價；

C=公司已選擇股權和解的CVR數量；以及

D=普通股在持有人根據第3(B)節遞交行使通知之日的面值。

如屬股權交收，現金金額相等於持股人根據上文第3(B)條遞交行使通知之日普通股面值與根據本第3條股權交收時可發行的CVR股份數目的乘積，應於CVR股份發行當日由其持有人支付或代其支付。

僅當(I)該等CVR股份的持有人轉售並不需要根據證券法登記，或該等發行或轉售已根據證券法登記(如該等CVR股份為“受限證券”(定義見證券法第144(A)(3)條)，且根據本公司及持有人合理接受的登記權協議的條款，轉售將予登記)，及(Ii)該等股份不受轉讓合約限制 的情況下，本公司方可選擇股權交收。

可分配給本協議中規定股權和解條款的總對價部分的貨幣價值應為1,000美元。

“X” 指根據 行使該等權利時可發行的普通股數目。 配股;及

“Y” 是指普通股的數量等於應付普通股的總價格 配股中的股份

= 註冊會計師_{2 =} *(FMV-P)？FMV₁ 就上述公式而言， 應適用以下定義：

) 緊隨上述FMV回購完成之日之後的交易日。

。當按照上文第5(A)節和第(Br)(C)-(F)節的規定調整行權價格時，應同時調整CVR數，方法是將緊接調整前的CVR數乘以分數。分子 為緊接調整前的行使價，分母為緊接調整後的行使價。₂ 期權和可轉換證券的變化 ₁ 。如果(I)上述第5(C)節所述任何期權的行權價格，(Ii)上述第5(C)節所述任何可轉換證券轉換或交換時應支付的額外對價 ，或(Iii)上文第5(C)節提到的任何可轉換證券轉換為普通股或可交換為普通股的利率應隨時改變(根據或由於旨在保護的條款 除外在導致相關調整的事件中進行稀釋(br}根據本第5節)，則應立即將當時有效的行權價和CVR 號重新調整(僅對在該重新調整後任何 CVR的行權有效)，調整為在發行、出售、該等 期權或可轉換證券的分銷或授予乃基於該等變動後的收購價、額外的 代價或轉換率(視屬何情況而定)，但僅針對當時仍未清償的該等期權及可轉換證券。

期權和可轉換證券等到期

。如果在任何時間或不時 本公司應就其任何普通股等價物採取任何行動，而不是採取本條第5節所述的任何行動，則普通股的數量、 或每項CVR股權結算時可發行的其他證券應按董事會酌情決定的 方式進行調整，以保留該等CVR的經濟價值。如果公司在任何時間和不時發行或出售(I)構成普通股等價物(普通股除外)的任何類別的任何 股票，(Ii)其負債的任何 證據，可轉換為或可交換為普通股以外的普通股等價物的股票或其他證券，無論是否支付 現金或財產的額外對價，或(Iii)認購或購買普通股以外的任何該等普通股等價物或任何該等證據、股份或其他證券的任何認股權證或其他權利 ，則在每種情況下，該等發行應被視為屬於或就以下各項而言：就本第5節而言，普通股。

應允許持有人在每份財務報表交付後五(5)至二十(20)個工作日內參加公司與普通股持有人和普通股持有人舉行的電話會議，以討論公司的業務。 財務狀況和財務業績、前景、流動性和資本資源。 公司沒有義務公開披露(或以其他方式清理證券)根據第9條提供的任何信息，也沒有義務確認提供給持有人的任何信息是重要的還是不重要的，對於因缺乏此類披露(或清理)和/或信息的重要性而對公司或其子公司的證券交易產生的任何限制或限制，本公司不承擔任何責任。

儘管有上述任何規定，但如果董事會真誠地認為這樣的排除或遺漏對於(I)維護公司或其任何附屬公司的法律特權是必要的，則本協議中的任何規定均不要求本公司提供任何信息。(Ii)履行本公司或其任何子公司對第三方保密或專有信息的義務 ；(Iii)保護可能與本公司或其任何子公司的業務運作有關的商業祕密、商業祕密或祕密程序， 或防止利益衝突或(Iv)遵守任何協議，法律或 秩序(前提是公司應盡其商業合理努力，以不會導致此類違規行為的方式提供此類 信息)。第10節         持有者 不視為股東。本協議或任何CVR中包含的任何內容均不得解釋為賦予持有人 投票權或收取股息的權利，或參與可能導致第5條規定的行權價格調整的任何交易的權利，或就股東大會或選舉本公司董事或任何其他事項，或作為本公司股東的任何權利而同意或接收通知的權利。CVR並不代表本公司或其任何聯屬公司的任何股權或所有權權益。第11節.         向公司發出通知。本協議授權或允許持有人向公司或公司發出或作出的任何通知或要求應以書面形式(包括電子傳輸，包括便攜文檔格式(Pdf))，並且在以手寄或帶有電子收據的電子郵件遞送時，或在 遞送給認可的信使(其規定的遞送條款是到通知目的地的兩(2)個工作日或更短的時間)、 或五(5)天后，應被視為已正式發出或作出。頭等艙和郵資已預付，或如果是電子傳輸通知，則在收到時 ，地址如下(直到公司以書面形式向持有人提供另一個地址)：

Mallinckrodt公司麥克唐納大道675號密蘇裏州黑茲爾伍德，郵編63042

注意：Daniel J·斯佩萊爾

郵箱：vGoldfeld@wlrk.com萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 美洲大道1271號

紐約，NY 10020

注意：本傑明·D·斯特恩

電子郵件：Benjamin.Stern@lw.com

，本公司不需要就發行CVR股票所涉及的任何轉讓支付任何可能需要繳納的税款，而不是以持有人的名義。本公司無須以持有人以外的名義發行或交付該等CVR股份，除非或直至要求發行該等股份的一名或多名人士(如不是 持有人)已向本公司繳付所有轉讓税項或類似的政府收費，或已令本公司信納該等税項或收費已繳交，或轉讓獲豁免或獲豁免 該等税項或收費。

第13節.         不可規避。 公司在此承諾並同意，不會通過修改其章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本協議項下適用於CVR的任何條款，並將始終本着善意執行本協議的所有條款。

第14節         補充條款和修正案。本協議構成整個協議，取代雙方或任何一方之間關於本協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解，不得修改，除非雙方簽署書面 。公司可隨時補充或修訂本協議或CVR(I)未經持有人批准 ，以糾正本協議中的任何含糊之處、明顯錯誤或其他錯誤，或更正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的任何規定，或就本協議項下產生的公司可能認為必要或適宜的事項或問題作出任何其他規定，且不得對持有人的利益造成不利影響、更改或 改變，或(Ii)事先徵得持有人的書面同意；

提供

然而，

，對本協議的任何修改均需得到持有人的事先書面同意，據此增加行使價、減少CVR數量或將到期日提前。儘管本協議有任何相反的規定，但如果公司的適當管理人員出具證書，表明擬議的補充或修訂符合第14條的條款，則根據第14條的規定作出的任何修訂、修改或豁免對持有人和本公司均具有約束力。 如有任何修改、修改或豁免，公司將立即通知持有人。

第15節.         繼承人。 本協議的所有契諾和條款，或為公司或持有人的利益而訂立的，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第16節.         終止。 本協議將於到期日紐約市時間下午5：02終止(或在第3(B)節最後一句所述行使的任何         在緊接到期日之後的營業日紐約市時間下午5：02終止)。 儘管有上述規定，本協議將在所有未履行的CVR已行使的較早日期終止。 終止本協議並不解除本公司在終止日期之前產生的任何義務，或 在紐約市時間下午5：00之前在到期日之前行使的任何CVR的結算。本第16條、第17條和第18條的規定在終止後繼續有效。

第17節         管轄法律地點和司法管轄權；由陪審團審判。本協議和根據本協議發佈的每一份CVR應被視為根據紐約州法律訂立的合同，就所有目的而言，應受該州法律管轄並根據該州法律解釋。 本協議各方同意並服從紐約州法院和紐約州南區聯邦法院對其提起的、基於或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何訴訟或訴訟的管轄權。對於在任何此類法院進行的任何此類訴訟或訴訟，本協議各方特此放棄任何傳票、申訴或其他程序的面交送達，並特此同意，可按照本協議第11節規定的發出通知的程序送達傳票、申訴或其他程序。本協議各方在此放棄在任何此類訴訟或訴訟中對任何此類法院的管轄權或地點的任何異議，並同意不在任何此類訴訟或程序中因在任何此類法院缺乏管轄權或地點而提出任何抗辯。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，對雙方之間因本協議、本協議項下或與本協議相關的交易或糾紛直接或間接引起的任何訴訟、法律程序或反索賠，放棄其可能擁有的任何由陪審團進行審判的權利。本協議各方(I)證明，本協議任何其他各方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，本協議另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(Ii)承認其和本協議其他各方是受本協議第17條中的相互放棄和證明等引誘而訂立本協議的。
第18節本協議的         利益 。本協議不得解釋為給予除本公司和持有人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本協議應為公司和持有人的唯一和獨有利益。
第19節         副本。 本協議可以簽署(包括通過電子傳輸的便攜文檔格式(.pdf)簽名頁，符合美國聯邦2000年ESIGN法案，
例如：

Www.docusign.com)在任何數量的副本中，且每個此類副本在所有情況下均應被視為原件，且所有此類副本應共同構成一個且相同的文書。
第20節.         標題。 本協議各節的標題僅為便於參考而插入，不被視為本協議的一部分 並且不以任何方式修改或限制本協議的任何條款或規定。
第21節.         可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律，本協議的任何條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他 條款在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不影響任何其他司法管轄區的任何條款的有效性、合法性或可執行性。非法或不可執行的條款的解釋和適用應儘可能接近本合同各方所希望的經濟結果。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方應真誠協商修改本協議(前提是獲得第14條規定的持有人的同意，如果該條規定需要此類同意)，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的原始意圖，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。
提供
如果雙方不能就此類修改達成一致，雙方特此同意，作出此類裁決的法院或政府機構將有權以符合其 目標的方式修改條款，使其具有可執行性，和/或刪除特定的詞語或短語，並以簡化的形式，此類條款將可強制執行並將被強制執行。

第22節.         指協議中使用的術語的含義。本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言，以表達他們的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。除非上下文另有要求，否則對任何聯邦、州、 地方或外國法規或法律的任何提及也應指根據這些法規或法律頒佈的所有規章制度。除非上下文另有要求：(A)一詞具有本協定賦予它的含義；(B)“包括”一詞的形式是指包括不限於所列物品；(C)“或”是析取的，但不是排他性的；(D)單數包括複數，複數包括單數；(E)規定適用於連續的事件和交易；和(F)“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”指的是整個協議，而不是任何章節或小節。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：, “$” 指美國的貨幣。(Ii)

“另一人的附屬公司” 是指與該另一人直接或間接控制、受其控制或受其共同控制的任何人。“控制權”是指直接或間接擁有直接或間接指導某人的管理或政策的權力，無論是通過證券所有權或投票權、合同或其他方式。“受控” 和“控制”有相關含義。

(Iii)“適當負責人”是指公司首席執行官總裁、首席財務官、首席法務官、副總裁、財務主管、財務助理、祕書 (包括任何聯合祕書)或助理祕書或上述任何 授權代表本公司簽署的任何個人。, (Iv)“受益所有權”應具有交易法規則13d-3和規則13d-5中賦予該術語的含義，但在計算任何特定個人的受益所有權時，該“人”將被視為擁有該“人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券的實益所有權 ，無論該權利是當前可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的 。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“營業日”是指紐約的銀行和金融機構被法律授權或要求關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

(Vi)

“公司的組織章程大綱和章程細則”是指公司在本協議日期的組織章程大綱和章程細則，經不時修訂。

(Vii)

“保密協議”具有本公司關於Mallinckrodt PLC在本協議日期的信息權利成員的契約民意調查中所闡述的含義，該協議經 不時修訂。(Viii)“交易所”指普通股隨後在其上上市的美國主要全國性或地區性證券交易所，如果普通股當時未在美國全國性或地區性證券交易所上市，普通股隨後在其他市場交易的主要市場。

(Ix)

“交易所法案”指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法案頒佈的規則和條例。“行使日期”係指根據第3(B)款行使CVR的任何日期。(Xi)

“市場價”指(W)如果普通股在緊接行使日期前一個交易日在主交易所上市，在緊接行使日之前的交易日，在美國交易所和報價系統的綜合交易中報告的此類普通股的日成交量加權平均價。如適用的Bloomberg頁面上的“Bloomberg VWAP”標題下顯示的 (或者，如果Bloomberg不再報告此類價格信息，有關該等股份自預定開市至緊接該行使日期前一天預定收市為止的 期間的其他服務報告(br}本公司選擇的類似資料)；或(X)如果普通股在緊接行權日之前的交易日沒有在主交所上市，但在任何其他交易所上市，則該普通股在緊接該行權日前一天在該交易所的每日成交量加權平均價。 由該交易所報告的信息，或者，如果沒有報告，則為報告公司選擇的信息的服務。或(Y)如果普通股不是上述(W)和(X)條款所涵蓋的普通股，則該普通股的市場價格應由評估銀行確定。使用評估銀行根據其最佳專業判斷確定為最合適的一種或多種評估方法，假設此類證券 是完全分銷的，並將以公平交易的方式出售，並且此類出售的任何一方沒有強制買賣，並考慮了被視為相關的所有因素。估值銀行，且不對因該等股份缺乏公開市場或缺乏有關本公司的公開信息而導致的任何流動性不足 實施任何折扣 ；可歸因於任何人所持此類股票的規模、任何少數股權或類似因素的任何大宗折扣或折扣，

已提供

[標題：]

受託人

[Signature Page to CVR Agreement]

EXHIBIT A

FORM OF CVR EXERCISE NOTICE (To be executed by the holder hereof)

[Date]

[Company Address]

Reference is hereby made to that certain CVR Agreement by and between Mallinckrodt plc, a public limited company incorporated in Ireland having registered number 522227 (the “Company”) and the Opioid Master Disbursement Trust II, a Delaware statutory trust (the “Holder”), dated November 14, 2023 (the “CVR Agreement”). All capitalized terms used but not defined in this CVR Exercise Notice shall have the meanings ascribed thereto in the CVR Agreement.

Pursuant to Section 3(b) of the CVR Agreement, the Holder hereby notifies the Company that it irrevocably elects to exercise [●] CVRs in exchange for the applicable Cash Payment as provided in the CVR Agreement (subject to the Holder’s right to withdraw this CVR Exercise Notice pursuant to Section 3(d) of the CVR Agreement (if applicable) no later than two (2) Business Days after receiving the Market Price Notice and the other terms and conditions of the CVR Agreement).

Holder acknowledges that the Company may elect an Equity Settlement upon the receipt of this CVR Exercise Notice, and may issue CVR Shares to the Holder in lieu of making some or all of the Cash Payment, subject to the terms of Section 3(c) of the CVR Agreement.

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