附件4.1

Mallinckrodt International Finance S.A.
Mallinckrodt CB LLC

作為發行人

本合同的擔保人不時向本合同提供擔保。

14.750%首次留置權高級擔保票據2028年到期

壓痕

截止日期：2023年11月14日

威爾明頓儲蓄基金協會，FSB， 作為第一留置權受託人

和

Acquiom Agency Services LLC，

作為第一留置權抵押品代理人

目錄

頁面

展品索引

Mallinckrodt International Finance S.A.的契約，日期為2023年11月14日，Mallinckrodt International Finance S.A.是一家上市有限責任公司(Société 匿名者)根據盧森堡法律組織，註冊辦事處位於盧森堡L-2330Pétrusse大道124號，並在盧森堡商業和公司登記處註冊(盧森堡R.C.S.)(“盧森堡登記冊”) 編號B 172865(連同其任何繼承者，“發行人”)，Mallinckrodt CB LLC，特拉華州一家有限責任公司和發行人的直接全資子公司(連同其任何繼承者，“美國聯合發行人”，以及發行人，“發行人”)，均為根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司Mallinckrodt PLC(“母公司”)的全資子公司，本協議的擔保方不時(定義如下)，Wilmington Savings Fund，FSB，SB作為受託人(“第一留置權受託人”)、登記員和付款代理，以及ACQUIOM代理服務有限責任公司，作為第一留置權抵押品代理。

各方同意，為了其他各方的利益，以及為了發行人於2028年發行的2028年到期的第一留置權優先擔保票據(“初始票據”或“票據”)本金總額778,620,219美元的等額和應課税額利益。

第一條

定義 和引用併入

第1.01節     定義。

“後天負債”是指，就任何特定人士而言：

(1)在任何其他人合併、合併或合併或合併為或成為該指定人士的受限附屬公司時存在的任何其他人的            債務 ，以及

(2)由留置權擔保的            債務 ，該留置權對該特定人士所取得的任何資產進行抵押。

就上一句第(1)款而言，已取得的債務將於該人成為受限制附屬公司之日被視為已產生，而就上一句第(2)款而言，則於完成收購該等資產之日被視為已產生。

“經調整的合併EBITDA”是指母公司和受限制子公司在任何 期間的合併基礎上的合併淨收入，加

(A)在不重複的情況下，以扣除或以其他方式減少該期間的綜合淨收入的程度計算(            )該期間的綜合淨收入：

(I)根據母公司和受限制子公司在此期間的收入、利潤或資本計提的            準備金，沒有重複，包括但不限於國家特許經營税和類似税收，以及外國預扣税(包括與税收有關的罰款和利息 或因税務審查而產生的)；加

(Ii)            (X)利息 母公司和受限制子公司在該期間的支出，以及(Y)對母公司任何受限制子公司的任何系列優先股或母公司及其受限制子公司的任何不合格股票的所有現金股息支付(不包括在合併中被剔除的項目)；加

(3)            折舊、 攤銷(包括無形資產攤銷、遞延融資費以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益，但不包括母公司和受限制子公司在該 期間的預付現金支出的攤銷)和其他非現金支出 (不包括任何此類非現金費用或支出，只要它代表任何未來 期間的現金支出的應計或準備金，或在前期支付的預付現金支出的攤銷)；加

(Iv)            根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而發生的任何 成本或支出，僅限於此類成本或支出由貢獻給母公司資本的現金收益或母公司發行股權(不合格股票除外)的現金收益淨額提供，但此類現金收益淨額不包括在可用金額的計算範圍內；加

(V)            任何與非經營性套期保值有關的非現金損失，包括但不限於利率的套期保值交易或與信貸協議或票據有關的貨幣兑換風險造成的非現金損失；

(B)在不重複的情況下，在每一種情況下，以加回或以其他方式增加該期間的綜合淨收入的程度為            的總和：

(I)增加該期間合併淨收入的            非現金 項目(不包括確認遞延收入或任何非現金項目，而這些非現金項目 代表任何前期預期現金費用的應計或準備金，以及任何前期收到現金的任何項目)；加

(Ii)            任何與非經營性套期保值有關的非現金收益，包括但不限於對利率或與信貸協議或票據相關的貨幣兑換風險進行套期保值交易所產生的非現金收益；

在每種情況下，均按綜合基礎，並根據適用的會計原則確定。

儘管如此，根據母公司受限子公司(全資子公司除外)的收入或利潤、利息支出、折舊及攤銷、其他非現金支出或非現金項目以及重組費用或支出計提的税款準備將計入(或減去)合併淨收入，以計算調整後的合併EBITDA。(A)在計算母公司的綜合淨收入時，將受限制子公司的淨收入相加的相同比例；及(B)僅限於在確定之日，未經政府事先批准(未獲得)，且沒有根據其章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規的條款，允許受限制子公司向母公司分紅或分配相應數額的受限制子公司的淨收入。適用於該子公司或其股東的規則和政府規章。

“附屬公司”是指在對指定人員使用時，直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。

“議定擔保和擔保原則” 指作為附件D所附的議定擔保和擔保原則。

“適用的會計原則” 指在任何期間，按照第1.03(C)節的規定適用的會計原則。

“適用期間”是指超額現金流動期。

“適用溢價”是指，對於發行人確定的任何適用贖回日期的任何票據， 以下列較大者為準：

(1)            當時未償還本金金額的1% ；及

(2)            以下各項的 超額(如果有的話)：

(A)按(I)票據於2025年11月14日的贖回價格(該贖回價格載於票據第5段)於該贖回日期的 現值計算(            )加(Ii)債券截至2025年11月14日到期的所有規定利息(不包括應計但未付的利息)，按相當於贖回日國庫利率的貼現率計算外加 50個基點；超過

(B)            當時未償還的本金金額。

“資產出售”是指(X)對母公司或任何受限制附屬公司的任何一項或多項資產進行的任何處置(包括任何資產的出售和回租，以及任何不動產的抵押或租賃) 向任何人(包括根據一個部門向經分割的有限責任公司)進行的任何處置 及(Y)任何受限制附屬公司向個人(母公司或另一受限制附屬公司除外)出售任何股權， 在每種情況下，除：

(A)            (I)母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中購買和處置庫存，(Ii)母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中收購或租賃(根據經營租賃)任何其他資產，或就經營租賃而言，以市場條件公平市價(由發行人或美國聯合發行人真誠決定)，(Iii)處置剩餘、過時、母公司或任何受限子公司在正常業務過程中損壞或損壞的設備或其他財產，或(Iv)在正常業務過程中處置獲準投資的情況。

(B)            將 處置給母公司或受限子公司；提供附註締約方根據第(B)款向非附註締約方的受限附屬公司進行的任何處置應遵守第4.05節；

(C)第4.15節允許的            銷售和回租交易；

(D)第4.05節允許的            投資、第4.04節允許的允許留置權和限制支付；

(E)對正常業務過程中產生的逾期應收款，在每種情況下無追索權並在正常業務過程中進行折價或出售，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收取有關的折扣或銷售(且            不作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；

(f)            [保留區];

(g)            [保留區];

(H)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的            租賃、 許可證、再租賃或再許可；

(I)            在正常業務過程中處置庫存，或處置或放棄母公司及其受限制的子公司的知識產權 發行人或美國聯合發行人的管理層真誠地認為對母公司或任何受限制的子公司的業務運營不再具有經濟可行性。

(J)根據“淨收益”定義第(B)款進行的            收購和用任何追回事件的收益進行的購買；

(K)            根據合格應收款貸款購買和處置(包括出資)準用應收款貸款資產 ；以及

(L)            發行人或美國聯席發行人管理層真誠決定的任何 以資產(現金及許可投資除外)交換或交換服務及/或其他資產(現金及許可投資除外)對母公司及受限制附屬公司的整體業務具有相若或更大價值或用途的任何 。

“應收款負債”是指債務本金(不包括應收款實體欠應收款賣家或應收款賣家欠應收款賣方或應收款賣家欠另一應收款賣家的債務)，(br}轉讓、出售和/或質押允許的應收款融資資產)，(I)如果合格應收款融資安排是擔保借貸協議或其他類似協議，則構成此類債務的本金金額，或(Ii)如果合格應收款融資安排是購買協議或其他類似協議，則構成此類債務本金金額若該等貸款是以擔保借貸協議而非購買協議或其他類似協議的形式訂立，則於此時根據該等合資格應收賬款安排將未償還 。

“可用數量”是指在任何時候確定的總量中不少於零的、以累積方式確定的、等於以下各項且無重複的數量：

(A)            $5,000萬，加

(B)            在該確定日累計留存超額現金流量金額的50%，加

(c)            [保留區], 加

(D)            票據持有人、貸款人和其他第一留置權債務下的貸款人拒絕的所有預付款和強制性回購要約的累計金額。加

(E)            在該確定日期的累計母公司合格股權收益金額，減去

(F)            從發行日起及之後，在發行日或之前用可用金額進行的累計投資額，減去

(G)            從發行日起及之後、在發行日或之前用可用金額支付的受限制付款的累計金額(不復制根據累計母公司合格股權收益金額的定義減去的任何此類金額)；

提供, 然而，，為了確定可用於限制支付的可用金額，在計算可用金額時，不應包括上文(D)款所述的任何金額。

“銀行負債”是指根據或涉及(A)信貸協議及其他信貸協議文件(經修訂、重述、補充、豁免、替換(不論是否終止，亦不論是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改(包括信貸協議終止後)的任何 及所有應付款項，包括任何延長其到期日的協議或契約、再融資、替換或以其他方式重組所有或部分債務 該等協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約或契約，或增加根據該等協議或契約借出或發行的金額，或改變其到期日，包括本金、保費(如有)、 利息(包括提交與母公司有關的任何破產或重組呈請時或之後應計的利息， 發行人或美國共同發行人，不論在該等訴訟中是否允許就申請後的利息提出申索)、費用、收費、開支、 償還義務，(B)無論(A)款所指的債務是否仍未清償(如果發行人指定將其包括在本定義中)，一個或多個(A)提供循環信用貸款、定期貸款、準備金貸款、證券化或應收款融資(包括通過向貸款人或以此類應收賬款為抵押向貸款人借款的特殊目的實體)或信用證的債務融資或商業票據融資，(B)債務證券，契約或其他形式的債務融資 (包括可轉換或可交換的債務工具或銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議，在每一種情況下，證明任何其他債務的借款人或發行人相同或不同，在每種情況下，經修訂後， 不時補充、修改、延期、重組、續簽、再融資、重述、更換或退還全部或部分債務。

“破產法”是指美國法典中題為“破產”的標題(現在或以後生效)及其任何繼承者。

“破產法院”是指美國特拉華州地區破產法院。

“董事會”是指任何人、董事會、經理委員會、唯一經理或該人的其他管理機構，或者，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市、愛爾蘭、盧森堡或付款地的商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子 。

“資本支出”，對於任何人來説， 指該人在該期間發生的所有支出的總和，按照適用的會計原則，該期間應包括或應包括在該人的現金流量表所反映的“財產、廠房或設備的增加”或類似項目中；提供, 然而，，母公司和受限制子公司的資本支出不應包括：

(A)            支出 以母公司或資本發行合格股權(不合格股票除外)的收益為限 向母公司的捐款或根據“淨收益”一詞的(A)款應構成淨收益的基金(但這不會構成此類(A)款第一或第二個但書的結果)的淨收益；已提供 (I)本條款(A)不包括根據第4.05(E)(Iii)節的規定出售股權的收益、用於根據第4.05(P)節進行投資的股權收益、用於根據第4.04(B)(Ii)節的但書(X)條款進行限制性付款的股權收益的支出，以及(Ii)此類 收益不包括在任何可用金額的確定中；

(B)            支出 保險和解、報廢賠償和與丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的其他和解的收益，如果此類支出是為了更換或修復此類丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲取、維護、開發、建造、改善、升級或維修對母公司和受限制子公司的業務有用的資產或財產 ，因此不需要將此類收益用於預付，根據第4.07節的規定贖回或要約回購定期貸款、票據或其他第一留置權債務；

(C)在此期間資本化的            利息；

(D)作為該人的資本支出入賬的實際由第三方(不包括母公司、發行人或任何受限制子公司)支付的            支出 ，而母公司、發行人或任何受限制子公司均未為此提供任何資金，或要求直接或間接向上述第三方或任何其他人提供或產生任何對價或債務(無論是在此期間之前、期間或之後)；

(E)將在該期間之前或期間由該人擁有的任何資產的賬面價值計入(            )，但以該賬面價值計入該期間的資本支出的範圍為限，該等賬面價值是由於該人在該期間重複使用或開始再使用該資產而在該期間並無實際作出相應的支出；提供(1)為使該資產得以重複使用而需要的任何支出，應在實際支出期間作為資本支出計入；(2)該資產最初獲得時，其賬面價值應已計入資本支出；

(F)            在該期間購買的設備的購買價格，其代價包括以下各項的任何組合：(br}(I)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，(Ii)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益，或(Iii)根據“資產銷售”定義 第(Br)條(L)處置的資產)；

(G)就獲準商業收購而言的            投資 ；或

(H)根據第4.07節的規定，以任何資產出售所得款項購買物業、廠房或設備，以            購買物業、廠房或設備，惟該等所得款項不需 用於預付定期貸款及強制贖回票據。

“股本”是指：

(1)公司、公司股票或股份中的            ；

(2)            在協會或商業實體的情況下，任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(無論如何指定) ；

(3)在合夥或有限責任公司、合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)的情況下的            ；及

(4)            任何其他權益或參與，使某人有權收取發行人的一份損益或資產分派。

“資本化租賃債務” 是指在作出任何決定時，與資本租賃有關的負債額，該負債額應在該時間要求資本化，並根據適用的會計原則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債。

“現金利息支出”是指， 對於母公司和受限制子公司在任何期間的合併基礎上，該期間的利息支出 以現金形式支付的該期間的利息支出，在任何情況下，不包括(A)實物支付利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)在利息支出中包括由母公司或任何受限制子公司支付或代表其支付的任何融資費用的攤銷，包括：(Br)與交易有關或在訂立合格應收賬款安排時支付的此類費用，以及(C)債務折扣的攤銷(如果有的話)或與套期保值協議有關的費用；提供該現金利息支出應不包括任何一次性融資費用，包括與交易相關的費用，或簽訂合格應收賬款安排或對信貸協議進行任何 修訂時支付的費用。

“現金管理服務” 指任何託收現金管理服務、財務管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際託管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或 營運賬户關係、商業信用卡、商務卡、購物卡或借記卡、非信用卡e-Payables服務，以及其他 現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“cfc”係指“守則”第957節所指的“受管制外國公司”。

“CFC Holdco”是指任何國內子公司，其資產基本上全部直接或間接由一個或多個外國子公司的股權組成。

“控制變更”指在簽發日期之後的任何時間：

就本定義而言，根據第5.01節指定的任何新母公司 不得被視為上述 條款（a）中的“個人”或“團體”;但（x）在該人成為新母公司時，（i）沒有“個人”或“團體” 直接或間接實益擁有，超過35%的普通投票權（由該新母公司的已發行和未償還股權 代表），以及（ii）新母公司的董事會沒有違反前 條（c）的要求（其中首次提述“母公司”須當作提述“新母公司”，而 上述（c）條第（i）及（ii）款中提述“母公司”須當作提述 緊接新母公司繼承為母公司之前是母公司的人）及（y）在任何人根據第5.01節和本句前面的規定成為 新母公司後，上述對母公司的所有引用（上述第 （c）（i）款除外）應視為對新母公司（作為繼任母公司）的引用。

“第11章案件（2020年）”是指 由母公司和母公司的某些直接和間接子公司根據《破產法》第11章在美國特拉華州地區破產法院提起的某些自願案件，這些案件根據案件編號 20-12522（JTD）共同管理。

“第11章案件（2023年）”是指 由母公司和母公司的某些直接和間接子公司根據《破產法》第11章在美國特拉華州地區破產法院提起的某些自願案件，這些案件根據案件編號 23-11258（JTD）共同管理。

“守則”是指經不時修訂的1986年國內收入守則。

“抵押品和擔保要求” 指（在每種情況下，均受第4.12、4.26和4.27節以及附件4.33（為避免疑義， 應優先於“抵押品和擔保要求”定義中的適用規定）所述規定的約束）：

儘管 前述規定或任何附註文件中有任何相反規定，但第(1)條和第(Br)條另有要求的情況除外。第(2)項與允許的商業收購有關，如果不是從 提供擔保和第一留置權抵押品，或對於被收購實體或資產(或由獲得這些資產的附註方)提供擔保和第一留置權抵押品，則不能滿足其定義第(Vi)款中規定的測試，即由美國、盧森堡、英國、愛爾蘭、荷蘭或瑞士應限於(A)構成投資財產的財產(包括但不限於股權和本票或其他證明債務的票據)及其收益，以及(B)第一留置權抵押品和從其他擔保人那裏獲得的第一留置權抵押品的任何收益；提供(I)除第五條另有要求外，任何擔保人不得被要求籤署或 交付當地法律質押或擔保協議(在該擔保人的組織管轄範圍以外的司法管轄區)，或 就其任何子公司的股權採取行動完善此類擔保權益，這些擔保權益不是發行方、美國聯合發行方或擔保人，除非該子公司股權的公平市場價值等於或超過1,500萬美元，並且(Ii)沒有擔保人在美國、盧森堡、聯合王國、在愛爾蘭、 荷蘭或瑞士應採取任何行動，以授予或完善前述條款(B)所述任何 第一留置權抵押品的任何擔保權益，除非此類第一留置權抵押品的公平市場價值等於或超過1,500萬美元。

“確認訂單” 指批准(I)披露國和(Ii)確認根據破產法第11章對Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司進行重組的第一個經修訂的預先打包聯合計劃的命令 [案卷編號522]破產法院於2023年10月10日在《破產法》第11章案件(2023年)中錄入，經不時修改、補充或以其他方式修改。

“合併”指，就任何人而言，該人與其受限子公司合併，不應包括任何非受限子公司，但該人在非受限子公司中的權益將作為投資入賬。

“合併債務”是指，在任何確定日期，(A)、(B)、(E)(與本應構成合並債務的債務有關的範圍)、(F)、(H)(信用證以外的未提取部分)、(I)(未提取部分的銀行承兑匯票除外)、(J)、(I)(未提取部分的銀行承兑匯票除外)所列類型的所有債務的總和。(K)(在與構成合並債務的任何債務有關的範圍內)和(L)在該日期以合併基礎確定的母公司和受限制子公司的“負債”定義；提供適用義務人已訂立貨幣對衝安排的任何債務(包括本契約項下的債務)的金額 應計算以實施該等貨幣對衝安排。

“綜合淨收入”是指任何人在任何期間，按照適用的會計原則，在綜合基礎上， 該人及其附屬公司在該期間的淨收入總額；提供, 然而，，即，不重複：

(A)            任何 税後非常、非經常性或不尋常的淨收益或虧損(減去所有與此相關的費用和支出)或費用或收費， 任何遣散費、搬遷費用、削減或修改養老金和退休後員工福利計劃，超過 養老金費用，任何與重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產有關的費用，用於替代用途和費用，與新產品線有關的費用，知識產權許可協議下的里程碑付款，設施關閉或整合成本，收購整合成本，設施開業成本、項目啟動成本、業務優化成本(包括庫存優化計劃)、系統建立成本、合同終止成本、未來 租賃承諾、其他重組費用、儲備或支出、簽約、保留或完成獎金、與任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或發行、償還、再融資、 債務修正或修改有關的費用或費用(無論是否成功)，以及任何費用、支出、收費、控制變更 與或與之相關的付款或其他付款義務該交易應排除在外；

(B)適用會計原則要求或允許的金額的採購會計調整(包括推低至該個人和該子公司的此類調整的影響)的            影響應不包括因採購會計應用於任何已完成的 收購或其任何金額的攤銷或註銷而產生的税額淨額；

(C)            應排除會計原則變更(在任何情況下均不得包括綜合會計基礎的任何變更)在此期間的累積影響 ；

(D)            (I)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所產生的任何 税後淨收益或虧損，(Ii)處置、放棄、轉移、關閉或停止經營所產生的任何税後淨收益或淨虧損，以及(Iii)可歸因於正常業務過程中的業務處置或資產處置(由母公司本着善意確定)以外的任何税後收益或淨虧損(減去所有與此有關的費用和支出)；

(E)            應不包括可歸因於提前清償債務、對衝義務或其他衍生工具的任何 税後淨收益或虧損，或任何隨後的費用或支出(減去所有費用和支出或與此有關的費用)；

(F)            任何人在該期間的淨收入，而該人並非該人的附屬公司，或不受限制的附屬公司，或以權益會計方法(擔保人除外)核算的。僅計入就該期間以現金或現金等價物(或在轉換為現金或現金等價物的範圍內)實際支付給被推薦人或其附屬公司的股息或分派或其他付款金額的超額部分(不得少於$0)，超過在該期間內向該等不受限制的附屬公司作出的所有投資的數額；

(G)            僅為計算可用金額，該人的任何子公司在該期間的淨收入應被排除在 範圍內，條件是該子公司宣佈或支付其淨收入的決定日期 未經任何事先政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或任何協議、文書、判決、法令、命令、法規的實施，適用於此類子公司或其股權持有人的規則或政府法規，除非在支付股息或類似分配方面的此類限制已被合法放棄。提供該人的綜合淨收入應增加任何上述附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付給該人或該人的附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額(除本條(G)的規定另有規定外)，但不得計入其中；

(H)            任何減值費用或資產沖銷，在每種情況下，均應根據適用的會計原則予以排除；

(I)            不包括因股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃或授予或 出售股票、股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利而實現或產生的任何非現金支出；

(J)            任何 (I)非現金補償費用、(Ii)發行日期後與僱用被解僱員工有關的成本和開支、 或(Iii)與高級職員、董事和僱員發行當日存在的股票增值或類似權利、股票期權或 其他權利相關或產生的成本或開支，在上述人士或其任何附屬公司的每一種情況下，均不包括在內。

(k)            [保留區];

(L)            任何人及其子公司的淨收入，應通過扣除第三方在任何非全資子公司的少數股權權益應佔收入或加上應佔虧損 計算；

(M)            應排除與債務貨幣重新計量有關的任何未實現收益和損失，以及因對衝利率、商品或貨幣兑換風險交易而產生的任何未實現淨虧損或收益；

(N)            至 保險承保和實際報銷的範圍，或只要該人已確定存在合理的 證據表明該金額實際上將由保險公司報銷，且僅限於(I)適用承運人未在180天內以書面拒絕該金額，以及(Ii)事實上在該證據的日期後365天內報銷(並扣除在365天內未如此報銷的任何如此增加的金額)，不包括責任或傷亡費用 事件或業務中斷費用；和

(O)遞延税項資產估值準備的            非現金費用 應不包括在內(除非將先前確認的增加 轉至綜合淨收入)。

以美元以外的貨幣 表示的合併淨收入將根據計算合併淨收入的期間內該貨幣的平均匯率轉換為美元，並適用於該期間的每個會計季度。

“綜合有擔保淨債務”指於任何決定日期(I)以母公司或其受限制附屬公司於該日期的全部或任何部分資產的留置權擔保的綜合債務(為免生疑問，包括合資格的 應收賬款融資)減去(Ii)母公司及其受限制附屬公司於該日期的無限制現金。儘管有上述任何相反規定，根據信貸協議和票據產生的所有債務以及根據第4.03(B)(Ii)節或第4.03(B)(Xxii)節 (無論是否擔保)產生的任何允許再融資債務(或連續允許再融資債務)應包括在根據前一句話第(I)款作為合併債務組成部分的留置權擔保的情況下；提供任何此類允許再融資債務(X)如果是無擔保的， 不應構成合並債務的組成部分，如果發生時，此類債務是根據第4.03(B)(Xvi)節獨立允許發生的(或 隨後根據第4.03(B)(Xvi)節被重新歸類為未償還債務)和(Y)如果以初級留置權為基礎由第一留置權抵押品擔保，則僅就第一留置權擔保淨槓桿率而言， 應不再構成合並擔保淨債務的組成部分， 如果發生時，這類債務根據第4.03(B)(Xvi)節獨立允許產生，並根據“允許留置權”定義第(Ff)款允許進行擔保(或隨後根據上述第(Br)條允許未清償和擔保)。

“合併的總資產”是指在任何確定日期，母公司和受限制子公司的總資產，根據適用的會計原則在合併的基礎上確定，在母公司的綜合資產負債表 截至根據第4.02(A)節或第4.02(B)節交付(或被要求交付)母公司財務報表的日期之前的測試期的最後一天，視情況而定(或，如果在任何此類交付之前)，測試期截至2023年9月29日)。合併總資產應按形式確定。

“合併淨債務總額”是指，截至任何確定日期，(I)該日期的合併債務減去(Ii)母公司及其受限制子公司在該日期的不受限制的現金。

“控制” 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示的權力， 無論是通過合同還是其他方式擁有有表決權的證券，而“受控”和“控制”具有與之類似的含義。

“公司信託辦公室”是指美國第一留置權受託人在任何時候管理其公司信託業務的指定辦公室，或第一留置權受託人通過通知持有人和發行人不時指定的其他地址，或任何繼任者第一留置權受託人指定的公司信託辦公室(或該繼任者第一留置權受託人可能不時通過通知持有人和發行人指定的其他地址)。

“信貸協議”是指(I)發行人之間的信貸協議，其日期為發行日期，作為借款人，母公司作為借款人，作為擔保人的母公司，作為借款人的貸款人，作為共同管理代理人的Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC，以及作為抵押品代理的Acquiom Agency Services LLC，經修改、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括延長其到期日的任何協議或契約、再融資、替代或以其他方式重組 該等協議或契約或任何繼承人或替代協議或契約項下的全部或任何部分債務，或根據該協議或契約增加或發行的貸款金額或改變其到期日 (除非發行人指定任何此類再融資、替代或重組不包括在“信貸協議”的定義中)，以及(Ii)無論第(I)款所述的任何信貸協議是否仍未履行。 如果發行人指定包括在《信貸協議》的定義中，一種或多種(A)債務融資或商業票據融資，規定循環信用貸款、定期貸款、證券化或應收款融資(包括通過向貸款人或為向貸款人借款而成立的特殊目的實體出售應收款)或 信用證，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換債務、銀行擔保或銀行承兑匯票)，或(C)證明任何其他債務的票據或協議， 在每一種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，以及在每種情況下，經修訂、補充、修改、豁免、延期、重組、償還、續期、再融資、重述、更換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人 或其他)或不時全部或部分退還。

“信貸協議代理”是指Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC， 作為信貸協議項下的“行政代理”，及其繼承人和受讓人 的單獨和/或集體身份。

“信貸協議文件” 指對任何信貸協議、根據該協議發行的任何票據及其擔保的統稱，以及與之有關的經不時修訂、補充、重述、續訂、退款、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、再融資或以其他方式全部或部分修改的抵押品 文件(包括但不限於債權人間協議)。

“累計母公司合格股權收益 金額”是指，在任何確定時間，沒有重複的金額等於：

(A)            淨收益總額的100% (以符合“淨收益”定義的方式確定)，包括現金和 母公司在發行或出售其合格股權後收到的非現金有形資產的公平市場價值 ，包括母公司將債務或不合格股票轉換為 母公司或其全資子公司收到此類債務或不合格股票的淨收益的程度；加

(B)發行日期後，其股東以現金和現金以外的有形資產的公平市場價值向母公司資本(但不包括不合格股票)的出資總額的            100% ；加

(C)母公司或其全資子公司在發行日期後收到的現金和非現金資產的公平市場價值的            100% (不重複金額，也不包括 以下所述項目已計入超額現金流量，且在每種情況下，此類金額均不超過相關原始投資金額)：

(I)            出售或以其他方式處置(母公司或任何受限制附屬公司除外)母公司及其受限制附屬公司所作的任何投資，並由任何人士 (母公司及其受限制附屬公司除外)從母公司及其受限制附屬公司回購和贖回該等投資，但以(X)根據第4.05(J)條第(Y)款將可動用金額的一部分作為使用可動用金額的一部分為理由的投資為限(且該等投資已未隨後根據第4.05節的另一個子款或子節重新分類為未償還)和(Y)其淨收益不需要 根據第4.07節使用；

(Ii)            出售(母公司或受限制附屬公司除外)一間非受限制附屬公司的股權，但以(X)根據第4.05(J)條 第(Y)款將該非受限制附屬公司指定為使用部分可動用金額為理由(且其後並未根據第4.05節另一分節或分節將其重新分類為未償還) 及(Y)其淨收益為限不需要根據第4.07節申請)；或

(Iii)            至 未計入有關期間綜合淨收入計算的程度、非限制性附屬公司的分派、股息或其他付款 與依據第4.05(J)條 第(Y)條作出的投資的任何部分有關的範圍(且其後並未根據第4.05條的另一分節或分節被重新分類為未償還款項)； 減去

(D)            自發行日起及之後及該日或之前以累計母公司合資格股權所得款項支付的限制付款的累計金額 。

“累計留存超額現金流量”是指在任何日期，累計確定的金額(合計不得小於零)，等於自發行日期之後至該日期之前結束的所有超額現金流量期間留存現金流量的留存百分比的累計總和。

“流動資產”是指在任何確定日期，母公司和受限制子公司在合併基礎上的所有資產(現金和允許投資或其他現金等價物除外)，根據適用的會計原則，將在該確定日期在母公司和受限制子公司的合併資產負債表中歸類為流動資產的所有資產的總和 ，但與基於收入或利潤的當期或遞延税額有關的金額除外，以及(B)在符合條件的應收賬款在資產負債表外入賬的情況下，(X)應收賬款總額，包括受該等合格應收賬款融資減去(Y)收款的準許應收賬款融資資產的一部分，以抵銷根據第(X)款出售的金額 。

“流動負債”是指根據適用的會計原則，在確定日期的任何日期對母公司和受限制子公司的合併基礎上歸類為流動負債的所有負債，但不包括(A)任何負債的當期部分，(B)應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)根據收入或利潤計算的當期或遞延税項的應計項目，(D)應計項目，如有，對於交易產生的交易成本， (E)與(I)員工在發佈日期之前的遣散或終止或(Ii)獎金、養老金和其他退休後福利義務有關的任何成本或支出的應計項目，以及(F)從該術語定義的 第(A)條所包括的綜合淨收入中扣除的應計項目。

“DDA”指任何支票或其他活期存款賬户，在每一種情況下，(I)由任何票據方在美國的託管銀行開立，(Ii)只要花旗銀行是現金管理銀行(定義見信貸協議)，由在(A)愛爾蘭、(B)盧森堡或(C)美國的任何票據方在(A)愛爾蘭、(B)盧森堡或(C)美國的外國子公司(或其分行或附屬公司)維持的現金管理銀行，由在(A)愛爾蘭、(B)盧森堡或(C)美國的德意志銀行(或其分行或附屬公司)的外國子公司的任何票據方持有。

“DDA時間限制”是指，就任何DDA而言，(I)如果截至簽發日期，該DDA不是一個例外賬户，並且由註釋方維持 是國內子公司(或(X)在其定義第(Ii)(A)款所述DDA的情況下，愛爾蘭設保人 或(Y)在其定義第(Ii)(B)款所述DDA的情況下)，在(Br)定義第(Ii)(C)款描述的DDA的情況下，(Z)在發行日期後90天，以及(Ii)所有其他此類DDA，(A)此類DDA的開立日期，(B)屬於國內子公司的票據方獲得此類DDA的日期(或(X)如為其定義第(Ii)(A)款所述的DDA的情況下)，愛爾蘭設保人或(Y)如屬第(Ii)(B)款所述的DDA，(Br)Lux設保人或(Z)如屬第(Ii)(C)款所述的DDA，則為境外附屬公司)，(C)該等承付方成為作為國內附屬公司的承付方的日期(或(X)如為第(Ii)(A)款所述的DDA)，愛爾蘭設保人或(Y)在其定義第(Br)(Ii)(B)款所述的DDA的情況下為Lux設保人，或(Z)在其定義第(Ii)(C)款所述的DDA的情況下，(D)該DDA不再是排除賬户的日期(或在第(I)和(Ii)款中，第一留置權抵押品代理人同意的較長期限不會被無理扣留)，條件性的或延遲的；提供在上述第(I)或(Ii)款所指的適用期限後超過60日的任何延期，均須徵得本金為 的過半數未償還票據持有人的同意)。

“還本付息”是指在任何期間對母公司和受限制子公司進行合併後的現金利息支出， 加該期間合併債務的預定本金攤銷。

“違約”是指根據通知、時間流逝或兩者同時發生而構成違約事件的任何事件或條件。

“指定非現金對價” 係指母公司、任何發行人或受限制附屬公司根據發行人負責人員的證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市價， 列明此類估值，減去因隨後處置該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“無利害關係的董事” 就任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該等交易中或就該等交易並無任何重大的直接或間接的經濟利益。

“處置”或“處置 ”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不合格股票”對於任何人來説， 是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於受限制股權)，(B)根據償債基金義務或其他方式，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限於受限制股權除外)，(C)就上述(A)、(B)、(C)及 (D)條款中的每一項而言，就預定的強制性現金股息支付作出規定，或(D)可轉換為或可轉換為債務或任何其他構成不合格股票的股權。在票據到期日後九十一(91)日之前，除非因控制權變更或資產出售而導致 或資產出售，否則其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應 優先全額償還票據和所有其他應計和應付的優先票據債務(前提是 只有如此到期或可強制贖回的股權部分，可兑換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的股票(br}應被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向任何員工或向母公司或其受限子公司的任何員工的利益計劃或由 向該等員工發放的任何此類計劃發行的任何股權不應僅因母公司為履行適用的法律或法規義務或因該員工的離職而要求其回購這些股票而構成不合格股票，及(Ii)該人士的任何類別股權，而根據其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務 ，則不應被視為不合格股份。

“分割有限責任公司”指因分割而成立的任何特拉華州有限責任公司(不包括分割後的任何分割特拉華州有限責任公司)。

“部門”是指根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217節的規定，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。

“司法部和解”係指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《CMS/美國司法部/國家和解協議》(如《重組計劃》所界定的)所紀念的《CMS/美國司法部/國家和解協議》(見《重組計劃》)中所述的《CMS/美國司法部/國家和解協議》。

“境內子公司”是指 不是外國子公司的受限制子公司。

“DTC參與者”是指根據DTC的管理文件有權以“參與者”的身份向DTC存入證券的人。

“英文擔保文件” 指(A)第一留置權債權證、第一留置權股份押記和第一留置權有限責任公司押記，以及(B)相互之間受英格蘭和威爾士法律管轄的第一留置權擔保文件，該文件在發行日期後簽訂，併產生或證明 英式交易擔保。

“英文交易擔保” 是指根據任何英文擔保文件，以作為第一優先票據受託人的第一留置權抵押品代理人為受益人而設立或明示將設立的擔保。

“環境”是指環境、室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源、工作場所或任何環境法另有規定的環境。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、具有約束力的協議、法令或判決， 由任何政府當局頒佈或與任何政府當局簽訂，以任何方式與自然資源的環境、保護或回收，任何危險材料的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與公共或員工的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關的所有法律。

“環境許可證”對於任何人來説，是指環境許可證、許可證、授權和其他必要的批准，以使此人的經營活動遵守所有環境法。

任何人士的“股權” 指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式獲取的權利、認股權證、期權、參與權或其他等同物 或權益（無論如何指定）該人的股權或所有權，包括任何優先股（包括任何優先股 證書（和任何其他類似工具）），任何有限或普通合夥權益和任何有限責任公司成員權益，以及可轉換為或可交換為上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

“ERISA”是指1974年《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，以及根據該法案頒佈的任何最終法規和發佈的裁決。

“ERISA關聯公司”指任何 貿易或業務（無論是否註冊成立）與母公司、發行人、美國聯合發行人或另一家受限子公司一起， 根據《守則》第414（b）或（c）條被視為單一僱主，或僅就《ERISA》第302條和《守則》第412條而言，根據《勞動法》第414條，被視為單一僱主。

“ERISA Event” means (a) any Reportable Event or the requirements of Section 4043(b) of ERISA apply with respect to a Plan; (b) with respect to any Plan, the failure to satisfy the minimum funding standard under Section 412 of the Code or Section 302 of ERISA, whether or not waived; (c) a determination that any Plan is, or is expected to be, in “at-risk” status (as defined in Section 303(i)(4) of ERISA or Section 430(i)(4) of the Code); (d) the filing pursuant to Section 412(c) of the Code or Section 302(c) of ERISA of an application for a waiver of the minimum funding standard with respect to any Plan, the failure to make by its due date a required installment under Section 430(j) of the Code with respect to any Plan or the failure to make by its due date any required contribution to a Multiemployer Plan; (e) the Incurrence by the Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate of any liability under Title IV of ERISA with respect to the termination of any Plan or Multiemployer Plan; (f) the receipt by the Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate from the PBGC or a plan administrator of any notice relating to an intention to terminate any Plan or to appoint a trustee to administer any Plan under Section 4042 of ERISA; (g) the Incurrence by the Parent, Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate of any liability with respect to the withdrawal or partial withdrawal from any Plan or Multiemployer Plan; (h) the receipt by the Parent, Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate of any notice, or the receipt by any Multiemployer Plan from the Parent, Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate of any notice, concerning the impending imposition of Withdrawal Liability or a determination that a Multiemployer Plan is, or is expected to be, insolvent, within the meaning of Title IV of ERISA, or in “endangered” or “critical” status, within the meaning of Section 432 of the Code or Section 305 of ERISA; (i) the conditions for imposition of a lien under Section 303(k) of ERISA shall have been met with respect to any Plan; or (j) the withdrawal of any of the Parent, Parent, the Issuer, the US Co-Issuer, or another Restricted Subsidiary or any ERISA Affiliate from a Plan subject to Section 4063 of ERISA during a plan year in which such entity was a “substantial employer” as defined in Section 4001(a)(2) of ERISA or a cessation of operations that is treated as such a withdrawal under Section 4062(e) of ERISA.

“超額現金流量”是指在任何適用的 期間，母公司和受限子公司在合併基礎上的調整後合併EBITDA，減去 減去，

(A)該適用期間的            債務，減去在該適用期間內本應構成預定本金攤銷的綜合債務(定期貸款、票據和其他第一留置權債務的預付款、贖回或回購除外)的自願預付款、贖回或回購的本金總額；

(B)在上述適用期間內，根據本協議允許的任何定期債務(定期貸款、票據和其他第一留置權債務除外)的任何自願預付款、贖回或回購的 金額，在每種情況下，不融資或擬融資的程度，使用債務的產生、出售或發行任何股權的收益、可用 金額的任何組成部分(如為累計留存超額現金流量金額，            )。僅限於可歸因於上述適用的 期間之前的時間)或根據信貸協議或本契約的規定不需要以其他方式預付、贖回或要約回購定期貸款、票據或其他第一留置權債務的任何淨收益，前提是此類預付款的金額尚未反映在償債中；

(C)母公司和受限制子公司在適用期間以現金支付的合併基礎上的            資本支出。

(D)母公司或任何受限子公司在該適用期間內有義務支付但在該適用期間內未支付(但預計將在下一適用期間支付)的            資本支出；提供如此扣除的任何金額 在該適用期間結束後支付的，不得在隨後的適用期間再次扣除； 提供, 進一步，如果任何這樣扣除的資本支出是(A)沒有在以下適用的 期間進行的，或(B)在以下適用的期間內用債務產生的收益進行的， 出售或發行任何股權，可用金額的任何組成部分(在累積留存超額現金流量的情況下，僅限於可歸因於該適用期間之前的時間)或任何不需要預付定期貸款的淨收益， 贖回或要約回購定期貸款，根據信貸協議或本契約規定的票據或其他第一留置權債務，該等資本支出的金額應計入下述第(Iv)款所述適用期間的超額現金流量的計算中。

(E)母公司和受限制子公司在適用期間內以現金方式支付的            税，或將在適用期間結束後六個月內支付並已建立準備金的所得税，包括與涉及外國子公司的跨境交易有關的所得税支出和預扣税支出；提供如此扣除的任何將在該適用期限結束後支付的金額，不得在隨後的適用期限內再次扣除；

(F)            相當於母公司和受限制子公司在該適用期間的營運資金增加的金額；

(G)在適用期間內與套期保值協議有關的            現金支出，但未反映在調整後的綜合EBITDA或現金利息支出的計算中。

(H)            允許母公司在該適用期間以現金形式向其股東支付股息或分配或回購其股權，並允許任何受限制子公司在該適用期間向母公司或任何受限制子公司以外的任何人支付股息 。在每一種情況下，按照第4.04(B)(Ii)節(除非該款項是用第4.04(B)(Vi)節的但書(X)和(Y)項中所述的 金額支付的除外)和/或第4.04(B)(Vi)節；

(I)在不重複計算綜合淨收入或調整後綜合EBITDA的情況下，            在該適用期間內以現金支付的金額，因為(A)在確定母公司和受限制子公司上一適用期間的調整後綜合EBITDA時作為非現金減少入賬的項目，以及(B)在採購會計中建立的準備金或應計項目。

(J)            至 在計算導致資產處置或報廢的任何資產處置或報廢的淨收益時未扣除的範圍，包括任何債務(根據任何信貸協議文件或票據產生的債務除外)的預付款金額，以及與此相關而需要支付(和實際支付)的任何利息、保險費或罰款，但以產生該等淨收益的交易實現的收入或收益超過所有該等預付款和資本支出的總和為限；

(K)            在計算綜合淨收入時增加到綜合淨收入中的收入項目或沒有從淨收益中扣除的費用項目，或在計算調整後綜合EBITDA時增加到綜合淨收入中或沒有從綜合淨收入中扣除的與收入項目有關的金額，如果此類支出項目代表現金支付(在前一個適用期間的應計時並未減少超額現金流量)，或現金支付的應計項目，母公司和受限制子公司或(Y)此類收入項目 不代表母公司和受限制子公司在適用的 期間在合併基礎上收到的現金；和

(L)            在適用期間內與交易有關或與交易有關的所有 現金支付，在每一種情況下，不以債務、出售或發行任何股權的收益、可用金額的任何 組成部分(累計留存超額現金流量金額，僅限於可歸因於該適用期間之前的時間)的任何 部分或以其他方式不需要預付、贖回或要約回購定期貸款的任何淨收益為限。根據信貸協議或本契約規定的票據或其他第一留置權債務，

加， 無重複，

(I)            相當於母公司和受限制子公司在該適用期間的營運資金減少的金額；

(Ii)            在本契約允許的資本化租賃債務、購買貨幣債務、出售和回租交易以及任何其他債務的適用期間收到的所有 收益，在每種情況下，以用於為任何資本支出(定期貸款、票據或其他第一留置權債務除外)提供資金的程度為限，前提是就使用此類債務對上述超額現金流量進行相應扣除；

(Iii)            上文(C)或(D)款所述的所有 金額，但不得重複：(X)發行日期後向母公司出售或發行股權或向母公司出資的收益；(Y)根據“淨收益”一詞定義(A)款的規定，如果不是這樣使用，應構成淨收益的任何金額；或(Z)可用金額的任何 部分(在累計留存超額現金流量的情況下，僅限於可歸屬於該適用期間之前的時間的範圍內)，僅限於從上述超額現金流量中進行相應扣除的範圍；

(Iv)            至 以上(D)款所述的任何允許資本支出和相關設備的交付未在下一個適用期間發生的情況下，指在該下一個適用期間內未發生的此類資本支出的金額；

(V)            至 根據上述(E)款扣除的任何税款在該適用期間內或在該適用期間結束後的6個月內未繳納的，在該適用期間內或在該適用期間結束後的6個月內未如此繳納的此類税款的數額；

(Vi)            現金 在適用期間收到的與套期保值協議有關的付款，但(X)未計入調整後綜合EBITDA計算 或(Y)此類付款不會減少現金利息支出；

(Vii)            在該適用期間內以現金變現的任何 非常或非經常性收益，但此類收益包括根據信貸協議和本契約的規定預付、贖回或要約回購定期貸款、票據或其他第一留置權債務所需的淨收益 除外；

(8)            至 在計算調整後綜合EBITDA、現金利息收入時扣除的範圍；以及

(Ix)            計算合併淨收入時從淨收益中扣除或未添加到合併淨收入中的費用項目或未添加到合併淨收入中的收入項目相關的金額 (X)此類收入項目代表母公司或任何受限制的子公司(其在上一適用期間的應計時沒有增加超額 現金流量)或(Y)此類支出項目不代表母公司 或任何受限子公司支付的現金，在每一種情況下，在該適用期間內在綜合基礎上。

“超額現金流動期”是指母公司的每個會計年度，從母公司截至2024年12月27日的會計年度開始。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“排除的 帳户”是指：(A)專門用於支付工資和扣繳與此相關的 和其他員工工資、福利、遣散費和補償款項(包括工資、工資、福利和費用報銷、401(K)以及其他退休計劃和員工福利)的存款帳户；(B)每天或在每個營業日直接或間接掃入被凍結的DDA帳户的零餘額帳户。(C)根據本契約允許的交易，專門為非發行人或美國共同發行人的第三方持有資金而設立的託管賬户和受託或信託賬户 ，(D)構成除外財產的存款帳户及(E)其他帳户，只要(I)任何該等其他 帳户不超過100萬美元及(Ii)根據第(Br)(E)條被視為除外帳户的所有該等其他帳户合計不超過500萬美元，自發行日期起計的任何15天期間的平均每日結餘(以每天結束時計算)。

“除外債務”是指 所有未違反第4.03節規定產生的債務。

“Excluded Property” means (i) any fee owned Real Property (other than the Mortgaged Properties) and leasehold interests in Real Property; (ii) motor vehicles and other assets subject to certificates of title to the extent that a security interest therein cannot be perfected by the filing of a financing statement under the UCC or its equivalent in any applicable jurisdiction; (iii) letter of credit rights (as defined in the UCC or its equivalent in any applicable jurisdiction, and except to the extent constituting a supporting obligation for other First Lien Collateral as to which the perfection of security interests in such other First Lien Collateral and the supporting obligation is accomplished solely by the filing of a financing statement under the UCC or its equivalent in any applicable jurisdiction) and commercial tort claims (as defined in the UCC or its equivalent in any applicable jurisdiction), in each case with a value of less than $5.0 million; (iv) Equity Interests of non-Wholly Owned Subsidiaries and joint ventures, to the extent prohibited under the organizational documents or joint venture documents of such non-Wholly Owned Subsidiaries or joint ventures, but solely to the extent qualifying as “Excluded Securities” pursuant to clause (3) of the definition thereof; (v) leases, licenses, instruments and other agreements to the extent, and so long as, the pledge or charge thereof as First Lien Collateral would violate the terms thereof, but only to the extent, and for so long as, such prohibition is not terminated or rendered unenforceable or otherwise deemed ineffective by the UCC or any other Requirement of Law; (vi) other assets to the extent the pledge or charge thereof is prohibited by applicable law, rule, regulation or contractual obligation, but only to the extent, and for so long as, such prohibition is not terminated or rendered unenforceable or otherwise deemed ineffective by the UCC or any other Requirement of Law, or which could require governmental (including regulatory) consent, approval, license or authorization to be pledged or charged (which such consent, approval, license or authorization has not been received); (vii) assets to the extent a security interest in such assets could reasonably be expected to result in a material adverse tax consequence as determined in good faith by the Issuer (with any such determination set forth in an Officer’s Certificate of the Issuer being definitive); provided that this clause (vii) does not apply to any Voting Equity Interests held by a Domestic Subsidiary in excess of 65% of all such Voting Equity Interests in any Foreign Subsidiary or any CFC Holdco unless such Voting Equity Interests satisfy the requirements of the proviso to clause (xiii) below; (viii) those assets as to which the First Lien Collateral Agent shall reasonably determine that the costs or other adverse consequences of obtaining such security interest are excessive in relation to the value of the security to be afforded thereby; (ix) “intent-to-use” trademark applications, solely to the extent that the grant of a security interest therein would impair the validity or enforceability of, or render void or voidable or result in the cancellation of the applicable grantor’s right, title or interest therein or in any trademark issued as a result of such application under applicable federal law; (x) assets securing any Qualified Receivables Facility in compliance with clause (z) of the definition of “Permitted Liens”; (xi) [保留區]; (xii) such other assets of the Issuer, the US Co-Issuer and the Guarantors as may be mutually agreed by the Issuer and the First Lien Collateral Agent; and (xiii) with respect to any Notes Party that is a Domestic Subsidiary, voting Equity Interests and any other interests constituting “stock entitled to vote” within the meaning of Treasury Regulation Section 1.956-2(c)(2) (together, “Voting Equity Interests”) in excess of 65% of all such Voting Equity Interests in (A) any Foreign Subsidiary or (B) any Domestic Subsidiary substantially all of the assets of which consist, directly or indirectly, of equity of one or more Foreign Subsidiaries; provided that this clause (xiii) shall apply only if the Issuer or the US Co-Issuer determines (which determination may be made at any time, including after the granting of a Lien on the Voting Equity Interests in question) in good faith that a pledge or charge of such Voting Equity Interests in excess of 65% of such Voting Equity Interests (1) could reasonably be expected to result in Parent or any of its Restricted Subsidiaries incurring any material tax or other cost (other than a de minimis cost) or any disruption in the operations or internal financing activities of the Parent and its Restricted Subsidiaries or (2) is not permitted by, or could reasonably be expected to cause any officers, directors or employees of the Parent or any of its Restricted Subsidiaries to become subject to related liabilities under any, applicable Requirement of Law.

“除外證券”指 以下任何證券：

(1)            第一留置權抵押代理人合理確定，根據第一留置權抵押 文件以第一留置權抵押代理人為受益人抵押該等股權或債務的成本或其他 後果相對於由此提供的價值而言可能過高的任何 股權或債務;

(2)            任何 股權或債務，只要法律的任何要求禁止其質押或抵押 ；

(3)            不是全資子公司的任何人的任何 在下列情況下的任何股權：(A)擔保第一優先票據義務的質押或押記：(I)任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議，或(Ii)與非關聯第三方的任何其他合同義務，不違反第4.06節，但在本款(A)(Ii)的情況下，僅在以下範圍和期限內禁止：此類禁令不會被UCC終止或使其不可執行，或被UCC視為無效，如紐約州有效或任何其他適用法律要求，(B)任何 組織文件、合資企業協議或股東協議(或上文第(Br)(A)(Ii)款所述的其他合同義務)禁止未經任何其他方同意的此類質押或收費；提供在下列情況下，第(B)款不適用：(1)該另一方是票據方或全資子公司，或(2)已獲得履行該質押或押記的同意(應理解，上述規定不應被視為使母公司或任何受限制的子公司有義務獲得任何此類同意)，且只要該等組織文件、合資企業協議或股東協議或替換或續訂有效，或(C)擔保第一優先票據義務的質押或抵押將給予任何組織文件、合資協議或股東協議的任何其他當事人(票據當事人或全資子公司除外)管理該等股權(或以上(A)(Ii)款所指的其他合同義務)的任何其他一方 終止其在其項下義務的權利，但僅限於範圍和時間，這種終止權不會被UCC終止或使其不可執行或被視為無效，如紐約州現行法律或任何其他適用法律的要求；提供如果任何受限制子公司在發行日期或發行日期之後的任何時間是全資子公司，並且隨後不再是全資子公司，則該受限制子公司的股權不應構成本條第(3)款規定的除外證券 如果該受限制子公司因下列原因而不再是全資子公司 ，則該受限制子公司的任何股權轉讓或發行給發行人或美國聯合發行人的任何關聯方或相關人，(B)任何不是與第三方的合法商業交易，也不是出於適用的法律或税務效率考慮而進行的交易，或(C)任何以逃避構成本契約項下第一留置權抵押品的股權為主要目的的交易；

(4)            任何非限制性附屬公司或任何應收賬款實體的任何 股權(不包括非限制性附屬公司的股權 根據第4.05(B)節或第4.05(J)節的規定作為第一留置權抵押品被質押或抵押的非限制性附屬公司的股權)；

(5)            任何受限制附屬公司的任何 股權，條件是該等股權的質押或押記可合理預期 發行人善意決定的對母公司或任何受限制附屬公司造成重大不利税務後果(以發行人高級職員證書所載的任何此類決定為最終決定)；提供第(5)款不適用於國內子公司在任何外國子公司或任何CFC Holdco持有的任何超過65%的表決權股權，除非該等表決權股權滿足 定義第(Xiii)條的但書的要求；

(6)            附表1.02所列的任何股權；

(7)            任何 保證金股票；以及

(8)            構成排除財產的任何 股權。

“被排除的子公司”指任何(I)指定的國內子公司、(Ii)CFC Holdco、(Iii)不是重要子公司的子公司、(Iv)應收賬款實體、(V)Mallinckrodt Holdings GmbH和(Vi)Sucampo Finance Inc.。

“公平的市場價值”對於任何資產或財產來説，是指在自願的賣方和自願的買方之間可以在公平交易中協商的價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強迫來完成交易 (由發行人真誠地確定)。

“財務官”是指任何人的首席執行官、首席財務官、總裁、高級副總裁、總裁、主要會計員、財務主管、財務助理、董事或其他負責財務的人員。

“第一留置權抵押品”是指任何第一留置權抵押品文件中定義的所有“抵押品”，還應包括抵押財產(在適用抵押權的籤立和記錄後)和受以第一留置權抵押品代理人為受益人的任何留置權的所有其他財產，以及第一留置權受託人和票據及其他優先票據持有人的利益根據任何第一留置權抵押品文件的規定。

“第一留置權抵押品代理”指Acquiom Agency Services LLC，作為票據和信貸協議的抵押品代理，在發行日期債權人間協議項下作為“第一留置權抵押品代理”，或以該身份的任何繼承人或受讓人的身份。

“第一份留置權抵押品文件”統稱為根據本契約條款和任何其他協議、文件或文書訂立或修訂和/或重述的擔保文件，根據該協議、文件或文書授予或聲稱授予留置權擔保優先票據義務，或根據該協議、文件或文書管轄與此類留置權有關的權利或補救辦法，經修訂、延期、續期、重述、退還、更換、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(除其他外，包括：(A)抵押貸款；(B)美國安全文件、(B)愛爾蘭安全文件、(C)英文安全文件、(D)盧森堡安全文件和(E)瑞士安全文件)。

“第一留置權債務”是指在英格蘭和威爾士成立為抵押人的票據當事人之間在發行日或之後發行的債券，以及第一留置權抵押品代理人。

“第一 留置權抵押”是指發行人 和Mallinckrodt Pharmaceuticals Limited（作為抵押人）以及第一留置權抵押代理人在發行日期後對有限責任合夥權益的固定抵押，抵押人持有的Mallinckrodt UK Finance LLP 100%股權。

“第一留置權擔保淨槓桿比率” 指，在任何確定日期，（a）截至該日期的（x）合併擔保淨債務的餘額 減去（y）合併擔保淨債務定義第（i）款中包含的金額的比率（且未在合併有擔保淨債務定義的最後一句 中描述，除非其但書中排除），僅由擔保次級和次級債務的第一 留置權抵押品上的留置權擔保（僅限於留置權和相關權利及補救措施）依據， 受與第一留置權抵押代理人為債務持有人的利益而簽訂的債權人間協議的約束，該協議的形式和實質內容均合理地令第一留置權抵押代理人滿意，（b） 最近結束的測試期間的調整後合併EBITDA，其中母公司的財務報表已按照本契約的要求交付，所有 均根據適用會計原則在合併基礎上確定; 提供應在備考基礎上確定相關測試期的調整後綜合EBITDA 。合併有擔保淨債務定義 最後一句中所述的所有債務（且未被其但書排除）也應被視為構成根據前述條款 （a）（x）所包括的債務，且未根據前述條款（a）（y）進行扣除。為免生疑問，第二批 定期貸款、票據以及與第二批定期貸款和票據在同等基礎上擔保的任何債務應被視為 根據前述第（a）（x）款計入合併擔保淨債務，且不得根據前述第（a）（y）款在計算第一留置權擔保淨槓桿比率時扣除。

“第一留置權股份抵押”指 發行人、Mallinckrodt International Holdings S.à r.l. Mallinckrodt Windsor S.à r.l.，佩騰控股公司和Sucampo Pharma Americas LLC，作為抵押人，以及第一留置權抵押代理人，超過每個票據方的100% 股權，該票據方是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，由該抵押人直接持有。

“第一留置權受託人”是指威爾明頓儲蓄基金協會，FSB，在其作為“第一留置權受託人”在本契約或任何繼承人或轉讓給 在這種能力。

“先出定期貸款”指 先出定期貸款（定義見發行日生效的信貸協議）和為先出定期貸款再融資（本契約允許再融資的範圍內）而產生的任何債務（與先出定期貸款的支付權和擔保權相等且可分攤的範圍內）。發行日期的先出定期貸款未償還本金額 初始本金總額為229，397，988.74美元。

“First Priority Credit Obligations” means (i) any and all amounts payable under or in respect of any Credit Agreement and the other Credit Agreement Documents as amended, restated, supplemented, waived, replaced, restructured, repaid, refunded, refinanced or otherwise modified from time to time (including after termination of the Credit Agreement), including principal, premium (if any), interest, fees, expenses (including Post-Petition Interest accruing on or after the filing of any petition in bankruptcy, insolvency, receivership, examinership, rescue process or other similar proceedings or for reorganization relating to the Issuer whether or not a claim for Post-Petition Interest is allowed in such proceedings), charges, reimbursement obligations, guarantees and all other amounts payable thereunder or in respect of, in each case, to the extent secured by a Permitted Lien Incurred or deemed Incurred to secure Indebtedness under the Credit Agreements constituting First Priority Obligations pursuant to clauses (6)(b) and (16) of the definition of “Permitted Liens,” and (ii) all other Obligations of the Parent or any of its Restricted Subsidiaries in respect of Hedging Obligations or Obligations in respect of cash management services in each case owing to a Person that is a holder of Indebtedness described in clause (i) above or an Affiliate of such holder at the time of entry into such Hedging Obligations or Obligations in respect of cash management services. First Priority Credit Obligations shall include all “Obligations” (as defined in the agreement described in clause (i) of the definition of the term “Credit Agreement”).

“第一優先留置權”是指 確保第一優先義務的所有留置權。

“第一優先票據義務” 指發行人和擔保人在契約和其他票據文件下的所有義務。

“第一優先票據擔保方” 指第一留置權受託人、第一留置權擔保代理人和票據持有人。

“第一優先債務” 指（i）第一優先信貸債務，（ii）第一優先票據債務和（iii）與其他第一留置權債務有關的任何債務。

“惠譽”是指惠譽公司。或其評級機構業務的任何後繼者。

“固定費用覆蓋率” 指在任何確定日期，(A)根據第4.02(A)節或第4.02(B)節(或，如果在任何此類交付之前，則為截至2023年9月29日的測試期)要求交付(或要求交付)母公司財務報表的最近結束測試期的調整綜合EBITDA與(B)該測試期的固定費用的比率；提供 應按形式確定相關測試期的固定費用覆蓋率。

“固定費用”是指在任何時期內，就父母而言，以下各項的總和，但不重複：

(A)母公司及其受限制子公司在該 期間的            利息支出(不包括攤銷或沖銷遞延融資成本)，以及

(B)對母公司 及其受限子公司的任何系列優先股或不合格股支付所有 現金股息(不包括在合併中被剔除的項目) 。

為免生疑問，美國司法部的和解協議 或與其有關的任何利息支出(為免生疑問，不包括為支付此類債務而產生的任何債務的任何利息支出)均不構成固定費用。儘管如上所述，就第4.02(B)節要求的母公司截至2024年3月29日(“2024年第一季度交付日期”)的財務報表交付之前對固定費用覆蓋率(I)的任何確定而言，母公司的財務報表已按第4.02(A)節或第4.02(B)節的要求交付(或要求交付)的最近結束測試期的固定費用應等於2.48億美元。(Ii)在2024年第1季度交貨日或之後， 但在根據第4.02(B)節要求交付母公司截至2024年6月28日(“2024年第2季度交貨日”)的會計季度財務報表之前，根據第4.02(A)節或第4.02(B)節的要求，母公司的財務報表已經(或被要求)交付的最近結束測試期的固定費用應 等於(A)4和(B)截至2024年3月29日的財政季度的固定費用的乘積，(Iii)在2024年第二季度交付日期或之後，但在根據第4.02(B)節要求交付母公司截至9月27日的財務季度的財務報表之前，2024年第三季度(“2024年第三季度交付日期”)，根據第4.02(A)節或 第4.02(B)節的要求交付(或要求交付)母公司財務報表的最近一次測試期的固定費用應等於(A)兩次和(B)截至2024年6月28日的兩個會計季度期間的固定費用的乘積，以及(Iv)在2024年第三季度交付日期或之後，但在根據第4.02(A)節要求交付母公司截至2024年12月27日的會計季度的財務報表之前，第4.02(A)節或第4.02(B)節要求交付(或要求交付)母公司財務報表的最近一次測試期結束的固定費用應等於(A)四分之三和(B)截至2024年9月27日的三個會計季度的固定費用的乘積，在第(I)至(Iv)款下的每種情況下，對於發行日期之後發生的交易，須根據 “備考基準”的定義進行調整。

“洪水文件”是指，對於位於美國或其任何領土的每一抵押財產，(I)完成的“貸款年限”(Br)聯邦緊急事務管理署的標準洪水危險確定(如果抵押財產位於特殊洪水災區，則由發行人和與之相關的適用的附屬擔保人正式簽署的關於特殊洪水災區狀況和洪災援助的通知)和(Ii)本合同第4.22節要求的洪水保險的證據和第一留置權抵押品文件的適用條款，每份此類洪水保險單應(A)註明或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)，(B)代表優先票據擔保方指定第一留置權抵押品代理人作為額外被保險人和損失收款人/抵押權人，以及(C)標明位於特殊洪災災區的每項財產的地址、適用的洪災 區域指定以及與之相關的洪水保險承保範圍和免賠額。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對現在或以後生效的“國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”進行了全面修訂)，(Ii)現在或以後生效的“2004年洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保險改革法”或其任何後續法規。

“外國子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織的受限制子公司。

“公認會計原則”是指在符合第1.03節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指 任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

“任何人(”擔保人“)的擔保”是指(A)擔保人對他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或履行的任何債務或其他貨幣義務進行擔保或具有經濟效果的任何或有或有的義務 ，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務，(Ii)購買或租賃 財產，(三)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(四)為以任何其他方式向該等債務或其他債務的持有人保證償付或保護該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務；或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務或其他債務(或債務或其他債務持有人的任何現有權利，或有其他權利)，而不論此類債務或其他義務是否由擔保人承擔(不包括擔保此類不受限制的子公司的債務的不受限制的子公司的股權留置權)；提供, 然而，“擔保”一詞 不應包括在正常業務過程中對存款或託收票據的背書，也不包括在發行之日有效或與本契約允許的任何資產的收購或處置有關而訂立的慣例和合理的賠償義務 (與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的有關債務的最高合理預期負債。受任何人為上文(B)款的目的提供的擔保所約束的債務金額(除非適用的債務已由該人承擔)應被視為等於(A)此類債務的未償還總額和(B)因此而擔保的財產的 公平市價中的較小者。

“擔保”是指任何擔保人根據本契約的規定對發行人在本契約和票據項下義務所作的任何擔保。

“擔保人”是指(X)在發行之日提供擔保的母公司的每個受限子公司，(Y)母公司是發行人的母公司實體的任何時間的母公司，以及(Z)母公司的任何產生擔保的受限子公司(發行人或美國聯合發行人除外)；提供一旦該人根據本契約解除或解除其擔保，該人即不再是擔保人。

“危險材料”是指 所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性 物質或石油副產品或石油餾出物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺真菌劑、肥料或其他農用化學品，受法規約束的任何性質或可能導致 任何環境法下的責任。

“套期保值協議”是指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的度量，或信用價差交易、回購交易，儲備回購 交易、證券借貸交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何 類似交易或這些交易的任何組合，在上述每種情況下，無論是否進行交易所交易; 提供 僅因母公司或任何受限制子公司的現任或前任董事、高級職員、 僱員或顧問提供的服務而提供付款的影子股票或類似計劃不得為套期保值協議。

“套期保值義務”是指與任何套期保值協議有關的 義務。

“持票人”或“票據持有人” 指以其名義將票據登記在登記處賬簿上的人。儘管本契約中有任何相反規定，但 僅為了確定本契約項下的任何通知、指示、行動或同意是否被授權、 提供或給予（視具體情況而定）持有足夠本金總額的票據的持有人，則應將全球票據受益權益 的所有人視為持有人，並且第一留置權受託人應接受 此類所有者提供的此類受益權的證據（可以是DTC參與者提供的此類所有者的“屏幕截圖”、位置列表、定期聲明或其他合理或習慣的 電子或其他書面證據）。

任何債務、 不合格股票或優先股的“增加金額”指與任何利息應計、 增值的增加、原始發行折扣的攤銷、以額外債務 或母公司普通股形式支付的利息有關的此類債務金額的任何增加，以相同類別的不合格股票或優先股的額外 股的形式支付不合格股票或優先股的股息，原始發行折扣或優先清算權的增加 以及純粹由於貨幣匯率波動而導致的未償債務數額的增加。

“招致”是指簽發、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；提供, 然而，當某人成為附屬公司時(不論是透過合併、收購或其他方式)，該人士的任何負債或股本應被視為該人士在成為附屬公司時產生的任何債務或股本。

“任何人的負債” 指不重複的；

(1)            該人對借來的錢的所有義務；

(2)            債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務(但在正常業務過程中發行的、到期日不超過六個月的任何此類債務除外，該等債務的到期日不超過六個月，該交易的目的是延長對貿易債權人的付款條件 在正常業務過程中產生的應付款項或類似債務)；

(3)            該人根據有條件出售或其他所有權保留協議對其購買的財產或資產承擔的所有義務(構成在正常業務過程中對貿易債權人產生的應付貿易或類似義務的任何此類義務除外)；

(4)            該人作為財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但構成在正常業務過程中發生的對貿易債權人的應付貿易或類似債務的任何餘額除外，(B)任何賺取債務 ，直至該債務按照適用的會計原則成為該人資產負債表上的負債，以及 (C)在正常業務過程中累積的負債)，而購買價格在該財產投入使用或取得交付及所有權之日起 後六個月以上到期；

(5)            該人對他人債務的所有擔保；

(6)            該人的所有資本化租賃義務；

(7)任何套期保值協議下的            義務 ，在上述義務將作為負債出現在該人的資產負債表的範圍內；

(8)            作為開帳方的人在信用證方面的所有義務的主要組成部分，不論或有義務或其他義務；

(9)            該人關於銀行承兑匯票的所有義務的主要組成部分；

(10)            關於贖回、償還或以其他方式回購(X)任何不合格股票 (不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)或(Y)母公司任何受限制子公司的任何優先股的所有債務的金額；

(11)            由(或有或有)任何留置權擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有或有其他權利的留置權)擔保的其他人的所有債務(不包括對該人所擁有或取得的財產的留置權)(不受限制的

(12)            與合格應收賬款融資有關的所有 應收賬款債務。

就上文第(11)款 而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)因此而承擔的財產的公平市價兩者中較小者。

儘管本契約中有任何相反的規定，(X)負債不應包括國際會計準則第39號和相關解釋的影響，且不應在不實施的情況下計算，條件是該等影響在其他情況下會增加或減少本契約項下任何目的的負債額，這是由於對根據該債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計的結果。如果不適用這句話，本應構成本契約項下的債務的任何此類金額不應被視為本契約項下的債務，(Y)債務應被視為包括任何應收賬款、融資、 保理或類似融資或證券化，不論該等融資或證券化是否會構成該人士根據公認會計原則於資產負債表上的負債或負債 (但應收賬款實體因轉讓、出售及/或質押準許的應收賬款融資資產而欠應收賬款賣方或應收賬款賣家欠另一位應收賬款賣方的任何債務除外)。為免生疑問，債務不應包括美國司法部和解協議所規定的任何義務。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“知識產權”是指下列知識產權，包括法定和普通法權利，如果適用的話：(A)版權、註冊和註冊申請，(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀及其註冊和申請，(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和延期，以及任何相關的延續、部分和分部申請，以及(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、流程和其他專有技術，無論是否可申請專利。

“債權人間協議”是指任何允許的第一留置權債權人間協議(包括髮行日期債權人間協議)和任何次級優先債權人間協議和任何其他債權人間協議(只要該等其他債權人間協議的形式和實質令第一留置權抵押品代理人在合理程度上令第一留置權抵押品代理人滿意，只要任何該等其他債權人間協議 包含條款較少對第一留置權抵押品代理人有利於第一留置權抵押品代理人和/或第一留置權受託人根據本契約條款簽訂的債權人間協議的發行日期)。

“利息支出”是指任何人在任何期間，(A)該人在綜合基礎上的利息支出總額，包括(I)債務折價的攤銷，(Ii)與債務發生相關的所有費用(包括與套期保值協議有關的費用)攤銷，但不重複：(A)該人在該期間的總利息支出，包括在利息支出中包括的與債務發生有關的所有費用的攤銷。 (3)可分配給利息支出的與資本化租賃債務有關的任何付款或應計部分，以及(4)根據利率對衝義務產生的淨付款和收款(如有)，不包括可歸因於此類對衝債務、遞延融資費用攤銷和任何過渡或其他融資費用的費用的未實現按市值計價的收益和損失， (B)此人的資本化利息，無論是已支付的還是應計的，以及(C)在該期間發生的佣金、折扣、收益率和其他費用和費用，包括出售應收賬款和相關資產的任何損失，與該人士或其任何附屬公司應付予母公司及附屬公司以外人士的任何應收賬款融資有關。

“付息日期”具有 本合同附件A規定的含義。

“投資性財產”是指構成“投資性財產”的任何資產或財產(按照UCC的定義，不論是否適用)。

“愛爾蘭擔保人”是指根據愛爾蘭法律註冊成立的任何擔保人。

“愛爾蘭證券文件”是指(A)為第一留置權抵押品代理人和其他擔保當事人的利益，在每一愛爾蘭設保人和第一留置權抵押品代理人之間，不時地對日期為發行日的某些愛爾蘭法律債券進行重述、補充或以其他方式修改；(B)在票據當事人與第一留置權抵押品代理人之間，以發行日期為日期的某些愛爾蘭法律股份押記，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，為了第一留置權抵押品代理人和其他擔保當事人的利益，以及(C)在Mallinckrodt Lux IP S.àR.L.之間，日期為發行日期的某些愛爾蘭法律擔保協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。和第一留置權抵押品代理人，為第一留置權抵押品代理人和其他擔保當事人的利益。

“發佈日期”指2023年11月14日。

“發行日期應收貸款”是指(I)ST US AR Finance LLC作為借款人、貸款人和L/C不時發行人以及巴克萊銀行(Barclays Bank Plc)之間於2022年6月16日簽訂的ABL信貸協議，(Ii)日期為2022年6月16日的購銷協議在ST US AR Finance LLC(作為買方、MEH，Inc.作為服務機構)和母公司的某些子公司(作為發起人)之間建立的貸款。以及(Iii)在發行日期或之前不時修訂、補充或以其他方式修改的其他貸款文件(如本合同第(I)款所述協議中的定義)。

“發行日期債權人間協議” 指母公司、發行人、美國聯合發行人、其他設保人之間的第一份留置權債權人間協議，包括母公司、發行人、美國聯合發行人、其他設保人、作為同等擔保當事人抵押品代理人的Acquiom Agency Services LLC和信貸協議擔保當事人的授權代表，以及作為初始額外授權代表的Wilmington Savings Fund Society，因為該協議可能會不時被修改、補充或以其他方式修改。

“發行日期抵押財產” 指在發行日期在本合同附表1.01中確定的材料不動產。

“次級留置權”是指根據允許的次級債權人間協議(應理解，次級留置權不要求與其他次級留置權同等和按比例排列)、優先於構成次級留置權的其他留置權、或與構成次級留置權的其他留置權同等和比率地排列、或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權，從而允許初級債權人間協議(連同對第一留置權抵押品文件和任何其他債權人間協議的此類修訂，如果有)，對構成初級留置權的第一留置權抵押品的留置權。為使該等留置權生效而合理地需要或適宜(且為第一留置權抵押品代理人合理地接受)，應與任何該等留置權的允許發生相關而訂立) (除非涵蓋該等留置權的允許次級債權人間協議和/或第一留置權抵押品文件(視情況而定)已經生效 )。

“次級優先債務” 是指發行人和/或擔保人以優先級別為次的第一留置權抵押品上的留置權擔保的對保證票據的留置權和本契約允許的擔保的債務；提供(I)該債務持有人的受託人、抵押品代理人和/或其他授權代表應簽署次要優先債權人間協議(或該協議的連帶)和(Ii)發行人應根據適用的次要優先債權人間協議將該債務指定為次要優先債務。

“留置權”指，對於 任何資產，(A)該資產中或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的貨幣產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；提供 在任何情況下，經營租賃或出售協議均不得被視為構成留置權。

“Lux Grantor”是指簽發人或其註冊辦事處或中央管理地位於盧森堡的任何擔保人。

“盧森堡”是指盧森堡大公國。

“盧森堡商業代碼” 指盧森堡代碼電子商務.

“盧森堡破產事件” 對於發行人或任何其他Lux授予人或他們各自的任何資產而言，是指發生本契約第1.05(B)節所列的任何事件，以及與這些事件有關的任何法律程序或其他司法程序(但為免生疑問，並非指根據第6.01節(A)至(E)條款不構成違約事件的自動清盤、清算或解散，或與任何此類自願清盤有關的任何法律程序或其他司法程序，清算或解散)。

“盧森堡證券文件”是指(I)由母公司、發行人、擁有Lux設保人和第一留置權抵押品代理人發行的股權的其他票據方之間 於發行日期生效的盧森堡法律管轄的主股票質押協議，以及(Ii)由Lux設保人和第一留置權抵押品代理人 和第一留置權抵押品代理人之間於發行日生效的盧森堡法律管轄的主應收賬款質押協議。

“保證金股票”應具有U規則賦予該術語的 含義。

“重大不利影響”是指對母公司及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，或對任何票據文件的有效性或可執行性，或對第一留置權受託人、第一留置權抵押品代理人及其票據持有人的權利和補救措施的效力或可執行性；提供在每種情況下， (A)任何交易或(B)第11章案件(2020)或第11章案件(2023)中的任何事件或情況(以及，就第(B)款而言，在發行日或之前公開披露)均不得被視為單獨或組合構成或在確定是否已經或將合理地預期會產生重大不利影響時被考慮在內。

“重大債務”是指母公司或任何受限附屬公司中任何一家或多家的債務(票據除外) 本金總額超過(A)僅就現金擔保信用證或其他類似工具而言，為5,000萬美元；(B)就所有其他債務而言，為2,500萬美元；提供在任何情況下，任何合格的應收賬款安排均不得被視為重大債務。

“材料 知識產權”是指任何票據方擁有的、對母公司及其受限子公司作為一個整體的業務運營具有重要意義的任何知識產權。

“實質性不動產”是指 現在或以後由發行方、美國聯合發行方或任何其他票據方以費用形式擁有的位於美國的任何一塊或多塊不動產，且在(X)發行日擁有的不動產的公平市場價值(按財產計算)至少為500萬美元，或(Y)對於在發行日或(Y)取得日之後取得的不動產，均由發行方善意確定。提供該“重大不動產”不應包括母公司、發行人、美國聯合發行人或附屬擔保人沒有費用簡單所有權的任何不動產。

“重大子公司”指任何受限子公司，但以下受限子公司除外：(A)截至母公司最近結束的會計季度的最後一天 ，其財務報表已(或必須)根據第4.02(A)節和第4.02(B)節(或，如果在任何此類交付之前，截至2023年9月29日)已交付(或必須交付)， 資產價值超過綜合總資產的2.5%或收入超過母公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總收入的2.5%，及(B)連同所有該等受限制的 附屬公司於該日期合計的資產價值不超過綜合總資產或收入的5%，或超過母公司及受限制附屬公司於該日期的綜合總收入的5%。

“里程碑付款”是指根據知識產權許可協議，根據特定收入、利潤或其他業績目標(財務 或其他)的實現情況支付的付款。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“抵押財產” 統稱為（i）發行日期的抵押財產和（ii）任何重大不動產，根據第（i）和 （ii）款的規定，在發行日期後，根據“抵押品和擔保要求”的定義和第4.26節，抵押財產被記錄抵押物抵押。

“抵押”是指 抵押、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓以及其他擔保文件的總稱（包括對上述任何內容的修訂），每一項實質上都是本協議附件H 的形式（根據當地法律事項進行修改）或以發行人或美國聯合發行人 和第一留置權抵押代理人合理接受的形式修改，不時補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）節中定義的 多僱主計劃，母公司、發行人、美國共同發行人或另一個受限 子公司或任何ERISA關聯公司（除了僅根據法典第414條第（m）或（o）款被視為ERISA關聯公司的公司外）正在履行或承擔出資義務，或在前六個計劃年度的任何一年內作出或產生供款義務。

“淨收入”是指 對於任何人而言，在優先股股息減少 之前，按照適用會計原則確定的該人的淨收入（損失）。

“淨收益”是指：

(a)            母公司或任何受限制子公司實際收到的現金收益的100% （包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但 僅在收到時收到）根據第4.15條從任何資產出售或任何售後回租交易中獲得的（第4.15條但書第（a）款所述的任何售後回租交易除外）（每一項“收益交易”）， 扣除（i）律師費、會計師費、投資銀行費、調查費、產權保險費和相關 搜索和記錄費、轉讓税，契據或抵押記錄税、其他慣例費用和經紀費、顧問費和其他與此相關的實際發生的慣例費用，（二）需要支付的債務（票據文件或其他第一留置權債務項下產生的債務 除外）以及與適用資產相關的其他義務的所需付款該債務或其他義務由本協議允許的留置權擔保的範圍（根據票據文件和 次級留置權除外），（iii） [保留區]（四）已付或應付税款（發行人或 美國共同發行人善意認定），及（v）根據適用的 會計原則針對銷售價格或任何負債的任何調整而設立的任何合理儲備的金額（根據上述第（i）或 （iv）款扣除的任何税款除外）（x）與母公司或任何受限制子公司保留的任何適用資產相關的税款，以及（y）包括但不限於，養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項相關的負債 或任何賠償義務（提供（1）該等儲備的任何減少額（與任何此類負債相關的付款 除外），在相應的收益交易日期後18個月的日期之前， 應被視為在該減少之日發生的該收益交易的現金收益）和（2）任何 在適用的收益交易日期後18個月的日期保持的儲備應被視為 在該日期來自該收益交易的淨收益; 提供根據 上述規定計算的在單筆交易或一系列相關交易中實現的淨現金收益不構成淨收益，除非該淨現金收益超過1000萬美元（此後，只有超過該金額的淨現金收益才構成淨收益）;

(b)            母公司或任何受限制子公司實際收到的現金收益的100% （包括意外保險理賠和 宣告破產賠償，但僅在收到時），扣除（i）律師費、會計費、轉讓税、此類資產的契據或抵押記錄税、其他慣常費用和經紀費，與此相關的實際發生的顧問費和其他慣常 費用，（二）需要支付的債務（但不包括 票據文件或其他優先留置權債務下產生的債務），並要求支付與適用資產相關的其他義務，債務或其他義務由本協議允許的留置權擔保（根據票據文件和次級留置權除外），（iii） [保留區]，及（iv）直接因上述原因而支付或應付的税項（由發行人或美國共同發行人真誠釐定）; 提供如果母公司或發行人在收到任何此類收益後，應立即向第一留置權受託人提交母公司或發行人的負責人員的證書，其中列出了母公司或發行人打算在收到此類收益後12個月內使用此類收益的任何部分，以獲取、開發或建造 資產，以替換受此類追回事件影響的資產，以維護、修復、改善或升級受該追回事件影響的資產 或償還在產生該等收益的追回事件發生之日或之後發生的上述任何費用 ，此類收益的該部分不應構成淨收益，但在收到該收益後12個月內不能如此使用的部分除外；前提是，進一步在一次交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不構成淨收益，除非現金收益淨額超過1,000萬美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；以及

(C)母公司或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務，但為票據或定期貸款再融資而產生的債務除外)的現金收益的            100% ，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、保費、成本及其他開支後，每宗個案均與該等發行或出售有關。

“票據文件”是指票據、擔保、第一留置權抵押品文件、債權人間協議和本契約。

“票據當事人”是指母公司、發行人和附屬擔保人。

“債務”是指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票有關的償付義務)、損害賠償和根據管理任何債務的文件應支付的其他債務；提供與票據有關的義務不應包括以第一留置權受託人和票據持有人以外的第三方為受益人的費用或賠償。

“主管人員”指負責的主管人員。

“高級船員證書” 就任何人而言，指由該人的一名高級船員代表該人簽署的符合本契約所列要求的證書。

“律師意見書”對於任何人來説，是指第一留置權受託人可接受的法律顧問的書面意見。律師可以是此人的僱員或其律師。

“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的債務。

“其他第一留置權”是指根據允許的第一留置權債權人間協議(該協議允許第一留置權債權人間協議)(連同對第一留置權抵押品文件和任何其他債權人間協議的此類修改)，擔保票據(以及由第一留置權抵押品上的留置權擔保的其他優先票據義務，其排名與票據同等且按比例排列)的第一留置權抵押品上的留置權。為實施該等留置權而合理地 需要或適宜(且為第一留置權抵押品代理人合理接受的)，應與任何該等留置權的允許發生相關而訂立 (除非涉及該等留置權的允許的第一留置權債權人間協議和/或第一留置權抵押品 文件(如適用)已經生效)。

“同等債務”是指： (A)就發行人或美國聯合發行人而言，票據及下列任何債務平價通行證對票據的支付權；及(B)就任何擔保人而言，其擔保及任何平價通行證有權向該擔保人保證付款。

“PBGC”指ERISA中提及和定義的養老金福利 擔保公司及其任何繼承者。

“完美證書”是指關於發行人和其他票據當事人的完美證書，其格式應合理地令第一留置權擔保代理人滿意，並可根據第4.02(F)節的要求不時予以補充。

“允許的業務收購”是指對母公司及其受限制的子公司以前沒有在個人或業務單位或部門或業務線中持有的、或合併、合併或合併的所有或基本上所有資產或業務，或對以前在允許業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線中的股權(董事資格股份除外)進行的任何收購(或對以前在允許業務收購中收購的個人或業務單元或部門或業務線進行的任何後續投資)， 如果緊隨其後：(I)違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會導致違約， 提供, 然而，，對於根據已簽署的收購協議提出的收購，在任一發行人的選擇 下，應僅在簽署與該許可企業收購有關的收購協議時確定是否存在此類違約事件；(Ii)應根據適用法律完成與之相關的所有交易；(Iii)[保留區]；(4)任何被收購或新成立的子公司不對任何債務負責，第4.03節允許的債務除外；(V)在第4.26節要求的範圍內，在該項收購中獲得的任何人應被合併為票據方或在該項收購完成後成為附屬擔保人； 及(Vi)該等收購及投資的現金代價合計不得超過5,000萬美元，而該等收購及投資的資產並非由票據當事人擁有(或成為)，或投資於非附屬擔保人或未成為附屬擔保人的人士的股權， 在上述收購完成後，不包括與受合格應收賬款融資約束的準許應收賬款融資資產有關的現金代價，加(A)相當於任何票據方收到的任何回報(以股息或其他分派或淨出售收益的形式)的金額 任何並非由票據方擁有的資產或非附屬擔保人或未成為附屬擔保人的人的股權 ，是根據上述5,000萬美元籃子收購而獲得的(不包括超出最初投資金額的任何此類回報)和(B)任何超出該等回報的金額，根據第4.05(J)節允許的投資(和被視為投資)。

“允許的債務”是指發行人、美國聯合發行人或任何其他境內子公司所發生的借款債務(但不是對母公司或其任何受限子公司或非受限子公司的負債)；提供(I)任何此類允許的債務不得由母公司、任何受限子公司、任何非限制性子公司或上述任何關聯公司擔保，除非此人是擔保人，並且，如果由母公司、任何受限子公司、任何非限制性子公司或上述任何關聯公司的任何資產擔保(如第4.03節和第4.13節所允許的)，此類資產僅由根據不再有利於被擔保方或當事人的擔保文件的第一留置權抵押品的全部或部分構成，將 作為一個整體(由發行人或美國聯合發行人善意確定)，(Ii)任何此類 允許的債務，如果有擔保，應遵守一份令第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人合理滿意的債權人間協議，(Iii)此類允許債務不得在發生此類債務時存在的票據的最新最終到期日之前到期，而任何該等準許債務的加權平均年期至到期日不得短於債券的剩餘加權平均年期至到期日，及(Iv)該等準許債務如以其他第一留置權作抵押， 可參與按比例基數或小於按比例在任何強制性提前還款中使用票據 的基準(但不大於按比例)。

“允許的第一留置權債權人間協議” 是指一項或多項債權人間協議，就第一留置權抵押品上的任何留置權而言，該留置權旨在與擔保票據的留置權相等且可評級 (以及由第一留置權抵押品上的留置權擔保的其他優先票據義務與擔保票據的留置權同等且按比例排列)，每一份協議的形式和實質均應令第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人合理滿意 。發行日期債權人間協議應構成允許的第一個留置權債權人間協議。

“許可持有人”係指(A)2025年特設票據持有人小組的成員(如重組計劃所界定)，(B)特設交叉小組的成員(如重組計劃所界定)，(C)特別第一留置權定期貸款小組的成員(如重組計劃所界定)， (D)第(A)至(C)款所述任何人士的任何附屬公司，以及(E)由(I)(A)至(D)或(Ii)款所述任何人管理或管理的任何人(自然人除外) 任何管理或管理(A)至(D)款所述任何人的任何人或其附屬公司。

“獲準投資”指：

(A)美國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的            直接債務，或由美國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年 ；

(B)定期(            time)存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款，在購買之日起180天內到期，該存款賬户、存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款是根據美國、美國任何州或美國承認的任何外國法律成立的銀行或信託公司發行的，其資本、盈餘和未分配利潤超過2.5億美元，其長期債務，或其母控股公司的長期債務，被評為A級(或被至少一個國家認可的統計評級機構評為A級或類似的等同評級或更高的評級(如證券法第436條所定義))；

(C)與符合上文(B)款所述資格的銀行簽訂的期限不超過180天的            回購義務，適用於上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)收購日期後不超過一年到期的            商業票據，由根據美國或美國承認的任何外國法律組織和存在的公司(母公司的關聯公司除外)發行，評級為根據穆迪進行任何投資的時間為P-1(或更高)的時間，或A-1(或更高)，根據S (或至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)的類似同等或更高評級)；

(E)自取得之日起兩年或兩年以下期限的            證券 ，由美國任何州、聯邦或地區發行或全面擔保，或由其任何政治部門或税務當局發行或全面擔保，並由S標準普爾給予至少A級或由穆迪 給予A級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)給予類似的同等評級或更高評級)；

(F)共同基金的            股份 ，其投資指引將此類基金95%的投資限於滿足第(Br)(A)至(E)條規定的基金；

(G)            Money(Br)市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為aaa級，被穆迪評為aaa級，以及(Iii)投資組合資產至少為1000億美元；

(H)            Time 存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行承兑匯票和其他銀行存款合計面值不超過母公司和受限制子公司在合併基礎上總資產的0.5%，截至母公司最近結束的財政年度結束時；以及

(I)等同於上文(A)至(H)款所述的            票據 ，以任何外幣計價，信用質量和期限可與上述票據相媲美，且在母公司、發行方或在該司法管轄區組織的任何受限制的子公司開展業務時合理需要的範圍內，通常被美國以外的任何司法管轄區的公司用於現金管理目的。

“獲準次級債權人間協議” 是指，就任何旨在優先於任何擔保票據的留置權的第一留置權抵押品的留置權而言(以及由第一留置權抵押品上的留置權擔保的、與擔保票據的留置權同等且按比例排序的其他優先票據義務)和/或次級於第二期限貸款的償付權的債務，指一個或多個債權人間協議，每個協議的形式和實質均應合理地令第一留置權受託人滿意。

“允許留置權”指與任何人有關的：

(A)            對母公司和受限制子公司在發行日存在的財產或資產的留置權，以及在保證本金總額超過500萬美元的範圍內的留置權，如附表4.13(A)所述及其任何修改、更換、續期或延期；提供該等留置權應僅擔保其在發行日擔保的債務(以及第4.03節允許對該等債務進行再融資的任何債務(或在債務以外的債務的情況下，任何再融資)，不得修改、替換或續訂，以提高在發行日就此類財產或資產擔保 其他債務的留置權的優先權，且不應隨後適用於母公司、發行人、美國聯合發行人或任何受限制的附屬公司，但不包括(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的(A)後取得的財產 及(B)其收益及產品；

(B)            在《説明》文件下設定的任何留置權；

(C)            第4.03(B)(Viii)節允許的對母公司或任何受限制子公司的任何財產或資產的任何留置權，以保證債務或允許的再融資債務 ；提供(I)該留置權並非預期或與該收購 或該人成為受限制附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，且(Ii)該留置權不適用於母公司或任何受限制附屬公司在收購該等財產或資產之日並未確保該等債務的任何其他財產或資產、其附加物及附加物及其收益及產品(收購後的任何實體的財產除外) (但不適用於母公司或任何其他票據方，包括這種被收購實體合併到的任何票據締約方)，根據這種債務(及其再融資)的條款，需要接受這種留置權)；

(D)税收、評估或其他政府收費或徵費的            留置權 ，其逾期未超過30天，或根據第4.23節的規定真誠地提出異議。

(E)法律規定的            留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、供應商留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序誠意提出爭議的債務，如果適用，母公司或任何受限制的子公司應 已根據適用的會計原則在其賬面上撥備準備金；

(F)            (I)按照《聯邦僱主責任法》或任何其他 工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的規定，在正常業務過程中作出的擔保、存款和其他留置權，以及保證承運人在保險或自我保險安排下就此類義務承擔責任的押金和押金，以及(Ii)擔保、押金和其他留置權 確保提供財產的保險承運人的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任，向母公司或任何受限制的子公司投保意外傷害或責任險。

(g)            保證金 和其他留置權，以確保投標、貿易合同的履行（除負債外），租賃（資本化租賃 債務除外）、法定債務、擔保和上訴保證金、履約和返還資金保證金、投標、租賃、政府合同、 貿易合同、與公用事業的協議，和其他類似性質的義務（包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證）在正常業務過程中發生的，包括為保障健康而發生的，在正常業務過程中的安全和 環境義務;

(h)            分區 限制、地役權、勘測例外、軌道權、租賃（資本化租賃義務除外）、許可證、特別評估、 路權、契約、條件、限制和聲明，或與使用不動產、服務協議、 開發協議有關的聲明，在正常業務過程中發生的場地規劃協議和其他類似糾紛以及性質輕微的所有權瑕疵 或違規行為，單獨或共同地，不得在任何重大方面幹預母公司或任何受限子公司的正常業務行為;

(i)            第4.03（b）（ix）節允許的擔保債務的留置權; 提供此類留置權不適用於母公司、發行人、美國聯合發行人或任何受限制子公司的任何財產或資產，但以此類債務(或由此再融資的債務)替換、修復或改進的財產或資產除外，以及對其的附加和補充、 收益及其產品、習慣擔保存款和相關財產；提供, 進一步，由一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資交叉抵押(應理解為，對於根據本條款(I)為保證允許再融資的債務而產生的第一留置權抵押品上的任何留置權，如果為債務再融資提供擔保的第一留置權抵押品上的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條款(I)為獲得允許再融資債務而產生的此類第一留置權抵押品上的任何留置權也應為初級留置權)；

(J)第4.15節允許的售後和回租交易產生的            留置權，只要此類留置權僅附加於在該交易中出售和出租的物業及其任何附加物和附加物，或其收益和產品以及相關財產；

(K)根據第6.01(H)節，確保判決不構成違約事件的            非雙方同意的留置權；

(L)            出租人或轉讓人在母公司或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的任何租賃或分租下的任何 權益或所有權 ；

(M)            留置權 是合同規定的抵銷權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與母公司或任何受限子公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或 類似賬户有關，以允許償還母公司或任何受限子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與採購訂單和與客户簽訂的其他協議有關。母公司、發行人、美國聯合發行人或任何受限子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；

(N)            留置權 (I)完全憑藉與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的任何成文法或普通法規定而產生，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户， (Iii)對附加於在正常業務過程中發生的經紀賬户的合理習慣初始存款和保證金存款及類似留置權進行扣押 ，而非出於投機目的，或(Iv)針對第三方基金；

(O)擔保信用證、銀行擔保、倉單或第4.03(B)(Vi)節或第4.03(B)(Xv)節所允許的類似義務的            留置權，該等義務是在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例或行業慣例一致，且不支持與借款債務有關的義務；

(P)            在正常業務過程中 向其他人授予的租賃或轉租，以及許可證或再許可(包括與知識產權有關的許可) 不對母公司及其受限制子公司的業務造成任何實質性幹擾，作為一個整體 ；

(Q)            留置權 有利於海關和税務機關作為法律事項，確保支付與貨物進口有關的關税 ；

(R)            僅對母公司或任何受限子公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議 支付的任何現金保證金有留置權；

(S)對不是票據方的任何受限子公司的財產或資產有            留置權 ，以確保不是第4.03節允許的票據方的受限子公司的義務 ；

(T)            對受託人根據根據習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項有留置權，以待解除該等債務，或根據習慣解除、贖回或失效條款而根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權 ；

(U)            收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(V)            協議 根據在正常業務過程中籤訂的協議，母公司或任何受限制子公司在任何應收賬款或由母公司、發行方、美國聯合發行商或任何受限制子公司寄售的庫存產生的其他收益中的任何權益從屬；

(W)            留置權 產生於關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商法典》融資聲明 ；

(X)            對合資企業股權的留置權 (I)(A)擔保該合資企業的義務或(B)根據相關的合資企業協議或安排，以及(Ii)在第4.05節倒數第二段允許的範圍內對不受限制的子公司的股權留置權；

(Y)            對作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義第(C)款構成許可投資 ；

(Z)僅適用於許可應收款工具資產、許可應收款相關資產或任何應收款實體的股權的合格應收款工具的            留置權 ；

(Aa)確保保費融資安排的     留置權；提供此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Bb)     ，如屬構成租賃權益的不動產，則指費用單一權益(或任何優先租賃權益)受其規限的任何留置權 ；

(Cc)     留置權 擔保母公司或受限制子公司的債務或其他義務(I)以母公司、發行方、美國聯合發行人或任何附屬擔保人為受益人，以及(Ii)以非票據方的任何受限子公司為受益人，以非票據方的任何受限子公司為受益人；

(Dd)     對現金或許可投資的留置權，以確保在正常業務過程中根據適用法律的要求提交清算的套期保值協議；

(Ee)     對購買、裝運或儲存價格由母公司、發行人、美國聯合發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中開立或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨有留置權 ；提供在第4.03節允許的範圍內，該留置權僅擔保母公司或此類受限子公司對該信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票承擔的義務；

(Ff)對第一留置權抵押品的     留置權，這些抵押品是擔保(X)第4.03(B)(Xiii)節允許的債務及其擔保的初級留置權，以及 (Y)允許為根據前一(X)條擔保的允許債務進行再融資而產生的債務再融資，以及第4.03(B)(Xiii)節允許的擔保；

(Gg)     受第4.33節、信貸協議文件下的第一留置權抵押品的留置權或其他第一留置權的約束，只要此類留置權是第4.03(B)(Ii)節、第4.03(B)(Iii)節、第4.03(B)(Xxi)節或第4.03(B)(Xxii)節允許的擔保債務，以及第4.03(B)(Xiii)節允許的擔保；

(Hh)因有條件出售、保留所有權或母公司或任何受限制子公司在正常業務過程中出售或購買貨物的類似安排而產生的     留置權；

(Ii)            [保留區]； 和

(Jj)對母公司或任何受限制子公司的財產或資產的其他 留置權，以(X)債務為擔保 未償還本金總額，連同根據第(Jj)條擔保的其他債務的本金總額，在緊接該等留置權生效後，不超過3,750萬美元，和(Y)允許為根據前一條款(X)擔保的債務進行再融資而產生的債務再融資      提供THA在每種情況下，(I)該等留置權不應構成其他第一留置權，(Ii)第一留置權抵押品代理人不應承擔任何義務(且不得授權)訂立債權人間協議，以保證優先票據義務服從根據本條款(JJ)產生的留置權所擔保的任何義務，及(Iii)若該等留置權構成次級留置權，則該等 留置權須受允許的次級債權人間協議所規限。

“允許的應收賬款融資工具資產”是指(I)母公司 及其受限子公司的應收賬款資產(無論是現在存在的還是將來產生的)，該資產轉讓、出售和/或質押給應收賬款實體或銀行、其他金融機構或由銀行或其他金融機構根據合格應收賬款融資設立和維護的商業票據管道或其他管道融資工具，以及任何相關的允許應收賬款相關資產，這些資產也被轉讓、出售和/或質押給該等應收賬款實體、銀行、其他金融機構或商業票據管道工具或其他管道工具。及(Ii)以母公司及其受限制附屬公司的應收賬款資產(不論現已存在或未來產生)及母公司及其受限制附屬公司的任何許可應收賬款相關資產作為抵押的貸款，而該等資產乃根據合資格應收賬款安排作出。

“允許的應收賬款融資工具文件” 是指與任何合格應收賬款工具訂立的每份文件和協議，包括與證書的發行、資金和/或購買、購買、購買和利息或貸款的產生有關的所有文件和協議，以適用為準，在每種情況下，只要相關的合格應收賬款工具在實施該等修改、修改、補充、再融資或替換後仍能滿足其定義的要求，該等文件和協議即可不時被修改、修改、補充、再融資或替換。

“允許的應收賬款相關資產” 指與資產證券化交易有關的任何其他資產，這些資產通常被轉讓、出售和/或質押，或與涉及類似應收賬款資產的資產證券化交易以及上述任何資產的任何收款或收益(包括但不限於鎖箱、存款賬户、應收賬款資產的記錄和應收賬款資產的收款)有關。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、 續期、更換、失敗或退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；提供(A)該等許可再融資債務的本金(或增值，如適用) 不超過如此再融資的債務的本金(或增值，如適用) (加未支付的應計利息和保費(包括投標保費)以及承保折扣、失敗成本、手續費、佣金、費用、加(B)(B)除第4.03(B)(I)款外，(I)該等核準再融資的最終到期日 債務是在(X)正進行再融資的債務的最終到期日及(Y)該等票據的到期日 及(Ii)該等核準再融資債務的加權平均到期日大於或等於 與(X)進行再融資的債務的加權平均到期日及(Y)該等票據的加權平均到期日兩者中較早者為準，。(C)如正進行再融資的債務在償還權上排在任何優先的票據債務之後，此類允許的再融資債務在償付權上應排在優先票據義務之後，其條款總體上不會像管理再融資債務的文件中所載的條款那樣對持有人不利 (由發行人或美國聯合發行人善意確定)，(D)任何準許再融資債項不得 有任何不同於有關債項正作再融資的借款人的借款人，或有任何擔保人並非(或本不會被要求成為)就如此再融資的債項的擔保人(但可增加一名票據當事人作為額外的擔保人)，。(E)如再融資的債項已獲保證(並獲準獲得保證)，。此類 允許的再融資債務可通過對已擔保(或將需要 來擔保)債務的相同(或任何子集)資產的留置權來擔保，其條款總體上不低於正在再融資的債務或第4.13節允許的條款(由發行人或美國共同發行人本着善意確定)。(F)如正進行再融資的債務為無抵押債務，或擔保正進行再融資的債務的第一留置權抵押品的留置權(如有)為次級留置權，則為該等獲準再融資債務提供擔保的第一留置權抵押品上的任何留置權應為次級留置權，及(G)如被再融資的債務受準許第一留置權協議或準許次級債權人間協議的約束，而各準許再融資債務須以第一留置權抵押品作擔保，則準許再融資債務同樣須受準許第一留置權債權人間協議或準許次級債權人間協議(視何者適用而定)所規限。

“個人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或政治分支。

“計劃” 指符合以下條件的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由母公司、發行人、美國共同發行人、任何其他受限子公司或任何ERISA關聯公司發起或維護(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)母公司、發行人、美國共同發行人、美國聯合發行人、任何其他受限子公司或任何ERISA附屬公司 是(或者，如果該計劃被終止，根據ERISA第4069條將被視為) ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“重組計劃”是指根據破產法第11章首次修訂的Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司重組預打包聯合計劃 [案卷編號452]根據《破產法》第11章向破產法院提交的母公司及其某些子公司的案件(經不時修訂、補充或以其他方式修改，包括確認令及其所有證物和附表)，並經確認令確認。

“請願後權益”是指 在任何破產或破產程序開始後產生的費用、費用或支出或其他費用的任何權益或權利 ，無論是否允許或允許作為任何此類破產或破產程序的債權。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

對於任何人來説，“預計的形式基礎”是指在計算此類事件的財務影響的期間 開始後發生的下列任何事件，並使正在進行此類計算的事件生效，該計算將使此類事件具有形式上的效果，就好像此類事件發生在該事件發生之日或之前的最近測試 期間的第一天(“參考期”)：(I)任何資產出售和任何資產 收購，超過2,500萬美元的投資(或一系列關聯投資)、合併(包括交易)(或任何類似交易)、任何股息、分配或其他類似支付，(Ii)母公司或其任何受限子公司已決定在參考期內或之後(包括與第(I)款所述的資產處置或資產收購有關的)對母公司或其任何受限子公司的業務進行的任何運營上的 變更或重組，並預期將產生持續影響且事實上是可以支持的，其中包括因裁員、關閉設施和其他運營變更而節省的成本以及與此相關的其他成本節約 。(Iii)將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司或將任何非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司及(Iv)債務的任何產生、償還、回購或贖回(或任何發行、回購或贖回不符合資格的股份或優先股)，但在正常業務過程中循環借款的波動除外(且並非由上文第(I)款所述的交易引起)。

根據本術語“預計基準”的定義進行的預計計算應由母公司負責任的主管人員真誠確定。任何此類備考計算可包括在母公司的合理善意確定下並在負責人證書中闡述的適當調整，以反映運營費用的減少、其他運營改進、協同效應或上一段第(Ii)款所述的運營變更或重組，該等變更或重組合理地 預期在備考活動完成後12個月期間內適用的備考活動產生； 提供上述調整在任何測試期內合計不得超過調整後綜合EBITDA 的10%（在所有此類調整生效後確定）。母公司應向第一留置權受託人提交一份由母公司負責人出具的證明，其中應列出此類可證明的或額外的運營費用削減和其他運營改進或協同效應 ，並提供合理詳細的信息和計算支持。

If any Indebtedness bears a floating rate of interest and is being given pro forma effect, the interest on such Indebtedness shall be calculated as if the rate in effect on the date on which the relevant calculation is being made had been the applicable rate for the entire period (taking into account any hedging obligations applicable to such Indebtedness if such hedging obligation has a remaining term in excess of 12 months). Interest on a Capitalized Lease Obligation shall be deemed to accrue at an interest rate reasonably determined by a responsible financial or accounting officer of the Parent to be the rate of interest implicit in such Capitalized Lease Obligation in accordance with Applicable Accounting Principles. For purposes of making the computation referred to above, interest on any Indebtedness under a revolving credit facility computed on a pro forma basis shall be computed based upon the average daily balance of such Indebtedness during the applicable period, except to the extent the outstandings thereunder are reasonably expected to increase as a result of any transactions described in clause (i) of the first paragraph of this definition of “Pro Forma Basis” which occurred during the respective period or thereafter and on or prior to the date of determination. Interest on Indebtedness that may optionally be determined at an interest rate based upon a factor of a prime or similar rate, a eurocurrency interbank offered rate, or other rate, shall be deemed to have been based upon the rate actually chosen, or, if none, then based upon such optional rate chosen as the Parent may designate.

“合格股權” 指除不合格股票以外的任何股權。

“限定管轄權”指 （x）美國（及其任何政治分支機構）、愛爾蘭、盧森堡、瑞士、英國或荷蘭， （y）在第5.01節允許的交易中，在美國境外成立或組織的任何實體的組織的管轄權，及（z）第一留置權抵押代理人已決定的任何其他司法管轄區（合理行事， 應發行人或美國聯合發行人的要求，並根據當地律師的建議），br}該管轄區可提供擔保和保證，在使《約定擔保和保證原則》生效後， 提供的利益與 就該等實體擁有的第一留置權抵押品提供的擔保和保證實質上相同， 如果相應的受限子公司在美國、愛爾蘭、 盧森堡、瑞士、英國或荷蘭。

“合格的 應收賬款融資工具”是指根據許可應收賬款融資工具文件 設立的一個或多個應收賬款融資工具，它被指定為“合格應收賬款融資工具”(如下所述)，規定由發行人、美國聯合發行人和/或一個或多個其他應收款賣方轉讓、出售和/或質押許可的應收賬款融資工具資產(從而向該等發行人和/或應收賬款賣方提供融資)給(I)應收賬款實體(直接或通過另一個應收賬款賣方)根據許可應收賬款工具文件將相應許可應收賬款工具資產的權益出售和/或質押給第三方貸款人或投資者，以換取該等應收賬款 實體從發行人和/或相應應收賬款賣方或(Ii)銀行或其他金融機構收購允許應收賬款工具資產所使用的現金，銀行或其他金融機構將通過商業票據管道或其他管道工具為收購允許應收賬款工具資產提供資金。或直接或通過其他應收款賣方直接或通過商業票據管道或其他管道設施直接或通過其他應收款賣方， 由銀行或其他金融機構建立並維護的、將通過商業票據管道或其他管道設施為收購允許應收款工具資產提供資金的銀行或其他金融機構 ，此類應收賬款融資或融資(X)項下的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他)的任何部分(X)由母公司或任何受限子公司擔保(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保)，(Y)以任何方式(除標準證券化承諾外)向母公司或任何其他受限制子公司追索或承擔義務，或(Z)受制於任何財產或資產 (許可應收賬款融資資產除外，母公司或任何其他受限制附屬公司(應收賬款實體除外)直接或間接、或有或以其他方式，直接或間接、或有或有或以其他方式獲得令其滿意(根據標準證券化承諾除外)的 許可應收賬款相關資產或任何應收賬款實體的股權)。任何此類指定應通過向第一留置權受託人提交由母公司的財務總監簽署的證書來向第一留置權受託人證明。 在諮詢律師後，據該官員所知和所信，此類指定符合上述條件。對於本契約項下的所有目的，發行日期應收賬款融資應構成合格的應收賬款融資，母公司無需交付任何指定為合格應收賬款融資的證書。

“評級機構”是指(1)穆迪、S和惠譽各自的 以及(2)如果穆迪、S和惠譽因發行人無法控制的原因而停止對票據進行評級，則是發行人或發行人的任何直接或間接母公司根據交易法選擇的第3(A)(62)條所指的“國家認可的統計評級機構”，作為穆迪、S或惠譽(視情況而定)的替代機構。

“不動產”，統稱為 發行人、美國聯合發行人或任何擔保人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃不動產)，以及與其所有權、租賃或營運相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有附屬固定裝置和設備。

“應收賬款資產”是指任何因貨物銷售、貨物租賃或提供的服務而產生或產生的付款權利，無論其證據如何 是否通過業績賺取(不論構成帳目、一般無形資產、動產票據或其他形式)。

“應收賬款實體”是指母公司的任何直接或間接全資子公司，除與應收賬款賣方的應收賬款融資有關外，不從事任何其他活動，並被指定(如下所述)為“應收賬款實體”(A)，母公司或其任何受限制的子公司與該實體均無任何合同、協議，安排或諒解(根據允許應收賬款融資文件除外(包括在正常業務過程中應支付的應收賬款和相關資產的相關費用))，其條款對母公司或受限制子公司的優惠程度低於當時從母公司的關聯方獲得的條款(由發行人或美國聯合發行人善意確定)和(B)母公司或任何其他子公司均無義務維持或保留該等條款實體的財務狀況或導致該實體實現一定水平的經營業績(根據標準證券化承諾以外的其他 )。任何此類指定應通過向第一留置權受託人提交父母的高級人員證書來向第一留置權受託人證明，該高級人員在諮詢律師後，盡其所知和 相信，此類指定符合上述條件。ST US AR Finance LLC是特拉華州的一家有限責任公司，就本契約下的所有目的而言，應就發行日期 構成應收賬款實體，母公司不需要提供任何指定為應收賬款的證書。

“應收賬款 賣方”是指發行人和不時成為獲準應收賬款融資文件當事人的受限制附屬公司(任何應收賬款實體除外)。

“記錄日期”具有本合同附件A中規定的含義。

“追回事件”是指導致母公司或其任何受限子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的保險 收益或報廢賠償的任何事件。

“參照期”應具有術語“形式基準”定義中賦予該術語的含義。

“再融資”應具有術語“允許再融資債務”定義中賦予該術語的含義 ，而“再融資”應具有與之相關的含義。

“規則U”指不時生效的美國聯邦儲備系統理事會規則和所有官方裁決及其解釋。

“釋放”是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移到環境中、進入、進入或通過環境的任何行為。

“相關徵税司法管轄區” 指(I)盧森堡，(Ii)支付款項的任何司法管轄區，(Iii)發行人、美國聯合發行人或擔保人為税務目的在其註冊、組織、居住或從事業務的任何其他司法管轄區，以及 (Iv)上述任何司法管轄區的任何政治分區。

“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中定義的任何 可報告的事件，但與ERISA第4043(C)節所指的30天通知期已被放棄的事件有關的事件除外(由ERISA附屬公司維護的計劃除外，該計劃僅根據《守則》第414條(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需百分比”是指，就適用期間而言， 為50%。

“法律規定”是指， 對任何人而言，適用於或對其任何財產或資產具有約束力的任何法律、條約、規則、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或由任何政府當局頒佈、公佈、強加或訂立或同意的政府要求。

“負責人”指(I)任何董事(管理人員)、經理(傑蘭特)、行政人員或財務官 ，(Ii)董事會任命的任何授權簽字人(康賽爾管理委員會)或管理委員會 (法國全國委員會(Iii)董事會主席、行政總裁、總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁總裁、司庫、任何助理財務主管、任何 控權人、祕書或任何助理祕書，及(Iv)負責執行該人士對本契約責任的任何其他高級人員或類似官員，或該人士的任何其他正式授權僱員或簽署人 。

“限制性債務償付”應 具有第4.04節中賦予該術語的含義。

“受限支付”應 具有第4.04節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值。

“限制性結算付款” 應具有第4.04節中賦予該術語的含義。

“受限制附屬公司”就任何人而言， 指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除非本契約另有説明 ，所有提及的受限子公司均指母公司的受限子公司。

“留存百分比”是指，對於任何超額現金流動期，(A)100%減去(B)該超額現金流動期所需的百分比。

“預定權益返還” 應具有第4.04節中賦予該術語的含義。

“S”係指標準普爾評級服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。

“預定貸款”應具有第4.04節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“二次出庫定期貸款”是指除首次出庫定期貸款外，發行日未償還的任何定期貸款。

“有擔保信貸單據”應 具有發行日期債權人間協議中賦予該術語的含義。

“有擔保淨槓桿率” 指，在任何確定日期，(A)截至該日期的綜合擔保淨債務與(B)母公司已按本契約要求交付(或要求交付)財務報表的最近結束測試期的經調整綜合EBITDA的比率；均根據適用的會計原則在綜合基礎上確定；提供調整後的綜合EBITDA應在相關測試期內按形式確定。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式進行的分配或付款，涉及與任何參與權益相關的發行或出售，以及支付給非母公司或受限制子公司的與任何合格應收賬款工具相關的所有其他費用。

“證券化回購義務” 是指合格應收賬款工具中允許應收賬款工具資產的賣方回購因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的資產的任何義務，包括由於允許應收賬款 工具資產或其部分因賣方採取的任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而受到任何主張的抗辯、糾紛、抵消或反索賠的影響。

“類似業務”指其大部分收入來自(I)母公司及其受限制附屬公司於發行日期進行的業務或活動，(Ii)任何自然發展或合理延伸的業務， 任何該等業務的發展或擴展，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii)在母公司善意的業務判斷下構成母公司及其受限制附屬公司所進行業務的合理多元化的任何業務。

“指定的國內子公司”是指作為氟氯化碳子公司的任何國內子公司。

“標準證券化承諾”是指母公司或其任何受限制的子公司就合格應收賬款融資工具簽訂的聲明、擔保、契諾和賠償，這些聲明、擔保、契諾和賠償在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易中是合理習慣的(由發行者真誠地確定)，應理解為：(A)任何證券化回購義務和(B)發行日期所列的任何相關聲明、擔保、契諾、賠償和擔保均應被視為標準證券化承諾。

“規定的到期日”是指，就任何票據而言，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括在發行人無法控制的意外事件發生時，持有人可選擇回購該票據的任何條款，除非該等意外事件已發生)，該票據上所指明的指定日期，即該票據的最終本金到期及應付的固定日期。

“附屬債務”指(A)就發行人或美國聯合發行人而言，根據其條款，該發行人的任何借款債務從屬於票據的兑付權；及(B)就任何擔保人而言，該擔保人的借款的任何債務，根據其條款，從屬於其對票據的擔保；提供, 然而，債務本身不構成次級債務的債務擔保，不構成次級債務。

“附屬公司”指任何人(本文中稱為“母公司”)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體(A)在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%或普通合夥企業權益的50%以上直接或間接擁有、控制或持有，或(B)即在作出任何決定時，以其他方式控制，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“附屬擔保人”是指 (A)發行人和美國聯合發行人，(B)母公司(發行人除外)的每一家直接或間接全資子公司(無論是在發行日擁有的，還是在發行後形成或收購的)，直接或間接擁有母公司任何全資擁有的國內子公司(母公司的任何全資國內子公司除外，如果且只要該全資擁有的國內子公司符合排除子公司的資格)的任何股權，(C)母公司(發行人除外)的每一家直接或間接全資國內子公司(無論是在發行之日擁有的，還是此後成立或收購的)(任何子公司除外，如果和只要該子公司有資格成為被排除的子公司)和(D)母公司的任何其他全資子公司，可由發行人或美國共同發行人指定(通過向第一留置權抵押品代理交付本合同的補充契據和任何適用的第一留置權抵押品文件，在每種情況下，由該受限制附屬公司正式籤立)由其全權酌情決定 (包括但不限於第V條不時準許作為第一優先票據責任的擔保人的交易)，因此該附屬公司如為新收購的附屬公司，應有義務遵守第4.26(B)節的其他規定。

“瑞士證券文件”是指(A)作為質押人的Mallinckrodt International金融公司與第一留置權抵押品代理人之間的GmbH額度質押協議(日期約為發行日期)，第一留置權抵押品代理以其本人的名義(包括作為平行債務的債權人)和直接代表(導演Stellvertreter)在所有其他質權人和作為質權人的擔保當事人的名義和賬户下，由作為直接代表的第一留置權抵押品代理人(導演 Stellvertreter)(定義的每個術語)關於質押Mallinckrodt Holdings GmbH的所有配額和相關資產， 和(B)受瑞士法律不時管轄的任何其他第一留置權抵押文件。

“瑞士預扣税”應 指根據《瑞士聯邦法》徵收的關於預扣税(德國聯邦憲法法院)、 及相關條例，均經不時修訂及適用。

“税收”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有的或未來的税收、關税、徵收、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用， 無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，還是與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款 。

“徵税機關”是指任何政府或政治區、領地或任何政府或其中的任何機關或機構所擁有的，或其有徵税權力的。

“定期貸款”是指根據信貸協議發放的任何期限貸款。

“測試期”是指在確定日期的任何一天，母公司最近結束的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)，其財務報表已經(或要求)根據第4.02(A)節或第4.02(B)節交付； 提供在第一個日期之前，根據第4.02(A)節或第4.02(B)節提交財務報表， 有效的測試期應為截至2023年9月29日的四個會計季度。

“第三方資金”是指母公司或其任何受限制的子公司 作為第三方代理人根據書面協議收到的任何賬户或資金或其中的任何部分，該協議規定母公司或其一個或多個受限制的子公司有責任收集這些資金並將其匯給該第三方。

“信託投資協定”係指自本信託契約生效之日起生效的1939年《信託契約法》(《美國法典》第15編第77aaa-77bbb條)。

“總淨槓桿率”是指， 截至任何確定日期，(A)截至該日期的合併淨債務總額與(B)母公司已交付(或要求交付)財務報表的最近結束測試期的調整後合併EBITDA 的比率 ，均根據適用的會計原則在綜合基礎上確定；提供 調整後的綜合EBITDA應按形式為相關測試期確定。

“交易文件”是指 最終文件(如重組計劃所界定)。

“交易”指根據交易文件進行的交易，包括(A)重組計劃預期的所有交易(包括進入交易文件和在交易文件下履行)；(B)票據文件的籤立、交付和履行，以及根據第一留置權抵押品文件設立留置權；(C)簽署、交付和履行信貸協議文件，根據第一份留置權抵押品文件設立留置權，以及本協議項下的初始借款，以及(D)支付與上述相關的所有費用和支出。

“財政部利率”是指，在適用的贖回、償還、加速或終止日期(本定義中的任何日期，稱為“預付款日期”)，由發行人確定的，截至該預付款日期的美國國債的到期收益率(在最近的美聯儲統計H.15(519)版本中彙編和公佈)，該收益率在該預付款日期之前至少兩個工作日公開可用(或者，如果該統計數據 不再發布，類似市場數據的任何公開來源))最接近等於從該預付款日期到2025年11月14日的時間段；然而，前提是如果從該預付款日期到2025年11月14日的期限少於一年，將使用交易活躍的美國國債的每週平均收益率調整為固定期限 一年。

“信託員”是指第一留置權受託人公司信託辦公室內的任何高級人員，包括董事、副總裁、助理總裁、助理 或第一留置權受託人的任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時的高級管理人員或因瞭解和熟悉特定主題而被提交公司信託事宜的人員相似，在每種情況下，他們都對本信託的管理負有直接責任。

“信託財產”是指：

(A)            包含在英式交易擔保中的所有權利、利益、利益和其他財產及其收益；

(b)            [保留區];

(C)在第一留置權抵押品代理人為當事一方的任何英文擔保文件中作出或授予的任何以第一留置權抵押品代理人為受益人的陳述、義務、契諾、擔保或其他合同規定(            )(僅為其自身利益而作出或授予的除外)；及

(d)            [保留區].

“受託人法案”係指1925年《受託人法案》和2000年《受託人法案》。

“美國抵押品協議” 是指發行人、作為國內子公司的每一附屬擔保人、任何其他票據當事人之間的《美國抵押品協議》，日期為發行日期，經 不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。第一留置權抵押品代理人及其其他當事人。

“美國政府義務” 指符合以下條件的證券：

(1)美國對其全部信用和信用得到保證的及時付款的直接義務，或

(2)由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的個人的            義務 ，其及時付款由美國作為完全信用和信用義務無條件擔保，在任何情況下，都不能由發行人選擇贖回或贖回。還應包括由作為託管人的銀行(定義見《證券法》第3(A)(2)條)就任何此類美國政府債務簽發的存託收據，或由託管人為此類存託收據持有人的賬户對其持有的任何此類美國政府債務的本金或利息進行的具體支付；提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府債務的任何金額中扣除應付給該託管收據持有人的金額，或從該託管收據所證明的美國政府債務本金或利息的具體付款中扣除。

“美國證券文件”指《美國抵押品協議》、每份《授予知識產權擔保權益通知書》(定義見《美國抵押品協議》)，以及在發行日期後由作為國內子公司的任何票據方 或在國內子公司擁有股權的任何票據方在本契約或任何其他票據文件要求的範圍內訂立的每個其他質押或擔保協議。

“統一商法典”或 “UCC”是指紐約州可能不時生效的統一商法典，或 另一個司法管轄區的統一商法典(或類似的法典或法規)，只要它可能被要求適用於任何一個或多個第一留置權抵押品。

“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

“不受限制的現金”是指母公司或其任何受限制的子公司的現金或許可投資，在母公司或其任何受限制的子公司的合併資產負債表上不會顯示為 “受限制的”。

“非限制性子公司”是指(1)母公司的任何限制性子公司，無論是現在擁有的，還是在發行日期後收購或創建的，在發行日之後由發行人或美國聯合發行人以書面通知第一留置權受託人的方式指定為本協議項下的非限制性子公司；提供僅允許發行人或美國聯合發行人在發行日期後指定不受限制的子公司，只要：(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件， (B)該受限制附屬公司及其附屬公司(I)不是(此後任何時候都不應是)任何債務的債務人，而與該債務有關的貸款人也對母公司或其任何受限制附屬公司的任何資產有追索權(由於“允許的留置權”定義第(X)款所述的允許留置權除外)，以及(Ii)在指定之時(以及此後的任何時間)不擁有任何資產的股權或債務，或 對任何資產有留置權，母公司或任何受限子公司(受限制子公司的子公司除外)，(C)在指定之時(如緊隨第 句所指)對該非受限子公司的所有投資，連同依據本條第(1)款在指定之時(如緊隨其後的句子所設想的)對被指定為該非受限子公司的任何其他非受限子公司的所有投資，第4.05(J)節允許；(D)該受限制子公司被指定為“非受限子公司”時，也應與該指定同時進行，此後也應允許。就母公司或其 受限子公司在發行日或之後發行或產生的包含類似概念的所有其他重大債務而言，(E)此類受限子公司 以前未被指定為非受限子公司，此後重新指定為受限子公司，以及(F)母公司應已向第一留置權受託人交付一份由母公司的一名負責官員簽署的證書，證明該官員盡其所知，遵守了本但書的要求；及(2)非受限附屬公司的任何附屬公司(除非母公司或其一個或多個受限附屬公司在本協議指定母公司為“非受限附屬公司”之日後轉讓予該非受限附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須按照前述第(1)款的規定獨立指定)。將任何附屬公司指定為非受限附屬公司應構成母公司(或其子公司)在指定日期 的投資，其金額等於母公司(或其子公司)在其中的投資的公平市價，根據第4.05(J)節的規定，應在該日期證明投資的合理性。發行人或美國聯合發行人可指定任何 非限制性子公司為受限子公司(每一家均為“子公司重新指定”)；提供(一)沒有發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件(在實施緊隨其後的第(Br)句的規定之後)，(Ii)[保留區]，以及(Iii)發行人或美國聯合發行人應已向第一留置權受託人交付一份由發行人或美國聯合發行人(視情況而定)的負責人簽署的證書，以證明盡該負責人所知，符合前述第(I)款的要求。於發行日期後指定任何非受限制附屬公司 為受限制附屬公司，將構成(I)指定該受限制附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)適用票據方(或其相關受限制附屬公司)根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於該受限制附屬公司(或其相關受限制附屬公司)於指定該受限制附屬公司當日的公平市場 價值。儘管上文有任何相反規定，發行人和美國聯合發行人均不得 成為不受限制的子公司。

截至發行日期 ，母公司的所有子公司均為受限子公司。

“加權平均壽命至到期日”是指在任何日期適用於任何債務、不合格股票或優先股(視情況而定)的年數，除以：(A)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需本金付款(包括在最終到期日付款，或就該等不合格股票或優先股贖回或類似付款)所獲得的產品的總和。 (二)從該日期到支付此種款項之間將經過的年數(計算到最接近的十二分之一)； 除以(B)該等債務的當時未償還本金金額或不合格股票或優先股的未償還金額。

“全資境內子公司” 指同時為境內子公司的全資子公司。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的受限制附屬公司，其所有股權(根據適用法律規定的符合董事資格的 股份或代名人股份或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”是指母公司的受限制附屬公司，即母公司的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“營運資本”對於在任何確定日期的母公司和受限制子公司而言，是指在確定日期的流動資產減去確定日期的流動負債；提供在計算超額現金流量時，營運資金的增加或減少應不考慮由於(A)根據適用的資產或負債(視情況而定)在流動和非流動之間進行的任何重新分類或(B)採購會計的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變化。

第1.02節其他 定義。

第1.03節施工規則。除非上下文另有要求，否則：

(A)第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。除文意另有所指外，本合同中提及的所有物品、章節、展品和附表應被視為對本契約的物品和章節、展品和附表的引用；

(B)除本文另有明確規定外，本契約中對任何附註文件的任何提及應指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件；

(C)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應根據公認會計原則解釋為不時生效的 ；提供如果母公司通知第一留置權託管人，母公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除在GAAP的發行日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果第一留置權抵押品代理通知母公司，票據的大多數持有人為此目的要求對其任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP中的此類變更之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以變更前生效並立即適用的公認會計原則為基礎進行解釋 ，直至撤回通知或據此修訂規定為止。 在發佈日期後的任何時間，母公司可選擇(以書面通知第一留置權受託人)將其財務報告(包括下文和一般經審計的財務報表)從GAAP改為國際財務報告準則(由國際會計準則理事會和國際財務報告準則解釋委員會發布和/或由歐洲聯盟採用)，如不時生效，在此情況下，本文中所有提及GAAP的地方(除根據GAAP編制的歷史財務報表外)應被視為參考IFRS和相關會計準則，如按照該準則編制並根據本契約交付的第一套經審計財務報表所示；提供如果母公司通知第一留置權託管人，母公司要求對本協議的任何條款進行修訂，以消除因採用或應用IFRS而發生的任何變化對該條款實施的影響(或者如果第一留置權抵押品代理通知母公司，大多數票據持有人為此目的要求對本條款進行修訂)，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋(不考慮本句)，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂。儘管本文中包含任何其他規定，此處使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋為，且本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下的任何選擇，以按其中定義的“公允價值”對母公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值； (Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下， 以其中所述的減少或分拆的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全數陳述本金及(Iii)為免生疑問，但“綜合淨收益”的定義所規定者除外，而不影響不受限制的附屬公司的財務狀況、業績及表現。儘管 適用會計原則的定義中包含任何相反的規定，除非發行人或美國聯合發行人通過向第一留置權受託人交付通知的方式，選擇根據美國1月31日生效的GAAP將任何人的任何租賃義務 表徵為經營性租賃義務的所有義務，2018年(無論此類經營租賃債務是否在該日期生效)應繼續作為本企業的經營租賃債務(而不是資本化租賃債務)入賬，無論在以其他方式要求將此類債務重新定性為資本化租賃債務的日期之後GAAP的任何變化；

(D)“或”不是排他性的；

(E)單數字包括複數，複數字包括單數；

(F)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為發行人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金；

(G)任何優先股的本金金額應為(I)該優先股的清算優先股或(Ii)有關該優先股的強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；及

(H)“$” 和“美元”分別指美元，或在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣的美國其他貨幣。

第1.04節匯率；貨幣等價物。除本附註各方提交財務報表或計算本附註下的財務比率或本附註另有規定外，附註文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為等值美元金額。任何違約或違約事件不應僅僅由於貨幣匯率的變化而超過本契約中以美元為單位規定的任何限制或門檻 發生或正在作出此類決定的財政季度第一天適用的匯率 。

第1.05節盧森堡特別規定。在本契約中，在不損害本契約任何規定的一般性的原則下，本契約涉及發行人或任何其他Lux設保人，指：

(A)清盤人、破產受託人、司法託管人、強制管理人、接管人、行政管理人、管理人或類似人員包括任何：

(I)破產管理人(策展人)或管家-社長根據《盧森堡商法典》任命；

(Ii)清算人 根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法案(“1915年公司法”)第1100-1至1100-15條(含)任命；

(Iii)清算人 或管家-社長根據1915年《公司法》1200-1條任命；以及

(Iv)調解企業, 司法委任令, L專屬法院或行政但書根據2023年8月7日關於業務連續性和破產現代化的盧森堡法(“盧森堡業務連續性法”)任命；

(B)清盤、破產管理或解散包括但不限於破產(細粒巖層)和無需清算的行政解散(Br)(解散行政無人清算);

(C)重組包括但不限於司法重組(Ré組織司法機構);

(D)無力償還債務的人包括處於停止付款狀態(停止償債)；及

(E)與其一個或多個債權人開始談判以期重新安排其任何債務，包括為達成友好協議而進行的任何此類談判 (和藹可親)根據《盧森堡商業連續性法》與債權人進行交易。

第1.06節愛爾蘭特別規定。本契約不應使任何責任成為優先票據義務，因為這樣做會導致本契約或任何其他票據文件或其任何條款構成第82條所指的非法財務援助，或違反愛爾蘭公司法2014年第239條或任何其他相關司法管轄區法律下的任何同等和適用條款。

第1.07節愛爾蘭語 術語：

(A)愛爾蘭設保人的“解散”包括從愛爾蘭公司登記冊中除名的實體。

(B)“審查員”是指根據2014年“愛爾蘭公司法”第509條任命的審查員(包括任何臨時審查員)，“審查員”應據此解釋。

(C)“程序顧問”是指根據“2014年愛爾蘭公司法”第558A(1)節的含義被任命或擔任程序顧問的人。

(D)“救援程序”是指2014年“愛爾蘭公司法”10A部分所設想的對小微公司的救援程序。

(E)無力償還債務的人(無論在任何附註文件中如何描述)包括在《2014年愛爾蘭公司法》第509(3)(A)和(C)節以及第570節的含義內無力償還債務的人。

(F)任何提及愛爾蘭的 都不包括北愛爾蘭。

(G) 凡提及根據愛爾蘭法律“組織”的愛爾蘭設保人，應視上下文需要，包括提及根據愛爾蘭法律註冊成立或設立的愛爾蘭設保人。

第二條

備註

第2.01節附註金額 。根據本契約於發行日可認證及交付的票據本金總額為778,620,219元。

第2.02節表格和 測年。與初始附註相關的條款載於附錄A，在此併入並明確成為本契約的一部分。初始票據和第一份留置權受託人認證證書和第一份留置權受託人認證證書均應基本上採用本合同附件A的形式，並在此併入 並明確成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易規則、發行人或任何擔保人須遵守的協議(如有)或慣例(提供任何此類批註、圖例或背書 採用發行人可接受的形式。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券只能以登記形式發行，不含息票，面額為1.00美元，超過1.00美元的任何整數倍。

第2.03節執行和驗證。第一留置權受託人應在發行人的書面命令 由每個發行人的一名官員簽署的原始票據(“認證命令”)上簽字後進行認證，並在本金總額為778,620,219美元的日期提供原始票據。該認證令應規定待認證的單獨票據證書的金額、待認證的每張票據的本金金額、原始票據的認證日期、每張票據的註冊持有人和交割指示。

就發行人而言，必須根據發行人的組織章程或發行人董事會的決議簽署票據(以全球或最終形式)。每名簽發人須由一名主管人員以手籤或傳真簽署。

如果在票據上簽名的高級職員在第一位留置權受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據仍然有效。

票據在第一留置權受託人的授權簽字人 (或下文所述的認證代理)手動簽署票據上的認證證書 之前無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

第一留置權受託人可以指定一個或多個為發行人合理接受的認證代理來認證票據。任何此類任命應由信託官員簽署的文書 證明，該文書的副本應提供給發行人。除非受此類指定條款的限制，否則只要第一個留置權受託人可以這樣做，認證代理人就可以對票據進行認證。本契約中提到的第一留置權受託人的認證均包括該代理人的認證。認證代理人與任何註冊官、付款代理人或代理人 在送達通知和索要方面享有相同的權利。

第2.04節註冊處 和支付代理人。

(A)發行人應維持(I)可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(“註冊處”) 及(Ii)可出示票據以供付款的辦事處或代理(“付款代理”)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的 付費代理。“登記員”一詞包括任何共同登記人。術語“付款代理商”包括付款代理商和任何其他付款代理商。發行人最初任命第一位留置權受託人為全球債券的註冊人、支付代理人和票據託管人 。

(B)應出票人的書面請求，註冊官應向出票人提供票據登記冊的副本。此外，註冊主任(S)應在對註冊紀錄冊(S)作出任何修訂後，應書面請求提供註冊紀錄冊的副本。

(C)發行人可與不是本契約一方的任何註冊人或付款代理人簽訂適當的代理協議，該協議應納入TIA的條款。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址以書面形式通知第一留置權受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人， 第一留置權受託人應擔任註冊人或付款代理人，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的補償。 母公司或其任何子公司可以擔任付款代理人或付款代理人。

(D)發行人可在書面通知任何註冊人或付款代理人及第一留置權受託人後，將該註冊人或付款代理人撤職；提供, 然而，除非(I)繼任註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)接受委任(如適用)，並由發行人與該等繼任註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明，並送交第一留置權受託人，否則上述免職不得生效；或(Ii)通知第一留置權受託人，第一留置權受託人將擔任註冊人或付款代理人，直至根據上文第(I)款指定繼任人為止。註冊人或付款代理人在書面通知發行人和第一留置權受託人後，可隨時辭職。提供, 然而，，只有當第一留置權受託人也按照第7.08節的規定辭去第一留置權受託人的職務時，第一留置權受託人才可以辭去付款代理人或註冊人的職務。

第2.05節支付 代理人以信託形式持有資金。在紐約市時間上午10：00之前，在任何票據的本金和利息的每個到期日， 發行人應向付款代理(或如果母公司或其子公司擔任付款代理，則為有權獲得該票據的人的利益分離並以信託形式持有)存入一筆足夠在到期時支付該本金和利息的款項。付款代理人應為持有人或第一留置權受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付票據本金和利息而持有的所有資金，並應將發行人在支付任何此類款項時的任何違約通知第一留置權受託人。 如果母公司或其子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，併為有權獲得該款項的人的利益而以信託方式持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給第一留置權受託人，並對該付款代理人支付的任何資金進行説明。在遵守本第2.05條的規定後，付款代理人不再對交付給第一留置權受託人的款項承擔任何責任。

第2.06節持有者 列出。第一留置權受託人應以合理可行的最新形式保存持有人的姓名和地址的最新名單。如果第一留置權受託人不是註冊人，發行人應在每個利息支付日期之前至少五個工作日，以及在第一留置權受託人書面要求的其他時間，以第一留置權受託人合理要求的格式和日期向第一留置權受託人提供或促使註冊處 向第一留置權受託人提供一份持有人姓名和地址的名單。

第2.07節轉賬和交換。票據應以登記形式發行，只有在提交轉讓登記票據並符合附錄A的情況下才可轉讓。當票據與轉讓登記請求一起提交給註冊官時，如果轉讓的要求(除其他事項外，包括提供適當的背書和轉讓文件)得到滿足，則註冊官應按要求登記轉讓。當向註冊官提交鈔票並請求將其兑換成等額本金的其他面額的鈔票時，註冊官應在滿足相同要求的情況下按要求進行兑換。為允許登記轉讓和交換，發行人應簽署，第一留置權受託人應註冊人的請求認證票據 。發行人可要求支付一筆款項，足以支付法律要求的、與本第2.07節規定的任何轉讓或交換相關的所有税款、評估或其他政府費用。在將贖回票據的通知郵寄前，發行人無須作出，註冊官亦無須登記轉讓或交換任何選定贖回的票據 (如屬部分贖回的票據，則其部分不會贖回)或任何票據在郵寄贖回通知前15天內轉讓或交換。

在任何票據的轉讓正式提交登記前，發行人、擔保人、第一留置權受託人、付款代理人和註冊處處長可將以其名義登記票據的 人視為該票據的絕對擁有者，以收取該票據的本金及利息(如有)，以及任何其他目的，不論該票據是否逾期，發行人、擔保人、第一留置權受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

全球票據的實益權益的任何持有人應在接受該實益權益後同意，此類全球票據的實益權益的轉讓只能通過由(A)該全球票據的持有人(或其代理人)或(B)該全球票據的實益 權益的任何持有人維護的簿記系統進行，並且此類全球票據的實益權益的所有權應反映在賬簿 分錄中。

根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約項下的相同利益。

第一留置權託管人除要求交付本契約明確要求的證書和其他文件或證據外，沒有義務或責任監督、確定或查詢是否符合本契約或適用法律對任何票據的任何轉讓施加的任何限制(包括託管參與者或任何全球票據的權益的受益者之間的任何轉讓)，並在本契約條款明確要求的情況下和在條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行審查，以確定是否符合本契約的明確要求。

首任留置權受託人、註冊人或付款代理人不對託管機構採取或不採取的任何行動承擔任何責任。

第2.08節替換 備註。如果殘缺不全的票據被交回登記官，或者票據持有人聲稱票據已遺失、銷燬或被錯誤取走，則在滿足統一商法典第8-405節的要求的情況下，出票人應簽發並由第一留置權受託人認證補發票據，使持票人(A)在持有人知悉此類遺失、銷燬或錯誤取用後的合理 時間內令出票人和第一留置權受託人滿意，且登記官在收到通知前未登記轉讓，(B)在票據被統一商法典第8-303節所界定的受保護買家(“受保護買家”)收購前，向發行人及第一留置權受託人提出有關要求，而 (C)符合發行人及第一留置權受託人的任何其他合理要求。該持有人應就第一留置權受託人和發行人對發行人的判決提供足夠的賠償保證金，以保護髮行人、第一留置權受託人、付款代理人和註冊人(視情況而定)免受任何損失或責任， 如果更換票據並隨後提交或要求付款，他們中的任何人都可能遭受損失或責任。發行人和第一留置權受託人可以向持有人收取更換票據的費用(包括但不限於律師費和更換票據的支出)。如果任何該等殘缺不全、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據已到期或即將到期及 應付，發行人可酌情支付該票據，而不是發行新票據以取代該票據。

每一張替換票據都是發行人的額外義務 。

本第2.08節的規定具有排他性 ，並排除(在合法範圍內)與替換或支付損壞、丟失、損壞或錯誤記錄的筆記有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節未償還的 備註。任何時候未清償票據均為經第一留置權受託人認證的所有票據，但根據第2.08節規定支付的票據、交付註銷的票據和本節所述的未清償票據除外。 根據第14.05節的規定，票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有票據而停止未清償。

如果按照第2.08節的規定更換票據(交回替換的殘缺票據除外)，則該票據不再是未償還票據 ，除非第一留置權受託人和發行人收到令他們信納的證明，證明被替換的票據是由受保護的購買者持有的。 根據第2.08節退回並更換該票據時，已損壞的票據不再是未償還票據。

如果付款代理人根據本契約以信託形式 於贖回日期或到期日支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金及利息，而付款代理人並無被禁止 根據本契約的條款於該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其 部分)停止發行，並停止產生利息。

第2.10節註銷。 發行人可以隨時將票據交付第一留置權受託人註銷。註冊處及每名付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換或付款的任何票據轉送至第一留置權受託人。第一留置權受託管理人和 其他任何人不得註銷因登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的所有票據，並應按慣例處置註銷的 票據。發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付給第一留置權受託人註銷的票據。根據本契約條款，第一留置權受託人不得驗證除 以外的已註銷票據。

第2.11節拖欠利息。如果發行人拖欠債券利息，發行人應支付債券當時承擔的違約利息(加在合法範圍內對該違約利息的利息)以任何合法的方式。發行人可以在隨後的特殊記錄日期向持有者支付違約利息。發行人應確定或安排確定任何此類特殊記錄日期和付款日期，以使第一留置權受託人合理滿意，並應迅速將通知郵寄或安排郵寄給每個受影響的持有人，其中註明特別記錄日期、付款日期和支付違約利息的金額。

第2.12節CUSIP 號碼、ISIN等發行債券時，發行人可使用CUSIP號碼、ISIN及“共同代碼”號碼(如當時普遍使用)，而第一留置權受託人應在贖回通知中使用任何該等號碼、ISIN及“共同代碼”號碼 ，以方便持有人；提供, 然而，，任何該等通知可聲明並無就票據上所印載或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，即只可信賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何 缺陷或遺漏而受影響。發行人應立即以書面形式通知第一留置權受託人任何此類CUSIP 號碼、ISIN和“公共代碼”號碼的任何變化。

第2.13節票據本金的計算 在任何確定日期，票據的本金總額應為該確定日期的票據本金。對於任何需要持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項 所有票據本金金額的指定百分比應於有關釐定日期計算 ，計算方法為：(A)持有人已同意的票據於釐定日期的本金金額除以(B)根據前一句話及本契約第14.05節釐定的當時未償還票據於釐定日期的本金總額。根據第2.13節對適用的保險費或附加金額進行的任何計算應由發行人進行，並根據高級船員證書 交付給第一留置權受託人。

第三條

贖回和購買

第3.01節贖回。 票據可全部或不時按附件A所列票據格式第5段所載條件及贖回價格贖回，本契約與應計及未付利息一起成為本契約的一部分，但不包括贖回日期(受制於有關記錄日期的持有人有權收取於相關付息日期到期的利息)。

第3.02節條款的適用性。在發行人選擇時或在本契約任何條款允許或要求的其他情況下贖回票據 應按照該條款和本第三條的規定進行。

第3.03節通知第一留置權受託人。如果發行人根據票據第5段的可選擇贖回條款選擇贖回票據，則發行人應在高級職員證書中通知第一留置權受託人：(I)贖回所依據的本契約部分 ；(Ii)贖回日期；(Iii)待贖回票據的本金金額；及(Iv)贖回價格。如根據本附註第5段的規定贖回，發行人應在贖回日期前至少10天但不超過60天(或第一留置權受託人同意的較短期限)向第3.03節規定的第一留置權受託人發出通知。發行人還可在該高級人員證書中要求第一留置權受託人以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，並列出該通知的格式，其中包含第3.05節所要求的信息。第一留置權受託人應在發出通知之日前至少五(5)個工作日(或第一留置權受託人可接受的較短期限)以書面形式收到任何此類請求。如果第一留置權受託人在緊接贖回通知郵寄給任何持有人或按照託管機構的適用程序 以其他方式交付之前的營業日實際收到發行人的書面取消通知，則此類通知可被取消，因此無效和無效。發行人應向第一留置權受託人提交文件和記錄，使第一留置權受託人能夠根據第3.04節選擇要贖回的票據。

第3.04節選擇 要贖回的票據。對於票據的任何部分贖回，以全球票據形式贖回的票據的選擇將通過按比例傳遞分配的方式進行，否則將按照託管機構的程序進行， 如果以最終票據的形式選擇票據，則在實際可行的範圍內按比例選擇第一留置權受託人，或在按比例選擇不可行的情況下進行選擇。通過抽籤或第一留置權受託人認為公平和適當的其他方法(並以符合託管要求的方式，如適用)；提供1美元或以下的票據不得部分贖回。第一留置權受託人應從以前未贖回的票據中進行選擇 。第一留置權受託人可以選擇贖回面額大於1美元的票據本金部分。第一留置權受託人選擇的票據及其部分的金額應為1.00美元或超過其 的1美元的整數倍。本契約適用於被要求贖回的票據的規定，也適用於被要求贖回的票據的部分。 第一留置權受託人應及時將需要贖回的票據或部分票據通知發行人。

第3.05節可選贖回通知 。

(A)在依據《票據》第5段規定的贖回日期前最少10天但不超過60天，發行人須將一份贖回通知郵寄或安排以第一類郵件郵寄或以電子方式(如由託管機構持有)送交每名債券持有人，而該持有人的票據須按其註冊地址贖回(連同副本予第一留置權受託人)，除非贖回通知可在贖回日期前超過60天郵寄或以其他方式交付，如通知是因債券失效或根據第VIII條清償及解除債券而發出的 。

任何此類通知應指明包括要贖回的CUSIP號碼的票據，並應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格和贖回日(但不包括贖回日)的應計利息；

(3)付款代理人的名稱和地址；

(Iv)要求贖回的票據必須交回付款代理人以收取贖回價格，加應計和未付利息；

(V)如贖回的債券少於全部未贖回的債券，則須贖回該等債券的證書編號及本金金額， 將贖回的債券本金總額及該部分贖回後未贖回債券的本金總額；

(Vi) 除非發行人沒有作出上述贖回付款，或付款代理人根據本契約的條款被禁止作出上述付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Vii)印在贖回票據上的CUSIP號碼、ISIN及/或“通用代碼”號碼(如有的話)；

(Viii) 沒有就該公告或《説明》中所列或印製的CUSIP號碼或ISIN和/或“通用代碼”號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

(Ix)如果贖回是以滿足一個或多個先決條件為條件的，則贖回通知應説明每個該等條件，如適用，還應説明發行人酌情決定，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件須得到滿足(或由發行人憑其全權酌情決定放棄)的時間，和/或此類贖回可能不會發生，如果在贖回日期之前或在如此延遲的贖回日期之前，任何或所有該等條件仍未得到滿足(或發行人自行決定放棄)，和/或如果發行人自行決定不滿足(或放棄)任何或所有該等條件，該通知可由發行人在任何時間撤銷。 和

(X)根據發行人的選擇權，贖回價格的支付和發行人對此類贖回的義務的履行可由另一人執行。

任何公司交易或其他活動的任何贖回通知 可在交易完成前發出。此外，任何贖回或其通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成公司交易或其他事件。為免生疑問，如根據第3.05節及適用贖回通知的條款，任何贖回日期須延遲，則延遲的贖回日期可於適用贖回通知所載的原始贖回日期之後及任何適用的先例條件滿足(或豁免)後的任何時間 發生，包括但不限於少於原始贖回日期後30天或多於適用贖回通知日期後60天的日期。如果贖回日期發生在適用贖回通知中規定的原始贖回日期以外的日期，發行人應在該日期之前將最終贖回日期通知持有人和第一留置權受託人；提供未發出通知或通知中的任何瑕疵不應減損或影響根據本條第三條進行的任何贖回的有效性。

(B)應發行人的要求，第一留置權受託人應以發行人的名義交付贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應在將通知提供給持有人之日之前至少五(5)個工作日(或第一留置權受託人可以接受的較短期限)將該請求通知第一留置權受託人。此類通知應為書面通知，並可通過電子郵件發送給第一留置權受託人。除本附註第5段所述外，贖回通知在第一留置權受託人交付給票據持有人後不得取消。

第3.06節贖回通知的生效日期。一旦根據第3.05節郵寄或以其他方式交付贖回通知，稱為 用於贖回的票據即到期，並於贖回日期按通知所述的贖回價格支付，但附註第5段最後一段的規定除外。交還給付款代理人後，該等票據應按通知中所述的贖回價格支付。加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息；提供, 然而，，如果贖回日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期或之前，應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計利息。未向任何 持有人發出通知或通知中存在任何瑕疵，不影響通知對任何其他持有人的有效性。

第3.07節贖回價格押金 。就任何票據而言，在紐約時間上午10時前，發行人應於贖回日將足夠的款項 存放於付款代理人(或如母公司或其附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)，以支付於該日贖回的所有票據或其部分的贖回價格及累算及未付利息 ，但發行人已交付第一留置權受託人註銷的票據或部分票據除外，只要發行人 已向付款代理存入足以支付本金的資金，則應停止就要求贖回的票據或其部分產生利息，加將贖回的票據或其部分的應計利息和未付利息。

第3.08節票據 部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知應註明本金中需要贖回的部分。註銷原有票據時，將以持有人名義發行本金金額相當於未贖回部分的新票據 。

第3.09節強制贖回 。在母公司或任何受限子公司收到淨收益後五(5)個工作日內，如果第4.07(C)節要求贖回部分或全部票據，發行人應向所有票據持有人遞交贖回通知，以贖回全部或部分票據。按照本條款第三條規定的程序，贖回價格相當於根據本契約和票據的條款在贖回日期自願贖回票據時應支付的贖回價格加截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計及未付利息（如有）（受限於記錄持有人及票據記錄持有人於相關記錄日期收取於相關利息支付日期到期的利息的權利）（“強制贖回”）。任何該等強制贖回的贖回日期 不得遲於強制贖回通知日期起計10日。

第3.10節 母公司或其子公司的採購;同意付款。除第3.11節規定外，母公司或其任何子公司 或關聯公司不得直接或間接購買、回購、償還或以其他方式非按比例收購（或要約進行上述任何行為） 任何票據，但根據按比例向 票據所有持有人提供的要約除外。母公司或其任何子公司將在適用的範圍內遵守《交易法》第14（e）節以及與任何票據回購相關的任何其他證券法律或法規的要求。

第3.11節發行人購買票據 以換取預提税金。發行人可選擇要求持有債券實益權益的一名或多名持有人以相當於所購債券本金100%的買入價向發行人出售該等債券。 加截至適用購買日期的適用溢價(以購買日期代替贖回日期)和累計的未付利息，但不包括適用購買日期的未付利息(受相關記錄 日期的記錄持有人收到在相關利息支付日期到期的利息的權利的限制)，以及與正在購買的票據有關的所有額外金額(如果有)，這些額外金額應在適用購買日期到期，原因是贖回 或其他原因導致以下情況：相關徵税管轄區的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)，或此類法律的正式書面解釋，其變更或修訂是公開宣佈的，並在發行日(或者，如果相關徵税管轄區在發行日之後的某一天成為相關徵税管轄區，則在該較後日期之後)(上述每項變更或修正案，稱為“税法變更”)，發行人是， 或在票據的下一個付息日，需要向此類受益權益的持有人支付任何額外金額，或者如果在發行日期之後(或者，如果相關徵税管轄區在發行日期後成為相關徵税管轄區，則在該較後日期之後)，相關徵税管轄區或其或其中的任何税務機關的税務機關採取了任何訴訟，或已在具有管轄權的法院提起任何訴訟，包括構成税法變更的任何訴訟，無論該訴訟是否針對發行人採取或提起，或者是否有任何變化， 對此類法律、法規、條約或裁決的修訂、澄清、適用或解釋，在任何此類情況下，將導致發行人被要求向此類受益權益的持有者支付額外金額的重大可能性(每個 此類行動、變更、修訂、澄清、申請或解釋，即“税務行動”)(應理解為，如果將下文第(Ii)款所述的獨立税務律師的書面意見提交給第一留置權受託人，則該重大可能性將被視為結果)，並且，在每一種情況下，這種額外支付金額的義務不能通過採取發行人可採取的合理措施(包括為免生疑問而指定新的支付代理人)來避免。 儘管如上所述，由於税法或税務行動的變更而發生的購買不得(A)早於發行人因税法或税收行為變更而有義務支付額外金額的最早日期 之前 和(B)，除非在購買時支付額外金額的義務仍然有效。在根據前款規定購買票據之前，發行人應向第一留置權受託人交付(I)高級職員證書，聲明發行人有權購買票據，並提出事實説明，表明購買權的先決條件已經發生，以及(Ii)獨立税務律師的意見，表明發行人有權因税法變更或税務行動而購買票據。第一留置權受託人將接受此類高級人員證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，而無需進一步詢問，在這種情況下，證書和意見將是決定性的，並對持有人具有約束力。

第四條

聖約

第4.01節支付票據；獨立賬户。發行人應按票據及本契約規定的日期及方式，即時支付票據本金及利息。如果第一留置權受託人或付款代理人在截至紐約市時間上午10點的該日期 有足夠的資金支付當時到期的所有本金和利息，並且第一留置權受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不被禁止在該日期向持有人支付該等款項，則本金或利息的分期付款應被視為在到期日支付。

發行人應按票據規定的利率支付逾期本金利息，並在合法範圍內按票據承擔的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02節報告 和其他信息。父母應向第一留置權受託人提供下列物品：

(A)在發行日期後結束的每個財政年度結束後的90天內，顯示母公司及其子公司截至該財政年度結束時的財務狀況的現金流量和所有者權益，以及其在該財政年度的綜合經營結果，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，其中包括合併資產負債表和相關經營報表的上一財政年度的綜合資產負債表和相關經營報表。現金流和所有者權益應伴隨着慣例管理層的討論和分析，並由公認的國家地位的獨立公共會計師進行審計，並附上該會計師的意見(該意見不應對審計範圍或母公司或任何重要子公司作為持續經營企業的狀況 有任何保留，除非僅與即將到來的到期日有關，或僅因根據本契約產生的任何一系列債務而產生，該等債務在該意見發表之日起一年內發生) 大意是，該等合併財務報表在所有重大方面都是公平的。母公司及其子公司根據適用的會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果(應理解，母公司及其合併子公司以10-K表格形式提交的年度報告應滿足第4.02(A)節的要求，但此類年度報告應包括此處規定的信息)；

(B)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(從發行日期後的第一個財政季度結束之日起)，顯示母公司及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況的綜合資產負債表和相關的經營報表和現金流量，以及該財政季度和該財政年度過去部分的綜合經營成果，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字。所有這些都應合理詳細，合併的資產負債表和相關的經營報表和現金流量應伴隨着慣例管理層的討論和分析，合併的資產負債表和相關的經營報表和現金流量應由母公司的財務官代表母公司的財務官證明在所有重要方面都是公平的，母公司及其子公司按照適用的會計原則在合併基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和無腳註的約束)(不言而喻，母公司提交母公司及其合併子公司的表格10-Q的季度報告應滿足本第4.02(B)節的要求，但此類季度報告應包括此處規定的信息 )；

(C)(X)在根據上述(A)或(B)款交付或要求交付任何財務報表後不遲於五(5)天， 母公司的財務主管出具的證明(I)證明自根據第4.02(C)條交付的最後一份證明的日期(或自第一份此類證明的出具日期起)以來未發生任何違約或違約事件 ，或者，如果此類違約或違約事件已經發生，具體説明其性質和範圍以及已採取或擬採取的任何糾正措施 以及(Ii)規定如果發行人和/或美國聯合發行人在該財政期間內將可用金額用於任何目的且 (Y)在根據上述(A)款交付或要求交付任何財務報表後五(5)天內， 會計師事務所不受其政策辦公室限制提供此類證明，則該會計期間可用金額的計算和用途。對該等陳述發表意見或證明該等陳述的會計師事務所的證明書，説明其在審查該等陳述的過程中是否知悉任何失責或違約事件(該證明可僅限於會計事宜，並不對法律解釋負責)；

(D)公開後立即提供所有定期和其他可公開獲得的報告、委託書的副本，以及母公司、發行人、美國共同發行人或任何受限制的子公司向美國證券交易委員會提交的或分發給其股東的其他材料(如適用)，在第一留置權受託人要求的範圍內。提供, 然而，，根據本條款(D)要求交付的報告、委託書、備案文件和其他材料在發佈到母公司的網站或美國證券交易委員會的網站上時，應被視為已交付；

(E)在發行日期後開始的每個財政年度開始後的90天內，該財政年度的合併年度預算，包括母公司及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及有關的預計現金流量和預計收入的綜合報表(統稱為“預算”)。在每一種情況下，預算均應附有母公司一名財務官的聲明，表明預算是基於母公司認為在交付之日是合理的假設。

(F)在根據以上第(A)款交付或要求交付任何財務報表後不遲於五(5)天，根據第 (F)條或第4.26(B)節(或負責官員的證明，證明先前交付的更新沒有任何變化，如適用)，提交反映自最近收到的信息的日期以來的所有變化的最新完美證書；以及

(G)及時、 不時提供第一留置權受託人可(為其本身或代表任何持有人)合理地 要求的有關母公司、發行人或任何受限制附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守任何票據文件條款的其他資料。

在根據第4.02(A)至(F)節向第一留置權受託人提供信息的同時，母公司和發行人應使用其商業上合理的努力，將此類信息的副本張貼在網站上(該網站可能是非公開的，可由母公司、發行人、美國聯合發行人、任何受限制的子公司或第三方訪問)，以便(I)票據持有人 訪問該網站，(Ii)債券的真正潛在投資者(潛在投資者可限於證券法第144A條所指的“合格機構買家”、證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構“認可投資者”，或證明其身份令發行人合理滿意的非美國人士(如證券法下的S條例所界定))；(Iii)證券分析員(以提供債券投資的分析為限)及(Iv)令發行人合理滿意並同意將該等資料及報告保密的莊家金融機構；提供母公司和發行人可以拒絕根據本公約向母公司及其受限制子公司的競爭對手 提供任何競爭敏感信息和報告，前提是發行人真誠地確定向該人提供此類信息和報告會對母公司及其受限制子公司造成競爭傷害。

母公司和發行人可以根據本第4.02節規定的條件交付任何信息(根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息除外)，條件是這些人同意(I)將所有此類信息視為機密，(Ii)不將此類信息用於其對票據的投資或潛在投資以外的任何目的，以及(Iii)不公開披露任何此類信息。

此外，在發行日期後，只要任何票據在不受證券交易法第13或15(D)條約束的任何期間仍未償還，或根據交易所法令第12G3-2(B)條獲準向美國證券交易委員會提供某些信息，母公司應應票據持有人和潛在投資者的請求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。

儘管有上述規定，如果母公司已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交(或提供此類報告)且此類報告已公開，則母公司將被視為已向第一留置權託管人提供了本第4.02節所述的報告，但有一項諒解，即 第一留置權託管人沒有責任確定此類信息是否已發佈在任何網站上。

母公司應在母公司的任何負責人、發行人或美國聯合發行人實際瞭解以下事項後，立即向第一留置權受託人提供書面通知：

(I)任何失責或失責事件，指明該失責或失責事件的性質及程度，以及擬就其採取的糾正行動(如有的話)；

(Ii)任何人對母公司、發行人、美國共同發行人或任何受限制的子公司提出或啟動任何訴訟、訴訟或法律程序，或提出或開始任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或在任何政府當局或在仲裁中，對該等訴訟、訴訟或法律程序作出不利裁決是合理可能的，且如果作出不利裁決，則可合理預期會產生重大不利影響；

(Iii)母公司、發行人、美國聯合發行人或任何受限制的附屬公司所特有的任何其他發展項目，而該等發展項目並非公眾所知的事項，且已有或可合理地預期會有重大不利影響；

(Iv)任何ERISA事件的發生，與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計將產生重大不利影響。

根據本款提交的每份通知應附有母公司負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

根據第4.02節向第一留置權受託人交付的任何報告、信息和文件 僅供參考，第一留置權受託人的收據 不應構成對其中包含的任何信息的推定通知，也不能從其中包含的信息中確定， 包括髮行人遵守本契約下的任何契諾(第一留置權受託人有權 完全依靠高級人員證書)。

第4.03節債務產生和發行不合格股票和優先股的限制 。

(A)(I)母公司和發行人不得、也不得允許任何其他受限制的子公司產生或允許存在任何債務。

(B)第4.03(A)節規定的限制不適用於：

(I)發行日期 存在或承擔的債務 (下文第4.03(B)(Ii)節和第4.03(B)(Xxii)節所述除外)(提供對母公司及其一個或多個受限制的附屬公司以外的任何人欠下的總額超過500萬美元的任何此類債務(X)應在附表4.03的A部分列出，而(Y)由於母公司或其一個或多個受限制的附屬公司所欠的超過500萬美元的債務應在附表4.03的B部列出)和為該等債務進行再融資而產生的任何準許再融資債務；提供(1)除附表4.33另有規定外， 根據本條第(I)款未償還的任何債務，如由票據締約方欠任何非票據締約方的受限制附屬公司的，則應以第4.03(B)(V)節和(2)第4.03(B)(V)節和(2)第4.03(B)(V)節中第(Y)款所述債務有關的任何時間發生的任何允許再融資債務(或發行與此相關或在發行日期之前發生的許可再融資債務)為準。發生此類允許的再融資債務)只能是對母公司或其各自的受限制子公司的欠款，而上述第(Br)款(Y)項所述的債務在發行日尚未清償；

(Ii)(A)就發行日未償還的定期貸款而欠下的債務，(B)以第一留置權的其他第一留置權擔保的其他準許債務 抵押品(提供根據本條款(B)在任何時候發生的允許債務金額不得超過債務本金金額，以便在債務產生並使用其下的貸款收益後，按預計基準計算的第一留置權擔保淨槓桿率不高於2.25至1.00；只要，進一步， 就本計算而言，在計算第一留置權有擔保的淨槓桿率時，根據第4.03(B)(Ii)(B)條發生的債務的現金淨收益不應從合併債務的適用金額中扣除；如果提供，更多R、根據第4.03(B)(Ii)(B)節產生的任何允許債務應 在擔保和與票據一起付款的權利(包括相對於任何當時未償還的先出定期貸款的瀑布和付款優先級方面)具有同等和遞增的等級，以及(C)根據第4.03(B)(Ii)節，允許對任何之前未償還的債務進行再融資 ；

(3)母公司或任何受限子公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；

(Iv)根據對母公司或任何受限制附屬公司的償付或賠償義務，在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下，對任何向母公司或任何受限制的附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務)。

母公司、發行人或美國聯合發行人對母公司或任何受限制子公司的負債，以及任何受限制子公司對母公司、發行人、美國聯合發行人或任何其他受限制子公司的負債；提供(I)任何不是附屬擔保人的受限制附屬公司因根據第4.03(B)(V)節產生的任何票據方而產生的債務應受第4.05節和(Ii)附表4.33的規限，根據第4.03(B)(V)節的規定，任何票據方對非受限制附屬公司欠下的債務，在償付權上應從屬於本契約項下的第一優先票據義務，按本合同附件E中所述的從屬條款或按第一留置權抵押品代理人(在大多數票據持有人的指示下)和發行人合理滿意的其他從屬條款為準；

(6)因履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金及類似義務而產生的債務 在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的債務，包括在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的情況下為確保健康、安全和環境義務而發生的債務 ；

(Vii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而兑現，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(Viii)(I)在發行日期後收購的受限制附屬公司或在發行日期後與母公司或任何受限制附屬公司合併或合併的人的負債，以及母公司、發行人、美國聯合發行人或任何其他票據方在收購資產或股權(包括允許商業收購)方面以其他方式承擔的債務，即 是國內子公司(並可由任何票據方擔保) (包括允許商業收購)，如果此類收購、合併或合併不受本公司禁止；提供 (X)根據前一款第(Viii)(I)款產生的債務應在資產或股權收購(包括允許的商業收購)之前就已存在，且不得在預期或與此相關的情況下產生，以及(Y)在產生債務後，(A)在任何有擔保的債務的情況下，有擔保的淨槓桿率(I)不得大於3.25至1.00，或(Ii)不得超過緊接其前有效的有擔保的淨槓桿率，(B)如有任何此類債務(不論有擔保或無擔保)，固定費用覆蓋率(I)不得低於2.00至1.00，或(Ii)不得低於緊接其之前生效的固定 費用覆蓋率，每個比率均按當時最近結束的測試 期間的形式計算；及(Ii)為對任何該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；

(Ix)(X)資本化 母公司或任何受限制附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善有關財產(不動產或非土地財產，或通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權)之前或之後360天內產生的租賃債務、抵押融資及其他債務，以便為該等購置、租賃、建造、修理、更換或改善提供資金，本金總額應在該等債務的產生及收益的使用後立即 ，連同根據第4.03(B)(Ix)節和第4.03(B)(X)節規定未償還的任何其他債務的本金總額不超過6,250萬美元，以及(Y)與此有關的任何允許再融資債務；

(X)(X)資本化的租賃債務和母公司或任何受限制子公司因第4.15節允許的任何出售和回租交易而產生的任何其他債務，只要其本金金額連同根據第4.03(B)(X)節和第4.03(B)(Ix)節未償還的任何其他債務的本金總額不超過6,250萬美元，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；

(Xi)(X)母公司或任何受限制附屬公司的其他 債務，本金總額，連同根據第4.03(B)(Xi)節未償還的任何其他債務的本金總額，在緊接該債務的產生和其收益的使用後，將不超過8000萬美元(提供如果此類債務屬於非票據方的任何受限附屬公司，則該債務的本金總額在緊接實施該債務的產生和其收益的使用後，連同根據第4.03(B)(Xi)節未償還的票據方以外的受限附屬公司的任何其他債務的本金總額不超過3,000萬美元) 和(Y)與該債務有關的任何許可再融資債務；

(Xii)[保留區];

(Xiii)(I)母公司、發行人、美國共同發行人或任何附屬擔保人對母公司、發行人、美國共同發行人或任何附屬擔保人的債務提供擔保。但母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人對不是附屬擔保人的任何受限附屬公司的任何債務擔保，在償付權上應從屬於第一優先票據義務，其程度與第4.03(B)(V)節、 (Ii)節所要求的相同。在第4.05節(第4.05(R)節除外)允許的範圍內，(Iii)任何不是附屬擔保人的受限附屬公司不是附屬擔保人的任何受限附屬公司的美國聯合發行人或本協議以其他方式允許的任何附屬債務擔保人，以及(Iv)[保留區]; 提供母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人根據本第4.03(B)(Xiii)條對任何其他債務的擔保(X)在償付權上從屬於該人的其他債務，在償付權上應明確從屬於第一個 優先票據義務，其程度至少與該基礎債務在償付權上從屬於該債務的程度相同，並且(Y)本第4.03(B)(Xiii)條允許的其他情況下，不得允許就任何債務(包括但不限於， 允許債務和允許再融資債務)，提供擔保的擔保人不允許擔保此類債務，因為第4.03節(或第4.03節中定義的術語)以其他方式限制了為此類債務提供擔保的人(如果此類債務正在進行再融資或以其他方式)；

(Xiv)因母公司或任何受限子公司的協議規定賠償、購買或收購調整價格或類似債務(包括收益)而產生的債務 在每一種情況下，與本契約不禁止的交易、任何允許的業務收購、其他投資或任何業務、資產或受限子公司的處置有關的產生或承擔的債務。

(Xv)在正常業務過程中籤發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的負債 ，或與以往慣例或行業慣例一致的負債，且不支持對借款負債的義務；

(Xvi)(I) 許可債務(即無抵押債務或以第一留置權抵押品的初級留置權擔保的債務)，只要在緊接該許可債務的產生和其收益的使用之後，(A)按預計基準計算的固定押記覆蓋率不低於2.00至1.00，以及(B)不會發生和繼續發生違約或違約事件，或不會因此而產生違約或違約事件，以及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；

(Xvii)(X)不是附屬擔保人的受限制子公司的未償還本金總額 ，在緊接產生該等債務並使用其收益後，連同根據第4.03(B)(Xvii)條規定未償還的任何其他 債務的本金總額將不超過5,000萬美元，以及(Y)與該債務有關的任何允許再融資 債務；

(Xviii)在正常業務過程中因母公司或任何受限子公司支付延期購買的貨物或服務的價格或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而不是與借款或任何套期保值協議有關的；

(Xix)債務 代表對母公司或在正常業務過程中發生的任何受限子公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償 ；

(Xx)(X)與合格應收賬款融資相關的未償還本金總額 ，在緊接產生此類債務並使用其收益後，連同根據第4.03(B)(Xx)節未償還的任何其他債務的本金總額將不超過2億美元，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務 ；

(Xxi)與現金管理服務協議有關的債務 ；

(Xxii)發行日期發行的票據和擔保所代表的負債，以及與該等票據和擔保有關的任何準許再融資負債 ；

(Xiiii)符合第4.05節(第4.05(R)節除外)的合資企業的債務、為其產生的債務或代表其債務擔保的債務；

(Xiv)母公司或任何受限制的附屬公司向現任或前任高級職員、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，以支付第4.04節允許的購買或贖回母公司股權的資金；

(Xxv)債務 包括母公司或任何受限制子公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務 該人因交易和允許的商業收購或根據本協議允許的任何其他投資而發生的債務；

(Xxvi)母公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中因母公司和受限制附屬公司的現金管理業務(包括與公司間自我保險安排有關)而產生的對非受限制附屬公司的任何合營企業(不論其法人實體形式如何)或其代表的負債；及

(Xxvii)負債 包括(1)在正常業務過程中的保險費融資或(2)供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務。

(C)為確定是否符合本第4.03節或第4.13節的規定：

(1)以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的數額，應根據有效的慣常貨幣匯率計算，如果是在發行日或之前發生的(就定期債務)或承諾的(就循環債務)，則在發行日或之前，如果是在發行日之後發生的(就定期債務)或(就循環債務)承諾的債務，發生債務(就定期債務而言)或承擔債務(就循環債務而言)之日；提供如果該債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資 (或以與被再融資的債務不同的貨幣計價)，並且該再融資 如果在該再融資之日以相關貨幣匯率計算，將導致超過適用的美元計價限制，則只要該再融資債務的本金金額不超過(I)未償還或承諾本金(視情況而定)，則該以美元計價的限制應被視為未超過。 這些債務正在進行再融資加(2)與這種再融資有關的費用、承銷折扣、保費(包括投標保費)、失敗成本和其他成本和支出的總額；

(2)(A)債務 不必僅通過參照上文第4.03(B)節第(I)至 (Xxvii)條所述的一類許可債務(或其任何部分)來準許，但可根據其任何相關組合(且須遵守第4.13節的規定， )和(B)在以下情況下部分準許：不合格股票或優先股 (或其任何部分)符合上文第4.03(B)節第(I)至(Xxvii)條中所述的一個或多個允許負債類別(或其任何部分)的標準，則發行人或美國共同發行人可自行決定對該債務項目進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類(如同在以後發生的那樣)。以符合第4.03節和第4.13節的任何方式喪失資格的 股票或優先股(或其任何部分)，並且 將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型計入上述條款之一(或其任何部分)，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)產生或存在，而在計算時不對該項目(或其部分)給予形式上的影響(Br)根據任何其他條款可能產生的債務數額；提供(V)於發行日與未償還票據有關的所有債務(以及與此有關的任何準許再融資債務)在任何時候均視為已根據第4.03，(W)節(B)(Xxii)項產生。[保留區]，(X)信貸協議項下於發行日未清償的所有債務在任何時候均應視為已根據第4.03節第(B)(Ii)(Ii)款發生，(Y)附表4.03所述的所有債務(以及與其有關的任何允許再融資債務)應根據第4.03節第(B)(I)款被視為未償債務，以及(Z)所有欠母公司或其任何子公司的債務必須根據第(I)款中的一項或多項被證明為已發生(且未償還)的債務，(V)、(Xiii)和(Xiiii)第4.03(B)節；

(3)對於根據本協議允許在該債務發生之日發生的任何債務，在該債務發生之日之後，根據本協議，該債務的任何增加的數額也應根據本協議予以允許。

(4)本契約不會僅僅因為無擔保債務是無擔保債務而將(1)無擔保債務視為從屬於有擔保債務或優先於有擔保債務 ；或(2)將優先債務視為從屬於或優先於任何其他優先債務 僅因為其相對於相同抵押品具有較低優先順序。

為免生疑問，許可的再融資債務 （及其所有後續的再融資）不得增加根據本第4.03節的任何規定允許產生的債務金額，但在每種情況下，許可的再融資債務的定義 允許的債務金額除外。

第4.04節 限制付款。

（a） 母公司和發行人不得，也不得允許任何其他受限制子公司直接或間接：

（i） 宣佈 或支付任何股息或作出任何其他分派（通過減少資本或其他方式），無論是現金、財產、證券或其組合，就其任何股權而言（包括非票據方的受限子公司對作為票據方的直接或間接母公司的任何債務的任何償還）（股息和股權分配 除外，僅通過支付此類股息或分配的人員發行額外股權（不合格股票除外）支付的權益）或直接或間接贖回、購買、收回或以其他方式取得價值（或允許任何受限制子公司 購買或收購）母公司的任何股權或為此目的預留任何金額（通過 發行贖回、購買、收回或收購此類 股份的人員的額外股權（不包括不合格股票）的方式除外）;

(Ii)在任何預定還款或預定到期日之前，對任何自願本金預付款，或自願贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按價值退休(包括通過投標要約、公開市場購買或債轉債)， 任何次級債務、借入資金的債務(或由債券、債權證、票據或類似工具證明的負債)或借入資金的無擔保負債(或由債券、債權證、票據或類似工具證明的負債)，以及對母公司或任何票據方的上述任何擔保(預付款、贖回、回購、失敗、收購或報廢(包括通過要約收購、公開市場購買或債務換債)(A)次級債務、以次級留置權擔保的債務或無擔保債務，在每種情況下都預期 償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日，在每種情況下都應在該等付款、贖回、回購、失敗的日期後一年內到期，收購或退休以及(B)欠母公司或其任何受限制的子公司的債務)(本條第(Ii)款所述的預付款、贖回、回購、失敗、收購或退休， “受限制的債務支付”)；或

(Iii)在任何預定付款(不包括預付款、回購、失效、收購或退役)之前，對與美國司法部和解有關的任何付款義務進行 任何自願預付款，或自願回購、作廢或以其他方式獲得或報廢(包括以現金或債務交換購買)，但不包括在此類預付款、回購、作廢、收購或報廢后六個月內到期的分期付款的任何預付款、回購、作廢、收購或報廢(本條第(Iii)款中所述的預付款、回購、作廢、收購或報廢)；以及，在第(I)、(Ii)和(Br)(Iii)條中的所有前述內容，“限制付款”)。

(B)儘管有第4.04(A)節的規定：

(I)可向母公司或任何受限制的子公司支付限制性付款(提供非全資子公司 向母公司或作為該受限制子公司的直接或間接母公司的任何受限制子公司支付的限制性付款，必須根據其在該非全資子公司的所有權權益按比例(或從母公司或該受限制子公司的角度看更為有利)進行)；

(Ii)母公司可支付限制性款項以購買或贖回母公司根據重組計劃設想的管理層激勵計劃或母公司董事會批准的任何其他薪酬、福利或股權計劃發行的母公司股權(包括相關股票增值權或類似證券)；

(Iii)任何 個人可以非現金回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時發生的股權 ，前提是此類股權代表該等期權或其他股權的行使價格或預扣債務的一部分 ；

(Iv)只要 在作出任何該等限制付款時及緊接該付款生效後，(X)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，且(Y)按預計基準計算的總淨槓桿率不大於2.25至1.00，並考慮到根據第4.05(J)(Y)節作出的任何未償還投資， 如果父母選擇適用本第4.04(B)(Iv)條，則限制付款的總金額可相當於選擇之日可用金額的一部分，該選擇應(除非該限制付款是根據可用金額定義的第(A)款進行的)應在發行人或美國聯合發行人的負責人的書面通知中列明，該通知應合理詳細地列出緊接在該選擇之前的可用金額的計算以及選擇如此應用的金額；

(V)可在交易完成時支付有限制的付款；

(6)在行使認股權證或轉換或交換任何此等人士的股權時，可作出有限制的 支付，以現金支付代替發行零碎股份；

(7)其他 自簽發之日起及之後可支付總額不超過2,500萬美元的限制性付款；

(Viii)[保留區];

(Ix)[保留區];

(X)受限制的債務可用根據第4.03節準許發生的票據當事人的債務淨額(“受限制債務支付債務”)支付，而該債務(I)構成次級債務，(Ii)以次級留置權作擔保，或(Iii)無抵押，在每種情況下，(1)該等有限制償債債務的最終到期日 是在(X)受該等有限制償債的債務的最終到期日(“已償還的債務”)及(Y)在產生該等債務時有效的票據的到期日，以及(2)該等有限制債務的加權至到期日的加權平均年期大於或等於(X)已償還債務的加權至到期日的平均年限及(Y)該等票據的加權平均到期日，兩者中較早者；

(Xi)有限制的 可用票據當事人根據第4.03節(“有限制的結算付款債務”)所允許發生的債務的淨收益或債務支付有限制的和解付款，該債務(I)構成次級債務， (Ii)以次級留置權作擔保，或(Iii)無擔保，在每種情況下，只要該等 限制性結算付款債務的加權平均到期日大於或等於(X)美國司法部結算的加權平均到期日和(Y)票據的加權平均到期日兩者中較小者；和

(Xii)根據與合格應收賬款融資相關的證券化回購義務購買許可應收賬款融資資產 以及支付或分配證券化費用。

儘管本協議有任何相反規定， 本第4.04節的前述規定不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)後60天內支付任何限制性付款或完成任何 贖回、購買、失效或其他付款， 如果在聲明或發出該等通知之日該等付款本應符合本契約的規定。

(C)儘管第4.04節有任何相反規定，任何票據方不得以重大知識產權的形式向任何受限子公司 (另一方票據方除外)或任何非限制性子公司支付任何限制性付款；提供本句中的任何內容 均不禁止任何非排他性(指定司法管轄區內的獨家經銷或其他類似情況除外) 向任何受限子公司或 非受限子公司許可或再許可材料知識產權，或禁止其使用材料知識產權。

第4.05節投資限制 。母公司和發行人不得、也不得允許任何受限子公司(I)購買或收購 (包括根據緊接合並前的非全資子公司的任何合併)任何股權、任何其他人的債務或其他證券的證據、(Ii)向任何其他人的債務、或向任何其他人提供任何貸款、墊款或擔保，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的全部或幾乎所有財產和資產或業務，或(Y)構成該人的一個業務單位、業務或部門的資產 (上述各項均為“投資”)， 但以下情況除外：

(A)完成交易的投資 ；

(B)(I)母公司、發行人、美國共同發行人或任何受限制附屬公司於發行日期對任何受限制附屬公司的股權的投資 (X)及(Y)母公司、發行人、美國共同發行人或任何受限制附屬公司對母公司、發行人、美國共同發行人或任何受限制附屬公司的公司間貸款的投資， 發行人；截至發行日並列於附表4.05 B部分的美國聯合發行人或任何受限制附屬公司；提供 對於不是母公司附屬擔保人的受限子公司所欠的任何此類公司間貸款，發行人、美國聯席發行人或任何附屬擔保人(“預定貸款”)(或母公司、發行人、美國聯席發行人或任何附屬擔保人根據本但書作出的任何額外投資)在發行日期後償還，或母公司、發行人、美國聯席發行人或任何附屬擔保人在發行日期後收到任何股息、分配、利息支付、資本返還、如果對不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司的股權進行任何預定投資的償還或其他金額(“預定股本回報”)，則母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人對不是附屬擔保人的任何受限制附屬公司的額外投資可由母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人進行，總額不超過母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人在發行日期後實際收到的金額。前提是，進一步在任何情況下，母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人根據本但書對非附屬擔保人的受限附屬公司的額外投資總額不得超過發行日預定貸款的原始本金金額與預定股本回報總額之和；(Ii)對母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人的投資； 提供除附表4.33另有規定外，發行人或任何擔保人就該等投資而欠非附屬擔保人的任何受限制附屬公司的所有款項，在償付權利上應從屬於 主要以附件E的形式訂立的附屬協議所規定的義務，或以其他方式合理地令第一留置權受託人及發行人滿意；(Iii)任何非發行人、美國聯合發行人或任何附屬公司 擔保人對非發行人、美國聯合發行人或任何附屬公司擔保人的投資；(Iv)母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬公司擔保人對非發行人、美國聯合發行人或附屬擔保人的任何受限制附屬公司的投資，在發行日期後作出的所有此類未償還投資的總金額不得超過2.5億美元 (扣除任何回報(包括股息、利息、分派、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似的 金額)任何票據締約方(不論該票據締約方是否進行了此類投資)根據第(Iv)款與任何此類投資有關而實際收到(br}(不包括超出原投資金額的任何回報))；提供任何此類投資應(I)包括真誠地進行的公司間交易(經發行人或美國聯合發行人的負責人認證)，目的是(X)促進母公司及其 受限制子公司的正常業務過程中的公司間現金管理，(Y)在與交易或在正常業務過程中對一個或多個非票據方的受限制子公司適當資本化，或(Z)在每種情況下提高母公司及其受限制子公司的綜合税收或運營效率，不是為了規避本協議規定的任何約定，也不是為了為外部融資或交換交易提供便利，以及(Ii)僅以現金、票據、應收賬款、應付款項或證券的形式進行；(V)發行人和擔保人在正常業務過程中產生的其他公司間負債；(Vi)非附屬擔保人的受限制附屬公司在正常業務過程中因該等受限制附屬公司的現金管理業務而產生的其他公司間負債。以及(Vii)母公司、發行人、美國共同發行人或任何附屬擔保人對並非票據方的任何受限制附屬公司的投資，包括(X)母公司直接持有的非票據方的任何其他受限制附屬公司的股權或債務的出資或其他處置 ，或該發行人或附屬擔保人以換取債務，股權(或關於股權的額外股份 溢價或以資本支付)或其組合，或(Y)非票據方的任何其他受限制子公司的股權交換 以換取該受限制子公司的債務；提供在根據前述第(X)或(Y)款完成投資後，其股權或債務為該項投資標的的受限制附屬公司仍為受限制附屬公司；

(C)允許投資和作出時允許投資的投資；

(D)母公司、發行人、美國聯合發行人或任何非現金對價的受限制附屬公司因處置第4.07節所允許的資產而產生的投資。

(E)向母公司、發行人、美國聯合發行人或任何受限制附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問提供的貸款及墊款，(I)在通常業務運作中的未償還款項總額(在作出該等貸款時的價值，且並無對其作出任何撇賬或撇賬)不超過1,000萬元，(Ii)在正常業務過程中的工資支付和支出 和(Iii)與該人購買母公司股權有關的費用 ，但此類貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給母公司；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及在正常業務過程中授予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的損失和任何預付款及其他信貸而從陷入財務困境的賬户債務人那裏獲得的任何資產或證券，以防止或限制損失和任何預付款及其他信貸。

(G)為非投機目的達成的套期保值協議；

(H)在附表4.05 C部分規定的發行日期存在或合同承諾的投資(不是上文(B)款規定的受限子公司)及其任何延期、續期、更換或再投資，只要根據第(H)款規定的所有投資的總金額在任何時候都不超過發行日現有或承諾的投資額(根據發行日存在的任何此類投資的條款所要求的增加或本第4.05節允許的增加除外)；

(I)“允許留置權”定義(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Jj)條下的質押和存款及其他留置權所產生的投資；

(J)母公司或任何受限制附屬公司的其他 投資總額(在作出投資時的價值，以及在不進行任何撇賬或撇賬的情況下)不超過(X)$100,000,000的總額，加(Y)因此 只要(1)未發生違約或違約事件且仍在繼續，以及(2)按形式計算的總淨槓桿率不大於2.25至1.00，並考慮到根據第4.04(B)(Iv)節作出的任何限制性付款，發行人或美國聯合發行人在其負責官員的書面通知中選擇適用於本第4.05(J)(Y)節的可用金額的任何部分。該通知應在合理的細節中列出緊接該選舉之前的可用金額的計算以及選擇如此應用的金額，加 (Z)相當於根據第(X)條就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似數額)的款額(不包括超出原來投資金額的任何回報)；提供如果根據第4.05(J)節對任何人進行投資，而該人在作出投資之日不是受限制附屬公司，但此後成為受限制附屬公司，則根據發行人或美國聯合發行人的選擇，在該人成為受限制附屬公司時，只要該人仍是受限制附屬公司，該項投資可被視為根據第4.05(B)節(在第4.05(J)節規定允許的範圍內)作出，且不依賴於第4.05(J)節。提供, 進一步依據本第4.05(J)條進行的投資的未償還總額不得超過2500萬美元(在作出投資時價值，且不會對其進行任何沖銷或沖銷)，但不得在非票據 締約方或非受限子公司的受限子公司中進行(包括因將受限子公司指定為非受限附屬公司而產生的投資，該等投資等於母公司(或其受限子公司)在指定日期對此類子公司的投資的公平市場價值)。

(K)構成獲準商業收購的投資 ；

(L)因破產、無力償債或重組或解決與客户和供應商的拖欠賬款和糾紛而收到的投資，或因母公司或任何受限制子公司就任何擔保投資而喪失抵押品贖回權或就任何違約擔保投資轉讓所有權而在正常業務過程中獲得的投資或因母公司或受限制子公司 因任何擔保投資而獲得的投資；

(M)在發行日期之後收購的受限子公司的投資，或在發行日期後合併到母公司或合併到受限子公司或與受限子公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第4.05節允許的範圍內進行此類收購、合併或合併，(Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，根據第五條和(Iii)至 不是在考慮或與該收購相關的情況下進行此類投資，合併或合併和 在該收購、合併或合併之日已經存在；

(N)母公司、發行人、美國聯合發行人或任何受限制子公司就母公司、發行人、美國聯合發行人或任何受限制子公司的一名或多名高管或其他員工的債務進行的收購 與該高管或員工收購母公司股權有關的收購，只要發行人、美國聯合發行人或任何受限制子公司實際上沒有就收購任何此類義務向該等高管或員工墊付現金；

(O)母公司、發行人、美國聯合發行人或經營租賃(資本化租賃債券除外)的任何受限制子公司 或不構成其定義第(1)、(2)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、 (11)或(12)款所述債務的其他債務的擔保，在每一種情況下，母公司、發行人、 (11)或(12)美國聯合發行人或任何受限子公司在正常業務過程中；

(P)用母公司的股權(不合格股票除外)支付此類投資的投資；提供 此類股權的發行不包括在可用金額的任何確定中；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和統一《商法典》第4條與客户的慣例貿易安排；

(R)第4.03節允許的擔保(除非該擔保明確受第4.05節的約束)；

(S)以預付費用的形式預付費用，只要此類費用是按照母公司或該受限制子公司的習慣貿易條件支付的；

(T)母公司和受限制子公司根據第4.04(B)(Vii)節進行的投資，如果母公司或任何受限制子公司在其他情況下將被允許 根據該金額(提供就本契約的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第4.04(B)(Vii)節規定的限制性付款)；

(U)投資 由合格應收賬款融資產生的許可應收賬款融資資產構成；

(5)投資 包括根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排進行的知識產權許可或出資，每種情況下都是在正常業務過程中進行的；

(W)在正常業務過程中，在每種情況下構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的程度；

(X)投資 基本上同時收到，以換取母公司的合格股權；提供發行此類合格股權不包括在對可用金額的任何確定中；

(Y)對合資企業的投資(但為免生疑問，不包括受限制的子公司)；提供根據第4.05(Y)節進行的投資的未償還總額(在作出投資時的價值，且不影響任何減記或註銷)不得超過(A)5,000,000美元，加(B)相等於 就任何該等投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、償還款項、收入及類似款額) 的總額(不包括任何超出原來投資額的回報)；提供 如果根據本第4.05(Y)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何個人進行的，則根據發行人或美國聯合發行人的選擇，該投資可在該人成為子公司時 被視為根據第4.05(B)節(在其條款允許的範圍內)作出，且不依賴於本第4.05(Y)條；以及

(Z)由合資企業的債務擔保組成的投資，未償還本金總額(加，不重複， 根據任何此類擔保支付的未報銷款項總額)不超過5,000萬美元。

為了確定是否符合本第4.05節的規定，(A)一項投資不需要僅參照第4.05(A)至(Z)節中所述的一類許可投資(或其任何部分)予以允許，但可根據其任何相關組合和 (B)如果一項投資(或其任何部分)滿足第4.05(A)至(Z)節中所述的一種或多種允許投資類別的標準(或其任何部分)，發行人或美國聯合發行人可：根據其全權裁量權， 以符合本第4.05節的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或重新分類，或隨後對其進行劃分、分類或重新分類(就像在以後進行一樣)。 此類投資(或其任何部分)僅有權將其金額和類型包括在上述一個或多個條款(或其任何部分)中，且此類投資(或其任何部分) 應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)進行或存在；提供 (1)根據第4.05(B)節或第4.05(H)節(視適用情況而定)，附表4.05中所述的所有投資應被視為未償還投資，以及(2)儘管有上述規定，對非受限子公司的投資(包括因將受限子公司指定為非受限子公司而產生的投資，以及因將資產處置給非受限子公司而收到的投資)只能根據第4.05(J)節進行；前提是，進一步在將非受限附屬公司重新指定為受限附屬公司後，可根據第4.05(A)至(Z)節所述的任何 許可投資類別(或其任何部分)對其進行任何投資。

對母公司、發行人、美國聯合發行人或子公司擔保人以外的任何人的任何投資，在本第4.05節中以其他方式允許的，可通過對非票據方的受限子公司的中間投資 進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予考慮。以現金或現金等價物形式作出的任何投資以外的任何投資，其金額應為作出投資時的公平市價，而不會影響其後的任何撇賬或撇賬。

儘管第4.05節有任何相反規定，票據方在第4.05(B)節或第4.05(J)節規定的發行日之後，不得對受限子公司或非受限子公司進行實質性投資，除非(I)由該受限子公司或非受限子公司發行並由票據當事人持有的所有股權構成第一留置權抵押品，(Ii)發行人本着善意 確定，該受限制附屬公司或非受限制附屬公司(1)發行的股權質押或押記可合理地 導致母公司或其任何受限制附屬公司招致任何重大税項或其他成本(除最低成本外)或母公司及其受限制附屬公司的經營或內部融資活動的任何中斷，(2)母公司或其任何受限制附屬公司的任何高級職員、董事或僱員不被允許，或可合理預期會導致母公司或其任何受限制附屬公司的任何高級職員、董事或僱員在任何情況下承擔相關責任，或(Iii)該等受限制附屬公司或非受限制附屬公司發行並由票據當事人持有的所有股權，根據其定義第(3)款，將構成“除外證券” 。

儘管第4.05節有任何相反規定，任何票據方不得對任何受限子公司(除另一方票據方)或任何非限制性子公司進行任何投資，如果該票據方就此類投資向該受限子公司(除另一方票據方)或 該非限制性子公司支付的對價構成重大知識產權；提供 本句中的任何內容均不禁止向任何受限子公司或非受限子公司 授予或再許可任何非排他性(指定司法管轄區內的獨家經銷或其他類似的)許可或再許可或使用重大知識產權。

第4.06節影響子公司的股息 和其他支付限制。母公司和發行人不應、也不應允許任何重要子公司 簽訂任何協議或文書，其條款限制：

(A)向母公司或作為該重大附屬公司的直接或間接母公司的任何重大附屬公司支付股息或其他分配或支付現金墊款；或

(B)母公司或屬票據當事人的重要附屬公司依據第一份留置權抵押品文件授予留置權，但根據任何票據文件產生的留置權除外，

除在每種情況下存在的此類產權負擔或限制外， 因下列原因而存在：

(1)適用法律規定的限制；

(2)發行人或美國聯合發行人根據第4.03(B)(Xxvi)節規定在發行日存在的、或包含在根據第4.03(B)(Xxvi)節規定的任何未償債務中的、在發行日生效的合同債務負擔或限制，或與此類債務的任何允許再融資有關的任何協議，而該等債務並未實質性擴大任何此類負擔或限制的範圍(由發行人或美國聯合發行人善意確定)；

(3)根據出售或處置受限制附屬公司的股權或資產而訂立的協議對受限制附屬公司施加的任何限制，直至出售或處置結束為止；

(四)合營企業協議和其他類似協議中適用於在正常業務過程中訂立的合營企業的習慣條款；

(5)與本契約所允許的擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產；

(6)任何關於根據第4.03節產生的債務或允許對債務進行再融資的協議所施加的任何 限制，但這些限制不會實質上比本契約中包含的限制更具限制性，或者不是發行時的市場條款(在每種情況下，均由發行人或美國聯合發行人本着善意確定)；

(7)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可以及其他類似協議中所載的習慣條款；

(8)限制轉租或轉讓管理租賃權益的任何租約的慣例規定；

(9)限制在正常業務過程中達成的任何協議的轉讓的習慣規定；

(10)關於出售、轉讓、租賃或以其他方式處置第4.07節所允許的任何資產的任何協議中所包含的慣例限制和條件，在此類出售、轉讓、租賃或其他處置尚未完成之前；

(11)文件中包含的關於任何留置權的慣例限制和條件，只要(1)此類留置權是允許留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(2)此類限制和條件並非為避免第4.06節所施加的限制而制定的；

(12)受限制子公司簽訂的不動產租約中包含的慣常淨值撥備，只要發行人或美國聯合發行人誠意確定此類淨值撥備不會合理地損害母公司及其受限制子公司履行其持續債務的能力；

(13)在該附屬公司成為受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；

(14)不是票據締約方的受限制附屬公司根據第4.03節允許的代表債務的協議中的限制 (只要此類限制只涉及非票據當事人的受限子公司)；

(15)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中包含的慣例限制，只要該等限制涉及受其影響的股權和資產，則在此予以允許。

(16)對客户根據在正常業務過程中籤訂的合同規定的現金或其他存款的限制；

(17)任何允許應收賬款融資文件中包含的對任何應收賬款實體的限制；

(18)美國司法部和解協議中所載的限制條件；以及

(19)以上(A)至(R)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排所造成的上述(I)或(Ii)款所指類型的任何產權負擔或限制；提供根據母公司的善意判斷，該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修訂、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他支付限制更具限制性。為了確定是否符合第4.06節的規定，(I)在向其他股本支付股息或清算分配之前，任何優先股在接受股息或清算分配方面的優先次序，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)對母公司或受限制子公司的貸款或墊款的 從屬於母公司或任何受限制子公司發生的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

第4.07節資產銷售；超額現金流。

(A)母公司和發行人不得、也不得允許任何其他受限制子公司進行資產出售，除非母公司或任何受限制子公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到的對價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由發行人真誠確定)，以及(Y)母公司或受限制子公司(視屬何情況而定)至少收到對價的75%。以現金或 許可投資的形式(向票據當事人出售資產除外)；提供就本規定而言，下列各項的金額應被視為現金：

(I)母公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表或附註所示的任何負債(如母公司或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)，而該等負債是由任何該等資產的受讓人根據慣常的更新協議而承擔的，或因該項交易而以其他方式註銷的；

(2)母公司或受限制子公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產，而母公司或受限制子公司在收到後180天內(以收到的現金為限)將其轉換為現金；

(Iii)母公司或其任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平總市值不超過1.2億美元(每項指定非現金代價的公平市價在收到時計算 ，並不影響其後的價值變動)；

和前提是，進一步第(Y)款不適用於 本契約有效期內所有此類交易中涉及公平市價低於1,000萬美元的資產的任何個別交易或一系列相關交易，或涉及總公平市價不超過3,500萬美元的資產的其他 交易。

(B)儘管第4.07節有任何相反規定，或第4.15節第(Br)(B)節和“資產出售”定義第(D)節所述的回售和回租交易，母公司和發行人不得、也不得允許任何其他票據方向任何受限的 附屬公司(除另一個票據方)或任何非限制性附屬公司進行任何重大知識產權處置；提供本句中的任何內容均不禁止 向任何受限子公司或非受限子公司授予或再許可材料的任何非排他性(指定司法管轄區內的獨家經銷或其他類似)許可或再許可，或禁止其使用材料知識產權。

(C)在母公司或任何受限制的子公司收到任何淨收益後，母公司或該受限制的子公司應應用 該等淨收益：

(I)首先，根據信貸協議的條款或管理先出定期貸款條款的其他文件， 償還任何未償還的先出定期貸款，以及

(Ii)第二， 根據第3.09節贖回任何未償還票據；提供如果任何其他第一留置權債務(包括第二期定期貸款)需要運用該等淨收益的任何部分來預付、贖回或要約回購該等其他 第一留置權債務，發行人可根據該等條款(包括有關時間的條款)，運用該等淨收益中最多應課税部分(基於票據本金及該等其他第一留置權債務當時未償還的本金)來預付、贖回或要約購回該等其他第一留置權債務。

所有根據本第4.07(C)節強制性贖回票據的贖回價格，應相等於根據本契約及票據條款於贖回日期自願贖回票據時應支付的贖回價格 。

(D)不遲於根據第4.02節就每個超額現金流動期提交或要求交付年度財務報表之日起五(5)個工作日內(須根據下文第4.07(I)節延長)， 發行人應計算該超額現金流動期的超額現金流量，如果該超額現金流動量超過0美元(或，就截至2024年12月27日的超額現金流量期間而言，超額現金流量超過1,000萬美元)，發行人應將超額現金流量的一部分(“ECF金額”)用於(I)超額現金流量的所需百分比(或，就截至2024年12月27日的超額現金流量期間而言，超過100,000,000美元) 減號不是用融資債務產生的收益(即，產生時已到期一年或以上的債務)，在該超額現金流動期內由其他第一留置權擔保的任何定期貸款、票據和其他債務的任何自願付款、回購、贖回或報廢的金額(加， 在不重複以前根據第(2)款扣除的任何金額的情況下，在超額現金流動期結束後但在第(D)款規定的預付款日期之前，由其他第一留置權擔保的任何此類定期貸款、票據和其他債務的自願付款、回購、贖回或註銷的金額如下(應理解，任何此類付款、回購、贖回或註銷的金額應等於用於購買本金的現金金額，而不是被視為已預付的本金金額)：

(I)首先，根據信貸協議的條款或管理先出定期貸款條款的其他文件， 償還任何未償還的先出定期貸款，以及

(Ii)其次， 向所有票據持有人(“ECF要約”)提出要約，以購買可從ECF金額中購買的最高本金金額的票據(為免生疑問，在優先定期貸款的持有人拒絕用ECF金額的該部分來預付、贖回或回購此類先出定期貸款的範圍內，不包括其任何金額)，要約 現金價格相當於其本金金額的100%，加按照第4.07節規定的程序，在購買之日起計和未付利息(如果有的話)，金額至少為1.00美元或超出1.00美元的整數倍(不言而喻，用於發出ECF報價的ECF金額的該部分應滿足與該ECF金額有關的上述義務，無論該報價是否被接受)；但如任何其他第一留置權債務(包括第二期定期貸款)需要動用該ECF金額的任何部分以預付、贖回或要約回購該等其他第一留置權債務，則發行人可按照該等債務的條款(包括有關時間)，申請預付、贖回或要約回購該等其他第一留置權債務的應課差餉租值(根據票據本金金額及該等其他第一留置權債務當時未償還的本金)；前提是，進一步發行人沒有義務將適用於該其他債務的任何金額(即使貸款人就該其他債務拒絕)用於預付票據；

提供, 然而，，如果在實施以上第(Ii)款規定的但書後，根據第(Ii)款適用的ECF金額部分(或者，如果與先前的超額現金流動期(S)對應的ECF金額的任何部分被如此遞延，則ECF金額的該部分與先前尚未應用的遞延部分(S)的總和將不超過1,000萬美元)，發行人可將ECF金額的該部分(以及之前尚未申請的任何遞延部分(S))的此類申請推遲到與緊隨其後的超額現金流動期相對應的ECF要約需要提出的日期。此等計算將於遞交給第一留置權受託人的高級人員證明書中列明，列明該財政年度的超額現金流金額(如有)、提出ECF要約所需的金額及其合理詳細的計算方法。

(E)發行人將在根據第4.02節就適用的超額現金流動期提交或被要求提交年度報告之日起五(5)個工作日內開始ECF要約，方式是郵寄或以電子方式 交付根據本契約條款要求的通知，並將一份副本送交第一留置權受託人。在根據ECF要約投標的債券總額少於要約回購金額(“遞減收益”)的範圍內，發行人及其附屬公司可將任何此等遞減收益用於本公司在其他方面未予禁止的任何一般公司用途。

(F)發行人將遵守《交易法》下規則14E-1和任何其他證券法律法規的要求，條件是這些法律或法規適用於根據ECF要約回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，不得因此而被視為違反了其在本契約中規定的義務。

(G)ECF要約在生效後的20個工作日內(根據規則13E-4的定義)保持有效，並且不再有效， 除非適用法律要求更長的期限(“要約期”)。發行人應在要約期終止後不遲於兩(2)個營業日 日內，將適用的募集資金用於購買債券。如此購買的任何票據的付款方式應與支付利息的方式相同。

(H)如果根據ECF要約投標的債券多於發行人所需購買的債券，則 該等債券的選擇應由託管機構按比例傳遞分配，否則須按照DTC的程序進行)；已提供 1美元或以下的債券不得部分購買。每次此類ECF要約完成後，任何下降的收益不再 構成超額現金流。

(i) Notwithstanding any other provisions of this Section 4.07 to the contrary, with respect to any Net Proceeds received by any Restricted Subsidiary organized outside of Luxembourg and the United States (or any subdivisions thereof) that would otherwise be required to be applied pursuant to Section 4.07(c), if the respective Restricted Subsidiary receiving the Net Proceeds (i) is prohibited, restricted or delayed by applicable local law from repatriating the relevant Net Proceeds to the Issuer, the portion of such Net Proceeds so affected will not be required to be applied in accordance with Section 4.07(c) but may be retained by the applicable Restricted Subsidiary so long, but only so long, as the applicable local law will not permit repatriation to the Issuer, and once such repatriation of any of such affected Net Proceeds is permitted under the applicable local law, such repatriation will be effected and such repatriated Net Proceeds will be promptly applied (net of additional taxes payable or reserved against as a result thereof) pursuant to Section 4.07(b) to the extent provided therein or (ii) cannot repatriate such funds to the Issuer without (in the good faith determination of the Issuer) the repatriation of such Net Proceeds (or a portion thereof) that would otherwise be required to be applied pursuant to Section 4.07(b) resulting in material adverse tax consequences to the Issuer and its Restricted Subsidiaries, taken as a whole, the Net Proceeds (or portion thereof) so affected may be retained by the applicable Restricted Subsidiary (the Parent and the Issuers hereby agreeing to cause the applicable Restricted Subsidiary to promptly use commercially reasonable efforts to take all actions within the reasonable control of the Issuers that are reasonably required to eliminate such tax effects) until such time as such material adverse costs would not apply to the repatriation thereof, at which time the mandatory prepayments otherwise required by Section 4.07(b) with respect to such Net Proceeds shall be made.

第4.08節與關聯公司的交易 。

(A)母公司和發行人不得，也不得允許任何其他受限制子公司向其任何關聯公司(母公司和子公司或因此類交易而成為受限制子公司的任何人除外)出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易。 (或一系列相關交易)涉及的總對價超過500萬美元(以上每項，關聯企業 交易“)，除非：

(I)此類 關聯交易是(X)本契約允許(或要求)的，或(Y)按母公司或受限制子公司(視情況而定)的條款，與母公司或受限制子公司的董事會真誠確定的與非關聯方的可比公平交易中獲得的條款相比，實質上不低於 ；和

(Ii)對於涉及總對價超過2,500萬美元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易，母公司或發行人向第一留置權受託人提交母公司或發行人的 董事會多數成員真誠通過的批准該關聯交易的決議，並在發行人的負責官員的證書中闡明，證明該關聯交易符合上文第(I)款的規定。

(B)第4.08(A)節的規定不得在本契約所允許的範圍內禁止：

(I)根據母公司董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券，或以現金、證券或其他方式支付、獎勵或贈款，或為其提供資金的任何 ；

(Ii)根據第4.05(E)節向母公司或任何受限子公司的員工或顧問提供的貸款或墊款；

(3)母公司或任何受限制子公司之間的交易，或因此類交易而成為受限制子公司的任何實體之間的交易(包括母公司或受限制子公司為尚存實體的合併、合併或合併)；

(Iv)在正常業務過程中向母公司和受限制子公司的董事、高級管理人員、顧問和員工支付費用、合理的自付費用和賠償；

(V) 交易(包括支付與之相關的所有費用、支出、獎金和獎勵)和根據交易進行的任何交易 文件和發行日已存在的許可交易、協議和安排，在涉及總代價超過500萬美元的範圍內，列於附表4.08或對其進行的任何修訂或替換或類似安排 ；替換或安排在任何重大方面(由母公司本着善意確定)不會對票據持有人整體不利。

(Vi)(A)母公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)與僱員、高級職員或董事根據認沽/贖回權利或類似權利回購股權的任何 認購協議或類似協議，及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；

(Vii)第4.04節允許的受限支付和第4.05節允許的投資；

(8)購買或銷售在正常業務過程中達成的貨物、設備、產品、零部件和服務的交易；

(Ix)母公司向第一留置權抵押品代理遞交會計、評估或投資銀行公司致母公司董事會的信函的任何交易，在每個案例中，母公司具有國家認可的地位，且母公司有資格做出該信函的誠信決定，該信函説明(I)此類交易的條款對母公司或受限制的子公司(視情況而定)實質上並不遜色，與與非關聯公司的個人進行類似的 公平交易所獲得的交易相比，或者(Ii)從財務角度來看，此類交易對母公司或此類受限的 子公司是公平的；

(X)在正常業務過程中與合資企業就購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務進行的交易；

(Xi)根據任何合格應收賬款安排進行的交易；

(十二)母公司或任何受限制子公司與任何人之間的交易，而其董事也是母公司的董事；提供, 然而，，(A)該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為母公司董事的投票權 並且(B)該人不是母公司的附屬公司，原因除該董事以該身份行事外；

(十三)經第4.07節的規定允許並遵守的交易(“資產出售”定義的第(L)條除外)；

(Xiv)公司間為提高母公司和受限制子公司的綜合税務效率而進行的善意交易(經母公司的一名高級職員證明)，而不是為了規避本文所述的任何契約；

(Xv)向員工或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款，這些款項或墊款(I)經母公司大多數無利害關係的 董事真誠批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本契約以其他方式允許；以及

(Xvi)與客户、客户或供應商、或商品或服務的買方或賣方的交易，在正常業務過程中或 在遵守本契約對母公司或受限制子公司公平的條款的情況下進行。

第4.09節[已保留].

第4.10節合規性證書。發行人應在發行人每個財政年度結束後120天內，從截至2023年12月29日的財政年度開始，向第一留置權受託人交付一份高級官員證書，聲明在簽字人履行其作為發行人高級官員的職責過程中，他們通常知道任何違約行為，無論簽字人 是否知道在此期間發生的任何違約行為。如果任何官員這樣做，證書應説明違約、其狀態以及髮卡人正在或擬對其採取的行動。除非收到票據本金和利息的支付，以及根據第4.10節向其交付的官員證書中包含的任何違約或違約信息，否則第一留置權受託人沒有責任審查、確定或確認發行人遵守 或違反本契約中所作的任何陳述、擔保或契諾。

第4.11節進一步 文書和法案。應第一留置權受託人的要求，發行人應簽署和交付此類進一步的票據，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第4.12節未來擔保人。

(A)如果 (I)母公司的任何額外的直接或間接受限子公司是在發行日期之後形成或收購的(任何子公司 重新指定導致非受限子公司成為受限子公司被視為構成對 子公司的收購)，並且該子公司有資格作為附屬擔保人，或(Ii)任何人有資格(但以前沒有資格) 作為附屬擔保人，在該受限制附屬公司成立或收購之日起15個工作日內(或第一留置權抵押品代理人可自行決定的較長期限內)(或第一留置權抵押品代理人可自行決定的較長期限內)通知第一留置權抵押品代理人，並在該子公司成立或收購之日起20個工作日內(如果是境內子公司)或60天內(或首先成為附屬擔保人)或第一留置權抵押品代理人可自行決定的較長期限內通知第一留置權抵押品代理人。使受限制附屬公司的抵押品及擔保規定得以滿足，而受限制附屬公司的任何股權或債務則由 或代表任何票據交易方擁有。

(B)每項擔保將受簽發人善意決定的審慎限制和適用法律的限制，並不得超過適用的擔保人所能擔保的最高金額，且不得超過適用的擔保人所能擔保的最高金額，但不得(I)使擔保人的擔保根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人一般權利的適用法律或任何適用的強制性公司法律而無效，(Ii)導致任何違反公司利益、財務援助、優惠、薄弱的資本化法律、保留所有權主張、資本維持規則、一般法定限制或任何適用司法管轄區的法律或法規(或類似限制)，或可能限制任何外國子公司提供擔保的能力的任何類似原則，或可能要求擔保受到金額或範圍或其他方面的限制，或(Iii)導致的，而沒有相應的限制，在 對適用擔保人的高級職員違反其受託責任的任何(X)實質性風險或任何法律禁止 和/或(Y)對適用擔保人的高級職員承擔民事或刑事責任的風險(適用於所給予擔保的所有此類限制，稱為“適用擔保限制”)。

(C)儘管本契約中有任何相反規定，但就第4.05節和第4.07節而言，將第一留置權抵押品從在合格司法管轄區組織的任何票據方轉讓給不在合格司法管轄區組織的附屬擔保人，應被視為對非票據方的受限制附屬公司的投資，並應根據該等條款 予以證明。儘管本協議有任何相反規定，Mallinckrodt Holdings GmbH和Sucampo Finance Inc.均不需要以任何方式作為附屬擔保人或擔保人，除非第4.32節明確要求。

第4.13節留置權。

(A)母公司和發行人不得、也不得允許任何其他受限制子公司對母公司或其現在擁有或今後獲得的任何受限制子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)或與其有關的任何收入或收入或權利產生、產生或存在任何留置權(準許留置權除外)。

(B)為確定是否符合本第4.13條的規定，(I)擔保債項的留置權不需要僅參照“準許留置權”定義中所述的一類準許留置權(或其任何部分)而被準許，但可在兩者的任何組合下部分準許，以及(Ii)如果擔保債項(或其任何部分)的留置權符合 “準許留置權”定義中所述的一種或多種準許留置權類別(或其任何部分)的標準，發行人可自行酌情將其分類或重新分類，或稍後再分割，以符合本第4.13節的任何方式 對擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權進行分類或重新分類(如同在以後發生)，並有權僅將該留置權或由該留置權擔保的該債務項目的金額和類型 包括在“允許留置權”定義的其中一個條款或段落中，在這種情況下， 擔保該債務項目(或其任何部分)的該留置權將被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算 根據任何其他條款或段落可能產生的留置權或債務金額時，不給予該項目(或其部分)形式上的效力。就本第4.13節而言，如果債務後來根據第4.03節的另一個 子節或條款被重新歸類為未償還債務，則不會被視為根據第4.03節的子節或條款發生的債務(在這種情況下，且此時，將被視為根據重新歸類到的子節或條款 發生)。此外，對於在債務產生時被允許擔保債務的任何留置權，該留置權也應被允許擔保此類債務的任何增加的金額。 儘管有上述規定，但各方承認並同意，對初級留置權或其他第一留置權的第一留置權抵押品的留置權在任何時候都應根據 “允許留置權”定義的(B)、(I)(對於初級留置權)、(Ff)、(Gg)或(Jj)款(視適用情況而定)證明是合理的。

第4.14節對美國聯合發行人活動的限制 除(1)向發行人或任何全資附屬公司發行其股權，(2)作為共同義務人或擔保人的票據的債務和根據第4.03節允許產生的任何其他債務和(3)附帶的活動外，美國聯合發行人不得且發行人將不會導致美國聯合發行人持有 任何重大資產、承擔任何重大義務、從事任何貿易或業務或進行任何商業活動。

第4.15節銷售和回租交易。母公司和發行人不得，也不得允許任何其他受限制的子公司直接或間接與任何人達成任何安排，據此，母公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，此後，作為此類交易的一部分，出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或用途的財產或其他財產 (“售後租回交易”)；提供允許(A)對於母公司或任何受限制的子公司在發行日期後收購的財產進行回租交易，只要此類交易在獲得該財產的360天內完成，以及(B)對於母公司或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產，(X)如果將其淨收益用於預付第4.07節所要求的範圍的票據，以及(Y)關於根據本條款(B)進行的所有出售和回租交易，第4.07節的要求應在其中規定的範圍內適用於此類回售交易。

第4.16節辦公室或機構的維護。

(A)發行人應設立一個辦事處或代理機構(可以是第一留置權受託人的辦事處，也可以是第一留置權受託人或註冊處的附屬機構)，以便為轉讓登記或交換而交出票據。發行人應立即向第一留置權受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或代理機構，或未能向第一留置權受託人提供其地址，則可在第14.01節所述的第一留置權受託人的公司信託辦公室進行陳述和交出。

(B)發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，在這些辦事處或機構可為任何或全部目的提交或交出票據，並可不時撤銷此類指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除發行人為此目的保留辦事處或機構的義務。發行人應立即向第一留置權託管人發出書面通知，通知任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點變更。

(C)根據第2.04節的規定，發行人特此指定第一留置權受託人的公司信託辦公室或其代理人為發行人的該辦公室或代理。

第4.17節存在。 母公司和發行人應並應促使所有其他受限制的子公司：

(A)作出或促使作出一切必要的事情以保存、更新和保持其完全有效並使其合法存在，但以下情況除外：(I)在受限子公司(發行人、美國聯合發行人或重大子公司除外)的情況下，如果不這樣做， 合理地預計不會產生實質性的不利影響，(Ii)如第五條所允許的，以及(Iii)受限制子公司(發行人和美國聯合發行人除外)的清算或解散，如果此類受限制子公司的資產超過估計負債，則由母公司或母公司的全資子公司在清算或解散過程中收購。但條件是：(X)附屬擔保人不得清算為非票據方的受限子公司， 和(Y)境內子公司不得清算為境外子公司(第五條允許的除外)；

(B)作出或導致作出一切必要的事情，以(I)合法地獲取、保存、更新、擴展和保持在其業務開展中使用的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證和與此有關的權利，並使其生效，以及(Ii)始終維護、保護和 維護對其業務的正常開展所必需的所有財產，並使其處於良好的狀態。工作狀態和狀況 (普通磨損除外)，不時進行或導致進行所有必要和適當的維修、更新、增加、改進和更換，以使與此相關的業務(如有)在任何時候都能正常進行(每種情況下，本契約允許的除外)。

第4.18節母公司和受限子公司的業務。儘管本協議有任何其他規定，母公司和發行人不得， 也不得允許任何其他受限制子公司在任何時間從事任何業務或業務活動，與它們在發行日或任何類似業務中進行的業務或業務活動有很大不同。

第4.19節遵守環境法。母公司和發行人應遵守並應促使所有其他受限制子公司遵守，並作出合理努力，使所有承租人和佔用其物業的其他人遵守所有適用的環境法； 並獲取和續期所有必需的環境許可證，但在與第4.19節有關的每一種情況下，如果未能做到這一點， 不會合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。

第4.20節遵守法律 。母公司和發行人應並應促使所有其他受限制的子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和政府當局的命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。

第4.21節維護記錄；訪問物業和檢查。母公司和發行人應，並應促使所有其他受限制子公司 根據適用的會計原則保存所有財務記錄，並允許第一留置權抵押品代理指定的任何人，或在違約事件發生和持續期間，任何票據持有人在合理時間訪問和檢查母公司、發行人或任何受限制子公司的財務記錄和財產， 在向母公司或發行人發出合理的事先通知後，並按合理要求定期摘錄和複製該等財務記錄。並允許第一留置權抵押品代理人指定的任何人，或在違約事件發生後和持續期間，任何持有人在向母公司或發行人發出合理的事先通知後，允許母公司、發行人或任何受限制的子公司與其高級管理人員和獨立會計師討論母公司、發行人或任何受限制的子公司的事務、財務和狀況(只要發行人有機會參與與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，均受合理的保密要求 ，包括法律或合同規定的要求。

第4.22節保險。 母公司和發行人應，並應促使所有其他受限制的子公司，

(A)向財政穩健和信譽良好的保險公司 提供保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，保額和風險由在相同或相似地點經營相同或類似業務的類似業務的公司按慣例維持，並在符合附表4.33的規定下，使第一留置權抵押品代理人在財產和意外傷害保單上被列為共同損失收款人，該財產和意外傷害保單涉及構成位於美國的第一留置權抵押品 的有形個人財產和資產，並被列為作為國內子公司的票據方為主要被保險人的所有一般責任保單的附加被保險人。儘管如上所述，母公司和受限制的子公司可以在 方面對在同一一般地區從事同一一般業務的知名公司 通常進行自我保險。

(B)就本第4.22節所列公約而言，應理解並同意：

(I)第一留置權受託人、第一留置權抵押品代理人及其各自的代理人或僱員不對本第4.22節要求維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，應理解為：(A)票據當事人僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償此類損失或損害；(B)此類保險公司無權對第一留置權受託人、第一留置權抵押品代理人或其代理人或員工享有代位權。但是，如果保險單作為該保險人的內部政策， 沒有按照上述要求規定放棄對此類當事人的代位權，則母公司和每一發行人代表其本人和其每一受限制子公司，在法律允許的範圍內同意放棄，並進一步同意使其每一受限制子公司放棄對第一留置權受託人、第一留置權抵押代理人及其代理人和員工的追償權利；

(Ii)第一留置權抵押品代理人(包括以第一留置權抵押品代理人的身份)根據本第4.22條指定任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不應視為第一留置權抵押品代理人的陳述、擔保或建議，即該保險足以滿足母公司、發行人及受限制的附屬公司的業務或保護其財產的目的；及

(Iii)母公司及其受限制子公司在發行之日有效的保險金額和類型，以及將第一留置權抵押品代理人列為連帶損失收款人或額外被保險人的證書(視具體情況而定)，在所有情況下均滿足本第4.22節的要求。

(C)在《抵押品和擔保要求》定義第(H)款或第4.26節中規定的適用時限內，除第一留置權抵押品代理人可在其合理酌情決定權下同意外，(I)使與位於美國的抵押財產有關的所有財產和意外傷害保險單被背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，其形式和實質令第一留置權抵押品代理人合理滿意 ，(Ii)採取商業上合理的努力，使第(I)款所涵蓋的每份此類保單在保險人提前30天向第一留置權抵押品代理人發出書面通知後，不得取消或不得續期，以及(Iii)在第(B)款所承保的任何此類保險單取消或不續期後，採取商業上合理的努力，同時或立即向第一留置權抵押品代理人交付。續期或替換保單(或之前交付給第一留置權抵押品代理人的保單續期的其他證據)的副本、 或與此有關的保險證書，連同令第一留置權抵押品代理人滿意的證據，證明在上述每一種情況下，在與此類債務有關的情況下，通常維持、購買或提供給貸款人或債務持有人，或應貸款人或債務持有人的要求，支付保費的證據。

(D)在 《抵押品和擔保要求》定義第(H)款或第4.26節中規定的時間範圍內，如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為根據洪水保險法已提供洪水保險的特殊洪水危險區域(每個區域均為“特別洪水危險區域”)的區域內，(I)維護或導致維護，在財務狀況良好且信譽良好的保險公司的情況下，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)向第一留置權抵押品代理人提交符合規定的證據，其形式和實質為第一留置權抵押品代理人合理接受，包括洪水保險單的副本和與此相關的聲明 頁。

第4.23節納税。 母公司和發行人應並應促使所有其他受限制子公司在所有 納税義務、評估和政府收費成為拖欠或違約之前支付其義務，除非(I)通過適當程序真誠地對其金額或有效性提出異議，並且發行人或其受限制子公司已根據公認會計原則為其留出足夠的準備金，或(Ii)不能合理地 單獨或總體預期付款，造成實質性的不利影響。

第4.24節[已保留].

第4.25節額外的 金額。

(A)除非法律另有規定，否則發行人或任何擔保人或其代表根據或與票據或任何擔保而作出的所有付款將是免費的，且不會因任何現在或未來的税項或因任何現在或未來的税項而扣繳或扣除。如因有關税務管轄區根據或就票據或根據任何擔保(包括本金、贖回價格、利息或溢價(如有)的付款)而徵收的税款，需要作出任何該等扣繳或扣除，發行人或該擔保人(視屬何情況而定)，將支付(連同該等付款)必要的附加金額(“附加金額”) ，以便票據的每個受益所有人在扣繳或扣除該等税款後收到的淨額(包括附加金額)將等於在沒有扣繳或扣除此類税款的情況下受益所有人本應收到的金額；提供, 然而，，將不會就下列事項支付額外的款項：

(I)任何 税，但如非該等票據的持有人或實益擁有人與有關課税管轄區(包括國民、公民或居民、在有關課税管轄區內經營業務、現正在有關課税管轄區內實際存在或曾經在該司法管轄區內經營業務，或擁有或曾經在有關課税管轄區內經營業務)之間存在任何實際的或被視為現時或以前的聯繫，但純粹因取得、擁有、持有或處置該等票據而產生的聯繫除外，執行票據或任何擔保項下的權利，或收取票據或任何擔保項下或就票據或任何擔保項下的付款；

(Ii)因票據持有人或實益擁有人未能滿足有關持有人或實益擁有人的國籍、住所、身份或與相關課税管轄區有關的 適用法律、條約、法規或行政慣例所要求的、作為豁免或降低全部或部分該等課税的扣除或扣繳比率的先決條件而開徵或扣繳的任何 税。持有人或受益所有人不在相關徵税管轄區居住的證明)，但在每一種情況下，僅限於該持有人或受益所有人在法律上有資格提供此類證明或其他文件；

(Iii)如提示付款(如需要提示)是在付款到期及須予支付或已妥為提供的日期後30天內(以較遲的日期為準)，則本不會徵收的任何税款(但如在該30天期間內提示，持有人或實益擁有人將有權獲得額外款額的範圍除外)；

(4)任何遺產税、繼承税、贈與税、增值税、銷售税或類似税；

(V)根據2005年12月23日修訂的盧森堡法律(在盧森堡對盧森堡居民個人徵收20%的預扣税)對持有者或受益所有人徵收並要求扣繳或扣除的任何税款；

(6)本可通過向歐洲聯盟成員國的另一付款代理人出示票據(如要求出示)而避免的任何税款；

(Vii)在票據或擔保項下或與之有關的付款中扣除或預扣款項以外的任何應付税款；

(Viii)截至發佈之日根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的版本)所需的任何扣繳或扣減、其下的任何條例或協議、對其的正式解釋、或根據與實施《守則》這些章節有關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法；或

(Ix)以上第(I)至(Viii)款的任何 組合。

(B)適用的扣繳義務人將(I)進行任何必要的扣繳或扣除；以及(Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回相關税務機關。發行人或任何擔保人(如適用)將盡一切合理努力從徵收此類税款的每個相關徵税管轄區獲得證明已如此扣除或扣繳税款的税務收據的核證副本，並將此類核證副本提供給第一留置權受託人。如果無法合理地獲得此類税務收據的核證副本，則發行人或擔保人(視情況而定)應向第一留置權受託人提供其他令第一留置權受託人合理滿意的付款證據。經認證的副本或其他證據應應持有者的要求提供。

(C)每一個發行人和擔保人都將賠償並使每個持有人和實益所有人免受因根據或就票據或(Y)根據上述(X)款或(Y)款支付款項而對持有人或實益擁有人(X)徵收或扣除的任何税款 或扣除(上文第(I)至(Ix)條所排除的税款除外)，並使其不受損害。使該持有人或實益擁有人在支付該等賠償款項後收到的淨額不少於上述第(X)及(Y)款所述的税項沒有徵收時該持有人或實益擁有人本應收到的淨額。

(D)凡本契約在任何情況下提及根據票據本金或本金、溢價(如有)或利息或根據或與任何票據有關的任何其他款項支付款項，則該等提及應視為 包括提及支付額外款項，惟在此情況下，須就該等款項支付、曾經或將會支付的額外款項 。

(E)發行人將支付在任何司法管轄區內因籤立、發行、交付、登記或執行票據、任何擔保、本契約或其中提及的任何其他文件或文書，或就票據或擔保收取任何付款而產生的任何現有或未來印花税、發行税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税或類似税項(“單據税”)；提供發行人將不承擔任何盧森堡登記 因任何持有人登記與票據、任何擔保、本契約或本文或其中提及的任何其他文件或文書有關的單據而產生的應付税款，當此類登記不需要維持、完善或強制執行持有人在與票據、任何擔保、本契約或本文或其中提及的任何其他文件或票據有關的文件下的權利時。

(F)根據上述條款和條件支付額外金額和單據税的義務將在本契約的任何終止、失效或解除後繼續存在，並將適用作必要的變通至發行人的任何繼承人或任何擔保人，以及為税務目的註冊、組織、居住或從事業務的任何司法管轄區，或該等繼承人支付票據或任何擔保的任何司法管轄區 ，以及其或其中的任何政治分支或税務機關 。

第4.26節收購後的抵押品

(A)如果 任何資產(不動產除外)在發行日期後被母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人收購，或在其成為附屬擔保人時由實體擁有(在每種情況下，不包括(X)構成第一留置權抵押品文件下的第一留置權抵押品的資產，且在獲得該第一留置權抵押品文件時受該第一留置權抵押品文件的留置權的約束，(Y)構成排除財產的資產，以及(Z)發行人的資產，美國聯合發行人或在美國、盧森堡或瑞士境外組織的任何擔保人(但不包括(I)投資財產(包括但不限於股權、本票或其他證明負債的票據)及其收益和(Ii)第一留置權抵押品及其從其他擔保人那裏獲得的收益)，只要且在一定程度上因“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段而被排除在外)、母公司、該發行人或美國聯合發行人或該附屬擔保人(視適用情況而定)將(I)將該項收購或所有權通知第一留置權抵押品代理人和 (Ii)遵守(如適用)商定的擔保和擔保原則，使該資產受到保證第一優先票據義務的留置權(受制於任何允許的留置權)，並採取和促使附屬擔保人採取第一留置權抵押品代理人為滿足該資產的抵押品和擔保要求而應採取的合理行動，包括第4.27節所述的行動，費用由票據各方承擔。但前提是， ，不需要就任何除外財產或除外證券滿足這一要求。

(B)如果 (I)母公司的任何額外的直接或間接受限制子公司是在發行日期之後形成或收購的(任何子公司 重新指定導致非受限制子公司成為受限制子公司被視為構成對受限制子公司的收購)，並且該受限制子公司有資格作為附屬擔保人，或(Ii)任何人有資格(但以前沒有資格)作為附屬擔保人，在該受限制附屬公司成立或收購之日起15個工作日內(或第一次受該要求約束)(或第一留置權抵押品代理人在票據持有人的指示下可自行決定的較長期限)，通知第一留置權抵押品代理人，並在受限制附屬公司成立或收購(或首次成為附屬擔保人)後20個營業日內(就境內附屬公司而言)或60天內(就境外附屬公司而言)，或在第一留置權抵押品代理人在票據持有人的指示下全權酌情同意的較長期間內，使受限制附屬公司的抵押品和擔保規定得以滿足 ，以及任何受限制附屬公司由任何票據當事人或其代表所擁有的任何股權或債務；然而，前提是，排除財產的任何 不需要滿足這一要求。

(C)向第一留置權抵押品代理人提供書面通知，説明(A)任何票據當事人的公司或組織名稱、(B)任何票據當事人的身份或組織結構、(C)任何票據當事人的組織標識號碼(在組織適用的司法管轄區內相關的範圍內)，(D)在非註冊組織的任何票據締約方的行政總裁辦公室所在地的組織 或(E)的管轄範圍內(在該組織適用的管轄範圍內相關的 範圍內)；提供根據《統一商業規則》(或任何適用司法管轄區的同等規則)，母公司和任何發行商大廳均不得實施或允許任何此類變更，除非變更後10天內(或第一留置權抵押品代理人可在票據持有人的指示下由第一留置權抵押品代理人自行酌情同意的較長期限)進行變更，以使第一留置權抵押品代理人始終在變更後的 繼續有效，為第一留置權受託人、第一留置權抵押品代理人和任何其他擔保當事人的利益，對所有第一留置權抵押品的合法和完善的擔保權益 可通過此類申請完善的擔保權益。

(D)在發行日期(或第一留置權抵押品代理人 合理同意的較後日期(根據票據的大多數持有人的指示行事)後)取得任何重大不動產後的90天內，(I)授予及安排票據的每一方向第一留置權抵押品代理人授予抵押權益及按揭，根據文件 以發行人和第一留置權抵押品代理人按照票據的大多數持有人的指示行事的合理接受的形式的此類重大不動產，擔保權益和抵押應構成有效和可執行的留置權，除允許的留置權外不受其他留置權的約束，(Ii)以法律要求的方式和在法律要求的地點交付與抵押或與之相關的所有必要文件，以進行記錄或存檔，以建立、完善、保留和保護留置權，以第一留置權抵押品代理人為受益人(為了第一優先票據擔保當事人的利益)，根據抵押並支付，並使每個該等票據當事人全額支付與此類記錄或存檔有關的所有税費和其他費用， 在符合以下(G)條款的每種情況下，(Iii)向第一留置權抵押品代理人交付反映此類抵押財產的更新的附表1.01，以及(Iv)除非第一留置權抵押品代理人另有放棄，對於每項此類抵押品， 就此類重大不動產而言， 應滿足“抵押品和擔保要求”定義第(H)款中規定的要求。

第4.27節進一步的保證。發行人和擔保人應簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取第一留置權抵押品代理人可合理要求(包括但不限於適用法律要求的)、滿足抵押品和擔保要求、使抵押品和擔保要求得到滿足和保持的所有進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄)，所有費用由發行人和擔保人承擔，並應合理請求不時提供給第一留置權抵押品代理人。向第一留置權抵押品代理人提供相當令人滿意的證據，證明第一留置權抵押品文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

Section 4.28 Deposit Accounts. With respect to any DDA (other than an Excluded Account) (x) maintained by the Issuer, the US Co-Issuer or any Subsidiary Guarantor, in each case that is a Domestic Subsidiary and (y) described in clause (ii)(C) of the definition thereof and maintained by Issuer, the US Co-Issuer or any Guarantor, in each case under this clause (y) that is a Foreign Subsidiary (together with any deposit accounts on which a Lien in favor of the First Lien Collateral Agent is perfected in accordance with the succeeding sentences of this Section 4.28, a “Blocked Account”), within the DDA Time Limitation, enter into deposit account control agreements (each, a “Blocked Account Agreement”), in form reasonably satisfactory to the First Lien Collateral Agent, with the First Lien Collateral Agent and any bank with which the Issuer, the US Co-Issuer or such Guarantor maintains any such Blocked Account described in this sentence, which give the First Lien Collateral Agent “control” (as defined in the Uniform Commercial Code) over each such Blocked Account maintained with such bank. With respect to any DDA (other than an Excluded Account) described in clause (ii)(A) of the definition thereof maintained by an Irish Grantor, cause the Collateral and Guarantee Requirement to be satisfied with respect to such DDA within the DDA Time Limitation. With respect to any DDA (other than an Excluded Account) described in clause (ii)(B) of the definition thereof maintained by the Issuer or any other Lux Grantor, use commercially reasonable efforts to cause the Collateral and Guarantee Requirement to be satisfied with respect to such DDA within the DDA Time Limitation. So long as no Event of Default has occurred and is continuing, the Notes Parties will have full and complete access to, and may direct the manner of disposition of, funds in the Blocked Accounts.

第4.29節評級維護 。在附表4.33的規限下，發行人將作出商業上合理的努力，以取得及維持(A)兩間評級機構對債券的公開 評級(但不會取得或維持某一特定評級)及(B)兩間評級機構就發行人作出的公開 企業信用評級或企業家族評級(但在任何情況下，不會取得或維持某一特定評級)。

第4.30財政年度。在母公司的情況下，母公司不得允許其會計年度發生任何變化；提供母公司及其 受限子公司可以一次或多次更改其會計季度和/或會計年度結束，但須遵守發行人和第一留置權託管人合理地同意對本契約進行的必要或適當的調整(以及 持有人在此授權發行人和第一留置權受託人對本契約進行他們共同認為必要的修訂，以實施前述規定)。

第4.31節美國司法部和解修正案。母公司和發行人不得，也不得允許任何其他受限制子公司(A)修改、 修改或放棄美國司法部和解協議的任何條款，從而導致(I)美國司法部和解協議各方就美國司法部和解協議支付的計劃現金總額超過根據發行日期生效的此類協議預期的支付總額(不影響對其進行的任何後續修訂、修改或豁免)，或(Ii)加快根據美國司法部和解協議到期的任何固定計劃付款的時間。(B)就少於美國司法部和解的所有剩餘付款的部分支付任何有限制的和解款項，但累計母公司合格股權收益金額的任何部分除外，或(C)促使任何受限制的附屬公司(票據當事人除外)擔保與美國司法部和解有關的義務。

第4.32節向Mallinckrodt Holdings GmbH和Sucampo Finance Inc.轉讓的限制。母公司和發行人不得、也不得允許任何其他受限子公司(I)向Mallinckrodt Holdings GmbH、Sucampo Finance Inc.或其各自的任何受限子公司處置任何重大財產或資產(包括通過進行任何重大投資)，但根據Mallinckrodt Holdings GmbH或Sucampo Finance Inc.於發行 日存在的公司間應收賬款和/或本票(“現有公司間應收賬款”)進行處置的除外。(Ii)允許(A)Mallinckrodt Holdings GmbH及其 受限制子公司或(B)Sucampo Finance Inc.及其受限制子公司在構成 單個子公司(但不包括現有的公司間應收賬款)的情況下共同構成一家重要子公司，或(Iii)允許Mallinckrodt控股有限公司、Sucampo Finance Inc.或其各自的子公司在第(I)至(Iii)款中的每一項中對非關聯第三方產生任何重大債務， 或擔保對任何非關聯第三方的任何重大債務。除非Mallinckrodt Holdings GmbH或Sucampo Finance Inc.(視情況而定)成為票據方。

第4.33節結束後 。母公司和發行人應採取一切必要行動，在附表4.33規定的適用期限內(或第一留置權抵押品代理人可自行決定的較長期限內(在大多數票據持有人的指示下))滿足附表4.33所述的項目。

第五條

接班人 公司

第5.01節母公司、發行人和保證人可以合併或者轉讓資產。

(A)母公司或發行人的任何人不得直接或間接地將其在一項或多項相關交易中的全部或基本上 所有財產或資產(無論現在擁有或以後獲得的)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人，除非：

(I)母公司或發行人是尚存的人，或因任何該等合併、清盤或轉換而成立或存續的人(如母公司或發行人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會被作出的人是根據合資格司法管轄區的法律組織或存在的公司、合夥或有限責任公司或類似實體，而母公司、發行人或該等人士(視屬何情況而定，在此稱為“繼承人公司”)；提供如繼承人公司不是公司或有限責任公司(或任何合資格司法管轄區內的公司或有限責任公司的等價物)，則票據的共同義務人是公司或有限責任公司(或該等同等者)；

(Ii)繼承人公司(如果母公司或發行人除外)根據補充契據或其他適用文件或文書，明確承擔母公司或發行人在本契約和第一留置權抵押品文件項下的所有義務，該補充契據或其他適用文件或文書的形式合理地令第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人滿意；

(Iii)在實施該交易(並將因該交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該受限制附屬公司在該交易進行時所招致的任何債務)後，立即 不會發生任何違約事件，亦不會因此而繼續或將會導致違約事件；

(4)如果母公司或發行人不是繼承人公司，則每一擔保人，除非其是上述交易的另一方，應通過補充契約確認其擔保適用於該人在本契約和票據項下的義務。

(V)繼任公司應已向第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理提交一份高級人員證書和一份律師意見，均聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有) 符合本契約。

繼承人公司(如果不是母公司或發行人)將繼承並取代本契約項下的發行人、票據和第一份留置權抵押品文件，在這種情況下，母公司或發行人將自動解除和解除其在本契約、票據和第一留置權抵押品文件項下的義務。儘管有第5.01(A)節的上述第(3)款的規定，(A)發行人可以合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉移給受限制的子公司；已提供 發行人為 繼承公司，且（B）發行人可與僅為 在任何合格司法管轄區重新組建發行人而組建的關聯公司合併、鞏固或合併，或可轉變為公司、合夥企業或有限責任公司，除非在該交易生效後，違約事件尚未發生且仍在繼續。（或類似實體），只要受限制附屬公司的負債金額不會因此增加。

（b） 根據第12.02（b）節的規定，子公司擔保人或美國聯合發行人不得，且母公司不得允許任何該等子公司擔保人或美國聯合發行人合併、兼併或合併或清盤或轉換為（無論 該子公司擔保人或美國共同發行人是否為尚存人士），或出售、轉讓、轉讓、租賃，在一項或多項相關交易中向任何人轉讓或以其他方式處置 其全部或絕大部分財產或資產，除非：

(i) either (a) such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer, as applicable, is the surviving Person or the Person formed by or surviving any such consolidation, amalgamation, merger, winding up or conversion (if other than such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer, as applicable) or to which such sale, assignment, transfer, lease, conveyance or other disposition will have been made is a company, corporation, partnership or limited liability company or similar entity organized or existing under the laws of a Qualified Jurisdiction (except that in the case of the US Co-Issuer, such surviving Person shall be organized or existing under the laws of the United States, any state thereof, the District of Columbia or any territory thereof) (such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer or such Person, as the case may be, being herein called the “Successor Person”) and the Successor Person (if other than such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer, as applicable) expressly assumes all the obligations of such Subsidiary Guarantor or the US Co-Issuer, as applicable, under this Indenture and the Notes or its Guarantee, as applicable, pursuant to a supplemental indenture or other applicable documents or instruments in form reasonably satisfactory to the First Lien Trustee and immediately complies with Section 4.26 and Section 4.27, or (b) in respect of any Subsidiary Guarantor, such sale, assignment, transfer, lease, conveyance or other disposition or consolidation, amalgamation or merger is not in violation of Section 4.07;

（ii） 在該交易生效後 （並將因該交易而成為繼承公司或 其任何受限子公司義務的任何債務視為繼承公司或該受限子公司在該交易發生時已發生的債務），不得立即發生違約事件，且該違約事件不會持續或將由此產生;以及

（iii） 繼承人（如果不是票據方）應向第一留置權受託人交付或促使其交付一份高級官員 證書和一份律師意見書，每一份證書和意見書均聲明此類合併、合併、兼併或轉讓以及此類補充標識 （如果有）符合本契約。

除本契約另有規定外，繼承人（如果不是該子公司擔保人或美國聯合發行人， 視情況而定）將根據本契約、 票據或擔保（視情況而定）以及該子公司擔保人或美國聯合發行人（視情況而定）繼承並取代該子公司擔保人或美國聯合發行人（視情況而定），將自動解除 其在本契約、票據或擔保項下的義務。儘管有上述規定，（1）子公司 擔保人可與僅為在合格管轄區內重新組建該子公司 擔保人而成立的關聯公司合併、兼併或聯合，或可轉變為有限責任公司、公司、合夥企業或類似實體 或根據任何合格司法管轄區的法律存在，只要該次級擔保人的債務金額不因此增加，以及 （2）子公司擔保人可在一項或多項與母公司、發行人、美國聯合發行人或另一子公司擔保人的相關交易中合併、兼併或合併、清盤或轉換成、出售、轉讓、 轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或絕大部分財產或資產。

（c） 本 第5.01節不適用於母公司 與受限制子公司之間的資產出售、轉讓、移轉、讓與或其他處置。

(D)如果， 在任何時候，(X)母公司成為實體(X)的全資子公司，而實體(X)是在合格司法管轄區組織的實體 ，並且(Y)至少大多數股權由在緊接其收購母公司之前是母公司股東的人擁有，以及(B)沒有違約或違約事件發生並且持續(或在該新母公司成為母公司後將繼續存在)，則發行人可以通過通知第一留置權受託人，指定該人(就本條的目的而言，為“新父母”)作為父母。在任何這樣的指定之後，並在下列情況下生效：(I)該人以令第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理合理滿意的形式簽署補充契據或其他適用文件或文書，同意受本合同條款約束，並承擔母公司在本合同項下的所有義務，以及(Ii)滿足對該人的抵押品和擔保要求(應被視為要求新父母通過以合理形式籤立補充契據或其他適用文件或文書而成為本契約的一方令第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理滿意 ，並簽署和交付所有第一留置權抵押品文件，因為如果新母公司當時是本合同項下的母公司，則新母公司將被要求在發行日簽署 ，對第一留置權抵押品代理人可能合理要求的文件進行修改，以實現新母公司的組織及其擁有的資產的管轄權)以及(Iii)對先前為母公司的人的抵押品和擔保要求的滿足 (其中應包括要求先前的母公司成為契約的一方並隨後構成輔助擔保人，並簽署和交付第一留置權抵押品代理人可能合理要求的其他第一留置權抵押品文件或對其進行的修改)。該人應成為父母，並承擔父母在本協議項下的所有權利和義務；但(1)第5.01(C)節中的任何規定均不得解除或解除前母公司在本合同項下的義務，直至前母公司作為附屬擔保人成為契約的一方，以及(Y)自新母公司滿足上述要求併成為“母公司”之日起及之後，前母公司應被視為附屬擔保人 。任何新父母和任何以前的父母應採取第一留置權抵押品代理 合理要求的一切行動，以實現上述規定。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件 。如果出現以下情況，則會發生“違約事件”：

(A)(I)任何票據到期時的利息或(Ii)任何票據到期時的溢價(如有的話)在任何付款方面出現失責，而這種失責持續了五(5)個營業日(就第(Ii)條而言，是在第一留置權受託人(在任何票據持有人發出通知後 行事)通知發票人後)；

(B)任何票據在述明到期日到期時、在贖回時、在被要求回購時、在申報時、在加速發行時或在其他情況下， 有違約情況；

(C)發行人或美國聯合發行人未能適當遵守或履行第4.17(A)節(僅針對母公司和發行人)、第4.02(M)(I)節、第4.33節、第4.03節、 第4.04節、第4.05節、第4.06節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.10節、第4.11節中所載的任何約定、條件或協議。 第4.12節、第4.13節、第4.15節、第4.18節、第4.30節、第4.31節或第4.32節；

(D)母公司或任何受限制附屬公司在第一留置權受託人或當時未償還票據本金不低於25%的持有人發出書面通知後30天內(並向第一留置權受託人發出副本)未能履行其在附註或本契約中所載的其他 義務、契諾或協議(本第6.01節(A)、(B)和(C)款所述的違約除外) ；

(E)(I)發生下列情況或情況：(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)允許任何重大債務的持有人或任何受託人、代理人或管理人(在所有適用的寬限期已屆滿的情況下)導致任何該等重大債務到期，或要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或取消該等重大債務，而在每種情況下，該等重大債務均未獲清償。 已預付或已償還(符合本契約條款)，或任何此類事件或狀況已迅速治癒；(2)母公司 或任何受限制的子公司未能在到期之日支付任何重大債務的本金；或(Iii)發生任何 事件或條件，導致任何合格應收賬款融資在預定到期日之前終止或全額到期，或任何合格應收賬款融資被宣佈終止或到期並全額支付，或要求 在其規定的到期日之前全部預付、購買或作廢，但該等合格應收賬款融資 未被解除、預付或償還(符合本契約的條款)，或任何此類事件或狀況已迅速治癒； 提供本條第6.01(E)款不適用於因財產或資產處置(或發生追回事件)、收到超額現金流或發生“控制權變更”或類似事件而到期或需要 預付、回購、贖回或失敗(或啟用或允許其持有人或其代表的任何受託人、代理人或管理人)的任何債務，如果(1)在處置的情況下，根據本協議和規定這種債務的文件，這種處置是允許的，並且(2)按照這種債務的條款付款(使任何適用的寬限期生效)；

(F)根據《破產法》，應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)對母公司、任何重要子公司或任何其他票據方，或母公司、任何重大子公司或任何票據方的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律的救濟，(Ii)指定接管人、受託人、託管人、財產接管人、財產管理人、審查員、母公司、任何重大子公司或任何票據方的過程顧問、清盤人或類似官員，或母公司、任何重大子公司或任何票據方的大部分財產或資產，(Iii)母公司、重大子公司或任何票據方的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排或其他救濟(本協議允許的交易除外)或(Iv)在Lux格蘭特的情況下，法院命令進行清算(清算 司法人員)；而在每種情況下，該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(G)母公司、任何重大附屬公司或任何票據方應(I)自願根據現已制定或其後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律， 自願啟動任何程序或提交任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對上文(H)款所述的任何程序或任何請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、 母公司、任何重大子公司或任何票據方的託管人、扣押人、保管人、審查員、程序顧問、清算人或類似的官員，或母公司、任何重大子公司或任何票據方的大部分財產或資產的託管人、扣押人、保管人、審查員、程序顧問、清算人或類似官員 (對於外國子公司，如果此類官員通常是根據該外國子公司的組織管轄權法律任命的，則根據該外國子公司的組織管轄權法律進行清算或解散(根據任何適用的破產、破產或類似法律除外))，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)在債務到期時變得無法或無法償還債務，或(Vii)在Lux Grantor的情況下，受到盧森堡破產事件的影響；

(H) 發行人、美國聯合發行人或任何重要子公司未能支付一項或多項總計超過2,500萬美元的最終判決，這些判決不被撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或判定債權人應 合法採取任何行動，扣押或徵收母公司或任何重大子公司的資產或財產，以強制執行任何此類判決 ；

(I)(I)已發生ERISA事件，(Ii)PBGC應提起訴訟程序(包括髮出意向通知)以終止任何一個或多個計劃，(Iii)母公司或任何子公司或任何ERISA附屬公司應已由多僱主計劃的發起人通知該多僱主計劃正在終止，符合ERISA第四章的含義；在上述第(I)至(Br)(Iii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期 產生重大不利影響；

(J)(I)母公司、發行人、美國聯合發行人或任何附屬擔保人應以任何理由以書面方式斷言任何票據文件不是其任何一方的法律、有效和有約束力的義務；(Ii)聲稱由任何第一留置權抵押品文件設定並延伸至構成第一留置權抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是，或應由母公司或任何其他票據方以書面方式斷言，在其所涵蓋的證券、資產或財產中具有有效和完善的擔保權益(完善為或 具有本契約或相關第一留置權抵押品文件所要求的優先權，並受本契約或相關第一留置權抵押品文件所述的限制和約束)，但因適用於外國子公司股權質押或抵押或其應用的外國法律、規則和法規的限制而造成的此類喪失或優先權除外。或第一留置權抵押品代理未能保持 實際交付給其的代表根據《美國抵押品協議》質押的證券的證書的所有權，或未能提交統一的 商業代碼延續聲明(或其在任何適用司法管轄區的等價物)或採取附表6.01所述的行動(只要此類失敗不是由於任何票據方違反或不遵守票據文件所致)，或(Iii)母公司的 擔保，或附屬擔保人根據票據文件擔保 第一優先票據義務的擔保的實質性部分，應停止完全有效和有效(除按照其條款外)，或應由母公司或任何附屬擔保人以書面斷言 不再有效或不再是合法、有效和有約束力的義務 (不按照其條款)；提供第6.01(J)條規定，不會發生違約事件。如果票據當事人與第一留置權抵押品代理人合作以更換或完善該擔保物權和留置權，則該擔保物權和留置權立即被更換或完善(視需要)，並且擔保的第一優先票據當事人的權利、權力和特權不會因這種更換而受到實質性不利影響；

(K)任何 註釋方應不支付美國司法部和解協議所要求的任何延期和解義務或利息(但不包括專業費用或開支)，或將以其他方式實質性違反(以合理預期會導致終止的方式)，並且這種不履行或違反將繼續存在，除非得到及時補救；

(L)信貸協議項下有違約事件，如信貸協議所界定；或

(M)應在那裏發生控制權變更。

以上規定應構成違約事件 ，無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的。

但是，在第一留置權受託人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人將違約通知母公司和發行人之前，上述(D)款下的違約不應構成違約事件 ，並向第一留置權受託人提供副本，且在收到此類通知後，母公司和發行人均未在本(D)款規定的時間內糾正此類違約。此類通知必須具體説明違約情況，要求對其進行補救，並説明此類通知是“違約通知”。

破產法“一詞是指《破產法》，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

第6.02節加速。 如果違約事件(本合同第6.01(F)節或第6.01(G)節關於發行人、美國聯合發行人、母公司或擔保人的違約事件除外)發生並繼續發生，第一留置權受託人可通過通知發行人或持有本金至少25%的未償還票據的持有人向發行人發出通知(將副本發給第一留置權 受託人)，宣佈本金、溢價、以及所有到期及應付債券的應累算但未付利息。聲明發出後，本金和利息即到期並立即支付。如果發生第6.01(F)節或 第6.01(G)節規定的關於發行人、美國聯合發行人、母公司或任何擔保人的違約事件，所有票據的本金、溢價、 和利息將立即到期並支付，而無需第一留置權受託人或票據的任何持有人作出任何聲明或其他行為。此外，在第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.01(F)節、第6.01(G)節或第6.01(M)節規定的違約事件導致票據加速時，相當於票據在發生上述加速時可選擇贖回時應支付的適用溢價的金額 將成為並立即到期並應就加速票據支付，而無需第一留置權受託人或票據持有人採取任何聲明或其他 行動，鑑於確定實際損害的不切實際和極其困難，並經雙方就合理計算每位持有人因此而損失的利潤和實際損害賠償達成協議，應構成第一優先票據義務的一部分 。如適用溢價到期及應付， 適用溢價將被視為票據的本金，並於適用觸發事件發生及之後，就票據的全部本金金額(包括適用溢價)應計利息。根據本段應支付的任何適用溢價應被推定為票據持有人因票據加速(而非未到期利息或罰款)而遭受的違約金，發行人同意在目前存在的情況下這是合理的。如果票據或債券因第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.01(F)節、第6.01(G)節或第6.01(M)節中規定的違約事件而被償付、解除或解除贖回權，以代替喪失抵押品贖回權的契據或任何其他方式，在每一種情況下，適用的 保費也應自動和立即到期並支付。發行人和擔保人明確(在他們可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的適用保費的條款 。發行人和擔保人明確同意(在他們可以合法的最大限度內)：(A)適用的溢價是合理的，是有能力由律師代表的老練的商人之間公平交易的產物；(B)儘管支付或贖回時的市場匯率當時是通行的，但在本文所述的情況下，應支付適用的溢價；(C)持有人和發行人之間有一種行為過程，在本次交易中對在本文所述的情況下支付適用的溢價給予了 具體考慮； (D)在本協議所述情況下，任何票據方不得質疑、質疑或支持任何其他人質疑或質疑適用溢價或任何類似或類似的預付款的有效性或可執行性，並且應禁止該票據方 提出或依賴任何質疑任何與適用溢價類似或相當的預付款的有效性或可執行性的司法裁決或裁決；以及(E)此後應禁止發行人和擔保人以不同於本段約定的方式索賠。債券各方明確承認，其同意向債券持有人支付或擔保本文所述的適用溢價，是個別和集體對持有人收購債券的重大誘因。

在下列情況下，未償還票據本金佔多數的持有者可撤銷任何此類加速及其後果：

(A)所有現有的失責事件(如有的話)均已獲得補救或寬免，但未能支付債券本金、保費(如有的話)及債券利息則不在此限，而該等失責事件是純粹因宣佈提速而變成的；及

(B)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。

如果發生第6.01(E)節規定的任何違約事件 ，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)應自動廢止、免除和撤銷，而無需第一留置權受託人或任何票據持有人採取任何行動， 如果在違約事件發生後20天內，發行人向第一留置權受託人遞交了高級職員證書，聲明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，(Y)債券持有人已撤銷或放棄導致該違約事件的加速、通知或行動(視屬何情況而定)，或(Z)作為該違約事件基礎的違約已獲補救，但有一項諒解，即在任何情況下，上述票據本金的加速不得在任何該等事件發生時作廢、放棄或撤銷。

第6.03節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，第一留置權受託人可以在法律或衡平法上尋求任何可用的補救措施 ，以收取票據本金或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何規定。

第一留置權受託人可以維持訴訟程序 ，即使它不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據。第一留置權受託人或任何持有人在行使因違約事件而產生的任何權利或補救措施時的延遲或遺漏，不應損害該權利或補救措施，或構成在違約事件中的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律要求的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節放棄過去的違約。只要票據當時並未因加速聲明而到期及應付，則持有當時以書面通知第一留置權受託人而未償還的票據本金中至少大部分的持有人可放棄現有的違約及其後果，但下列情況除外：(A)票據本金或利息的違約，(B)因未能根據本契約條款贖回或購買任何票據而導致的違約，或(C)根據第9.02節的規定，未經每名受影響票據持有人同意不得修改的違約。當違約被放棄時，它被視為治癒，發行人、第一留置權受託人和票據持有人將恢復其在本契約下的先前地位和權利 但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害任何後續權利。

第6.05節以多數票控制 。未償還票據本金的多數持有人可指示就第一留置權受託人可獲得的任何補救或行使賦予第一留置權受託人的任何信託或權力進行任何訴訟的時間、方法和地點 。但是，第一留置權受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或第一留置權受託人認為過度損害票據其他持有人權利的指示，或將使第一留置權受託人承擔個人責任的指示；提供第一留置權受託人沒有肯定責任確定票據持有人的任何行動或容忍是否對其他票據持有人有不適當的優惠或損害。 在根據本契約採取任何行動之前，第一留置權受託人有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得令其滿意的賠償。

第6.06節關於訴訟的限制。

(A)除非 強制執行到期收取本金、保費(如有)或利息的權利，否則任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)該持有人先前已向第一留置權受託人發出書面通知，表示該持有人的票據的違約事件仍在繼續，

(Ii)持有本金不少於25%的未償還票據的持有人已要求第一留置權受託人尋求補救，

(Iii)上述 持有人已就任何損失、法律責任或開支向第一留置權受託人提供令其滿意的保證或彌償，

(Iv)第一留置權受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守該請求，

(V)持有大部分未償還票據本金的 持有人在該60天期限內並無向第一留置權受託人發出與 該要求不一致的指示。

(B) 持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權 (應理解，第一留置權受託人沒有義務確定該等行為或容忍是否對任何其他持有人造成不適當的損害)。

第6.07節持有人收到付款的權利。儘管本契約另有規定，任何持有人在債券明示或規定的到期日或之後收取該持有人所持票據本金及利息的付款，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的權利，在未經該持有人同意的情況下，不得減損或影響。

第6.08節收集 第一留置權受託人的訴訟。如果第6.01(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，第一留置權受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，就當時到期和欠下的全部票據(連同逾期本金的利息和(在合法範圍內)任何未支付的 利息)和第7.07節規定的金額，向發行人或任何其他債務人追回判決。

第6.09節留置權受託人可以提交債權證明。第一留置權受託人可以提交必要或適宜的債權證明、利益説明書和其他文件或文件，以便第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人(包括第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人(包括律師、會計師、專家或其他專業人員，如第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人，視適用情況認為必要、可取或適當)和允許持有人在與發行人、擔保人、其債權人或其財產有權以投票或其他身份參加在該等事務中任命的任何正式債權人委員會的成員，並且，除非法律或適用法規禁止，否則可代表持有人在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中投票，而任何此類司法程序中的任何託管人現由每一持有人授權向第一留置權受託人支付款項，如果第一留置權受託人同意直接向持有人支付此類款項，向第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人支付應付的任何款項，以支付第一留置權受託人、第一留置權抵押品代理人及其每一名代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第7.07節應由第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人 支付的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權第一留置權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權第一留置權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

第6.10節優先順序。 除第一留置權抵押品文件和債權人間協議的規定外，第一留置權受託人根據第六條收取的任何款項或財產，以及發生違約事件後就發行人或任何擔保人在本契約項下的義務可分配的任何其他款項或財產，應按下列順序使用：

第一：向第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人支付本協議項下的到期金額(包括第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人的代理人、律師、會計師和專家根據第7.07節規定的合理補償和費用、支出和墊款)；

第二：根據本金和利息票據的到期和應付金額 ，無任何優先權或優先權，按比例向持有人支付本金、溢價(如有)和利息的金額。

第三：向發行人，或在第一留置權受託人為任何擔保人收取任何金額的範圍內，向該擔保人收取任何金額。

第一留置權受託人可根據本條款第6.10條確定向持有人支付任何款項的記錄日期和付款日期。在備案日之前至少15天，第一留置權受託人應向每個持有人和發行人郵寄一份通知，説明備案日、付款日期和應支付的金額。

第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對第一留置權受託人 作為第一留置權受託人採取或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可酌情評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的律師費和費用，並適當考慮當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意。本第6.11條不適用於第一留置權受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於本金超過10%的持有人提起的訴訟。

第6.12節放棄居留或延期法律。發行人和任何擔保人(在其合法範圍內)不得在任何時間堅持或抗辯，或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，不論此等法律在任何地方頒佈，現在或以後任何時間有效，可能影響本契約的契諾或履行；發行人和擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並且不得阻礙、延遲或阻礙執行本協議中授予第一留置權受託人的任何權力，但應容忍並允許執行每一項此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第七條

第一個留置權受託人

第7.01節第一留置權受託人的職責。

(A)第一留置權受託人在違約事件發生之前以及在可能發生的所有違約事件得到補救或放棄之後，承諾履行本契約中明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責。如果違約事件已經發生並仍在繼續，第一留置權受託人應行使本契約授予的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務時所使用的謹慎程度和技巧。

(B)違約事件持續期間的情況除外：

(I)第一留置權受託人承諾履行附註文件中明確規定的職責，且僅履行附註文件中明確規定的職責，不得在附註文件中讀出針對第一留置權受託人的默示契諾或義務(經商定，第一留置權受託人從事附註文件所列事項的許可權利不得解釋為義務)；以及

(Ii)在其本身沒有故意不當行為的情況下，第一留置權受託人可根據向第一留置權受託人提供的符合本契約要求的證書或意見，對陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行最終信賴。第一留置權受託人沒有義務對在任何情況下包含的任何陳述進行任何調查，但可以接受該陳述作為該陳述的真實性和準確性或 該意見的正確性的確鑿證據。但是，本規定要求提供的證書或意見，第一留置權受託人應審查證書和意見的格式，以確定其是否符合本契約的要求 (但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)第一留置權受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意行為的責任，但下列情況除外：

(I)本第(Br)款不限制本第7.01節(B)款的效力；

(二)第一留置權受託人對信託管理人善意判斷的錯誤不負責任，除非證明第一留置權受託人在查明有關事實時存在過失；

(Iii)第一留置權受託人不對其根據第6.05節收到的指示誠意採取或不採取的任何行動負責；以及

(Iv)本契約的任何條款均不得要求第一留置權受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。

(D)本契約中以任何方式與第一留置權受託人有關的每項條款均受第7.01節(A)、(B)和(C)段的約束。

(E)第一留置權受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非第一留置權受託人與發行人達成書面協議。

(F)除非法律要求，否則第一留置權受託人以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開。

(G)本契約中與第一留置權受託人的行為或影響其責任或向其提供保護有關的每一條款應 受本第7.01節和TIA的規定的約束。

第7.02節第一留置權受託人的權利。

(A)第一留置權受託人可最終信賴其認為真實且由適當的 人簽署或提交的任何文件。第一留置權受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。

(B)在第一留置權受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。第一留置權受託人不對其依據官員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。

(C)第一留置權受託人可以通過代理人行事，對任何謹慎委任的代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)第一留置權受託人不對其真誠地或在其權利或權力範圍內採取或不採取的任何行動負責或承擔責任。

(E)第一留置權受託人可諮詢其自己選擇的律師，律師就與附註文件有關的法律事項提供的建議或意見應是充分和完全的授權，並保護其根據本協議真誠地按照該律師的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動的責任。

(F)第一留置權受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，除非持有當時未償還票據本金不少於多數的持有人以書面提出要求，但第一留置權受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，並且，如果 第一留置權受託管理人決定進行進一步查詢或調查，則有權親自或委託代理人或律師檢查發行人的賬簿、記錄和房產，費用由發行人承擔，且不因此類查詢或調查而承擔任何責任。

(G)第一留置權受託人沒有義務在任何持有人根據本契約提出的要求或指示下行使本契約賦予其的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向第一留置權受託人提供令第一留置權受託人滿意的賠償或擔保。

(H)給予第一留置權受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括其獲得賠償的權利，擴展至第一留置權受託人(根據本協議或根據任何票據文件)和每個代理人、託管人和其他受僱於本協議項下行事的人，包括第一留置權抵押品代理，並可由其強制執行。

(I)第一留置權受託人將不對其真誠地按照票據持有人關於就第一留置權受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力進行任何程序的時間、方法和地點的指示 採取或不採取的任何行動負責或承擔法律責任。

(J)第一留置權受託人依據本契約真誠地應任何票據持有人的請求或授權或同意而採取或遺漏採取的任何行動 應任何票據持有人提出請求或給予該授權或同意時 對票據的未來持有人以及為換取或代替票據籤立及交付的票據，具有決定性及約束力。

(K)第一留置權受託人不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非第一留置權受託人的信託官員已實際知悉任何違約或違約事件，或第一留置權受託人已在第一留置權受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於違約的事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約。

(L)第一留置權受託管理人可要求發行人遞交一份高級船員證書，列出當時根據本契約授權採取特定行動的高級船員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類證書中指定的任何授權人員。

(M)第一留置權受託人不對任何類型的懲罰性、特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論第一留置權受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(N)第一留置權受託人不應被要求就執行本契約項下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(O)第一留置權受託人不對因無法合理控制的情況而直接或間接導致的任何附註文件項下義務的履行失敗或延遲承擔責任或承擔責任，這些情況包括但不限於天災、地震、火災、洪水、恐怖主義、戰爭和其他軍事動亂、破壞、流行病、騷亂、公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務的損失或故障、事故、勞資糾紛以及民事或軍事當局的行為和政府行動。

第7.03節 第一留置權受託人的個人權利。第一留置權受託人，以其個人或任何其他身份，可以成為 票據的所有人或質權人，並可以與發行人或其關聯公司進行交易，其權利與其不是第一留置權受託人時相同。 任何付款代理人或註冊商都可以使用相同的權利進行同樣的操作。然而，第一留置權受託人必須遵守第7.10和7.11節。

Section 7.04 First Lien Trustee’s Disclaimer. The First Lien Trustee shall not be responsible for and makes no representation as to the validity or adequacy of this Indenture, the Guarantees or the Notes, it shall not be accountable for the Issuers’ use of the proceeds from the Notes, and it shall not be responsible for any statement of the Issuers or any Guarantor in this Indenture or in any document issued in connection with the sale of the Notes or in the Notes other than the First Lien Trustee’s certificate of authentication. The First Lien Trustee shall not be charged with knowledge of any Default or Event of Default under Section 6.01(c), (d), (e), (f), (g), (h), (i), (j), (k)or (l) or of the identity of any Material Subsidiary unless either (a) a Trust Officer shall have actual knowledge thereof or (b) the First Lien Trustee shall have received written notice thereof in accordance with Section 14.01 hereof from the Issuers, any Guarantor or any holder. In accepting the trust hereby created, the First Lien Trustee acts solely as First Lien Trustee under this Indenture and not in its individual capacity and all Persons, including without limitation the holders of Notes and the Issuers having any claim against the First Lien Trustee arising from this Indenture shall look only to the funds and accounts held by the First Lien Trustee hereunder for payment except as otherwise provided herein.

第7.05節 通知 。如果違約行為發生並持續，且第一留置權受託人的負責人員實際上知道該違約行為，則第一留置權受託人應在第一留置權受託人的負責人員 知道該違約行為後立即向票據的每個持有人提供違約通知。除非在任何票據的本金、溢價（如有）或利息的支付中發生違約， 第一留置權受託人可以扣留通知，如果且只要其確定扣留通知符合票據持有人的利益。

第7.06節 [已保留].

Section 7.07 Compensation and Indemnity. The Issuers shall pay to the First Lien Trustee and the First Lien Collateral Agent from time to time such compensation for the First Lien Trustee’s and the First Lien Collateral Agent’s acceptance of this Indenture and their services hereunder as mutually agreed to in writing between the Issuers and the First Lien Trustee or the First Lien Collateral Agent, as applicable. The First Lien Trustee’s and the First Lien Collateral Agent’s compensation shall not be limited by any law on compensation of a trustee of an express trust. The Issuers shall reimburse the First Lien Trustee, the First Lien Collateral Agent, and their respective directors, officers, employees, agents, counsel, accountants and experts upon request for all reasonable out-of-pocket expenses Incurred or made by them in connection with their service as the First Lien Trustee or First Lien Collateral Agent, including costs of collection, in addition to the compensation for its services. The Issuers and the Guarantors, jointly and severally, shall indemnify the First Lien Trustee, the First Lien Collateral Agent or any predecessor First Lien Trustee or First Lien Collateral Agent and their directors, officers, employees and agents against any and all loss, liability, claim, damage or expense (including reasonable attorneys’ fees and expenses and including taxes (other than taxes based upon, measured by or determined by the income of the First Lien Trustee or the First Lien Collateral Agent)) Incurred by or in connection with the acceptance or administration of this trust and the performance of its duties hereunder, including the costs and expenses of enforcing this Indenture or Guarantee against the Issuers or any Guarantor (including this Section 7.07) and defending itself against or investigating any claim (whether asserted by the Issuers, any Guarantor, any holder or any other Person). The obligation to pay such amounts shall survive the payment in full or defeasance of the Notes or the removal or resignation of the First Lien Trustee and the First Lien Collateral Agent. The First Lien Trustee or the First Lien Collateral Agent, as applicable, shall notify the Issuers of any claim for which it may seek indemnity promptly upon obtaining actual knowledge thereof; 提供, 然而，，任何未通知發行人的行為不應解除發行人或任何擔保人在本合同項下的賠償義務。發行人應對索賠進行抗辯，受賠方應提供合理配合，費用由發行人承擔。此類受保障當事人可以有單獨的律師，發行人和擔保人應視情況支付該律師的費用和開支；提供, 然而，如果發行人承擔了受賠方的辯護，並且根據受賠方的合理判斷，發行人和擔保人(視情況而定)與此類當事人之間不存在實際或潛在的利益衝突，則發行人不應被要求支付此類費用和費用。 發行人不需要賠償受賠方因其本人故意的不當行為或疏忽而招致的任何損失、責任或費用。

為保證第7.07節規定的發行人和擔保人的付款義務，第一留置權受託人和 第一留置權抵押品代理人對第一留置權受託人持有或收取的所有款項或財產享有留置權 ，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。

根據第7.07節規定，發行人和擔保人的付款義務應在本契約清償或解除、根據任何破產法拒絕或終止本契約、或第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人辭職或解職後繼續有效。在不損害第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人根據適用法律享有的任何其他權利的情況下，當第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)在第6.01(F)或(G)款規定的違約發生後對發行人產生費用時，根據任何破產法，這些費用 應構成行政費用。

本契約的任何條款均不得要求第一留置權受託人在履行其在本契約項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險使用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能保證令其滿意 。

第7.08節更換第一留置權受託人。

(A)通知發行人，第一留置權受託人可隨時辭職。債券本金佔多數的持有人可通知第一留置權受託人以解除第一留置權受託人職務，並可指定繼任者為第一留置權受託人。在下列情況下，發行人應 解除第一留置權受託人：

(I)第一留置權受託人未能遵守第7.10節的規定；

(Ii)第一留置權受託人被判定破產或無力償債；

(3)接管人或其他公職人員掌管第一留置權受託人或其財產；或

(四)第一留置權受託人因其他原因喪失行為能力的。

(B)如果 第一留置權受託人辭職，被髮行人或票據本金過半數的持有人免職，而該等持有人 沒有合理地迅速任命繼任的第一留置權受託人，或者如果第一留置權受託人的職位因任何 原因出現空缺(在此情況下，第一留置權受託人被稱為退休的第一留置權受託人)，發行人應立即 任命繼任的第一留置權受託人。

(C)繼任第一留置權受託人應向卸任的第一留置權受託人和發行人遞交接受其任命的書面接受書。自此以後，卸任的第一留置權受託人的辭職或免職即生效，繼任的第一留置權受託人將享有本契約下第一留置權受託人的所有權利、權力和義務。繼承人第一留置權受託人應當將其繼承通知郵寄給持有人。即將退休的第一留置權受託人應立即將其作為第一留置權受託人持有的所有財產轉移給繼任者第一留置權受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

(D)如繼任第一留置權受託人在卸任的第一留置權受託人辭職或被免任後60天內仍未上任，則卸任的第一留置權受託人、發行人或債券本金10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任第一留置權受託人，費用由發行人承擔。

(E)如果 第一留置權受託人未能遵守第7.10節的規定，任何票據持有人如已成為票據的真正持有人至少六個月，可向任何有管轄權的法院申請罷免第一留置權受託人並指定一名繼任者。

(F)儘管根據本節更換了第一任留置權受託人，但發行人在第7.07節項下的義務將繼續 為即將退休的第一留置權受託人的利益。

(G)為本條款7.08的目的，發行人和相互的Lux設保人在此明確接受並確認第1278條的目的等後盧森堡民法典規定，儘管第一留置權抵押品代理人或任何其他優先票據擔保方轉讓、轉讓和/或更新所有或部分第一優先權票據義務，但根據本契約和發行人或任何該等授予人為當事一方的協議的規定，根據本契約和本契約所指的任何協議，在本契約項下設立的任何擔保或提供的擔保均應為繼承人的利益而保留。

第7.09節合併後的第一留置權受託人。如果第一留置權受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或銀行協會將成為繼任的第一留置權受託人。

如果在合併、轉換或合併為第一留置權受託人的繼承人 繼承本契約設立的信託時，任何票據 已被認證但未交付，則第一留置權受託人的任何此類繼承人可採用任何前置受託人的認證證書，並交付經認證的票據；如果當時任何票據尚未認證， 第一留置權受託人的任何繼承人均可以本契約下任何前任者的名義或以第一留置權受託人的繼承人的名義認證該票據；在所有此類情況下，此類證書應具有本附註或本契約中任何地方的完全效力提供第一留置權受託人的證書應具有。

第7.10節資格； 取消資格。第一留置權受託人應始終滿足《税務條例》第310(A)條的要求。第一留置權受託人在其最近發佈的年度條件報告中規定，其資本和盈餘合計應至少為1.00億美元。第一留置權受託人應遵守《税務條例》第310(B)條，但有權根據《税務條例》第310(B)條倒數第二段申請中止其辭職責任；提供, 然而，， 根據本契約發行的任何一系列證券，以及發行人的其他證券或利益證書或參與其他證券的任何一個或多個契約，如果符合《國際證券交易法》第310(B)(1)條規定的排除要求，應排除在《國際證券交易法》第310(B)(1)條的適用範圍之外。

第7.11節優先向發行人索償。第一留置權受託人應遵守《税務條例》第311(A)條，但不包括《税務條例》第311(B)條所列的任何債權人關係。已辭職或被免職的第一留置權受託人應 在指定的範圍內受《税務條例》第311(A)條的約束。

第7.12節抵押品文件；債權人間協議。通過接受票據，票據持有人在此授權並指示第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人(視情況而定)籤立和交付債權人間協議以及第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)為當事人的第一份留置權抵押品文件，包括在發行日之後簽署的任何債權人間協議或第一留置權抵押品文件。茲明確確認並同意，在此，第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人(A)明確授權在任何此類協議中向票據持有人作出陳述，以及(B)不對此類協議的條款或內容、其有效性或可執行性、或其對任何目的的充分性負責。

第八條

解除契約；無效

第8.01節解除對票據的責任；失敗。

(A)在下列情況下，本契約將被解除，並對所有未償還票據停止有效(但本契約明確規定的第一留置權受託人的存續權利和豁免權以及票據的轉讓或交換權利除外)：

(I) (A)到目前為止認證和交付的所有票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據除外)，以及到目前為止其付款款項已以信託形式存放或分開並由發行人以信託方式持有的票據，此後 已交付第一留置權受託人註銷，或(B)所有 票據(1)均已到期並應支付，(2)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(3)如果 根據第一留置權受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，以使第一留置權受託人滿意地以發行人的名義發出贖回通知，且發行人已不可撤銷地向第一留置權受託人存入或安排存入第一留置權受託人資金，金額足以支付和清償此前未交付給第一留置權受託人以註銷本金、溢價、利息和債務的票據。 票據的利息(如有)，連同發行人發出的不可撤銷的指示，指示第一留置權受託人在票據到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等款項用於支付票據，但不包括存款日；提供 在任何需要支付適用溢價或其他適用贖回溢價的贖回時，對於本契約而言，交存的金額 對於本契約而言，只要向第一留置權受託人繳存的金額相當於 適用溢價或該等其他贖回溢價(視情況而定)的金額，而該金額是以前述第(3)款所述安排的訂立日期和贖回通知日期中較早者為準計算的，截至贖回日的任何赤字，只需在贖回日或之前存入第一留置權受託人；

(Ii)發行人和/或擔保人已支付本契約項下的所有其他應付款項；以及

(Iii)發行人已向第一位留置權受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，聲明本契約項下有關本契約就票據清償和清償的所有條件 均已符合。

(B)除第8.01(C)條及第8.02條另有規定外，發行人可隨時終止(I)其在票據及本契約下的所有責任(“法定失效選擇權”)，及(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、 4.08、4.09、4.12、4.13、4.14、4.15、4.17(B)、4.18、4.19條下的責任，4.20、4.21、4.22、4.23、4.25、4.26、4.27、4.28、4.29、4.30、4.31、4.32和4.33以及第5.01(B)節和第6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)節的實施(在第6.01(F)和6.01(G)節中，母公司和發行人除外)，6.01(H)、6.01(I)、6.01(J)、6.01(K)、 6.01(L)或6.01(M)(“公約失效選擇權”)。發行人可就票據行使其法律無效選擇權 ，儘管他們先前已行使其契約無效選擇權。如果發行人對票據行使其法律上的 無效選擇權或契約無效選擇權，則每位擔保人將免除其對票據的擔保的所有義務 。

如果發行人對票據行使其法律上的無效選擇權，則票據的付款可能不會因為發生違約事件而加速。如果發行人對票據行使其契約失效選擇權，則不能因為第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、 6.01(G)(在第6.01(F)和6.01(G)節的情況下，對母公司和發行人除外)、6.01(H)、6.01(I)、 6.01(J)節規定的違約事件而加速支付票據。6.01(K)、6.01(L)或6.01(M)或由於票據當事人未能遵守第5.01(B)節的規定。

在滿足本協議規定的條件後，應發行人的請求，第一留置權受託人應書面確認發行人終止履行該等義務。

(C)儘管有上文第(A)及(B)款的規定，第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08及2.09節、第VII條(包括但不限於第7.07及7.08節)及本第VIII條所述發行人的義務及第一留置權受託人在本契約下的權利及豁免權將繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，發行人在第7.07、7.08、8.05和8.06節中的義務以及第一留置權受託人在本契約項下的權利和豁免權應在上述清償和解除後繼續有效。

第8.02節規定了失敗的條件。

(A)發行人只有在下列情況下才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(I)發行人不可撤銷地以信託形式向第一留置權受託人存放美元現金、美國政府債務或兩者的組合，以支付票據到期或贖回(視屬何情況而定)時的本金及溢價(如有的話)及利息 ；

(Ii)對於美國政府債務或貨幣和美國政府債務的組合，發行人向第一留置權受託人提交一份由全國公認的獨立會計師事務所、全國公認的投資銀行或全國公認的評估或評估公司出具的證書，表明他們認為到期而不進行再投資的美國政府債務的本金和利息的支付 加任何未經投資的存款將在足以支付本金、溢價(如有的話)及票據利息以贖回或到期(視屬何情況而定)的時間及金額提供現金 ；提供在任何需要支付適用溢價或其他贖回溢價的贖回時，就本契約而言，交存的 金額應足以滿足本契約的要求，只要向第一留置權受託人繳存的金額 等於適用溢價或該等其他贖回溢價(視情況而定)，按下一句所述安排的訂立日期和贖回通知日期中較早者計算，而截至贖回日期的任何赤字只需於贖回日期或之前繳存於第一留置權受託人；

(Iii)第6.01(F)或(G)節中關於發行人的違約不會在存款之日發生或繼續發生；

(4)根據對發行人具有約束力的任何其他重大協議或文書，保證金不構成違約；

(V)在法律無效選項的情況下，發行人應向第一留置權受託人提交律師的意見，聲明： (1)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(2)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師應根據律師的意見確認票據持有人將不確認收入，美國聯邦 因此類存款和虧損而產生的所得税收益或虧損，並將按與未發生此類存款和虧損的情況相同的方式和時間繳納相同金額和 的美國聯邦所得税。儘管有上述規定，如果(X)所有尚未交付給第一留置權受託人以供註銷的票據(X)已到期並支付，或(Y)根據令第一留置權受託人滿意的安排，第一留置權受託人將在一年內以第一留置權受託人的名義並支付費用發出贖回通知，則 將在一年內到期並支付第一留置權受託人就法律無效所要求的律師意見 ；

(Vi)該項行使並不損害任何票據持有人在到期日或之後收取該持有人的票據的本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或就強制執行該持有人的票據或與該持有人的票據有關的付款而提起訴訟的權利；

(Vii)在契約失效選擇權的情況下，發行人應已向第一留置權受託人提交律師的意見，表明票據持有人將不會因該存款和失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與該存款和失效沒有發生的情況相同；以及

(Viii)出票人向第一留置權託管人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本條款第VIII條所設想的票據失效和解除之前的所有條件均已得到遵守。

(B)在存款之前或之後，發行人可根據第三條的規定，作出令第一留置權受託人滿意的安排，在未來的 日期贖回該等票據。

第8.03節信託資金應用 。第一留置權受託人應以信託形式持有根據第VIII條存放的款項或美國政府債務(包括其收益)。第一留置權受託人應通過每個付款代理人並根據本契約，將存款和美國政府債務的款項用於支付如此清償或註銷的票據的本金、溢價(如果有的話)和利息。

第8.04節償還發行人。每一第一留置權受託人和每一付款代理人應應請求迅速將其根據第八條規定持有的、由國家公認的獨立公共會計師事務所、國家公認的投資銀行或國家公認的評估或評估公司的書面意見交付給第一留置權受託人的任何資金或美國政府債務(只有在美國政府債務已如此存入的情況下才需要交付)迅速移交給發行人。超過根據本第八條規定為實現票據的等值解除或失效而需要存入的金額。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，第一留置權受託人和每一付款代理人應應書面請求向發行人支付其持有的用於支付兩年內無人認領的本金或利息的任何款項，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，第一留置權受託人和每一付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。

第8.05節美國政府義務的賠償 。發行人應向第一留置權託管人支付或賠償因存放的美國政府債務或該等美國政府債務的本金和利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用。

第8.06節恢復。 如果第一留置權受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據第八條適用任何資金或美國政府債務，在允許第一留置權受託人或任何付款代理人根據第八條規定運用所有此類資金或美國政府債務之前，應恢復並恢復發行人在本契約項下的義務以及因此而解除或作廢的票據 ，如同未根據第八條規定發生存款一樣； 提供, 然而，，如果發行人因其義務的恢復而支付了任何此類票據的本金、溢價(如果有的話)或利息，發行人應享有此類票據持有人的權利，以從第一留置權受託人或任何付款代理人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款。

第九條

修訂 和豁免

未經持有人同意的第9.01節。

(A)未經任何持有人通知或同意，發行人、第一留置權受託人和/或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)可 修改或補充任何票據文件(包括任何第一留置權抵押品文件)，發行人可指示第一留置權受託人和/或第一留置權抵押品代理人，以及第一留置權受託人和/或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)應對任何票據文件進行修訂：

(I)糾正任何歧義、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定繼承人公司(就出票人而言)根據任何附註 文件承擔出票人的義務；

(Iii)規定繼承人(就任何擔保人或美國共同發行人(視何者適用)而言)根據任何適用的票據文件承擔擔保人或美國共同發行人(視何者適用)的義務；

(Iv)至 規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據，提供, 然而，未認證的票據是為《守則》第163(F)節的目的以登記形式發行的，或以《守則》第163(F)(2)(B)節所述的方式發行的；

(V)在對本契約以外的註釋文件進行修訂的情況下，實施本契約或任何其他附註文件的任何規定。

(Vi)增加債券的擔保或抵押品；

(Vii)擔保票據或增加額外資產作為第一留置權抵押品；

(Viii)在本契約、第一份留置權抵押品文件或債權人間協議(視何者適用而定)規定解除、終止、解除或收回任何與票據有關的擔保或留置權的情況下，確認解除、終止、解除或收回該等擔保或留置權，並提供證據；

(Ix)為債券持有人的利益在母公司或發行人的契諾中加入 ，或放棄本協議賦予母公司或發行人的任何權利或權力 ；

(x) [保留區];

(Xi)如果根據《貿易促進法》要求義齒符合《貿易促進法》的規定，則符合《貿易促進法》；

(Xii)至 規定在第一留置權抵押品文件、本契約或債權人間協議允許或要求時，根據本契約、第一留置權抵押品文件和債權人間協議解除留置權的第一留置權抵押品； 或

(Xiii)在本契約、第一留置權抵押品文件和債權人間協議允許的範圍內，為任何債務或其他債務提供擔保。

(B)在第9.01節下的修訂生效後，發行人應按照託管機構的程序向持有人郵寄或以其他方式交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響本第9.01節規定的修訂的有效性。

第9.02節，並徵得持有人同意。發行人和第一留置權受託人可以修改任何票據文件，經發行人和當時未償還票據本金總額至少佔多數的持有人同意，可以放棄過去的任何違約或遵守任何票據文件的任何規定。但是，未經受影響的未清償票據的每位持有人同意， 任何修改或棄權不得：

(1)減少其持有人必須同意修改的票據金額，

(2)降低 支付票據利息的利率，延長或免除支付票據利息的時間，或延長或免除未能支付票據利息的寬限期，

(3)減少任何票據的本金或更改其述明的到期日，

(4)根據第三條的規定，降低贖回、加速或回購任何票據時應支付的保費，或更改任何票據的贖回時間。

(5)使任何票據(包括本金、利息及根據該票據須支付的任何溢價)以該票據所述明者以外的貨幣支付，

(6)(A)將優先票據義務置於發行人、美國聯合發行人或任何擔保人的任何其他債務(包括但不限於本契約項下產生的任何債務)(包括允許產生任何新的優先定期貸款或債務，這些新的優先定期貸款或債務相對於票據具有與優先定期貸款相同的留置權和償付優先順序)，而優先票據義務不同於任何情況下的優先票據義務，但在實施該豁免之前，任何情況下與該優先票據義務相關的任何增加的金額或根據本契約而允許的債務除外。修訂或修改)或(B)將保證票據或任何擔保的留置權從屬於任何其他保證票據當事人的債務的留置權(包括但不限於根據票據文件產生的留置權)，但第(A)款所述的允許留置權除外(在此類留置權擔保允許對債務進行再融資的範圍內(如果債務不是債務，則為任何再融資)，以保證發行日存在的債務或債務，其中債務或債務由留置權擔保的債務優先於優先於第一優先票據債務的留置權)，(Br)(C)(包括保證根據第4.03(B)(Viii)節發生的債務的允許再融資債務的留置權，其中債務由優先於擔保第一優先票據義務的留置權擔保的留置權擔保)、(I)、(J)、(V)或 (Z)“允許留置權”的定義，或(C)根據對一個或多個發行人的融資， 根據《破產法》第364條或任何類似的破產法或破產法，美國聯合發行人或任何擔保人(因此 只要受此影響的票據的每一持有人應已獲得以相同的條款和條件提供此類其他債務的真誠機會，包括根據票據的未償還本金按比例收取費用和其他類似利益)，受發行日期債權人間協議條款的限制

(7)損害任何持有人在該持票到期日或之後收取該持票的本金、溢價(如有的話)及利息的權利，或就強制執行該持票的付款或與該持票有關的付款而提起訴訟的權利，

(8)除根據以下第(1)款的規定外，對票據文件中涉及第一留置權抵押品收益或付款瀑布的應用的條款(包括髮行日期債權人間協議第2.01(A)節)作出任何改動，在任何一種情況下都會在任何方面對票據持有人造成不利影響，或修改票據文件的條款，使其條款改變其所要求的按比例分攤付款的方式，或

(9)修訂或修改第3.01節、第3.04節、第3.05節、第3.09節或第3.10節的規定，但僅限於其中所述的任何贖回、回購、要約、付款、申請或分享付款的按比例性質 。

儘管有上述規定，任何修改、補充、修改或放棄不得：

(1)未經發行人和持有當時未償還票據本金至少66 2/3%的持有人同意， 受制於票據持有人蔘與權，對本契約及其他票據文件(A)作出任何更改，以允許發行本契約項下的票據(初始票據除外)，或允許產生任何由第一留置權抵押品上的任何留置權擔保的債務 與保證優先票據義務的留置權並列，以及(B)適當地將此類 票據的持有人納入本契約的相關規定；但在確定是否符合任何指定投票門檻的目的下，如在實質上與任何此類決定同時發生的，或為達到指定投票門檻的目的，則不應考慮任何此類票據；或

(2)除根據第9.01節或緊接上文第(1)款規定的 外，未經每名未償還票據持有人同意， 修改本條第九條或本條款的任何其他規定，指明放棄、修改或修改本條款所規定的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的持有人人數或百分比；或

此外，任何修改、補充或豁免 不得：

(1)修改、修改或放棄第12.02節的規定或本契約關於解除對票據的擔保的任何其他規定 ；

(2)修訂或修改“非限制附屬公司”的定義；

(3)修改或修改本契約的任何其他條款，以允許設立或存在不受限制的子公司，或允許在不生效的情況下設立或存在本契約條款不允許的、根據附註文件適用於受限制子公司的整體要求的“不受限制的”或以其他方式排除的任何受限子公司。

(4)修改或修改本契約的任何條款，以允許對本契約條款不允許的任何不受限制的子公司進行額外投資(包括對其債務的擔保)、限制性付款 或處置，而不對其生效；以及

(5)允許 任何票據方將重大知識產權轉讓給本契約條款不允許的任何受限子公司(票據方除外)或任何非限制性子公司而不生效，

在每種情況下，未經(A)持有當時未償還票據本金總額至少85%的持有人同意， 只要出於提高重大税收效率(而不是為了促進外部融資或交換交易)的目的真誠地進行任何此類修訂、修改或豁免，或(B)在其他情況下，票據的每一持有人。

儘管有上述規定，經當時未償還票據本金總額佔多數的持有人同意，本契約可予修訂 ，以允許在發行日不允許的範圍內投資於非票據當事人的受限附屬公司 。

儘管 本協議有任何相反規定，對於任何修訂、重述、補充、交換、修改或豁免，應以相同條款向每個持有人提供參與該等修訂、重述、補充、交換、修改或放棄(以及在每種情況下，相關交易)的機會(以及與信貸協議向每個貸款人提供的任何類似修訂、補充、交換、修改或放棄的條款相同或更好的條款)。修改或放棄信用證協議)(無論是否需要徵得持有人同意才能實施此類修改、重述、補充、交換、修改或放棄)，包括任何允許或實現本契約項下票據發行(初始票據除外)的修訂，或允許任何由第一留置權抵押品上的任何留置權擔保的債務產生的債務，與保證第一優先票據義務的留置權相同，每個持有人均有權參與此類修改、重述、補充、交換、修改或放棄(並且在每種情況下，據此擬進行的相關交易)按與其他持有人相同的 條款(以及與信貸協議項下各貸款人相同或更佳的條款)，並在該等交易及相關交易(包括任何費用、付款或其他代價，包括同意或後盾費用)中以任何身份向任何持有人(或信貸協議項下的任何貸款人)支付 (本句中的要求為“票據持有人 參與權”)，並收取相同比例的經濟利益。未經每名《附註》持有人批准，本段不得修訂。

第9.02節規定的持有人無需同意任何擬議修訂的特定形式，但如果該同意批准其實質內容，則應已足夠。

在本第9.02節下的修訂生效後，發行人應向持有人郵寄或以其他方式按照託管人的程序交付一份簡要描述該修訂的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。

第9.03節撤銷及同意和棄權的效力。

(A)票據持有人對修訂或棄權的同意，對持有人及該票據或證明與同意持有人的票據相同債務的該票據部分的每名其後持有人均具約束力，即使該同意或棄權的批註並未在該票據上作出。然而，如果第一留置權受託人在第一留置權受託人收到發票人出具的證明所需本金金額已同意的高級人員證書的日期之前收到撤銷通知，任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對該持有人的票據或票據部分的同意或放棄。修訂或豁免對票據生效 後，應對票據持有人具有約束力。修改或放棄在(I)發行人或第一留置權受託人收到所需本金票據持有人的同意後生效，(Ii)滿足本契約及任何包含該等修改或放棄的附加契約所載的生效條件，及(Iii)發行人、擔保人及第一留置權受託人簽署該等修改或放棄(或補充契約)。

(B)出票人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定票據持有人有權根據本契約同意或採取上述或要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有票據的人士(或其正式指定的代理人)，且只有該等人士有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續持有該票據。此類同意的有效期不得超過記錄日期後120天。

第9.04節筆記或交換筆記。如果修改、補充或豁免更改了票據的條款，出票人可以要求該票據的持有人將其交付給第一留置權受託人。第一留置權受託人可以在該票據上就變更的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如果出票人或第一留置權受託管理人如此決定，作為交換的出票人應簽發該票據，並在發票人的書面命令經官員簽署後，第一留置權受託人應認證一份反映變更條款的新的 票據。未作適當批註或未簽發新票據不應影響 此類修改、補充或豁免的有效性。

第9.05節第一個留置權受託人和第一個留置權抵押品代理人簽署修正案。第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人應 簽署根據本條第九條授權的任何修改、補充或豁免，如果修改不會對第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響，則視情況而定。如果是，第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)可以但不需要簽署。在簽署該修改時，第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人應有權獲得令其滿意的賠償，並應獲得並且(符合第7.01節的規定)應受到充分保護，依據是：(I)一份高級人員證書，聲明該修改、補充或豁免是本契約授權或允許的；(Ii)律師的意見，聲明該修改、補充或豁免是本契約授權或允許的；以及(Iii)如果該修改、補充或放棄是根據第9.02節籤立的，第一留置權託管人和第一留置權抵押品代理人對票據持有人同意的合理滿意的證據。

第9.06節附加投票條款；本金的計算。根據本契約發行的所有票據應作為一個類別對所有事項一起投票和同意 ，任何票據均無權作為單獨類別對任何事項進行投票或同意。關於票據持有人 是否在任何方向上同意、放棄或同意所需本金總額的票據，應根據第(Br)條和第2.13節作出決定。

第十條

[故意省略 ]

第十一條

[故意省略 ]

第十二條

擔保

第12.01節擔保。

(A)每名擔保人在此以有擔保的、不從屬的基礎上，作為主債務人，而不僅僅是作為擔保人，在此共同和各別擔保每個持有人和第一留置權受託人及其繼承人，並在到期時通過加速或其他方式按時支付發行人在本契約和票據項下的所有債務，無論是用於支付發行人在本契約項下的本金、溢價(如果有)或票據利息，以及 票據、費用、各擔保人還同意，可在不經任何擔保人通知或進一步同意的情況下延長或續展全部或部分擔保債務，並同意，即使任何擔保債務有任何延期或續期，每位擔保人仍應受本條第十二條的約束。

(B)每個擔保人均放棄向出票人提示、要求付款和拒絕付款，並放棄拒絕付款的通知。每一擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。本契約、票據或任何其他協議的任何延期或續期；(Iii)本契約、票據或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或修改；(Iv)解除任何持有人或第一留置權受託人為擔保債務或每名擔保人所持有的任何擔保；(V)任何持有人或第一留置權受託人未能對擔保債務的任何其他擔保人行使任何權利或行使任何補救；或(Vi)每名擔保人的所有權發生任何 變化，但第12.02(B)節規定的除外。每一擔保人特此放棄其在本協議項下有權在擔保人之間分配其擔保的任何權利，因此擔保人的擔保金額將少於所要求的全部金額。

(C)每個擔保人在此放棄其可能有權首先使用和耗盡發行人資產的任何權利，作為發行人在本契約項下的債務和發行人或擔保人在本契約項下的擔保在 向擔保人索賠或支付任何金額之前的付款。各擔保人特此放棄其有權在對擔保人提起訴訟之前要求起訴發行人的任何權利。

(D)每個擔保人還同意，其在本協議中的擔保在到期時構成付款和履約擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或第一留置權受託人對為償付擔保債務而持有的擔保採取任何手段的任何權利。

(E)在第十二條規定的範圍和方式下，每個擔保人的擔保享有與所有現有債務和未來同等債務同等的償付權利，優先於該擔保人現有和未來的所有次級債務的償付權利。

(F)除第8.01(B)、12.02和12.06節明確規定的 外，本協議項下每個擔保人的擔保不得因任何原因而減少、限制、減值或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，且不應因擔保義務的無效、違法、不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的前提下，任何持有人或第一留置權受託人未能 主張本契約、票據或任何其他協議項下的任何債權或要求或強制執行任何補救措施，或放棄或修改任何本契約、票據或任何其他協議，或因任何違約、失敗或延遲、故意或其他原因，不應解除、損害或以其他方式影響本擔保人的擔保。或任何其他 作為或事情，或不作為或延遲作出可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險的任何其他作為或事情，或在法律或衡平法上以其他方式解除任何擔保人的責任。

(G)除第12.02(B)節明確規定的 外，各擔保人同意其擔保應保持十足效力，直至 全額償付擔保人的所有擔保義務。各擔保人還同意，如果任何擔保債務的本金或利息的支付或利息在任何時間被撤銷或必須由任何持有人或第一留置權受託人在發行者、美國聯合發行者破產或重組或其他情況下恢復 ，則擔保人應繼續 繼續有效或恢復(視情況而定)。

(H)為進一步執行前述規定，但不限於任何持有人或第一留置權受託人因本協議而在法律或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利 ，如發行人未能在任何擔保債務到期時 以加速、贖回或其他方式到期支付任何擔保債務的本金或利息，或履行或遵守任何其他擔保債務，每名擔保人特此承諾，並在收到第一留置權受託人的書面要求後， 立即付款，或促使以現金形式向持有人或第一留置權受託人支付金額，金額相當於(I)此類擔保債務的未付本金金額，(Ii)此類擔保債務的應計和未付利息(但僅限於適用法律不禁止的範圍)和(Iii)發行人對持有人和第一留置權受託人的所有其他貨幣債務。

(I)每個擔保人都同意，在全部償付所有擔保債務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何擔保義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，與持有人和第一留置權受託人之間，(I)為了本擔保的目的，可以按照第六條的規定加快擔保債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的擔保債務，以及(Ii)在宣佈加速履行第六條規定的擔保債務的情況下，就第12.01節而言，此類擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

(J)每個擔保人還同意支付第一留置權受託人在執行第12.01條規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括自付律師費和開支)。

(K)應第一留置權託管人的要求，每名擔保人應籤立和交付其他文書，並採取合理必要的進一步行動，以更有效地實現本契約的目的。

第12.02節責任限制 。

(A)儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但每名擔保人在本契約項下擔保的擔保債務的最高合計金額不得超過適用擔保人可據此擔保的最高金額，而不會使 該擔保人根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律、或任何適用的強制性公司法或資本維持或適用的公司利益規則適用於擔保關聯公司的義務而可被撤銷。此外，每個擔保均受適用的 擔保限制(如果有)的約束。

(B)對任何擔保人的擔保(以下第(I)、(Ii)和(Vi)款中父母的擔保除外)應自動終止，不再具有效力或效力，且該擔保人在下列情況下應自動解除本條第十二條下的所有義務：

(I)在(X)項下允許的任何交易完成後，(X)導致該受限制附屬公司不再構成受限制附屬公司，或(Y)在任何附屬擔保人(發行人或美國聯席發行人除外)的情況下，該附屬擔保人(1)以前根據其定義(B)或(C)條款被要求成為附屬擔保人，但根據附屬擔保人定義的規定不再需要 成為該附屬擔保人，或(2)成為附屬擔保人根據附屬擔保人定義第(D)款規定的附屬擔保人，且根據其定義第(A)至(C)款，此時不需要成為附屬擔保人。在每一種情況下，發行人 向第一留置權受託人提出書面請求，要求該人不再構成附屬擔保人，並證明其對所請求的解除的權利(第一留置權抵押品代理人可根據任何票據當事人的合理請求向其提供前述效力的證明，而無需進一步查詢)；提供根據前述 條款(Y)進行的任何此類免除僅在下列情況下有效：(A)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件繼續發生， (B)該受限制子公司不擁有先前由構成第一留置權抵押品或第一留置權抵押品收益的另一方票據交易方轉讓給它的資產(或任何此類資產的任何此類轉讓將在緊接該解除之後被允許)，(C)在該解除時(及生效後)，以前在以下方面進行的所有未償債務和投資：然後，此類受限附屬公司將被允許根據第4.03節和第4.05節的相關規定(為此，發行人被要求在適用條款允許的另一基礎上，對依賴各自的受限附屬公司作為附屬擔保人而作出的任何此類項目進行重新分類)。 及其之前根據第4.07節進行的任何處置應重新定性，然後將被允許，就好像對不是附屬擔保人的受限子公司進行了同樣的處置(此後，第(C)款中描述的所有項目應視為按照第(C)款中的規定重新定性)。(D)該附屬公司 擔保人不再是全資附屬公司的交易源於與第三方的合法商業交易，以及(E)該受限制的 附屬公司不得(或同時被免除)任何獲準債務或任何獲準再融資的債務的擔保人；

(Ii)根據第4.04節的規定和“非限制性附屬公司”的定義，將該擔保人指定為非限制性附屬公司；

(Iii)[保留區];

(Iv)發行人根據第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權的情況，或發行人根據本契約的條款解除義務的情況；

(V)由於任何擔保銀行債務的質押或擔保權益的止贖或對此行使其他補救措施，上述受限制附屬公司不再是附屬公司；或

(Vi)如果該擔保人的免除得到當時未償還票據本金總額至少85%的持有人的批准、授權或書面批准(或根據 第9.02節可能需要得到持有人同意的該其他百分比的票據)。

(C)父母的 擔保(如有)只會在上述第(Iii)、(Iv)及(V)項下解除。

第12.03條[已保留].

第12.04節繼承人和受讓人。第XII條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合第一留置權受託人和持有人的繼任人和受讓人的利益並可由其強制執行，如果任何持有人或第一留置權受託人轉讓或轉讓權利，則在本契約和附註中授予該方的權利和特權應自動延伸到該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，但須遵守本契約的條款和條件。

第12.05節沒有 放棄。第一留置權託管人或持有人未能或延遲行使第(12)條規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄行使權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙其他或進一步行使任何權利、權力或特權。本協議明確規定的第一留置權受託人和持有人的權利、補救措施和利益是累積的，不排除任何其他權利、補救措施或利益，這些權利、補救措施或利益根據第

第十二節 改性 對本第十二條任何規定的修改、修訂或放棄，以及任何擔保人對任何偏離的同意， 在任何情況下均無效，除非以書面形式作出並由第一留置權受託人簽署，且此類放棄或同意 僅在特定情況下併為特定目的有效。在任何 情況下，向任何擔保人發出的通知或要求均不應使任何擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第十二節 執行 未來擔保人的補充契約。根據 第4.12節規定成為票據擔保人的各子公司應立即簽署並向第一留置權受託人提交一份補充契約，該補充契約的格式大致為 附件C，據此，該子公司應成為本第十二條規定的擔保人，並應擔保 擔保義務。在簽署和交付該補充證明的同時，發行人應向 第一留置權受託人交付第9.05節規定的律師意見書和官員證書。

第十二節 無減值。 未在任何票據上背書保函不得影響或損害其有效性。

第十二節 [已保留].

第12.10節盧森堡 保證限制。

(A)儘管本契約、任何其他擔保信貸單據和/或管理任何其他債務的任何協議有任何相反的規定， 在盧森堡註冊成立或設立的任何擔保人(“盧森堡擔保人”) 根據該擔保，連同該盧森堡擔保人根據或與之有關的任何有擔保的信貸文件和/或管理任何其他債務(將不時訂立)的任何類似的個人擔保或賠償義務，就任何擔保人的債務而承擔的最大責任，不得超過 (不重複計算)：

(I)該盧森堡擔保人自有資金的90%(大寫字母)如2015年12月18日《大公國條例》附件一所述，該條例規定了資產負債表和損益表的列報形式和內容， 執行2002年12月19日的盧森堡法案，涉及貿易和公司登記以及企業的會計和年度賬目， 經修訂的《條例》增加了任何次級債務的金額，每一項都反映在相關盧森堡擔保人在本契約日期可獲得的第一留置權受託人的最新財務信息中，包括但不限於，其最近和正式批准的財務報表(一年生植物)和董事會簽署的任何(未經審計的) 中期財務報表(法國全國委員會)或由其董事會(國家行政管理委員會)(視乎適用而定)；或

(Ii)該盧森堡擔保人自有資金的90%(大寫字母)在該條例中稱為增加任何次級債務的數額，每一項都反映在相關盧森堡擔保人在擔保發出之日提供給第一留置權受託人的最新財務信息中，包括但不限於其最近的 和正式批准的財務報表(一年生植物)和任何(未經審計的)中期財務報表，由其經理董事會(法國全國委員會)或由其董事會(康賽爾管理委員會)(視情況而定)。

(B)以上(A)段中的限制不適用於適用的盧森堡擔保人 或其在本契約項下的任何直接或間接現有或未來子公司、任何其他擔保信貸文件(或與此相關訂立的任何 文件)和/或任何管理任何其他債務的協議(將不時訂立)借入或提供給該擔保人的任何金額。

(C)任何盧森堡擔保人在任何有擔保的信貸文件和/或管理任何其他債務的協議下的義務和責任(將不時訂立)不應包括任何義務或責任，如果發生，將構成：

(I)濫用《1915年公司法》1500-11條或具有盧森堡法院解釋的效力的任何其他法律或條例所界定的公司資產；或

(Ii) 違反1915年《公司法》第430-19條或任何其他與盧森堡法院解釋的法律或法規具有相同效力的禁止提供財政援助的規定。

第12.11節愛爾蘭和一般擔保限制。儘管任何有擔保的信貸文件中有任何相反的規定，如果擔保會導致本擔保構成第82條所指的非法財政援助或違反《2014年愛爾蘭公司法》(修訂本)第239條或任何其他相關司法管轄區法律下的任何同等和適用的條款，則擔保不應包括任何責任。

第12.12節瑞士 擔保限制。

(A)如果 根據瑞士法律成立的任何擔保人(就本第12.12節而言，每個擔保人都是“瑞士擔保人”)的義務是為了其直接或間接關聯公司(其直接或間接全資附屬公司除外)的利益，並且履行該等義務將構成償還資本(Einlagerückgewähr)， 違反受法律保護的保護區(Gesetzlich Geschützte保留)或支付(推定)股息 (Gewinnosschütttung)或根據當時適用的瑞士公司法(“受限制的義務”)受到限制，應適用以下規定：

(B)瑞士擔保人對本契約項下的限制性債務的總負債，包括但不限於擔保項下的責任，應以瑞士擔保人的債務到期時可供分配給股東的利潤和準備金的範圍和最大數額(“可用金額”)為限。但這是當時適用法律的要求，並進一步規定，此類限制(可不時適用或不適用)不應(一般地或最終地)免除該瑞士擔保人履行本協議項下的受限制債務，但 僅將履行日期推遲至再次允許履行的時間(儘管存在此類限制)。

(C)在被要求履行本契約項下的限制性義務後，瑞士擔保人和該瑞士擔保人的任何母公司應立即促使該瑞士擔保人：

(I)如果 並在第一留置權受託人要求或當時適用的瑞士法律要求的範圍內，向第一留置權受託人提供 (A)經其法定審計師審計的中期資產負債表，(B)法定審計師根據該中期經審計資產負債表確定可動用的金額，以及(C)該瑞士擔保人的法定審計師確認 可動用金額符合瑞士公司法旨在保護股本和法律儲備的規定；

(Ii)採取當時可能需要的進一步的公司和其他行動(如董事會和股東的批准以及收到法定審計師的任何確認)，以便根據本契約或任何其他票據文件迅速付款，且限制最少；和/或

(Iii)根據上文第(I)款確認可用金額後，立即 促使第一留置權受託人根據本契約或任何其他票據文件項下的受限制義務而收到或收取的任何超出可用金額的款項應儘快轉回給第一留置權受託人，如果尚未轉賬，應將最高可用金額(如有需要，減去任何瑞士預扣税)支付給第一留置權受託人。

(D)如果在本契約項下被要求履行限制性義務時有效的適用法律(包括雙重徵税條約)要求 ，瑞士擔保人應：

(I)盡其最大努力確保根據本契約或任何其他票據單據支付的任何款項可以在不扣除瑞士預扣税的情況下進行，或通過根據適用法律(包括税務條約)通知 而不是支付税款的方式，以較低的税率扣除瑞士預扣税；

(2)如果在有關時間有效的適用法律(包括雙重徵税條約)要求的範圍內：

(1)從根據本契約或任何其他票據文件支付的任何款項中，按35%(或當時有效的其他税率)扣除 瑞士預扣税；

(2)向《瑞士聯邦預扣税法》第34條所指税務機關繳納瑞士預扣税(《聯邦公報》，1965年，《聯邦公報》，642.21。)(“瑞士聯邦税務局”)；及

(3)通知 並向第一留置權受託人提供證據，證明瑞士預扣税已支付給瑞士聯邦税務局。

(E)除非瑞士當時有效的法律明確允許收入增加，否則瑞士擔保人不應要求瑞士擔保人就瑞士預扣税的扣除對票據持有人進行賠償或以其他方式使其無害，儘管本契約中有任何相反規定，但這不應以任何方式限制本契約或任何其他票據文件下發行人或其他擔保人在扣除瑞士預扣税方面賠償票據持有人的任何義務，包括但不限於，本契約項下的任何税務賠償承諾。

(F)瑞士擔保人應盡最大努力確保因扣除瑞士預扣税而有權獲得瑞士預扣税全額或部分退還的任何人在扣除瑞士預扣税後儘快 (I)根據任何適用法律(包括雙重徵税條約)要求退還瑞士預扣税，以及(Ii)在收到退還的任何金額後向 第一留置權受託人支付。

第十三條

抵押品

第13.01節第一留置權抵押品文件。在符合商定的擔保和擔保原則的前提下，第一優先票據債務應按照第一留置權抵押品文件的規定進行擔保，該文件規定了擔保第一優先票據債務的留置權條款，但須遵守債權人間協議的條款。第一留置權受託人和發行人在此確認並同意，第一留置權抵押品代理人為票據持有人和第一留置權受託人的利益並根據第一留置權抵押品文件和債權人間協議的條款以信託方式持有第一留置權抵押品，並在適用的情況下遵守商定的擔保和擔保原則。各持有人接受票據，即同意及同意第一留置權抵押品文件的條款(包括有關第一留置權抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定) 及根據其條款及本契約及債權人間協議而不時修訂的債權人間協議，並授權及指示第一留置權抵押品代理人訂立第一留置權抵押品文件及債權人間協議，並據此履行其義務及行使其在上述各項下的權利。發行人應向第一留置權抵押品代理人交付根據第一留置權抵押品文件要求提交的所有文件的副本，並將做出或促使做出本節第13.01節下一句 合理要求的所有行為和事情，以向第一留置權抵押品代理人保證和確認第一留置權抵押品文件或其任何部分不時構成的第一留置權抵押品的擔保權益，以使其可用於本公司和票據的擔保和利益，根據此處所述的意圖和目的。 發行人應並應促使受限制子公司採取任何和所有行動，並提交所有必要的文件(包括提交UCC融資聲明、繼續聲明及其修改)，以使第一留置權抵押品文件 創建和維護，作為發行人和擔保人的第一優先票據義務的擔保，有效且可強制執行的 完善所有第一留置權抵押品的留置權和擔保權益(遵守債權人間協議和第一留置權抵押品文件的條款，以及(如適用)商定的擔保和擔保原則)，以第一留置權抵押品代理人為受益人，使持有人和第一留置權受託人受益。

第13.02節發放第一留置權抵押品。

(A)擔保票據的留置權將自動解除，無需任何人採取任何進一步行動，在下列一種或多種情況下，第一留置權受託人(在收到高級人員證書和第13.02(B)節規定的律師意見的前提下)應 簽署證明該解除的文件，或指示第一留置權抵押品代理人按適用情況自行承擔費用和費用：

(I)就受該等留置權規限的所有財產而言，以：

(A)全數支付債券的本金、累計利息及未付利息及溢價(如有的話)；或

(B)按照本契約的條款清償和解除本契約；或

(C)本契約根據本合同第八條規定的法律無效或契約無效；

(Ii)在 部分，對於(A)由發行人出售、轉讓或以其他方式處置(任何租賃或許可證除外)的任何財產， 在本契約允許的交易中，美國共同發行人或擔保人(發行人、美國共同發行人或擔保人除外)擁有或在任何時間由已解除擔保的擔保人擁有或獲得該擔保；

(Iii)在每名票據持有人的同意下，作為構成保證票據的全部或實質所有第一留置權抵押品的財產的 ；

(Iv)在取得當時未償還債券本金總額最少過半數持有人的同意下，作為 的財產，而該等財產構成擔保債券的第一留置權抵押品的全部或實質全部；

（五） 如果 此類財產成為除外財產或除外證券（視情況而定）;或

（vi） 按照第一留置權擔保文件和債權人間協議的適用規定。

（b） 對於任何第一留置權抵押品的釋放，在收到官員證書和律師意見後，每個證書和律師意見都聲明 本契約下的所有先決條件已經滿足，並且第一留置權受託人或 第一留置權抵押品代理人（如適用）簽署和交付發行人要求的與該 釋放有關的文件是適當的，以及發行人準備的任何必要或適當的終止、清償、解除或解除文書，第一留置權受託人應或應促使第一留置權擔保代理人執行，交付或確認（費用由發行人承擔） 該等文書或解除證明根據 允許解除的任何第一留置權抵押品的解除和解除第一留置權擔保代理人對本契約及該等文件無追索權或擔保權。第一留置權 受託人和第一留置權抵押代理人均不對依賴任何此類官員的 證書或律師意見而進行的任何此類釋放承擔責任。

第13.03款 適用於 保護第一留置權抵押品。根據本協議第七條、第一留置權抵押文件 和債權人間協議的規定，第一留置權受託人在未經票據持有人同意的情況下，代表 票據持有人，可以或可以指示第一留置權抵押代理人採取其決定的所有行動，以便：

（a） 執行 第一留置權抵押文件的任何條款;以及

（b） 收取 與第一優先票據債務有關的任何及所有應付款項。

根據第一留置權擔保文件和債權人間協議的規定，第一留置權受託人和第一留置權擔保代理人有權提起 和維持第一留置權受託人可能決定的訴訟和程序，以防止第一留置權擔保物的任何損害 任何可能違法或違反任何第一留置權抵押文件或本契約的行為，以及第一留置權受託人為維護或保護其利益以及票據持有人在第一留置權抵押品中的利益而可能決定的訴訟和 程序。本第13.03條中的任何規定不得被視為對第一留置權受託人或第一留置權抵押代理人施加任何此類責任或義務。

第13.04節 第一留置權受託人根據第一留置權擔保文件接受資金的授權 。根據債權人間協議的規定，第一留置權受託人被授權為根據第一留置權抵押文件分發的票據持有人的利益接收任何資金，並根據本契約的規定向票據持有人進一步分發此類資金。

第13.05款 買方受保護。在任何情況下，任何聲稱根據本協議被解除的財產的善意購買者都沒有義務確定 第一留置權抵押代理人或第一留置權受託人執行解除的授權，或查詢 本協議條款所要求的行使該授權的任何條件的滿足情況，或查看任何對價的應用情況 該等購買人或其他受讓人給予的任何權利;本 第十三條允許出售的任何財產或權利的任何購買人或其他受讓人也無任何義務確定或查詢相關發行人或擔保人 進行任何該等出售或其他轉讓的權限。

第13.06款 接管人或受託人可行使的權力。如果第一留置權擔保品由合法指定的接管人或受託人佔有，則本第十三條賦予發行人或擔保人的關於解除、出售或其他處置該財產的權力可由該接管人或受託人行使，由這樣的接收人或受託人簽署的文書應被視為 本第十三條規定所要求的發行人或擔保人或其任何一名或多名高級人員的任何類似文書的同等文書;如果第一留置權受託人根據 本契約的任何規定佔有第一留置權擔保物，則第一留置權受託人可行使該等權力。

第13.07節發行人義務終止時解除 。如果發行人向第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人交付一份高級官員證書，證明(I)全額支付本金、保費(如有)以及應計利息和未付利息，票據和所有其他優先票據債務在支付本金和應計未付利息之前到期或應付，或(Ii)發行人應已按照第八條的規定行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，和 律師的意見，説明第一留置權受託人簽署和交付此類通知的所有先決條件已經滿足，第一留置權受託人應向發行人和第一留置權抵押品代理人提交一份通知，聲明第一留置權受託人代表票據持有人放棄其在第一留置權抵押品中或對第一留置權抵押品擁有的所有權利 (關於第一留置權受託人根據第八條持有的資金除外)，以及根據第一留置權抵押品文件擁有的任何權利。在第一留置權抵押品代理人收到通知後，第一留置權抵押品代理人應被視為代表第一留置權受託人或票據持有人在第一留置權抵押品中不持有留置權，並應 採取或安排做出發行人合理要求的所有行為(費用由發行人承擔)，以在合理可行的情況下儘快解除和解除該留置權，而無需第一留置權抵押品代理人求助或擔保。

第13.08節第一個留置權抵押品代理。

(A)第一留置權受託人及每名票據持有人在接受票據後，現指定及委任第一留置權抵押品代理人為其在票據文件下的代理人，而第一留置權受託人及每名票據持有人在接受票據後，現不可撤銷地授權第一留置權抵押品代理人根據票據文件的規定代其採取行動，並行使根據票據文件的條款明確授予第一留置權抵押品代理人的權力及履行該等職責。並同意及同意債權人間協議及每份留置權抵押品文件的條款，因為該等條款可能有效，或可根據其各自的條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。第一留置權抵押品代理人同意按照本條款第13.08條所包含的明示條件行事。本第13.08條的條款僅為第一留置權抵押品代理人的利益，除第13.03條明確規定外，第一留置權受託人、票據的任何持有人或任何發行人或擔保人均無權作為第三方受益人享有本條款所包含的任何權利。票據持有人同意，第一留置權抵押品代理人根據票據文件的規定採取的任何行動，以及第一留置權抵押品代理人行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對票據的所有持有人具有約束力。儘管票據文件中其他地方有任何相反的規定，第一留置權抵押品代理人的職責應是部級和行政性質的，第一留置權抵押品代理人不應承擔任何職責或責任，但本文和第一留置權抵押品代理人為當事一方的其他票據文件中明確規定的除外，第一留置權抵押品代理人也不得或被視為與第一留置權受託人、票據持有人或發行人、美國共同發行人或任何擔保人有任何信託或其他受託關係，也不應默示契約、職能、責任、義務、義務或責任 應讀入針對第一留置權抵押品代理人的附註文件。在不限制上述句子的一般性的情況下，本契約中提及第一留置權抵押品代理人的術語“代理人”並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，此類 術語僅作為市場慣例使用，僅用於創建或反映獨立的 締約方之間的行政關係。

(B)第一留置權抵押品代理人可由或透過接管人、代理人、僱員、事實代理人或就任何特定人士、此人的關聯公司及此等人士及其關聯公司的高級人員、董事、僱員、代理人、顧問及代理人(每一名“相關人士”)履行票據文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事宜接受大律師的意見，並有權採取行動，並應受到充分保護，以誠意和按照該律師的建議或意見採取行動。第一留置權抵押品代理人不對其選擇的任何接管人、代理人、僱員、事實律師或相關人員的疏忽或不當行為負責，只要此類 選擇是適當謹慎的。

(C)第一留置權抵押品代理人或其任何相關人士均不(I)對他們中任何一人根據或與任何附註文件或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動承擔責任(但其本身的重大疏忽或有管轄權的法院在終審法院裁定的故意不當行為除外)，不可上訴判決)或根據 或與任何第一留置權抵押品文件或債權人間協議或擬進行的交易有關(但具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的其本身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)、 或(Ii)就發行人、美國共同發行人或發行人或美國聯合發行人的任何擔保人或關聯人或任何擔保人、任何擔保人或任何擔保人、保證人以任何方式向任何第一留置權受託人或票據持有人負責。或本契約所載或任何其他票據文件所載，或第一留置權抵押品代理人根據或與任何票據文件有關的 提及或規定或收到的任何證書、報告、聲明或其他文件，或任何票據文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性， 或任何票據文件的發行人、美國聯合發行人或任何擔保人或任何其他方未能履行其在本契約或票據文件下的義務 。第一留置權抵押品代理人或其任何相關人士對第一留置權受託人或票據持有人均無責任確定或查詢票據文件或其條件所載任何協議的遵守或履行情況，或檢查發行人、美國聯席發行人或發行人、美國聯席發行人或任何擔保人的財產、賬簿或記錄。

(D)第一留置權抵押品代理人有權真誠地依靠任何書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、電報、傳真、證明、電話信息、聲明或其他通信、文件或談話(包括通過電話或電子郵件進行的文件或談話)，並依據其認為真實和正確的文件或談話(包括通過電話或電子郵件進行的文件或談話)，並根據法律顧問的建議和陳述，真誠地依靠並受到充分保護。由第一留置權抵押品代理人挑選的獨立會計師和其他專家和顧問。第一留置權抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查。第一留置權抵押品代理人完全有理由拒絕或拒絕根據任何票據文件採取任何行動，除非它首先收到第一留置權受託人的建議或同意。 第一留置權抵押品代理人在任何情況下都應根據票據文件 按照第一留置權受託人的請求、指示、指令或同意採取行動或不採取行動。

(E)第一留置權抵押品代理不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非第一留置權抵押品代理的信託官員對此有實際瞭解，或者第一留置權抵押品代理收到任何事實上屬於此類違約或違約事件的書面通知，並且該通知涉及票據和本契約。

(F)第一留置權抵押品代理人可以隨時通知第一留置權受託人和發行人辭職，辭職在其被任命為第一留置權抵押品代理人的繼任代理人接受後生效。如果第一留置權抵押品代理人在本契約項下辭職，發行人應指定一名繼任抵押品代理人。如果在第一留置權抵押品代理人辭職的預定生效日期(如辭職通知中所述)之前未指定任何繼任抵押品代理人，則第一留置權抵押品代理人在與第一留置權受託人協商後，經發行人同意(不得無理扣留，且在持續違約事件期間不需要)，可指定繼任抵押品代理人。如在預定辭職生效日期(如辭職通知書所述)後三十(30)日內，未有任何繼任人 經發行人根據前一句規定委任和同意，則辭職的第一留置權抵押品代理人的辭職仍將隨之生效(除第一留置權抵押品代理人代表票據持有人持有抵押品外，退任的第一留置權抵押品代理人應繼續以被指定人的身份持有該抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止)。票據持有人應承擔並履行本協議規定的第一留置權抵押品代理人的所有職責 ，直至票據持有人按上述規定指定繼任抵押品代理人為止。繼承抵押品代理人 被接受為本合同規定的繼任抵押品代理人後，即繼承退任的第一留置權抵押物代理人的一切權利、職權和職責，其中，第一留置權抵押物代理人是指該繼任抵押物代理人，退任的第一留置權抵押物代理人作為第一留置權抵押物代理人的任命、職權和職責終止。在退役的第一留置權抵押品代理人根據本合同辭職後， 本第13.08節(和第7.07節)的規定將繼續對其有利，退役的第一留置權抵押品代理人不應因辭職而被視為免除其在擔任本契約下的第一留置權抵押品代理人期間採取或不採取的任何行動的責任。

(G)Acquiom Agency Services LLC最初應擔任第一留置權抵押品代理，並應獲授權在必要時自行決定指定共同第一留置權抵押品代理 。除票據文件另有明文規定外，第一留置權抵押品代理人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人或其他相關人士概不對未能索要、 收取或變現任何第一留置權抵押品或延遲收取或變現負任何責任，亦無義務應任何其他人的要求出售或以其他方式處置任何第一留置權抵押品，或就第一留置權抵押品或其任何部分採取任何其他行動。第一留置權抵押品代理人僅對其行使此類權力而實際收到的金額負責，第一留置權抵押品代理人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不對本協議項下的任何行為或未能採取任何行動負責，除非其自身存在重大疏忽或故意行為不當，由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定。

(H)授權並指示第一留置權抵押品代理人(I)訂立其為當事一方的第一份留置權抵押品文件， 無論是在發行日或之後籤立，(Ii)訂立債權人間協議，(Iii)作出第一留置權抵押品文件及債權人間協議所列票據持有人的陳述，(Iv)就首份留置權抵押品文件及債權人間協議所載條款約束 票據持有人，及(V)履行及 履行其根據第一份留置權抵押品文件及債權人間協議所承擔的義務。

(I)如果 第一留置權受託人將在任何時間收到(I)通過付款、止贖、變現、抵銷或其他方式，第一留置權抵押品的任何收益，或與本契約項下或與本契約有關的義務有關的任何付款，但第一留置權受託人根據本契約條款從第一留置權抵押品代理人收到的任何收益或付款除外， 或(Ii)第一留置權抵押品代理人支付的款項超過第六條規定應支付給第一留置權受託人的金額時，第一留置權受託人應立即將款項以實物形式移交給第一留置權抵押品代理人，並附上可能需要的背書，將收益轉讓給第一留置權抵押品代理人，由第一留置權抵押品代理人根據債權人間協議和其他票據文件的條款使用。

(J)第一留置權抵押品代理人是每個持有人的代理人，目的是完善持有人對資產的擔保權益 根據《統一商法典》第9條，只有通過佔有才能完善資產擔保權益。第一留置權受託人取得第一留置權抵押品的，應當通知第一留置權抵押品代理人，並根據債權人之間的約定，及時將該第一留置權抵押品交付給第一留置權抵押品代理人，否則， 應按照第一留置權抵押品代理人的指示處理該第一留置權抵押品。

(K)第一留置權抵押品代理人對第一留置權受託人或票據的任何持有人沒有任何義務保證第一留置權抵押品的存在或由發行人、美國共同發行人或任何擔保人擁有，或得到照顧、保護、 保險或擔保，或第一留置權抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定的優先權。或確定構成第一留置權抵押品的所有發行人和擔保人的財產是否已適當和完整地列出或交付(視具體情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權，或完全或以任何特定方式或在任何義務下行使、披露或忠實，或繼續行使任何權利、當局、以及根據任何票據文件授予第一留置權抵押品代理人或提供給第一留置權抵押品代理人的權力，但依據第一留置權受託人或票據本金總額佔多數的持有人的指示或第一留置權抵押品文件中另有規定的除外，有一項理解，即就第一留置權抵押品或與之相關的任何作為、不作為或事件，第一留置權抵押品代理人 不對第一留置權受託人或任何票據持有人負有任何其他責任或責任。

(L)如果發行人、美國聯合發行人或任何擔保人在發行日期債權人間協議和任何其他允許的第一留置權債權人間協議均未生效的任何時間就其他優先義務產生任何義務，並向第一留置權抵押品代理人和第一留置權受託人交付高級人員證書，聲明並要求第一留置權抵押品代理人和第一留置權受託人以由此產生的其他第一優先權債務持有人的指定代理人或代表為受益人，簽訂允許的第一留置權債權人間協議，第一留置權抵押品代理人和第一留置權受託人應(並在此被授權和指示)訂立此類允許的第一留置權債權人間協議(費用和費用由發行人承擔，包括第一留置權抵押品代理人和第一留置權受託人的法律費用和費用)，按其中規定的條款約束票據持有人，並履行和遵守其在協議項下的義務。第一留置權抵押品代理人和第一留置權受託人被授權，並應發行人的請求，第一留置權抵押品代理人和第一留置權受託人應(由發行人承擔全部費用和費用，包括第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人的法律費用和支出)，與(連同其他相關人員)任何抵押品代理人和/或任何次級優先債務的其他授權代表簽訂優先/次要優先債權人間協議，該債權人間協議應 就此類次級優先債務提供形式和實質上令第一留置權抵押品代理人(提供第一優先債務應視為其項下的優先債務) (任何此類協議，即“初級優先債權人間協議”)，初級優先債權人間協議應 按照其中規定的條款約束票據持有人，並履行和遵守其在票據項下的義務。債券持有人接受債券後，應視為已同意並接受符合本契約規定的其他債權人間安排的條款。

(M)任何票據文件的任何條款均不得要求第一留置權抵押品代理人在履行其在本附註項下或其項下的任何職責時支出自有資金或承擔任何財務責任，或要求第一留置權抵押品代理人採取或不採取任何根據本附註或其下的任何行動 ，或在票據持有人或第一留置權受託人的要求或指示下采取任何行動，如果第一留置權抵押品代理人沒有收到令第一留置權抵押品代理人滿意的賠償 ，則第一留置權抵押品代理人就與此有關的潛在費用和債務採取任何行動。即使票據文件中有任何相反規定，如果第一留置權抵押品代理人有權或被要求啟動止贖訴訟或以其他方式行使其補救措施以獲得對第一留置權抵押品的控制權或佔有權，如果第一留置權抵押品代理人已確定第一留置權抵押品代理人可能因以下情況而招致個人責任，則不應要求第一留置權抵押品代理人啟動任何此類訴訟或行使任何補救措施，或檢查抵押項下的任何財產或對抵押項下的任何財產進行任何研究或採取任何其他行動。任何危險物質的第一留置權抵押品或此類財產，除非第一留置權抵押品代理人已從票據持有人那裏獲得擔保或賠償，其金額和形式均令第一留置權抵押品代理人滿意，從而保護第一留置權抵押品代理人免於承擔所有此類責任。如果第一留置權抵押品代理人合理地認為任何賠償、擔保或承諾不再足夠，則其有權隨時停止採取第(Br)款第(M)項所述的任何行動。

(N)第一留置權抵押品代理人(I)不對其採取或遺漏採取的與本文或其中提及的任何附註文件或文書有關的任何行動負責，除非具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定上述任何事項是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致，該判決是由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的，(Ii)對其收到的任何款項不承擔利息 ，除非第一留置權抵押品代理人與發行人達成書面協議(第一留置權抵押品代理人以信託方式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍除外)和(Iii)可就所採取的任何行動與其選擇的律師進行磋商，而該律師就法律問題提供的意見或意見應是全面和完全授權的，並可就所採取的任何行動免除法律責任 ，其善意地按照律師的建議或意見而遺漏或忍受。 授予第一留置權抵押物代理人的權利或權力不得被解釋為施加行事的義務。

(O)第一留置權抵押品代理人對因其無法控制的行為而導致的延遲履行或履行失敗概不負責。此類行為包括但不限於天災、罷工、停工、騷亂、戰爭行為、流行病、事後疊加的政府法規、火災、通信線路故障、計算機病毒、停電、地震或其他災難。第一留置權抵押品代理人不對任何間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使其已被告知其可能性，且無論訴訟形式如何。

(P)第一留置權抵押品代理不對出票人、美國共同出票人或任何票據文件下的任何擔保人的任何不履行或延遲履行或任何違約行為承擔任何責任。第一留置權抵押品代理人不對票據持有人或任何其他人負責任何票據文件 或第一留置權抵押品代理人在任何票據下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何陳述、陳述、信息、陳述或保證；任何票據文件的任何其他當事人的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何第一留置權抵押品的真實性、可執行性、可回收性、價值、充分性、位置或存在，或其中任何留置權的有效性、有效性、可執行性、充分性、範圍、完美性或優先權；任何優先票據義務的有效性、可執行性或可收集性；發行人、美國共同發行人或任何擔保人的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位；或發行人、美國 共同發行人或任何擔保人未能履行票據文件規定的第一優先票據義務。第一留置權抵押品代理 沒有義務確定或調查票據持有人或任何其他人是否存在任何違約或違約事件，發行人、美國聯合發行人或任何擔保人是否遵守或履行票據文件中的任何條款， 或票據文件中包含的任何先決條件是否得到滿足。第一留置權抵押品代理人不應被要求 發起或進行票據文件項下的任何訴訟或收集或其他程序，除非在本協議或本協議下有明確規定。第一留置權抵押品代理人有權隨時向票據持有人尋求有關票據文件管理的指示。

(Q)本協議雙方和票據持有人特此同意並承認，第一留置權抵押品代理人不承擔、負責或以其他方式承擔任何責任、索賠、訴訟原因、訴訟、損失、指控、請求、要求、罰款、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見的)、判決、費用和費用(包括但不限於任何 補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用， 人身傷害或財產損害的費用，根據任何環境法，因附註文件或根據本附註文件或根據附註文件採取的任何行動而產生的任何形式的任何財產(不動產或個人)。此外，本協議雙方和票據持有人在此同意並確認，第一留置權抵押品代理人在行使其在票據文件下的權利時，可持有或獲得所有權標記，主要是為了保護第一留置權抵押品代理人在第一留置權抵押品中的擔保權益，第一留置權抵押品代理人採取的任何此類行動不得被解釋為或以其他方式參與該第一留置權抵押品的管理 。

(R)在 第一留置權抵押品代理收到由每個發行人的一名高級職員簽署的發行人的書面請求(“抵押品 文件命令”)後，授權第一留置權抵押品代理簽署和訂立，並且(只要該等文件 與本契約的條款一致且在其他方面合理地為第一留置權抵押品代理所接受)將在未經票據的任何持有人或第一留置權受託人進一步同意的情況下，簽署和簽訂將在發行日期之後執行的任何第一留置權抵押品文件 。該抵押品單據應(I)説明是根據第13.08(R)節的規定交付給第一留置權抵押品代理人的，並且是第13.08(R)節所指的抵押品單據，以及(Ii)指示第一留置權抵押品代理人簽署和訂立該第一留置權抵押品文件。任何此類首份留置權抵押品文件的簽署應由發行人負責並承擔費用。票據持有人接受票據後，特此授權並指示第一留置權抵押品代理人簽署此類第一留置權抵押品文件。

(S)在符合適用的第一留置權抵押品文件和債權人間協議的規定下，票據的各持有人在接受票據後，同意第一留置權抵押品代理人應籤立和交付其為當事人的債權人間協議和第一留置權抵押品文件及其附帶的所有協議、文件和文書，並按照其中的條款 行事。

(T)在違約事件發生後，第一留置權受託人可根據債權人間協議，就票據文件要求或允許的任何行動指示第一留置權抵押品代理人。

(U)第一留置權抵押品代理人有權為其本身、第一留置權受託人和根據第一留置權抵押品文件或債權人間協議分發的票據持有人(在債權人之間協議不禁止的範圍內)收取任何資金，用於週轉給第一留置權受託人，以便根據本合同第六條的規定和本契約的其他規定，將此類資金進一步分配給第一留置權受託人、第一留置權受託人和票據持有人。

(V)儘管本契約或任何其他票據文件有任何相反規定，在任何情況下，第一留置權抵押品代理人或第一留置權受託人均不對本契約或其他票據文件擬設定的擔保權益或留置權的記錄、存檔、登記、完善、保護或維持負有任何責任或義務(包括但不限於任何UCC融資或延續聲明或類似文件或文書的提交或延續)。第一留置權抵押品代理人或第一留置權受託人也不對第一留置權抵押品代理人或第一留置權受託人對任何第一留置權抵押品文件或由此產生的擔保權益或留置權的有效性、有效性或優先權作出任何陳述。

(W)在 第一留置權抵押品代理應發行人、美國共同發行者或任何擔保人的請求或指示在每個案件中採取或不採取行動之前，它可能需要一份高級船員證書和律師的意見，這應符合第14.04節的規定。 第一留置權抵押品代理不對其依據該證書或意見真誠採取或不採取的任何行動負責 。

(X)發行人應根據第7.07節的規定向第一留置權抵押品代理人支付賠償、報銷費用和賠償。

如果第13.08節中的任何規定與任何債權人間協議的條款不一致，應以適用的債權人間協議的條款為準。

第13.09節指定。 就本協議的規定和債權人間協議要求發行人為“次級優先債務”或本協議或債權人間協議項下的任何其他此類指定指定債務的目的而言，如果相關指定是以書面形式提出的，並由每個發行人的一名高級人員代表發行人簽署，並交付給第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人，則任何此類指定都是足夠的。

第13.10節附加規定。

(A)在 情況下，不需要(I)關於存款或證券賬户的控制協議或控制、鎖箱或類似協議或安排，除非第4.28節明確要求，(Ii)要求房東、抵押權人和受託保管人豁免，或(Iii)向賬户債務人或其他合同第三方發送通知，但根據商定的擔保和擔保原則，或根據相關的第一留置權抵押品文件允許行使補救措施的情況除外。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何抵押財產位於有抵押記錄或類似税收的司法管轄區 ，第一留置權抵押品文件就該抵押財產擔保的金額應限於發行人真誠確定的該抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律的約束，或由第一留置權抵押品代理人按照票據的大多數持有人的指示商定的較低金額)。

(B)如果在發行日期後的任何時間，修改、修改或放棄“除外財產”或“除外證券”的定義，以縮小將資產排除在第一留置權抵押品之外的範圍，以縮小將資產排除在第一留置權抵押品之外的範圍。本契約中的相應條款應視為以相同方式自動修改。

第13.11節平行債務。為了取得和確保根據第一留置權抵押品文件授予的第一留置權抵押品的每項留置權的持續有效性，該文件受瑞士、荷蘭或任何其他司法管轄區的法律管轄(或在一定程度上影響位於瑞士、荷蘭或任何其他司法管轄區的資產)，在這些司法管轄區內，不能授予有效留置權以第一留置權抵押品代理人作為部分或全部第一優先票據擔保當事人的受託人或代理人 ，即使任何票據文件中有任何相反規定：

(A)各出票人和擔保人不可撤銷且無條件地承諾向作為獨立和獨立債權人的第一留置權抵押品代理人支付一筆金額(“平行債務”)，其數額等於：(I)該出票人、該美國共同出票人或該擔保人在票據項下或與票據有關的文件項下或與該文件有關的所有現有和未來的實際或或有金額 ，以及在票據文件項下或與票據文件有關的到期付款時(包括，為免生疑問， 任何更改，根據或與任何票據文件的任何修訂、補充或重述或更新有關的債務的延期或增加(無論在發行日期時是否預期)和(Ii)由於當事人撤銷票據文件或因票據文件的無效、非法或不可執行而導致該等發行人、該美國共同發行人或該擔保人欠優先票據擔保方的任何金額(“原始債務”)；

(B)第一留置權抵押品代理人應有自己的獨立權利要求履行平行債務(包括但不限於任何類型的破產程序的任何訴訟、執行、擔保的強制執行、擔保的追回、申請和表決)，平行債務不應構成第一留置權抵押品代理人和作為共同債權人的任何其他優先有擔保票據當事人；

(C)平行債務不應限制或影響原始債務的存在，其中第一優先票據有擔保當事人 應具有要求付款的獨立權利；

(D)儘管有上述第(B)和(C)款：

(I)平行債務應在第一留置權抵押品代理人收到(並保留)並用於向第一留置權抵押品代理人履行平行債務的任何款項的範圍內減少，原有債務應同樣減少 ；

(2)發行人、美國聯合發行人或任何擔保人對相關第一優先票據擔保方的原始債務的付款應在相同程度上減少並很好地履行其對第一留置權抵押品代理人的平行債務；

(3)如果任何原始債務 受附註文件規定的任何限制，則與該原始債務對應的相關平行債務應比照適用同樣的限制；

(E)平行債務是以第一留置權抵押品代理人的名義以其本身的名義欠下的，而不是作為任何其他人的代理人或代表人，也不是作為受託人，所有受第一留置權抵押物限制的財產應擔保平行債務，因為第一留置權抵押品代理人是平行債務的債權人；

(F)每個出票人和擔保人都不可撤銷且無條件地放棄其可能必須要求第一優先票據擔保方 就第一留置權抵押代理人根據本第13.11條向出票人、美國共同出票人或任何擔保人提出的任何索賠而以共同申索人身份與第一留置權抵押代理人進行的任何訴訟的任何權利；

(G)每個簽發人和擔保人都同意：

(I)影響第一留置權抵押品代理人根據本第13.11條向出票人、美國共同出票人或任何擔保人索賠的任何缺陷，不會影響第一優先票據擔保方根據 向上述出票人、美國共同出票人或擔保人提出的任何索賠，或與第一留置權抵押品文件有關的任何索賠；以及

(Ii)影響第一優先票據擔保方根據票據文件向發票人、美國共同發行人或任何擔保人索賠的任何缺陷，或與票據文件有關的任何缺陷，不會影響第一留置權抵押品代理人根據本第13.11條提出的任何索賠；

(H)如果第一留置權抵押品代理人向出票人、美國共同出票人或任何擔保人退還其已就其向第一優先票據擔保方付款的任何追回款項，無論是在任何類型的破產程序中 或以其他方式，該第一優先票據擔保方必須向第一留置權抵押品代理人償還相當於該追償金額的款項。

(I)第一留置權抵押品代理人將根據本契約合理地配合將其在平行義務項下的權利和義務轉讓給 後續代理人，並將合理地配合將任何 第一留置權抵押品文件項下的所有權利和義務轉讓給該後續代理人。所有擔保人和發行人在此預先不可撤銷地給予他們的合作 (醫療洗滌)根據本契約，第一留置權抵押品代理人將權利和義務轉讓給後續抵押品代理人。

第13.12節信託條款。

(A)信託聲明。第一留置權抵押品代理聲明，它以信託形式持有按本契約所載條款擔保的第一優先票據擔保當事人的信託財產。

(B)第一留置權抵押代理人。

(I)第一留置權抵押品代理人應擁有下列權利、權力、權力和自由裁量權：(A)受託人法案賦予受託人的權利、權力、權限和酌處權；(B)本契約和/或英文擔保文件中規定的受託人行為的補充；(br}和(C)法律、法規或其他方式授予第一留置權抵押品代理人的任何權利、權力、權限和酌處權。

(Ii)2000年《受託人法案》第1條不適用於第一留置權抵押品代理人與本契約所構成的信託有關的責任。如果受託人法案與本契約的規定有任何不一致之處，應在法律允許的範圍內以本契約的條款為準，如果與受託人法案2000有任何牴觸，則就受託人法案2000的目的而言，本契約的條款應構成限制或排除。

(Iii)第一留置權抵押品代理人不時就信託財產收受或收回的所有款項及因變現或執行全部或部分英式交易擔保而獲得的淨收益 應由第一留置權抵押品代理人以信託形式持有，並在第一留置權抵押品代理人認為適當的時間按第6.10節規定的優先順序(受債權人間協議的約束)運用。

(Iv)任何票據文件內的任何資料均不構成第一留置權抵押品代理人作為發行人、美國聯席發行人或任何擔保人的代理人、受託人或受信人，而第一留置權抵押品代理人無須向任何優先票據擔保方交代其為其本身賬户收取的任何 款項或任何款項的利潤成分。

(V)如果第一留置權抵押品代理人辭職或被更換，其辭職或更換僅在信託財產轉移給其繼承人 時生效。

(C)終止信託 。如果第一留置權抵押品代理人經票據文件下的第一留置權受託人批准，確定：

(I)英文擔保文件所擔保的所有第一優先權義務和所有其他義務已全部並最終清償；

(Ii)沒有任何 第一優先票據擔保方承擔任何承諾、義務或責任(實際或或有)根據票據文件向發行人、美國聯合發行人或任何擔保人提供墊款或提供其他財務便利，

然後，根據第13.12條設立的信託將被清盤，第一留置權抵押品代理人應在沒有追索權或擔保的情況下解除所有英文交易擔保和第一留置權抵押品代理人在每個英文擔保文件下的權利。

如果第13.12節中的任何條款與任何債權人間協議的條款不一致，應以適用的債權人間協議的條款為準。

第13.13節瑞士 規定。關於受瑞士法律管轄的任何第一留置權抵押品文件(每一份都是“第一留置權瑞士交易擔保文件”)：

(A)第一留置權抵押品代理人應持有：

(1)根據或依據第一留置權瑞士交易擔保文件 通過擔保轉讓(四川省會)或為保安目的而轉移(西切隆格斯圖貝雷昂)或 任何其他非附件(這是一個很好的選擇)安全；

(2)本第13.13條的利益；以及

(3)此類擔保的任何收益和其他利益，如信託(特勞恩德里斯)按照債權人間協議和各自的第一留置權瑞士交易擔保文件享有此種擔保利益的所有相關的優先票據擔保當事人的賬户除外；以及

(B)由第一留置權受託人代表的現有和未來的第一優先票據擔保方，以第一留置權受託人的名義，代表作為直接代表的第一優先票據擔保方的賬户，授權第一留置權抵押品代理人：

(1) (X)接受並代表每一第一優先權有擔保當事人作為其直接代表(DIREKTER Stellvertreter/REPRRERSENT DIRECT)根據 或根據任何第一留置權瑞士交易擔保文件為第一優先票據擔保當事人的利益而創建或證明的任何瑞士法律質押，以及(Y)持有、 管理並在必要時代表享有此類擔保利益的每個相關第一優先票據擔保當事人的名義和代表執行任何此類擔保；

(2)同意 作為其直接代表(DIREKTER STELLEVERTreter/REPRESTANT DIRECT)根據本契約第九條對任何第一份留置權瑞士交易擔保文件進行的任何修改和更改；

(3)以 效果為直接代表(DIREKTER STELLEVERTreter/REPRESTANT DIRECT)根據債權人間協議根據任何第一留置權瑞士交易擔保文件所設定的擔保的任何解除，或證明或明示根據任何第一留置權瑞士交易擔保文件所設定的擔保的任何解除；以及

(4)以其直接代表的身份行使(DIREKTER STELLEVERTreter/REPRESTANT DIRECT)根據本協議授予的其他權利， 根據債權人間協議或任何相關的第一留置權瑞士交易擔保文件。

第十四條

其他

第14.01條通知。

(A)本協議要求或允許的任何通知或通信應以書面形式發出，並親自通過傳真、以電子形式以PDF格式或通過一類郵件郵寄，地址如下：

如致出票人：

盧森堡佩特魯斯大道124號L-2330
盧森堡大公國
注意：首席財務官
傳真：+352-266-279-00
電子郵件：Matt.peters@sBioharma.com

將副本複製到：

C/O ST共享服務有限責任公司
麥克唐納大道675號。
密蘇裏州黑茲爾伍德郵編：63042
注意：公司祕書
電子郵件：mark.tyndall@sBioharma.com

如果 給美國聯合發行人或擔保人：

C/O ST Shared Services LLC
麥克唐納大道675號。
密蘇裏州黑茲爾伍德郵編：63042
注意：財務主管
電子郵件：Matt.peters@sBioharma.com

將副本複製到：

C/O ST共享服務有限責任公司
麥克唐納大道675號。
密蘇裏州黑茲爾伍德郵編：63042
注意：公司祕書
電子郵件：mark.tyndall@sBioharma.com

如致第一留置權受託人：

威爾明頓儲蓄基金協會
特拉華大道500號，11號^這是地板

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：GCM
電子郵件：phely@wsfsbank.com；rGoldsborough@wsfsbank.com

如致第一留置權抵押品代理人：

Acquiom代理服務有限責任公司
950 17^這是街道，套房1400

科羅拉多州丹佛市80202

注意：貝絲·塞薩裏

電子郵件：loanAgency@srsquiom.com

發行人、第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人可以通過通知另一方，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。

(B)郵寄給持有人的任何通知或通信應按登記官登記簿上的持有人地址以第一類郵件郵寄給持有人，如在規定時間內郵寄，則應充分發出通知或通信。

(C)未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄的，則無論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出，但向第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人發出的通知僅在收到時才有效。

第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人可自行決定接受本契約的指示或指示，並根據本契約通過電子郵件、傳真或其他類似的電子方式採取行動。如果當事人選擇向第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，並且第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)選擇按照此類指示行事，則第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)對此類指示的理解應視為控制。第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人不對第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)依賴和遵守此類指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使此類指示與後續書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意 承擔因使用此類電子方法向第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於第一留置權受託人或第一留置權抵押物代理人根據未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和誤用。

儘管本協議有任何相反規定 ，只要票據是全球票據的形式，向該票據持有人發出的通知可根據《保管程序》以電子方式發出。

第14.02節持有人與其他持有人的溝通。持有人可根據《貿易促進法》第312(B)條與其他持有人就其在本契約或票據項下的權利進行溝通。發行人、第一留置權受託人、註冊人和其他人 應受《税務條例》第312(C)條的保護。

第14.03節證書 和關於先決條件的意見。在發行人向第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，發行人應應第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)的要求向第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)提供：

(A)符合第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視何者適用而定)合理滿意的格式的高級船員證書，述明簽字人認為本契約所規定的與所建議的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵守；及

(B)除在發行初始票據時，律師以令第一留置權受託人或第一留置權抵押品代理人(視何者適用而定)合理滿意的形式提出的意見，聲明該律師認為所有此等先決條件已予遵守。

第14.04節證書或意見中要求的聲明 。關於遵守本契約中規定的契諾或條件的每份證書或意見(根據第4.10節除外)應包括：

(A)作出上述證明或意見的個人已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(C)一項陳述，説明該名個人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述；提供, 然而，關於事實問題，律師的意見可依賴官員證書或公職人員證書。

第14.05節，當忽略註釋時。在確定所需本金票據的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意時，發行人或擔保人擁有的票據應被忽略，並被視為未償還，但就確定第一留置權受託人是否應根據任何此類指示、放棄或同意而受到保護的目的而言，只有第一留置權受託人的信託官員實際知道如此擁有的票據才應被如此忽略。除前述規定外，在任何該等釐定中，只考慮當時未償還的票據。

第14.06節由第一留置權受託人、付款代理人和註冊人作出規定。第一留置權受託人可以為持有人或其會議制定合理的行動規則。司法常務官及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第14.07節法定假日 。如果付款日期不是營業日，則應在隨後的下一個營業日(即營業日)付款，並且如果該付款日是其間 期間的營業日，則本應在該付款日支付的任何款項不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。除非本合同另有明確規定 ，如果規定要求在非營業日履行任何契約、義務或義務，則該履行日應延至緊隨其後的下一個營業日。

管轄法律的第14.08節；管轄權。本契約和票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第470-1至470-19條中的規定不適用於註釋。

為了票據持有人、第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人的利益，發行人、母公司和任何擔保人均不可撤銷地同意並同意，因本契約或票據所引起或與之有關的義務、債務或任何其他事項而針對他們中任何一方的任何法律行動、訴訟或法律程序，均可向紐約州法院或位於曼哈頓、紐約市、紐約和，在票據的到期及即將到期的款項支付之前，特此不可撤銷地同意並無條件地就票據本身及其財產、資產和收入的任何訴訟、訴訟或法律程序接受每個該等法院的非排他性司法管轄權。

發行人在此不可撤銷且無條件地指定和指定ST Shared Services LLC，675McDonnell Blv.，Hazelwood，MO 63042，U.S.A.(以及任何後續實體)作為其授權代理人，代表其接收和轉發在任何此類法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序的送達，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，向ST Shared Services LLC送達的法律程序文件在各方面均應被視為在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中有效送達髮卡人，並應被視為並被視為對髮卡人有效的個人送達。 視情況而定。上述指定和任命不可撤銷。第14.08節的規定不影響持有人以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，也不限制持有人在任何一個或多個司法管轄區的法院對擔保人或發行人提起訴訟的權利。發行人還同意採取任何和所有行動，包括簽署和歸檔任何和所有此類文件和文書，以繼續前一句中所述的指定和任命 ，只要附註尚未完成。發行人在此不可撤銷地 並無條件授權和指示其代理人代表其接受此類服務。如果任何授權代理因任何原因而不能以授權代理的身份行事，發行方同意在美國指定新的代理。

第14.09節不得向他人追索。董事的母公司、發行人、美國聯合發行人、任何擔保人或母公司的任何直接或間接母公司、發行人、美國聯合發行人或任何擔保人，以及在母公司、發行人、美國聯合發行人、母公司、發行人、美國聯合發行人或任何擔保人中的任何股權的持有人，均不對發行人、美國聯合發行人或任何擔保人在票據、本契約或擔保項下的任何義務承擔任何責任適用時，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠。每一位承兑本票的票據持有人均免除及免除所有該等責任。

第14.10節繼承人。 發行人和擔保人在本契約和票據中的所有協議均對此人的繼承人具有約束力。本契約中第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人的所有協議應對其各自的繼承人具有約束力。

第14.11節多個原件。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。儘管如上所述，通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。

第14.12節目錄表；標題。本契約的條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第14.13節義齒 控制。如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約的條款相沖突，則應以本契約的該條款為準。

第14.14節可分割性。 如果本契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，只有在該無效、非法或不可執行的範圍內，該條款才無效。

第14.15節放棄陪審團審判。在此，發行人、擔保人、第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起的或與本契約、票據或交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第14.16節美國《愛國者法案》。為了遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、法規和行政命令，包括與資助恐怖活動和洗錢有關的法律、規則、法規和行政命令(“適用法律”，例如美國《愛國者法案》第326條)，第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人 必須獲取、核實、記錄和更新與與第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些信息。因此，每一方當事人同意應第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人的要求，不時向其提供該方可獲得的識別信息和文件，以使第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人能夠遵守適用法律。

第14.17節債權人間協議。請參閲債權人間協定。票據持有人於接納票據後，(A)同意其將受債權人間協議條文約束及不會採取任何違反債權人間協議條文的行動，及(B)授權及指示第一留置權受託人及第一留置權抵押品代理人代表該持有人訂立債權人間協議，包括但不限於代表票據持有人作出陳述。儘管本協議或任何其他票據文件有任何相反規定，(I)根據第一留置權抵押品文件向第一留置權抵押品擔保當事人授予的留置權和擔保權益，以及(Ii)第一留置權抵押品代理人根據本協議或任何其他票據文件行使的任何權利或救濟，或任何抵押品的收益(包括保險和抵銷收益)的運用，在每種情況下均受發行日期 債權人間協議和任何其他適用債權人間協議的限制和條款的約束。如果發行日期債權人間協議或該等其他適用債權人間協議的條款與本契約或任何其他票據文件的條款 有任何衝突，則以該等適用債權人間協議的條款為準。

[頁面的其餘部分故意留空 .]

茲證明，雙方已於上述第一次簽署之日起正式簽署了本合同。

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[壓痕]

附錄A

與初始票據有關的條文

1.定義。

1.1定義。

就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：

“最終票據”是指經過證明的 初始票據和附加票據(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)，且 不包括全球票據圖例。

“託管機構”是指託管機構、其被指定人及其各自的繼承人。

“全球註釋圖例”指 本契約附件A中該標題下的圖例(如適用)。

“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構 “認可投資者”。

“票據託管人”是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，最初為第一留置權託管人。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“S條例”是指證券法規定的S條例。

“監管S票據”是指 所有依據S監管規定在美國境外發行和銷售的初始票據。

“受限票據圖例”是指本協議第2.2(F)(I)節所述的圖例。

就任何票據而言，“限制期”指自以下日期起計的連續40天的期間：(A)根據S條例首次向分銷商以外的人士發售該等票據(定義見證券法S條例)之日，發行人應迅速將通知 通知第一留置權受託人，及(B)發行日期。

“規則144A”係指證券法下的規則144A 。

“規則144A票據”係指根據規則第144A條向合格境內機構發售和出售的所有初始票據。

“規則501”指證券法下的規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)。

“轉讓受限制最終票據” 指載有或須載有或受受限票據圖例約束的最終票據。

“轉讓受限制全球票據” 指載有或須載有或受受限制票據圖例約束的全球票據。

“轉讓限制性票據” 指轉讓限制性最終票據和轉讓限制性全球票據。

“非限制性最終票據” 是指不需要註明或不受限制性票據圖例約束的最終票據。

“不受限制的全球票據” 是指不需要註明或不受受限票據圖例約束的全球票據。

1.2其他 定義。

2.《備註》。

2.1表格和 日期；全球筆記。

(A)於本公告日期發行的 初始票據將(I)由發行人私下配售及(Ii)出售，最初僅限於(1)在美國出售予合格境外機構或機構，以及(2)在美國以外的人士(定義見第 S條例)，依S規定轉讓予合格境外機構。此類初始票據其後可轉讓予合格境外機構、購買者及(除下文所述者外)S等機構。

(B)全球 説明。

(I)除以下第2.2節(D)段規定的 外，規則第144A條的票據最初應由一張或多張以最終、全面登記的全球形式無息息票(統稱為“規則144A全球票據”)的票據代表。

S監管票據最初應由一張或多張完全登記的全球無息票(統稱為“S臨時全球票據”和“S永久全球票據”(定義見下文)，以及“S全球票據監管”)代表 ，並以託管銀行或代表歐洲結算銀行持有的指定代理人的賬户的代名人的名義登記為歐洲結算系統(“歐洲結算”) 或法國興業銀行清算銀行(“Clearstream”)的營運人。

在受限制的 期限終止後，S法規臨時全球票據的實益權益應根據託管機構、歐洲結算 或Clearstream的適用程序交換永久全球票據(“S法規永久全球票據”)的實益權益。在S永久全球票據認證的同時，第一留置權受託人註銷S臨時全球票據。S規則臨時全球票據和S規則永久全球票據的本金總額可通過對第一留置權受託人和 託管人或其代名人(視情況而定)的記錄進行調整而不時增加或減少，如下所述。

《歐洲結算系統操作程序》和《使用歐洲結算的條款和條件》以及《清算銀行的一般條款和條件》和《客户手冊》的規定適用於託管參與者 通過歐洲結算或清算流持有的S臨時全球票據和S永久全球票據中的實益 權益的轉讓。

《全球紙幣》一詞是指第144A條全球紙幣和S規則全球紙幣。全球紙幣應帶有全球紙幣圖例。全球票據最初應(I)登記在託管人、歐洲清算銀行或Clearstream或該託管人的代名人名下， 在每種情況下均記入代理成員的賬户，(Ii)交付給作為該託管人託管人的第一留置權受託人 和(Iii)帶有受限票據傳説。

託管機構、歐洲結算系統或Clearstream的成員或直接或間接參與者(統稱為“代理成員”)對於由託管機構或作為託管人的第一留置權受託人代表其持有的任何全球票據，或根據全球票據 持有的任何全球票據，不享有本契約項下的權利。

託管機構可由發行人、第一留置權受託人和發行人的任何代理人或第一留置權受託人視為全球票據的唯一擁有者，用於本契約和票據項下的所有 目的。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、第一留置權託管人或發行人的任何代理人或第一留置權託管人實施託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或妨礙託管人、歐洲結算公司或Clearstream(視屬何情況而定)或其各自的代理成員之間的慣例慣例的實施，以規範任何票據持有人行使權利的慣例。

(Ii)全球票據的轉讓應限於全部(但非部分)轉讓給託管機構、歐洲結算公司或Clearstream、其繼承人 或其各自的代理人。實益所有人在全球票據中的權益只能根據託管機構、歐洲結算公司或Clearstream(視情況而定)的適用規則和程序以及 第2.2節的規定進行轉讓或交換。此外，在下列情況下，全球票據可交換為最終票據：(X)託管機構 (1)在任何時候通知發行人它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管機構，並且在90天內沒有指定後續的託管機構，或(2)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，(Y)發行人可自行選擇以書面通知第一留置權受託人，發行人選擇導致發行最終票據或 (Z)已發生並繼續發生關於票據的違約事件；提供在任何情況下，發行人不得在(X)限制期屆滿前及(Y)註冊處收到根據證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，將《S臨時全球票據規則》兑換為最終票據。此外，全球票據的實益權益可應請求兑換成最終票據，但必須在託管人或其代表按照慣例程序向受託人發出至少20天的事先書面通知的情況下。 在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據應登記在《全球票據》或《S全球票據條例》的名稱中，並以任何經批准的面額發行，由託管人或其代表按照其慣常程序提出要求，如屬第144A條全球票據或《S全球票據條例》，則 將承擔：下文第2.2(F)節要求的限制性圖例。

(Iii)在根據第2.1(B)款第(Ii)款將全球票據整體轉讓給實益所有人的情況下，應視為將該全球票據交由第一留置權受託人註銷，發行人應籤立，並在發行人簽署書面命令後，第一留置權受託人應向由託管機構以書面確定的每一實益所有人認證並提供交付，以換取其在該全球票據中的實益權益。等額總和 法定面額的最終票據本金。

(Iv)根據第2.2節為換取全球票據權益而交付的任何轉讓受限票據，除第2.2節另有規定外，應帶有受限票據圖例。

(V)儘管有上述規定，在限制期內，監管S全球票據的實益權益只能通過EuroClear或Clearstream持有，除非按照第2.2節的適用規定進行交割。

(Vi)任何全球票據持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士 ，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

2.2轉賬 和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.1(B)節規定外，全球票據不得作為一個整體轉讓。全球票據 除非符合第2.1(B)(Ii)節所述情況，否則發行人不會將全球票據交換為最終票據。 本契約第2.08節規定，全球票據也可全部或部分交換或更換。全球票據的實益權益 可以按照第2.2(B)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應 根據本契約的規定和託管機構的適用規則和程序，通過託管機構進行。轉讓受限全球票據的實益權益應受轉讓限制，在證券法要求的範圍內，轉讓限制可與本文規定的限制相媲美。全球票據的實益權益僅適用於全球票據的實益權益的轉讓或交換。全球票據中的實益權益的轉讓和交換還應 遵守以下(I)或(Ii)分段(視情況而定)，以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)。

(I)轉讓同一全球票據的實益權益。任何轉讓受限全球票據的實益權益可根據受限票據圖例中規定的轉讓限制，以同一轉讓受限全球票據的實益權益的形式轉讓給 領取該轉讓受限全球票據的人；提供, 然而，，在 限制期屆滿之前，不得將監管S全球票據中的實益權益轉移給美國人或為美國人的賬户或利益進行轉移。不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交割的人 。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實施第2.2(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。對於不受第2.2(B)(I)節約束的任何全球票據中受益的 利益的所有轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊處 交付(1)代理會員根據適用的規則和 託管程序向託管機構發出的書面命令，指示託管機構貸記或安排貸記另一種全球票據的實益權益，金額等於轉讓或交換的受益權益，以及(2)根據託管機構適用的規則和程序發出的指示，其中包含有關代理會員賬户的信息，以貸記此類增加。 在滿足以下所有要求後轉讓或交換本契約和票據中包含的全球票據中的實益權益或根據證券法適用的其他方式，第一留置權受託人應根據第2.2(G)節的規定調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益 轉移至另一受限制的全球票據。如果轉讓 符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容，則轉讓受限制轉讓全球票據的實益權益可轉讓給以另一張受限轉讓全球票據實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書。

(B)如果受讓人將以S監管全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書。

法規中的S全球票據的實益權益以規則144A全球票據的權益的形式轉讓給接受交割的人 只有在第一留置權受託人收到轉讓人的書面證明後，才能進行此類轉讓：(1)根據美國任何州或任何其他司法管轄區的所有適用證券法，轉讓人合理地認為是符合規則144A要求的交易中的合格投資者。

規則144A 只有在轉讓人首先向第一留置權受託人提交書面證明，表明此類轉讓是按照《S規則》第903條或第904條或第144條(如果可用)在離岸交易中進行的情況下，全球票據中的實益權益才可轉讓給以S規則全球票據中的權益的形式進行交割的人，並且，如果此類轉讓發生在限制期限屆滿之前，轉讓的權益將在此後通過EuroClear或Clearstream立即持有。

(4)轉讓受限全球票據中的實益權益，以換取非受限全球票據中的實益權益。轉讓受限全球票據的實益權益可由轉讓受限全球票據的任何持有人交換為非受限全球票據的實益權益，或以非受限全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人，前提是交換或轉讓符合上文第2.2(B)(Ii)節的要求，且註冊官收到以下信息：

(A)如轉讓受限制全球票據的該實益權益的持有人擬以該實益權益換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)如轉讓受限制全球票據的該實益權益的持有人擬將該實益權益轉讓給應以非受限制全球票據的實益權益的形式收取該實益權益的人，則該持有人以適用票據所附表格的 出具的證明書，

在每一種情況下，如果發行人或註冊人提出請求，或如果託管機構的適用規則和程序要求，律師的意見以發行人和註冊人合理接受的形式 表示，此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和受限票據圖例中包含的轉讓限制 ，以保持遵守證券法 。如果此類轉讓或交換是在非限制性全球票據 尚未發行的情況下根據本款第(4)款進行的，則發行人應發行，並在收到發行人根據本契約第2.01節以高級人員證書的形式發出的書面命令後，第一留置權受託人應認證一張或多張非限制性 全球票據，本金總額等於根據第(4)款轉讓或交換的實益權益的本金總額 。

(V)轉讓和交換不受限制的全球票據的實益權益以換取轉讓受限全球票據的實益權益。 不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的實益權益形式交割的人。

(C)轉讓和交換全球票據的實益權益以換取最終票據。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益 交換為最終票據。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球票據的實益權益 轉讓給以最終票據的形式接受其交付的人。在任何情況下，全球票據的實益權益只能轉讓或交換為最終票據。

(D)轉讓和交換最終票據，以換取全球票據的實益權益。轉讓和交換全球票據中受益權益的最終票據還應符合以下第(I)、(Ii)或(Iii)分段(視適用情況而定)：

(I)轉讓 受限最終票據至轉讓受限全球票據的實益權益。如果轉讓限制性最終票據的任何持有人建議將此類轉讓限制性最終票據交換為轉讓限制性全球票據的實益權益，或 將此類轉讓限制性最終票據轉讓給以 限制性全球票據的實益權益形式交付的人，則在註冊官收到下列文件後：

(A)如該轉讓限制性最終票據的持有人擬以該轉讓限制性票據換取 轉讓限制性全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；

(B)如果此類轉讓受限最終票據是按照證券法第144A條的規定轉讓給合格境內機構的，則應提供該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(C)如此類轉讓受限最終票據是按照證券法第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(D)如果此類轉讓受限最終票據是根據證券法第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則該持有人以適用票據所附形式出具的證書；

(E)如果此類轉讓限制最終票據是依據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給IAI的，而不是以上(B)至(D)項所列的規定，則應附上適用票據所附的該持有人以 形式出具的證書，包括律師的證書、證書和意見(如適用)；或

(F)如受轉讓限制的最終票據正轉讓予母公司、發行人或任何一名母公司或發行人的任何附屬公司，則 該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；

第一留置權受託人應取消轉讓限制性最終票據，並增加或導致增加適當轉讓限制性全球票據的本金總額。

(Ii)轉讓 受限最終票據至非受限全球票據的實益權益。轉讓受限最終票據的持有人 可以將此類轉讓受限最終票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類轉讓 轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式交割該票據的人 ，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬以該轉讓受限制最終票據換取非受限制全球票據的實益權益，則該持有人以適用票據所附形式發出的證明書；或

(B)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據轉讓予 須以非受限制全球票據的實益權益的形式收取該票據的人，則該持有人以適用票據所附的 格式發出的證明書，

在每個此類情況下，如果發行人或註冊人 提出請求，或如果託管機構、歐洲結算所或Clearstream的適用規則和程序有此要求，則應向發行人和註冊人以合理可接受的形式提交律師的意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且命令 不再需要本文和受限票據圖例中包含的轉讓限制來保持對證券法的遵守。在滿足本款第(Ii)款的條件後，第一留置權受託人應取消轉讓限制性最終票據，並增加或導致增加非限制性全球票據的本金總額 。如果根據本款第(Ii)款進行轉讓或交換，而不受限制的全球票據尚未發行，發行人應發行，並在收到發行人以官員證書形式發出的書面命令後，第一留置權受託人應認證一張或多張本金總額相當於根據本款第(Ii)款轉讓或交換的轉讓受限票據本金總額的一張或多張無限制全球票據。

(Iii)不受限制的 不受限制的全球票據中實益權益的最終票據。無限制最終票據的持有人可隨時將該無限制最終票據交換為無限制全球票據的實益權益，或將該無限制最終票據轉讓給以無限制全球票據實益權益的形式交割的人。在收到此類交換或轉讓請求後，第一留置權受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加 或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。如果此類轉讓或交換是在本款第(Iii)款規定的情況下進行的，則發行人應 發行，並在收到發行人以高級官員證書形式發出的書面命令後，第一留置權受託人應 認證一張或多款本金總額相當於根據本款第(Iii)款轉讓或交換的無限制最終票據本金總額的一張或多張無限制全球票據。

(Iv)不受限制的 轉讓受限制全球票據的實益權益的最終票據。不受限制的最終票據不能以轉讓受限全球票據的實益權益的形式交換或轉讓給以轉讓受限全球票據的形式接受其交付的人。

(E)轉讓和交換最終票據以換取最終票據。根據最終票據持有人的請求以及該持有人遵守第2.2(E)條規定的情況，註冊官應登記轉讓或交換最終票據。在登記轉讓或交換之前，提出要求的持有人應向註冊官提交或交出正式票據，並附上由該持有人或其受權人以書面形式正式籤立並令註冊官滿意的轉讓書面指示。此外，根據本第2.2(E)節的下列規定，提出請求的持有人應提供適用的任何其他證明、文件和信息。

(I)轉讓 受限最終票據以轉讓受限最終票據。限制轉讓票據可轉讓並登記在以限制轉讓最終票據的形式交付的人的名下，條件是註冊人收到以下文件：

(A)如果將根據《證券法》第144A條進行轉讓，則轉讓人必須交付適用票據所附格式為 的證書；

(B)如果將根據《證券法》第903條或第904條進行轉讓，則轉讓人必須以適用票據所附格式交付證書。

(C)如果根據《證券法》第144條的規定，按照《證券法》第144條的規定豁免《證券法》的登記要求而進行轉讓，則應提供適用票據所附形式的證書；

(D)如果轉讓是依據《證券法》的登記要求的豁免而向IAI轉讓的，而不是上文(A)至(C)項所列的規定，則應附上適用票據所附形式的證書；以及

(E)如果此類轉讓將向母公司、發行人或任何母公司或發行人的任何子公司轉讓，則應在適用票據上附上格式為 的證書。

(Ii)將 受限最終票據轉換為非受限最終票據。任何轉讓受限最終票據可由持有人 兑換為無限制最終票據，或以無限制最終票據的形式轉讓給領取該票據的人，條件是註冊官收到以下信息：

(A)如該轉讓受限制最終票據的持有人擬將該轉讓受限制最終票據換成無限制的 最終票據，則由該持有人以適用票據所附格式發出的證明書；或

(B)如該有轉讓限制的最終票據的持有人擬將該等票據轉讓予以無限制最終票據的形式交付的人，則由該持有人以適用票據所附格式發出的證明書，

在每一種情況下，如果發行人或註冊人提出請求，律師的意見應為發行人和註冊人合理接受的形式，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和受限票據圖例中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)非限制性 非限制性最終票據。無限制最終票據的持有人可將該等無限制最終票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記這類轉讓的請求後，註冊官應根據非限制性最終票據持有人的指示對其進行登記。

(Iv)不受限制的 最終票據，以轉讓受限制的最終票據。不受限制轉讓的最終票據不能兑換或轉讓給以轉讓受限最終票據的形式接受其交付的人。

當某一特定全球票據的所有實益權益已全部交換為最終票據或某一特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷 時，根據《契約》第2.10節的規定，每張此類全球票據應退還給第一留置權受託人或由其保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由第一留置權受託人或託管機構在第一留置權受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少； 如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益 權益的形式交付的人，則該其他全球票據應相應增加，並由第一留置權受託人或託管機構在第一留置權受託人的指示下在該全球 票據上背書，以反映這種增加。

(F)圖例。

(I)除以下第(Ii)或(Iii)段允許的 外，證明全球票據和任何最終票據的每張票據證書 (以及為此而發行或取代其發行的所有票據)應帶有大致如下形式的圖例(圖例中定義的每個術語僅為圖例的目的而定義)：

此證券未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，因此，除以下規定外，不得在美國境內或向美國人提供或出售，或為美國人的賬户或利益而提供或出售。通過收購，持有人(1)表示：(A)IT是“合格機構買家”(定義見證券法第144A條)，如果IT是該證券的後續購買者或受讓人，則其知悉此類後續出售或轉讓是依據證券法第144A條的規定進行的，(B)IT不是美國人並且正在按照證券法下的第904條規則在離岸交易中獲得此證券，或者(C)IT是“機構”認可投資者(根據證券法頒佈的規則D下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)中的定義)，(2)同意IT不會轉售或以其他方式轉讓此證券，除非(A)給發行人或其任何附屬公司，(B)在美國境內向符合證券法第144A條規定的合格機構買家，(C)在美國境外進行符合證券法(如有)第904條規定的離岸交易，(D)根據證券法(如有)第144條規定的豁免註冊，(E)在美國境內向經認可的“機構”投資者(如規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根據《證券法》頒佈的法規D)，(F)根據《證券法》的登記要求的另一項豁免(受發行人和受託人根據第(C)、(D)、(E)或(F)條在緊接任何該等要約、出售或轉讓之前的 要求提交大律師的意見，證明和/或他們各自滿意的其他信息)或(G)根據證券法下的有效登記聲明 ，並且(3)同意IT將向每個接受本證券轉讓的人發出通知，基本上 表明本圖例的意思。本文中使用的術語“離岸交易”、“美國”和“美國人”具有S根據證券法賦予它們的含義。

每份最終説明應附加以下 圖例：

對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

(Ii)在 任何轉讓限制性最終票據出售或轉讓後，註冊官應允許其持有人將該轉讓 限制性票據換成不帶有上述圖例的最終票據，並在持有人向註冊官書面證明其交換請求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓該等受限轉讓最終票據的任何限制(該證明應採用初始票據背面所載格式)。

(Iii)於根據S規例取得的任何初始票據於限制期屆滿後出售或轉讓時，該初始票據須附有受限制票據傳説的所有規定 將不再適用，而任何該等初始票據須以全球形式發行的規定將繼續適用。

(G)取消或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部或部分贖回、回購或註銷時，根據本契約第2.10節的規定，所有此類全球票據應退還給第一留置權受託人或由第一留置權受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一張全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並應由第一留置權受託人或 託管機構在第一留置權受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則此類其他 全球票據應相應增加，並由第一留置權受託人或託管機構在第一留置權受託人的指示下在該全球票據上背書以反映這種增加。

(H)轉讓和交換票據的義務 。

(I)為允許轉讓和交換的登記，發行人應簽署，第一留置權受託人應註冊人的請求認證、確定的票據和全球票據。

(Ii)任何轉讓或交換票據的登記均不收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似的政府費用(不包括根據本契約第3.06、4.07、4.09和9.05節在兑換時應支付的任何此類轉讓、評估或類似的政府費用)。

(Iii)在提交任何票據的轉讓登記的適當提示前，發行人、第一留置權受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該票據的本金及利息的付款(br})及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，當作並視以其名義登記該票據的人為該票據的絕對擁有人，而任何發行人、第一留置權受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時所發行的所有票據應證明為相同的債務，並享有與轉讓或交換時交出的票據相同的本契約下的相同利益。

（i） 沒有 第一留置權受託人的義務。

（i） 第一留置權受託人對全球票據的任何受益所有人、存管機構的成員或參與者 或任何其他人不承擔任何責任或義務，包括存管機構或其指定人或任何參與者或成員記錄的準確性、票據的任何所有權權益或向任何參與者、成員、任何通知（包括任何贖回或回購通知）的受益 所有人或其他人（除存管機構外），或根據或關於該票據的任何金額的支付。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項 應僅向登記持有人（ 在全球票據的情況下，登記持有人應為存管機構或其指定人）發出或支付。受益所有人在任何全球票據中的權利只能通過存管機構行使，但須遵守存管機構的適用規則和程序。第一留置權受託人可以依賴並應在依賴 存管機構提供的關於其成員、參與者和任何受益所有人的信息時受到充分保護。

（ii） 第一留置權受託人沒有義務或責任監控、確定或查詢是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制， 涉及任何票據中任何權益的轉讓（包括存管機構參與者之間的任何轉賬 ，成員或任何全球票據中的受益所有人），但要求交付此類證書 和其他文件或證據除外，並在本契約條款明確要求的情況下進行檢查， 並對本契約條款進行檢查，以確定其形式是否符合本契約的明確要求。

附件A

[票據面額的形式]

[全球註釋圖例]

除非本證書由紐約州紐約市一家託管信託公司（“DTC”）的授權代表 向公司 或其代理人提交，以進行轉讓、交換或付款登記，且所簽發的任何證書均以CEDE & CO.的名義或DTC授權代表要求的其他名稱註冊（任何付款都是向CEDE & CO.，或向DTC授權代表要求的其他實體轉讓，任何轉讓，抵押或其他用途，無論是由任何人或以其他方式，都是錯誤的，因為註冊所有人是CEDE & CO.，有興趣在這裏。

本總額票據的轉讓應限於 全部轉讓給DTC、DTC的指定人或其繼任者或繼任者的指定人，但不限於部分轉讓。 本總額票據部分的轉讓應限於按照本合同背面 所述契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限註釋圖例]

THIS SECURITY HAS NOT BEEN REGISTERED UNDER THE U.S. SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), AND, ACCORDINGLY, MAY NOT BE OFFERED OR SOLD WITHIN THE UNITED STATES OR TO, OR FOR THE ACCOUNT OR BENEFIT OF, U.S. PERSONS EXCEPT AS SET FORTH BELOW. BY ITS ACQUISITION HEREOF, THE HOLDER (1) REPRESENTS THAT (A) IT IS A “QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER” (AS DEFINED IN RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT) AND, IF IT IS A SUBSEQUENT PURCHASER OR TRANSFEREE OF THIS SECURITY, IS AWARE THAT SUCH SUBSEQUENT SALE OR TRANSFER TO IT IS BEING MADE IN RELIANCE ON RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT, (B) IT IS NOT A U.S. PERSON AND IS ACQUIRING THIS SECURITY IN AN OFFSHORE TRANSACTION IN COMPLIANCE WITH RULE 904 UNDER THE SECURITIES ACT OR (C) IT IS AN “INSTITUTIONAL” ACCREDITED INVESTOR (AS DEFINED IN RULE 501(a)(1), (2), (3) OR (7) UNDER REGULATION D PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACT), (2) AGREES THAT IT WILL NOT RESELL OR OTHERWISE TRANSFER THIS SECURITY EXCEPT (A) TO THE ISSUER OR ANY SUBSIDIARY THEREOF, (B) INSIDE THE UNITED STATES TO A QUALIFIED INSTITUTIONAL BUYER IN COMPLIANCE WITH RULE 144A UNDER THE SECURITIES ACT, (C) OUTSIDE THE UNITED STATES IN AN OFFSHORE TRANSACTION IN COMPLIANCE WITH RULE 904 UNDER THE SECURITIES ACT (IF AVAILABLE), (D) PURSUANT TO THE EXEMPTION FROM REGISTRATION PROVIDED BY RULE 144 UNDER THE SECURITIES ACT (IF AVAILABLE), (E) INSIDE THE UNITED STATES TO AN “INSTITUTIONAL” ACCREDITED INVESTOR (AS DEFINED IN RULE 501(a)(1), (2), (3) OR (7) UNDER REGULATION D PROMULGATED UNDER THE SECURITIES ACT), (F) IN ACCORDANCE WITH ANOTHER EXEMPTION FROM THE REGISTRATION REQUIREMENTS OF THE SECURITIES ACT (SUBJECT TO THE ISSUERS’ AND THE TRUSTEE’S RIGHT PRIOR TO ANY SUCH OFFER, SALE OR TRANSFER PURSUANT TO CLAUSE (C), (D), (E) OR (F) TO REQUIRE THE DELIVERY OF AN OPINION OF COUNSEL, CERTIFICATION AND/OR OTHER INFORMATION SATISFACTORY TO EACH OF THEM) OR (G) PURSUANT TO AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT AND (3) AGREES THAT IT WILL GIVE TO EACH PERSON TO WHOM THIS SECURITY IS TRANSFERRED A NOTICE SUBSTANTIALLY TO THE EFFECT OF THIS LEGEND. AS USED HEREIN, THE TERMS “OFFSHORE TRANSACTION,” “UNITED STATES” AND “U.S. PERSON” HAVE THE MEANING GIVEN TO THEM BY REGULATION S UNDER THE SECURITIES ACT.

[權威註釋圖例]

對於任何轉讓，持有者將 向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

[首張備註的格式]

MALLINCKRODT INTERNATIONAL FINANCE S.A. MALLINCKRODT CB LLC

2028年到期的14.750%第一留置權高級擔保票據

Mallinckrodt International Finance S.A.和馬林克羅特CB有限責任公司承諾支付給塞德公司，或註冊受讓人，2028年11月14日隨附的《全球票據增減明細表》中規定的本金。

利息支付日期：2024年5月15日和11月15日， 從2024年5月15日開始。

記錄日期：5月1日和11月1日

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

雙方當事人已正式簽署本文書，特此為證。

日期：

第一留置權受託人的證明書

威爾明頓儲蓄基金協會，AS
第一留置權受託人，證明這是
義齒。

日期：

[首張票據反面的格式]

14.750%2028年到期的第一留置權高級擔保票據

1.利息。

Mallinckrodt International Finance S.A.是一家上市的有限責任公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律組織，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2330Pétrusse大道124號，並在盧森堡商業和公司登記處註冊(盧森堡R.C.S.)根據編號B 172865(連同其任何繼承者， 發行人)和Mallinckrodt CB LLC，一家特拉華州有限責任公司和發行人的直接全資子公司 (連同其任何繼承者，“美國共同發行人”，與發行人，“發行人”)， 承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。發行人應於每年5月15日和11月15日(每個“付息日”)每半年付息一次，自2024年5月15日起計息。 票據的利息應自付息或正式計提利息的最近日期起計，如未支付利息或未計提利息，則自發行日起計息，直至本金到期。利息按 年360天加12個30天月計算。發行人應按票據承擔的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

2.支付方式

發行人須於緊接付息日期前的5月1日或11月1日(各為“紀錄日期”)，向登記持有人支付債券利息(違約利息除外)，即使債券在紀錄日期後及於付息日期(不論是否營業日)或之前註銷。持票人必須將票據交給付款代理以收取本金付款。 發行人應支付美利堅合眾國的本金、保費(如果有的話)和支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的利息。關於全球票據所代表票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)應以電匯方式將即期可用資金電匯至託管信託公司或任何後續託管機構指定的賬户。發行人應在付款代理人的辦公室就憑證票據支付所有款項(包括本金、保費(如有)及利息)，但可由發行人選擇將支票郵寄至每位持有人的登記地址以支付利息；提供, 然而，此外，如持有人的本金總額至少為1,000,000美元，亦可電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户 ，條件是該持有人選擇以電匯方式付款，並向第一留置權受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户在緊接有關的 到期日(或第一留置權受託人自行決定接受的其他日期)前30天內指定該賬户。

3.向代理人和註冊官支付費用。

最初，威爾明頓儲蓄基金協會，FSB， 作為契約受託人(“第一留置權受託人”)，將擔任付款代理和註冊人。發行人可在書面通知註冊人或付款代理人及第一留置權受託人後，將註冊人或付款代理人除名；提供, 然而，除非(I)繼承人 註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)接受委任，並由發行人與該繼承人 註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)簽訂並交付給第一留置權受託人的適當協議證明，否則上述免職不得生效；或(Ii)通知第一留置權受託人，第一留置權受託人將擔任註冊人或付款代理人，直至根據以上第(I)款指定繼承人為止。或其在美國組織的任何子公司可以充當支付代理商或註冊商。

4.契約。

發行人在發行人、擔保人、第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人中，以日期為2023年11月14日的契約(“契約”)發行票據。除非另有説明，此處使用的大寫術語均按本契約中的定義使用。該等票據須受本契約的所有條款及規定所規限，而持有人(定義見本契約)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。如果本附註的任何條款限制、限定或與本契約條款相牴觸，且在此範圍內，則本契約的該條款應受 控制。

債券是發行人的擔保非附屬債務 。本附註是本契約所指的首批附註之一。“債券”包括首份“債券”。本契約對母公司及其受限制附屬公司作出若干限制，包括作出若干投資及其他受限制付款、招致債務、就支付某些股息及分派作出雙方同意的限制、與聯屬公司訂立或準許某些交易、訂立或產生留置權及出售資產。本契約還對發行人和每個擔保人合併或併入任何其他人或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。

擔保人(包括根據《契約》第4.12節要求擔保擔保債務的母公司的每一家全資子公司)應根據契約條款共同和 分別擔保擔保債務。

5.救贖。

在2025年11月14日或之後，發行人可選擇在任何時間或不時贖回全部或部分債券，條件是發行人以第一類郵件郵寄不少於10天但不超過60天的提前通知，或如果債券由DTC持有，則以電子方式交付至每個持有人的註冊地址，並在不少於10天但不超過60天的提前書面通知第一留置權受託人(或第一留置權受託人同意的較短期限)後贖回。 (I)贖回價格(以本金的百分比表示)為100%加(Ii) 贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(受制於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息 )。

此外，在2025年11月14日之前，發行人可隨時選擇全部或部分贖回債券，條件是發行人以頭等郵件郵寄不少於10天但不超過60天的提前通知，或如果債券由DTC持有，則以電子方式送達每個持有人的註冊地址，並在不少於10天但不超過60天的提前書面通知第一留置權受託人(或第一留置權受託人可能同意的較短期限)後贖回。贖回價格相等於債券贖回本金的100%加截至 的適用溢價，以及截至適用贖回日期的應計及未付利息，但不包括適用贖回日期(受制於相關 記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利)。

此外，上述任何贖回或有關通知可由發行人自行決定，但須遵守一個或多個先決條件。

6.強制贖回 。

發行人將被要求以淨收益對債券進行強制性贖回 。任何此類贖回應採用自強制贖回之日起適用於根據上述第5節進行的自願贖回的贖回價格。發行人將不會被要求就債券支付任何償債基金。

7.贖回通知 。

贖回通知將以頭等郵件郵寄(或安排郵寄)，或如果票據由DTC持有，則在贖回日期前至少10天但不超過60天以電子方式送達每位票據持有人，按其註冊地址贖回(副本一份給第一留置權受託人)，除 可在贖回日期前60天以上郵寄或以其他方式遞送贖回通知外，如果通知是在債券失效或根據契約第VIII條清償和解除債券的情況下發出的。 在贖回日期及之後，只要發行人已向支付代理人存入足夠支付本金的資金，則贖回通知或其中需要贖回的部分將停止計息。加將贖回的票據或其部分的應計利息和未付利息。

8.在收到超額現金流時，持有人可選擇回購票據。

根據契約第4.07節， 發行人將被要求要約購買具有指定部分超額現金流的票據。

9.面額； 轉讓；兑換。

債券以登記形式發行，不含息票，本金金額為1元，超出本金1元的整數倍為1元。持有人應根據本契約登記轉讓或交換票據。登記轉讓或交換時，註冊官和第一留置權受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可要求持有人支付法律要求或契約允許的轉讓應繳税款。在郵寄贖回票據通知前15天內，發行人無須作出，註冊處處長亦無須登記、轉讓或交換任何選定贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則其部分不會贖回)或任何票據的轉讓或交換。

10.被視為擁有人的人。

在所有情況下，本票據的登記持有人應被視為本票據的所有者。

11.無人認領的 錢。

在任何適用的遺棄物權法的規限下，第一留置權受託人和每一付款代理人應應書面請求向發行人支付其持有的用於支付本金或兩年內無人認領的利息的任何款項，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款 ，第一留置權受託人和每一付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。

12.解職和失敗。

在符合某些條件的情況下，如果發行人向第一留置權託管人存放的美元、美國政府債務或其組合足以在到期或贖回時支付票據的本金和溢價(如果有的話)和 利息，發行人可在任何時間終止其在票據和契約項下的部分或全部債務。

13.修改； 棄權。

除 契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人書面同意，可修訂、補充或以其他方式修改票據文件，及(Ii)經當時未償還票據本金金額至少過半數的持有人書面同意，可免除過往的任何違約或遵守任何規定 。

未經任何持有人通知或同意， 發行人、第一留置權受託人和/或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)可以修改或補充任何票據文件 (包括任何第一留置權抵押品文件)，發行人可以指示第一留置權受託人和/或第一留置權抵押品代理人，第一留置權受託人和/或第一留置權抵押品代理人(視情況而定)應對任何票據 文件進行修訂(I)以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；(Ii)規定由繼承人 公司(就出票人而言)承擔出票人在任何票據文件下的義務；(Iii)規定由繼承人(就任何擔保人或美國共同出票人(視情況而定))根據任何票據文件承擔擔保人或美國共同出票人(如適用)的義務；(Iv)規定除經證明的票據以外的無證明票據，或取代經證明的票據，提供, 然而，，無證書票據是為《守則》第163(F)節的目的以登記形式發行的，或以《守則》第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；(V)在修訂非契約票據文件的情況下，使《契約》或任何其他票據文件的任何規定生效； (Vi)增加關於票據的擔保或抵押品；(Vii)擔保票據或增加額外資產作為第一留置權抵押品；(Viii)確認並證明解除、終止、解除或收回任何與債券有關的擔保或留置權，而該等解除、終止、解除或收回是根據契約、第一留置權抵押品文件或債權人間協議(視何者適用而定)而作出的；。(Ix)為持有人的利益而在母公司或發行人的契諾中加入條文，或放棄本協議賦予母公司或發行人的任何權利或權力；。(X)[保留區]；(Xi)如根據《税務條例》規定，契約須符合《税務條例》的規定，則須遵守《税務條例》；(Xii)根據《契約》、《第一留置權抵押品文件》及《債權人間協議》的許可或要求，根據《契約》、《第一留置權抵押品文件》及《債權人間協議》規定解除留置權的《第一留置權抵押品》 抵押品；或(Xiii)在《契約》、《第一留置權抵押品文件》及《債權人間協議》所允許的範圍內擔保任何債務或其他債務。

14.違約 和補救。

如果 發生違約事件(契約第6.01(F)或(G)節規定的違約事件除外)，且違約事件仍在繼續，第一留置權受託人可通過通知發行人或本金至少25%的未償還票據的持有人 通知發行人(副本給第一留置權受託人)，宣佈所有票據的本金、溢價(如有)和 所有票據的應計但未支付的利息到期並應支付。聲明發出後，本金和利息將到期並立即支付。如果發生契約第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約事件 ，所有票據的本金、溢價(如果有)和利息將立即到期並支付，而無需第一留置權受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行為。此外，於2025年11月14日前根據契約第6.01(A)、(B)、(F)、(G)或(M)條發生違約事件而提早贖回票據時，於提早贖回票據時應支付的相當於適用溢價的款項將成為所有票據的即時到期及應付款項，而無需第一留置權受託人或票據持有人作出任何聲明 或其他行動。前一句中描述的金額是違約金，而不是未到期的利息或罰金。

在下列情況下，未償還票據本金佔多數的持有者可撤銷任何此類加速及其後果：

(A)所有現有的失責事件(如有的話)均已獲得補救或寬免，但未能支付債券本金、保費(如有的話)及債券利息則不在此限，而該等失責事件是純粹因宣佈提速而變成的；及

(B)撤銷不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。

第一留置權受託人無義務應任何票據持有人的要求或指示行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向第一留置權受託人提供令其滿意的賠償或擔保。

除強制執行到期收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就該契約或票據尋求任何補救，除非 (I)該持有人先前已向第一留置權受託人發出書面通知，表示該持有人的票據的違約事件仍在繼續，(Ii)持有本金至少25%的未償還票據的持有人已要求第一留置權受託人尋求補救，(Iii)該持有人已就任何損失向第一留置權受託人提供令其滿意的擔保或賠償，責任或費用，(Iv)第一留置權受託人在收到該要求及擔保或彌償要約後60天內未予遵從，及(V)未償還票據的大部分本金持有人在該60天期限內未向第一留置權受託人發出與該要求不一致的指示。持有本金較多的未償還票據的持有人可指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得第一留置權受託人可獲得的任何補救，或行使第一留置權受託人獲得的任何信託或權力。然而，第一留置權受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者第一留置權受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利或涉及第一留置權受託人承擔個人責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，第一留置權受託人應有權就因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。

15.留置權受託人與發行人的第一筆交易。

第一留置權受託人以其個人或任何其他身份，可以成為票據的所有人或質權人，並可以以其他方式與發行人或其關聯公司進行交易，享有與如果它不是第一留置權受託人時所享有的相同權利。

16.沒有針對他人的追索權。

董事的母公司、發行人、美國聯合發行人、任何擔保人或母公司的任何直接或間接母公司、發行人、美國聯合發行人或任何擔保人且不持有母公司的任何股權，發行人、美國聯合發行人、任何擔保人或母公司的任何直接或間接母公司、發行人、美國聯合發行人或任何擔保人本身均不對發行人的任何義務承擔任何責任。美國聯合發行人或任何票據文件下的任何擔保人，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠。承兑票據的每一位票據持有人均免除並免除所有此類責任。

17.認證。

本附註在第一留置權受託人的授權 簽字人(或身份驗證代理)在本附註另一面的身份驗證證書上手動簽署之前無效。

18. 縮略語.

慣用縮略語可以用在持有人或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cust(=託管人)和U/G/M/A(=《未成年人統一贈與法》)。

19. 適用法律。

本擔保應受紐約州法律管轄，並遵循紐約州法律，不考慮法律衝突原則。排除適用於1915年8月10日修訂的《盧森堡商業公司法》第470-1條至第470-19條規定的註釋。

20. CUSIP 編號; ISIN。

發行人已將CUSIP編號和ISIN 印在票據上，並指示第一留置權受託人在贖回通知中使用CUSIP編號和ISIN，以方便持有人 。概不就票據上所印或任何贖回通知所載的該等編號的正確性作出任何聲明，且僅可信賴票據上所印的其他識別編號。

21. 安全

票據將由第一留置權抵押品 根據契約和第一留置權抵押品文件中規定的條款和條件以及（如適用） 約定的擔保和擔保原則進行擔保。第一留置權受託人和第一留置權擔保代理人（視情況而定）根據第一留置權擔保文件 和債權人間協議，為票據持有人的利益以信託方式持有 第一留置權擔保。票據持有人接受本票據，同意並同意第一留置權 抵押文件的條款（包括規定取消抵押品贖回權和解除第一留置權抵押品的條款）和債權人之間的協議，因為這些協議可能有效或可能根據其條款和契約和授權不時進行修訂 並指示第一留置權擔保代理人訂立第一留置權擔保文件及債權人間協議，並 根據第一留置權擔保文件及債權人間協議履行其義務及行使其權利。

發行人將應任何票據持有人的書面要求免費向其提供一份載有本票據文本的契約副本。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉給：

並不可撤銷地指定代理人將本票據轉讓給 發行人的賬簿。代理人可以由他人代為代理。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

換貨時須交付的證書或

轉讓受限制紙幣的登記

本證書涉及以下籤署人在_簿冊條目或_最終表格中持有的$本金 筆記金額(請勾選適用空白處)。

下列簽署人(勾選以下方框)：

對於在本票據仍然是受限轉讓的最終票據或受限轉讓的全球票據時發生的本 證書所證明的任何票據的轉讓，以下簽名的 確認此類票據正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

除非選中其中一個框，否則第一留置權受託人將拒絕 將本證書證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如果勾選(5)、(6)或(7)框，發行人或第一留置權受託人在登記任何此類票據轉讓前，可要求發行人或第一留置權受託人提供法律意見、證明和其他信息，這些法律意見、證明和其他信息是發行人或第一留置權受託人合理地要求的，以確認此類轉讓是根據1933年證券法的豁免或在不受1933年證券法登記要求約束的交易中進行的。

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

如果選中上述第(4)項 ，則由買方填寫。

以下籤署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使單獨投資自由裁量權的賬户，並且其和任何此類賬户都是1933年證券法第144A條所指的“合格機構買家”， 並意識到向其出售產品是依據規則第144A條進行的，並確認已收到下文簽署人根據規則144A要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供此類信息，並且它 知道轉讓人依靠下文簽署人的前述陳述，要求獲得規則第144A條規定的豁免註冊。

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

本全球票據的初始本金金額為$_。本全球票據中增加或減少了以下內容：

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.07節(ECF要約)購買本票據，請選中該框：

如果您希望選擇僅由發行人根據第4.07節(ECF報價)購買此 票據的一部分，請説明金額($1.00或超出$1.00的任何整數倍)：

$____________________________

附件B

[受讓人代表書的格式]

受讓人代表書

MALLINCKRODT INTERNATIONAL FINANCE S.A. MALLINCKRODT CB LLC
C/o威爾明頓儲蓄基金協會
[_______]

女士們、先生們：

交付此證書是為了請求$的轉賬 []Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC(統稱，連同其各自的繼承人和受讓人，“發行人”)2028年到期的14.750%第一留置權優先擔保票據(“票據”)的本金金額。

轉讓後，票據將登記在 新受益人的名稱中，如下所示：

以下籤署人聲明並向您保證：

1.我們 是機構“認可投資者”(根據1933年證券法修訂(“證券法”)第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該機構 “認可投資者”的賬户購買至少100,000美元的債券本金，我們收購債券的目的並不是為了， 或與違反證券法的任何分銷相關的要約或出售。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們以及我們所代理的任何賬户都有能力承擔我們或其投資的經濟風險。

2.我們 瞭解到，票據尚未根據證券法註冊，除非已註冊，否則不得出售，但下列句子中允許的情況除外。我們同意代表我們自己和代表任何投資者賬户購買我們要提供的債券， 在發行人或發行人的任何關聯公司為該等票據(或其任何前身)的擁有人(或其任何前身)(“轉售限制終止日期”)較後一年的日期(“轉售 限制終止日期”)之後一年的日期之前出售或以其他方式轉讓該等票據：(A)在符合規則第144A條要求的交易中，在我們合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，(B)根據《證券法》S法規第904條在美國境外進行的離岸交易，(C)根據《證券法》第144條規定的《證券法》下的豁免註冊(如適用)或(D)根據《證券法》(A)至(D)中的每一項條款(A)至(D)中的每一項，按照美國任何州的任何適用的證券法，在(A)至(D)項中根據 有效的註冊聲明。此外，吾等將及其後各持有人須將上述轉售限制通知本票據的任何購買者 。上述轉售限制不適用於轉售限制終止日期之後的 。如果債券的任何轉售或其他轉讓擬在轉售限制終止日期前轉售或以其他方式轉讓給機構“認可投資者”，轉讓人應以本函件的形式向發行人和第一留置權受託人遞交受讓人的信函，其中除其他事項外，應規定受讓人是規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)根據證券法 ，其購買此類票據是出於投資目的，而不是為了在違反證券法的情況下進行分銷。各買方 確認，發行人及第一留置權受託人保留根據上文(B)、(C)或(D)條或根據前一句要求提交令發行人及第一留置權受託人滿意的大律師意見、證明或其他資料的權利，在根據上述(B)、(C)或(D)條終止轉售日期前的要約、出售或其他轉讓前的權利。

日期：

附件C

[補充契約的形式]

補充性義齒

補充契約(本“補充契約”)日期為[_______]，其中[擔保人](“新擔保人”)，Mallinckrodt International Finance(Br)，一家上市有限責任公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律組織，註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2330Pétrusse大道124號，並在盧森堡商業和公司登記處註冊(盧森堡R.C.S.)根據編號B 172865(連同其任何繼承人， 發行人)，Mallinckrodt CB LLC，一家特拉華州有限責任公司和發行人的直接全資子公司(連同其任何繼承人，“美國共同發行人”，以及發行人，“發行人”)，作為第一留置權抵押品代理的ACQUIOM代理服務有限責任公司，以及威爾明頓儲蓄基金協會，作為下文所述契約的受託人 (“第一留置權受託人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於， 發行人、某些擔保人、第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人迄今已於2023年11月14日簽署了一份日期為 的契約(經修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)，規定發行發行人2028年到期的14.750%的第一留置權優先擔保票據(“票據”)，初始本金總額為778,620,219美元；

鑑於契約第4.12節和第12.07節規定，在某些情況下，父母需要促使新擔保人簽署補充契據，並向第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人交付補充契據，新擔保人應根據該補充契據擔保擔保債務；

鑑於，根據本契約第9.01節， 第一留置權受託人、新擔保人和發行人有權簽署和交付本補充契約。

因此，考慮到前述規定，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到)，新擔保人、發行人、第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人共同訂立契約，並同意票據持有人享有同等和應課税的利益如下：

1.定義了 個術語。如在本補充契約中使用的，本契約或本契約序言或敍述中所界定的術語在本文中使用 ，但本補充契約中的術語“持有人”應指契約中所界定的術語“持有人”和代表該等持有人併為其利益行事的第一留置權受託人。在本補充契約中使用的詞語“此處”、“本補充契約”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充契約的整體，而不是本補充契約的任何特定部分。

2.約定擔保。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，按契約第十二條所載條款及條件擔保擔保的債務，並受契約及附註的所有其他適用條款約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務及協議。發行人 可以插入語言以實施適用的擔保限制(如果有)。

3.通知。 向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第14.01節的規定發出。

4.批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除在此明確修訂外，本契約在各方面均獲批准及確認，而本契約的所有條款、條件及規定將保持十足效力。本補充契約 在任何情況下都應構成本契約的一部分，在此之前或以後經過認證和交付的所有票據持有人應受此約束。

5.治理法律。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。1915年8月10日修訂的盧森堡商業公司法第470-1至470-19條中的規定不適用於註釋。

6.第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人不作任何陳述。第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人接受本補充契約根據本契約中規定的條款對契約進行的修訂，包括定義和限制第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人的責任和責任的條款和條款 。在不限制前述一般性的原則下，第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人均不以任何方式對本文所載的任何陳述或陳述負責， 所有陳述或陳述均由發行人單獨作出，或對以下事項負責：(I)本補充契約或本補充契約的任何條款或規定的有效性或充分性，(Ii)發行人和新擔保人對本契約的適當授權，在每種情況下，採取行動或其他方式，(Iii)發行人和新擔保人對本契約的正當執行。或(Iv)本協議規定的任何修訂的後果，且第一留置權受託人和第一留置權抵押品代理人均未就任何此類事項作出任何陳述。

7.副本。 雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。一份簽署的副本就足以證明本補充契約。儘管有上述規定，通過傳真或PDF傳輸交換本補充契約副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始補充契約和簽名頁。

8.標題效果 。本補充契約的章節標題僅為便於參考而插入，並非本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，雙方已使本補充契約於上述第一次簽署之日正式籤立。

[簽名 補充義齒頁面]

附件D

商定的保障和安全原則

除非本文另有定義，否則本文所用的大寫術語 在本附件D所附的契約中定義。

（A） 注意事項。

1. 在 確定美國境外組織的發行人或擔保人（“非美國票據方”）將授予哪些留置權（以及對擔保金額或範圍的任何限制）以擔保第一優先票據債務（其持有人， “擔保方”）時，將考慮以下事項。不得設立或完善留置權， 第一優先權票據債務可根據相關第一留置權擔保文件的條款進行限制，且擔保可 在金額或範圍上進行限制，只要其（如果設立、完善或不受此限制）：

（a） 導致 任何違反公司利益、財務援助、欺詐性優惠、資本弱化法、資本維持規則、 一般法定限制的行為，保留所有權主張或法律或法規（或類似限制）或任何類似原則，可能限制任何非美國票據方提供擔保或保證的能力，或可能要求 該擔保或保證須受金額或範圍或其他方面的限制;

（b） 導致 任何（x）相關留置權授予人或擔保人的高級職員面臨違反其信託責任或任何法律禁令的重大風險，和/或（y）相關留置權授予人或擔保人的高級職員面臨民事或刑事責任的風險;

（c） 導致發行人和第一留置權擔保代理人合理確定的成本相對於留置權或擔保受益人獲得的利益而言是過高的，這是通過參考設立或完善留置權或擔保的成本來確定的， 另一方面，相對於被擔保資產或授予的擔保的價值;

（d） 對留置權或擔保提供者的日常經營造成不適當的管理負擔或重大不便， 在每種情況下，發行人和第一留置權擔保代理人合理確定留置權或擔保受益人獲得的利益 是過度的;及

（e） 對受契約允許的第三方安排約束的任何資產設立 留置權，只要該等 安排阻止這些資產被抵押。

2. 這些 商定的擔保和擔保原則體現了各方的認可，即在從所有非美國或其他國家獲得擔保和/或擔保時，可能存在某些法律、監管和實際困難 （包括上文第1段中的困難），而不受金額或範圍的限制。 非美國票據方所在的每個司法管轄區的票據方，特別是：

(A)在需要時完善留置權和其他法律手續將盡快完成，無論如何，在契約和第一留置權抵押品文件中規定的時間段內，或(如果在此之前或在適用法律規定的範圍內沒有在契約或第一留置權抵押品文件中規定這樣的時間段)，以確保適當的完善。 如果擔保的完善將對相關的非美國票據方 在正常過程中按照契約的其他方式進行其運營和業務的能力產生重大不利影響，則不需要完善的擔保；

(B)如果發行人和第一留置權抵押品代理人合理地確定增加授予或擔保金額的好處相對於這些費用、税項和關税的水平而言過高，則最高授予或擔保金額可限於儘量減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税項和關税；或

(C)如果 要擔保的資產類別包括物質資產和無形資產，如果發行人和第一留置權抵押品代理人合理地確定授予對無形資產的擔保的成本相對於該擔保的利益而言過高，則僅對物質資產授予擔保。

為免生疑問，在這些商定的擔保和擔保原則中，“成本”包括但不限於所得税成本、因設立或強制執行任何留置權或繼續留置權而應繳納的登記税、印花税、出於監管目的而維持資本的成本、自付費用，以及相關留置權授予人或其任何直接或間接所有人、子公司或關聯公司直接發生的其他費用和開支。

3.儘管有任何相反的規定，這些商定的擔保和擔保原則將以債權人間協議的規定為準。 如果債權人間協議的條款與這些商定的擔保和擔保原則之間發生任何衝突，則以債權人間協議的條款為準。

(B)需要擔保和擔保的債務。

1.除上文(A)款另有規定外，應擔保和擔保的債務為優先票據債務。留置權和擔保 將以第一留置權抵押品代理人為受益人代表每一受保方(或同等的當地程序，除非 在任何司法管轄區另有必要)。

2.在適當的情況下，第一留置權抵押品文件中定義的術語應與契約中的術語相同。

3.契約各方同意以符合這些商定的擔保和擔保原則的方式，真誠地協商每份第一留置權抵押品文件的格式。關於任何非美國票據方的擔保形式應遵守適用於該非美國票據方的合併、補充或其他擔保中所列的任何限制，以便 根據這些商定的擔保和擔保原則遵守當地法律。

4.任何非美國票據方授予第一留置權抵押品代理人的留置權，在當地法律規定的可能範圍內，應僅在持續違約事件發生後才可強制執行。

(C)契諾/陳述 和保證。

要求包括在任何第一留置權抵押品文件中的任何陳述、擔保或契諾應反映(此類陳述、保證和契諾的標的物與契約中相應的陳述、保證和承諾相同的程度)契約中規定的商業交易(除非第一留置權抵押品代理人的當地律師建議有必要包括 任何其他條款(或偏離本契約中包含的條款)，以保護或保全授予第一留置權抵押品代理人的留置權)。因此，在每種情況下，第一留置權抵押品文件不應包括、重複或擴展契約中規定的條款，包括與保險、資產維護、信息、賠償或支付費用有關的陳述或承諾，除非適用的當地律師建議有必要確保任何第一留置權抵押品文件的有效性或根據其授予的任何留置權的完整性。

(D)對股權的留置權。

1.除上文(A)和(B)段另有規定外，在契約或任何第一留置權抵押品文件要求的範圍內，衡平法股份抵押(或在當地司法管轄區的等價物)將超過非美國票據當事人的權益 。

2.在符合以上(A)和(B)段的前提下，將授予對非美國票據當事人的股權的衡平法股份押記(或在當地司法管轄區的等價物)，據此，第一留置權抵押品代理人將有權在執行留置權後，在符合當地法律的情況下，有權轉讓股權，並從此類出售的收益中滿足自己的要求。

3.在符合上文(A)和(B)段的規定下，在當地法律允許的範圍內，股票質押和抵押應包含條款 ，以確保除非違約事件已經發生並正在繼續，留置權授予人有權在相關公司的任何股東大會上獲得股息並行使投票權(除非行使將對留置權的有效性或可執行性產生不利影響，或導致違約事件發生)，如果違約事件已經發生且仍在繼續投票，則只能由第一留置權抵押品代理人代表每一擔保當事人行使股息收受權利，但有一項理解是，如果違約事件隨後得到補救或放棄，有關公司在任何股東大會上的股息權和表決權應歸還給留置權授予人。

4.股權留置權 在可能的情況下，將自動收取更多已發行股權的費用，或以其他方式考慮延長對新發行股票的留置權(費用由相關發行人、美國共同發行人或擔保人承擔)的程序 。

5.在相關發行人、美國聯合發行人或擔保人可以對合資企業的少數股權或股權設定留置權之前，不會設立留置權 ，除非已獲得第三方同意；提供 如果任何此類人士已不再是全資子公司，則根據第（5）款，此類人士的股權不應 被排除在外，如果此類人士在發行日期或發行日期後的任何時間，一家全資子公司 ，隨後由於（A）而不再是全資子公司向發行人或美國共同發行人的任何關聯公司或相關人士轉讓或發行其任何股權 ，（B）與第三方進行的任何非合法商業交易 且並非出於適用的法律或税收效率考慮而進行的交易（在本條款（B）項下的每種情況下， 由發行人善意確定），或（C）任何主要目的（由發行人善意確定） 為規避構成本協議項下第一留置權抵押品的股權要求的交易。

6. 只要股權構成保證金股票（如美國聯邦儲備系統理事會 條例U中所定義），就不會對股權產生留置權 。

（E） 對非美國票據當事人債券的留置權。

1. 除非 違約事件已經發生且仍在繼續，否則應收款的收益不得支付至指定賬户。

2. 各 相關非美國票據方不應被要求通知任何已根據第一留置權抵押文件轉讓和/或抵押 的合同的第三方債務人，除非（i）如果違約事件已經發生 且仍在繼續，則第一留置權抵押代理人要求通知第三方債務人，或（ii）根據相關當地慣例的其他慣例，（在發行人的善意決定 （發行人的官員證書中規定的任何此類決定是最終的））對該非美國票據方的 業務關係造成重大損害。但是，如果 違約事件已經發生且仍在繼續，則第一留置權擔保代理人應有權發出此類通知。

3. 如果任何應收款無法根據相關合同的 條款獲得擔保，則根據當地法律不得對該應收款授予 留置權。

（女） 不舒服。

1. 根據上述第（A）和（B）段，各相關非美國票據方擁有的重大保險單（不包括 第三方責任保險單）的收益將以擔保的方式轉讓或質押或收取給代表各擔保方的第一留置權擔保代理人 。保險收益應由相關非美國票據方收取並保留（無需 擔保方的進一步同意）（i）除非該等保險收益必須根據契約用於強制性預付款、贖回 或回購票據和其他債務，但受限於其中的任何再投資權或（ii）除非 違約事件已經發生且仍在繼續。

2. 如果 當地法律要求創建或完善擔保，則應在擔保被授予後的10個工作日內向保險提供商送達擔保通知，非美國票據方應在送達後的30個工作日內盡其合理努力獲得對該通知的確認。如果非美國票據方已盡其合理努力，但未能獲得 其義務的確認，則應在該30個營業日期限屆滿時停止獲得確認。

（G） 重大 合同和索賠。

1. 除非第一留置權抵押品代理人要求，否則不要求每個 相關非美國票據方通知已根據 第一留置權抵押品文件抵押/轉讓的任何合同的交易對手，如果 違約事件已經發生且正在持續，則該合同已被抵押/轉讓。留置權不得在禁止轉讓 或設立此類留置權或要求第三方同意設立此類留置權或此類轉讓的合同、租賃或許可證上設立。

2. 重大合同和索賠的收益 應由相關非美國票據方收取和保留（未經 擔保方進一步同意）（i）除非該等收益必須用於強制性預付款、贖回或回購票據和 根據契約的其他債務，但受其中任何再投資權的限制，或（ii）除非違約事件 已經發生且仍在繼續。

（H） 對非美國票據當事人擁有的材料知識產權的留置權。

1.除上文(A)和(B)段另有規定外，對所有可註冊的非美國票據締約方擁有的材料知識產權的留置權(向美國專利商標局(“PTO”)提交的任何商標或服務標記申請除外)，根據《美國法典》第15篇第1(B)節或根據《美國法典》第1(B)節規定的任何繼任機構，除非和直到根據《美國法典》第15篇《美國法典》第1(C)節或第1(D)節將商標在州際商業中使用的證據提交給每一相關的非美國票據方所擁有的PTO，並應在留置權設保人居住或當地法律規定的其他要求的所有相關當地登記處進行登記，除非授予此類留置權違反任何法律或合同禁止。如果任何相關的非美國票據方有權通過其作為一方的合同安排使用任何非美國票據方擁有的物質知識產權，則應代表每一有擔保的一方對該合同和/或根據該合同產生的任何權利給予留置權 ，除非給予此類留置權違反任何法律或合同禁止的範圍內(且在此範圍內)。儘管本協議有任何相反規定，如果禁止設立該留置權或轉讓，或設立該留置權或轉讓需徵得第三方同意，則不得對知識產權或上述任何合同關係(或由此產生的任何權利)設立留置權。

2.如果非美國票據方授予對其任何知識產權的留置權，它將可以在其業務過程中自由處理這些資產(包括但不限於，允許任何知識產權失效或被放棄，如果在母公司的合理判斷 中，母公司及其受限的 子公司作為一個整體在經濟上不再可行或不再有用的情況下)，直到違約事件發生並仍在繼續。

3.“非美國票據方擁有的材料知識產權”應定義為非美國票據方擁有的知識產權，該知識產權對母公司或其任何受限制的子公司作為一個整體開展業務具有重要意義。

(I)對銀行賬户的留置權。

1.非美國票據交易方不應要求完善對銀行賬户的留置權(除非且僅限於本契約第4.28節明確要求的範圍)。

(J)其他 實物資產。

應根據此處規定的原則，不時對任何相關非美國票據方的任何其他物質資產給予留置權。該非美國票據方可在其業務過程中自由處理這些資產，直至違約事件發生且仍在繼續。

(K)留置權的完善性。

1.按照慣例，第一留置權抵押品文件可以包含一份授權書，允許第一留置權抵押品代理人代表留置權授予人履行其根據該第一留置權抵押品文件承擔的義務，前提是違約事件已經發生並且仍在繼續。

2.在符合以上(A)和(B)款的前提下，除非另有約定，否則根據相關當地法律的強制性或習慣性，所有與第一留置權抵押品文件和/或由此證明或設定的留置權有關的登記和備案均應在適用的 時限內由適當的當地律師(根據當地法律和慣例)進行。

3.除上文(A)和(B)段的規定外，在強制性或習慣性情況下，與被抵押資產有關的所有權文件將被要求 交付給第一留置權抵押品代理人。

4.除本文明確規定的情況外，只有在留置權的效力需要的情況下，或者在考慮到所涉成本、對非美國票據當事人的商業影響和獲得承認的可能性以及在不損害有關留置權的有效性的情況下，通知、確認或同意是可行和合理的情況下，才需要從第三方獲得通知、確認或同意，並且在可能的情況下，此類完善程序應推遲到違約事件發生並繼續進行。

(L)留置權。

儘管契約中包含任何相反的規定，但此處包含的任何條款都不應損害非美國票據當事人從契約中關於授予資產留置權的允許的例外中受益的權利。

(M)收益。

第一份留置權抵押品文件將説明 執行此類第一留置權抵押品文件的收益將按照契約中規定的方式使用。

(N)監管同意。

第一留置權抵押品代理人對股份的擔保的強制執行和對該等股份的投票權的行使可能需要獲得監管部門的同意。因此，受此類限制的任何股份的任何擔保的強制執行，以及第一留置權抵押品代理對任何該等股份的投票權的行使，將被明示為以獲得法律或法規要求的任何同意為條件。

附件E

公司間從屬條款的格式

請參閲附件。

附件E

公司間附屬條款格式

所用詞彙 [本 公司間本票（本“票據”）]¹但本文未另行定義的，應具有 在2023年11月14日的某項信貸協議中賦予它們的含義（根據上下文要求）。（可能會不時修訂、 重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”）， MALLINCKRODT PLC，一家在愛爾蘭註冊成立的上市有限公司，註冊號為522227（“母公司”），MALLINCKRODT INTERNATIONAL FINANCE S.A.，有限責任公司（匿名者協會）根據 盧森堡大公國（“盧森堡”）法律成立，註冊辦事處位於124，boulevard de la Pétrusse， L-2330 Luxembourg，並在盧森堡貿易和公司註冊處（盧森堡足球俱樂部編號：B 172.865（ “Lux借款人”），MALLINCKRODT CB LLC，一家特拉華州有限責任公司（“共同借款人”）， 貸款方不時（“貸款人”）、ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC和SEAPORT LOAN PRODUCTS LLC作為共同管理代理人（在此情況下，連同其繼任者和允許的受讓人，各自為 “共同管理代理人”，統稱為“管理代理人”），代表貸款人和ACQUIOM AGENCY SERVICES LLC，作為貸款人的抵押代理人（在此身份下，“抵押代理人”，連同行政 代理人，“代理人”）。在本協議中，術語“適用的行政代理人” 是指為優先債務持有人（定義見下文）的利益服務的行政代理人，但須遵守任何適用的 債權人間協議，除非根據該債權人間協議指定了另一適用的代理人。

任何付款人 所欠本票據所證明的債務²hereunder (in such capacity, a “Payor”) to any Payee shall be subordinate and junior in right of payment, to the extent and in the manner hereinafter set forth, to (a) all (i) Obligations (under and as defined in the Credit Agreement) of such Payor, and (ii) other Indebtedness and other related obligations of such Payor that is subject to a Permitted First Lien Intercreditor Agreement (as defined in the Credit Agreement), (b) any senior Indebtedness that renews, refunds, restructures, extends or refinances any of the Indebtedness specified in clause (a), to the extent by its terms expressly requiring the subordination thereto of Indebtedness of the kind evidenced by this Note, (c) any other senior Indebtedness of such Payor that by its terms expressly requires the subordination thereto of Indebtedness of the kind evidenced by this Note or is not itself subordinated in right of payment to any other Indebtedness of such Payor and (d) interest on any of the foregoing, accruing after the commencement of any proceedings referred to in clause (i) below, whether or not such interest is an allowed claim in such proceeding (the Indebtedness specified in clauses (a) through (d), being hereinafter collectively referred to as “Senior Obligations”), until the latest to occur of (x) the Termination Date under the Credit Agreement and (y) the date of payment in full in cash of any other Senior Obligations (other than contingent obligations as to which no claim has been made) (such latest date to occur, the “Payoff Date”); provided that each such Payor may make payments to the applicable Payee unless an Event of Default shall have occurred and be continuing and such Payor shall have received notice from the Applicable Administrative Agent (provided that no such notice shall be required to be given in the case of any Event of Default arising under Section 7.01(h) or 7.01(i) of the Credit Agreement).

¹ 注意：這些從屬條款旨在納入任何本票或其他協議或票據 中，這些本票或其他協議或票據 代表或證明（i）《信貸協議》第6.01（e）（ii）節所述的債務和（ii）《信貸協議》第6.04（b）節所述的投資。適當地修改本説明書和本文中的任何相應術語。

² 適用於貸款方付款人。

(I)在 與任何付款人或其財產有關的任何破產或破產程序，以及與此相關的任何接管、清算、重組或其他類似程序的情況下，以及在任何司法管轄區內的任何非自願清算程序、任何付款人解散或其他清盤程序、或任何付款人違反信貸協議條款的任何自動清算、解散或其他清盤程序，或會導致違約事件(不論是否涉及破產或破產)的情況下，則如果違約事件已經發生並且仍在繼續(包括由於該事件的結果)，(X)償付日期應發生在任何收款人有權(無論直接或間接)因該付款人欠該收款人的本票據所證明的任何債務而從該付款人收到任何付款或提出任何要求之前，以及(Y)直到付款日期發生為止，該收款人本來有權獲得的任何該等付款或分配，無論是現金形式，財產 或證券(該付款人的債務證券的償付權利至少與本票據證明的債務從屬於和優先於當時未償還的債務(以下稱為“重組債務證券”)的程度相同) 應改為向適用的行政代理支付，但須符合任何適用的債權人間協議。

(Ii)如果 任何違約事件已經發生且仍在繼續，且在適用行政代理機構發出通知之後(但在根據信貸協議第7.01(H)或7.01(I)條發生的違約事件不需要發出通知的情況下)，則直至(X)償付日期、(Y)該違約事件應被治癒或放棄的日期和(Z)適用行政代理機構(視情況而定)中最早發生的日期為止，任何付款人或其代表不得以現金、證券或其他財產(重組債務 證券除外)的形式，就本 票據所證明的任何金額支付或分發任何種類或性質的款項。

(Iii)如 任何性質的付款或分發，不論是現金、證券或其他財產(重組債務證券除外)， 亦不論是直接以購買、贖回、行使任何抵銷權或其他方式，就 本票據所證明的任何款額而支付或分發，則任何收款人應(儘管有此等次要規定)在償付日期發生前違反上述第(I)或(Ii)款的規定而收受。此類付款或分配應由收款人以信託形式持有(與收款人的其他財產分開)，以使適用的行政代理受益，並應在收到後立即支付或交付給適用的 行政代理，但須遵守任何適用的債權人間協議。

(Iv)每個收款人同意在任何破產或其他程序中向每個相關付款人提出所有索賠，而法律規定必須就任何優先債務提交索賠 ，適用的行政代理應有權享有該等收款人在此項下的所有權利。如果受款人因任何原因未能在應提交索賠的最後日期前至少30天提交索賠，則該受款人在此不可撤銷地指定適用的行政代理人為其真實合法的事實代理人，並授權適用的 行政代理人以該受款人的名義擔任事實代理人，以提出索賠，或在適用的 行政代理人的自由裁量權下，將該索賠轉讓給適用的行政代理人或其被指定人，並安排以其名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付此類債權的人應向適用的行政代理支付訴訟中的債權應支付的全部金額，並在為此目的所需的全部範圍內，每個受款人在此向適用的行政代理轉讓該受款人在其他情況下有權獲得的所有付款或分配的權利。如果支付的金額大於受款人在本合同項下的責任，適用的行政代理應將超出的金額支付給有權獲得賠償的一方。

(V)每個 受款人放棄強制任何付款人的任何財產或任何優先債務的擔保人或任何其他 個人的任何財產以任何特定順序應用於履行該優先債務的權利。每個收款人明確放棄要求 適用的行政代理或任何其他高級義務持有人對任何付款人、任何優先義務的擔保人或任何其他人提起訴訟的權利，或要求該收款人無法採取任何其他補救措施以減輕其負擔的權利，即使適用的行政代理或任何其他高級義務持有人未能這樣做可能會因此而損害該收款人的 。每個受款人同意，不應因適用的行政代理或任何其他高級義務持有人在對任何付款人、任何高級義務的任何擔保人或任何其他人提起訴訟或執行任何補救措施時的延誤而解除、免除或減少其在本協議項下的義務， 任何適用的行政代理人或任何高級義務持有人 免除任何付款人、任何高級義務的擔保人或任何其他人的所有或任何部分優先義務；或由 任何付款人、任何高級債務的擔保人或任何其他人通過法律實施或其他方式，在適用的行政代理或任何此類持有人的幹預或遺漏的情況下，或 解除任何付款人、任何優先義務的擔保人或任何其他人的責任。

(Vi)每個收款人都放棄因適用的行政代理或任何其他優先義務持有人選擇補救措施而產生的所有權利和抗辯，即使選擇的補救措施，包括任何確保優先義務的財產的非司法止贖，已經損害了該收款人針對任何付款人、任何優先義務的任何擔保人或任何其他人的代位權、報銷或出資權利的價值。每個受款人明確放棄根據任何限制或清償主債務人債務的反虧損法或其他類似重要法律，以司法或非司法方式止贖任何優先債務的財產或資產時，因保護任何付款人、任何優先債務的任何擔保人或任何其他人而享有的權利或抗辯。

(Vii)每個受款人同意，無需對其保留任何權利，也無需通知或進一步同意，適用行政代理或任何其他高級債務持有人提出的任何付款要求，可由適用的行政代理或該持有人 全部或部分撤銷，且任何高級債務可繼續， 任何受款人、其任何擔保人或根據優先債務承擔的任何其他人的責任，或與此相關的任何抵銷權利，適用的行政代理或任何其他優先義務持有人不時更新、延長、修改、加速、折衷、放棄、交出或免除，在每一種情況下，無需通知或進一步徵得該受款人同意，該等受款人仍受本協議約束，且不損害、刪減、免除或影響本協議所規定的從屬關係。

(Viii)每個受款人放棄任何優先債務的設立、續期、延期、增加或應計的任何和所有通知，以及優先債務持有人根據本文規定的從屬條款發出的任何和所有通知或證明其信賴的任何和所有通知。優先債務應 被最終視為已產生、訂立或產生，而本附註所證明的任何受款人同意產生債務應被視為已依據本附註所載的從屬條款最終給予。

(Ix)在法律允許的最大範圍內，每個受款人放棄其可能就適用行政代理人或任何其他高級義務持有人或因適用行政代理人或任何此類持有人或其關聯方在行使貸款文件下的任何權利或補救措施方面的任何行動或不作為或判斷失誤、疏忽、或任何錯誤或疏忽而可能向適用行政代理人或任何其他優先義務持有人提出的任何索賠。除非適用的行政代理或任何該等持有人(視屬何情況而定)或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意行為 由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定 。任何適用的行政代理、任何其他高級債務持有人 或他們的任何關聯方均不對未能要求、收取或兑現任何優先債務擔保或遲遲不這樣做承擔任何責任，也不承擔應任何付款人、任何受款人或任何其他人的請求出售或以其他方式處置任何財產的義務，或就任何此類擔保或任何其他財產採取任何其他行動的義務。

(X)在優先以現金全額支付所有優先債務的前提下，本票據的持有人應享有優先債務持有人 的權利，以接受付款人適用於優先債務的資產的付款或分配，直至償付日期為止，並且為該代位的目的，付款人或其代表不會因本票據持有人或其代表向優先債務持有人支付或分配任何款項或分配，否則本票據的持有人應：對於付款人、其債權人(優先債務持有人以外的債權人)和本票據持有人之間的關係，應視為由付款人向優先債務支付或因優先債務而付款，但有一項理解是，本票據的規定僅用於界定本票據持有人和優先債務持有人之間的相對權利。

每一收款人和每一付款人特此 同意，本附註中規定的從屬條款是為了適用的行政代理和其他優先債務持有人(包括但不限於擔保當事人)的利益。適用的行政代理和其他高級義務的持有人是本附註項下的債權人，就像他們的姓名在本附註中所寫的一樣 ，適用的行政代理可以代表其本人和該等其他持有人繼續執行本附註中規定的從屬條款 。

適用的行政代理和其他優先義務持有人在本協議項下的所有權利和利益，以及本協議中規定的付款人和受款人之間的從屬條款和相關協議，應保持完全效力和效力，無論：

(I)信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他管理或證明任何其他優先債務的文件的任何 缺乏有效性或可執行性；

(Ii)所有或任何優先債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何改變，或信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他支配或證明任何其他優先債務的文件的任何修訂、豁免或其他修改，不論是否因行為過程或其他原因而改變；

(Iii)任何 以書面、行為過程或其他方式免除、修訂、補充、放棄或其他修改，或同意脱離任何優先義務的擔保；或

(Iv)以其他方式可能構成任何付款人對任何優先債務的抗辯或解除其責任的任何其他情況 或任何受款人或任何付款人就本文所述從屬條款提出的抗辯或解除。

上述附屬條款 並無意圖或將會損害各付款人與各受款人之間的義務，而該等義務 是絕對及無條件的，須按其條款於到期及應付時向有關收款人支付本票據的本金及利息，或旨在或將會影響該收款人及該付款人的其他債權人的相對權利，但適用的行政代理及高級債務的其他持有人除外，在每種情況下均須受任何適用的債權人間協議規限。

對本附註任何條款的任何修訂、修改、放棄或同意均不得生效，除非該等修訂、修改、放棄或同意應由權利或義務受其影響的每一付款人和收款人以書面形式 簽署並交付；但在付款日期 發生之前，適用的行政代理應事先書面同意對本附註的從屬條款進行該等修訂、修改、放棄或同意(不得無理扣留或延遲該等同意)。

本附註受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

如果在任何時候，付款人或任何其他個人或實體此前就優先債務所作的任何付款的全部或部分 被撤銷，或必須由優先債務持有人以任何理由(包括但不限於，該付款人或該其他個人或實體的破產、破產或重組)退還，則此處所述的從屬條款應繼續有效 或恢復(視具體情況而定)，即使該等付款尚未支付。

附件H

按揭的形式

請參閲附件。

抵押、擔保協議、租金和租賃轉讓以及固定裝置備案

來來去去

[______________________],

“抵押人”

至

ACQUIOM代理服務有限責任公司，以抵押品代理的身份，

“抵押人”

日期為_ _，202_

錄製請求者： ，
當錄製郵件至：

[______________________]

製作人： [______________________]

抵押、擔保協議、租金和租賃轉讓以及固定裝置備案

本抵押、擔保協議、租金和租賃轉讓以及固定裝置備案(此“抵押貸款“) 的日期為_[__________________________], a [________________]，作為抵押人， 轉讓人和債務人(以這種身份，與以這種身份的任何繼承人和受讓人一起，抵押人“)，地址為[______________________]，至ACQUIOM代理服務有限責任公司，作為擔保當事人的抵押品代理，作為抵押權人、受讓人和擔保當事人(以這種身份，與其繼承人和以這種身份的受讓人一起，抵押權人“)，地址為[●].

鑑於， 提及(A)日期為2023年11月14日的某些信貸協議(經不時修訂、續簽、延長、重述、替換、補充或以其他方式修改)信貸協議)，Mallinckrodt PLC，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公共有限公司，註冊號為522227(父級“)，Mallinckrodt International Finance S.A.，一家上市有限責任公司(匿名者協會)根據盧森堡大公國法律(“盧森堡“)，註冊辦事處位於盧森堡L-2330Pétrusse大道124號，並在盧森堡貿易和公司登記冊(盧森堡R.C.S.)在編號B 172.865下(“Lux借款人)，Mallinckrodt CB LLC，特拉華州的有限責任公司(The共同借款人“)， 出借人不時，ACQUIOM代理服務有限責任公司(”Acquiom“)和海港貸款產品有限責任公司(”海港)作為貸款人的共同管理代理人(以這種身份，連同他們的繼承人和以這種身份被允許的受讓人，每個都是共同管理代理團結在一起，管理 代理)，和Acquiom，作為貸款人及其其他當事人的抵押品代理(如本文所述)，(B)日期為2023年11月14日的某些美國抵押品協議(經修訂、續訂、延期、重述、替換、補充或不時修改)，抵押品協議在Lux借款人、共同借款人、不時作為擔保方抵押品代理人的Lux借款人、共同借款人和Acquiom中，(Br)，(C)日期為2023年11月14日的某些契約(經修訂、續期、延期、重述、替換、補充或以其他方式不時修改)壓痕“)，在Lux借款人中，是共同借款人， 不時作為擔保人(如其中定義)的一方，Acquiom，作為第一留置權抵押品代理人(如其中定義)，以及 Wilmington Savings Fund Society，FSB，作為受託人(第一留置權受託人“)，登記人和付款代理人，為票據持有人的利益(如其中所界定的)；及

鑑於，借款人及票據持有人已同意根據信貸協議及契約所載條款及條件，分別接受借款人及發行人發行的定期貸款或票據(視何者適用而定)。貸款人及票據持有人作出該等承諾及取得該等票據(視何者適用而定)的責任須以本按揭的籤立及交付為條件。

據此，雙方同意如下：

第一條 定義

第1.1節定義。 本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有信貸協議或契約(視情況適用)賦予它們的各自含義。信貸協議第1.02節和本契約第1.03節規定的構造規則也適用於本抵押品。如本文所用，以下術語 應具有以下含義：

(a) “Acquiom“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(b) “管理 代理“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(c) “破產代碼 “具有第5.2節中賦予該術語的含義。

(d) “共同管理 代理“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(e) “共同借款人“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(f) “宣傳品 代理商“指抵押權人作為擔保當事人的抵押品代理人，以及其以這種身份的繼承人。

(g) “抵押品 協議“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(h) “信貸 協議“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(i) “貸方 協議文件指(A)信貸協議所界定的“貸款文件”及(B)根據上述(A)條所述文件簽署及交付的任何其他相關文件或票據，在每種情況下，該等文件或票據可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(j) “信貸 協議擔保債務“具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(k) “違約事件 “具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(l) “排除的 屬性“具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(m) “不包括證券 “具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(n) “排除 規定的其他第一留置權義務“指根據第7.21節(並根據)從本抵押的擔保債務中排除的任何指定的其他第一留置權債務(如抵押品 協議中所定義的)。

(o) “第一份留置權債權人間協議“指符合信貸協議、契約及任何指明的其他第一留置權協議而訂立的任何經準許的第一留置權債權人間協議(如信貸協議所界定) ，包括母公司、Lux借款人、共同借款人、不時設保人、抵押品代理人、行政代理及第一留置權受託人之間的特定第一留置權債權人間協議，其日期為截止日期。

(p) “第一個留置權受託人 “具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(q) “壓痕“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(r) “縮進 個文檔指(A)本契約所界定的“附註文件”及(B)根據上述(A)條所述文件而籤立及交付的任何其他相關文件或文書，在每種情況下，該等文件或文書均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(s) “出借人“ 是指信貸協議附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據信貸協議第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此等個人)，以及 根據第9.04節、第2.19節、第2.20節、第2.21節或信貸協議的任何其他規定成為本協議項下”貸款人“的任何人。

(t) “Lux 借款人“具有在本抵押權的敍述中賦予該術語的含義。

(u) “盧森堡“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(v) “抵押貸款“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(w) “抵押財產 指附件A所述的不動產的收費權益，連同此後可由抵押人取得的任何更大的不動產，以及抵押人現在或以後取得的所有權利、特權、物業單位、可繼承產、通行權、地役權、附屬物和附屬設施，包括但不限於所有水權、礦產、石油和天然氣權利、地役權和通行權(統稱為土地)， 以及抵押人現在或以後在以下各項(除外財產和除外證券除外)和之下(在每一種情況下，除外財產和除外證券除外)獲得的所有權利、所有權和權益：(1)抵押人現在擁有或以後獲得的所有建築物、構築物和其他改進 現在或任何時間位於、放置或建造在土地上(改進“；土地和改進統稱為”房舍“)、(2)抵押人現在擁有或以後獲得的、現在或以後由抵押人獲得的所有材料、供應品、設備、器具和其他個人財產，以及所有設備，這些材料、用品、設備、器具和其他個人財產現在或以後附屬於、安裝在或用於任何改善或土地、水、天然氣、電力、電話、雨水和衞生下水道設施以及所有其他公用事業設施，無論是否位於地役權內，以及所有設備，抵押人現在或以後擁有 的庫存和其他貨物獲得任何權利或任何權力來轉讓權利，以及(在本條第(2)款中的每一種情況下)將成為或將成為與土地有關的固定物品 (如UCC定義，如下所述)。固定裝置)，(3)信貸協議或契約或任何其他信貸協議文件或契約文件所要求的所有準備金、代管或保管權，以及抵押人對所有準備金、延期付款、押金、退款和任何性質的債權的所有權利、所有權和利益 (在本款第(3)款中的每一種情況下)具體與抵押財產有關的所有權利、所有權和利益存款賬户)， (4)所有租約、許可證、特許權、佔用協議或其他協議(書面或口頭的，現在或任何時候有效) 授予任何人對全部或任何部分抵押財產的佔有權或使用權，以及所有相關擔保和其他存款(租契)，(5)租賃各方因使用、租賃、許可、擁有、經營、居住、出售或以其他方式享有抵押財產而支付或應付的所有租金、收入、特許權使用費、收入、收益、利潤、應收賬款、擔保和其他類型的保證金和其他利益租金)， (6)所有其他協議，如建造合同、建築師協議、工程師合同、公用設施合同、 維護協議、管理協議、服務合同、上市協議、擔保、賠償、保證、許可證、執照、證書和權利，以任何方式與抵押財產的建造、使用、佔用、運營、維護、享有或所有權(“財產協議)，(7)就抵押財產應繳的所有物業税退税(退税)，(8)上述任何一項的所有加入、替代和替代 及其所有收益(收益)，(9)抵押人現在或以後購買的上述財產的所有保險單、未到期保費和該等保險單的收益(保險)， (10)在此之前或以後由任何政府當局作出或將作出的所有獎勵、損害賠償、報酬、補償、和解或補償，這些獎勵、損害賠償、補償、和解或補償是由 任何政府當局對土地、改善或固定裝置(“譴責獎)和(11)抵押人對任何和所有圖紙、平面圖、規格、檔案材料、操作和維護記錄、目錄、租户名單、通信、廣告材料、操作手冊、保證書、擔保、評估、研究和數據的任何和所有權利、所有權和權益 與抵押財產或建造與房屋或任何財產協議的維護有關的任何和所有的權利、所有權和權益 (記錄“)。在本抵押權中使用的術語“抵押財產”應指上述財產的全部或任何部分，或在上下文允許或要求的情況下，上述財產或其中的任何權益。

(x) “抵押權人“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(y) “抵押人“ 具有本協議序言中賦予該術語的含義。

(z) “父級“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(Aa)“允許 留置權“指信貸協議、契約或任何指定的其他第一留置權協議不禁止的留置權。

(Bb)“海港“ 具有本抵押品摘錄中賦予該術語的含義。

(抄送)“二次發行的票據擔保債務“具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(Dd)“擔保金額 “具有第2.4節中賦予該術語的含義。

(Ee)“有擔保的債務 指抵押品協議中定義的“擔保債務”，不包括任何排除的指定的其他第一留置權債務。

(Ff)“受保護的 方“指持有任何擔保債務的人，在任何情況下包括抵押品協議中定義的所有”擔保方“(不包括僅因持有任何被排除的 規定的其他第一留置權債務或作為其代理人、受託人或代表而構成抵押品協議項下(和定義見)的”擔保方“的任何人)。

(GG)“系列“ 具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(HH)“指定 其他第一留置權協議指抵押品協議中定義的“指定的其他第一留置權協議”， 不包括與任何排除的指定的其他第一留置權義務有關的任何該等指定的其他第一留置權協議。

(Ii)“明確的 其他第一留置權義務指抵押品協議中定義的“指定的其他第一留置權義務”， 不包括任何排除的指定的其他第一留置權義務。

(JJ)“終止日期 “具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

(KK)“UCC“ 指《統一商法典》[________]或者，如果本合同授予的任何擔保權益的設定、完善和強制執行 受一國法律管轄，而不是[_______]然後，關於所涉事項，請參閲在該州生效的《統一商法典》。

第二條 授予

第2.1節授予。 為確保抵押債務的全部償付或履行(視情況而定)，抵押人為擔保當事人的利益向抵押權人進行抵押、轉讓、交易、轉讓、出售、轉讓和確認，並在此授予抵押人，為擔保當事人的利益，對抵押人的所有財產、權利、所有權和抵押財產享有抵押留置權和擔保權益，但須受允許留置權的限制，將抵押財產擁有和持有給抵押人，為了擔保當事人的利益，抵押人在此約束自己、其繼承人和受讓人擔保抵押財產的所有權，並永遠捍衞抵押權人的權利。

第2.2節擔保 債務。本抵押品為擔保債務到期時的全額償付和履約提供擔保，抵押財產為抵押品擔保。

第2.3節未來 預付款。本抵押品應擔保所有有擔保債務，包括但不限於今後任何時候根據任何信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議或根據任何信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議而作出的未來預付款，並且不僅應擔保與信用協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議項下目前存在的債務有關的擔保債務，還應擔保以下信用協議文件、契約文件或任何其他指定的第一留置權協議項下的擔保方可能欠擔保方的任何和所有其他債務，無論產生利息、折扣或其他方式，包括根據信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他 第一留置權協議的未來墊款和再墊款，不論該等墊款是強制性的或根據擔保當事人的選擇或其他方式作出的，以及所有該等擔保債務的任何延期、修改或續期，不論抵押人是否簽署任何延期協議或續期文件，在每種情況下，其程度均與該等未來墊款在本抵押權籤立之日相同。

第2.4節最高負債金額。所有債務(即或根據 任何或有事項可在本抵押之日或以後任何時間由本抵押品擔保)的最高總金額為$[]¹ (“擔保金額“)，在適用法律允許的範圍內，加上為支付税款、評估費、維護和維修費、保險費以及為保護擔保或其留置權而產生的任何其他成本而預付的收款費用、抵押人因抵押人根據本協議條款違約而產生的費用，以及由此產生的利息，所有這些金額均應在此得到擔保。

第2.5節保護的最後一美元。只要擔保債務的總額超過擔保金額，擔保債務的任何付款和償還都不應被視為以擔保金額為抵押或減少擔保金額。

第2.6節無 發佈。本抵押物中規定的任何規定均不免除抵押人根據或就任何抵押財產履行或遵守的任何條款、契諾、條件或協議，或根據或就任何抵押財產對任何人承擔的任何責任，也不得將任何義務強加給抵押權人或任何其他擔保當事人履行或遵守任何該等條款、契諾、任何條款或協議的抵押人應履行或遵守，或應要求抵押權人或任何其他擔保方的任何作為或不作為，或抵押人的任何違反包含在本抵押品 或任何其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議文件，或根據或就抵押財產或與此相關或與之相關的任何聲明或擔保的任何違反。第2.6節中包含的抵押人義務在本抵押權終止和抵押人在本抵押權、其他信貸協議文件、契約文件和任何指定的其他第一留置權協議項下的其他義務解除後仍繼續存在。

¹在本票據的記錄將被徵税的司法管轄區，擔保金額應限於如此擔保的房地產的價值，如果這種限制將減少所欠税款的話。

第三條 保證、陳述和契約

抵押人對抵押權人的擔保、陳述和契諾如下：

第3.1節本票據抵押財產和留置權的所有權。抵押人對抵押財產擁有有效的費用簡單所有權 ，不受任何留置權、債權或利益的影響，允許的留置權除外。在房產所在縣(或其他適用司法管轄區)的官方 房地產記錄中記錄後，本抵押物將構成對抵押財產的有效且可強制執行的抵押留置權，並向第三方發出備案通知，以抵押人為受益人 ，僅受允許留置權的限制。

第3.2節優先權。 抵押人應當保留和保護本抵押權的留置權和擔保物權的優先權。如果抵押財產被主張除許可留置權以外的任何留置權或擔保權益，抵押人應立即 並自費支付標的債權或採取其他商業上合理的行動，以使其按照信貸協議、契約和任何指定的其他第一留置權協議的要求予以解除或抗辯。

第3.3節檢查。抵押人應允許抵押人及其代理人、代表和僱員在合理的 事先通知抵押人後，並在正常營業時間內的合理時間，檢查抵押財產及其上所有賬簿和抵押人的記錄，並進行抵押人可能合理要求的環境和工程研究，但此類檢查和研究不得對抵押財產的使用和運營造成實質性或不合理的幹擾。

第3.4節保險； 譴責賠償金和保險收益。

(A)保險。 抵押人應維持或安排維持信貸協議第5.02節、契約第4.22節以及任何指定的其他第一留置權協議的任何適用條款所要求的保險。

(B)譴責(Br)獎。抵押人應根據信貸協議、契約或任何指定的其他第一留置權協議，按照信貸協議的第2.09(B)節、契約的第4.07(D)節或任何指定的其他第一留置權協議的任何適用條款，對構成淨收益(或任何同等條款)的所有作廢賠償予以適用。

(C)保險 收益。根據信貸協議、契約或任何指定的其他第一留置權協議，抵押人應根據信貸協議、契約或任何指定的第一留置權協議，根據信貸協議第2.09(B)節、契約 第4.07(D)節或任何指定的其他第一留置權協議的任何適用條款，對抵押財產 構成淨收益(或任何同等條款)的任何保險單的所有收益進行應用。

第四條：違約和喪失抵押品贖回權

第4.1節救濟。 在符合第一留置權債權人間協議、信貸協議、契約和任何指定的其他第一留置權協議的條款的情況下，在違約事件發生和持續期間，抵押權人可在抵押權人選擇時行使下列任何或所有權利、補救辦法和資源：

(A)抵押財產的記項。進入抵押財產並獨佔該財產以及與其相關或位於其上的所有簿冊、記錄和賬目。如果抵押人在違約事件發生後和違約事件持續期間仍然佔有抵押財產，且未經抵押權人事先書面同意，抵押權人可以援引任何法律補救措施使抵押人喪失抵押權。

(B)抵押財產業務。按抵押權人在有關情況下認為合理的條款和條件(按抵押權人認為必要或適宜的不時進行維修、改建、增加和改善並採取其他行動)持有、租賃、開發、管理、經營抵押財產的業務或以其他方式使用抵押財產，並根據第4.7節的規定使用抵押權人收取的所有租金和其他 金額。

(C)取消抵押品贖回權並出售。通過司法訴訟或銷售權提起訴訟，要求完全取消本抵押品的抵押品贖回權，在這種情況下，抵押財產可以在一個或多個包裹中以現金或信用形式出售。對於UCC要求或允許的任何通知，抵押人同意十(10)個工作日前的書面通知應被視為商業上的合理。在憑藉任何司法程序、銷售權或任何其他法律權利、補救辦法或追索權而進行的任何此類出售中，對任何此類財產的所有權和佔有權應轉移給購買者，並且在法律允許的最大範圍內，抵押人應被完全和不可撤銷地剝奪其所有權利、所有權、權益、債權、衡平法、贖回權和任何要求，無論是在法律上還是在衡平法上，對所出售的財產和對所出售的財產，這種出售在法律上和對抵押人的衡平法上都是永久的禁令。 並針對由抵押人、通過抵押人或根據抵押人提出申索的所有其他人，申索出售的財產或其任何部分。抵押權人或任何其他擔保當事人可以是此類銷售的買受人。如果抵押權人或該其他擔保方是出價最高的人，抵押權人或該其他擔保方可將將分配給抵押人或該其他擔保方的部分購買價格記入擔保債務的貸方而不是支付現金。如果本抵押品被司法程序取消抵押品贖回權，抵押財產的評估將被免除。抵押權人可不時以公告 將其根據或憑藉本條例作出的任何出售延期至指定的時間及地點進行該等出售或該等延期出售，而抵押權人可於該出售延期至的時間及地點進行該出售，而無須另行通知或公佈。

(D)接管人。 向具有司法管轄權的法院申請並從該法院取得有關抵押人的嚴格權利，或在沒有通知的情況下 就抵押財產是否足以償還擔保債務、指定抵押財產的接管人 ，以及抵押人不可撤銷地同意該項委任。任何該等接管人應擁有接管人在類似情況下的所有一般權力及責任，包括按法院批准的條款租用、保養及以其他方式營運按揭財產的全面權力，並須根據第4.7節的條文適用該等租金；但如有任何接管人獲委任，抵押權人有權在信貸協議、契約或任何指定的第一留置權協議的條款下持有或根據信貸協議、契約或任何指定的第一留置權協議對抵押權人持有或支付或交付的任何現金、存款或票據享有及控制 。

(E)其他。 行使根據信貸協議文件、契約文件及任何指定的其他第一留置權協議或以其他法律或衡平法獲得的所有其他權利、補救及資源。

第4.2節單獨銷售 。抵押財產可以在喪失抵押品贖回權的情況下出售，也可以按抵押權人自行決定的方式和順序在一個或多個地塊中出售。因任何違約事件而產生的銷售權不得因任何一次或多次銷售而耗盡。

第4.3節補救措施：累積性、併發性和非排他性。根據第一留置權債權人間協議和抵押品協議第5.18節的規定，抵押權人和其他擔保當事人應享有信貸協議文件、契約文件和任何指定的其他第一留置權協議中授予的、法律或衡平法(包括UCC)規定的所有權利、補救辦法和資源，這些權利(A)應是累積和並行的，(B)可以分別、先後或同時向抵押人或根據信貸協議文件、契約文件和任何指定的其他第一留置權協議承擔義務的其他人追索，或針對抵押財產、第一留置權協議和任何指定的第一留置權協議。在抵押權人或其他擔保方(視情況而定)完全酌情的情況下，(C)可隨時行使，行使或未能行使其中任何一項或多項權利，不得被解釋為放棄或放棄或放棄任何其他權利、補救或追索權，且 (D)旨在且應當是非排他性的。抵押權人或任何其他擔保方在強制執行信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議項下的任何 權利、補救措施或資源時，或在法律或衡平法上採取的任何行動，不得被視為補救任何違約事件。

第4.4節發放抵押品並求助於抵押品。抵押權人可免除抵押財產的任何部分的抵押財產的任何部分，而不以任何代價或無需 抵押財產的任何次級留置權持有人的任何通知或同意的必要性，而不以任何方式損害、影響、從屬或解除在信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議或留置權優先權及抵押財產的擔保權益中產生或證明的留置權或擔保權益。為償付擔保債務，抵押權人可按抵押權人選擇的順序和方式訴諸任何其他擔保。

第4.5節資產的出現、放棄、通知和整理。在任何違約事件發生後和持續期間，以及緊接在任何訴訟、訴訟或法律程序開始後，為獲得支付或履行擔保債務或其任何部分的判決，或在任何程序中取消產生並在此證明的留置權和擔保權益，或以其他方式執行本協議的規定或任何其他有助於執行本協議的程序，抵押人 應在該等訴訟、訴訟或程序中自願出庭。在法律允許的最大範圍內，抵押人特此不可撤銷地 無條件放棄和免除：(A)抵押人可能因任何現有或未來的訴訟時效、法律或司法決定而獲得的所有利益，這些法律或司法決定免除抵押財產的扣押、徵費或買賣，或規定 暫停執行、免除民事程序、贖回或延長付款時間，(B)任何違約事件或抵押權人選擇行使或實際行使信貸協議文件規定的任何權利、補救或追索權的所有通知，契約文件和任何其他指定的第一留置權協議，以及(C)以轉讓的相反順序進行資產整理或出售的任何權利。抵押人不得在根據本抵押權或根據任何具有司法管轄權的法院的任何法令、判決或命令進行抵押財產的任何出售或出售之前，要求、利用或堅持任何現行或以後有效的法律對抵押財產或其任何部分的估值或評估的任何利益或利益。抵押人承諾不妨礙、延遲或阻礙執行本抵押權授予或轉授給抵押權人的任何權力，但允許並允許執行每一種權力，就像沒有制定或頒佈該等法律或法律一樣。

第4.6節訴訟程序的中止。如果抵押權人或任何其他有擔保的一方已經援引信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議所允許的任何權利、補救或追索權，並且此後應因任何原因選擇終止或放棄，則抵押權人或該等其他有擔保的一方(視屬何情況而定)將有無保留的權利這樣做，在這種情況下，抵押人、抵押權人和其他有擔保的各方應恢復其關於有擔保債務、信貸協議文件、契約文件、任何其他指定的第一留置權協議、抵押權人和其他擔保當事人的抵押財產和其他權利、補救辦法、資源和權力應繼續存在，如同該權利、補救辦法或追索權從未被援引一樣，但該等中止或放棄 不得放棄當時可能存在的任何違約事件，也不得放棄抵押人或任何其他擔保當事人此後根據信貸協議文件、契約文件或任何其他指定的第一留置權協議就該違約事件行使任何權利、補救辦法或追索權的權利。

第4.7節收益的申請。在遵守第一份留置權債權人間協議的前提下，一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，抵押權人應根據抵押品協議第4.02節的規定，迅速運用抵押財產的任何出售收益。

抵押權人 在根據本抵押權使用任何該等收益、款項或餘額的時間方面擁有絕對酌情權。 抵押權人出售抵押財產(包括依據成文法或司法程序授予的售賣權)， 抵押權人或出售房屋的高級職員收到購房款，即為已如此出售的按揭財產的買方或買方的充分清償，而該等買方或買方並無責任監督支付給抵押權人或高級職員的購房款的任何 部分的運用，或以任何方式對誤用該等款項負責。

第4.8節止贖後的入住率 。根據第4.1(D)節的規定，任何抵押財產或其任何部分的出售都將剝奪抵押人對所出售財產的所有權利、所有權和利益。根據適用的 法律，在止贖拍賣中的任何買家將立即獲得所購房產的所有權。如果抵押人在出售後保留對該財產或其任何部分的佔有 ，抵押人將在買方允許的情況下被視為承租人，如果抵押人在要求搬遷後仍擁有所有權，則無論是否經過 法律程序， 都將受到驅逐和轉移、強制或以其他方式處理。

第4.9節額外的墊款和支出；強制執行的費用。

(A)在任何違約事件發生並持續期間，抵押權人有權但無義務以抵押人的名義並代表抵押人補救該違約事件。抵押權人根據第4.9節或根據本抵押權或適用法律在任何時間根據第4.9節或根據本抵押權或適用法律應支付的所有合理預付款和合理記錄的自付費用 在到期時如未支付，應按信貸協議第2.11(C)節、根據契約規定的票據第1節以及任何其他指定的第一留置權協議的任何相應條款中規定的最高適用利率計息，所有該等款項連同其利息應由本抵押品擔保。

(B)在信貸協議第9.05節、契約第7.07節或任何指定的其他第一留置權協議的任何同等條款所設想的範圍內，抵押人應支付完善和強制執行本抵押權或強制執行本抵押權或本抵押權項下的任何債權的所有合理的有據可查的自付費用(包括合理的律師費和開支)或附帶費用，並用於擔保債務或本抵押權項下的任何債權的補救，或用於捍衞或主張抵押權人與此相關的權利和債權。通過訴訟或其他方式。

第4.10節沒有抵押權人佔有。在法律上或在衡平法上，執行本條第4條下的任何補救措施、第5條下的租金和租賃轉讓、第6條下的擔保權益、或根據信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議向抵押權人提供的任何其他補救措施，均不得導致抵押權人或任何其他擔保當事人被視為或被解釋為佔有抵押財產的抵押權人， 責令抵押權人或任何其他擔保當事人租賃抵押財產或試圖這樣做，或採取任何行動，招致任何 費用、費用和費用。或履行或解除任何租契或其他條款下的任何義務、責任或法律責任。

第五條租金和租賃的轉讓

5.1節轉讓。 除抵押人在本抵押權的第2.1節中所作的轉讓外，抵押人特此絕對和無條件地將其在所有租約中和對所有租約的權利、所有權和權益(但僅限於現有租約允許的範圍)及其所有權利、所有權和所有租金的權益及其所有權利、所有權和權益轉讓、出售、轉讓和轉讓給抵押人。此分配是絕對分配，而不是僅針對 額外安全性的分配。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且抵押權人未作出以下選擇，抵押人應從抵押權人處獲得可撤銷的許可證，以行使租約賦予房東的所有權利，包括接收和收取所有租金以及以其他方式使用租金的權利。上述許可證的授予受條件 限制，即不會發生或繼續發生違約事件。在違約事件發生和持續期間，無論法律程序是否已經開始，且不考慮擔保債務的擔保是否充分或抵押人的償付能力，本許可證應在抵押人選擇時失效和終止，並由抵押人向抵押人發出書面通知。

第5.2節記錄後的完美 。抵押人承認，在本抵押記錄後，在適用法律和租約條款允許的範圍內，抵押權人應擁有租約產生的租金和該等租約的所有擔保的有效且完全完善的當前轉讓 。抵押人承認並同意，在本抵押記錄後，抵押權人在租金中的權益應被視為完全完善，並在適用法律允許的範圍內，對抵押人和在適用法律允許的範圍內，所有第三方，包括但不限於在任何情況下根據美國法典(《美國法典》第11章)指定的受託人 破產法“)，無需就本抵押品啟動止贖行動、提出正式的租金要求、獲得接管人的任命或採取任何其他平權行動。

第5.3節破產條款。在不限制本協議項下租金轉讓的絕對性質的情況下，抵押人和抵押權人同意：(A)就《破產法》第552(B)條而言，本抵押權應構成一項“擔保協議”，(B)本抵押權產生的擔保權益延伸至抵押人在破產案件開始前獲得的財產以及作為租金支付的所有金額，以及(C)此類擔保權益應延伸至在任何破產案件開始後由 財產獲得的所有租金。

第六條擔保協議

6.1節擔保 利息。本抵押品構成UCC和其他適用法律所指的個人財產的“擔保協議”，涉及固定裝置、租賃、租金、存款賬户、財產協議、退税、收益、保險、判決和記錄。為此，抵押人授予抵押權人固定裝置、租賃、租金、存款賬户、財產協議、退税、收益、保險、廢止裁決、記錄和所有其他抵押財產的擔保權益，以保證擔保債務的償付和履行，並同意抵押權人應享有《UCC》下擔保當事人對該等財產的所有權利和救濟。抵押權人就固定裝置、租賃、租金、存款賬户、財產協議、退税、收益、保險、判決和記錄向抵押人發出的任何銷售通知、 處置或其他有意採取的行動，至少應在UCC規定的任何訴訟前十(10)個工作日發送給抵押人，應構成對抵押人的合理通知。如果本抵押品的條款與抵押品協議的條款與本抵押品協議中所涵蓋的抵押品有關的任何衝突或不一致，包括但不限於，任何該等抵押物是否適用擔保權益或使用、任何該等抵押物的維護或轉讓，或對該等抵押物的任何補救措施的行使或適用，則抵押品協議應在任何該等衝突或不一致的範圍內控制、管轄並以抵押品協議的條款為準。為免生疑問，抵押人的個人財產構成抵押品協議項下的除外財產或除外證券，不受抵押權人或任何擔保方的任何擔保權益的約束，也不構成本協議項下的抵押品。

第6.2節融資 報表。抵押人應編制並向抵押權人交付融資報表，並應籤立並向抵押權人交付抵押權人不時合理地認為有必要在本合同項下設立、完善和保全抵押權所需的其他文件、文書和進一步擔保，其形式和實質均合理地令抵押權人滿意。抵押人特此不可撤銷地授權抵押權人在法律要求或允許的時間和地點記錄和存檔融資聲明(及其修正案和延續)以及任何此類文件、文書和擔保，以創建、完善和維護此類擔保權益。

第6.3節夾具 歸檔。就UCC而言，本抵押品還應構成針對所有已成為或將成為固定裝置的抵押財產的“固定裝置備案”。提供本第6.3節中提供的信息是為了使本抵押品符合UCC關於將抵押工具作為融資對帳單進行備案的要求。抵押人是“債務人”，其名稱和郵寄地址載於本抵押書的序言部分。抵押權人 是“擔保方”，其名稱和郵寄地址也列於本抵押權的序言部分，可從中獲得有關本抵押權授予的擔保權益的信息。在本抵押權第1.1節“抵押財產”的定義中，闡述了抵押財產中包括固定裝置的部分的陳述。抵押人向抵押權人陳述並向抵押權人保證，抵押人是抵押財產的記錄所有人。

第七條雜項

第7.1節通知。 本協議項下的所有通信和通知(除非本協議另有明確允許)應以書面形式進行，並按照抵押品協議第5.01節的規定提供，因為適用的地址可能根據抵押品協議、信貸協議和契約而更改。本協議項下向抵押人發出的所有通信和通知應 由Lux借款人轉交，通知應按照抵押品協議第5.01條的規定發出。

第7.2節與土地的契約 本抵押權中包含的所有授予、契諾、條款、條款和條件 由抵押人和抵押權人意圖成為並應被解釋為與土地一起運行的契諾。此處所用的“抵押人”是指本抵押權第一款中所列的當事人，以及抵押財產的全部或任何部分的任何後繼所有人。所有可能擁有或取得抵押財產權益的人士應被視為已知悉信貸協議、其他信貸協議文件、契約文件及任何指定的其他第一留置權協議的條款，並受其約束；但如無抵押權人事先書面同意，任何此等人士均無權享有任何權利。

第7.3節事實上的代理人。根據第一份債權人間留置權協議，抵押人在此不可撤銷地指定抵押權人為其事實代理人，該機構與利益相聯繫，具有完全的替代權，有充分的權力取代抵押人，以抵押人的名義或以其他方式(A)籤立和/或記錄任何完成通知、停止勞動或抵押權人合理地認為適當的任何其他通知，以保護抵押權人的利益，如果抵押人在抵押權人提出書面請求後十(10)天內(或抵押權人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)未能這樣做，(B)根據本抵押權被取消抵押品贖回權或交付代替喪失抵押品贖回權的契據，籤立與租賃、租金、存款賬户、財產協議、退税、收益、保險、(C)為任何該等契據的承授人 及(C)編制及存檔融資聲明及續作聲明， 並編制、籤立及提交或記錄登記申請及類似文件，以建立、完善或保留抵押權人對任何抵押財產的擔保權益及權利，及(D)在任何違約事件發生後及持續期間，履行抵押人在本協議下的任何義務；但條件是：(1)抵押權人在任何情況下均無義務履行抵押人的任何義務；(2)抵押權人在履行抵押權時墊付的根據第4.9(B)節應支付的任何款項應被添加並計入擔保債務中，如果到期未支付，則應按信貸協議第2.11(C)節、根據契約規定的票據第1節以及任何其他指定的第一留置權協議的任何相應條款中規定的最高適用利率計息；(3)作為實際受權人的抵押權人只對抵押權人實際收到的資金負責；以及(4)抵押權人不對抵押人或任何其他個人或實體因未能採取根據第7.3條有權採取的任何行動而承擔責任。抵押人特此批准該受權人憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切事情。

第7.4節繼承人和受讓人。在本抵押品中，凡提及本抵押品中的任何一方時，應視為包括該當事人的獲準繼承人和受讓人；本抵押品中包含的由抵押人或抵押權人或其代表 作出的所有契諾、承諾和協議，應對其各自的獲準繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議項下的抵押權人應始終是抵押品協議下的“抵押品代理人” 。“抵押品代理人”根據抵押品協議發出的書面辭職通知也應構成根據本抵押品協議辭去抵押權人資格的通知。繼任“抵押品代理”接受作為抵押品協議項下的“抵押品代理”的任何任命後，該繼承人“抵押品代理”即應 繼承退任抵押權人的所有權利、權力、特權和義務，並根據本協議授予其權利、權力、特權和義務。

第7.5節豁免； 修正案。

(A)抵押權人或任何其他擔保方未能或延遲行使本協議或任何其他信貸協議文件、契約文件或指定的其他第一留置權協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施，亦不得因任何單項或部分行使該等權利、權力或補救措施而放棄或中斷執行該等權利、權力或補救措施，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利、權力或補救措施。抵押權人或任何其他擔保方在本協議和其他信用協議文件、契約文件和任何指定的其他第一留置權協議項下的權利、權力和 補救措施是累積的，不排除他們在其他情況下 所擁有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對本抵押權的任何條款的放棄或對抵押人的任何偏離的同意都不會有效 ，除非該放棄或同意應得到本條款7.5(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下才有效。在任何情況下，對抵押人的通知或要求均不使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)除非依據抵押權人與抵押人簽訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修訂或修改本抵押權或其任何條款，但須經信貸協議第9.08節及契約第9條所規定的任何同意，以及在適用的其他指定第一留置權協議所要求及範圍內，以及第一份留置權協議另有規定的情況下，經雙方授權代表同意(如抵押品協議所界定)。抵押權人可最終依賴抵押人的證書，以確定是否允許第7.5(B)條所述的任何修改。

(C)儘管本協議有任何相反規定，抵押權人在與Lux借款人協商後合理地 確定無法在本抵押權所要求的時間或時間之前完成該等項目的完善或完善時，可批准延長時間或豁免設立或完善保險(包括所有權保險)或有關特定資產的調查的時間或豁免要求(包括將抵押人資產的擔保權益在該日期後延期)。其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議。

第7.6節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用的法律允許的範圍內，放棄就因本抵押(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起、根據或與本抵押相關的訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是因本節7.6中的相互放棄和證明等原因而被引誘訂立本抵押的。

第7.7節終止或釋放。

在符合第一留置權債權人間協議條款的每個 案例中：

(A)本抵押權及由本抵押權產生的留置權和擔保權益應在終止日期較晚時自動終止並解除。如果在終止日期有任何其他指定的第一留置權義務未清償，則在終止日所有指定的其他第一留置權義務(或有或有或未清償的債務或尚未到期的債務和根據指定的其他第一留置權協議的條款規定的任何其他債務除外)發生時，即自動終止並解除。在此類 終止和解除之前不需要全額支付)已全額支付，擔保當事人不再承諾根據任何指定的 其他第一留置權協議提供信貸。

(B)僅就信貸協議擔保債務而言，(I)如果抵押人根據《信貸協議》第9.18(A)(V)節被免除其在《附屬擔保協議》(定義見《信貸協議》)項下的義務，和/或(Ii)本協議授予抵押財產任何部分的留置權應在發生《信貸協議》第9.18(A)節(第9.18(A)(V)節除外)所述的任何情況時自動解除。對於前述第(I)和(Ii)款的每個 ，根據該節(或其條款，視情況適用)的要求，對適用的抵押財產的所有權利(但僅限於授予信貸協議擔保債務持有人的權利)應恢復給抵押人。

(C)僅就第二齣票據擔保債務而言，(I)如果抵押人根據《二次註銷票據契約》第13.02(A)(Ii)(B)條的第(Br)款第(A)(Ii)(B)款解除其擔保義務(如契約所定義)，則抵押人應自動解除其在本協議項下的義務，和/或(Ii)在抵押財產的任何部分發生本契約第13.02(A)節所述情況時，抵押財產的任何部分的留置權應自動解除。在上述第(I)和(Ii)款的情況下，根據第(Br)款(或其條款，視情況而定)的要求，對適用的抵押財產的所有權利(但僅限於授予二次擔保票據持有人的權利)應恢復給抵押人。

(D)僅就任何指定的其他第一留置權義務而言，抵押人應自動解除其在本協議項下的義務，和/或在任何情況下，根據適用的指定其他第一留置權協議中關於解除抵押品的任何章節中規定的任何情況發生時，抵押財產的留置權應自動解除，且適用的抵押財產的所有權利(但僅限於授予指定其他第一留置權義務持有人的權利) 應恢復為抵押人。

(E)在抵押財產的任何部分中授予的留置權應在抵押財產的該部分成為除外財產、除外證券或僅就適用的一系列指定的其他第一留置權義務、 指定的除外抵押品時自動解除(抵押權人可應抵押人的 合理請求而不作任何進一步詢問而最終依賴其提供的證明)。

(F)在根據第7.7條終止或解除抵押的情況下，抵押權人應簽署並向抵押人提交所有文件， 抵押人應合理地要求提供終止或解除抵押權的證據(包括但不限於抵押權人解除抵押權或UCC終止聲明)，並將抵押財產適當轉讓和轉讓給抵押人，該抵押財產可能由抵押人佔有，且此前未根據本抵押權出售、以其他方式適用或解除。任何依據第7.7節的文件的簽署和交付應不受抵押權人的追索或擔保。對於根據第7.7節的任何終止或解除，應允許抵押人採取與該解除相一致的任何行動，包括但不限於，提交抵押解除或UCC終止聲明。在收到抵押人準備的任何必要的終止、清償或解除抵押的適當文書後，抵押權人應籤立、交付或確認該等文書或解除抵押，以證明根據本抵押權允許解除的任何抵押財產的解除。抵押人 同意支付抵押權人(及其代表)因簽署和交付此類放行文件或文書而產生的所有合理和有據可查的自付費用。

第7.8節放棄逗留、暫停及類似權利。抵押人在最大程度上同意，它可以合法地這樣做，它在任何時候都不會堅持、抗辯或以任何方式利用現在或以後生效的任何暫緩、資產整理、延期、贖回或暫止法，以阻止或阻礙執行本抵押權或在此擔保的債務的規定，或抵押人與抵押權人之間的任何協議，或抵押權人或任何其他擔保方的任何權利或補救措施。

第7.9節適用法律。本抵押品的規定應受抵押財產所在州的法律管轄並根據該州的法律進行解釋。

第7.10節標題。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本抵押品的一部分，不影響本抵押品的構造，也不會在解釋本抵押品時予以考慮。

第7.11節 可分割性 如果本抵押中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、 非法或不可執行，則本抵押中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得 因此受到任何影響或損害。雙方應努力通過善意協商，以有效條款取代無效、非法 或不可執行的條款，有效條款的經濟效果應儘可能接近無效、非法 或不可執行的條款。

第7.12節 抵押人 作為代理人。抵押人已被其他擔保方根據信貸協議、契約和擔保協議指定為代理人。抵押人應有權根據《信貸協議》、《契約》、《抵押協議》 和本抵押的條款提出要求、發出通知、 行使或不行使任何權利、採取或不採取任何行動（包括但不限於 解除或替換抵押財產）。抵押人和所有其他人應有權依賴抵押人的免除、放棄、同意、批准、通知 和其他行為，而無需查詢是否存在所需的擔保方同意或批准。

第7.13節 記錄 文檔以確保安全性。抵押人應及時，不時地，使本 抵押和任何融資申明書、延續申明書或與任何抵押財產或任何 財產相關的類似文書擬受本 抵押的留置權或由此產生的擔保權益的約束，以任何現行或未來法律可能要求的 方式和地點進行登記和記錄，並應採取抵押人合理認為 為了發佈通知並充分保護聲稱在抵押財產上設定的留置權、轉讓和擔保權益 的有效性和優先權以及抵押人在其中的權益和權利，抵押人應支付或促使 支付與該等備案、登記和記錄相關的所有税費，以及與準備、執行 和確認相關的所有費用，以及任何進一步保證文書的費用，以及因執行和交付該等文書而產生或與之相關的所有聯邦或州印花税或其他税費、關税和 費用。如果抵押人提前支付任何款項 以支付前一句中所述的金額，則該等提前付款應由本抵押擔保。

第7.14節進一步 行動。抵押人應按抵押人不時提出的合理要求作出、籤立、確認並交付抵押權人不時合理要求的所有及每項進一步的作為、契據、轉易、按揭、轉讓、轉讓通知、轉讓、融資聲明、延續聲明、文書及保證，而這些可能是抵押人不時作出合理判斷所必需的，以保證、完善、轉易、轉讓、抵押、轉讓及確認抵押權人，在此轉讓或轉讓的財產和權利，或抵押人此後可能或可能成為必須轉讓或轉讓給抵押權人的財產和權利，或用於實現或便利履行本協議條款或備案、登記或記錄的財產和權利。如果抵押人在發出書面要求後未能籤立任何文書或採取任何行動，則抵押權人可以與抵押人的事實受權人一樣籤立或採取該授權書，該授權書與利益相結合且不可撤銷。抵押人應支付或安排支付與此類備案、登記和記錄相關的所有税費，以及與其準備、籤立和確認有關的所有費用、 和任何進一步擔保文書，以及與此類文書的籤立和交付相關的所有聯邦或州印花税或其他税費、關税和收費。如果抵押權人墊付任何款項以支付前一句中規定的金額，則該等墊款應由本抵押品擔保。

第7.15節抵押財產的附加費。抵押人對其後由抵押人取得或發放予抵押人或由抵押人在土地上建造、裝配或放置的按揭財產的所有權利、所有權及權益，以及在緊接該等取得、釋放、建造、裝配、裝配、放置或轉換(視屬何情況而定)後所作的抵押財產的所有延展、修訂、重新安置、改建、改善、改善、更新、替代及替換，以及在每種情況下，抵押人無須作出任何進一步的按揭、轉易、轉讓或其他作為， 受本抵押權的留置權和擔保權益的約束，其效力與現在由抵押人擁有並在上述抵押財產的授予中明確描述的效力相同，但在任何時候，抵押人將籤立 並向抵押權人交付抵押權人可能合理地 為明確和具體地受制於本抵押權的留置權和抵押權而合理需要的任何和所有該等進一步擔保、抵押、轉易或轉讓。

第7.16節關係。 本協議項下抵押權人與抵押人之間的關係嚴格且僅限於貸款人與借款人、抵押人與抵押權人之間的關係， 信貸協議、契約、任何指定的其他第一留置權協議、本抵押權或任何其他文件或文書中包含的任何內容，均不打算在任何情況下或在任何情況下被解釋為建立合夥、合資企業、共有租賃 抵押權人和抵押人之間的共同租賃或其他任何性質的關係，但作為貸款人和借款人以及抵押人和抵押權人除外。

第7.17節沒有針對抵押權人的索賠。本抵押品中包含的任何內容均不構成抵押權人就抵押財產或其任何部分履行任何勞動或服務或提供任何材料或其他財產的任何明示或默示的同意或要求，也不構成給予抵押人任何權利。有權或授權 簽訂合同或允許執行任何勞動或服務，或提供任何材料或其他財產，以允許 就此向抵押權人提出任何索賠，或提出任何基於履行該等勞動或服務或提供任何此類材料或其他財產的留置權在本留置權之前的任何主張，但允許的留置權除外。

第7.18節抵押權人的費用和開支；賠償。

(A)抵押人同意抵押權人有權獲得抵押人根據本條款發生的費用的補償，抵押權人和其他受償人應在本條(A)項的每一種情況下獲得賠償。如作必要修改，如信貸協議第9.05節、契約第7.07節以及任何指定的其他第一留置權協議的任何適用條款所規定的。

(B)根據本合同規定應支付的任何此類金額應為在此擔保的額外擔保債務。無論本抵押品、任何其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議終止、本協議預期的交易完成、任何擔保債務的償還、本抵押品的任何條款或規定的無效或不可強制執行、本抵押品、任何其他信貸協議文件、契約文件或任何其他指定的第一留置權協議的終止，或抵押權人或任何其他有擔保的一方或其代表進行的任何調查，本第7.18節的規定仍然有效。第7.18條規定的所有到期金額應在提出書面要求後十五天內(或抵押權人合理同意的較長期限內)支付。

第7.19節管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)抵押人 不可撤銷且無條件地同意，它不會在紐約州紐約縣法院以外的任何法庭上，以任何與本抵押權、任何其他信貸協議文件、契約文件、任何其他指明的第一留置權協議或相關交易有關的方式，對抵押權人、任何有擔保的一方或前述的任何關聯方提起任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。 和紐約南區美國地區法院，以及來自其中任何上訴法院的任何上訴法院，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本抵押品或任何其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的其他第一留置權協議中的任何內容，均不影響抵押權人或任何擔保當事人可能因其他原因而必須就本抵押品、任何其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議向任何司法管轄區的法院提起任何訴訟或法律程序的任何權利。

(B)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本抵押、其他信貸協議文件、契約文件或任何指定的第一留置權協議而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何 異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不方便的法庭辯護。

(C)本抵押的每一方都不可撤銷地同意以第7.1節中規定的通知方式送達法律程序文件。本抵押品中的任何內容均不會影響本抵押品、任何其他信用協議文件、契約文件或指定的任何其他第一留置權協議的任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利。

第7.20節受制於第一留置權債權人間協議。儘管本協議有任何相反規定， (I)根據本抵押權授予抵押權人的留置權和擔保權益，以及 (Ii)抵押權人行使本抵押權項下的任何權利或救濟或運用抵押財產的收益(包括保險和清償收益)，均以第一留置權債權人間協議的規定為準。 如果第一留置權債權人間協議的條款與本抵押權的條款有任何衝突，應以適用的第一留置權債權人間協議的條款為準。

第7.21節排除了其他第一留置權義務。在此日期或之後，抵押人可在 不時選擇將任何一系列指定的其他第一留置權債務(在抵押品協議中定義)排除在本抵押品代理項下的擔保債務之外，方法是向抵押品代理人提交書面通知，説明該系列應被排除在本抵押品協議下的擔保債務之外，並證明管轄該系列債務的文件允許這種排除。在這種情況下，就本抵押權的所有目的而言，該系列和其下指定的其他第一留置權債務(如抵押品協議中所定義的)應不構成“有擔保債務”或“指定的 其他第一留置權債務”(並且應被排除在其定義和本文使用的所有衍生品定義的術語之外)， 不得以本抵押權擔保或以其他方式受本抵押權條款約束(有一項理解，即抵押人可以就抵押財產簽署並 交付單獨的抵押或其他擔保協議來擔保該系列，但該等抵押 或其他擔保協議須受第一留置權債權人間協議的約束)。抵押權人同意簽署任何和所有其他 文件、協議和文書(包括對本抵押權的修訂)，並採取可能需要的或抵押人可能合理要求的所有此類進一步行動，在每種情況下，根據本第7.21節的規定，排除本抵押品協議中規定的其他第一留置權義務(如 )。

第八條[br}當地法律規定

第8.1節當地法律規定。儘管本抵押品中包含任何相反的規定，但在第一次留置權債權人間協議和抵押品協議第5.18節的約束下，如果本第8條的規定與本抵押品的其他規定之間發生任何衝突或不一致，則以本第8條的規定為準。

[當地法律 應遵循的規定]

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，抵押人已於本確認書規定的日期簽署本文書，並經正式授權交付，該日期自上文第一次寫明的日期起生效。

本人，簽署人，上述縣和州的公證人，特此證明：[_____________]，我個人認為是 [_____________]，地址為[______________], a [______________]，今天親自出現在我面前，並確認作為祕書，他簽署並交付了上述文書，依據上述法團董事會授予的自由和自願的行為，以及作為該法團的自由和自願的行為和契約，用於其中規定的用途和目的。

由本人親筆簽名並加蓋公章，茲於202年_日_

Notary _________________________________________________的簽名

佣金到期 _。

[當地律師向 建議如何 遵守州法律]

附件A

法律説明

房屋的法律描述，通常稱為[通用名稱(如果有的話)]並位於[插入地址]:

[來自標題 承諾]

附表