目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
要麼
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
流利，包括
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
| 交易 符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| |
| |
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）是否已提交1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否遵守了此類申報要求。☒
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 |
| ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |
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|
|
| 新興成長型公司 | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）：是
截至2023年11月10日，註冊人已經
流利，包括
表格 10-Q 的目錄
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頁面 |
| 第一部分-財務信息 |
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| 第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表 |
3 |
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|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併股東權益變動表 |
4 |
|
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併現金流量表 |
5 |
|
|
合併財務報表附註 |
6 |
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
35 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
36 |
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| 第二部分-其他信息 |
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| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
37 |
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
38 |
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
40 |
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
40 |
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
40 |
| 第 5 項。 |
其他信息 |
40 |
| 第 6 項。 |
展品 |
41 |
| 簽名 |
42 |
|
第一部分-財務信息
除非上下文另有説明或要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “我們”、“我們的”、“Fluent” 或 “公司”，均指Fluent, Inc.及其合併子公司。
第 1 項。財務報表。
流利，包括
合併資產負債表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元和 $，分別地 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | | |||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 意外開支（注10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股 — $面值， 已獲授權的股份；已發行股份— 兩個時期的股票 | ||||||||
| 普通股 — $面值， 已獲授權的股份；已發行的股票— 和 ，分別是；以及已發行股份 — 和 ，分別為（注7） | ||||||||
| 按成本計算的國庫股票— 和 分別為股票（注7） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見合併財務報表附註
流利，包括
合併運營報表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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| 銷售和營銷 |
||||||||||||||||
| 產品開發 |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||||||||||
| 商譽減值和無形資產的註銷 |
||||||||||||||||
| 處置財產和設備的損失（收益） |
( |
) | ||||||||||||||
| 成本和支出總額 |
||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前收入（虧損） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税（費用）補助 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 每股基本和攤薄後收益（虧損）： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 稀釋 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||
| 加權平均已發行股票數量： |
||||||||||||||||
| 基本 |
||||||||||||||||
| 稀釋 |
||||||||||||||||
參見合併財務報表附註
流利，包括
股東權益變動綜合報表
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 普通股 |
庫存股 |
額外付費 |
累積的 |
股東總數 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
首都 |
赤字 |
公正 |
||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬和激勵計劃下的股票發行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) |
||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬和激勵計劃下的股票發行 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為支付法定税而預扣的股票導致庫存股增加 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 普通股 |
庫存股 |
額外付費 |
累積的 |
股東總數 |
||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
首都 |
赤字 |
公正 |
||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬和激勵計劃下的股票發行 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的歸屬和限制性股票的發行 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 為支付法定税而預扣的股票導致庫存股增加 |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||
參見合併財務報表附註
流利，包括
合併現金流量表
（金額以千計）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
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| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： |
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| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 非現金貸款攤銷費用 |
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| 基於股份的薪酬支出 |
||||||||
| 商譽減值 |
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| 註銷無形資產 |
||||||||
| 處置財產和設備損失 |
||||||||
| 壞賬準備金 |
( |
) | ||||||
| 扣除業務收購後的資產和負債變化： |
||||||||
| 應收賬款 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 其他非流動資產 |
||||||||
| 經營租賃資產和負債，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 |
( |
) | ||||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 經營活動提供的淨現金 |
||||||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 資本化成本包含在無形資產中 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 業務收購，扣除獲得的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: |
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| 償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 債務融資成本 |
( |
) | ||||||
| 與限制性股票單位歸屬的淨股份結算有關的已繳税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 現金和現金等價物的淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 |
||||||||
| 期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 補充披露信息 |
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| 支付利息的現金 |
$ | |||||||
| 為所得税支付的現金 |
$ | |||||||
| 以無形資產為資本的股份薪酬 |
$ | |||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 |
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| 與 TAPP 整合相關的或有付款 |
$ | $ | ||||||
| 與收購 True North 有關的延期付款 |
$ | $ | ||||||
| 與收購 True North 相關的或有對價 |
$ | $ | ||||||
| 與收購 True North 相關的股票發行 |
$ | $ | ||||||
參見合併財務報表附註
流利，包括
合併財務報表附註
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
1.重要會計政策摘要
(a) 編制基礎
隨附的未經審計的合併財務報表由特拉華州的一家公司Fluent, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Fluent”）根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用規則和條例編制。根據這些細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。
所附的未經審計的合併財務報表反映了公允列報截至中期的財務狀況、經營業績和現金流量所需的所有正常經常性調整 2023年9月30日和 2022，分別是 不必然表明未來任何過渡期或全年終了的預期經營業績 2023年12月31日.
公司不時地 可能 與其他實體建立關係或投資，在某些情況下，還與公司有關係或投資的實體建立關係或進行投資 可能 有資格成為可變利息實體（“VIE”）。如果公司被視為VIE的主要受益人，則公司將在其財務報表中合併VIE。主要受益人是有權指導對VIE運營影響最大的活動，並且有義務吸收可能對VIE產生重大影響的損失或有權從VIE中獲得收益的一方。
本季度表格報告中包含的信息 10-Q 應與公司年度報表中包含的合併財務報表和隨附附註一起閲讀 10-K（截至年度的年度）2022年12月31日 ("2022表單 10-K”) 向美國證券交易委員會提交了 3月15日 2023。截至的合併資產負債表2022年12月31日此處包含的是截至該日的已審計財務報表，幷包含在 2022表單 10-K.
繼續關注
根據 ASC 205-40, 財務報表的列報 –Going Concer管理層必須評估總體而言，是否存在一些條件和事件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑 一這些隨附的未經審計的財務報表發佈之日起一年（“發佈日期”）。作為本次評估的一部分，管理層 可能 考慮其計劃可能產生的緩解影響 不截至發佈之日已全面實施，前提是：(a) 管理層的計劃很可能會及時得到有效實施；(b) 這些計劃在實施後很可能會緩解使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的相關條件或事件 一發行日期後的一年。
該公司的經營業績有所下降，這主要是由於經濟持續放緩和不確定性以及最近實施的監管要求的影響（見附註） 10, 突發事件）。結果，截至2023年9月30日，該公司是 不符合其信貸協議下的總槓桿比率契約（見附註） 5, 長期債務，淨額）並且此類違約事件一直持續到豁免（定義見下文）生效。該公司還預計，其經營業績將持續下降，這主要是受上述相同因素的推動。因此，該公司確實如此 不預計在某些季度內將遵守信貸協議下的某些財務契約 十二發行日期後的幾個月。如果公司是 不根據其契約，根據信貸協議，這將是違約事件，貸款人有權根據信貸協議加快到期日。雖然該公司的現金和現金等價物為美元
如註釋中所述 5, 長期債務，淨額，開啟 11月15日2023,Fluent, LLC（“借款人”）簽訂了信貸協議下的臨時信貸豁免協議（“豁免”），該協議的有效期為以下較早者 2024年1月15日 或發生任何其他違約事件（“終止日期”）。除了暫時免除因在此期間違反總槓桿比率契約而導致的違約事件外 三幾個月已結束 2023年9月30日 該豁免對借款人規定了新的財務報告義務，包括交付公司的財務報告義務2024預算依據 2023年11月22日 供公民銀行律師聘請的商業顧問審查。公司打算在該預算中酌情為截至季度的修改後的財務契約水平和其他規定提供信息 2023年12月31日 通過 2024年12月31日， 這將通過修訂 “信貸協議” 來完成.借款人和公民銀行此前已根據需要對信貸協議進行了修訂，管理層希望能夠在終止日期之前簽訂新的修正案。
鑑於公司最近在實現財務目標方面面臨的挑戰，公司計劃削減成本，將資源集中在新的增長機會上，這將使公司能夠實現其預計預算。
儘管管理層認為，其計劃對信貸協議進行一項新的修正案，規定公司可以滿足的財務契約水平，這將緩解人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑的條件或事件，但成功簽訂該修正案確實如此 不完全在公司的控制範圍內。此外，還有 不保證計劃的成本削減或增長機會能夠成功執行或獲得預期的收益。如有可能 不保證公司能夠在其中有效實施其計劃 一根據上述因素，管理層得出結論，在發行之日起一年後，公司能否繼續保持持續經營狀態，存在重大疑問 一一年期。
隨附的未經審計的財務報表確實如此 不包括與公司無法繼續經營時可能對記錄資產的可收回性、分類和負債分類產生的未來影響有關的任何調整。
整合原則
合併財務報表包括公司及其子公司的財務報表。合併後，公司及其子公司之間的所有重大交易均已取消。
(b) 最近發佈和通過的《會計準則》
會計公告 不下面列出的經過評估並確定為 不適用或預計對公司合併財務報表的影響微乎其微。
在 2016 年 1 月， 財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》 沒有。 2016-13, 金融工具—信用損失以及此後的其他變更、修改、澄清或解釋，這些變更、修改、澄清或解釋要求申報實體估算某些類型金融工具的信貸損失，並按預期收取的金額列報按攤餘成本持有的資產和可供出售的債務證券。新指南對之後的年度和過渡期有效 2022年12月15日， 並允許提前收養。該公司完成了對新指南的評估，並確定已經 不對其合併財務報表的重大影響。
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
(c) 收入確認
當商品或服務的控制權移交給客户時，就會產生收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司的履約義務通常是：(a) 根據客户指定的預定義資格特徵提供數據記錄，(b) 根據預定義的用户操作（例如點擊、註冊或安裝應用程序）產生轉化並遵守客户指定的某些資格特徵，（c）作為聯絡中心運營的一部分，驗證用户興趣或將電話轉接給廣告商客户，或（d）將媒體支出作為聯繫中心運營的一部分 AdParlor, LLC的業務，該公司是該公司的全資子公司公司。
收入在履行相關的履約義務後予以確認。公司選擇了《會計準則編纂法》（“ASC”）下的 “發票權” 實用權宜之計 606-10-55-18作為收入確認的衡量標準，因為它直接對應於反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價的金額。
如果在確認收入和開具客户發票的時段之間存在延遲，則可以獲得收入，相關金額將在合併資產負債表上的應收賬款中記錄為未開單收入。截至目前2023年9月30日和 2022年12月31日, 應收賬款中包含的未開票收入為美元
(d) 估計數的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層對報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額做出估計和假設。受此類估計和假設約束的重要項目包括可疑賬户備抵金、無形資產的使用壽命、商譽和無形資產賬面金額的可收回性、需根據內部追蹤的轉換與客户確認的轉換之間的差異進行估算的收入部分、購買會計、可變利息實體估值、應計支出和所得税準備金。這些估計通常基於複雜的判斷和假設，管理層認為這些判斷和假設是合理的，但本質上是不確定性和不可預測的。實際結果可能與這些估計值不同。
(e) 公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為在主要市場或最有利的資產或負債轉移負債（退出價格）而獲得的交換價格。
用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，並儘量減少不可觀察投入的使用。會計準則根據以下內容描述了公允價值層次結構 三輸入級別，其中 第一 二被認為是可觀測的，最後一個是不可觀察的， 可能 用於衡量公允價值：
| ● | 級別1— 活躍市場上相同資產、負債或基金的報價。 |
| ● | 級別2—電平以外的輸入1可以直接或間接地觀察到的，例如類似資產或負債的報價；市場上的報價 不活躍投入；或在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的其他投入。 |
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| ● | 級別3— 由 little 或 little 支持的不可觀察的輸入 不對資產或負債的公允價值具有重要意義的市場活動。 |
由於這些工具的短期性質，公司的現金、現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的公允價值接近其賬面價值。
截至 2023年9月30日，該公司認為其長期債務的公允價值接近其賬面價值。公允價值評估代表一個級別 2測量。參見注釋 5, 長期債務，淨額.
某些長期非金融資產和負債的公允價值 可能 在某些情況下，包括有減值證據時，必須以非經常性的方式進行衡量。截至目前 2023年9月30日, 某些非金融資產在最初確認後已按公允價值計量.公司將估計的公允價值確定為一個等級 3衡量，因為用於確定公允價值的某些輸入是不可觀察的。參見注釋 4, 善意，供進一步討論減值費用。
2.每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，此外還有已歸屬的限制性股票單位（“RSU”） 不已交付。攤薄後的每股收益（虧損）反映了證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股時可能發生的攤薄，並使用庫存股法計算股票期權、限制性股票單位、限制性股票、認股權證和遞延普通股。股票等價股不包括在虧損期的計算範圍內，因為它們的影響將是反稀釋的。
對於 三和九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，基本和攤薄後的每股收益（虧損）如下：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 已歸屬未交割的加權平均限制性股票 | ||||||||||||||||
| 基本加權平均已發行股份總額 | ||||||||||||||||
| 假設轉換限制性股票單位的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均流通股票總額 | ||||||||||||||||
| 每股基本和攤薄後收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
基於行使價與該行使價的平均股票價格的比較 三和九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，某些股票等價物，包括限制性股票單位和股票期權，由於其反稀釋性質，已被排除在攤薄後的加權平均份額計算之外。
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 反稀釋證券總額 | ||||||||||||||||
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
3.無形資產，淨額
除商譽以外的無形資產淨值包括以下內容：
| 攤銷期（年） | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||||
| 總金額： | ||||||||||||
| 為內部使用而開發的軟件 | $ | |||||||||||
| 獲得專有技術 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 數據庫 | ||||||||||||
| 非競爭協議 | ||||||||||||
| 總金額 | ||||||||||||
| 累計攤銷： | ||||||||||||
| 為內部使用而開發的軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 獲得專有技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 客户關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 商標名稱 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 域名 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 數據庫 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非競爭協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計攤銷總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨無形資產： | ||||||||||||
| 為內部使用而開發的軟件 | ||||||||||||
| 獲得專有技術 | ||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||
| 域名 | ||||||||||||
| 數據庫 | ||||||||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||||
與為內部使用而開發的軟件相關的總金額主要代表內部開發的軟件的資本化成本。與收購的專有技術、客户關係、商品名稱、域名、數據庫和非競爭協議相關的金額主要代表因收購Fluent, LLC而獲得的無形資產的公允價值 2015年12月8日 (“Fluent，LLC 收購”）；收購 Q Interactive, LLC, effective 2016年6月8日 (“Q Interactive 收購”）；收購AdParlor Holdings, Inc.及其某些關聯公司的幾乎所有資產，生效 2019年7月1日 (“收購 adParlor”）；收購
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
在這期間第二四分之一2023,該公司認定，最近對公司實施的監管要求的影響構成了觸發事件。然後，該公司還確定，其公開交易股票的市值下跌導致其市值相應下降，其經營業績也隨之下降第三四分之一2023,也構成了觸發事件。該公司對其長期資產的可收回性進行了中期測試，將預計的未貼現現金流與該資產組的賬面價值進行了比較。這種方法的結果表明，其長期資產是不截至目前為止受損2023年6月30日要麼2023年9月30日。
攤銷費用為 $
截至 2023年9月30日，與公司剩餘無形資產相關的估計攤銷費用 2023並通過 2028其後如下：
| 年 | 2023年9月30日 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 及以後 | ||||
| 總計 | $ | |||
4.善意
商譽代表收購價格與收購淨資產的估計公允價值之間的差額，如果計入企業合併會計。截至目前 2023年9月30日，商譽的總餘額為美元
根據 ASC 350, 無形資產-商譽及其他，商譽至少每年評估一次減值，或者當事件或情況變化表明此類資產的賬面金額時 可能 不可恢復，方法是評估定性因素或進行定量分析以確定是否更有可能 不其公允價值超過賬面價值。公司年度商譽減值測試的計量日期定為 10 月 1 日。
對於 三幾個月已結束 2023年3月31日 該公司完成了季度觸發事件評估，並確定其公開交易股票的市值下跌構成觸發事件，這導致其市值相應下降。 因此，公司對Fluent申報部門截至目前的商譽的公允價值進行了中期測試，以確定是否存在潛在減值 2023年3月31日。 該公司綜合考慮了收入和市場方法來確定Fluent申報單位的公允價值。公司認為，基於市場的方法是衡量Fluent申報單位公允價值的最佳指標，該方法考慮了公司的隱含市場倍數，適用於管理層的預測，並進一步調整了控制溢價。這種基於市場的方法的結果表明，Fluent申報單位的賬面價值超過了其公允價值
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
對於 三幾個月已結束 2023年6月30日， 公司完成了季度觸發事件評估，並確定最近實施的監管要求的影響以及經濟持續放緩對公司預期經營業績的影響均構成觸發事件。因此，公司對Fluent申報單位商譽的公允價值進行了中期測試，以確定截至目前為止與這兩起觸發事件相關的潛在減值2023年6月30日。該公司結合了收入和市場方法來確定Fluent申報單位的公允價值。這種方法的結果表明，公允價值超過了其賬面價值
對於 三幾個月已結束 2023年9月30日 公司完成了季度觸發事件評估，並確定其公開交易股票的市值下跌導致其市值相應下降，以及經濟持續放緩對公司預期經營業績的影響，均構成觸發事件。因此，公司對Fluent申報單位商譽的公允價值進行了中期測試，以應對與觸發事件相關的潛在減值，並對所有其他與經濟放緩相關的潛在減值的公允價值進行了中期測試。該公司結合了收入和市場方法來確定Fluent申報單位和所有其他單位的公允價值。這種方法的結果表明，Fluent申報單位的賬面價值和所有其他單位的賬面價值超過了其公允價值
5.長期債務，淨額
與信貸機制相關的長期債務，扣除未攤銷的折扣和融資成本，包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 2026年到期的信貸額度（減去未攤銷的折扣和1美元的融資成本）和 $，分別是） | $ | $ | ||||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期債務，淨額（非流動） | $ | $ | ||||||
信貸額度
開啟 2021年3月31日， Fluent, LLC（“借款人”）簽訂了信貸協議（經修訂、修改、延長、重述、取代或補充的 “信貸協議”），借款人的某些子公司作為擔保人，貸款人為貸款人，北卡羅來納州公民銀行（“公民銀行”）作為管理代理人、牽頭安排人和賬簿管理人。最初的信貸協議規定了定期貸款，本金總額為美元
開啟 2023年5月15日 借款人和公民銀行簽訂了《信貸協議》的第三項修正案，該修正案對某些條款進行了修訂，在選定的利率基礎上增加了額外的適用利潤率，並規定了對某些重大事件的額外通知，並在剩餘的財政季度內 2023,根據信貸協議的條款和條件，在每種情況下都規定了以下條款：（i）調整定價下限和某些息税折舊攤銷前利潤；（ii）月度財務報告要求；（iii）對Fluent提取循環貸款能力的額外財務契約測試條件；（iv）對某些財務契約的額外限制，並增加了最低現金流動性財務契約；（v）對（a）貸款能力的額外限制以及向高級職員、董事和員工發放的預付款；(b) 投資於某些子公司和合資企業；以及（c）提供額外的貸款、投資或允許的收購；以及（vi）在允許公司支付股息、進行分配或贖回或回購股權權益之前，需要額外的無限制現金。
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
開啟 2023年8月21日 借款人和公民銀行簽訂了第四信貸協議修正案（“第四修正案”），該修正案（i）調整了剩餘財政季度的某些財務契約2023,包括禁止公司在發行循環貸款之前提取循環貸款 2023年12月31日 年度財務報表，（ii）暫時調整的利率，（iii）允許公民銀行聘請業務顧問，費用由借款人承擔，負責就信貸方的財務和經營業績提供建議；（iv）要求每週向公民銀行提交流動性報告，（v）要求一美元
開啟 2023年11月15日 借款人和公民銀行簽訂了信貸協議豁免，根據該協議，公民銀行同意在終止之日之前放棄因公司在截至本季度末違反總槓桿比率契約而產生的權利和補救措施 2023年9月30日。 該豁免還增加了新的報告要求，暫時提高了適用的利潤率，並通過以下方式延長了業務顧問的任期 2024年1月15日。 借款人還必須提供 2024該預算已由公民銀行律師聘請的商業顧問審查。公司打算在該預算中酌情為截至季度的修改後的財務契約水平和其他規定提供信息 2023年12月31日 通過 2024年12月31日， 這將通過修訂 “信貸協議” 來完成.
信貸協議下的所有債務目前到期日為2026年3月31日 而且利息按月支付。定期貸款的預定本金攤銷額為 $
信貸協議下的借款的年利率等於借款人選擇的基準， 可能 基於替代基準利率（如信貸協議中所定義）、倫敦銀行同業拆借利率（定義見信貸協議）利率（下限為
信貸協議還包含某些適用於信貸延期的慣例條件，包括信貸協議中做出的陳述和保證在延期時（一旦延期）實質上是真實和正確的 不已被第四修正案或以後的修正案所禁止）。
到期日
截至 2023年9月30日，信貸協議的預定未來到期日如下，這反映瞭如果有新的修正案，則自終止之日起債務將加速償還 不到達：
| 年 | 2023年9月30日 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 到期日總額 | $ |
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
6.所得税
該公司在美國需繳納聯邦和州所得税。過渡期的税收準備金是根據公司的年度有效税率（“AETR”）的估計值確定的。公司每季度更新其估計的AETR，如果估算值發生變化，則進行累計調整。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，公司對遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼，並打算繼續維持這些遞延所得税淨資產的全額估值補貼，直到有足夠的證據支持發放全部或部分免税額為止。發放部分或全部估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並在發放此類補貼的任何時期內增加遞延所得税優惠 可能 被記錄下來。但是，任何估值補貼發放的確切時間和金額可能會發生變化，具體取決於公司能夠實現的盈利水平和可用的遞延所得税淨資產。
對於 九幾個月已結束 2023年9月30日，該公司的有效所得税支出率為
公司根據對截至報告日期的事實、情況和可用信息的評估，評估其所得税狀況並記錄所有受審查年度的税收優惠。對於那些可能比... 更有可能的税收狀況不由於税收優惠將得以維持，該公司錄得的税收優惠金額最大，大於 50%最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關達成和解後的可能性。對於那些所得税狀況，無論如何 不可能性大於-不税收優惠將得以維持， 不税收優惠已在公司的財務報表中得到確認。
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，未確認的税收優惠餘額為美元
該公司確實如此 預計未來未確認的税收優惠將大幅增加或減少 十二月。
7.普通股、庫存股和認股權證
普通股
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，已發行普通股的數量為
對於 九幾個月已結束 2023年9月30日，已發行普通股數量的變化是總量的結果
庫存股
截至2023年9月30日和 2022年12月31日，該公司持有的庫存股為
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
公司的股票激勵計劃允許員工選擇在歸屬時支付現金或沒收普通股，以履行與股權獎勵相關的聯邦和州法定預扣税義務。沒收的普通股 可能 被公司存入庫存股或在公開市場上出售。對於 九幾個月已結束 2023年9月30日,
8.基於股份的薪酬
開啟 2022年6月8日該公司的股東批准了 Fluent, Inc. 2022綜合股權激勵計劃（ "2022授權發行的計劃”）
的主要目的 2022計劃和先前計劃旨在通過為某些個人提供收購或增加其在公司的所有權權益的機會來吸引、留住、獎勵和激勵他們。在 2022 年 10 月 公司向其某些高級管理人員和員工發放限制性股票單位（“RSU”）（基於時間的歸屬）、長期激勵補助金（績效和基於時間的歸屬RSU）或績效份額單位（“PSU”）（實現以現金結算的績效目標） 2022計劃。
股票期權
公司董事會薪酬委員會批准向某些公司高管授予股票期權，股票期權發行於 2019 年 2 月 1 日， 2019年12月20日，2020 年 3 月 1 日 和 2021 年 3 月 1 日。 視持續服務而定，
| 發行日期 | 2019年2月1日 | 2019年12月20日 | 2020年3月1日 | 2021年3月1日 | ||||||||||||
| 公允價值下限 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值更高區間 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使價格 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | — | % | — | % | — | % | — | % | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
對於 九幾個月已結束 2023年9月30日，股票期權活動的詳細信息如下：
| 期權數量 | 加權平均每股行使價 | 剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位） | 聚合內在價值 | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 已授予 | — | — | ||||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | — | — | — | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ |
| $ | — | ||||||||||||
| 期權自2023年9月30日起可行使 | $ | | $ | — | ||||||||||||
上表中的內在價值總額代表報告期末公司普通股的收盤價與相應的行使價之間的差額，乘以截至同日的價內股票期權數量。
對於九幾個月已結束 2023年9月30日，股票期權的未歸屬餘額如下：
| 股票期權數量 | 加權平均每股行使價 | 剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | — | — | ||||||||
| 既得 | — | — | ||||||||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||||||
股票期權確認的補償費用為 $
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
限制性股票單位和限制性股票
對於 九幾個月已結束 2023年9月30日，未歸屬RSU活動的詳細信息如下：
| 單位數量 | 加權平均授予日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 歸屬並交付 | ( | ) | $ | |||||
| 作為庫存股扣押 (1) | ( | ) | $ | |||||
| Vested 未交付 (2) | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2023年9月30日未歸屬 | $ | |||||||
| (1) | 如註釋中所述 7, 普通股、庫存股和認股權證，庫存股的增加是由於在RSU歸屬後為支付股票交付時預扣的股票以支付法定預扣税。截至截至 2023年9月30日，有 |
| (2) | 既得 不已交付代表已推遲到將來交付的既得限制儲蓄單位。對於 九幾個月已結束 2023年9月30日，既得資產淨增加 不由於歸屬而交付了餘額 |
RSU 確認的補償費用為 $
截至 2023年9月30日，與授予的RSU和股票期權相關的未確認的股票薪酬費用為美元
對於 三和九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022，公司股票期權、RSU和普通股獎勵的股票薪酬在合併財務報表中分配給以下賬户：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售和營銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 | ||||||||||||||||
| 資本化為無形資產 | ||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 九月30, 2023,該公司記錄的負債為美元
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
9.區段信息
公司將運營部門確定為擁有離散財務信息的實體的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在做出資源分配和績效評估決策時會定期進行審查。CODM採用的盈利能力衡量標準是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）。截至目前 2023年9月30日，該公司有運營細分市場有 相應的申報單位，“Fluent” 和 “所有其他”，以及 可報告的細分市場。就分部報告而言，“Fluent” 代表公司的合併經營業績，不包括 “所有其他”。“所有其他” 代表AdParlor, LLC的經營業績，之所以包括在內，是為了將以下相應餘額與合併財務報表進行對賬。
有關公司各分部的彙總財務信息 三和九幾個月已結束 2023年9月30日 和 2022如下表所示：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 流暢的細分市場收入 (1)： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 流暢的細分市場收入 | ||||||||||||||||
| 所有其他分部收入 (1)： | ||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 所有其他分部收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分部息税折舊攤銷前 | ||||||||||||||||
| 流利板塊息税折舊攤銷前 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 所有其他板塊息税折舊攤銷前利潤 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營總收入（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
(1) 收入彙總以客户所在地為基礎。
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總資產： | ||||||||
| 流利 | $ | $ | ||||||
| 所有其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ |
| |||||
截至 2023年9月30日，長期資產都位於美國。
對於九幾個月結束了2023年9月30日，該公司在Fluent細分市場中找到了一家國際客户，其收入為美元
10.突發事件
在正常業務過程中，公司會遇到涵蓋一系列事項的突發損失。如果很可能產生了責任並且損失金額可以合理估計，則應計損失意外事件（例如法律訴訟或索賠）造成的估計損失。在確定是否應計虧損時，除其他因素外，公司會評估概率程度和合理估計任何此類損失金額的能力。該公司確實如此不當負債很可能發生時，應計負債，但金額無法合理估計。
開啟 2022年3月31日， 該公司以美元達成和解
開啟 2020年1月28日 Fluent 收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）關於遵守《聯邦貿易委員會法》和《電話銷售規則》的民事調查要求。開啟 2022年10月18日 聯邦貿易委員會的工作人員向該公司發送了一份申訴草案和擬議的同意令，尋求禁令救濟和民事罰款。開啟 2023年1月12日 該公司提出了最初的提議，金額為美元
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
開啟 2020年10月6日 公司收到賓夕法尼亞州總檢察長辦公室（“PAAG”）的通知，稱正在審查公司與電話營銷有關的商業慣例。在公司和PAAG無法就擬議的自願合規保證達成協議後，賓夕法尼亞聯邦向美國賓夕法尼亞州西區地方法院提起訴訟，要求永久禁令、民事處罰和其他救濟 2022年11月2日。開啟 2023年5月18日 雙方達成和解，共同提交了最終法令的同意申請，其中公司同意禁令救濟並支付PAAG $
該公司參與了《電話消費者保護法》的集體訴訟， 丹尼爾·伯曼訴自由金融網絡案，該文件最初提交於 2018. 開啟 2023年5月31日， 那個 p當事人簽訂了經修正的集體訴訟和解協議（“伯曼和解協議”），其中包括禁令條款和向原告支付美元
11.業務收購
真正的北方收購
開啟2022年1月1日,該公司收購了
由於 2022年1月1日， 公司已使用超額收益法（收益法的一種變體）來攤銷：（i）與美元訂閲者相關的收購客户關係的公允價值
流利，包括
合併財務報表附註（續）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
（未經審計）
12.可變利息實體
VIE是指（i）沒有足夠的股權以允許該實體在沒有額外的次級財務支持的情況下為其活動融資，或者（ii）擁有缺乏控股財務權益特徵的股權投資者的實體。主要受益人是有權指導對VIE運營影響最大的活動，並且有義務吸收可能對VIE產生重大影響的損失或有權從VIE中獲得收益的一方。公司評估在安排之初和報告日我們是否是VIE的主要受益人。
開啟 2023年1月9日 該公司與TAPP的某些關鍵員工簽訂了僱傭協議。TAPP是一家以網紅為基礎的企業，該公司使用與有影響力的關係將消費者帶到廣告客户面前的應用程序中。該公司也是TAPP的客户，佔TAPP收入的大部分。根據TAPP的關鍵員工受僱於公司以及公司對TAPP財務業績的重要性，公司確定TAPP符合VIE資格，該公司擁有可變權益，並且由於其對某些影響其經濟業績的活動具有重大影響和控制力，因此該公司是主要受益者。因此，該公司整合了TAPP的業務。就像公司一樣 不擁有股權，
根據ASC，隨着公司獲得對TAPP的控制權 805,業務合併，然後確定TAPP構成了業務。對價的認定公允價值為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
Fluent, Inc.（“我們”、“我們的”、“Fluent” 或 “公司”）是數據驅動型數字營銷服務的行業領導者。我們主要通過運營高度可擴展的數字營銷活動來提供客户獲取服務，通過這些活動我們將廣告客户與他們想要吸引的消費者聯繫起來。我們向客户提供數據和基於績效的營銷執行，這些客户包括來自各行各業的500多個消費品牌、直銷商和代理機構，包括媒體和娛樂、金融產品與服務、健康與保健、零售與消費者以及人員配備和招聘。
我們主要通過促銷活動大規模吸引消費者訪問我們擁有的數字媒體資產，他們因在我們的平臺上完成活動而獲得獎勵。要在我們的網站上註冊，消費者需要提供他們的姓名、聯繫信息，並選擇允許他們代表我們的客户向他們提供相關優惠。這些用户中約有90％在其移動設備或平板電腦上與我們的媒體互動。我們的不間斷實時功能使用户能夠隨時隨地訪問我們的媒體。
用户在我們的網站上註冊後，我們會整合我們專有的直接營銷技術，讓他們參與調查、民意調查和其他體驗，通過這些活動我們收集有關他們的生活方式、偏好、購買歷史和其他事項的信息。基於這些見解，我們代表客户向他們提供有針對性的、相關的報價。隨着新用户在我們的網站上註冊和互動，現有註冊人重新參與其中，我們數據庫的豐富擴大了我們的可尋址客户羣，並提高了我們基於績效的活動的有效性。
自成立以來，我們已經積累了一個龐大的專有數據庫，其中包含第一方、自行申報的用户信息和偏好。我們徵求用户的同意，以便我們和/或我們的廣告商通過包括電子郵件、電話、短信/短信和推送消息在內的各種聯繫方式進行聯繫。然後，我們主要通過兩種方式在我們的績效產品中利用他們自己申報的數據：（1）根據用户與我們的網站互動時提供的信息，投放我們認為與他們相關的廣告；（2）向購買我們數據訪問權限的客户提供用户的聯繫信息，以便這些客户可以直接與他們溝通。我們還可能利用現有的技術和數據庫來推動新的收入來源，包括聯合模式，（例如、Adflow）和其他收入來源，包括基於利用率的模型 (例如，程序化廣告）。
我們通過向客户提供可衡量的在線營銷結果來創造收入。我們與其他營銷替代方案的區別在於，我們能夠為客户提供具有成本效益和可衡量的廣告支出回報率（“ROAS”），衡量銷售收入與廣告支出相比的盈利能力，管理高度針對性和高度分散的在線媒體來源，以及提供訪問我們擁有的數字媒體資產和技術平臺的訪問權限。我們主要根據協商或市場驅動的 “每次點擊”、“每條線索” 或其他 “每行動” 的方式獲得報酬，這些基礎符合客户的獲客成本目標。我們承擔從出版商那裏為我們擁有的數字媒體資產尋找流量的費用，這些資產最終會為我們的客户帶來合格的點擊量、潛在客户、電話、應用程序下載量或客户。
通過AdParlor，LLC，我們開展非核心業務，通過在不同平臺上規劃和購買媒體，為客户提供各種社交媒體策略。
第三季度財務摘要
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月為三個月：
| • |
收入下降了26％，至6,620萬美元，而收入為8,900萬美元 |
| • | 淨虧損為3,360萬美元，合每股虧損0.41美元，而淨收益為310萬美元，合每股虧損0.04美元 |
| • | 毛利（不包括折舊和攤銷）為1,610萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比下降了32％，佔截至2023年9月30日的三個月收入的24％ |
| • | 媒體利潤率下降了31％，至1,930萬美元，而截至2023年9月30日的三個月中，媒體利潤率為2,810萬美元，佔收入的29.2％ |
| • | 根據淨虧損3,360萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤降至負170萬美元，佔收入的2.6％，而根據淨收入310萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為正590萬美元 |
| • | 調整後的淨虧損為410萬美元，合每股虧損0.05美元，而調整後的淨收益為500萬美元，合每股虧損0.06美元 |
截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月：
| • |
收入下降了18％，至2.256億美元，而2.765億美元 |
| • | 淨虧損為6,130萬美元，合每股虧損0.74美元，而淨虧損為5,580萬美元，合每股虧損0.69美元 |
| • | 毛利（不包括折舊和攤銷）為5,770萬美元，與截至2022年9月30日的九個月相比下降了22％，佔截至2023年9月30日的九個月收入的26％ |
| • | 媒體利潤率下降了22％，至6,720萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，媒體利潤率為8,630萬美元，佔收入的29.8％ |
| • | 根據淨虧損6,130萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤降至430萬美元，佔收入的1.9％，而根據淨虧損5,580萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,010萬美元 |
| • | 調整後的淨虧損為680萬美元，合每股虧損0.08美元，而調整後的淨收益為660萬美元，合每股虧損0.08美元 |
媒體利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益（虧損）是非公認會計準則財務指標。請參閲下文 “非公認會計準則財務指標的定義、對賬和用途”。
影響我們業務的趨勢
開發、獲取和保留高質量的定向媒體流量
我們的業務取決於識別和訪問高質量的媒體來源，也取決於我們吸引目標用户訪問我們的媒體資產的能力。隨着我們業務的發展，我們吸引了更大、更老練的客户加入我們的平臺。為了進一步提高我們對客户的價值主張，鞏固我們在不斷變化的行業監管格局中的領導地位，我們在2020年實施了一項交通質量倡議。創造高質量的流量仍將是未來的重點，它現在是改善消費者體驗的更廣泛計劃的一部分。
從2022年開始，我們增加了在主要數字媒體平臺上的支出，修改了聯盟流量的出價策略，並建立了合作伙伴關係，以擴大來自社交媒體平臺（包括不斷增長的網紅行業）的流量。我們還採取了戰略舉措，使我們能夠利用現有用户流量增加收入，同時通過電子郵件和短信吸引用户訪問我們的媒體資產。這些努力在2023年仍在繼續，因為我們將繼續專注於通過改善客户關係管理和內部能力來改善消費者流量的獲利能力，從而使我們能夠重新吸引已在我們擁有的媒體資產上註冊的消費者。通過這些舉措，我們的業務減少了對用户數量的依賴來實現收入增長。
我們相信，通過提高我們網站上的用户參與率，提高轉化率，提高獲利能力，最終增加收入和媒體利潤率，改善我們媒體資產的流量質量，已經並將繼續創造巨大的價值。媒體利潤率是一項非公認會計準則指標，是毛利潤中反映為媒體和相關費用支付的可變成本的部分（不包括折舊和攤銷），不包括非媒體收入成本。
自2022年以來，由於聯盟供應來源的波動、搜索引擎算法的變化、電子郵件和短信屏蔽算法的變化以及對可用媒體的競爭加劇，我們在增加流量的過程中遇到了挑戰。為了應對這些挑戰，我們投資了內部戰略努力，以確保來自社交媒體的更多流量，包括不斷增長的網紅行業和我們的電子商務售後解決方案Adflow。我們的媒體渠道、戰略和合作夥伴的組合和盈利能力可能會繼續保持活力，並反映不斷變化的市場趨勢和監管環境。
廣告商趨勢與季節性
我們為各行各業的客户提供基於數據和績效的營銷執行服務，包括媒體和娛樂、金融產品與服務、健康與保健、零售與消費以及人員配備和招聘。2023年，數據和基於績效的支出繼續受到普遍經濟不確定性的挑戰。在2023年的前九個月，我們在媒體和娛樂、人員配備和招聘以及金融產品與服務行業的某些領域經歷了放緩。此外，在2023年第三季度，我們在遊戲領域的最大客户下調了定價和支出，因為他們將重點重新放在了投資回報率而不是增長上。儘管該公司正在通過將市場上的其他客户從遊戲行業以及媒體和娛樂行業的其他領域擴大來應對這種回調，但這一缺口並未被其他競標者完全吸收。
為了抵消這些挑戰，我們將繼續與精選的廣告商羣體合作，定義高績效的消費者羣體，並對付費轉化率進行策略性定價，以幫助客户提高投資回報率。這一舉措推動了媒體和娛樂行業客户的預算增加，而這總體上是我們收入結構的重要組成部分。
此外，由於客户業務的季節性和週期性，我們的業績可能會出現波動。具體而言，Adflow和我們受益於Medicare和ACA公開招生的企業受益於強勁的第四季度。影響我們業務的其他因素可能包括影響數字廣告行業的宏觀經濟狀況、我們服務的各種垂直客户以及總體市場狀況。
商業慣例與合規
在本財年中，我們繼續受到經濟狀況放緩和不確定性的影響。此外，根據下文第二部分第1項——法律訴訟中描述的聯邦貿易委員會同意令，我們對就業機會市場和程序化廣告業務進行了更多調整，並在整個業務中實施了行業領先的合規措施，這對我們在2023年第三季度的收入和媒體利潤率產生了負面影響。從中期來看，儘管無法保證，但我們預計，全行業監管審查的加強將消除不太注重合規的競爭對手目前因我們實施的變更而享有的競爭優勢，而我們行業領先的合規性將成為一種競爭優勢，使我們能夠從競爭對手手中奪回市場份額。此外，我們與聯邦貿易委員會同意令相關的律師費持續下降，並且我們獲得了先前產生的律師費的保險補償。為了響應監管要求，我們將繼續將投資重點重新集中在未受聯邦貿易委員會同意令影響的企業，例如獎勵和廣告流業務。
當前的經濟狀況
我們面臨具有重大宏觀經濟影響的事件所造成的風險和不確定性。通貨膨脹、利率上升和消費者信心下降使我們的客户及其客户對支出持謹慎態度。這些宏觀經濟事件的全部影響以及這些宏觀因素可能在多大程度上影響我們未來的業務、財務狀況和經營業績仍不確定。鑑於充滿挑戰的宏觀經濟環境，我們已經審查了2023年的戰略投資，暫停或取消了優先級較低的項目，同時還通過有針對性的裁員來精簡我們的組織。
請看看第 1A 項。2022 年 10-K 表格中的風險因素，以獲取更多信息或進一步討論不利條件對我們業務可能產生的影響。
非公認會計準則財務指標的定義、對賬和用途
我們報告了以下非公認會計準則指標：
媒體利潤率定義為毛利潤中反映為媒體和相關費用支付的可變成本的部分（不包括折舊和攤銷），但不包括非媒體收入成本。毛利（不包括折舊和攤銷）代表收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）。媒體利潤率也以收入的百分比表示。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損），不包括（1）所得税、（2）利息支出、淨額、（3）折舊和攤銷、（4）基於股份的薪酬支出、（5）商譽減值、（6）無形資產的註銷、（7）財產和設備處置虧損（收益）、（8）收購相關成本、（9）重組和其他遣散費，以及（10）某些特定遣散費訴訟和其他相關費用。
調整後的淨收益（虧損）定義為淨收益（虧損），其中不包括（1）基於股份的薪酬支出，（2）商譽減值，（3）無形資產的註銷，（4）處置財產和設備的虧損（收益）（5）收購相關成本，（6）重組和其他遣散費，以及（7）某些訴訟和其他相關費用。調整後的淨收益（虧損）也按每股（基本和攤薄）列報。
以下是分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的毛利潤率（不包括折舊和攤銷）的對賬情況，我們認為這是最直接可比的GAAP指標：
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收入 |
$ | 66,239 | $ | 89,046 | $ | 225,638 | $ | 276,470 | ||||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊和攤銷） |
50,148 | 65,270 | 167,960 | 202,859 | ||||||||||||
| 毛利（不包括折舊和攤銷） |
$ | 16,091 | $ | 23,776 | $ | 57,678 | $ | 73,611 | ||||||||
| 毛利（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比 |
24 | % | 27 | % | 26 | % | 27 | % | ||||||||
| 非媒體收入成本 (1) |
3,229 | 4,290 | 9,510 | 12,713 | ||||||||||||
| 媒體利潤 |
$ | 19,320 | $ | 28,066 | $ | 67,188 | $ | 86,324 | ||||||||
| 媒體利潤率佔收入的百分比 |
29.2 | % | 31.5 | % | 29.8 | % | 31.2 | % | ||||||||
| (1) |
代表收入成本（不包括折舊和攤銷）中不歸因於為媒體和相關費用支付的可變成本的部分。 |
以下是分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益（虧損）的對賬表，我們認為這是最直接可比的GAAP指標：
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | (33,627 | ) | $ | 3,113 | $ | (61,319 | ) | $ | (55,844 | ) | |||||
| 所得税支出 |
(1,243 | ) | (3,003 | ) | 551 | 2,119 | ||||||||||
| 利息支出，淨額 |
936 | 517 | 2,420 | 1,331 | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
2,658 | 3,398 | 8,112 | 10,037 | ||||||||||||
| 基於股份的薪酬支出 |
961 | 801 | 2,958 | 2,652 | ||||||||||||
| 商譽減值 |
29,705 | — | 55,405 | 55,400 | ||||||||||||
| 註銷無形資產 |
— | — | — | 128 | ||||||||||||
| 處置財產和設備的損失（收益） |
— | (2 | ) | — | 19 | |||||||||||
| 與收購相關的成本 (1) (2) |
516 | 536 | 1,701 | 1,673 | ||||||||||||
| 重組和其他遣散費 |
(24 | ) | — | 456 | 38 | |||||||||||
| 某些訴訟和其他相關費用 |
(1,624 | ) | 504 | (5,982 | ) | 2,502 | ||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | (1,742 | ) | $ | 5,864 | $ | 4,302 | $ | 20,055 | |||||||
| (1) |
餘額包括與因某些收購而簽訂的非競爭協議相關的薪酬支出。 |
| (2) | 餘額包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中因某些收購而分別產生的收益支出（21美元）和89美元。 |
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月調整後淨收益（虧損）和調整後每股淨收益（虧損）的對賬表，我們認為這是最直接可比的GAAP指標。
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 淨收益（虧損） |
$ | (33,627 | ) | $ | 3,113 | $ | (61,319 | ) | $ | (55,844 | ) | |||||
| 基於股份的薪酬支出 |
961 | 801 | 2,958 | 2,652 | ||||||||||||
| 商譽減值 |
29,705 | — | 55,405 | 55,400 | ||||||||||||
| 註銷無形資產 |
— | — | — | 128 | ||||||||||||
| 處置財產和設備的損失（收益） |
— | (2 | ) | — | 19 | |||||||||||
| 與收購相關的成本 (1) (2) |
516 | 536 | 1,701 | 1,673 | ||||||||||||
| 重組和其他遣散費 |
(24 | ) | — | 456 | 38 | |||||||||||
| 某些訴訟和其他相關費用 |
(1,624 | ) | 504 | (5,982 | ) | 2,502 | ||||||||||
| 調整後淨收益（虧損） |
$ | (4,093 | ) | $ | 4,952 | $ | (6,781 | ) | $ | 6,568 | ||||||
| 調整後的每股淨收益（虧損）： |
||||||||||||||||
| 基本 |
$ | (0.05 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.08 | ||||||
| 稀釋 |
$ | (0.05 | ) | $ | 0.06 | $ | (0.08 | ) | $ | 0.08 | ||||||
| 加權平均已發行股票數量： |
||||||||||||||||
| 基本 |
82,880,536 | 81,592,316 | 82,511,454 | 81,327,639 | ||||||||||||
| 稀釋 |
82,880,536 | 81,699,966 | 82,511,454 | 81,379,159 | ||||||||||||
| (1) |
餘額包括與因某些收購而簽訂的非競爭協議相關的薪酬支出。 |
| (2) |
餘額包括截至2023年9月30日的三個月和
九個月中因某些收購而分別產生的收益支出（21美元）和89美元。
|
我們將媒體利潤率、媒體利潤率佔收入的百分比、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股淨收益（虧損）作為衡量我們財務和經營業績的補充指標，因為我們認為它們為投資者提供了有用的信息。更具體地説：
如上所述，媒體利潤率是衡量公司運營模式效率的指標。我們使用媒體利潤率和相關的媒體利潤率佔收入的百分比作為主要指標來衡量我們媒體的財務回報率和相關成本，特別是用來衡量我們的數字營銷服務產生的收入在多大程度上超過成本，從而吸引通過我們的服務向其提供優惠的消費者。媒體利潤率被廣泛用於管理我們的運營業績，包括根據預算媒體利潤率評估運營業績，並瞭解我們的媒體效率和相關支出。我們還使用媒體利潤率對某些人員進行績效評估和薪酬決定。
如上所述，調整後的息税折舊攤銷前利潤是我們評估業務經營業績的另一個主要指標，某些運營支出和內部預算是以此為基礎的，除了媒體利潤率和其他因素外，我們的高級管理層還以此獲得報酬。前三項調整代表了息税折舊攤銷前利潤的傳統定義，其餘調整是特定時期根據公認會計原則確認和記錄的項目，但可能被視為不一定與確認和記錄期間的基礎業務運營相吻合。這些調整包括與正常業務過程之外的法律事務相關的某些訴訟和其他相關費用，包括與下文所述事項相關的成本和應計費用（見第二部分，第1項——法律訴訟）。根據美國證券交易委員會的規定，如果這些項目是非經常性的、罕見的或不尋常的，並且在過去兩年中沒有出現或預計在未來兩年內不會再次出現，則我們認為這些項目本質上是一次性的。在本10-Q表季度報告公佈的期限內，一次性項目沒有調整。
如上所定義的調整後淨收益（虧損）以及調整後淨額的相關衡量標準 收入（虧損） 每股不包括在特定時期根據公認會計原則確認和記錄的某些項目，但可能被視為不一定與此類確認和記錄期間的基礎業務運營相吻合。 我們相信，與調整後的息税折舊攤銷前利潤和公認會計準則衡量淨收益（虧損）相比，調整後的淨收益（虧損）使投資者對整體財務業績有了不同的看法。
中間利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益（虧損）和調整後的每股淨收益（虧損）均為非公認會計準則財務指標，其用處有一定的限制。根據公認會計原則，它們不反映我們的財務業績，因為它們不包括我們合併運營報表中反映的某些支出的影響。因此，這些指標並不代表我們的整體業績或過去或未來財務業績的指標。此外，它們不是衡量盈利能力的財務指標，既不能用作我們業務盈利能力的代名詞，也不是暗示盈利能力。我們衡量媒體利潤率、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的淨收益（虧損）的方式可能無法與其他公司提出的同名指標相提並論，也可能與我們在各種協議中使用的相應衡量標準不同。
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績比較
收入
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 66,239 | $ | 89,046 | (26 | %) | $ | 225,638 | $ | 276,470 | (18 | %) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，收入下降了2,280萬美元，跌幅26％，至6,620萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為8,900萬美元。下降主要歸因於客户支出減少導致美國獎勵業務的下滑。此外，由於商業慣例的變化，就業機會市場的收入有所下降，這些變化反映了最近實施的與下文第二部分第1項——法律訴訟中描述的聯邦貿易委員會同意令相關的監管要求。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，收入下降了5,080萬美元，跌幅18％，至2.256億美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.765億美元。下降主要歸因於客户支出減少導致美國獎勵業務的下滑。此外，就業機會市場的收入下降的原因是勞動力市場放緩導致需求減少，以及商業慣例的變化，這些變化反映了最近實施的與下文第二部分第1項——法律訴訟中描述的聯邦貿易委員會同意令相關的監管要求。我們基於網紅的平臺的增長和新舉措部分抵消了收入的下降。
收入成本（不包括折舊和攤銷）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） |
$ | 50,148 | $ | 65,270 | (23 | %) | $ | 167,960 | $ | 202,859 | (17 | %) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，收入成本（不包括折舊和攤銷）下降了1,510萬美元，跌幅23％，至5,010萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為6,530萬美元。下降歸因於導致本季度收入同比下降的相同因素。我們的收入成本主要包括與從第三方出版商和數字媒體平臺為我們擁有和運營的網站獲取流量相關的媒體和相關成本。這些成本還包括與我們的呼叫中心相關的支持成本以及與我們的消費者數據相關的跟蹤成本。此外，還有間接成本，包括與完成必要數量的廣告商優惠的消費者獲得的獎勵相關的配送成本，以及呼叫中心軟件和託管成本。
截至2023年9月30日的三個月，總收入成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比增至76％，而截至2022年9月30日的三個月為73％。增長主要歸因於媒體成本佔收入的百分比增加。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，收入成本（不包括折舊和攤銷）下降了3,490萬美元，至1.680億美元，而截至2022年9月30日的九個月為2.029億美元，下降了17％。下降主要歸因於導致該年度收入同比下降的相同因素。截至2023年9月30日的九個月中，總收入成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比增至74％，而截至2022年9月30日的九個月為73％。增長主要歸因於媒體成本佔收入的百分比增加。
在執行付費媒體活動以獲取消費者流量的正常過程中，我們會定期評估新的渠道、策略和合作夥伴，以確定可操作的機會，這些機會可以隨着時間的推移進行優化。從歷史上看，主要數字媒體平臺產生的流量獲取成本一直高於關聯流量來源。在截至2023年9月30日的九個月中，數字媒體支出繼續受到2022年第二季度開始的戰略測試和學習計劃的推動。我們的媒體渠道、戰略和合作夥伴的組合和盈利能力可能會反映不斷變化的市場動態以及我們的流量質量倡議以及聯邦貿易委員會同意令導致合規義務增加的影響。在我們評估和擴大新媒體渠道、戰略和合作夥伴時，我們可能會確定，最初能夠為我們提供有利可圖的優質流量的某些來源可能無法在一段時間內維持我們的質量標準，我們可能需要停止或指示修改這些來源的做法，這可能會降低盈利能力。所獲得的流量質量的改善是支持可持續長期增長和將我們定位為行業領導者的基礎。因此，過去的收入成本水平（不包括折舊和攤銷）可能並不代表未來的成本，隨着我們業務中這些不確定性的出現，未來成本可能會增加或減少。
銷售和營銷
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
$ | 4,426 | $ | 4,254 | 4 | % | $ | 13,454 | $ | 12,590 | 7 | % | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用增加了20萬美元，增幅4％，達到440萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為430萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售和營銷費用主要包括390萬美元和360萬美元的員工薪金和福利、10萬美元和30萬美元的廣告成本以及分別為10萬美元和10萬美元的非現金股票薪酬支出。增長的主要原因是工資增長被較低的營銷成本部分抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用增加了90萬美元，增幅7％，至1,350萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,260萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用主要包括1140萬美元和1,070萬美元的員工薪金和福利、70萬美元和80萬美元的廣告成本、40萬美元和40萬美元的非現金股票薪酬支出以及分別為30萬美元和30萬美元的差旅和娛樂費用。增長的主要原因是廣告成本的減少部分抵消了工資的增加。
產品開發
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||||||||||
| 產品開發 |
$ | 4,511 | $ | 4,622 | (2 | %) | $ | 14,064 | $ | 13,979 | 1 | % | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
產品開發費用在截至2023年9月30日的三個月中減少了10萬美元，跌幅2％，至$4.5百萬，而截至2022年9月30日的三個月中，這一數字為460萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，產品和開發支出主要包括340萬美元和330萬美元的工資和福利、50萬美元和40萬美元的軟件許可和維護成本、30萬美元和60萬美元的專業費用，以及分別為20萬美元和10萬美元的非現金股票薪酬支出。產品開發費用的減少主要是由於諮詢費的降低。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
產品開發費用在截至2023年9月30日的九個月中增加了10萬美元，增長了1％，至1,410萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,400萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，產品和開發支出主要包括1,030萬美元和1,010萬美元的工資和福利、140萬美元和120萬美元的軟件許可和維護成本、130萬美元和200萬美元的專業費用，以及分別為50萬美元和40萬美元的非現金股票薪酬支出。產品開發費用的小幅增加反映了軟件許可和維護成本以及其他運營成本的增加，但主要被諮詢費的下降所抵消。
一般和行政
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 一般和行政 |
$ | 8,725 | $ | 10,877 | (20 | %) | $ | 24,991 | $ | 33,852 | (26 | %) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用減少了220萬美元，至870萬美元，降幅20％，而截至2022年9月30日的三個月為1,090萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用主要包括440萬美元和510萬美元的員工薪金和福利、210萬美元和160萬美元的專業費用、100萬美元和110萬美元的辦公室管理費用、70萬美元和60萬美元的非現金股票薪酬支出、70萬美元和60萬美元的軟件許可和維護成本、50萬美元和50萬美元的收購相關成本，以及（160萬美元）和50萬美元的某些訴訟和相關費用，分別地。下降的主要原因是，由於保險報銷了先前產生的與聯邦貿易委員會同意令相關的律師費，訴訟相關費用減少，以及員工人數減少和某些員工減薪導致的工資降低，但諮詢費的增加部分抵消了這些費用。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用減少了890萬美元，跌幅26％，至2,500萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為3,390萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用主要包括1,390萬美元和1,600萬美元的員工薪金和福利、500萬美元和430萬美元的專業費用、320萬美元和340萬美元的辦公室管理費用、210萬美元和180萬美元的非現金股票薪酬支出、190萬美元和180萬美元的收購相關成本 170萬美元，以及某些訴訟和相關費用（600萬美元）和250萬美元，分別地。下降的主要原因是訴訟相關成本下降，這是由於2023年第二季度達成的監管和解協議低於預期，儘管為達成和解協議而增加了律師費，此前產生的與聯邦貿易委員會同意令相關的律師費的保險報銷以及2023年第一季度和2022年第四季度的重組導致的工資成本降低。諮詢費和戰略員工培訓費用的增加部分抵消了這些增長。
在2023年第一季度，公司裁員，導致約20名員工被解僱。這些裁員是在管理層決定裁員並減少公司管理費用以更有效地將資源與公司的核心業務運營協調起來之後實施的。由於裁員，公司承擔了50萬美元的退出相關重組成本，主要包括一次性解僱補助金和相關費用，將在2024年3月31日之前以現金全額結算。
折舊和攤銷
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 折舊和攤銷 |
$ | 2,658 | $ | 3,398 | (22 | %) | $ | 8,112 | $ | 10,037 | (19 | %) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用減少了70萬美元，至270萬美元，跌幅22％，而截至2022年9月30日的三個月為340萬美元。這一下降主要是由於某些無形資產與截至2022年9月30日的三個月相比已全部攤銷，但部分被收購的與TAPP Influences Corp（“TAPP”）相關的無形資產的攤銷所抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，折舊和攤銷費用減少了190萬美元，至810萬美元，降幅19％，而截至2022年9月30日的九個月為1,000萬美元。減少的主要原因是與截至2022年9月30日的九個月相比，某些無形資產已全部攤銷，但部分被收購的與TAPP相關的無形資產的攤銷所抵消。
商譽減值
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 商譽減值 |
$ | 29,705 | — | 0 | % | $ | 55,405 | $ | 55,400 | 0 | % | |||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了與Fluent和所有其他申報部門相關的29.7美元的商譽減值，而在截至2022年9月30日的三個月中，這一數字為零。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了與Fluent和所有其他申報部門相關的商譽減值虧損5,540萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，與Fluent申報部門相關的減值虧損為5,540萬美元。
註銷無形資產
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
|||||||||||||||||||||||
| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 註銷無形資產 |
— | — | — | — | $ | 128 | (100 | %) | ||||||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司未確認無形資產的註銷。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
在截至2023年9月30日的九個月中，公司未確認無形資產的註銷，而在截至2022年9月30日的九個月中，與為內部使用而開發的軟件相關的無形資產的註銷額為10萬美元。
處置財產和設備的損失（收益）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 處置財產和設備的損失（收益） |
— | $ | (2 | ) | (100% | ) | — | $ | 19 | (100% | ) | |||||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月中，公司在處置財產和設備方面沒有確認任何損益，而在截至2022年9月30日的三個月中，處置收益微乎其微。
利息支出，淨額
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 利息支出，淨額 |
$ | 936 | $ | 517 | 81 | % | $ | 2,420 | $ | 1,331 | 82 | % | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，淨利息支出與截至2022年9月30日的三個月相比增加了40萬美元，這是由下文 “流動性和資本資源” 下所述的定期貸款平均利率提高所推動的。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，淨利息支出與截至2022年9月30日的九個月相比增加了110萬美元，這是由下文 “流動性和資本資源” 中描述的定期貸款平均利率提高所推動的。
所得税前收入（虧損）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 所得税前收入（虧損） |
$ | (34,870 | ) | $ | 110 | NM | $ | (60,768 | ) | $ | (53,725 | ) | 13 | % | ||||||||||
NM-不是 有意義
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，所得税前虧損為3,490萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，所得税前收入為10萬美元。所得税前收入（虧損）的變化為3,500萬美元，主要是由於本期收入減少了2,280萬美元，商譽減值減少了2,970萬美元，但部分被收入成本下降1,510萬美元和運營費用總體減少210萬美元所抵消，部分原因是與先前律師費的保險報銷相關的對賬支出。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，所得税前虧損為6,080萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税前虧損為5,370萬美元。所得税前虧損增加700萬美元，主要是由於收入下降了5080美元，但部分被收入成本下降3,490萬美元和運營費用減少790萬美元所抵消，部分原因是與先前律師費的保險報銷相關的對賬費用。
所得税（費用）補助
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 所得税（費用）補助 |
1,243 | 3,003 | (59% | ) | $ | (551 | ) | $ | (2,119 | ) | (74% | ) | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠為1.2美元，而截至2022年9月30日的三個月為3.0美元，這主要是由於不可扣除的商譽減值對年初至今税前虧損的影響，被聯邦研發信貸的收益所抵消。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為60萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為210萬美元，這主要是由於不可扣除的商譽減值對年初至今税前虧損的影響，被聯邦研發信貸的收益所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們對遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼。在有足夠的證據支持發放全部或部分遞延所得税補貼之前，我們打算維持對遞延所得税淨資產的全額估值補貼。發放部分或全部估值補貼將導致某些遞延所得税資產的確認，並在可能記錄此類補貼的任何時期內增加遞延所得税優惠，但是，任何估值補貼發放的確切時間和金額可能會發生變化，具體取決於我們能夠實現的盈利水平和可用的遞延所得税淨資產。
淨收益（虧損）
| 截至9月30日的三個月 |
截至9月30日的九個月 |
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| （以千計） |
2023 |
2022 |
% 變化 |
2023 |
2022 |
% 變化 |
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| 淨收益（虧損） |
$ | (33,627 | ) | $ | 3,113 | NM | $ | (61,319 | ) | $ | (55,844 | ) | 10 | % | ||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
截至2023年9月30日的三個月，淨虧損為3,360萬美元，而截至2022年9月30日的三個月的淨收入為310萬美元，這是由於本期收入下降和商譽減值，但如上所述，收入成本和運營支出的下降部分抵消了這一點。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
截至2023年9月30日的九個月中，淨虧損為6,130萬美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為5,580萬美元，這是由於收入下降，但如上所述，收入成本下降和運營費用減少部分抵消。
流動性和資本資源
經營活動提供的現金。在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為970萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為710萬美元。本期淨虧損為6,130萬美元，與上期的淨虧損5,580萬美元相比，減少了550萬美元。本期為調節淨虧損與經營活動提供的淨現金6,680萬美元而進行的調整減少了190萬美元，而上期為6,870萬美元，這主要是由於本期的折舊和攤銷與上期相比有所減少。本期來自現金的資產和負債發生了變化，為430萬美元，而上期消耗的現金為570萬美元，這主要是由於營運資金的正常變化，主要涉及收到客户欠款和支付應付給供應商款項的時間安排。
用於投資活動的現金。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為540萬美元和430萬美元。增長的主要原因是對資本化軟件的投資增加，以及截至2023年9月30日的本期TAPP整合的影響，而在截至2022年9月30日的上一期收購True North Loyalty, LLC相比，收購了True North Loyalty, LLC。
用於融資活動的現金。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金分別為940萬美元和420萬美元。這一變化是由於預付了500萬美元的債務以及與債務修改相關的費用，但與限制性股票單位歸屬股份結算相關的已繳税款減少略微抵消了這一變化。
截至2023年9月30日，我們的不可取消的運營租賃承諾為480萬美元，長期債務本金餘額為3,250萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們使用可用現金為我們的運營提供了資金。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2,050萬美元，較截至2022年12月31日的2550萬美元減少了500萬美元。假設信貸協議規定的到期日沒有提前，如下所述，我們認為，無論我們無法獲得下述循環貸款，我們都將有足夠的現金資源為未來十二個月及以後的運營和預期資本支出提供資金。
截至2023年9月30日，除信貸協議下的總槓桿比率契約外，我們遵守了財務契約。有關與此類違規行為相關的臨時信貸豁免協議（“豁免”）的詳細信息，請參閲下文。我們預計我們的經營業績將持續下降，這主要是由於經濟持續放緩和不確定性以及最近實施的監管要求的影響。因此，我們預計在未來十二個月內不會遵守某些財務契約。如果我們不遵守財務契約，那將是違約事件，貸款人有權加快到期日。截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物為2,050萬美元，在前兩個財年和截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金流為正數。此外，我們計劃降低成本，將資源集中在新的增長機會上。但是，即便如此，如果債務加速增長或我們無法實現2024年的預算，我們可能需要獲得額外的流動性，這使人們對繼續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
豁免要求借款人向公民銀行提供2024年的預算，該預算已經過公民銀行律師聘請的商業顧問的審查。我們打算讓該預算根據需要為截至2023年12月31日至2024年12月31日的季度修改後的財務契約水平和其他條款提供信息，這將通過修訂《信貸協議》來完成。我們和公民銀行此前已根據需要對信貸協議進行了修訂，我們希望能夠在終止日期（定義見下文）之前簽訂新的修正案。
儘管我們相信我們的計劃將緩解使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑的條件或事件，但成功簽訂具有我們可以滿足財務契約水平的新信貸協議修正案並不完全在我們的控制範圍內。此外，無法保證計劃的成本削減或增長機會能夠成功實施或獲得預期收益。由於無法保證我們能夠在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表發佈之日起的一年內有效實施我們的計劃，管理層得出結論，我們能否在這樣的一年期內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
我們可能會探討收購補充我們現有業務的業務、產品和/或技術的可能性。我們將繼續確定其他技術並對其進行優先排序，我們可能希望在內部開發這些技術，或者通過許可或從第三方收購來開發這些技術。儘管我們可能會不時就潛在的收購進行討論，但無法保證會進行任何此類收購，也無法保證我們能夠成功地將任何收購的業務與當時的業務整合或實現預期的成本協同效應。為了為此類收購和營運資金提供資金，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金。任何股權或債務融資（如果有的話）都可能以不利於我們的條件進行，就股權融資而言，可能會導致股東被稀釋。
2021年3月31日，Fluent, LLC（“借款人”）簽訂了信貸協議（經修訂、修改、延長、重述、取代或不時補充的 “信貸協議”），借款人的某些子公司作為擔保人，貸款人為其貸款人，北卡羅來納州公民銀行（“公民銀行”）作為行政代理人、牽頭安排人和賬簿管理人。最初的信貸協議規定，在截止日期提供本金總額為50,000美元的定期貸款（“定期貸款”），以及不超過15,000美元的未提取循環信貸額度（“循環貸款”，與定期貸款一起稱為 “信貸額度”）。
2023年5月15日，借款人和公民銀行簽訂了信貸協議的第三次修正案，該修正案對某些條款進行了修訂，在選定的利率上增加了額外的適用利潤率，並規定了對某些重大事件的額外通知，並在2023年剩餘的財政季度中，根據信貸協議的條款和條件，在每種情況下，確定了以下內容：(i) 調整定價下限和某些息税折舊攤銷前利潤；(ii) 月度追加利潤財務報告要求；(iii) 額外財務對Fluent提取循環貸款能力的契約測試條件；（iv）某些財務契約的額外等級並增加了最低現金流動性財務契約；（v）對以下能力的額外限制：（a）向高管、董事和員工提供貸款和預付款；（b）投資某些子公司和合資企業；（c）提供額外的貸款、投資或允許的收購；（vi）在公司獲準之前額外的無限制現金要求支付股息、進行分配、贖回或回購股權權益。
此外，2023年8月21日，借款人和公民銀行簽署了信貸協議的第四項修正案，該修正案（i）調整了2023年剩餘財政季度的某些財務契約，包括禁止公司在2023年12月31日年度財務報表發佈之前提取循環貸款，（ii）暫時調整了利率，（iii）允許公民銀行聘請商業顧問，費用由借款人承擔，就此提供建議信貸方的財務和經營業績；(iv)要求每週向公民銀行提交流動性報告，並且（v）要求預付500萬美元的定期貸款，並將循環貸款的最高可用性減少500萬美元至1000萬美元。截至2023年9月30日，500萬美元的預付款金額已支付。
2023年11月15日，借款人和公民銀行簽署了信貸協議豁免，根據該協議，公民銀行同意在2024年1月15日或發生任何其他違約事件（“終止日期”）之前放棄其因公司在截至2023年9月30日的季度中違反總槓桿契約而產生的權利和補救措施。該豁免增加了新的報告要求，暫時提高了適用的利潤率，並將業務顧問的任期延長至2024年1月15日。借款人還必須提供2024年的預算，該預算已經過公民銀行律師聘請的商業顧問的審查。我們打算根據需要為截至2023年12月31日至2024年12月31日的季度修改後的財務契約水平和其他條款提供依據，這將通過修訂《信貸協議》來完成。
信貸協議下的所有債務目前將於2026年3月31日到期，利息按月支付。定期貸款的預定本金攤銷額為每季度1,250美元，從截至2021年6月30日的財政季度開始。截至2023年9月30日，公司遵守了信貸協議下的所有財務契約，總槓桿率契約除外。如上所述，豁免權在終止日期之前免除了這種違反契約的行為。但是，根據預測，我們預計在未來十二個月的某些季度內不會遵守某些財務契約。如果公司不遵守財務契約，則違約事件將賦予貸款人加快到期的權利。因此，截至2023年9月30日，信貸協議下的所有借款都被歸類為流動貸款。
信貸協議還包含某些適用於信貸延期的慣例條件，包括信貸協議中做出的陳述和保證在延期時實質上是真實和正確的（前提是第四修正案或後續修正案不再禁止此類延期）。
關鍵會計政策與估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會定期評估我們的估算，包括與收入確認、可疑賬户備抵金、無形資產的使用壽命、商譽和無形資產賬面金額的可收回性、基於股份的薪酬、所得税和意外開支相關的估算。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。以下所有金額均以千計。
正如附註4所披露的那樣， 善意， 在截至2023年3月31日的三個月中，公司聘請了第三方協助對其商譽的公允價值進行中期測試，以確定是否存在潛在減值。該公司綜合考慮了收入和市場方法來確定Fluent申報單位的公允價值。該公司確定，由於其公開交易股票的價值下跌，基於市場的方法是Fluent申報單位公允價值的最佳指標。市場方法將公司的隱含市場倍數應用於管理層的預測，並根據控制權溢價進行了進一步調整。如果我們的市值進一步下降或管理層預測中的假設進一步下降，商譽減值的風險就會增加。根據截至2023年3月31日這種基於市場的方法的結果，該公司得出結論，其賬面價值超過其估計的公允價值20％。因此，該公司得出結論，其Fluent申報部門的51,614美元商譽已減值，並記錄了2023年第一季度的非現金減值費用為25,700美元。
此外，在截至2023年6月30日的三個月中，公司聘請了第三方協助對其商譽的公允價值進行中期測試，以確定是否存在潛在減值。該公司確定，收益法和市場方法相結合是Fluent申報單位公允價值的最佳指標。收益法和市場方法使用會計估計和假設，如果實際業績與此類估計和假設不同，則這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。收益方法中的關鍵假設包括預測的收入和盈利能力、長期增長率和貼現率。市場方法將公司的隱含市場倍數應用於管理層的預測盈利能力，並根據控制溢價進行了進一步調整。管理層在制定這些假設時會做出判斷。如果我們的銷售額下降、營業利潤率的重大變化可能會影響我們的現金流、我們的貼現率上升、公司市值下降和/或我們預計的長期增長率下降，那麼商譽和/或其他資產減值的風險就會增加。根據截至2023年6月30日這種方法的結果，該公司得出結論，其公允價值超過其估計賬面價值5％。因此，該公司得出結論，其為Fluent申報部門提供的27,469美元的商譽沒有受到損害。如果公司上市股票的經營業績下降或市值下降，則可能導致未來的減值費用，從而影響財務業績。
此外，在截至2023年9月30日的三個月中，公司聘請了第三方協助對其商譽的公允價值進行中期測試，以確定是否存在潛在減值。該公司確定，收益法和市場方法相結合是Fluent申報單位和所有其他單位公允價值的最佳指標。收益法和市場方法使用會計估計和假設，如果實際業績與此類估計和假設不同，則這些估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。收益方法中的關鍵假設包括預測的收入和盈利能力、長期增長率和貼現率。Fluent申報部門的市場方法將公司的隱含市場倍數應用於管理層的預測盈利能力，並根據控制溢價進行了進一步調整。所有其他公司的市場方法考慮了應用於管理層預測盈利能力的可比公司的企業價值，並根據控制溢價進行了進一步調整。管理層在制定這些假設時會做出判斷。如果我們的銷售額下降、營業利潤率的重大變化可能會影響我們的現金流、我們的貼現率上升、公司市值下降和/或我們預計的長期增長率下降，那麼商譽和/或其他資產減值的風險就會增加。這種方法的結果表明，Fluent申報單位的賬面價值和所有其他單位的賬面價值超過了其公允價值分別增長了32％和29％。因此，公司得出結論，Fluent申報部門的商譽受到損害，並對27,469美元的剩餘商譽餘額進行了非現金減值。此外，3,497美元的所有其他商譽也被認定為減值，公司記錄的非現金減值費用為2,236美元。
欲瞭解更多信息，請參閲我們的 2022 年 10-K 表格。2022年10-K表格中披露的關鍵會計政策和估算沒有其他重大變化。
最近發佈的會計準則和採用的準則
參見注釋 1 (b)，”最近發佈並通過了會計準則，”載於本10-Q表季度報告其他地方的合併財務報表附註。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在公司首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的披露控制和程序（該術語的定義見1934年《證券交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，這些信息會被收集並傳達給我們的管理層，包括適當的公司首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須運用其判斷力。
根據對披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的評估，公司首席執行官兼臨時首席財務官對截至2023年9月30日的公司披露控制和程序的有效性進行了評估，得出結論，截至該日，這些控制和程序尚未生效。正如我們之前在2023年6月30日第10-Q季度表格中報告的那樣，在管理層評估財務報告內部控制的有效性時，管理層發現，截至2023年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，與我們及時核算非常規、非經常性、異常或複雜的財務交易的能力有關，截至2023年9月30日，該缺陷正在修復中。
儘管發現存在重大缺陷，但管理層認為，本10-Q表季度報告中包含的合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們根據美國公認會計原則列報的各期財務狀況、經營業績和現金流。
解決材料薄弱環節的補救措施
在董事會審計委員會的監督下，我們制定了一項補救計劃，以改進流程，及時處理非常規的、非經常性的、不尋常的或複雜的交易。
從2023年第三季度開始，我們改善了與主要內部流程負責人的季度溝通，以確保在報告期內及之後及時發現非常規的、非經常性的、不尋常的或複雜的交易。在發佈財務報表之前，我們還開始要求此類流程所有者提供額外的認證。對於已確定的非常規、非經常性、異常或複雜的交易，我們將根據需要聘請第三方專業人員提供幫助。最後，我們加強了季度審查清單，以更好地確保在財務報表中識別和正確披露所有項目。
作為我們對財務報告內部控制的持續監測工作的一部分，我們將在全年定期向審計委員會報告上述補救工作的進展和狀況。一旦投入運行足夠長的時間，我們將對這些流程變更進行適當的測試，然後得出結論，上述重大缺陷已得到有效修復。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
除下文 “某些法律事務” 項下披露的內容外，公司管理層認為可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的任何法律訴訟、調查或索賠。與此類法律訴訟相關的法律費用在發生時記作支出。我們會持續審查法律訴訟和索賠，並遵循適當的會計指導，包括 財務會計準則理事會會計準則編纂450, 突發事件，在做出應計和披露決定時。對於可能發生損失且可以合理估計的意外開支，我們會為這些意外開支設定應計賬目，如果為了不讓我們的財務報表產生誤導性，我們就會披露應計金額和超過應計金額的合理可能的虧損金額。為了估計是否應通過向收入扣除費用來累積意外損失，除其他因素外，我們還評估了出現不利結果的可能性以及合理估計損失金額的能力。當負債發生的可能性很可能時，我們不會累計負債，但金額無法合理估計。
此外，在正常業務過程中，我們可能會不時參與訴訟。我們認為，任何此類問題的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類事項的結果無法確定地預測，我們無法向您保證，任何法律或行政程序或爭議的最終解決不會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
某些法律事務
2022年3月31日，公司在進行了涵蓋2010年12月1日至2019年11月30日期間的銷售和使用税審計後，與紐約州税務和財政部（“税務部”）達成了170萬美元的和解協議。税務部門斷言，該公司某些客户獲取和名單管理服務產生的收入被視為應納税信息服務，因此需繳納銷售税。和解金額已於2022年4月1日支付。自2022年3月1日以來，公司一直在對來自紐約客户的某些類型的收入徵收和匯出紐約銷售税。
2020年1月28日，Fluent收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）關於遵守聯邦貿易委員會法案和電話銷售規則的民事調查要求。2022年10月18日，聯邦貿易委員會工作人員向公司發送了一份投訴草案和擬議的同意令，尋求禁令救濟和民事罰款。2023年1月12日，該公司首次提出500萬澳元的民事罰款提案，前提是成功談判剩餘的未決禁令和其他條款。該公司在截至2022年12月31日的年度中累計金額相同。2023 年 5 月 26 日，Fluent 同意了永久禁令、金錢判決、民事處罰判決和其他救濟的規定命令（“聯邦貿易委員會同意令”）的條款。聯邦貿易委員會同意令處以250萬美元的民事罰款，要求對公司的就業機會市場和程序化廣告業務進行額外調整，並促使整個企業實施了合規措施。同一天，Fluent將民事罰款金額轉入第三方託管賬户。2023年7月17日，聯邦貿易委員會提出了民事處罰、永久禁令、金錢救濟和其他救濟的申訴，並與Fluent一起向美國佛羅裏達州南區地方法院提交了聯合動議，要求加入擬議的規定令。聯邦貿易委員會同意令於2023年8月11日由法院下達，託管資金於2023年8月15日發放。公司維持的保險單涵蓋某些法律費用，包括與聯邦貿易委員會調查有關的費用。截至2023年9月30日，該公司已確認580萬美元為一般和管理費用的對比費用，剩餘的流動資產為180萬美元，與這些保險單有關。
2020年10月6日，公司收到賓夕法尼亞州總檢察長辦公室（“PAAG”）的通知，稱正在審查公司與電話營銷有關的業務慣例。在公司和PAAG未能就擬議的自願合規保證達成協議後，賓夕法尼亞聯邦於2022年11月2日向美國賓夕法尼亞州西區地方法院提起訴訟，要求永久禁令、民事處罰和其他救濟。2023年5月18日，雙方達成和解，共同提交了最終法令的同意申請，其中公司同意禁令救濟並向PAAG支付25萬美元的調查費用，所有費用均於2023年6月30日支付。
該公司參與了《電話消費者保護法》的集體訴訟， 丹尼爾·伯曼訴自由金融網絡案，該文件最初於2018年提交。2023年5月31日，雙方簽訂了經修訂的集體訴訟和解協議（“伯曼和解協議”），其中包括禁令條款以及向原告支付975萬美元的律師費和消費者救濟基金。2023年7月28日，法院初步批准了伯曼和解協議，公司出資310萬美元，將在和解最終批准後支付。和解協議的最終批准預計將在2024年中期。該公司的繳款金額是截至2022年12月31日累計的。這筆款項以現金支付110萬美元，根據共同被告Freedom Financial Network提供的為期兩年的計息票據支付200萬美元。
第 1A 項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在2022年10-K表格中列出的因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。
除下文所述外，我們先前在2022年10-K表和10-Q表季度報告中披露的截至2023年6月30日的季度報告中披露的風險因素沒有重大變化。以下風險因素更新了我們 2022 年 10-K 表格中與以下風險因素中討論的事項相關的所有風險因素。
無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市，這可能會限制投資者’以普通股和普通股價格進行交易的能力以及我們進入資本市場的能力。
2023年5月1日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知公司，該公司未遵守納斯達克上市規則5450（a）（1）（“最低出價要求”）中規定的最低出價要求。在過去的連續30個工作日中，公司普通股的收盤價為每股0.0005美元，一直低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司的初始期限為180個日曆日，或直到2023年10月30日（“初始合規期”），以恢復對最低出價要求的遵守。2023年10月18日，公司將其普通股的上市從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場，當時該公司獲得了初始合規期的剩餘時間。
2023年10月31日，公司收到納斯達克的一封信，通知公司，納斯達克上市資格人員（“納斯達克員工”）已確定公司有資格再延長180個日曆日，或直到2024年4月29日（“額外合規期”），以恢復對最低出價要求的遵守。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (ii) 條，公司獲得了額外合規期，前提是公司滿足了公開持股市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，最低出價要求除外，以及公司向納斯達克發出書面通知，表示打算在額外合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷必要的。
如果在額外合規期內的任何時候，公司普通股的收盤價至少連續十個工作日為每股1.00美元，則納斯達克工作人員將書面確認符合最低出價要求，除非納斯達克工作人員行使自由裁量權，要求公司在超過納斯達克上市規則第5810條所述的連續十個工作日內滿足最低出價要求，否則此事將結案（c) (3) (H)。如果公司在2024年4月29日之前沒有證明遵守了最低出價要求，它將收到納斯達克工作人員的書面通知，稱該公司的普通股將被退市。屆時，公司可以在除名裁定通知發出後的七個日曆日內提交聽證申請，就除名決定向獨立聽證會小組提出上訴。如果及時提出要求，公司預計聽證會將在聽證請求後的45天內舉行。在小組書面決定發佈之前，及時要求舉行聽證會通常會暫停納斯達克的停牌和退市行動。
無法保證我們能夠重新遵守最低出價要求或繼續滿足其他持續上市標準並維持普通股在納斯達克的上市。除其他外，暫停或退市我們的普通股或啟動除名程序可能會嚴重損害我們的股東買入和賣出普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。儘管我們將來可能會對已發行和流通的普通股進行反向股票分割，但無法保證這種反向股票拆分將使我們能夠重新遵守納斯達克最低出價要求。
哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突、全球其他地緣政治緊張地區或這些衝突或緊張局勢的惡化，以及全球以及我們和客户開展業務的各個國家的任何相關的挑戰性宏觀經濟狀況都可能對我們的客户、供應商或合作伙伴產生重大不利影響，這些因素可能影響我們未來業務和運營、經營業績、財務狀況和現金流的時間和程度仍不確定。
哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突、全球其他地緣政治緊張地區或這些衝突或地緣政治緊張局勢的惡化，以及全球任何相關的挑戰性宏觀經濟狀況，都可能減少我們現有和潛在新客户的支出，對我們產品的需求產生不利影響，導致我們的一個或多個客户、供應商和合作夥伴申請破產保護或倒閉，影響現有和潛在新客户的預期支出和定價水平，併產生負面影響應收賬款的收款，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們在媒體和娛樂行業的客户中有很大一部分位於以色列，因此我們尤其容易受到這些風險的影響。
全球地緣政治緊張局勢的任何負面影響以及任何相關的挑戰性宏觀經濟狀況都可能對我們的業務和運營、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。這些負面影響，無論是單獨還是與其他負面影響結合在一起，也可能加劇中討論的許多其他風險因素第二部分，第1A項。風險因素 在2022年10-K表格或這份10-Q表季度報告中，包括我們普通股交易價格的波動性。這些因素可能對我們的業務和運營、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響的全部程度將取決於高度不確定且無法預測的未來發展，包括哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突的範圍、嚴重性和持續時間，全球其他地緣政治緊張地區以及任何經濟衰退，以及政府當局和其他第三方採取的應對行動。
我們的信貸協議中的契約施加了限制，這些限制可能會限制我們的運營和財務靈活性。
信貸協議包含負面契約，除其他外，限制了我們承擔債務、授予資產留置權、進行某些投資、完成基本變革交易、進行合併或收購或處置資產、與關聯公司進行某些交易、更改我們的財政年度、簽訂某些限制性協議以及進行某些限制性付款（包括股息和股票回購，除非在少數情況下否則通常是禁止的）到指定的金額）。信貸協議還包含違約的慣例事件條款，包括違約付款、契約違約、交叉違約其他重大債務和判決違約。這些限制中的每一項都受各種條件、閾值或寬限期的約束。
此外，信貸協議包含積極的契約，包括某些要求我們維持最低總槓桿率和固定費用覆蓋率的財務契約。如果我們的總槓桿比率增加到指定金額，這將導致我們的利息支出增加，則該貸款的適用利率可能會增加。根據信貸協議中規定的條款和條件，我們必須在2026年3月31日貸款到期日之前每年強制性預付貸款原始本金的10％，並在某些情況下支付其他預付款。
這些契約可能會對我們為未來運營或資本需求提供資金的能力產生重大不利影響。此外，它們可能會限制我們擴展和推行業務戰略以及以其他方式開展業務的能力。我們遵守這些契約的能力可能會受到我們無法控制的情況和事件的影響，例如當前的經濟狀況和法規的變化，我們無法保證我們將能夠遵守此類契約。這些限制還限制了我們獲得未來融資或抵禦未來業務或整體經濟衰退的能力。遵守這些契約也可能導致我們採取行動，使我們更難成功執行業務戰略並與不受此類限制的公司競爭。
在任何適用的寬限期到期後，違反信貸協議中的任何契約都將導致信貸協議下的違約。如果不糾正或免除違約，則可能導致信貸協議下的未償債務加速償還。在2023年第二和第三季度，我們對信貸協議進行了修訂，以防止或免除違反某些財務契約的行為。根據預測，我們預計在未來十二個月內不會遵守所有財務契約。根據本報告中討論的最新豁免，我們必須向首席安排人提供經法律顧問聘請的業務顧問審查的2024年預算。我們打算讓該預算根據需要為截至2023年12月31日至2024年12月31日的季度修改後的財務契約水平和其他條款提供信息，這將通過修訂《信貸協議》來完成。無法保證此類修正案會規定我們可以滿足的修改後的財務契約水平，也無法保證在未來出現違約事件（包括但不限於與財務契約有關的違約事件）的情況下，我們將能夠獲得信貸協議的修正或豁免。任何修正或豁免都可能需要公司做出讓步，例如預付款、施加其他契約或限制、限制未來借款或支付貸款人費用。如果債務加速償還，我們可能無法支付所有必要的款項，也無法借入足夠的資金來為此類債務再融資。即使當時有新的融資可用，但其條件可能不像我們目前的協議那樣為我們所接受，也可能不如我們目前的協議那樣對我們有利。如果我們的債務因任何原因違約，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
人們對我們繼續經營的能力存有很大的懷疑
鑑於信貸協議下可能加快到期日以及本報告中討論的其他因素，管理層得出的結論是，在本10-Q表季度報告所含財務報表發佈之日起的一年內，公司能否繼續經營下去，存在重大疑問。有關更多信息，請參閲註釋 1 (a)，”準備的基礎 –持續經營的不確定性，” 載於本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表附註。我們能否繼續經營取決於管理層旨在緩解實質性疑慮的計劃的有效實施；特別是，我們能否簽訂一項新的信貸協議修正案，規定我們可以滿足的財務契約水平，以及我們在未來十二個月內降低成本和發展業務的能力。但是，無法保證我們會成功修訂信貸協議，也無法保證我們計劃的成本削減和專注於新增長機會的資源能否成功執行或獲得預期收益。
如果我們目前的計劃不成功，我們可能需要考慮所有戰略選擇，包括對債務進行重組或再融資、尋求額外的股權或債務融資、減少或推遲我們的業務活動和戰略計劃、出售資產以及其他戰略交易和/或其他措施。此外，認為我們可能無法繼續經營下去，這可能會導致出版商、供應商、廣告商和其他客户（或潛在客户）以及其他人審查他們與我們的業務關係和條款。如果我們尋求額外的融資來為我們的運營提供資金，而我們繼續經營的能力仍然存在重大疑問，那麼融資來源可能不願以商業上合理的條件或根本不願向我們提供此類資金。我們繼續經營能力的不確定性也可能對普通股價格產生重大不利影響，這可能會對我們獲得股票融資或進行戰略交易的能力產生負面影響。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
由於本10-Q表季度報告是在適用的觸發事件發生後的四個工作日內提交的，因此以下信息是在本項目5下披露的，而不是在表格8-K的第1.01項（簽訂重要最終協議）、第2.03項（直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務）和第3.03項（證券持有人權利的重大修改）下披露的。
2023年11月15日，借款人和公民銀行簽訂了信貸協議臨時豁免協議（“豁免”），根據該協議，公民銀行同意在2024年1月15日或發生任何其他違約事件（“終止日期”）之前，放棄其因公司在截至2023年9月30日的季度中違反總槓桿契約而產生的權利和補救措施。該豁免還增加了新的報告要求，暫時提高了適用的利潤率，並將業務顧問的任期延長至2024年1月15日。借款人還必須提供2024年的預算，該預算已經過公民銀行律師聘請的商業顧問的審查。公司打算讓該預算根據需要為截至2023年12月31日至2024年12月31日的季度修改後的財務契約水平和其他條款提供信息，這將通過修訂《信貸協議》來完成。
第 6 項。展品。
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。
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以引用方式納入 |
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已歸檔 |
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展品描述 |
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表單 |
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文件編號 |
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展覽 |
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申報日期 |
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在此附上 |
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| 3.1 | 馴養證書 | 8-K | 001-37893 | 3.1 | 3/26/2015 | ||||||||
| 3.2 | 公司註冊證書 | 8-K | 001-37893 | 3.2 | 3/26/2015 | ||||||||
| 3.3 | 公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 001-37893 | 3.1 | 9/26/2016 | ||||||||
| 3.4 | 公司註冊證書修訂證書 | 8-K | 001-37893 | 3.1 | 4/16/2018 | ||||||||
| 3.5 | 經修訂和重述的章程 | 8-K | 001-37893 | 3.2 | 2/19/2019 | ||||||||
| 10.1 | 信貸協議第四修正案 | 10-Q | 001-37893 | 10.6 | 8/21/2023 | ||||||||
| 10.2 | 信貸協議下的臨時豁免 | X | |||||||||||
| 31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條提交的首席執行官認證。 |
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X |
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| 31.2 |
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根據1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條（根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第302條通過）提交的臨時首席財務官證書。 |
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X |
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| 32.1* |
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首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 |
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X |
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| 32.2* |
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臨時首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 |
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X |
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| 101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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X |
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| 101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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X |
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| 101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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| 101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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X |
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| 101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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X |
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| 101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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X |
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| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | ||||||||||||
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就交易法第18條而言，該認證被視為未按照《交易法》第18條的規定提交，也不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Fluent, Inc. |
| 2023年11月15日 | 來自： |
/s/ Ryan Perfit |
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瑞安·珀菲特 |
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臨時首席財務官 |
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（首席財務和會計官） |