美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
(第1號修正案)
(Mark One)
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
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(公司註冊國) |
| (美國國税局僱主識別號) |
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(主要行政辦公室地址) |
| (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的沒有¨
用勾號指明註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條(本章第 232.405 節)要求提交的所有交互式數據文件在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類檔案的較短期限內)。 是的沒有¨
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
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大型加速過濾器 ¨ |
| 加速過濾器 ¨ |
| 規模較小的申報公司 | |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨
用勾號指明註冊人是否為空殼公司(由《交易法》第 12b-2 條確定)。是的¨沒有
截至 2023 年 8 月 8 日,註冊人已經
解釋性説明
重述的背景
2023年11月15日,我們在第4.02(a)項下向美國證券交易委員會提交了有關先前財務報表的8-K表最新報告。正如表格 8-K 的最新報告所示,2023 年 11 月 10 日,i在編制公司截至2023年9月30日的年度合併財務報表時,我們確定有必要重報先前的財務報表,因為發現了與2023年4月19日ENTADFI資產出售會計有關的錯誤,最初記錄的出售收益為1,750萬美元。T該公司確定,在交易時,不太可能收取資產購買協議下承諾的幾乎所有對價。 該交易的對價本應僅包括公司在收盤時收到的600萬美元現金。 本金總額為1,400萬美元的應收票據和根據資產購買協議發行的相關估算利息不應記入財務報表,因為這些款項的可收取性存在不確定性。出售ENTADFI資產的修正收益本應為470萬美元。重述的結果是:
截至2023年6月30日的三個月和九個月中,出售ENTADFI資產的收益與之前公佈的財務業績相比減少了1,270萬美元;
營業虧損增加了1,270萬美元 截至2023年6月30日的三個月和九個月中,與之前公佈的財務業績相比,這使截至2023年6月30日的三個月的營業收入從先前報告的490萬美元變為截至2023年6月30日的三個月中重報的營業虧損790萬美元;
截至2023年6月30日的三個月和九個月中,淨虧損與之前公佈的財務業績相比增加了1,300萬美元,這導致截至2023年6月30日的三個月的淨收入從先前報告的630萬美元變為截至2023年6月30日的三個月中重報的淨虧損670萬美元;
取消應收票據、短期部分和應收票據長期部分 截至2023年6月30日,公司未經審計的簡明合併資產負債表;以及
相應的調整以及調整的相關影響,以便:
o累計赤字、股東權益總額以及總負債和股東權益 截至2023年6月30日,公司未經審計的簡明合併資產負債表;以及
o淨虧損和調整以將淨虧損與 公司截至2023年6月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表中用於經營活動的淨現金。
重報調整並未影響該年度用於經營活動的淨現金 公司截至2023年6月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表。
有關更多信息,請參閲此處包含的未經審計的簡明合併財務報表附註1 “列報和重報基礎”。
目錄
該公司還確定,持續經營的披露存在錯誤。具體而言,公司考慮了自公司於2023年8月10日發佈截至2023年6月30日的季度10-Q表報告之日起,公司預測的未來現金流是否足以使公司履行在正常業務過程中到期的至少一年的合同承諾和義務。正如附註2 “流動性、持續經營和管理層對本文所含未經審計的簡明合併財務報表的計劃(重述)” 中所述,應收票據和某些計劃資本交易的可收取性已包含在這些現金流中,但不在管理層的控制範圍內,也不能作為持續經營評估的目的提供未來現金流的依據。因此,如附註2所述,該公司得出結論,人們對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
內部控制注意事項
由於重報了公司的財務報表並提交了這份10-Q/A表格,管理層已確定公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與其對非經常性事件和交易適用技術會計指導的控制措施有關,具體而言,是評估交易或事件發生時已知或可知的信息。本表格10-Q/A的第4項進一步描述了已發現的重大缺陷和公司的補救計劃。此外,由於重報了公司財務報表以及上述重大缺陷,管理層重新考慮了其評估,現在得出結論,我們在截至2023年6月30日的季度中沒有維持有效的披露控制和程序。
本表格 10-Q/A 中修改的項目
為方便讀者,本10-Q/A表格提供了原始的10-Q表格,該表格已全部修訂和重述,並進行了必要的修改,以反映我們重報截至2023年6月30日的三個月和九個月的先前發佈的未經審計的簡明合併財務報表的影響。本表格10-Q/A中沒有試圖更新原始表格10-Q中提供的其他披露,除非需要在以下修訂項目中反映此類重述的影響:
第一部分,第 1 項。“財務報表”;
第一部分,第 2 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”;
第一部分,第 4 項。“控制和程序”;
第二部分,第1A項。“風險因素”;以及
第二部分,項目6。“展品。”
此外,該表格 10-Q/A 更新了簽名頁面。根據1934年《證券交易法》第12b-15條,公司還在這份10-Q/A表中包括2022年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條要求公司首席執行官(作為首席執行官)和首席財務官(作為首席財務官)截至本表10-Q/A(包含在第二部分第6項中)提交之日提交的新證書。“展品”,並作為附錄 31.1、31.2、32.1 和 32.2)。除上述情況外,本10-Q/A表格自原始表格10-Q之日起提交,不對原始表格10-Q中包含的任何其他項目或披露進行實質性修改、更新或更改。因此,除非此處特別説明,否則本10-Q/A表格不反映或意圖反映在2023年8月10日(原始10-Q表格的提交日期)之後發生的任何信息或事件,或者以其他方式修改或更新受後續事件影響的披露,除非另有要求在此處納入和討論這些披露。除其他外,除重述外,原始10-Q表格中的前瞻性陳述未經修改,以反映在原始10-Q表格發佈之日後發生的事件、結果或事態發展或公司所知的事實。
因此,本10-Q/A表格應與公司在提交原始10-Q表格後向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀,包括對這些文件的任何修改。
目錄
VERU INC.
索引
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前瞻性陳述 | 5 |
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第一部分:財務信息 |
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第 1 項。財務報表 | 8 |
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未經審計的簡明合併資產負債表 | 8 |
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U未經審計的簡明合併運營報表 | 9 |
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U未經審計的股東權益簡明合併報表 | 10 |
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U未經審計的簡明合併現金流量表 | 12 |
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未經審計的簡明合併財務報表附註 | 13 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
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第 4 項。控制和程序 | 47 |
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第二部分。 其他信息 |
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第 1 項。法律訴訟 | 49 |
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第 1A 項。風險因素 | 50 |
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第 6 項。展品 | 53 |
目錄
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告中包含的某些不是歷史事實陳述的陳述旨在成為1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”,特此將其確定為 “前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於我們的財務狀況或業務、我們與候選產品和產品相關的開發和商業化計劃,包括為某些 COVID-19 患者和其他急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS) 適應症開發或商業化 sabizabulin 以及某些乳腺癌患者的enobosarm、我們通過遠程醫療客户實現的 FC2 業務增長前景、我們的門户網站和全球公共衞生部門、未來的財務和運營業績、計劃、目標、預期和意圖、成本和支出、特許權使用費支付、突發事件的結果、財務狀況、運營業績、流動性、成本節約、客户的未來訂購模式、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時機、計劃和結果、臨牀和商業里程碑的實現、我們的技術、產品和候選藥物的進步,以及其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語或短語來識別,例如 “預期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“估計”、“應該”、“將”、“將” 或這些術語或其他含義相似的詞語的否定詞。這些陳述基於公司當前的計劃和戰略,反映了公司當前對其業務相關風險和不確定性的評估,並於本報告發布之日作出。這些陳述本質上存在已知和未知的風險和不確定性。您應該仔細閲讀這些陳述,因為它們討論了我們的未來預期或陳述了其他 “前瞻性” 信息。未來可能會發生一些我們無法準確預測或控制的事件,我們的實際業績可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期結果存在重大差異的因素包括:
臨牀試驗和研究的時間和結果可能出現延遲,包括患者招募及其有效參與此類試驗和研究的能力可能出現延遲,以及此類結果不支持美國或任何外國的上市批准、緊急使用授權或商業化的風險;
向美國食品藥品監督管理局(“FDA”)或全球任何其他監管機構提交申請的時間可能出現延遲,以及可能延遲或未能獲得任何此類監管機構對正在開發的產品的批准,或公司可能為某些 COVID-19 患者提交的 sabizabulin 緊急使用授權申請的批准,包括延遲或未能與美國食品藥品管理局就任何臨牀試驗(包括任何批准後或授權後的研究)的設計達成協議,或在獲得開始臨牀試驗的授權方面出現延遲或失敗的風險或在美國或其他地方將候選產品商業化;
美國食品和藥物管理局或任何其他監管機構批准製造的批次批准產品的發佈時機可能出現延遲;
臨牀試驗結果可能無法在臨牀實踐中複製,支持我們的任何產品(包括用於治療某些 COVID-19 患者和其他 ARDS 適應症的 sabizabulin)的任何潛在監管批准或授權;
臨牀結果或臨牀試驗的早期數據可能無法複製或繼續出現在其他試驗中,或者可能無法以其他方式支持特定候選產品的進一步開發或根本不支持;
與我們在需要時以可接受的條件獲得足夠資金為產品開發和運營提供資金的能力相關的風險,包括我們能夠及時獲得補助金或其他資金來開發、製造或分銷 sabizabulin 作為潛在的 COVID-19 或其他急性呼吸急性呼吸綜合徵治療藥物;
與我們的產品組合開發相關的風險,包括臨牀試驗、監管部門批准以及將我們的任何候選產品推向市場的時間和成本,以及與我們的合作者的努力相關的風險,例如開發enobosarm的伴隨診斷方法;
o我們對 COVID-19 候選治療的追求仍在開發中,如果有的話,我們可能無法開發出一種能夠及時成功治療該病毒的藥物;
與我們相關的風險 儘管對 COVID-19 作為全球健康問題的壽命和範圍存在不確定性,而且隨着疫苗和其他療法的廣泛分佈,對新 COVID-19 候選療法的需求可能會減少或消除,但仍承諾投入財政資源和人員來開發 COVID-19 療法,這可能會延遲或以其他方式對我們的其他開發計劃或營運資金產生負面影響;
如果我們在美國或其他地方獲得緊急使用許可,則與我們在擴大和生產足夠數量的 sabizabulin 作為 COVID-19 治療藥物的能力相關的風險;
目錄
政府實體可能採取直接或間接具有限制機會效果的行動將 sabizabulin 作為 COVID-19 或其他 ARDS 治療藥物,包括偏愛其他治療替代方案或對 COVID-19 或其他急性呼吸綜合徵治療實施價格管制;
美國或其他地方的政府實體已經並且可能繼續宣佈 COVID-19 疫情緊急狀態結束,如果在美國或其他地方 sabizabulin 獲準在美國境外根據緊急使用授權或類似制度治療某些 COVID-19 患者,則疫情緊急狀態的終止可能會影響我們繼續銷售 sabizabulin 的能力;
如果獲得批准,我們的商業產品和正在開發的產品的產品需求和市場接受度;
與我們能夠從私人付款人或政府付款人(包括醫療保險和醫療補助)那裏獲得我們批准或授權的產品(包括用於治療某些 COVID-19 患者的sabizabulin)的保險補償相關的風險,以及與市場或政治接受任何此類產品的任何潛在或實際定價有關的類似風險;
我們的某些產品正在開發中,我們可能無法成功將此類產品商業化;
與我們在商業化當前產品或未來潛在產品時開發或使用的任何潛在的新遠程醫療平臺相關的風險,包括圍繞此類平臺的潛在監管不確定性以及市場對我們開發或使用的任何遠程醫療平臺的認知和接受度;
由於遠程醫療行業的整合和大型遠程醫療客户的破產,我們最近一段時間大幅下降了FC2的銷量,此後,我們有能力增加FC2的銷售額相關的風險;
與知識產權相關的風險,包括獲得和執行知識產權保護的不確定性、侵犯第三方知識產權的可能性以及許可風險;
來自現有和新競爭對手的競爭,包括銷售額減少、定價壓力和營銷支出增加的可能性;
與合規和監管事宜相關的風險,包括由於廣泛的政府監管和報銷以及醫療保險和監管的承保範圍以及潛在的醫療改革措施而產生的成本和延遲;
我們有可能受到監管和法律發展的影響,包括產品的重新分類或廢除或修改《患者保護和平價醫療法案》的部分或全部;
在國際層面開展業務所固有的風險,包括貨幣風險、監管要求、政治風險、出口限制和其他貿易壁壘;
由於原材料短缺、勞動力短缺、製造合作伙伴業務變更、我們或第三方設施的物理損壞、產品測試、運輸延誤或監管或其他政府行動而導致我們的製造設施或我們依賴的第三方設施的生產中斷和/或我們供應產品的能力,以及任何此類中斷的持續時間和影響;
我們對主要客户的依賴以及與主要客户延遲或未能支付應收賬款相關的風險;
原材料成本上漲帶來的風險以及我們向客户轉嫁增加的成本的能力所帶來的風險;
與我們的增長戰略相關的風險;
我們持續有能力吸引和留住高技能和合格的人員;
訴訟、政府調查、法律和行政案件和訴訟、和解和調查的費用和其他影響;
政府合同風險,包括撥款程序和融資優先事項、授予合同時可能出現的官僚主義延誤、流程錯誤、政治或其他壓力,以及政府招標和合同可能被取消、延遲、重組或嚴重延遲付款的風險;
政府授標表示接受投標人的價格,而不是購買任何最低數量單位的命令或擔保,因此,政府各部委或其他公共衞生部門的客户訂購和購買的單位可能少於最高投標總額;
我們能夠識別、成功談判和完成適當的收購、外部許可交易、許可內交易或其他戰略舉措,並實現此類交易或舉措的任何潛在好處;以及
我們成功整合收購的業務、技術或產品的能力。
目錄
本報告中的所有前瞻性陳述應在上述風險和其他因素的背景下考慮,見本報告下文第二部分第1A項 “風險因素”,以及公司截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素”。除非適用的要求,否則公司沒有義務對本報告中包含的前瞻性陳述進行任何修改或更新以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。法律。
目錄
第一部分 財務信息
第 1 項。財務報表
VERU INC.
未經審計的簡明合併資產負債表
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| 6月30日 |
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| 2023 |
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| (重述) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | |
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應收賬款,淨額 |
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庫存,淨額 |
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預付的研發費用 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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廠房和設備,網 |
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經營租賃使用權資產 |
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遞延所得税 |
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無形資產,淨額 |
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善意 |
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其他資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款 | $ | |
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應計的研究和開發費用 |
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應計補償 |
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應計費用和其他流動負債 |
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剩餘特許權使用費協議負債,短期部分 |
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經營租賃負債,短期部分 |
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流動負債總額 |
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剩餘特許權使用費協議負債,長期部分 |
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經營租賃負債,長期部分 |
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遞延所得税 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和意外開支(附註12) |
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股東權益: |
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優先股; |
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普通股,面值 $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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庫存股, |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
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目錄
VERU INC.
未經審計的簡明合併運營報表
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 年(重申) |
| 2022 |
| 2023 年(重申) |
| 2022 | ||||
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淨收入 | $ | |
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銷售成本 |
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毛利 |
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運營費用: |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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(追回)信貸損失準備金 |
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無形資產減值 |
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運營費用總額 |
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出售ENTADFI的收益®資產 |
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營業虧損 |
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營業外收入(支出): |
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利息支出 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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其他收入,淨額 |
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營業外收入總額(支出) |
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所得税前虧損 |
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所得税支出(福利) |
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淨虧損 | $ | ( |
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每股基本和攤薄後已發行普通股的淨虧損 | $ | ( |
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已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
目錄
VERU INC.
未經審計的股東權益簡明合併報表
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| 額外 |
| 其他 |
| 累積的 |
| 財政部 |
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| 普通股 |
| 付費 |
| 全面 |
| 赤字 |
| 股票, |
| 總計 | ||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| (重述) |
| 不惜成本 |
| (重述) | ||||||
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九月份的餘額 30, 2022 | |
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基於股份的薪酬 | — |
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根據基於股份的獎勵發行股份 | |
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淨虧損 | — |
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十二月的餘額 31, 2022 | |
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基於股份的薪酬 | — |
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根據基於股份的獎勵發行股份 | |
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根據普通股購買協議出售股份 | |
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遞延成本的攤銷 | — |
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| ( |
淨虧損 | — |
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三月份的餘額 31, 2023 | |
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基於股份的薪酬 | — |
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根據普通股購買協議出售股份 | |
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遞延成本的攤銷 | — |
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發行公募股權私募投資的股票,扣除成本 | |
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與普通股購買協議有關的發行的股票 | |
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淨虧損(重報) | — |
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| ( |
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| ( |
六月餘額 2023 年 30 日(重申) | |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
目錄
VERU INC.
未經審計的簡明合併股東權益報表(續)
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| 累積的 |
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| 額外 |
| 其他 |
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| 財政部 |
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| 普通股 |
| 付費 |
| 全面 |
| 累積的 |
| 股票, |
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| 股份 |
| 金額 |
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| 損失 |
| 赤字 |
| 不惜成本 |
| 總計 | ||||||
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九月份的餘額 30, 2021 | |
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| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
基於股份的薪酬 | — |
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根據基於股份的獎勵發行股份 | |
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淨虧損 | — |
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| ( |
十二月的餘額 31, 2021 | |
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| ( |
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| ( |
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基於股份的薪酬 | — |
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| — |
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根據基於股份的獎勵發行股份 | |
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| — |
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淨虧損 | — |
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| — |
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| ( |
三月份的餘額 31, 2022 | |
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基於股份的薪酬 | — |
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根據基於股份的獎勵發行股份 | |
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淨虧損 | — |
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六月餘額 30, 2022 | |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
目錄
VERU INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
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| 九個月已結束 | ||||
| 6月30日 | ||||
| 2023 年(重申) |
| 2022 | ||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整: |
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折舊和攤銷 |
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無形資產減值 |
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信貸損失準備金 |
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出售ENTADFI的收益®資產 |
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使用權資產的非現金變動 |
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非現金利息支出,扣除已付利息 |
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基於股份的薪酬 |
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遞延所得税 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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其他 |
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流動資產和負債的變化: |
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應收賬款增加 |
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庫存減少(增加) |
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| ( |
預付費用和其他資產減少(增加) |
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| ( |
應付賬款(減少)增加 |
| ( |
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應計費用和其他流動負債 (減少) 增加 |
| ( |
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經營租賃負債減少 |
| ( |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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出售ENTADFI所得的現金收益®資產 |
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| — |
出售 PREBOOST 所得的現金收益®商業 |
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資本支出 |
| ( |
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投資活動提供的淨現金 |
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籌資活動 |
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股票期權行使的收益 |
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根據普通股購買協議出售股票的收益 |
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出售私募股權投資股票所得的收益,扣除成本 |
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支付遞延股權融資發行成本 |
| ( |
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保費融資協議的收益 |
| |
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保費融資協議的分期付款 |
| ( |
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| — |
為融資租賃的債務部分支付的現金 |
| — |
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| ( |
融資活動提供的淨現金 |
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現金淨減少 |
| ( |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 | $ | |
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現金流信息的補充披露: |
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支付利息的現金 | $ | |
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非現金投資和融資活動時間表: |
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與普通股購買協議有關的發行的股票 | $ | |
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為換取租賃負債而記錄的使用權資產 | $ | |
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與普通股購買協議相關的遞延成本的攤銷 | $ | |
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參見未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
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目錄
VERU INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
附註1 — 列報和重述的基礎
根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
管理層認為,隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包含所有必要的調整(僅包括通常經常性的調整),以便公允地列報截至報告日期和期間的財務狀況和經營業績。
重述:公司重報了截至2023年6月30日的三個月和九個月中先前報告的未經審計的中期簡明合併財務報表,以更正與2023年4月19日出售ENTADFI資產會計有關的錯誤。如附註15所述,該公司與藍水生物技術公司(前身為藍水疫苗公司(“BWV”)簽訂了資產購買協議。根據資產購買協議,對價包括支付 $
目錄
在編制公司截至2023年9月30日的年度合併財務報表時,公司確定,在交易時,不太可能收回資產購買協議下承諾的幾乎所有對價。交易的對價本應僅包括美元
重報後,公司進行了調整,將出售ENTADFI資產的更正收益金額列報為先前在隨附的簡明合併運營報表中確認的收益的減少,以及先前在隨附的簡明合併資產負債表和運營報表中記錄的應收票據和相關估算利息的減少。重報調整沒有影響公司現金流量表中用於經營活動的淨現金。
該公司還確定,持續經營的披露存在錯誤。具體而言,公司考慮了自公司於2023年8月10日發佈截至2023年6月30日的季度10-Q表報告之日起,公司預測的未來現金流是否足以使公司履行在正常業務過程中到期的至少一年的合同承諾和義務。應收票據和某些計劃資本交易的可收取性已包含在這些現金流中,但不完全處於管理層的控制之下,因此不能作為持續經營評估的依據。因此,該公司得出結論,如附註2所述,該公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。
截至2023年6月30日,該錯誤對簡明合併資產負債表的影響摘要如下:
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| 截至2023年6月30日 | |||||||
| 正如報道的那樣 |
| 調整 |
| 如重述 | |||
資產 |
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應收票據,短期部分 | $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
流動資產總額 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
應收票據,長期部分 | $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
總資產 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
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負債和股東權益 |
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累計赤字 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
股東權益總額 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
負債和股東權益總額 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
該錯誤對截至2023年6月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表的影響摘要如下:
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| 截至2023年6月30日的三個月 | |||||||
| 正如報道的那樣 |
| 調整 |
| 如重述 | |||
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|
出售ENTADFI的收益®資產 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
營業收入(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他收入,淨額 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
營業外收入總額 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
所得税前收入(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
每股已發行基本普通股的淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
攤薄後每股已發行普通股的淨收益(虧損) | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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| ( |
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目錄
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| 截至2023年6月30日的九個月 | |||||||
| 正如報道的那樣 |
| 調整 |
| 如重述 | |||
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出售ENTADFI的收益®資產 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
營業虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
其他收入,淨額 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
營業外收入總額 | $ | |
| $ | ( |
| $ | |
所得税前虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
每股已發行基本普通股的淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
每股攤薄後已發行普通股的淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
該錯誤對截至2023年6月30日的九個月簡明合併現金流量表的影響摘要如下:
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| 截至2023年6月30日的九個月 | |||||||
| 正如報道的那樣 |
| 調整 |
| 如重述 | |||
經營活動 |
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( |
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出售ENTADFI的收益®資產 | $ | ( |
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其他 | $ | ( |
| $ | |
| $ | |
我們沒有盈利,運營現金流為負。我們將需要大量資金來支持我們的藥物研發以及候選藥物的任何相關商業化工作。由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性,我們無法估計為候選藥物開發提供資金和獲得監管部門批准所需的確切支出金額。為了獲得運營所需的資金,我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資和/或其他資本來源,包括但不限於FC2的持續銷售,為我們的現金需求提供資金。我們可能無法在所需的時間和金額上提供額外資金,無法及時為我們的活動提供資金。
這些不確定性使人們對我們在一段時間內繼續經營的能力產生了極大的懷疑
十二個月。根據ASC 205-40的要求,我們為緩解引起重大懷疑的條件而制定的運營計劃中的某些內容,包括但不限於我們獲得股權融資或其他融資替代方案的能力,超出了我們的控制範圍,也無法納入管理層的評估, 披露有關實體繼續經營能力的不確定性。因此,我們得出的結論是,對於我們能否繼續經營至少十二個月,存在重大疑問。
FASB會計準則編纂(ASC)主題820根據這些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的,具體規定了估值技術的層次結構。可觀察的輸入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察的輸入反映了市場假設。該等級將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價列為最高優先級(一級衡量標準),為不可觀察的投入(三級衡量標準)提供最低優先級。
公允價值層次結構的三個級別如下:
目錄
第 1 級 — 活躍市場中相同工具的報價。
第 2 級 — 活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及輸入可觀測或重要價值驅動因素可觀察的模型衍生估值。
第 3 級 — 主要具有不可觀察的價值驅動因素的儀器。
截至2023年6月30日和2022年9月30日,公司經常性按公允價值計量的金融負債(包括嵌入式衍生品)被歸類為公允價值層次結構的第三級。
下表提供了使用大量不可觀察的投入(第三級)按公允價值計量的嵌入式衍生品的期初和期末負債餘額的對賬情況截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日:
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| 九個月已結束 | ||||
| 6月30日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
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期初餘額 | $ | |
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衍生負債公允價值的變化 |
| ( |
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期末餘額 | $ | |
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與嵌入式衍生品公允價值變動相關的支出作為單獨的項目列在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中。
與嵌入式衍生品相關的負債代表剩餘特許權使用費協議中控制權變更條款的公允價值。有關其他信息,請參閲註釋 8。這些類型的衍生品目前沒有可觀察的市場。 該公司 估算公允價值使用基於場景的方法,對剩餘特許權使用費協議中的嵌入式衍生品進行估值和概率加權。基於情景的估值模型包含交易細節,例如工具的合同條款和假設,包括預計的FC2收入、預期的現金流出、控制權變更的概率和預計日期、無風險利率和適用的信用風險。單獨而言,FC2預計收入的顯著增加或控制權變更事件發生的可能性顯著增加或加快,將導致與嵌入式衍生品相關的負債的公允價值衡量標準大幅提高。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年9月30日用於確定歸類為公允價值層次結構3級的嵌入式衍生品公允價值的投入和估值方法的量化信息:
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估值方法 |
| 大量不可觀察的輸入 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年9月30日 |
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基於場景 |
| 控制日期的預計變動 |
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| 折扣率 |
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| 控制權變更的可能性 |
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該公司幾乎所有的收入都來自直接產品銷售。直接銷售產品的收入通常在客户獲得對產品的控制權時予以確認,這種控制發生在某個時間點,可能是在裝運時或根據合同的運輸條款交付時。公司在創收活動時徵收的銷售税和其他類似税收不包括在收入中。
目錄
公司最終獲得的對價金額因銷售折扣和公司可能提供的其他激勵措施而異,在估算應確認的收入金額時,這些激勵措施被視為可變對價。可變考慮因素的估計需要做出重大判斷。公司在交易價格中包括估計金額,前提是與可變對價相關的不確定性得到解決後,確認的累計收入可能不會出現重大逆轉。對可變對價的估計以及是否在交易價格中包括估計金額的決定主要基於對當前合同銷售條款和歷史付款經驗的評估。
產品退貨通常不大,因為除非產品在收到時損壞,否則通常不允許退貨。
該公司的收入來自美國處方渠道的FC2銷售和FC2在全球公共衞生領域的直接銷售,還包括ENTADFI的銷售。下表列出了這三個類別的淨收入:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
FC2 |
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美國處方頻道 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
全球公共衞生部門 |
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Total FC2 |
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ENTADFI |
| ( |
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| — |
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| — |
淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
下表顯示了按地理區域劃分的淨收入:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
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美國 | $ | |
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南非 |
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| * |
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其他 |
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淨收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
*不到總淨收入的10%
公司的履約義務主要包括轉讓合同中規定的產品的控制權,這種轉讓發生在以下情況下:i) 產品可供客户裝運;ii) 產品通過公共承運人運輸;或iii) 根據協議條款將產品交付給客户或分銷商。該公司的某些合同要求客户在轉移產品控制權之前先支付預付款。這些預付款給公司帶來了合同負債。公司合同負債餘額約為美元,包括在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中
該公司的標準信貸條款不同於
截至2023年6月30日和2022年9月30日,應收賬款的組成部分包括以下內容:
|
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目錄
| 6月30日 |
| 9月30日 | ||
| 2023 |
| 2022 | ||
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貿易應收賬款,總額 | $ | |
| $ | |
減去:信用損失備抵金 |
| ( |
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| ( |
減去:銷售退貨補貼和付款期限折扣 |
| ( |
|
| ( |
減去:長期貿易應收賬款* |
| — |
|
| ( |
應收賬款,淨額 | $ | |
| $ | |
*包含在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上的其他資產中
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,
截至2023年6月30日,
在截至2023年6月30日的三個月中,有
在截至2023年6月30日的九個月中,有
公司保留信貸損失備抵金,以彌補因客户無法按要求支付應收賬款而造成的估計損失。管理層通過識別問題賬户和利用應用於賬户賬齡的歷史經驗來確定信用損失備抵額。管理層還定期評估個人客户的應收賬款,並考慮客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況。如果申請破產或其他類似事件表明特定客户賬户不可能再被收回,則可以記錄特定的信貸損失備抵金,將相關應收賬款減少到預期收回的金額。當被認為無法收回時,應收賬款將被扣除。在截至2023年3月31日的季度中,公司記錄的信貸損失準備金為美元
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中信貸損失準備金的變化:
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| 截至6月30日的九個月 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
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期初餘額 | $ | |
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扣除回收額後的費用計入支出 |
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| ( |
期末餘額 | $ | |
| $ | |
先前扣除的應收賬款的收回額在收到時入賬。在全球公共衞生領域,公司的客户主要是大型全球機構、非政府組織、衞生部和其他政府機構, 它們購買和分發FC2,用於艾滋病毒/艾滋病預防和計劃生育方案。在美國,該公司的客户包括向處方渠道銷售產品的遠程醫療提供商。
目錄
庫存
存貨按成本或可變現淨值的較低者估值。成本使用先進先出 (FIFO) 方法確定。還減記了庫存,以反映管理層對在到期日之前不會銷售的產品的估計。庫存減記確立了新的成本基礎,該基礎不會因庫存可變現淨值的增加或估計過時時間的變化而增加。
截至2023年6月30日和2022年9月30日,庫存包括以下內容:
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| 6月30日 |
| 9月30日 | ||
| 2023 |
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原材料 | $ | |
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工作正在進行中 |
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庫存,總額 |
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減去:庫存儲備 |
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庫存,淨額 | $ | |
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該公司的 ENTADFI 庫存為 $
固定資產
我們按歷史成本記錄設備、傢俱和固定裝置以及租賃業的改進。保養和維修支出記作支出。折舊和攤銷主要使用直線法計算。折舊和攤銷是根據相應資產的估計使用壽命計算的。租賃權改善按直線折舊,取剩餘租期或改善的估計使用壽命中較短者折舊。
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日,工廠和設備包括以下內容:
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| 估計的 |
| 6月30日 |
| 9月30日 | ||
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廠房和設備: |
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製造設備 |
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辦公設備、傢俱和固定裝置 |
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租賃權改進 |
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廠房和設備總數 |
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減去:累計折舊和攤銷 |
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廠房和設備,網 |
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折舊費用約為 $
無形資產
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| 總承載量 |
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壽命有限的無形資產: |
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不可競爭的盟約 | $ | |
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無限期存續的無形資產: |
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收購在建研發資產 |
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目錄
無形資產總額 | $ | |
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截至2022年9月30日,無形資產的賬面總額和賬面淨值如下:
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| 總承載量 |
| 累積的 |
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| 金額 |
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壽命有限的無形資產: |
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不可競爭的盟約 | $ | |
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無限期存續的無形資產: |
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收購在建研發資產 |
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無形資產總額 | $ | |
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攤銷費用約為 $
在2023財年第二季度,該公司宣佈了其戰略決定,即將其藥物開發工作重點重新放在那些其認為最有機會實現長期成功和股東價值創造的候選藥物上。作為該戰略決策的一部分,該公司已無限期停止開發治療前列腺癌和zuclomiphene的sabizabulin。公司目前沒有計劃將資金投資於這兩項資產的開發,也沒有計劃使公司從這兩項資產中獲得價值,這兩項資產符合會計準則規定的放棄標準。這導致註銷了這兩項收購的在建研發資產的賬面金額,並記錄了$的減值費用
善意
截至2023年6月30日和2022年9月30日的賬面商譽金額為美元
SWK 剩餘特許權使用費協議
2018年3月5日,公司不時與協議當事方的金融機構(“貸款人”)和作為貸款人(“代理人”)代理人的SWK Funding LLC簽訂了信貸協議(經修訂後的 “信貸協議”),進行合成特許權使用費融資交易。根據信貸協議的條款,貸款人向公司提供了$的定期貸款
關於信貸協議,公司和代理人還簽訂了截至2018年3月5日的剩餘特許權使用費協議(經修訂的 “剩餘特許權使用費協議”),該協議規定持續支付特許權使用費
出於會計目的,$
目錄
截至2023年6月30日和2022年9月30日,剩餘特許權使用費協議的責任包括以下內容:
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| 6月30日 |
| 9月30日 | ||
| 2023 |
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剩餘特許權使用費協議負債,成立時的公允價值 | $ | |
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加:使用有效利率增加負債 |
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減去:累積付款 |
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剩餘特許權使用費協議責任,不包括嵌入式衍生責任 |
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增加:按公允價值計算的嵌入式衍生負債(見附註3) |
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特許權使用費協議的剩餘負債總額 |
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剩餘特許權使用費協議負債,短期部分 |
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剩餘特許權使用費協議負債,長期部分 | $ | |
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由於公司已償還了美元的原始本金
隨附的未經審計的簡明合併運營報表的利息支出與剩餘特許權使用費協議負債的增加有關。負債的增加基於預計的FC2收入。
保費融資協議
2022 年 11 月 1 日,公司簽訂了保費融資協議,為美元融資
優先股
該公司有
上架註冊聲明
2023 年 3 月,公司在 S-3 表格(文件編號 333-270606)上提交了一份貨架註冊聲明,容量為 $
目錄
Aspire 資本收購協議
2020年6月26日,公司與Aspire Capital Fund, LLC(Aspire Capital)簽訂了普通股購買協議(“2020年購買協議”),該協議規定,根據其中規定的條款並遵守其中規定的條件和限制,公司有權在此期間不時自行決定
在截至2023年6月30日的九個月中,我們賣出了
在 2020 年購買協議的 36 個月期限內,我們出售了
考慮到簽訂2020年收購協議並同時執行2020年收購協議,公司向Aspire Capital發行了股票
對公共股權的私人投資
2023年4月12日,公司與Frost Gamma Investments Trust(“FGI”)簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”),根據該協議,公司在協議簽署之日發行並出售
林肯公園資本基金有限責任公司收購協議
2023年5月2日,公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“林肯公園購買協議”),該協議規定,根據其中規定的條款和條件,公司最多可以向林肯公園出售 $
根據林肯公園收購協議,公司有權但沒有義務在公司選擇的任何工作日(“收購日期”)要求林肯公園購買不超過林肯公園收購協議中定義的最低價格,前提是該日公司普通股的每股收盤銷售價格高於《林肯公園收購協議》中定義的最低價格
目錄
在適用的購買日期,公司普通股的收盤價不低於美元
除定期購買外,如果公司已指示進行全額定期購買,公司可自行決定要求林肯公園在每個收購日(“加速購買日期”)在下一個工作日(“加速購買日期”)進行購買,但不得超過 (i) 根據此類定期購買購買的股票數量的三 (3) 倍或 (ii)
將根據在用於計算收購價格的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易,對定期購買、加速購買和額外加速購買的收購價格以及常規收購的最低收盤銷售價格進行調整。根據林肯公園收購協議,公司可以向林肯公園出售的股票總數在任何情況下都不得超過
作為簽訂林肯公園購買協議的對價,在執行林肯公園購買協議的同時,公司發行了
在 2023 年 6 月 30 日之後,我們賣出了
市場銷售協議
2023年5月12日,公司簽訂了公開市場銷售協議℠(“傑富瑞集團銷售協議”)與作為銷售代理的傑富瑞有限責任公司(“傑富瑞集團”)簽訂,根據該協議,公司可以不時通過傑富瑞集團發行和出售公司普通股,總價值不超過美元
目錄
根據傑富瑞集團銷售協議,公司沒有義務出售任何普通股。根據傑富瑞銷售協議的條款和條件,傑富瑞集團將根據公司的指示,包括公司規定的任何價格、時間或規模限制,採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力,不時出售普通股。配售通知送達後,根據我們在該通知中的指示以及傑富瑞集團銷售協議的總體條款和條件,傑富瑞集團可以通過法律允許的任何方法出售公司的普通股,這些方法被視為《證券法》頒佈的規則415 (a) (4) 所定義的 “市場發行”。根據銷售協議的條款,公司不得促使或要求傑富瑞集團在任何時候出售超過已授權、未發行和可供發行的普通股數量的普通股。公司將向傑富瑞集團支付的佣金為
我們根據獎勵持有人的僱傭職能將基於股份的薪酬支出分配給銷售成本、銷售成本、一般和管理費用以及研發費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中,我們記錄的基於股份的薪酬支出如下:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 |
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銷售成本 | $ | |
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銷售、一般和管理 |
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研究和開發 |
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基於股份的薪酬 | $ | |
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我們已根據公司批准的股權計劃向員工和非執行董事發放了基於股份的獎勵。行使基於股份的獎勵後,將從授權的普通股中發行新股。
股權計劃
2022 年 6 月,公司董事會通過了公司 2022 年就業激勵股權激勵計劃(“激勵計劃”)。激勵計劃是根據納斯達克上市規則規定的 “激勵例外情況” 通過的一項非股東批准的股票計劃。激勵計劃專門用於向符合納斯達克規則獲得激勵補助金要求的某些新員工發放股權獎勵,以此作為個人進入公司工作的激勵材料。本公司保留
2018年3月,公司股東批准了公司的2018年股權激勵計劃(經修訂的 “2018年計劃”)。2022年3月29日,公司股東批准增加根據2018年計劃可能發行的股票數量
2017年7月,公司股東批准了公司的2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)。總共有
目錄
股票期權
每種期權都授予持有人從我們這裏購買的權利
下表概述了三和九期間授予的期權的加權平均假設 截至2023年6月30日和2022年6月30日的月份:
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| 三個月已結束 |
| 九個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 |
| 6月30日 | ||||||||
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| 2023 |
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加權平均假設: |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期期限(以年為單位) |
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授予期權的公允價值 | $ | |
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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中,公司使用普通股在等於期權預期壽命的時期內的歷史波動率來估算其公允價值。股息收益率假設基於公司最近的歷史和對普通股未來股息支付的預期。無風險利率基於剩餘期限相等的美國國債零息票發行的隱含收益率。
下表彙總了截至2023年6月30日已發行和可行使的股票期權:
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| 加權平均值 |
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截至 2022 年 9 月 30 日出色 | |
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已授予 | |
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已鍛鍊 | ( |
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被沒收並已過期 | ( |
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | |
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可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 | |
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上表中的總內在價值在所得税之前和 表示已發行或可行使的價內期權的數量乘以公司普通股的每股收盤價 截至2023年6月30日的季度的最後一個交易日的 $
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中,行使的期權的總內在價值約為美元
截至2023年6月30日,該公司的未確認薪酬支出約為美元
目錄
股票增值權
關於我們於2016年10月31日完成對Aspen Park Pharmicals, Inc.的收購(“APP收購”),公司發行了基於以下內容的股票增值權
該公司擁有辦公室、製造和倉庫空間以及辦公設備的運營租約。公司的租賃剩餘租賃期限少於
公司租賃約為
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月中,公司租賃成本的組成部分如下:
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| 三個月已結束 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產的攤銷 | $ | — |
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租賃負債的利息 |
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運營租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本 | $ | |
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該公司支付了現金 $
截至2023年6月30日和2022年9月30日,公司的經營租賃使用權資產和相關租賃負債在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表上作為單獨的細列項目列報。
截至2023年6月30日和2022年9月30日,與公司租賃相關的其他信息如下:
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| 6月30日 |
| 9月30日 |
| 2023 |
| 2022 |
經營租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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加權平均折扣率 |
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目錄
該公司的租賃協議沒有提供易於確定的隱含利率。因此,公司根據租賃開始時獲得的信息估算其增量借款利率,以便將租賃付款折扣為現值。
公司對消費品的測試、製造和營銷以及對我們的候選產品的臨牀測試存在向公司提出產品責任索賠的固有風險。公司為因使用其產品而產生的索賠提供產品責任保險。目前的保險金額為 $
法律訴訟
2022 年 12 月 5 日,佛羅裏達州南區聯邦地方法院(Ewing 訴 Veru Inc. 等,案件編號 1:22-cv-23960)對公司及其某些現任高管和董事提起了假定的集體訴訟(“尤因申訴”)。尤因申訴稱,在2022年5月11日至2022年11月9日期間,某些關於sabizabulin用於 COVID-19 的治療方法的公開聲明違反了1934年《證券交易法》第10(b)和20(a)條以及據此頒佈的第10b-5條。公司認為,尤因投訴中提出的指控毫無根據,公司打算大力為訴訟辯護。無法保證公司會成功。目前,公司無法估計與訴訟有關的潛在損失(如果有)。
2023年7月7日,據稱是股東的安東尼·馬利亞作為名義被告向佛羅裏達州邁阿密戴德縣第十一司法巡迴法院提起衍生訴訟,對公司高管兼董事米切爾·施泰納、米歇爾·格列柯、哈里·菲施、馬裏奧·艾森伯格、格蕾絲·炫恩、露西·盧和邁克爾·蘭科維茨提起衍生訴訟(“馬格利亞訴訟”)。該訴訟主張對違反信託義務、浪費公司資產和不當致富提出的索賠,主要與尤因投訴中提出的問題和索賠有關。Maglia訴訟旨在指導公司改善其公司治理和內部程序,還要求金錢賠償、禁令救濟、賠償以及合理的費用和開支。公司認為,在Maglia訴訟中提出的指控毫無根據,公司打算大力為該訴訟辯護。無法保證公司會取得成功。目前,公司無法估計與Maglia訴訟相關的潛在損失(如果有)。
許可和購買協議
我們會不時向第三方許可或購買技術或知識產權的權利。這些許可和購買協議要求我們在成功完成臨牀前、臨牀、監管或收入里程碑後支付預付款以及開發或其他款項。此外,這些協議可能要求我們為銷售由許可或收購的技術或知識產權產生的產品支付特許權使用費。由於未來里程碑的實現情況無法合理估計,因此我們沒有在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中記錄任何此類突發事件的負債。
合作安排
2022 年 1 月 31 日,公司與禮來公司(“禮來”)簽訂了臨牀試驗合作和供應協議(“禮來協議”)。根據禮來協議,該公司正在贊助一項臨牀試驗,在該試驗中,公司的enobosarm化合物和禮來公司的化合物均採用聯合劑量。該公司正在自費進行這項研究,禮來公司正在免費向該研究提供其化合物。雙方將繼續擁有僅與各自化合物有關的所有知識產權的專有權。公司將向禮來公司提供與臨牀試驗相關的臨牀數據的副本以及使用臨牀數據的某些權利。Veru 擁有 enobosarm 化合物的全部獨家全球商業化權利。
目錄
禮來協議的條款符合ASC主題808 “合作安排”(“ASC 808”)的標準,因為雙方都是活動的積極參與者,並且面臨着取決於活動的商業成功與否的風險和回報。ASC 808沒有就如何核算合作活動提供指導,該公司確定禮來公司不符合ASC 606(與客户簽訂合同的收入)中對客户的定義。該公司得出結論,應類比應用ASC 730(研究與開發)。禮來協議對財務報表沒有影響,因為從禮來公司獲得的藥品供應價值被研發費用中的藥品供應成本所抵消。
公司使用負債法核算所得税,該法要求確認遞延所得税資產或負債,以彌補其資產和負債的財務報告和税基之間受税收影響的臨時差異,以及淨營業虧損(NOL)和税收抵免結轉。
截至2022年9月30日,該公司的美國聯邦和州NOL結轉額為美元
2017年《減税和就業法》於2017年12月簽署成為美國法律,取消了根據2022年10月1日對公司生效的《美國國税法》第174條(“第174條”)在當年立即扣除研發支出的選擇。第174條的修訂條款要求我們在五年內對這些支出進行資本化和攤銷,用於美國的研究,在15年內對外國研究的支出進行資本化和攤銷。截至2023年6月30日,我們記錄的所得税優惠減少了,在申請估值補貼之前,遞延所得税資產增加了約美元
所得税支出(福利)與應用美國法定税率計算的金額的對賬
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| 三個月已結束 |
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| 6月30日 |
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按美國聯邦法定税率計算的所得税支出(福利) | $ | ( |
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州所得税支出(福利),扣除聯邦補助金 |
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不可扣除的費用 |
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行使股票期權的影響 |
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美國研發税收抵免 |
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外國所得税税率的影響 |
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全球無形低税收收入的影響 |
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估值補貼的變化 |
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其他,淨額 |
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所得税支出(福利) | $ | |
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目錄
公司遞延所得税資產和負債的重要組成部分如下:
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遞延所得税資產: |
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聯邦淨營業虧損結轉 | $ | |
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州淨營業虧損結轉額 |
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國外淨營業虧損結轉——英國 |
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外資補貼——英國 |
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美國研發税收抵免結轉 |
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美國的研發費用 |
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應計補償 |
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基於股份的薪酬 |
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利息支出 |
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信用損失準備金 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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其他,網絡 — 英國 |
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其他,淨額 — 馬來西亞 |
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其他,網絡-美國 |
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遞延所得税資產總額 |
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遞延所得税資產的估值補貼 |
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遞延所得税淨資產 |
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遞延所得税負債: |
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正在進行的研究和開發 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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其他,網絡-馬來西亞 |
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其他,網絡-美國 |
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遞延所得税負債淨額 |
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遞延所得税資產淨額 | $ | |
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遞延所得税額已在隨附的未經審計的簡明合併資產負債表中分類如下:
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| 9月30日 | ||
| 2023 |
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遞延所得税資產-英國 | $ | |
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遞延所得税資產-馬來西亞 |
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每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股淨收益(虧損)是通過將該期間所有攤薄後已發行的潛在普通股生效後的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。稀釋性潛在普通股包括行使庫存股法確定的股票期權和股票增值權時可發行的增量普通股。由於我們在報告期內的淨虧損,所有可能具有稀釋性的工具都被排除在外,因為這些工具本來是反稀釋性的。有關我們可能被稀釋的普通股的討論,請參閲附註10。
目錄
2023年4月19日,公司與藍水疫苗公司(“BWV”)簽訂了一項資產購買協議(“BWV 資產購買協議”),出售與ENTADFI®(非那雄胺和他達拉非)膠囊相關的幾乎所有資產。ENTADFI®(非那雄胺和他達拉非)膠囊是一種治療良性前列腺增生的新療法,於2021年12月獲得FDA批准。該交易於2023年4月19日結束。該交易的購買價格為 $
2023年9月29日,公司對BWV資產購買協議進行了修訂。該修正案修訂了BWV資產購買協議,規定美元應收票據
2023年7月24日,公司舉行了一次特別會議,公司股東在會上批准將普通股的授權數量從
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
重申
正如本表格10-Q/A的解釋性説明以及本10-Q/A表季度報告所包含的簡明合併財務報表附註1中的 “重報” 部分所述,我們重述了先前發佈的截至2023年6月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併財務報表。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析包括重報金額。
概述
Veru是一家處於後期臨牀階段的生物製藥公司,專注於開發用於治療晚期乳腺癌和治療病毒引起的急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)的新藥物。我們的藥物開發項目包括選擇性雄激素受體激動劑enobosarm,用於轉移性乳腺癌的二線治療,以及用於治療病毒性急性呼吸綜合徵高風險的氧氣支持下病毒性肺部感染住院患者的sabizabulin,一種微管幹擾劑。該公司還有經美國食品藥品管理局批准的商業產品 FC2 女用避孕套®(內部避孕套)(FC2),用於雙重保護,防止計劃外懷孕和性傳播感染。
腫瘤學項目:
該公司的腫瘤藥物管線專注於治療轉移性乳腺癌的口服選擇性雄激素受體激動劑enobosarm的臨牀開發。
Enobosarm 是一種治療晚期乳腺癌的新型內分泌療法。Enobosarm 是一種口服、新的化學實體、選擇性雄激素受體激動劑,可激活 AR+ ER+ HER2-轉移性乳腺癌中的雄激素受體 (AR),抑制腫瘤生長,而不會產生不必要的男性化副作用和血細胞比容增加。Enobosarm擁有豐富的非臨牀和臨牀經驗,在25項單獨的臨牀研究中對大約1,450名給藥受試者進行了評估,其中包括三項涉及250多名患者的晚期乳腺癌的2期臨牀研究。在針對患有AR+ ER+ HER2-轉移性乳腺癌的女性進行的兩項2期臨牀研究中,enobosarm在雌激素阻斷劑、化療和/或CDK 4/6抑制劑失效且耐受性良好、安全性良好、經過大量預處理的隊列中表現出顯著的抗腫瘤功效。
目前ER+ HER2-轉移性乳腺癌一線治療的標準是使用CDK 4/6抑制劑與雌激素阻斷劑聯合治療。一旦患者在接受這種聯合療法時進展順利,美國食品藥品管理局批准的治療選擇僅限於另一種雌激素阻斷劑或化療。由於多達90%的ER+ HER2-轉移性乳腺癌具有雄激素受體,我們正在開發一種選擇性雄激素受體靶向藥物enobosarm,作為另一種但不同的激素療法,用於ER+ HER2-轉移性乳腺癌的二線治療。在臨牀前研究中,從對CDK 4/6抑制劑和雌激素阻斷劑產生耐藥性的ER+ HER2-轉移性乳腺癌患者身上採集的轉移性乳腺癌組織樣本是在小鼠體內生長的。在這些小鼠身上,enobosarm與CDK 4/6抑制劑聯合治療比單獨使用CDK 4/6抑制劑更能抑制人類轉移性乳腺癌的生長。有趣的是,CDK 4/6抑制劑治療導致轉移性乳腺癌組織產生更高量的AR,這也許可以解釋將CDK 4/6抑制劑與選擇性增強現實激動劑enobosarm聯合使用的協同作用。此外,單獨使用enobosarm治療也可以有效抑制小鼠體內CDK 4/6抑制劑和雌激素阻斷劑耐藥的人轉移性乳腺癌腫瘤的生長。
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第 3 期臨牀 ENABLAR-2 研究 — Enobosarm +/-abemaciclib(CDK 4/6 抑制劑)組合與雌激素阻斷劑(主動對照)作為 AR+ ER+ HER2-轉移性乳腺癌的二線治療藥物。
2023年3月30日,公司與美國食品藥品管理局會面,就3期臨牀試驗的設計和計劃達成進一步協議。對3期研究進行了修訂,以適應美國食品藥品管理局的最新建議,即支持在接受palbociclib(一種CDK 4/6抑制劑)和雌激素阻斷劑(非甾體芳香化酶抑制劑或選擇性雌激素受體降解劑)時腫瘤進展的AR+ ER+ HER2-轉移性乳腺癌患者註冊為二線治療。ENABLAR-2 第 3 期研究有兩個不同的研究階段。在3期研究的第一階段,目標是優化abemaciclib組合中enobosarm的劑量,並評估enobosarm作為單一療法的作用。第一階段的臨牀試驗設計由五個治療組組成,每個治療組有32名患者:雌激素阻斷劑(主動對照);abemaciclib + enobosarm 9mg聯合療法;abemaciclib + enobosarm 3mg聯合療法;abemaciclib + enobosarm 1mg聯合療法;enobosarm 9mg單一療法。第 1 階段的主要終點是客觀腫瘤反應率 (ORR)。我們目前正在為額外的劑量優化組生產1mg和3mg的enobosarm膠囊的臨牀供應,預計將於2023年第四季度上市。
第一階段的初始磨合招收了3名患者,以評估abemaciclib + enobosarm組合的安全性和藥代動力學。在這個磨合部分,abemaciclib和enobosarm之間沒有藥物與藥物的相互作用,也沒有新的安全發現。此外,根據局部評估,早期的初步臨牀結果顯示,前3名患者有2例部分反應和1例穩定疾病,所有患者的研究時間均超過9個月。
在3期研究的第二階段,我們計劃招收大約200名受試者參加一項多中心、開放標籤、隨機(1:1)的主動對照臨牀研究,以評估在AR+ ER+ HER2受試者中,有或沒有阿貝馬西利布療法(取決於第一階段的結果)的enobosarm與替代雌激素阻斷劑(選擇性雌激素受體降解劑或芳香化酶抑制劑)的療效和安全性-palbociclib(一種CDK 4/6抑制劑)失效的轉移性乳腺癌加上雌激素阻斷劑(非甾體芳香化酶抑制劑或選擇性雌激素受體降解劑)。3期研究第二階段的主要終點是無進展存活率。
我們目前的計劃是在2024年底或2025年初獲得3期第一階段的臨牀結果。如果與雌激素阻斷劑(主動對照)相比,enobosarm單一療法或abemaciclib + enobosarm聯合療法顯示ORR有顯著改善,ORR被視為臨牀益處的替代終點,那麼該公司計劃與美國食品藥品管理局會面,根據3期研究第一階段的臨牀數據,考慮加速批准監管途徑。
2022 年 1 月,Veru 簽訂了一項臨牀試驗合作和供應協議,禮來公司通過該協議為 ENABLAR-2 試驗提供 abemaciclib。
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傳染病項目:
病毒引起的急性呼吸窘迫綜合徵
該公司正在開發sabizabulin 9mg,它既具有宿主靶向抗病毒特性,又具有廣泛的抗炎特性,作為治療急性呼吸綜合徵和死亡風險高的病毒性肺部感染住院患者的雙管齊下的方法。 該公司已經完成了 2 期陽性和 3 期 COVID-19 陽性臨牀研究,這些研究表明,sabizabulin 治療可提高住院中度至重度 COVID-19 病毒性肺部感染患者的死亡率,這些患者患有 ARDS 和死亡風險很高。由於導致病毒性肺部感染和急性呼吸急性呼吸綜合徵的病毒也以類似的方式發生, 該公司認為 sabizabulin 有可能成為所有類型病毒的治療藥物,而不僅僅是 SARS-CoV-2,還有甲型或乙型流感以及呼吸道合胞病毒(RSV),即吸氧住院患者的肺部感染,這些患者患急性呼吸急性呼吸綜合徵和死亡風險很高。我們計劃在9月與美國食品藥品管理局會面,將商定的3期確診性 COVID-19 研究擴展為一項3期研究,以治療患有任何形式的病毒性肺部感染、正在接受氧氣支持且有急性呼吸急性呼吸綜合徵風險的住院成年患者。
新冠肺炎
COVID-19 是導致肺部感染(肺炎)的眾多呼吸道病毒之一,肺部感染(肺炎)可能發展為急性呼吸綜合徵並死亡。 該公司已經完成了2期陽性和3期陽性的 COVID-19 臨牀試驗,評估了sabizabulin對急性呼吸綜合徵和死亡風險高的中度至重度 COVID-19 患者的治療。第 3 期臨牀研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照研究,針對 204 名急性呼吸窘迫綜合徵高風險的中度至重度 COVID-19 住院患者。主要終點是到第60天死亡的患者比例。根據計劃對首批隨機分配的150名患者的中期分析,獨立數據監測委員會一致建議停止該研究,以獲得明確的臨牀療效證據,並未發現任何安全問題。在中期分析中,與安慰劑相比,每天使用sabizabulin 9 mg治療可使死亡人數相對減少55.2%,具有臨牀意義且具有統計學意義。
2022 年 5 月 10 日,該公司與 FDA 舉行了緊急情況前使用授權 (EUA) 會議,討論了 EUA 提交 sabizabulin COVID-19 治療申請的問題。2022 年 6 月 7 日,該公司提交了美國食品藥品管理局緊急使用沙比扎布林的申請,用於治療急性呼吸急性呼吸綜合徵和死亡風險較高的成人中度至重度 COVID-19 患者。2022 年 7 月 6 日,公司宣佈在《新英格蘭醫學證據雜誌》上公佈了沙比扎布林 3 期 COVID-19 研究的臨時療效和完整安全性臨牀結果。
2023 年 2 月 28 日,美國食品藥品管理局通知該公司,它目前拒絕批准該公司關於緊急使用授權使用 sabizabulin 的請求,用於治療急性呼吸綜合徵高風險的住院中度至重度 COVID-19 患者。美國食品藥品管理局在傳達其決定時表示,儘管美國食品藥品管理局目前拒絕為sabizabulin簽發EUA,但美國食品和藥物管理局仍致力於與該公司合作開發sabizabulin。另外,在 2023 年 2 月 16 日,美國食品藥品管理局還就該公司提交的針對有急性呼吸綜合徵和死亡風險的中度至重度 COVID-19 住院患者的確認性 3 期研究方案發表了評論,該協議可能支持 EUA 向 FDA 提出的新請求。目前,所有前美國監管機構(例如美國食品藥品管理局)都告知公司,在授予sabizabulin用於 COVID-19 的緊急、有條件和/或其他授權之前,他們需要一定程度的額外數據。
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2023年4月27日,該公司與美國食品藥品管理局會面,就3期確認性 COVID-19 臨牀試驗的設計達成了協議,該試驗旨在評估薩比扎布林對急性呼吸綜合徵高風險的住院中度至重度 COVID-19 患者的治療以及提交新的EUA申請和/或保密協議的前進方向。美國食品藥品管理局同意對408名急性呼吸急性呼吸綜合徵高風險的中度至重度SARS-CoV-2感染的住院成年患者進行一項確認性第三階段、隨機(1:1)、多中心、全球療效和安全性研究,即sabizabulin 9mg口服每日劑量加標準護理治療與安慰劑加標準護理治療。sabizabulin 的適應症(患者羣體)將擴大到包括所有住院的中度至重度 COVID-19 患者:WHO-4(被動低流量氧氣)、WHO-5(強制高流量氧氣)或 WHO-6(機械通氣),無需合併症。主要療效終點將是第 60 天的全因死亡率,次要終點包括住院天數、重症監護病房住院天數、機械通氣天數以及沒有呼吸衰竭的患者比例,探索性終點將是第 180 天出現長期 COVID-19 症狀。為了在有效的時間範圍內為患者提供潛在有效的藥物,將進行兩項計劃中的中期療效分析:第一次計劃的中期分析預計將在204名患者(50%)完成第60天主要療效終點時進行,第二次計劃的中期分析預計將在290名患者(71%)完成第60天主要療效終點時進行。如果其中任何一項中期療效分析符合統計學顯著性標準,則可以因療效而停止試驗。如果預先規定的主要療效終點分析顯示對有利於sabizabulin的全因死亡率具有統計學上的顯著影響,則公司可能會考慮新的EUA申請或提交保密協議,因為該公司可能會有兩項足夠且控制良好的試驗需要審查。由於該計劃已獲得 Fast Track 稱號,sabizabulin 有可能滾動提交保密協議。
流感
2023年4月4日,該公司公佈了一項針對sabizabulin的臨牀前研究結果,該研究由英國Labcorp早期開發實驗室有限公司的一組研究人員在H1N1流感誘發的肺部炎症小鼠ARDS模型中顯示出強大的抗炎活性,結果有所改善。Sabizabulin治療導致炎症細胞總數在統計學上顯著減少,肺液中關鍵細胞因子和趨化因子的減少。臨牀上,sabizabulin治療通過組織病理學降低了肺部炎症的嚴重程度,並使肺功能的劑量依賴性改善。
病毒性肺部感染和急性呼吸急性呼吸系統綜合徵
通常,COVID-19 病毒和其他類型的病毒感染會以類似的方式觸發免疫系統,釋放大量被稱為細胞因子風暴的炎症蛋白。細胞因子風暴導致肺部組織損傷,導致急性呼吸窘迫綜合徵 (ARDS)。導致急性呼吸綜合徵的常見病毒感染包括 COVID-19、甲型或乙型流感以及呼吸道合胞病毒。患急性呼吸綜合徵的患者死亡率很高。由於病毒誘發的急性呼吸綜合徵是由患者對病毒感染的過度誇張的免疫炎症反應引起的,而不是由病毒介導的直接損傷引起的,因此單靠抗病毒藥物可能無效。Sabizabulin作為宿主靶向抗病毒和廣譜抗炎劑,有可能解決病毒感染和由導致急性呼吸綜合徵急性呼吸綜合徵、多器官衰竭和死亡的細胞因子風暴引起的炎症。
據估計,在當前的流行階段,COVID-19 感染是美國第四大死因。急性呼吸綜合徵仍然是嚴重 COVID-19 感染的常見嚴重併發症。據報道,多達33%的 COVID-19 住院患者患有急性呼吸綜合徵,在重症監護室住院的 COVID-19 患者中,有75%至92%患有急性呼吸綜合徵綜合徵。COVID-19 相關急性呼吸綜合徵的死亡率為45%,在死於 COVID-19 的患者中,急性呼吸綜合徵的發病率為90%。隨着 COVID-19 疫情的繼續,還需要保持警惕,集中精力為下一波涉及新病毒株的感染做好準備。
在可預見的將來,COVID-19 將是一個問題,需要有效的療法,特別是對於那些患有 ARDS 高風險的中度至重度 COVID-19 感染的住院患者。此外,根據美國疾病控制與預防中心的數據,在過去的6個月中,流感負擔估計高達63萬人住院,多達55,000人死亡。在美國,呼吸道合胞病毒導致65歲及以上成年人17.7萬人住院和1.4萬人死亡。患有病毒性肺部感染並出現急性呼吸綜合徵的住院流感和呼吸道合胞病毒成人患者的發病機制和死亡率與Covid-19相關的急性呼吸綜合徵相似。接受氧氣支持且有急性呼吸綜合徵風險的病毒性肺部感染患者需求未得到滿足,潛在的市場機會巨大,治療選擇非常有限。
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儘管我們已經與美國食品藥品管理局就設計3期確診性 COVID-19 臨牀試驗達成協議(如上所述),但該公司現在計劃再次與美國食品藥品管理局會面,就一項擬議的擴大3期確認性研究的設計達成協議,該研究評估了sabizabulin 9mg用於治療患有病毒性肺部感染且正在接受氧氣支持的住院成年患者,無論病毒類型如何,急性呼吸綜合徵和死亡風險都很高。美國食品藥品管理局已批准在2023年9月與Veru舉行會議。在與美國食品藥品管理局會面後,我們將提供有關病毒性肺部感染ARDS計劃的最新情況。如果我們與美國食品藥品管理局就擬議的ARDS sabizabulin研究達成協議,我們預計不會進行僅限Covid的3期確認性研究或僅限甲型或B型流感的研究。
生物醫學高級研究與發展局(BARDA)的流感和新發傳染病司正計劃對住院的成年急性呼吸綜合徵患者進行一項大型多中心臨牀試驗。該臨牀試驗將評估與威脅無關和宿主導的新型療法的安全性和有效性,這些療法可以解決由已知和未知的健康安全威脅(例如大流行性流感、COVID-19、其他新出現的傳染病以及化學、生物、放射和核事件)引起的急性呼吸綜合徵。Veru被選為決賽入圍者之一,並將sabizabulin作為一種廣泛的抗病毒和抗炎藥用於急性呼吸綜合徵高危住院的成年患者。ARDS Therapeutics Pitch 活動 “Just Breathe” 於 2023 年 7 月底舉行。我們預計將在2023日曆年第四季度初收到有關該決定的通知。BARDA計劃選擇多達三種代表不同作用機制的2期候選藥物參與計劃中的BARDA贊助的ARDS臨牀研究,該研究每組將有200名受試者。
天花和埃博拉病毒
該公司正計劃與美國食品藥品管理局舉行IND前會議,討論根據動物規則FDA監管批准途徑開發用於天花和埃博拉病毒的sabizabulin。
2023年4月11日,Veru宣佈了由紐約羅切斯特羅切斯特大學醫學院和牙科學院微生物學和免疫學副教授Brian M. Ward博士領導的一組研究人員進行的臨牀前體外研究的積極結果。臨牀前研究評估了sabizabulin對典型痘病毒——痘痘病毒的影響,結果表明,sabizabulin既可以防止痘病毒從受感染的細胞中釋放,也可以防止痘病毒向健康細胞傳播。該公司預計將提交完整的數據集,以便在未來的科學會議和同行評審的出版物中演示。
Sabizabulin作為宿主靶向抗病毒和廣泛的抗炎劑,不僅可以用作針對天花和其他痘病毒的新療法,還可以減少痘病毒引發的過度活躍的免疫反應,而痘病毒是造成嚴重肺炎、急性呼吸綜合徵多器官衰竭和死亡的原因。根據臨牀前數據,該公司計劃擴大sabizabulin項目,將其他對社會構成全球公共衞生威脅的嚴重病毒感染包括在內。該公司計劃與美國食品藥品管理局舉行IND前會議,討論評估sabizabulin對天花病毒和埃博拉病毒療效的動物規則監管要求。天花病毒臨牀前會議已獲得批准,將於 2023 年 8 月舉行。用於預防或治療天花和埃博拉病毒的藥物的臨牀人體療效試驗不可行,對健康受試者的挑戰性研究是不道德的。因此,用於這些適應症的藥物通常是在監管途徑下開發和批准的,通常被稱為 動物規則(21 CFR 第 314 部分,I 小節,用於藥物,21 CFR 第 601 部分,H 小節,用於生物製劑)。當這些研究的結果證實該藥物有合理可能對人類產生臨牀益處時,美國食品藥品管理局可能會根據充分且控制良好的動物療效研究批准上市。
性健康計劃
該公司的性健康計劃包括FC2,這是唯一一款經美國食品藥品管理局批准的女性控制、不含激素的女用避孕套,用於預防懷孕和性傳播感染,包括HIV/AIDS。
該公司在美國和全球的商業領域和公共衞生領域銷售FC2。
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在美國商業領域,FC2可通過多種遠程醫療和互聯網藥房渠道以及零售藥房通過處方獲得。在過去的一年中,我們的兩個主要遠程醫療避孕合作伙伴的業務狀況發生了變化,這導致了這些業務的整合,具體如下:Pill Club申請破產,其資產出售給了遠程醫療避孕企業Nurx和Twentyeight Health,Simple Health停止運營,其資產出售給了Twentyeight Health。
儘管遠程醫療行業已經進行了整合,但考慮到醫療保健行業的動態和我們產品的概況,我們仍然認為,遠程醫療將成為美國獲得包括FC2在內的節育產品的重要商業戰略。為了最大限度地擴大其影響力並更直接地控制FC2的推廣、分銷和銷售,該公司去年決定推出自己的獨立的、專門針對患者的FC2遠程醫療和藥房服務門户網站。
在過去的九個月中,我們的FC2遠程醫療門户網站在最初的發佈階段花時間完善了我們的營銷,推動運營改善並改善了患者體驗,越來越多的新處方正在開具和填寫。在2023財年第三季度,我們的收購成本保持穩定,新處方增長了115%以上,總共為大約4,400名患者提供了處方。我們相信這些結果支持了我們的戰略,並表明對FC2的高需求。我們計劃通過進一步擴大我們在社交媒體渠道和在線搜索領域的影響力,繼續以有利可圖的方式增加和深化投資。
根據我們迄今為止的經驗,我們預計美國FC2處方業務的收入將表現出強勁的增長,這要歸因於我們專用的FC2遠程醫療門户網站以及新的遠程醫療和其他商業分銷關係的增加。此外,我們打算繼續利用與州衞生部和501(c)(3)組織等美國公共衞生部門實體的合作伙伴關係,通過該渠道實現我們在2023財年看到的強勁單位銷售增長。
在美國以外的全球公共衞生領域,該公司向衞生部、政府衞生機構、聯合國機構、非營利組織和商業合作伙伴等實體推銷FC2,這些實體致力於支持和改善世界各地女性的生活、健康和福祉。在 COVID-19 疫情之後,人們對在全球公共部門恢復 FC2 分銷的興趣與日俱增。我們目前正在南非為女用避孕套提供為期多年的大型招標,預計將持續到2025年,隨着本次招標的啟動,今年的銷售額有所增長。我們還預計巴西將在今年晚些時候開始正式的招標程序。
出售 ENTADFI
該公司還有另一款獲得美國食品藥品管理局批准的產品,即ENTADFI®(非那雄胺和他達拉非)口服膠囊,一種治療良性前列腺增生的新療法,於2021年12月獲得美國食品藥品管理局的批准。該產品是公司性健康計劃的一部分。2023年4月19日,公司與藍水疫苗公司(BWV)簽訂了資產購買協議,出售與ENTADFI相關的基本所有資產。該交易於2023年4月19日完成。該交易的收購價格為2,000萬美元,包括收盤時支付的600萬美元,在2023年9月30日之前支付的400萬美元,在收盤12個月後支付的500萬美元,以及在2024年9月30日之前支付的500萬美元,外加根據BWV在收盤後從ENTADFI獲得的淨收入計算的最高8,000萬美元。
合併運營:
收入。該公司的收入主要來自FC2在美國處方渠道和全球公共衞生領域的銷售。根據合同條款,這些銷售將在向客户發貨或交付產品時予以確認。
在失去了兩家最大的遠程醫療提供商之後,該公司已將FC2業務的重點轉移到通過內部遠程醫療解決方案發展處方業務上。其目標是利用自己的遠程醫療門户網站從其主要客户羣,即向處方渠道銷售的美國遠程醫療提供商那裏收回損失的收入。此外,該公司正在尋求繼續從全球公共衞生部門機構那裏獲得收入,這些機構購買和分銷用於HIV/AIDS預防和計劃生育的FC2。通過合作伙伴合作,公司在美國公共部門的收入實現了增長,這一合作戰略將繼續成為未來增長機會的重點。
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Pill Club歷來是我們最大的FC2遠程醫療客户,佔2022財年淨收入的44%(包括美國處方渠道收入的58%),佔2021財年淨收入(包括美國處方渠道收入的57%)的43%。根據The Pill Club不時收到的採購訂單,我們以批發價將FC2出售給了The Pill Club。Pill Club 奪得了 FC2 的冠軍頭銜,然後擔任 FC2 的分銷商。Pill Club對其與醫療保健提供者和患者的互動(包括但不限於進行遠程醫療醫患互動)、其分銷的FC2產品的定價以及法律和監管合規性負全部責任。我們對 The Pill Club 的運營沒有監督。
2023 年 2 月 7 日,加州總檢察長宣佈與 The Pill Club 就藥丸俱樂部涉嫌的多項不當行為(包括涉嫌超額收取 FC2 的賬單)達成和解。儘管加州總檢察長在新聞稿中發表了聲明,但根據截至2023年1月18日簽署的公開和解協議,加州對藥丸俱樂部的指控不僅涉及與FC2相關的賬單,還涉及與緊急避孕藥有關的賬單、異步遠程醫療就診編碼不當以及德克薩斯州一家當時未獲得向加州患者提供藥房服務的藥房向加利福尼亞患者開出的處方的賬單。
儘管加州總檢察長的指控包括The Pill Club在The Pill Club銷售FC2方面的做法,但我們沒有參與此類商業行為,加州總檢察長也沒有對Veru提出任何索賠。
我們還將應收賬款集中在The Pill Club,截至2023年6月30日,該俱樂部總額為390萬美元。在截至2023年3月31日的季度中,由於The Pill Club是否或何時支付這些款項尚不確定,公司記錄了全部應收賬款的信貸損失準備金。 Pill Club於2023年4月18日申請第11章破產,其資產於2023年6月出售,以滿足有擔保債權人的需求。我們已向The Pill Club就這些應收賬款向The Pill Club的破產財產提出索賠,我們將繼續要求支付儘可能多的應收賬款。目前尚不確定將有哪些資產可用來滿足Veru等無擔保債權人的需求。
由於藥丸俱樂部最近在第11章破產,以及我們與The Pill Club的合同終止,我們將來不會從The Pill Club獲得任何收入。
2022 年 2 月,公司獲得一份招標書,將在南非共和國的三年內為多達 1.2 億個女用避孕套供應 57%(“2022 年南非招標”)。該公司於2023財年第二季度開始根據2022年南非招標發貨單位。
該公司在位於馬來西亞雪蘭莪D.E. 的租賃設施中生產FC2,因此公司的部分運營成本以外幣計價。儘管公司未來單位銷售額的很大一部分可能來自國外市場,但所有銷售均以美元計價。自2009年10月1日起,公司的英國和馬來西亞子公司採用美元作為其功能貨幣,進一步降低了公司的外匯風險。
該公司依賴一家合成聚合物技術市場領導者的供應商供應FC2的主要原材料。供應商表示,它打算在本財年末關閉目前生產我們特種級丁腈的工廠。我們打算改用替代等級的丁腈橡膠,這將要求我們承擔制定和測試替代等級的費用,並尋求美國食品藥品管理局批准替代等級。供應商表示,在我們改用標準化丁腈的同時,它將有助於保持供應的連續性。在此次轉移期間,我們在美國有足夠的庫存來滿足美國處方渠道的所有預期需求。此外,我們計劃建立足夠的庫存,以彌補因此類轉移或原材料等級變化而導致的任何供應缺口。但是,如果這種原材料等級的轉移或變更導致FC2的供應中斷,我們可能沒有足夠的供應來履行全球公共衞生領域的訂單。
目錄
運營費用. 該公司在其馬來西亞工廠生產FC2。公司的銷售成本主要包括直接材料成本、直接勞動力成本和間接生產和分銷成本。直接材料成本包括用於製造FC2的原材料,主要是丁腈聚合物。間接生產成本包括物流、質量控制和維護費用,以及電力和其他公用事業成本。製造FC2的所有關鍵組件基本上都可從多個來源或同一來源內的多個地點獲得。
最近,我們看到用於生產FC2和運輸的丁腈聚合物的成本上漲,並且由於通貨膨脹的影響,其他材料成本可能會增加。此外,公司決定採用內部遠程醫療解決方案,這意味着與收購新的FC2用户相關的費用預計將增加。因此,如果公司無法將這些成本上漲轉嫁給客户,則可能會對公司的銷售費用和運營收入產生不利影響。
開展研發是我們的腫瘤學和傳染病項目的核心。公司正在開發多款產品,管理層定期對其產品組合中的每種產品進行評估。進步僅限於可用的營運資金和管理層對每種產品前景的理解。如果未來前景不符合管理層的戰略目標,晉升可能會停止。我們已經在研發業務上投入了大量時間和資金,並將繼續投入大量時間和資金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月,我們的研發費用分別為290萬美元和1,810萬美元,截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中,我們的研發費用分別為4,450萬美元和4,380萬美元。由於我們的候選藥物enobosarm和sabizabulin的進步,我們預計將繼續保持這種在研發上投入大量資源的趨勢。
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經營業績(重報)
截至2023年6月30日的三個月,而截至2022年6月30日的三個月
截至2023年6月30日的三個月,公司淨收入為330萬美元,淨虧損670萬美元,合每股基本和攤薄後普通股虧損0.08美元,而截至6月30日的三個月,淨收入為960萬美元,淨虧損為2,220萬美元,合每股基本和攤薄後普通股虧損0.28美元, 2022。淨收入與上期相比下降了65%。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,公司的所有淨收入均來自FC2在美國處方渠道和全球公共衞生領域的銷售。 銷售結構發生了變化,美國處方渠道佔本年度FC2淨收入總額的26%,而去年同期為70%;全球公共衞生部門佔本年度FC2淨收入總額的74%,而去年同期為30%。向全球公共衞生部門銷售的單位銷售價格較低。與去年同期相比,該公司在美國處方渠道的FC2淨收入下降了87%,與去年同期相比,全球公共衞生領域的FC2淨收入下降了14%。
美國處方渠道FC2淨收入下降的主要原因是The Pill Club去年同期的淨收入為660萬美元。由於Pill Club的第11章破產申請,我們在本年度沒有從The Pill Club獲得任何淨收入。我們正在努力通過增加FC2營銷工作、通過我們的遠程醫療平臺以及與遠程醫療領域潛在的新分銷合作伙伴的討論,在意識和需求不斷提高的基礎上,增加未來時期的淨收入。
從歷史上看,全球公共衞生領域銷售額的重大季度差異是由大額訂單的時機和發貨造成的,而不是業務的任何根本變化或對FC2的潛在需求。該公司目前還面臨着大型全球機構和發達國家的捐助國政府對FC2定價的壓力。因此,公司在全球公共衞生領域銷售FC2的收入可能會繼續面臨挑戰。美國公共衞生部門FC2淨收入的增加部分抵消了美國以外全球公共衞生領域FC2淨收入的下降。
在截至2023年6月30日的三個月中,銷售成本從截至2022年6月30日的三個月的250萬美元降至210萬美元,這是由於銷量減少導致產量減少導致的單位銷售成本增加,部分抵消了銷售成本的下降。
在截至2023年6月30日的三個月中,毛利下降至120萬美元710 萬美元起在截至6月的三個月中 30,2022。2023財年的毛利率為淨收入的37%,而2022財年的毛利率為淨收入的74%。毛利和毛利率下降的主要原因是美國處方渠道的FC2淨收入減少,由於銷量減少,美國處方渠道的利潤率更高,產量減少,導致單位成本增加。
截至2023年6月30日的三個月中,研發費用從2022財年同期的1,810萬美元降至290萬美元。下降的主要原因是公司更新了戰略,將開發重點重新放在那些其認為最有可能帶來長期成功和股東價值創造的候選藥物上。去年同期成本的增加主要與 COVID-19 的sabizabulin和公司相關的緊急使用授權申請有關。
在截至2023年6月30日的三個月中,銷售、一般和管理費用為1,090萬美元,相當於截至2022年6月30日的三個月中的1,080萬美元。
在截至2023年6月30日的季度中,公司通過出售公司的ENTADFI® 資產,實現了470萬美元的税前收益。更多信息見本報告所列財務報表附註15。
利息支出,與剩餘特許權使用費協議責任的增加有關,在截至2023年6月30日的三個月中,為60萬美元,而截至2022年6月30日的三個月為120萬美元。下降與FC2的實際和預計銷售額減少有關。
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與嵌入式衍生品公允價值變化相關的收益 與在截至的三個月中,剩餘特許權使用費協議為180萬美元 2023年6月30日,而截至2022年6月30日的三個月中,增長了90萬美元。與嵌入式衍生品相關的負債代表《剩餘特許權使用費協議》中控制權變更條款的公允價值。本年度嵌入式衍生品的公允價值下降是由於與FC2業務相關的預計控制日期變更所致。 參見附註 3 和註釋 8 轉至本報告所列財務報表 以獲取更多信息。
2023財年第二季度的所得税支出為58,000美元,而2022財年第二季度的所得税支出為13.7萬美元。所得税支出主要來自公司在馬來西亞的子公司。 美國繼續對其遞延所得税資產提供全額估值補貼;因此,在美國的活動對所得税支出或收益沒有影響。
截至2023年6月30日的九個月,而截至2022年6月30日的九個月
截至2023年6月30日的九個月中,公司淨收入為1,240萬美元,淨虧損為8,230萬美元,合每股基本和攤薄後普通股虧損0.99美元,而在截至6月30日的九個月中,淨收入為3,680萬美元,淨虧損為4,280萬美元,合每股基本和攤薄後普通股虧損0.53美元, 2022。淨收入與上期相比下降了66%。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中,公司的大部分淨收入來自FC2在美國處方渠道和全球公共衞生領域的銷售。銷售結構發生了變化,美國處方渠道佔本年度FC2淨收入總額的42%,而去年同期為81%;全球公共衞生部門佔本年度FC2淨收入總額的58%,而去年同期為19%。
美國處方渠道FC2淨收入的下降主要是由於持續的業務挑戰導致遠程醫療客户的銷量減少。根據與這些客户的討論,我們知道這些挑戰包括戰略變化、品牌重塑的影響以及營銷支出的減少,這導致最近幾個季度的訂單放緩,導致這些客户停止運營。具體而言,The Pill Club在本年度的淨收入為390萬美元,而去年同期為1,740萬美元。由於藥丸俱樂部於2023年4月申請了第11章破產,我們記錄了本年度淨收入的信貸損失準備金,該準備金已包含在2023年6月30日的應收賬款餘額總額中。去年同期,另一家處方渠道客户的淨收入為1,130萬美元,本年度為零。根據客户的討論,據我們瞭解,這是由於其最重要客户的訂單減少後庫存管理,業務中止,導致我們的客户停止訂單。我們正在努力通過增加FC2營銷工作、通過我們的遠程醫療平臺以及與遠程醫療領域潛在的新分銷合作伙伴的討論,在意識和需求不斷提高的基礎上,增加未來時期的淨收入。
全球公共衞生領域FC2淨收入之所以增加,是因為該公司在本年度開始根據2022年南非招標出貨單元,以及美國公共部門的增長。從歷史上看,全球公共衞生領域銷售額的重大季度差異是由大額訂單的時機和發貨造成的,而不是業務的任何根本變化或對FC2的潛在需求。該公司目前還面臨着大型全球機構和發達國家的捐助國政府對FC2定價的壓力。因此,公司在全球公共衞生領域銷售FC2的收入可能會繼續面臨挑戰。
截至2023年6月30日的九個月中,銷售成本從截至2022年6月30日的九個月的670萬美元降至640萬美元。減少的原因是銷量減少導致產量減少,但銷量減少導致的每單位銷售成本上升部分抵消了這一減少。
在截至2023年6月30日的九個月中,毛利下降至600萬美元3,010 萬美元起在截至2022年6月30日的九個月中。2023財年的毛利率為淨收入的48%,而2022財年的毛利率為淨收入的82%。毛利和毛利率下降的主要原因是美國處方渠道的FC2淨收入下降,該渠道的利潤率更高,以及銷量減少導致的產量減少,這導致單位成本上升。
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截至2023年6月30日的九個月中,研發費用為4,450萬美元,而2022財年同期為4,380萬美元。2022財年下半年和2023財年上半年的研發費用增加主要與 COVID-19 的sabizabulin和公司的緊急使用授權申請有關。在2023財年第三季度,研發費用有所減少,原因是公司更新了戰略,將開發重點重新放在那些其認為最有可能帶來長期成功和股東價值創造的候選藥物上。
截至2023年6月30日的九個月中,銷售、一般和管理費用從截至2022年6月30日的九個月的2490萬美元增加到4,130萬美元。增長的主要原因是美國食品藥品管理局拒絕公司EUA申請之前的2023財年可能推出 COVID-19 sabizabulin的商業化成本為1,290萬美元,以及基於股份的薪酬成本從500萬美元增加到1,020萬美元,這是由於公司在三年內確認支出的未歸屬股票期權數量增加。
由於財務狀況的不確定性,該公司在2023財年記錄了390萬美元的信貸損失準備金,這與The Pill Club應收賬款總額有關。2022財年沒有記錄的信貸損失準備金。
在2023財年期間,公司記錄了390萬美元的減值費用,這些減值費用與sabizabulin記錄的前列腺癌和zuclomiphene的IPR&D資產有關,這是由於該公司的戰略決定將其藥物開發重點重新放在那些其認為最有可能帶來長期成功和股東價值創造的候選藥物上。2022財年沒有記錄減值費用。
在截至2023年6月30日的季度中,公司通過出售公司的ENTADFI® 資產,實現了470萬美元的税前收益。更多信息見本報告所列財務報表附註15。
利息支出,與剩餘特許權使用費協議責任的增加有關,在截至2023年6月30日的九個月中,為220萬美元,低於截至2022年6月30日的九個月的360萬美元。下降與FC2的實際和預計銷售額減少有關。
與嵌入式衍生品公允價值變化相關的收益 與在截至2023年6月30日的九個月中,剩餘特許權使用費協議為230萬美元,而截至2022年6月30日的九個月中,虧損60萬美元。與嵌入式衍生品相關的責任代表剩餘特許權使用費協議中控制權變更條款的公允價值。本年度嵌入式衍生品公允價值的下降是由於未來幾個時期的預計FC2淨收入減少以及預計的控制日期變更所致。 參見附註 3 和註釋 8 轉至本報告所列財務報表 以獲取更多信息。
2023財年的所得税優惠為77,000美元,而2022財年的所得税支出為20萬美元。這一變化是由於本期記錄的税收優惠,這是由於我們的英國子公司確認了淨虧損,以及因IPR&D資產減值而抵消遞延所得税負債而記錄的收益,而去年同期由於我們的英國和馬來西亞子公司確認的淨收入而產生的税收支出。美國繼續對其遞延所得税資產提供全額估值補貼;因此,在美國的活動對所得税支出或收益沒有影響。
流動性和資本來源
流動性
截至2023年6月30日,我們的手頭現金及現金等價物為1,620萬美元,而截至2022年9月30日為8,020萬美元。 截至2023年6月30日,該公司的營運資金為700萬美元,股東權益為2140萬美元,而截至2022年9月30日,營運資金為6,330萬美元,股東權益為8,080萬美元。營運資金的減少主要是由於手頭現金的減少,這與我們在研發和藥品商業化成本上的增加有關,但應付賬款和應計費用的減少部分抵消了這一點。
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我們沒有盈利,運營現金流為負。我們將需要大量資金來支持我們的藥物研發以及候選藥物的任何相關商業化工作。由於與藥品開發相關的許多風險和不確定性,我們無法估計為候選藥物開發提供資金和獲得監管部門批准所需的確切支出金額。為了獲得運營所需的資金,我們希望通過公開或私募股權發行、債務融資和/或其他資本來源,包括但不限於FC2的持續銷售,為我們的現金需求提供資金。我們可能無法在所需的時間和金額上提供額外資金,無法及時為我們的活動提供資金。
這些不確定性使人們對我們在一段時間內繼續經營的能力產生了極大的懷疑
十二個月。根據ASC 205-40 “披露實體持續經營能力的不確定性” 的要求,我們運營計劃中旨在緩解引起重大疑問的條件的某些內容,包括但不限於我們獲得股權融資或其他融資替代方案的能力,這些內容超出了我們的控制範圍,也無法納入管理層的評估。因此,我們得出的結論是,對於我們能否繼續經營至少十二個月,存在重大疑問。
經營活動
在截至2023年6月30日的九個月中,經營活動使用了7,850萬美元的現金。用於經營活動的現金包括淨虧損8,230萬美元、為調節淨虧損與用於經營活動的淨現金而進行的調整,共增加1,660萬美元,以及導致減少1,280萬美元的運營資產和負債的變化。淨虧損調整主要包括1,320萬美元的股票薪酬、390萬美元的無形資產減值準備金、390萬美元的信貸損失準備金以及超過180萬美元已付利息的利息支出,部分被ENTADFI資產出售收益470萬美元和衍生負債公允價值變動230萬美元所抵消。運營資產和負債變化造成的現金減少包括應計費用和其他流動負債減少1,040萬美元,應付賬款減少390萬美元,應收賬款增加470萬美元,但預付費用和其他流動資產減少580萬美元部分抵消。
在截至2022年6月30日的九個月中,經營活動使用了2660萬美元的現金。運營活動中使用的現金包括淨虧損4,280萬美元、為調節淨虧損與運營活動所用淨現金而進行的調整總額增加了950萬美元,以及導致增加660萬美元的運營資產和負債變化。淨虧損調整主要包括690萬美元的股票薪酬和超過140萬美元利息的利息支出。運營資產和負債變動帶來的現金增加包括應付賬款增加350萬美元以及應計費用和其他流動負債增加830萬美元,其中一部分被應收賬款增加90萬美元、庫存增加220萬美元以及預付費用和其他流動資產增加170萬美元所抵消。
投資活動
在截至2023年6月30日的九個月中,來自投資活動的淨現金為550萬美元,其中包括出售公司ENTADFI資產所獲得的600萬美元,部分被主要在馬來西亞的50萬美元資本支出所抵消。
在截至2022年6月30日的九個月中,來自投資活動的淨現金為440萬美元,其中包括出售公司PREBOOST® 業務時從應收票據中收取的500萬美元,部分被與主要在美國的資本支出相關的60萬美元所抵消。
籌資活動
在截至2023年6月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為900萬美元,主要包括向其出售股票的收益 Frost Gamma Investments Trust(“FGI”)對公募股權的私人投資 500萬美元,根據與Aspire Capital簽訂的普通股購買協議(見下文討論)出售股票的收益為340萬美元,股票期權行使的收益為30萬美元。
在截至2022年6月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為40萬美元,原因是 股票期權行使所得收益為40萬美元。
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資本來源
SWK 信貸協議
2018年3月5日,公司不時與協議當事方的金融機構(“貸款人”)和作為貸款人(“代理人”)代理人的SWK Funding LLC簽訂了信貸協議(經修訂後的 “信貸協議”),進行合成特許權使用費融資交易。根據信貸協議的條款,貸款人向公司提供了1,000萬美元的定期貸款,該貸款是在信貸協議簽訂之日向公司預付的。公司於2021年8月償還了信貸協議中規定的貸款和回報保費,因此在信貸協議下沒有其他義務。該代理人已經解除了先前為擔保其在信貸協議下的義務而承諾的公司抵押品中的擔保權益。
關於信貸協議,Veru和代理人還簽訂了截至2018年3月5日的剩餘特許權使用費協議(經修訂的 “剩餘特許權使用費協議”),該協議規定持續支付FC2淨銷售產品收入的5%的特許權使用費,在根據信貸協議償還貸款和返還保費後,繼續支付特許權使用費。剩餘特許權使用費協議將在(i)FC2業務的控制權變更或出售以及公司根據剩餘特許權使用費協議支付與之相關的應付金額,或(ii)雙方達成協議後終止。
該公司製作了 付款總額 在截至2023年6月30日的九個月中,根據40萬美元和210萬美元的剩餘特許權使用費協議 分別是 2022。該公司目前估計,根據剩餘特許權使用費協議,在2023年6月30日之後的12個月內,應支付的基於收入的季度付款總額約為110萬美元。
Aspire 資本收購協議
2020年6月26日,公司與Aspire Capital Fund, LLC(Aspire Capital)簽訂了普通股購買協議(“2020年購買協議”),該協議規定,根據其中規定的條款以及條件和限制,公司有權在2020年購買協議的36個月期限內不時指示Aspire Capital購買公司不超過2390萬美元的股份普通股合計。2020年收購協議執行後,公司根據2020年購買協議向Aspire Capital發行並出售了1,644,737股普通股,每股價格為3.04美元,總收購價為500萬美元。除了為簽訂2020年購買協議而向Aspire Capital發行的212,130股普通股以及首次出售1,644,737股普通股外,根據2020年購買協議,公司沒有義務出售任何普通股,任何此類出售的時間和金額均由公司自行決定,但須遵守2020年購買協議中規定的條件和條款。
在截至2023年6月30日的九個月中,我們根據2020年收購協議向Aspire Capital出售了2779,713股普通股,為公司帶來了340萬美元的收益。在2020年收購協議的36個月期限內,我們向Aspire Capital出售了4424,450股普通股,為公司帶來了840萬美元的收益。2023年6月26日,2020年購買協議的期限到期,根據該協議,不會再出售普通股。
對公共股權的私人投資
2023年4月12日,公司與FGI簽訂了股票購買協議(“股票購買協議”),根據該協議,公司通過對公共股權融資的私人投資,以每股1.00美元的價格向FGI發行並出售了500萬股公司普通股,總投資額為500萬美元。根據股票購買協議向FGI發行的普通股未根據《證券法》進行登記。公司根據《證券法》提交了一份註冊聲明,以登記向FGI發行的普通股的轉售,該聲明於2023年5月24日宣佈生效。
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林肯公園資本基金有限責任公司收購協議
2023年5月2日,公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了普通股購買協議(“林肯公園購買協議”),該協議規定,根據其中規定的條款並遵守其中規定的條件和限制,公司有權但沒有義務向林肯公園出售公司30億美元的普通股(“購買股份”)林肯公園購買協議的期限為6個月。在公司簽署《林肯公園購買協議》之日,我們還向林肯公園發行了80萬股公司普通股,作為林肯公園承諾根據林肯公園購買協議購買公司普通股的初始費用,在林肯公園的收購累計達到5000萬美元時,我們有義務發行100萬美元的公司普通股(這些股票統稱為 “承諾份額”)。林肯公園購買協議下的購買股份和承諾股份是根據公司在S-3表格(文件編號333-270606)上的有效上架登記聲明以及2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件註冊的。截至2023年6月30日,尚未根據林肯公園購買協議出售普通股。 2023年6月30日之後,我們根據林肯公園收購協議向林肯公園出售了100萬股普通股,為公司帶來了120萬美元的收益。
與傑富瑞集團簽訂的公開市場銷售協議
2023年5月12日,公司簽訂了公開市場銷售協議軍士長(“傑富瑞銷售協議”)與作為銷售代理的傑富瑞有限責任公司(“傑富瑞集團”)簽訂,根據該協議,我們可以不時通過傑富瑞集團發行和出售公司普通股,總價值不超過7500萬美元(不得超過39,609,072股普通股中較小者或任何時候已授權、未發行和可用的普通股數量)。
根據傑富瑞集團銷售協議,公司沒有義務出售任何普通股。根據傑富瑞銷售協議的條款和條件,傑富瑞集團將根據公司的指示,包括公司規定的任何價格、時間或規模限制,採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力,不時出售普通股。配售通知送達後,根據我們在該通知中的指示以及傑富瑞集團銷售協議的總體條款和條件,傑富瑞集團可以通過法律允許的任何方法出售公司的普通股,這些方法被視為《證券法》頒佈的規則415 (a) (4) 所定義的 “市場發行”。根據銷售協議的條款,公司不得促使或要求傑富瑞集團在任何時候出售超過已授權、未發行和可供發行的普通股數量的普通股。公司將向傑富瑞支付每次出售普通股總收益的3%的佣金,並同意向傑富瑞提供慣常的賠償和出資權,包括經修訂的1934年《證券法》和1934年《證券交易法》規定的負債。公司還同意向傑富瑞償還某些特定費用。根據傑富瑞集團銷售協議,公司尚未出售任何普通股。
普通股將根據傑富瑞集團出售協議、公司在S-3表格上的有效上架登記聲明(文件編號333-270606)以及2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的相關招股説明書補充文件進行發行和出售。
公允價值測量
截至2023年6月30日和2022年9月30日,公司經常性按公允價值計量的金融負債(包括嵌入式衍生品)代表《剩餘特許權使用費協議》中控制權變更條款的公允價值。更多信息見本報告所列財務報表附註8。
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這些負債的公允價值是根據不可觀察的投入(三級衡量標準)估算的,這需要高度主觀的判斷和假設。公司使用基於場景的方法估算剩餘特許權使用費協議中嵌入式衍生品的公允價值,對不同的情景進行估值和概率加權。基於情景的估值模型包含交易細節,例如工具的合同條款和假設,包括預計的FC2收入、預期的現金流出、控制權變更的概率和預計日期、無風險利率和適用的信用風險。因此,使用不同的估計值或假設將導致公司財務報表中的公允價值更高或更低,記錄的金額也不同。這些投入的任何重大變化都可能導致未來報告日的公允價值計量大幅提高或降低,這可能會對我們的經營業績產生重大影響。更多信息見本報告所列財務報表附註3。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
公司的市場風險敞口 在公司截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告中的 “關於市場風險的定量和定性披露” 部分進行了討論。自2022年9月30日以來,此類風險沒有發生重大變化。
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第 4 項. 控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本季度報告10-Q/A表所涉期末,公司根據以下規定進行了評估 在公司管理層(包括公司首席執行官和公司首席財務官)的參與下,監督公司披露控制和程序(定義見中)的設計和運作的有效性 規則經修訂的1934年《證券交易法》規定的13a-15 (e) 和 15d-15 (e)).基於 關於這個評估中,公司首席執行官兼首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序我們不是自6月起生效 2023 年 30 日,原因是財務報告的內部控制存在重大薄弱環節,如下所述。
如下文所述,我們的管理層正在制定計劃,以修復已發現的重大缺陷,但截至提交本10-Q/A表之日,該計劃尚未得到糾正。
財務報告內部控制存在重大缺陷
重大缺陷被定義為財務報告內部控制存在缺陷或多種缺陷,因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
在提交了與重報有關的原始10-Q表格後,管理層發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與其對非經常性事件和交易適用技術會計指導的控制措施有關,這些指導專門用於評估交易或事件發生時已知或可知的信息。請參閲本表格10-Q/A中截至2023年6月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表附註1中標題為 “重報” 的部分。
關於非經常性事件和交易,具體到評估交易或事件發生時已知或可知的信息,我們的內部控制措施的設計目的不是充分積累和評估當時已知或可知的所有信息,也沒有將這些信息應用於適用的會計指導。這導致我們重報了截至2023年6月30日的三個月和九個月的財務報表。
此事已由我們的審計委員會進行了審查,重大缺陷導致重報了截至2023年6月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表附註1所述,包含在本表10-Q/A中。
由於已發現重大缺陷,我們的管理層指示對這筆複雜的非經常性交易進行全面審查,以評估進一步出現可能仍不明的重大錯誤陳述的可能性。作為此類審查的結果,儘管存在上述重大缺陷,但我們的管理層,包括首席執行官和首席財務官,都認為,本10-Q/A表中包含的截至2023年6月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量,符合美國公認會計原則。
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補救計劃
我們正在評估重大缺陷,並正在制定補救計劃,以加強內部控制環境設計和運營的有效性。補救計劃將包括以下行動:
加強我們對複雜和非經常性交易的審查程序;以及
對公司在執行復雜的非經常性交易時已知或可知的信息的積累和評估實施額外的審查程序,包括制定審查清單,並將該信息應用於適用的會計指導方針。
我們正在採取的行動受到高級管理層的持續審查和審計委員會的監督。我們致力於維護強大的內部控制環境,並相信這些補救措施包含在非經常性交易審查清單中,將顯著改善圍繞複雜非經常性交易的內部控制。我們已經開始實施這些步驟;但是,其中一些步驟需要時間才能完全整合,評估其設計和運作是否有效。在全面實施和測試上述補救措施之前,上述重大缺陷將繼續存在。
財務報告內部控制的變化
如上所述,我們發現10-Q/A表格所涉期間對財務報告的控制存在重大缺陷,並正在制定補救計劃,以加強控制環境的設計和運營。除了上面描述的以外,還有 是不 更改在公司裏’s對財務報告的內部控制 (定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條),在本10-Q/A表季度報告所涵蓋的時期內e受到重大影響,或 是有理由可能對公司產生重大影響's對財務報告的內部控制。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關我們懸而未決的重大法律訴訟的描述,請參閲本10-Q表季度報告其他部分包含並以引用方式納入此處的未經審計的簡明合併財務報表附註12 “或有負債” 中的法律程序。
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第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮公司截至2022年9月30日的財年報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的與公司業務相關的風險和不確定性。與公司截至2022年9月30日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露的風險因素相比,沒有重大變化,但以下與公司調整後的研發戰略和其他業務事項有關的其他風險因素除外。我們還不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。
如果我們未能獲得額外的資本,我們可能需要縮小開發計劃的範圍,或者我們可能被迫以可能對我們不利的條件與第三方共享我們的技術權利。
我們將需要大量資金來支持我們對候選藥物的開發和商業化工作,包括針對某些 COVID-19 患者的第 3 期 COVID-19 確認性研究。如果我們無法獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金,我們將無法繼續這些努力,我們可能不得不進行戰略合作,這可能需要我們以我們目前不打算的方式或以可能對我們不利的方式與第三方共享一種或多種候選藥物的商業權利。我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金,或者根本無法獲得足夠的額外資金。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金,也無法進行戰略合作,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或未來的商業化工作。
我們能否從美國食品藥品管理局獲得歐盟許可,將 sabizabulin 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法進行銷售,將取決於聯邦政府能否繼續在美國簽發與 COVID-19 相關的治療的 EUA。
根據我們可能對某些 COVID-19 患者進行的第 3 期 COVID-19 確認性研究的結果,我們可能會提交一份新的 EUA 申請 sabizabulin 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法。除了我們在截至2022年9月30日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素中披露的與EUA流程相關的風險外,我們還面臨與是否繼續將COVID-19 視為支持美國發放 COVID-19 治療EUA的突發公共衞生事件有關的風險。2023 年 1 月 30 日,白宮管理和預算辦公室宣佈,拜登政府計劃於 2023 年 5 月 11 日終止 COVID-19 國家和公共衞生突發事件(“5 月 11 日終止”)。美國食品和藥物管理局於2023年1月31日宣佈,5月11日的終止不會影響美國食品藥品管理局批准緊急使用新療法的能力,現有的EUA將繼續有效,並且在符合簽發標準後,它可能會繼續發佈新的EUA。但是,如果美國食品藥品管理局決定停止發佈 COVID-19 治療的 EUA,無論是因為 5 月 11 日的終止還是其他原因,我們可能無法獲得 sabizabulin 的 EUA 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法,在這種情況下,除非在提交新藥申請後獲美國食品藥品管理局批准 sabizabulin 作為某些 COVID-19 患者的潛在治療方法。
我們銷售FC2的淨收入可能不會恢復到過去的水平。
最近一段時期,FC2的銷售淨收入大幅下降,尤其是在美國處方渠道。儘管我們正在努力在未來時期恢復訂購和利用模式,但FC2的銷售淨收入可能不會恢復到過去的水平。如果我們在遠程醫療領域的分銷合作伙伴遇到問題,我們或我們的分銷合作伙伴無法或不願意花足夠的金額來營銷和推廣FC2,或者對FC2的潛在需求減少,訂購模式可能不會反彈或可能繼續下降。特別是,由於The Pill Club最近申請了第11章破產,以及我們與The Pill Club的合同終止,對我們最大的遠程醫療客户The Pill Club的銷售已被取消。此外,我們可能缺乏資源,無法將FC2的營銷工作增加到足以增加收入和提高人們對我們獨立的、專門針對患者的FC2遠程醫療和藥房服務門户網站的知名度。任何未能實現或維持FC2在美國市場的銷售增長都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。
目錄
我們面臨着與應收賬款集中在The Pill Club有關的風險。
Pill Club是我們最大的客户之一,佔我們2022財年淨收入的44%,佔2021財年淨收入的43%。我們的應收賬款集中在The Pill Club,截至2023年6月30日,應收賬款為390萬美元。2023年4月18日,Pill Club申請第11章破產,其資產於2023年6月出售,以滿足有擔保債權人的需求。我們已向The Pill Club就這些應收賬款向The Pill Club的破產財產提出索賠,我們將繼續要求支付儘可能多的應收賬款,但我們可能無法收回全部或任何應收賬款。目前尚不確定將有哪些資產可用來滿足Veru等無擔保債權人的需求。
由於我們需要過渡FC2的丁腈聚合物的供應,我們可能會產生成本或供應中斷。
FC2 的主要原材料是我們依靠唯一的供應商提供的。供應商表示,它打算在本財年末關閉目前生產我們特種級丁腈的工廠。我們打算改用替代等級的丁腈橡膠,這將要求我們承擔制定和測試替代等級的費用,並尋求美國食品藥品管理局批准替代等級。我們不確定此次過渡所涉及的時間或成本。此外,儘管供應商表示,在我們轉移到替代等級的丁腈的同時,它將有助於保持供應的連續性,而且我們在美國有足夠的庫存來滿足轉移期間來自美國處方渠道的所有預期需求,但如果這種轉移或原材料等級的變化導致FC2的供應中斷,我們可能沒有足夠的供應來履行全球公共衞生領域的訂單。
在截至2023年6月30日的季度中,我們發現財務報告內部控制存在重大缺陷,並確定這些弱點導致我們對財務報告和披露控制及程序的內部控制失效。如果我們無法糾正這一重大缺陷,或者我們在未來發現其他缺陷,或者未能維持有效的內部控制體系,包括披露控制和程序,則可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們未能履行報告義務。
美國證券交易委員會的規則將重大缺陷定義為財務報告內部控制中的缺陷或控制缺陷的組合,因此註冊人財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。我們每年必須提供管理層對財務報告的內部控制的證明。我們還必須每季度披露內部控制程序的重大變化,以及管理層在相關評估過程中發現的財務報告內部控制中發現的任何重大缺陷。
在提交了與重報有關的原始10-Q表格後,管理層發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與其對非經常性事件和交易適用技術會計指導的控制措施有關,這些指導專門用於評估交易或事件發生時已知或可知的信息。請參閲本表格10-Q/A中截至2023年6月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表附註1中標題為 “重報” 的部分。管理層確定,這種重大缺陷導致公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制自2023年6月30日起失效。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表以及預防或發現欺詐行為是必要的。上述財務報告內部控制存在重大缺陷、將來發現的任何新缺陷或披露控制和程序中的任何缺陷,如果不及時糾正,都可能限制我們防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤的能力。我們正在實施一項補救計劃,以修復我們發現的重大缺陷,該計劃旨在改善我們對財務報告的內部控制。我們無法保證我們迄今為止採取的措施和將來可能採取的任何行動足以彌補這種控制缺陷,也無法保證此類補救措施能否有效預防或避免內部控制中未來可能出現的重大缺陷或重大缺陷。
目錄
如果我們將來發現任何新的缺陷或無法成功修復我們發現的重大缺陷以及披露控制和程序中的相關缺陷,則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響,投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,我們可能無法提供來源外部融資以可接受的條件或根本滿足我們的資本需求。上述每一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況以及普通股的市場價格和波動性產生不利影響。此外,我們已經花費並將繼續花費大量資源,包括會計相關費用和重大管理監督,以評估、實施、維護、補救和提高我們對財務報告的內部控制和總體控制環境的有效性。
此外,由於上述重大缺陷以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項,我們面臨訴訟或其他爭議的可能性,其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠,這些索賠是由於我們對財務報告的內部控制缺陷、財務報表的編制和上述重報而產生的其他索賠。任何此類訴訟或爭議,無論成功與否,都可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。
重報我們之前的季度財務報表可能會影響股東和投資者對我們的信心或損害我們的聲譽,並可能使我們面臨額外的風險和不確定性,包括成本增加以及法律訴訟和監管調查、制裁或調查的可能性增加。
在提交了與重報有關的原始10-Q表格後,管理層發現公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷,這與其對非經常性事件和交易適用技術會計指導的控制措施有關,這些指導專門用於評估交易或事件發生時已知或可知的信息。請參閲本表格10-Q/A中截至2023年6月30日的三個月和九個月的未經審計的中期簡明合併財務報表附註1中標題為 “重報” 的部分。
由於上述重報,我們已經產生並可能繼續產生與此類重報有關或與之相關的意外會計和法律費用。此外,此類重報可能使我們面臨許多額外的風險和不確定性,包括美國證券交易委員會或其他監管機構提起法律訴訟和查詢、制裁或調查的可能性增加。上述任何情況都可能對我們的聲譽、財務報告的準確性和時機或我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生不利影響,或者導致股東、投資者、成員和客户對我們財務報告的準確性和完整性失去信心或導致普通股的市場價格下跌。
目錄
第 6 項。展品
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展覽 數字 | 描述 |
2.1 | 公司與藍水疫苗公司之間的資產購買協議,日期為2023年4月19日(參照公司於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)的附錄10.1納入)。 |
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3.1 | 經修訂和重述的公司章程(參照公司於1999年10月19日向美國證券交易委員會提交的SB-2表格註冊聲明(文件編號333-89273)附錄3.1納入)。 |
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3.2 | 公司經修訂和重述的公司章程修正條款將普通股的授權數量增加到27,000,000股(參照公司於2000年9月21日向美國證券交易委員會提交的SB-2表格註冊聲明(文件編號333-46314)附錄3.2合併)。 |
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3.3 | 公司經修訂和重述的公司章程修正條款將普通股的授權數量增加到35,500,000股(參照公司於2002年9月6日向美國證券交易委員會提交的SB-2表格註冊聲明(文件編號333-99285)附錄3.3合併)。 |
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3.4 | 公司經修訂和重述的公司章程修正條款將普通股的授權數量增加到38,500,000股(參照公司於2003年5月15日向美國證券交易委員會提交的10-QSB表格(文件編號1-13602)附錄3.4合併)。 |
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3.5 | 指定A類優先股條款和優惠的經修訂和重述的公司章程修正條款——系列3(參照公司於2004年5月17日向美國證券交易委員會提交的10-QSB表格(文件編號1-13602)附錄3.5納入)。 |
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3.6 | 指定A類優先股條款和優惠的公司章程修正條款——第4系列(參照公司於2016年11月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)附錄3.1納入)。 |
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3.7 | 公司經修訂和重述的公司章程修正條款將公司名稱更改為Veru Inc.,並將普通股的授權數量增加到77,000,000股(參照公司於2017年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)附錄3.1合併)。 |
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3.8 | 公司經修訂和重述的公司章程修正條款,將普通股的法定股數量增加到1股54,000,00在M上向美國證券交易委員會提交的0股股票(參照公司8-K表格(文件編號1-13602)附錄3.1合併3 月 29 日, 2019). |
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3.9 | 經修訂和重述的公司章程修正條款將普通股的授權數量增加到3.08億股(參照公司於2023年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)附錄3.1納入)。 |
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3.10 | 經修訂和重述的章程(參照公司於2018年5月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)附錄3.1納入)。 |
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4.1 | 經修訂和重述的公司章程,經修訂(與附錄相同) 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5, 3.6, 3.7, 3.8,和 3.9). |
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目錄
4.2 | 經修訂和重述的章程第 II、VII 和 XI 條(包含在附錄 3.1 中)0). |
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10.1 | 公司與Frost Gamma Investments Trust簽訂的股票購買協議,日期為2023年4月12日(參照公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)附錄10.1)。 |
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10.2 | 公司與林肯公園資本基金有限責任公司於2023年5月2日簽訂的購買協議(參照公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)附錄10.1合併)。 |
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10.3 | 公司與林肯公園資本基金有限責任公司於2023年5月2日簽訂的註冊權協議(參照公司於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)附錄10.2合併)。 |
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10.4 | 公司與傑富瑞有限責任公司於2023年5月12日簽訂的公開市場銷售協議(參照公司於2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表格(文件編號1-13602)附錄1.1合併)。 |
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31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 * |
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31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 * |
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32.1 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條(2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條)對首席執行官和首席財務官進行認證。 *, ** |
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101 | 以下材料來自公司截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告,格式為ixBRL(內聯可擴展業務報告語言):(1)未經審計的簡明合併資產負債表,(2)未經審計的簡明合併運營報表,(3)未經審計的簡明合併股東權益表,(4)未經審計的簡明合併現金流量表和(5)未經審計的附註簡明合併財務報表。 |
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104 | 封面交互式數據文件(格式為 ixBrl,包含在附錄 101 中)。 |
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* | 隨函提交 |
** | 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言,該認證不是 “提交” 的,也沒有以提及方式納入經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》下的任何文件中。 |
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
VERU INC.
日期:2023 年 11 月 15 日
/s/ 米切爾·施泰納
米切爾·施泰納
董事長、首席執行官兼總裁
日期:2023 年 11 月 15 日
//Michele Greco
米歇爾·格列柯
首席財務官兼首席行政官