正如 於2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的文件

 註冊編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

蜻蜓能源控股公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

商標大道1190號108

裏諾，內華達州89521

(775) 622 - 3448

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

丹尼斯 法雷斯

首席執行官

蜻蜓 能源控股公司

商標大道1190號108

裏諾，內華達州89521

(775) 622-3448

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

史蒂文·M·斯科爾尼克，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，郵編：10020

(212) 262-6700

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選 以下方框：☐

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框：

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交給證監會的註冊聲明，且在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選 下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。與這些證券相關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。在註冊聲明宣佈生效之前，不得出售這些證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會 在任何州或其他司法管轄區出售這些證券，在這些州或其他司法管轄區，此類要約、招攬或銷售是不允許的，或者在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前， 將是非法的。

主題 將於2023年11月14日完成

招股説明書

蜻蜓 能源控股公司

$150,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

我們 可能會不時以一個或多個產品的形式一起或單獨發售、發行和銷售(I)我們的普通股、 (Ii)我們可能以一個或多個系列發行的優先股、(Iii)認股權證、(Iv)優先或次級債務證券、(V) 認購權和(Vi)單位的任何組合。債務證券可以由債券、票據或其他類型的債務組成。債務證券、優先股、認股權證和認購權可轉換為普通股或優先股，或可行使或交換為普通股或優先股 或我們的其他證券。這些單位可以由上述證券的任何組合組成。

我們可能提供的證券的公開發行總價不超過150,000,000美元。我們將提供證券，金額為 ，條款將由市場狀況在發行時決定。我們的普通股每股票面價值0.0001美元， 目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“DFLI”，我們的公開權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“DFLIW”。2023年11月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股0.716美元。2023年11月9日，我們公開認股權證的最新銷售價格為0.056美元。我們敦促您獲取我們普通股和公開認股權證的當前市場報價。我們沒有在任何市場上市的優先股、債務證券、認購權或單位。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第3頁“風險 因素”一節向您推薦的風險。

如果我們提供本招股説明書中描述的任何證券，我們將向您提供本招股説明書附錄中提供的特定證券的具體條款 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何補充資料，以及其他信息 ，並在標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息”中進行説明。本招股説明書不得用於出售證券，除非附有招股説明書補充材料。

我們 可以將這些證券直接出售給我們的股東或其他購買者，或代表我們的代理人或通過承銷商或不時指定的交易商。如果任何代理人或承銷商參與任何此類證券的銷售，適用的招股説明書附錄將提供代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年。

目錄表

除非上下文另有説明，否則蜻蜓能源控股公司在本文中被稱為“蜻蜓能源”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們的”。

您 只能依賴本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息，或我們向您推薦的信息 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及任何招股説明書附錄不構成 除本招股説明書及招股説明書附錄所提供的證券外的任何證券的出售要約或要約購買要約。在任何情況下，本招股説明書和任何招股説明書附錄均不構成出售或邀請購買任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書增補件的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售在任何情況下都不會暗示我們的事務自本招股説明書或該招股説明書增補件的日期以來沒有任何變化，或通過參考本招股説明書或任何招股説明書增補件所包含的信息在其日期後的任何時間是正確的。

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程 。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品發售及出售本招股説明書所述的任何或 所有證券，分別或一併發售，總髮行價最高為150,000,000美元。本招股説明書 為您提供了我們正在發行的證券的一般描述。當我們發行本招股説明書所提供的證券時， 我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 ，以及標題“附加信息”和“通過引用併入某些信息”中描述的其他信息。

招股説明書 摘要

下面的摘要重點介紹了本招股説明書中的一些信息。它並不完整，也不包含您在做出投資決策前應考慮的所有信息。在投資於本招股説明書中描述的任何證券之前，您應閲讀整個招股説明書，包括第3頁的“風險因素” 部分以及該部分所指的披露、財務報表和相關説明以及其他更詳細的信息 在其他地方出現或通過引用併入本招股説明書中。

公司

我們 是無毒深循環鋰離子電池的製造商，旨在取代鉛酸電池應用於多種不同的存儲應用和終端市場，包括休閒車、船舶、太陽能和離網住宅行業， 目前正在開發顛覆性固態電池技術。我們的目標是開發技術，為全球每個人提供環保的能源儲存解決方案。我們相信，我們的鋰離子電池的創新設計非常適合現代客户的需求，這些客户依賴消費電子產品、互聯設備和智能家電，需要持續、可靠的電力，而不受地點限制。

自 2020年以來，我們已售出超過28.1萬塊電池。我們目前提供一系列電池，涵蓋我們的“Battle Born”和“蜻蜓”品牌 ，每個品牌都有不同的尺寸、功率和容量，由七種不同的型號組成，其中四種帶有加熱選項。 我們主要直接向消費者銷售“Battle Born”品牌電池，向原始設備製造商銷售“蜻蜓”品牌電池 。

我們 目前從精心挑選的能夠滿足我們嚴格的質量標準並與我們建立了長期合作關係的有限數量的供應商 採購安裝在我們電池中的磷酸鐵鋰電池。

為了補充我們的電池產品，我們還提供了我們專有的Wakespeed交流發電機調節產品系列，這些產品是確保交流發電機在當前交付給電池的過程中不會受到過度壓力所必需的，並確保當前交付的 保持在車載電池組的操作限制範圍內。除了自己的配件外，我們還是電池系統配件的經銷商 。這些產品包括來自勝創能源、進步動力、REDARK、Rich Solar和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器、太陽能電池板和其他系統配件。

除了我們傳統的磷酸鐵鋰(“LFP”)電池，我們目前正在開發新一代LFP固態電池。自我們成立以來，我們一直在開發專有的電池製造工藝和固態電池技術，我們已經為其頒發了專利，並在適當的情況下正在申請專利。固態鋰離子 技術消除了液體電解液的使用，從而解決了鋰離子電池產生的餘熱和易燃性問題。

我們的幹法沉積技術突出了我們電池製造工藝的獨特競爭優勢，它完全取代了製造過程中對有毒溶劑的需求，並允許快速和可擴展地生產化學不可知的 電池。此外，我們內部的電池生產將簡化我們的供應鏈，使我們能夠將我們的電池垂直集成到我們的電池中，從而降低我們的生產成本。2023年10月，我們宣佈使用我們的專利電池製造工藝，成功地大規模幹法沉積了陽極和陰極。我們預計在2023年底之前開始在美國生產LFP電池。

企業合併

2022年10月7日，Chardan NexTech 2 Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司（“CNTQ”）和蜻蜓能源公司，一家內華達州公司（“Legacy Dragonfly”） 根據日期為2022年5月15日的合併協議和計劃（經修訂，“業務合併 協議”），由CNTQ、Bronco Merger Sub，Inc.一家特拉華州公司，CNTQ的全資子公司（“合併 子公司”），以及Legacy Dragonfly。根據業務合併協議，合併子公司與Legacy Dragonfly 合併（“合併”，連同業務合併協議擬進行的其他交易，“業務 合併”），Legacy Dragonfly繼續作為合併中的存續公司以及我們的全資附屬公司。 在業務合併方面，我們將公司名稱從“Chardan NexTech Acquisition 2 Corp.”“蜻蜓能源控股公司”業務合併後，我們的業務為Legacy Dragonfly的業務。

新興的 成長型公司

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“就業法案”)修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們 仍將是一家新興增長型公司，直到以下時間（以較早者為準）：（1）（a）截至2026年12月31日的財政年度的最後一天，（b）我們的年度總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人， 這意味着非關聯公司持有的我們普通股的市值在上一財年第二財季結束時超過7億美元;以及（2）在前三年期間，我們已發行超過10億美元的不可轉換債券的日期。此處提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》相關的含義。

較小的報告公司

此外， 我們是法規S-K第10（f）（1）項中定義的“小型報告公司”。較小的報告公司可以 利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計財務報表等。 在本財政年度的最後一天之前，我們仍將是一家規模較小的報告公司，在此期間，（i）截至前6月30日，非關聯公司持有的我們的普通股 市值超過2.5億美元，或（ii）在該 已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，並且非關聯公司持有的我們普通股的市值超過$7億美元，截至6月30日。

企業信息

我們的地址是內華達州里諾市Dr.#108商標1190號，郵編是89521，電話號碼是(775)622-3448。我們的公司網站是：www.dragonflyenergy.com。 我們網站的內容不應被視為通過引用包含在本招股説明書中，您也不應將此類信息 視為本招股説明書的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含或引用的其他 信息。尤其是，您應該考慮標題“風險因素包括在我們最新的Form 10-K年度報告中，可能會被我們後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告修訂或補充，這些報告都已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本文，並且可能會被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告 不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。其他 我們目前未知的風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。其他風險因素可能包括在與特定證券發行有關的招股説明書補充資料中。我們的業務、財務狀況或運營結果可能會 受到任何這些風險的重大不利影響。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，您可能會損失全部或部分投資。這份招股説明書整體上受到這些風險因素的限制。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含聯邦證券法中定義的前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述中描述的事件，包括我們通過引用併入的文件 ，可能不會發生。一般而言，這些陳述涉及我們的業務計劃或戰略、我們的計劃或戰略的預計或預期收益或其他後果、融資計劃、我們可能進行的收購的預期或預期收益，或涉及預期收入、收益或我們經營業績或財務狀況的其他方面的預測， 以及任何或有事件的結果。任何此類前瞻性陳述都是基於管理層目前的預期、估計和預測。我們打算將這些前瞻性表述納入前瞻性表述的安全港條款。 “可能”、“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“估計”和“繼續”等詞語及其反義詞和類似表達旨在識別前瞻性表述。我們提醒您，這些陳述不是對未來業績或事件的保證， 會受到許多不確定性、風險和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的，可能會影響陳述和陳述所依據的預測的準確性 。可能影響我們業績的因素包括但不限於 在本招股説明書第3頁的“風險因素”部分、在截至2022年12月31日的財年的10-K表格年度報告或提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的風險和不確定性。

任何 這些不確定性、風險和其他影響中的任何一個或多個都可能對我們的運營結果以及我們所作的前瞻性陳述是否最終被證明是準確的產生重大影響。我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 聲明，無論是根據新信息、未來事件還是其他情況。

您 應僅依賴此招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。

使用收益的

除非 我們在招股説明書附錄中通知您與特定證券發行有關，否則我們將使用出售本招股説明書提供的證券的淨收益和行使任何可轉換證券的行權價格， 用於償還我們的全部或部分未償債務，以及用於營運資本和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資於與我們自己的業務、產品或技術互補的業務、產品或技術提供資金。

當發行特定證券時，與該發行相關的招股説明書補充資料將闡明我們出售該證券所獲得的淨收益的預期用途。在將淨收益用於這些用途之前，我們預計將把收益投資於短期計息工具或其他投資級證券。

我們可以提供的證券

一般信息

本招股説明書中包含的證券説明以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有 重要條款和條款。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在適用的 招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。我們還可能在招股説明書中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的補充信息。

我們 可能會不時在一個或多個產品中銷售：

在本招股説明書中，我們將普通股、優先股、認股權證、債務證券、認購權和單位統稱為證券。根據本招股説明書，我們可能出售的所有證券的總金額不超過150,000,000美元。

如果我們以低於其原始本金金額的價格發行債務證券，那麼，為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總金額，我們將把債務證券的初始發行價視為債務證券的原始本金總額。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書附錄。

股本説明

以下我們證券的主要條款摘要並非此類證券權利和優惠的完整摘要 。鼓勵您閲讀經修訂的內華達州修訂法規(NRS)的適用條款， 我們的公司章程和我們的章程全文，以完整描述我們證券的權利和優先權。 我們的公司章程和章程副本作為證物提交給我們於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，經2023年5月1日修訂的證券表格以及證券表格，其中 副本作為證物提交給註冊説明書，招股説明書是其中的一部分。其以引用的方式併入本文。

授權的 資本化

根據我們的公司章程，我們擁有175,000,000股股本，其中包括170,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2023年11月9日，已發行普通股59,550,812股，未發行優先股。

普通股 股票

我們普通股的持有者 有權從可用於此類用途的合法資金中獲得董事會可能宣佈的股息 。我們普通股的持有者有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。普通股股票不能贖回，也不能轉換。普通股持有人沒有優先購買權或認購權 購買我們的任何證券。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受 的約束，並可能受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有人的權利的不利影響 。我們普通股的每位持有人有權就其名義發行的每一股普通股投一票。 普通股持有人無權在投票選舉董事時累計投票。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後，按比例獲得我們資產的按比例份額，這些資產可以合法地進行分配。我們普通股中所有已發行的 股票均已繳足股款且不可評估。

可贖回的認股權證

公共 認股權證

於2022年10月7日，我們發行了公開認股權證以購買9,487,500股普通股(“公開認股權證”)。 每份完整的可贖回公共認股權證使註冊持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可按如下所述進行調整。 公共認股權證將於2027年10月7日紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算後更早到期。公開認股權證可由各持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等及認股權證代理人遞交一份正式簽署的行使通知，連同就行使該行使而購買的普通股數目的全額付款。截至2023年11月9日，公開認股權證已發行和發行，最多可購買9,422,905股我們的普通股。

公開認股權證的行權價格可能會因股票拆分或合併、股票分紅和分配、重新分類、細分和其他類似交易而進行調整。根據認股權證協議(定義見下文)，公共認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。不會因行使公共認股權證而發行任何零碎股份 。在行使時，我們將取代零碎股份，向下舍入向公共認股權證持有人發行的普通股的最接近的 個整數。

如果根據《證券法》登記發行公共認股權證的普通股的登記聲明無效或不可用，則持有人可自行決定以現金或無現金方式行使公共認股權證，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的登記持有人發行任何股份，除非 行使時發行的股份已根據行使證持有人所在州的證券法律登記或符合資格，或獲得註冊豁免或資格豁免。

我們 可以根據以下概述的條款要求贖回公共認股權證：

如果在行使公共認股權證時發行的普通股未能 根據適用的州藍天法律獲得註冊或資格豁免，我們 不得行使贖回權-我們將盡最大努力註冊或符合資格 此類股票，或(Ii)我們無法進行此類註冊或資格。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證的註冊持有人 可能無法行使此類公共認股權證，但我們的私募認股權證的註冊持有人(如下所述) 可能能夠行使此類私募認股權證。

如果我們選擇贖回所有公共認股權證，我們將確定贖回日期，贖回通知將 在指定的贖回日期前不少於30天以預付郵資的頭等郵件郵寄給認股權證的註冊持有人 ，贖回通知將按其在註冊簿上的最後地址進行贖回。以上述方式郵寄的任何通知 將最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，雖然我們被要求提供此類贖回通知，但我們沒有單獨要求，目前也不打算通知任何持有人認股權證何時有資格贖回。

如果公共認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.99%(或持有人 指定的其他數額)的已發行普通股股份。

公認權證在發生某些事件時具有一定的反稀釋和調整權。

該等公開認股權證是根據美國股票轉讓及信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時已發行及尚未發行的至少大多數公共認股權證持有人的批准，才可作出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。

公開認股權證僅適用於一定數量的普通股。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們 將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。

私人 認股權證

於2022年10月7日，我們向Chardan NeXTech Investments 2 LLC(“保薦人”)的一家關聯公司(“保薦人”)以私募方式發行了4,627,858股普通股(“私募認股權證”)。 私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司不得贖回 。保薦人或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定，包括行使價、可行使性及行使期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證可由吾等贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使 。截至2023年11月9日，私募認股權證已發行和發行，最多可購買1,501,386股我們的普通股。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出私募認股權證的普通股數量，等同於(X)私募認股權證的普通股股數乘以(Y)非公開認股權證的行權價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額所得的商數。“公允市價” 是指權證行權通知向權證代理人發出通知之日前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股的成交量加權平均售價。

我們的私募認股權證持有人 有權享有某些註冊權。根據金融業監管局(“FINRA”)規則5110(G)，保薦人購買的私人認股權證在2026年8月10日或之後不得行使 ，只要保薦人或其任何相關人士實益擁有私人認股權證。

Penny 認股權證

2022年10月7日，我們發行了認股權證，以每股0.01美元的行使價購買2,593,056股普通股(“Penny 認股權證”)。便士認股權證的行權期為自發行之日起計10年。便士認股權證規定了加權平均反稀釋保護，以防止每股低於10美元的後續股權出售或分配，但須遵守慣例排除，包括轉換時的發行 行使或交換截至2022年10月7日的未償還證券、根據截至2022年10月7日生效的協議進行的發行(前提是在計算上文規定的“完全稀釋基礎上”時考慮此類發行)、根據員工福利計劃和類似安排進行的發行、合資企業的發行、戰略安排或其他非融資型交易、債務融資中作為激發者的發行、公開發行和類似交易。 此外，根據我們與Chardan Capital Markets LLC的1.5億美元股權融資(或其替換)，普通股的發行將不會進行反稀釋調整，每股價格超過5.00美元。於行使便士認股權證時已發行及可發行的股份擁有慣常登記權，要求吾等提交及保持轉售登記聲明，登記以便士認股權證為標的之普通股股份的轉售。

截至2023年11月9日，便士認股權證已發行並已發行，最多可購買597,834股我們的普通股。

投資者 認股權證

於2023年6月22日，我們發行了認股權證，以每股2.00美元的行使價購買11,405,000股普通股(“投資者認股權證”)，進行承銷的公開發售(“2023年6月發售”)。投資者認股權證將於2028年6月22日到期，並可在可發行時立即行使。在發生某些基本交易時，投資者權證持有人將有權獲得其投資者權證的布萊克·斯科爾斯價值(定義見投資者權證)，該價值是根據投資者權證中的公式計算的，以現金支付，或以向普通股持有人提出並支付的相同類型或形式的對價支付。

截至2023年11月9日，投資者認股權證已發行，可購買最多11,131,900股我們的普通股，並已發行 。

承銷商的權證

與我們2023年6月發行相關的570,250份承銷商認股權證(“承銷商認股權證”) 在發行時即可行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行使價為每股2.50美元。承銷商的認股權證與投資者的認股權證擁有基本相同的權利。截至2023年11月9日，承銷商購買最多570,250股我們普通股的認股權證已經發行和發行。

分紅

我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何股息的支付將由我們當時的董事會酌情決定。 我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們的 轉接代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們的公共認股權證的權證代理是Equiniti Trust Company，LLC。

優先股 股票

我們的公司章程共授權發行500,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需股東批准。我們的董事會有權決定每一系列優先股的條款、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。

發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司用途提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方尋求 收購我們已發行的大部分有表決權的股票。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

論壇條款選擇

我們的《公司章程》第十一條包括一項強制性論壇條款，該條款規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們獲得書面同意，否則位於瓦肖縣的內華達州第二司法地區法院應是：(A)以本公司名義或權利或代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序， (B)因違反本公司任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或股東對本公司或本公司股東的任何受託責任而提出索賠的任何訴訟。(C)依據《公司章程》第78章或第92a章或《公司章程》或《章程》的任何規定而引起的任何訴訟或提出索賠的任何訴訟，(D)任何解釋、適用、執行或確定《公司章程》或《章程》的有效性的訴訟，或(E)主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟。

這些 條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購或持有我們證券的任何權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為 放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

反收購：公司章程、章程和內華達州法的效力

我們 是內華達州的一家公司，通常由NRS管理。以下是我們的《公司條例》、《章程》和《國税法》第 條中可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的條款的簡要説明。

《國税法》、我們的公司章程和章程的條款可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，而這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的效果。這些規定可能會增加完成股東可能認為符合其最佳利益的交易的難度。

與感興趣的股東進行合併

第78.411至78.444節的 “與有利害關係的股東的合併”條款禁止擁有至少200名登記在案股東的內華達州公司 在該人首次成為有利害關係的股東之日起兩年內與被視為“有利害關係的股東”進行各種業務“合併”， 除非該人首次成為有利害關係的股東的業務合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前得到該公司董事會的批准，或企業合併由 董事會批准，然後在公司股東會議上以至少60%的贊成票批准公司，該公司的表決權並非由感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益擁有。

在兩年期限屆滿後，公司不得與有利害關係的股東進行業務“合併”，除非：(1)該人首次成為有利害關係的股東的業務合併或交易在該人首次成為有利害關係的股東之前已獲公司董事會批准；(2)該業務合併獲得無利害關係的股東所持有的公司尚未行使的表決權的多數批准；或(Iii)並非由有利害關係的股東實益擁有的公司已發行普通股的所有持有人在企業合併中將收取的代價總額至少等於：(A)當有利害關係的股東直接或間接是該公司已發行有表決權股份的5%或以上的實益擁有人時，該有利害關係的股東支付的每股最高價格，如有利害關係的股東 在緊接有關合並的公告日期前兩年內或在緊接其成為有利害關係的股東的交易前兩年內(以較高者為準)購入任何同類別或同一系列的普通股，在上述兩種情況下，另加自最早支付每股價格之日起至完成之日止的每年複利 ，按美國財政部在該最早日期有效的一年期債務的利率計算。減去以現金支付的任何股息的總額和自該最早日期以來以現金以外的任何股息支付的每股普通股的市值，以及(B)在企業合併宣佈之日或該人首次成為有利害關係的股東之日的每股普通股的市值， 以較高者為準，另加自該日起至完成之日為止按美國財政部在該日有效的一年期債務的利率計算的每年複利。減去自該日起以現金支付的任何股息的總額和每股普通股非現金支付的任何股息的市值。

一般而言，“有利害關係的股東”是指(I)公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的直接或間接實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在緊接有關日期前兩年內的任何時間，直接或間接實益擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的 。

公司 有權選擇退出《國税法》中的企業合併條款。在我們的公司章程中，我們沒有選擇退出 NRS 78.411至78.444(含)的企業合併條款。

獲得控股權

內華達州法律還保護公司及其股東不受獲得公司“控股權”的人的侵害。 這些規定可在78.378至78.3793號國税法中找到。

對收購控股權的限制適用於擁有200名或更多登記在冊的股東(其中至少有100人在緊接收購日期之前的90天內一直在內華達州擁有地址)並在內華達州開展業務的公司，除非在收購控股權後第十天生效的公司章程或章程另有規定。《議事規則》78.3785規定，“控股權益”是指發行公司已發行的有表決權的股份的所有權 ，足以使收購人能夠單獨或聯合他人，直接或間接地行使(I)五分之一或以上但不足三分之一，(Ii)三分之一或以上但少於多數，或(Iii)發行公司在董事選舉中的投票權的多數或以上 。一旦收購人通過收購公司的控股權而越過上述門檻之一，收購人在收購交易中收購的股份超過門檻，並且在緊接收購人收購或要約收購公司控股權的日期之前的90天內，收購人獲得的股份將成為“控制權股份”。根據NRS 78.379，任何收購公司控股權的人士 不得對任何控制權股份行使投票權，除非該等投票權是由發行公司的無利害關係的 股東在應要求而舉行的股東年會或特別會議上以多數票授予並由收購人承擔，或如收購會不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優先權或任何相對或其他權利 ，則為受影響的每個類別或系列的多數股東。如果 控制權股份被授予完全投票權，並且收購人以全部投票權的多數或更多收購控制權股份，則除收購人外，任何股東，如果沒有投票贊成授權控制權 股份的投票權，有權要求支付該人股份的公允價值，並且在遵守適當程序的情況下，公司必須遵守要求。

NRS 78.378(1)規定，如果公司章程或章程在收購人收購控制性權益後的第10天生效，則NRS的控制股法規不適用於對發行公司的控制性權益的任何收購 ，且這些條款的規定不適用於公司或特定類型的現有或未來股東對控制性權益的收購，無論是否已確定。《國税法》78.378(2)規定，如果公司願意，可以施加更嚴格的要求。我們沒有選擇退出控股股份法規，如果我們是此類法規中定義的“發行公司”，我們將受到這些 法規的約束。

內華達州控制權股份法規的作用是，收購人及與收購人有關連的人士 將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州的控制股份法，如果適用，可能會產生阻止對我們公司的收購的效果。

授權的 個共享

《國税法》第 78.207節規定，在不經股東採取任何行動的情況下，我們可以增加或減少某一類別或系列我們股票的授權股數，並相應地對任何類別或系列的我們股票進行正向或反向拆分(並改變其面值)，只要所採取的行動不對我們股東的任何權利或偏好造成不利影響或改變，並且 不包括任何規定或規定，根據該條款或規定，僅向持有受影響類別和系列流通股10%或 以上的股東支付或發行股票。否則將有權獲得作為註銷其全部流通股的交換的零碎股份。普通股和A系列優先股已經設立，我們的董事會有權設立一個以上的優先股系列，不同的系列應擁有董事會通過決議規定的相對權利和優先股以及指定的優先股。發行此類新系列可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更，具體取決於該系列的條款。

股東 書面同意採取行動

根據《國税法》第78.320條，除非章程另有規定，否則必須在任何股東年會或特別會議上採取的任何行動均可在沒有會議的情況下采取，而無需事先通知和表決。如果一份或多份書面同意書已由流通股持有人簽署，列明所採取的行動，且持有不少於授權或採取此類行動所需的最低票數的流通股 ，則本公司的公司章程禁止股東通過書面同意採取行動。

董事人數 ；空缺；免職

我們的章程規定，我們的董事會可以將董事人數限制在不少於一人。本公司董事會的任何空缺均可由其餘董事中的多數人投贊成票 填補，但少於董事會的法定人數。當選填補空缺的董事應當選，任期為其前任的剩餘任期，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。因董事人數增加而填補的任何董事職位，應由當時在任的董事以多數票(即使不足法定人數)的贊成票填補。被推選填補因董事人數增加而產生的職位的董事的任期與該類別董事的剩餘任期一致。

若要罷免董事的一名或全部董事，必須獲得有權在董事選舉中投票的已發行和已發行股票中至少三分之二的股份或類別或系列股份的持有者的投票。此外，《國税局》並不區分因故遣送和無故遣送。公司章程可以規定較高的投票權門檻，但不能規定較低的門檻。

我們的 公司章程規定，公司的任何一名或多名董事，除非是由公司章程細則第V條規定或確定的任何系列或類別的優先股的持有人選出的，否則可隨時罷免，但前提是必須得到有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股票投票權的不少於662/3%的股東的投票或書面同意，作為一個單一類別一起投票。

股東提案和董事提名提前 通知要求

我們的 章程包含預先通知條款，如果股東打算向股東會議提交商業建議書或董事提名(視情況而定)，則必須遵循這些條款。這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東大會上進行提名。

批准修改公司章程和章程

我們的公司章程進一步規定，持有當時所有有權在董事選舉中投票的流通股的投票權至少為66 2∕3%的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除我們公司章程的某些條款，包括有關董事會規模、董事罷免、特別會議和書面同意行動的條款。持有所有有權在董事選舉中投票的流通股 至少66 2/3%投票權的持有者投贊成票，作為單一類別投票，需要通過、修訂、更改或廢除我們的章程，儘管我們的章程可能被董事會多數票採納、修訂、更改或廢除， 假設沒有空缺。

股票 交易所上市

我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易，代碼為“DFLI”，我們的公募權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。

債務證券説明

本招股説明書介紹了我們可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。對於優先債務證券，債務證券可以根據 優先契約發行，對於次級債務證券，可以按照作為本註冊説明書證物提交的表格中的從屬契約 發行，我們稱之為“契約”。本公司將與在發行任何債務證券之前指定的受託人簽訂該契約，該受託人稱為“受託人”。 該契約不會限制根據該契約可發行的債務證券的金額，並將根據一個或多個證券決議或創建此類系列的補充契約的條款，以一個或多個系列的條款不時發行債務證券。

我們 已在下文中概述了債券和債務證券的重大條款，或表示將在相關招股説明書附錄中就任何債務證券的發售 説明哪些重大條款。這些描述僅為摘要，您應 參考特定債務證券發行本身的相關契約，該契約將完整描述已發行債務證券的條款和定義 幷包含有關債務證券的其他信息。

條款

當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中描述該證券的具體條款。 招股説明書附錄將就其提供的債務證券列出以下適用條款：

債務 任何系列的證券可以作為登記債務證券或無證書債務證券發行，其面額由該系列條款中規定的 確定。

證券 可根據契約作為貼現債務證券發行，以相對於其本金 大幅折扣的價格提供和出售。適用於此的特殊美國聯邦所得税和其他考慮因素將在與此類貼現債務證券相關的招股説明書 補充中描述。“貼現債務證券”是指在加速時到期的本金 金額小於規定本金金額的證券。

我們 沒有義務同時發行一個系列的所有債務證券，除非招股説明書附錄中另有規定，否則我們可以重新發行一個系列，而無需該系列債務證券的持有人同意，以發行該系列的額外債務證券 。除原始發行日期和發行價外，特定系列的額外債務證券將與該系列的未償還債務證券具有相同的條款和條件，並將與該未償還債務證券合併並形成一個 單一系列。

排名

優先債務證券將與我們所有其他優先和非次級債務並列。我們的擔保債務(如果有的話)實際上將在擔保此類債務的資產價值範圍內優先於優先債務證券。次級債務證券將按招股説明書附錄所述及董事會決議案、高級人員證書或與有關發售有關的補充契約所載 所述的範圍及方式， 從屬於及次於吾等現時及未來的所有優先債務。

我們 對我們子公司的資產只有股東的債權。該股東的債權比我們子公司的債權人對我們子公司的債權更低。我們債務證券的持有者將是我們的債權人，而不是我們任何子公司的債權人。因此，我們子公司的所有現有和未來負債，包括其債權人的任何債權， 實際上將優先於相對於我們子公司資產的債務證券。此外，在我們 發行任何擔保債務的範圍內，債務證券實際上將從屬於擔保該等擔保債務的資產的價值 。

債務證券將是Dragonfly Energy Holdings Corp.的專屬義務。在某種程度上，我們償還債務（ 包括債務證券）的能力可能取決於我們未來子公司（如有）的收益，我們這樣做的能力將取決於我們子公司將這些收益作為股息、貸款或其他付款分配給我們的能力。

某些 公約

適用於特定系列債務證券的任何契諾將在與之相關的招股説明書附錄中説明。

繼承人 義務人

契約規定，除非在建立一系列債務 證券的證券決議或補充契約中另有規定，否則在我們不是倖存者的任何交易中，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或基本上所有資產轉讓給任何人，除非：

在這種情況下，繼承人將取代我們，此後我們在相關契約、債務證券和任何息票下的所有義務將終止。

契約規定，如果我們的董事會真誠地確定交易的主要目的 是為了改變我們的公司狀態，則這些限制不適用。

債務證券交易所

登記債務證券可在本公司為此目的而設的代理機構交還登記債務證券並滿足該代理人的所有其他要求時，按授權面額兑換相同系列和到期日的同等本金總額的登記債務證券。

默認 和補救措施

除非 確立該系列的證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，招股説明書附錄將這樣規定)，否則在下列情況下將發生一系列債務證券的“違約事件”：

術語“破產法”是指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人。 術語“託管人”是指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

“違約” 指任何違約事件，或在通知或經過一段時間後會成為違約事件。在受託人或持有該系列本金至少25%的持有人將違約通知我們之前，上述第(3)節下的違約不屬於違約事件 我們未在收到通知後指定的時間內糾正違約。

受託人在強制執行該系列的契約或債務證券之前，可以要求其滿意的賠償。在符合某些 限制的情況下，持有該系列債務證券本金多數的持有人可指示受託人行使與該系列有關的任何信託或權力。除非一系列債券違約，否則如果受託人確定扣留通知符合該系列債券持有人的利益，受託人可以不向該系列債券持有人發出任何持續違約的通知。 我們被要求每年向受託人提供一份簡短的證書，證明我們遵守了 契約下的所有條件和契諾。

契約沒有交叉違約條款。因此，我們對任何其他債務違約，包括任何其他系列債務證券， 不會構成違約事件。

修訂 和豁免

可對該系列的契約和債務證券或任何息票進行修改，任何違約均可免除如下：

除非證券決議或補充債券另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將如此説明)， 經受影響的所有系列債務證券本金的多數持有人同意，可將債務證券和債券作為一個類別進行修改。除非證券決議或補充契約另有規定(在這種情況下，適用的招股説明書附錄將説明)，在獲得該系列債務證券本金的多數持有人同意的情況下，可以免除違約，但不包括對特定系列的違約。但是，未經每個受影響的證券持有人同意，任何修訂或豁免不得：

未經任何證券持有人同意，契約或債務證券可修改為：

轉換 權限

建立一系列債務證券的任何證券決議或補充契約可規定，該系列債務證券的持有人可選擇將該系列債務證券轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具，或可將其轉換為我們的普通股或其他股本或債務工具。 該證券決議或補充契約除其他事項外，可確定(1)該系列債務證券本金總額為1,000美元的普通股或其他股本或債務票據的股份數量或金額， 可根據相關契約和證券決議的條款進行調整；以及(2)對轉換率和行使轉換權的限制進行調整的規定。契約規定，我們將不需要 對轉換率進行調整，除非調整需要對轉換率進行至少1%的累計更改。 但是，我們將結轉低於轉換率1%的任何調整，並在後續任何轉換率的 調整中考慮這些調整。

法律上的失敗和契約上的失敗

債務 一系列證券可根據其條款作廢，除非確立該系列條款的證券決議或補充契約另有規定，如下所述。我們可隨時終止對該系列債務證券及任何相關息票和相關契約的所有義務 (不包括某些義務，包括與失效信託有關的義務和登記轉讓或交換債務證券的義務，替換被銷燬、遺失或被盜的債務證券和息票的義務，以及維持與債務證券有關的支付機構的義務)，我們 稱之為法律上的失敗。我們可以在任何時候就一系列可能適用於特定系列的限制性契約終止我們的義務，我們稱之為契約失效。

我們 可以行使我們的法律無效選擇權，儘管我們之前行使了契約無效選擇權。如果我們行使法律上的 失效選擇權，系列可能不會因為違約事件而加速。如果我們行使契約失效選擇權，則不能通過參考可能適用於一系列的任何契約來加速一系列 。

要對一系列債務行使任何一種失效選擇權，我們必須(1)不可撤銷地將資金或美國政府債務(定義見下文)以信託形式存放在受託人(或另一受託人)處，提交全國公認的獨立會計師事務所的證書，表示其意見的美國政府債務到期時的本金和利息的支付，而不進行再投資， 加上任何未經投資的存款，將在足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)到期的所有債務證券的本金和利息的時間和數額上提供現金；以及(2)符合某些 其他條件。特別是，我們必須獲得税務律師的意見，即失敗不會導致確認持有者在聯邦所得税方面的任何收益或損失。

“美國的政府債務”是指美國或美國的任何機構或機構的直接債務，其付款由美國無條件擔保，在這兩種情況下，該債務都有美國的全部信用和信用，且不可由發行人選擇收回，或代表此類債務的所有權權益的證書。

關於 受託人

除非招股説明書附錄另有説明，受託人還將就債務證券擔任資金託管、轉讓代理、支付代理和轉換代理(視情況而定)。在某些情況下，我們或證券持有人可以解除受託人 在特定契約下的受託人身份。契約受託人也可以作為資金託管人、登記員、受託人和類似服務向我們提供額外的無關服務。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，但1939年《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證説明

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們 彙總以下將適用於認股權證的一些規定。 此摘要可能不包含對您重要的所有信息。認股權證的完整條款將包含在適用的 認股權證證書和認股權證協議中。這些文件已經或將作為證物列入或合併到本招股説明書所屬的註冊説明書中。你應該看一下授權證和授權書。您 還應閲讀招股説明書附錄，其中將包含其他信息，並且可能會更新或更改下面的某些信息 。

一般信息

我們 可以發行認股權證，連同普通股或優先股作為單位或單獨發行，以購買我們的普通股或優先股 股票。每份認股權證的條款將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補編中討論。 代表認股權證和/或認股權證協議的證書表格(S)將在每種情況下向美國證券交易委員會提交，作為登記説明書中通過引用納入的文件的證據，本招股説明書是與特定認股權證發售有關的招股説明書附錄日期或之前的文件的一部分。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。

與本招股説明書提供的任何系列認股權證有關的招股説明書補充資料將描述適用於該系列認股權證的以下 條款：

每份 認股權證可使持有人有權以現金購買，或在有限的情況下，以適用招股説明書附錄中所述的行使價，以無現金方式行使本公司普通股或優先股的數量。認股權證將在適用的招股説明書附錄所述的時間段內行使。在此之後，未行使的認股權證將 無效。認股權證可以適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。

認股權證持有人在認股權證行權後購買普通股或優先股之前，將不會擁有普通股或優先股持有人的任何權利。因此，在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權獲得任何股息支付 或行使與我們的普通股或優先股股份相關的任何投票權或其他權利，而這些權利可能會在認股權證行使時購買 。

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊商(如果有)將在適用的招股説明書附錄中闡明。

認購權説明

我們 可以發行認購權來購買我們的股權證券或債務證券。這些認購權可以獨立發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，並可由獲得認購權的股東轉讓或不可轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可與一個或多個承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求在發售後購買任何未獲認購的證券 。

與我們提供的任何認購權有關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所含證券持有人的權利和義務(但是，如果單位中包括可轉換證券，單位的持有人將被視為可轉換證券的持有人，而不是標的證券的持有人)。發行單位的單位協議 可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

本《適用招股説明書》附錄中對若干單位一般條款的摘要和對單位的任何摘要描述並不聲稱 是完整的，而是通過參考適用單位協議的所有條款以及與該等單位相關的抵押品安排和託管安排(如適用)而對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議書的表格和與單位 相關的其他文件都會提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件中可能對您重要的條款。

證券表格

每個債務證券，以及在適用範圍內的權證、認購權和單位，將由以最終形式向特定投資者頒發的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券指定您或您的代理人 為證券的所有人，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、付款代理人或其他代理人， 視情況而定。全球證券指定存託機構或其指定人為這些全球證券所代表的債務證券或認股權證的所有者。託管機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户反映每個投資者對證券的實益所有權，我們在下文中將更詳細地解釋。

全球證券

註冊 全球證券。我們可以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行登記債務證券，並在適用的範圍內發行認股權證、認購權和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書附錄中確定的託管人或其代名人，並以該託管人或代名人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種註冊全球證券，其面值或總面值等於註冊全球證券所代表的證券本金或面值總額 部分。除非已登記的全球證券全部兑換為最終登記形式的證券，否則已登記全球證券不得由已登記全球證券的託管人、託管人的代名人或託管人的任何繼承人或這些代名人轉讓，但作為整體轉讓除外。

如果 以下未説明，則將在招股説明書附錄中説明與註冊的全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排。

登記的全球證券中受益權益的所有權 將僅限於在 託管機構擁有賬户的稱為參與者的人，或可能通過參與者持有權益的人。一旦發行已登記的全球證券，託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定要記入貸方的賬户。註冊的全球證券的受益權益的所有權將顯示在託管機構保存的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過託管機構保存的記錄進行，該記錄涉及參與者的利益，以及參與者的記錄，涉及通過參與者持有的人的利益。 某些國家的法律可能要求證券的某些購買者以最終形式實物交割這些證券。 這些法律可能會削弱您擁有、轉讓或質押注冊的全球證券的受益權益的能力。

因此，只要託管人或其代名人是已登記全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為該已登記全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人 根據適用的契約或認股權證協議。除下文所述外，註冊全球證券的實益權益持有人將無權將註冊全球證券所代表的證券登記在其名下， 將不會收到或有權收到最終形式的證券實物交割，也不會被視為適用契約或認股權證協議下證券的所有者或持有人 。因此，在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該已登記的全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與者的程序來行使持有人根據適用的契約或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據適用的契約或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者 給予或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有 的實益擁有人作出或採取該行動，或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

本金、債務證券的溢價(如有)、利息支付以及對以託管機構或其代名人名義登記的已登記全球證券所代表的權證持有人的任何付款，將支付給作為已登記全球證券的登記所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、受託人、認股權證代理人或本公司的任何其他代理人、受託人或認股權證代理人將不會就因註冊全球證券的實益擁有權權益而支付的記錄的任何方面承擔任何責任或責任，或保存、監督或審核 與該等實益擁有權權益有關的任何記錄。

我們 預計，註冊全球證券所代表的任何證券的託管人，在收到向該註冊全球證券的持有人支付的本金、利息或其他標的證券或其他財產的溢價、利息或其他分配後，將 立即按照參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益按比例記入參與者的賬户貸方。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户所持證券的情況一樣， 並將由這些參與者負責。

如果註冊的全球證券所代表的任何此類證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或不再是根據修訂的1934年證券交易法或交易法註冊的結算機構，我們在90天內沒有指定根據交易法註冊為結算機構的後續託管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取該託管機構所持有的註冊全球證券。為換取註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人或認股權證代理或其他相關代理的一個或多個名稱進行註冊。預計保管人的指示 將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的已登記全球證券中實益權益的所有權的指示為基礎。

分銷計劃

首次發行和出售證券

除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可不時通過以下一種或多種方法出售在此發售的證券：

本招股説明書所涵蓋證券的發售 也可在現有的交易市場中以非固定價格進行交易，或者：

這些在市場上發行的股票(如果有)將由作為公司委託人或代理人的承銷商進行，承銷商也可以是上述證券的第三方 賣家。有關發售證券的招股説明書補充資料將列明發售證券的條款，包括：

證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份招股説明書附錄將闡述證券發行的方式和條款，包括：

此外，我們還可以與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或者以私下協商的方式將本招股説明書中未涵蓋的證券出售給第三方。適用的招股説明書副刊可以表明，與此類交易相關的， 第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，並根據本招股説明書和適用的招股説明書補編出售證券。如果是， 第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書 所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押違約的情況下出售質押的證券。

通過承銷商銷售

如果 承銷商用於銷售本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，承銷商將為自己購買證券 。承銷商可以在一次或多次交易(包括談判交易)中，以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格，以不同的 次將證券轉售給公眾或證券交易商。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列中的所有證券。

任何首次公開募股價格和允許或轉賣給交易商的任何特許權都可能會間歇性變化。

通過代理銷售

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，當通過代理出售證券時，指定代理將在其被指定為代理的期間內同意以特定的努力為我們的賬户出售證券，並將按照適用的招股説明書附錄中的規定從我們那裏獲得佣金 。

根據贖回或償還條款購買的證券 也可以在適用的 招股説明書附錄中註明的情況下提供和出售，由一家或多家公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理 進行再營銷。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在招股説明書附錄中説明 。再營銷公司可以被視為與其發行的證券有關的承銷商。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商徵集特定機構的要約，按照招股説明書附錄中規定的延遲交付合同按招股説明書附錄中規定的價格購買證券，以在招股説明書附錄中指定的未來日期付款和交付。這些合同將僅受適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出招標這些合同應支付的佣金 。

直接銷售

我們 也可以直接向機構投資者或其他人銷售發售的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理。 此類出售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

經紀-交易商、代理或承銷商可以折扣、優惠或佣金的形式從我們和/或證券購買者那裏獲得補償，該等經紀-交易商、代理或承銷商可能作為代理或作為委託人向其銷售證券，或者兩者兼而有之。對某一特定經紀自營商的補償可能會超過慣例佣金。

參與發行證券的承銷商、交易商和代理商可能被視為《1933年證券法》(經修訂)或《證券法》 所指的“承銷商”，因此，他們在分銷過程中獲得的任何折扣或佣金都可能被視為承銷補償。根據與我們的協議，這些承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或我們對他們可能被要求就這些民事責任支付的款項的分擔。其中某些承銷商或代理人可能在正常業務過程中是我們或我們的附屬公司的客户、與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。我們將 在招股説明書附錄中確定任何承銷商或代理人，並説明他們的薪酬。任何直接購買已發行證券，然後轉售證券的機構投資者或其他人 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金 以及他們轉售證券的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金 。

根據證券法第424(B)條的規定，如果我們與經紀商、交易商、代理商或承銷商就通過大宗交易、特別發售、交易所 分銷或二級分銷或經紀商或交易商購買的證券銷售達成任何重大安排，我們 將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件。這類招股説明書副刊將披露：

為了促進根據本招股説明書或適用的招股説明書補編髮售某些證券，參與發售該等證券的某些人士 可在該等證券發售期間及之後進行穩定、維持或以其他方式影響該等證券價格的交易。具體地説，如果適用的招股説明書補充條款允許，這些證券的承銷商可以超額配售或以其他方式為自己的賬户建立這些證券的空頭頭寸，方法是出售比我們出售給他們的證券更多的證券，並可以選擇通過在公開市場購買這些證券來回補任何此類空頭頭寸 。

此外，承銷商可以通過在公開市場競購或購買這些證券來穩定或維持這些證券的價格，並可以實施懲罰性出價，根據這種出價，如果之前在發行中分銷的證券被回購與穩定交易或其他方面相關的證券，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的水平之上。實施懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。對於任何此類穩定或其他 交易的規模或影響，未作任何陳述。此類交易一旦開始，可隨時終止。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

《交易法》下的規則15c6-1一般要求二級市場的交易在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。您的招股説明書附錄可能會規定您的證券的原始發行日期 可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期 之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求作出替代結算安排，以防止結算失敗。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的定價附錄的電子格式可在 我們和/或參與證券發售的一個或多個代理商和/或交易商或其附屬公司的互聯網網站上提供，或通過我們和/或一個或多個代理商和/或交易商維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可能能夠在線查看報價條款 ，並且可能允許潛在投資者在線下單，具體取決於特定的代理商或交易商。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的電子格式定價附錄、我們網站或任何代理商或經銷商網站上的信息，以及任何代理商或經銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息：

不能保證我們會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。

本招股説明書也可用於在行使認股權證時發行普通股或優先股，前提是此類發行不受證券法的登記要求豁免。

此外，我們還可以將證券作為股息或分派或以認購權的形式發行給我們現有的證券持有人。 在某些情況下，我們或與我們一起或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法購買證券並重新向公眾發售。本招股説明書可用於通過這些方法中的任何一種或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由內華達州雷諾的Parsons Behle&Latimer和紐約的Lowenstein Sandler LLP代為傳遞。如果承銷商、交易商或代理人(如有)的律師將根據本招股説明書 發行的證券的有效性傳遞給本招股説明書，則該律師將被列入與該等發行有關的招股説明書補編中。

專家

本招股説明書及註冊説明書所載截至2022年及2021年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日止兩個年度內的每一年度的綜合財務報表，均以獨立註冊會計師事務所BDO USA LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)的報告為依據而列入本招股章程及註冊説明書內。關於合併財務報表的報告 包含關於公司作為持續經營企業的能力的説明性段落。

其他 信息

本招股説明書是我們已提交給美國證券交易委員會的S-3表格登記説明書的一部分，該説明書涉及我們在此發售的證券股份 。本招股説明書並不包含註冊説明書及其附件中的所有信息。註冊説明書及其證物和本招股説明書中的參考文件及其證物均包含 對在此發售證券具有重大意義的信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同或其他 文檔時，該參考可能不完整。您應參考作為註冊聲明一部分的附件，以便 查看合同或文件副本。註冊聲明和展品可在美國證券交易委員會的公共資料室 或通過其網站獲取。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 http://www.sec.gov上維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人(如我們)的其他信息， 這些信息以電子方式向美國證券交易委員會存檔。此外，您可以通過我們的網站www.dragonflyenergy.com獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。 我們的網站地址僅作為非活動的文本參考，我們的網站和其中包含的信息或可以通過 訪問的信息，不會被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

應您的口頭或書面請求，我們 將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及通過引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件(此類文件中的非證物，除非此類證物通過引用明確地納入此類文件中)。索取此類 副本的請求應發送至：

蜻蜓 能源控股公司

收信人： 董事會主席丹尼斯·法雷斯，祕書總裁，

首席執行官兼臨時首席財務官

商標大道1190號，108號

裏諾，內華達州89521

電話： (775)622-3488

您 應僅依賴本招股説明書中的信息，以及上述和下面標題“通過引用合併某些信息”下的其他信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。 如果任何人向您提供了不同或不一致的信息，您不應依賴該信息。我們不會在任何不允許此類要約或銷售的司法管轄區出售這些 證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的封面日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息 。

我們 通過引用合併了我們之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有 報告和其他文件，在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書日期之後但在本招股説明書終止發售之前，也將被視為從提交這些報告和文件之日起通過引用納入本招股説明書，並將取代此處的信息；但是，如果 我們向美國證券交易委員會“提供”的所有報告、展品和其他信息不會被視為通過引用納入本招股説明書 。我們承諾，應書面或口頭請求，免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用併入本招股説明書的所有前述文件的副本(證物除外， ，除非該等證物通過引用明確併入這些文件)。您可以按照上述標題“其他信息”中所述的 方式索取這些材料的副本。

$150,000,000

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

債務 證券

訂閲 權限

單位

招股説明書

, 2023

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項14.發行發行的其他費用

下表列出了蜻蜓能源因出售正在註冊的證券而應支付的成本和支出。 除美國證券交易委員會註冊費(之前已支付)外，所有金額均為估計數。

第 項15.對董事和高級職員的賠償

我們的公司章程和章程都不會阻止我們在內華達州修訂後的法規(“NRS”)允許的範圍內對我們的高級管理人員、董事和代理人進行賠償。NRS第78.751條規定，公司應賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人實際和合理地 因任何抗辯而招致的費用，包括律師費，前提是公司的董事、高級職員、僱員或代理人已 成功地就第78.7502(1)或78.7502(2)節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行抗辯，或 就其中的任何索賠、爭議或事項進行抗辯。

NRS 第78.7502(1)節規定，任何曾經或現在是或可能被列為 任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，可因他是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或目前或過去應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業的董事的高級職員、僱員或代理人而受到損害， 由該公司提起或根據該公司的權利提起的訴訟除外。信託或其他企業對費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額 他在以下情況下實際和合理地招致的訴訟、訴訟或訴訟：(A)根據NRS第78.138條不承擔責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信其行為是違法的。

NRS 第78.7502(2)節規定，公司可以賠償曾經或現在是或威脅要成為 公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的任何人，以便 該人現在或過去是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或應該公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級管理人員、高級管理人員、僱員或代理人而承擔費用， 包括在以下情況下支付的和解金額和他實際和合理地發生的與辯護或訴訟和解有關的律師費：(A)根據NRS第78.138條，他不承擔責任；或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事。任何索賠、問題或事項，如該人已被有管轄權的法院判決，在用盡來自該法院的所有上訴 後，對公司負有責任或支付給公司的和解金額，則不得對其進行賠償，除非且僅限於提出訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。

NRS 第78.747條規定，除特定法規或協議另有規定外，除公司外，除公司以外的任何人均不對公司的債務或責任承擔個人責任，除非此人作為公司的另一人。作為一個法律問題，法院必須確定此人是否作為公司的另一個自我。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制人 根據前述條款，或以其他方式，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，該賠償 違反證券法所表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而由登記人支付的費用除外)，除非其法律顧問認為此事已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交此類賠償是否違反《證券法》中明確規定的公共政策的問題，我們將以該問題的最終裁決為準。

此外，我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決 和董事或高管因他們作為我們的董事或高管或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所產生的罰款。

吾等與參與發售或出售在此登記的任何證券的承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，均可能要求該承銷商或交易商賠償吾等、吾等的部分或全部董事及高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括證券法下的責任。

物品 16.展品

項目 17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

(1) 在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

但條件是，第（1）款（a）項，如果註冊聲明採用表格S-3格式，並且這些段落要求包含在生效後修訂中的信息 包含在註冊人根據第13條或第15（d）條向SEC提交或提供的定期報告中，則上述（1）（b）和（1）（c）不適用。1934年證券交易法》的規定， 以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任：

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分發中對任何買方的責任，註冊人承諾，在根據本註冊聲明進行的註冊人的證券首次發售中，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供或出售證券，註冊人將成為購買者的賣家，並將被視為 向購買者提供或出售此類證券：

(I) 根據第424條規定必須提交的與招股有關的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書；

(Ii) 由註冊人或代表註冊人編制或由註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(Iii) 由註冊人或代表註冊人提供的載有關於註冊人或其證券的重要信息的任何其他免費撰寫的招股説明書部分；和

(Iv) 登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(6) 註冊人承諾，為確定根據1933年《證券法》承擔的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明。而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(7) 以下籤署人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第(Br)(A)款按照委員會根據該法案第305(B)(2)節規定的規則和條例行事。

(8) 對於根據1933年證券法產生的責任的賠償可能根據上述規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人員 以其他方式進行，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法明示的公共政策，因此不能執行。 如果針對此類責任提出的賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟而支付的費用除外)或由註冊人的董事、高級人員或控制人支付的費用，如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券所主張的賠償是 ，註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交 該賠償是否違反該法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決管轄，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決。

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2023年11月14日在內華達州里諾市正式安排由其正式授權的以下籤署人代表其簽署對註冊説明書的修訂。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年11月14日由下列人員以下列身份簽署。以下簽名的每個人構成並任命Denis Phares，作為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和撤銷的權力，以任何和所有的身份，以他或她的姓名、地點和代理的身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，以及根據1933年證券法規則462(B)提交的任何附加註冊聲明，並提交該聲明及其所有證物和其他相關文件。經美國證券交易委員會批准並確認，上述代理律師和代理人，或他們中的任何一人，均可合法地作出或導致作出與其有關的每項必要及必需的行為及事情，並完全按照其本人可能或可親自作出的所有意圖及目的作出或作出。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以 身份簽署。