附錄 107
申請費表的計算
表格 S-8
(表格類型)
Better Home & Finance
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
表 1—新註冊的證券
安全類型安全
班級標題
費用計算規則
註冊金額 (1)
每單位擬議的最高發行價格最高總髮行價格手續費率註冊費金額
公平
B類普通股,每股面值0.0001美元,可根據以下規定發行
2016 年股權激勵計劃
其他 (2)
1,212,059(3)
--------
公平
B類普通股,每股面值0.0001美元,可根據以下規定發行
2017 年股權激勵計劃
其他 (2)
77,053,345(4)
--------
公平
A類普通股,每股面值0.0001美元,可在轉換面值為每股0.0001美元的B類普通股時發行,該普通股可能根據該法發行
2016 年股權激勵計劃
其他 (2)
1,212,059(3)
$0.4303(5)
$521,488.38
0.0001476
$76.97




公平
A類普通股,每股面值0.0001美元,可在轉換面值為每股0.0001美元的B類普通股時發行,該普通股可能根據該法發行
2017 年股權激勵計劃
其他 (2)
77,053,345(4)
$0.4303(5)
$33,152,201.69
0.0001476
$4,893.26
公平
A類普通股,面值每股0.0001美元,可能由Better Home & Finance Holding公司發行
2023 年股權激勵計劃
其他 (2)
88,626,665(6)
$0.4303(5)
$38,131,622.62
0.0001476
$5,628.23
公平A類普通股,面值每股0.0001美元,可根據Better Home & Finance Holding Company 2023年員工股票購買計劃發行
其他 (2)
16,113,939(7)
$0.4303(5)
$6,933,022.25
0.0001476
$1,023.31
發行總金額
$78,738,334,94
$11,621.78
費用抵消總額$-
應付淨費用
$11,621.78



(1) 根據經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第416條,本附錄所涉及的S-8表格(“註冊聲明”)上的註冊聲明還應涵蓋Better Home & Finance Holding Company(“註冊人”)可發行的面值為0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)的任何其他股份如上表所示,按任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、A類普通股的合併或重新分類而確定股票,或在未收到對價的情況下進行的增加A類普通股已發行股份數量的任何其他資本調整。
(2) 費用按規則457 (c) 和457 (h) 的規定計算。
(3) 代表根據Better HoldCo, Inc. 2016年股權激勵計劃(“2016年計劃”)未償還的A類普通股標的股票期權獎勵。根據2016年計劃未償還的獎勵將獲得註冊人面值為0.0001美元的B類普通股(“B類普通股”)。B類普通股可按股換股轉換為A類普通股。因此,註冊聲明登記了B類普通股的股份,此外還登記了此類股票可轉換為的A類普通股。
(4) 代表根據Better HoldCo, Inc. 2017年股權激勵計劃(“2017年計劃”)未償還的A類普通股標的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵。根據2017年計劃未償還的獎勵將獲得註冊人B類普通股的股份。B類普通股可按股換股轉換為A類普通股。因此,註冊聲明登記了B類普通股的股份,此外還登記了此類股票可轉換為的A類普通股。
(5) 僅用於根據《證券法》第457(c)和457(h)條計算註冊費,並基於2023年11月10日在納斯達克股票市場公佈的A類普通股最高價和最低價的平均值,即每股0.4303美元。
(6) 代表與註冊人2023年激勵股權計劃(“激勵計劃”)相關的A類普通股,以及2017年計劃下到期、失效或終止並可根據激勵股權計劃發行的任何標的股票。從2024日曆年開始,根據激勵計劃預留和可供發行的股票數量將在每個日曆年的第一天自動增加,其數量等於上一日曆年最後一天A類普通股已發行股票總數(按折算計算)的5%。儘管有上述規定,但註冊人的董事會或薪酬委員會可以在給定年份的1月1日之前採取行動,規定該年度的股份儲備金不會有這樣的增加,或者該年度的股份儲備金的增加將少於根據前一句話所增加的股票數量。此類額外股份未包含在本註冊聲明中,將在註冊人決定允許自動增加的時間進行登記。
(7) 代表與註冊人的2023年員工股票購買計劃(“ESPP”)有關的即將發行的A類普通股。從2022日曆年開始,根據ESPP預留和可供發行的股票數量將在每個日曆年的第一天自動增加,其數量等於上一個日曆年最後一天A類普通股(按折算計算)已發行股票總數的1%,前提是根據ESPP發行的股票不得超過120,854,543股。儘管有上述規定,但註冊人董事會可以在給定年份的1月1日之前採取行動,規定該年度的股份儲備金不會增加,或者該年度的股份儲備金增加量應少於根據前一句話增加的股票數量。此類額外股份未包含在本註冊聲明中,將在公司決定允許自動增加的時間進行登記。