如2023年11月15日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

在下面

1933 年的《證券法》

更好的家居和金融控股公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

3 世界貿易中心

格林威治街 175 號，57 樓

紐約，紐約 10007

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

Better Holdco, Inc. 2016 年股權激勵計劃

Better Holdco, Inc. 2017 年股權激勵計劃

美好家居與金融控股公司2023年激勵股權計劃

Better Home & Finance 控股公司 2023 年員工股票購買計劃

（每個計劃的完整標題）

凱文·瑞安

首席財務官

3 世界貿易中心

格林威治街 175 號，57 樓

紐約，紐約 10007

（服務代理的名稱和地址）

(415) 523-8837
（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上副本至：

賈裏德·菲什曼

Alan J. Fishman

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

(212) 558-4000

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐

解釋性説明

Better Home & Finance Holding Company（以下簡稱 “公司”）已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）S-8表格的要求準備並正在提交本註冊聲明，以登記（i）1,212,059股面值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”），該普通股可在轉換1,212,059股後發行其面值為每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”），可就先前根據Better Holdco, Inc.授予的未償還獎勵發行2016年股權激勵計劃（以下簡稱 “2016年計劃”），（ii）就先前根據2016年計劃授予的未償獎勵發行的1,212,059股B類普通股，（iii）77,053,345股A類普通股在轉換先前根據2017年Better Holdco, Inc.授予的未償獎勵而發行的77,053,345股B類普通股後發行股權激勵計劃（“2017年計劃”），（iv）針對先前根據2017年授予的未償獎勵發行的77,053,345股B類普通股計劃，(v) 根據美好家居與金融控股公司2023年激勵股權計劃（“2023年計劃”）可發行的88,626,665股A類普通股以及根據2023年計劃到期、失效或終止並可供發行的2017年計劃下的任何標的獎勵股票，（vi）可在2023年Better Home & Finance Holding Company下發行的16,113,939股A類普通股根據《證券法》第416條計劃（“ESPP”）和（vii）A類普通股或B類的任何額外股份由於任何股票分紅、股票拆分或其他類似交易而根據2016年計劃、2017年計劃、2023年計劃或ESPP可發行的普通股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含表格S-8第一部分中規定的信息的文件將發送或提供給2016年計劃、2017年計劃、2023年計劃和ESPP的參與者。此類文件未向證券交易委員會（“委員會”）提交，但與以提及方式納入本註冊聲明的文件一起構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。公司信息和員工計劃年度信息。

根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的 “附註”，本註冊聲明中省略了第一部分要求在第10（a）條招股説明書中包含的信息。

再要約招股説明書

轉換B類普通股後可發行78,265,404股A類普通股

本再要約招股説明書涉及Better Home & Finance Holdco控股公司（以下簡稱 “公司”、“Better”、“我們” 或 “我們”）的某些出售證券持有人（“出售證券持有人”）因參與Better Holdco, Inc. 2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）和Better Holdco, Inc. 2017年股權激勵計劃（“2016年計劃”）和Better Holdco, Inc. 2017年股權激勵計劃（以下簡稱 “公司”、“Better”、“我們” 或 “我們”）不時提出的要約和出售 “2017年計劃”（連同2016年計劃，以下簡稱 “計劃”），或根據計劃發行的證券的允許受讓人，不超過78,265,404股公司A類股票普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”），可在轉換78,265,404股公司B類普通股後發行，每股面值0.0001美元（“B類普通股”），用於先前根據計劃授予的未償獎勵。儘管本再要約招股説明書涉及可就先前根據計劃授予的未償獎勵發行的B類普通股，但根據本招股説明書，只能重新發行和出售A類普通股。根據計劃發行的所有B類普通股都必須轉換為A類普通股，然後才能根據本招股説明書進行重新發行和出售。我們不發行任何A類普通股或B類普通股，也不會收到出售證券持有人根據本再發行招股説明書出售A類普通股所得的任何收益。

當我們得知該信息時，將視需要對本再要約招股説明書進行補充，以更新出售證券持有人的姓名以及每位出售證券持有人將要重新發行的A類普通股的數量。只有在附有補充文件的情況下，才能使用本再發行招股説明書，該補充文件列出了出售證券持有人的姓名、每位出售證券持有人將要重新發行的A類普通股的數量以及他們提議出售此類A類普通股的任何特殊條款。

根據獎勵協議的條款歸屬獎勵後，出售證券持有人可以不時通過承銷商或交易商、直接向買方（或單一買家）或通過經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本再發行招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部股份。如果使用承銷商或交易商出售A類普通股的股票，我們將在招股説明書補充文件中命名並描述他們的薪酬。A類普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格出售。我們不知道出售證券持有人何時或以多少金額發行股票。出售證券持有人可以出售本再發行招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何股份。有關出售證券持有人如何出售或處置本再發行招股説明書所涵蓋的A類普通股的更多信息，請參閲第10頁開頭的 “分配計劃”。銷售證券持有人將承擔所有銷售佣金和類似費用。我們將承擔與本次發行有關的所有註冊費用，包括我們因註冊和發行而產生的、不由銷售證券持有人承擔的任何其他費用。

根據向出售證券持有人授予的獎勵而發行的A類普通股將成為經修訂的《證券法》（“證券法”）下的 “控制證券”，然後再根據本再發行招股説明書出售。本再發行招股説明書的目的是根據《證券法》註冊股票，允許證券持有人將來不受限制地連續或延遲地向公眾出售，前提是每位出售證券持有人或與他或她為出售A類普通股而與之協同行事的其他人根據本再發行招股説明書發行或轉售的A類普通股的數量可以在任何三個月內，不得超過細則144中規定的金額(e) 根據《證券法》。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BETR”。2023年11月10日，我們的A類普通股的收盤價為每股0.437美元。

無論哪種情況，我們都是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因為這些術語均由聯邦證券法定義，因此受某些較低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及本再要約招股説明書第6頁的 “風險因素” 部分中描述的風險。

證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或拒絕根據本再發行招股説明書發行的證券，也未確定該再發行招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本次再收購招股説明書的日期為2023年11月15日。

目錄

除了本再報價招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外，我們和銷售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本再發行招股説明書是僅在合法的情況下和司法管轄區出售此處提供的證券的要約。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本再報價招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，本再報價招股説明書不是出售證券的要約，也不是徵求購買證券的要約。您應假定，本再報價招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息僅在這些文件正面顯示的日期之前是準確的，無論本再招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件的交付時間如何，也無論證券的出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本再發行招股説明書以及此處以引用方式納入的信息和文件包括聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。這些報表包括但不限於有關財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的報表。這些陳述構成前瞻性陳述，不能保證業績。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本再要約招股説明書中使用時，“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“預測” 等詞語和其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。此類前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本再要約招股説明書發佈之日後的事件或情況的責任，本節中的陳述對所有這些陳述都有明確的限制。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。本再發行招股説明書以及本再發行招股説明書中以引用方式納入的任何信息和文件中的前瞻性陳述，以及相關的風險、不確定性、假設和其他重要因素可能包括但不限於：

•與Better的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

◦我們在商業模式下運營、維持或改善的能力。

◦利率對我們的業務、經營業績和財務狀況的影響；

◦我們有能力擴大客户羣，增加現有市場的市場份額並進入新市場。

◦我們應對總體經濟狀況的能力，尤其是高利率和較低的房屋銷售和再融資活動。

◦我們恢復增長的能力以及我們對業務發展和長期擴張的期望；

◦我們遵守與業務運營相關的法律法規的能力，包括此類法律法規的任何變更；

◦我們未來實現和保持盈利能力的能力。

◦我們未來籌集額外融資的能力；

◦我們對支出、未來收入、資本和其他融資需求的估計；

◦我們維護、擴展和成功建立與第三方的戰略關係的能力；

◦我們有能力糾正現有的重大缺陷，實施和維護有效的財務報告內部控制體系；

◦我們有能力開發滿足市場需求並獲得市場認可的新產品、特性和功能。

◦我們有能力留住、識別和僱用我們想要填補的職位的人員，併為我們的業務配備適當的人員；

◦Better首席執行官兼創始人Vishal Garg（“Better 創始人兼首席執行官”）參與與先前的業務活動、我們的業務活動和相關的負面媒體報道有關的訴訟；

◦我們招聘和留住更多董事、高級管理層成員和其他團隊成員的能力，包括我們的總體能力，尤其是優秀創始人和首席執行官的能力，以維持一支經驗豐富的執行團隊以上市公司運營的能力；

◦我們有能力維持和提高士氣和工作場所文化，有效應對負面媒體報道的影響。

◦我們維護、保護、維護和增強知識產權的能力。

◦我們有能力維持A類普通股和認股權證分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場的上市。

◦A類普通股和認股權證的流動性和交易。

•與我們的資本結構、治理和證券市場相關的因素，包括：

◦多類普通股的存在及其對普通股流動性和價值的影響；

◦我們保持遵守納斯達克持續上市標準的能力；

◦我們有能力維持某些信貸額度，並以商業上優惠的條件獲得未來融資，為貸款提供資金和以其他方式經營我們的業務；以及

◦我們的董事和管理團隊在監督上市公司方面的經驗有限。

•其他因素詳見標題為 “風險因素” 的部分。

本再報價招股説明書以及本再要約招股説明書中提及的任何文件中包含的前瞻性陳述均基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來發展會像我們所預期的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於本再要約招股説明書第6頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的結果有所不同。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本再報價招股説明書中的精選信息，並不包含對您做出投資決策至關重要的所有信息。本再報價招股説明書中包含的更詳細信息對本摘要進行了全面限定，包括此處以引用方式納入的文件。潛在投資者應仔細閲讀完整的再要約招股説明書，包括本再報價招股説明書中以引用方式納入的文件中標題為 “風險因素”、“更好的信息”、“Better管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及 “未經審計的預估簡明合併財務信息” 的部分。

該公司

Better主要經營一家以數字為先的房屋所有權公司，其服務包括抵押貸款、房地產服務、產權和房主保險。它將技術創新和新思維與對客户的深度關注相結合，目標是徹底改變房屋所有權行業。它從重新設計抵押貸款製造流程開始，此後一直朝着革新房屋所有權的更廣泛願景邁進。

背景

正如先前宣佈的那樣，開曼羣島豁免的有限責任公司（“Aurora”）與Aurora、Better Holdco Inc簽訂了截至2021年5月10日、2021年11月9日、2021年11月30日、2022年8月26日、2023年2月24日和2023年6月23日（經修訂的 “合併協議”）的協議和合並計劃.，特拉華州的一家公司（“Old Better”）和特拉華州的一家公司Aurora Merger Sub I, Inc.（“Merger Sub”）。

2023年8月21日，根據合併協議的設想，Aurora向開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書和公司國內化證書，根據該證書，Aurora通過延續從開曼羣島轉讓，並轉為特拉華州公司（“馴化”）。

馴化之後，正如先前宣佈和合並協議所設想的那樣，Merger Sub於2023年8月22日（“截止日期”）與Old Better合併併入Old Better，Old Better在合併（“首次合併”）中倖存下來，並改名為 “Better Home & Finance Home & Finance Holding Company”（此類合併，即 “第二次合併”），並與第一家合併合併與國內化，“業務合併” 及其完成，“關閉”）。

隨着業務合併的完成，公司共發行了40,601,825股A類普通股、574,407,420股B類普通股和6,877,283股C類普通股，面值為每股0.0001美元（“C類普通股”）。根據2023年8月22日通過的經修訂和重述的Better Home & Finance公司註冊證書的規定，B類普通股和C類普通股的持有人可以隨時將其轉換為A類普通股，某些允許的轉讓除外。此外，在合併協議和相關文件所考慮的其他交易中，包括某些過渡票據的轉換或交換，公司共發行了4170萬股A類普通股和6500萬股C類普通股。截至2023年11月8日，已發行的A類普通股為356,442,848股，B類普通股為309,265,307股，C類普通股為71,877,283股。

該公司的A類普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “BETR”。

新興成長型公司和小型申報公司地位

根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少了我們中有關高管薪酬的披露義務定期報告和委託書，以及豁免要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的解僱協議付款。

此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，除非要求私營公司（即那些未根據《證券法》宣佈註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家不是新興成長型公司或由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）本財年的最後一天（a）Aurora首次公開募股結束五週年之後，（b）我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元上一財年第二財季末的情況；以及 (2) 我們發行超過10億美元非債券的日期前三年的可轉換債務證券。提及 “新興成長型公司” 的含義與《喬布斯法案》賦予的含義相同。

根據《交易法》的規定，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，我們仍可能有資格成為一家規模較小的申報公司，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。此外，只要我們繼續獲得非加速申報人的資格，我們就無需遵守薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的審計師認證要求。

關於本次優惠

本再發行招股説明書涉及本再發行招股説明書中列出的出售證券持有人公開發行不超過78,265,404股A類普通股，在轉換根據公司根據計劃向出售證券持有人授予或承擔的獎勵獲得的B類普通股後，可向每位出售證券持有人發行。根據獎勵協議條款將特此發行的股票歸屬並轉換為A類普通股後，出售證券持有人可以不時通過承銷商或交易商、直接向買方（或單一買方）或通過經紀交易商或代理人出售、轉讓或以其他方式處置本再發行招股説明書所涵蓋的A類普通股的任何或全部股份。我們不會收到出售證券持有人出售股票所得的任何收益。銷售證券持有人將承擔與本次發行有關的所有銷售佣金和類似費用。我們將承擔與本次發行有關的所有註冊費用，以及我們因註冊和發行而產生的、不由銷售證券持有人承擔的任何其他費用。

風險因素

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性，這些風險和不確定性代表了我們在成功實施業務戰略時面臨的挑戰。

企業信息

Better Home & Finance 控股公司是一家特拉華州公司。我們的主要行政辦公室位於紐約格林威治街175號世界貿易中心3號57樓，紐約10007，我們在該地址的電話號碼是 (415) 522-8837。我們的網站位於 https://better.com/。我們不會將我們公司網站上包含或可通過其訪問的信息納入本再報價招股説明書中，您不應將其視為本再報價招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為無效的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的有效鏈接。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們的委託書/招股説明書中 “風險因素” 下描述的風險，該委託書/招股説明書涉及2023年7月27日根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的S-4表格（文件編號333-258423）的註冊聲明，不時補充我們的10-Q表季度報告和10-K表年度報告，以及出現在或包含的所有其他信息在做出投資決定之前，請先參考本再報價招股説明書。這些風險以及我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險都可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。

確定發行價格

出售證券的持有人將決定他們可以以什麼價格出售A類普通股的發行股票，此類出售可以按現行市場價格或私下協商的價格進行。有關更多信息，請參見下面的 “分配計劃”。

所得款項的使用

特此發行的A類普通股已註冊到本再發行招股説明書中列出的賣出證券持有人的賬户中。出售A類普通股的所有收益將歸出售證券持有人，我們不會從出售證券持有人轉售A類普通股中獲得任何收益。

出售證券持有人

本再報價招股説明書將用於在《證券法》所指的範圍內可能被視為我們的 “關聯公司” 的人對根據計劃收購的A類普通股進行任何再報價和轉售。

在本再要約招股説明書發佈之日，我們還不知道打算轉售根據計劃分配的A類普通股股票的人的姓名。出售證券的持有人將是我們的關聯公司，包括我們的高級職員、顧問員工、顧問和董事，他們可能會根據計劃收購我們的A類普通股。根據《證券法》，這些人中的每一個人都可能被視為我們的 “關聯公司”。我們將補充本再發行招股説明書，以確定出售證券持有人及其在得知該信息後將要重新發行和轉售的A類普通股的數量，前提是該銷售證券持有人將依賴本註冊聲明（本再發行招股説明書是該註冊聲明的一部分）來重新發行和轉售他們根據計劃收購的A類普通股。

分配計劃

本再要約招股説明書所涵蓋的A類普通股由公司註冊，存入出售證券持有人的賬户。發行的A類普通股的股票可以不時由每位賣出證券持有人直接或代表其在納斯達克或出售時可能在其中上市的任何其他證券交易所的一筆或多筆交易中出售，也可以通過私下談判的交易或通過此類方法的組合，按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格、固定價格（可能發生變化）出售，或按議定的價格計算。出售證券持有人可以通過一個或多個代理商、經紀人或交易商出售股票，也可以直接向買方出售股票。此類經紀人或交易商可能以佣金、折扣或讓步的形式從出售證券持有人和/或股票購買者那裏獲得報酬，或兩者兼而有之。對特定經紀人或交易商的此類補償可能超過慣常的佣金。在任何三個月內，每位出售證券持有人以及與其共同行動出售A類普通股股票的任何其他人根據本再發行招股説明書重新發行或轉售的A類普通股的金額不得超過《證券法》第144（e）條規定的金額。

就其銷售而言，賣出證券持有人和任何參與的經紀人或交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們獲得的任何佣金和出售股票的收益可被視為《證券法》規定的承銷折扣和佣金。我們將承擔與A類普通股註冊有關的所有費用。因出售股票而向經紀人或交易商支付的任何佣金或其他費用將由出售此類股票的證券持有人或其他出售此類股票的當事方承擔。股票的出售必須由出售證券持有人遵守所有適用的州和聯邦證券法律和法規，包括《證券法》。除了根據本協議出售的任何股票外，出售證券持有人還可以根據第144條出售A類普通股。無法保證出售證券的持有人會出售此處提供的全部或部分A類普通股。出售證券持有人可以同意向參與涉及股票出售的交易的任何經紀人、交易商或代理人進行賠償，以免承擔與根據《證券法》發行股票有關的某些責任。我們已通知出售證券持有人，需要提供與股票出售有關的本再報價招股説明書的副本。

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的M條例的反操縱規則可能適用於我們的A類普通股的銷售和出售證券持有人的活動，這可能會限制出售證券持有人和任何其他參與者購買和出售任何A類普通股的時間。M條例還可能限制任何參與分配A類普通股的人對A類普通股進行被動做市活動的能力。被動做市涉及做市商在二級市場上既是我們的承銷商又是我們的A類普通股的購買者的交易。上述所有內容都可能影響A類普通股的適銷性，以及任何個人或實體對A類普通股進行做市活動的能力。

一旦根據本再發行招股説明書構成的註冊聲明出售，A類普通股將由我們的關聯公司以外的人自由交易。

證券的有效性

紐約州紐約沙利文和克倫威爾律師事務所已移交本再報價招股説明書提供的A類普通股的有效性。

專家們

Aurora截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的兩年中，以引用方式納入本再要約招股説明書和註冊聲明的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計（該報告包含一段解釋性段落，內容涉及對Aurora繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，如附註1所述）財務報表）出現在本再報價招股説明書的其他地方和註冊報表, 並依據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入.

如其報告所述，Better Holdco, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的兩年中，以引用方式納入本再要約招股説明書的財務報表均已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據這些公司的報告編入的，因為這些公司具有會計和審計專家的權限。

在這裏你可以找到更多信息

我們已就本再發行招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-8表格（“S-8”）的註冊聲明。本再報價招股説明書不包含S-8中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應參閲S-8及其證物。每當本再報價招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，這些提及不一定完整，您應參閲招股説明書的附件和註冊聲明所附的證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

我們受《交易法》的信息報告要求的約束，我們已經並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和本期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站 https://investors.better.com/ 上向公眾公開。在我們的網站上找到、可以從我們的網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本再報價招股説明書的一部分。公司以提及方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件（為避免疑問，其中包括Aurora Acquisity Corp. 提交的文件。Aurora Acquisition Corp. 是一家開曼羣島豁免的有限責任公司，也是公司的法定前身實體）：

(a) 2023年7月27日根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的與S-4表格（文件編號333-258423）註冊聲明有關的委託書/招股説明書，其中包含公司提交此類報表的最新財年的經審計財務報表及其所有補充。

(b) 公司於2023年5月12日、2023年8月4日和2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財政季度的10-Q表季度報告；

(c) 公司於2023年1月13日、2023年2月8日、2023年2月23日、2023年3月28日、2023年3月29日、2023年4月28日、2023年6月26日、2023年8月3日、2023年8月11日、2023年8月11日、2023年8月18日、2023年8月23日、2023年8月28日、9月29日向美國證券交易委員會提交的最新報告，2023 年和 2023 年 10 月 13 日；

(d) 公司於2023年10月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-274947）中對公司股本的描述及其所有補充或修正案；以及

(e) 公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，該修正案表明已發行的所有證券均已售出或註銷所有證券之後仍未售出。

在任何情況下，上面列出的文件都將被視為以提及方式納入本再要約招股説明書中，並從各自的申報日期起成為本文件的一部分，但此類文件中已提供或未向美國證券交易委員會提交但被視為未以引用方式納入本再要約招股説明書的部分（此類文件和上面列出的文件，以下稱為 “合併文件”）除外。

就本再要約招股説明書而言，如果本文件或隨後提交的任何其他公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則公司文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本再要約招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括向其交付招股説明書的任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何和所有文件（證物除外，除非此類證物以提及方式特別納入此類文件中）。您可以通過寫信或致電我們來索取這些文件的副本，地址為：

Better Home & Finance

注意：公司祕書

3 世界貿易中心

格林威治街 175 號，57 樓

紐約，紐約 10007

(415) 522-8837

轉換B類普通股後可發行78,265,404股A類普通股

再要約招股説明書

2023年11月15日

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

公司以提及方式在本註冊聲明中納入了向委員會提交的以下文件（為避免疑問，其中包括Aurora Acquisity Corp. 提交的文件。Aurora Acquisity Corp. 是一家開曼羣島的有限責任公司，也是公司的法定前身實體）：

(a) 與S-4表格（文件編號333-258423）的註冊聲明有關的委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書於2023年7月27日根據《證券法》第424（b）條向委員會提交，其中包含公司提交此類報表的最新財政年度的經審計財務報表及其所有補充。

(b) 公司於2023年5月12日、2023年8月4日和2023年11月14日向委員會提交的截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財政季度的10-Q表季度報告；

(c) 公司於 2023 年 1 月 13 日、2023 年 2 月 8 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 2 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 4 月 28 日、2023 年 6 月 26 日、2023 年 8 月 3 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 8 月 18 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 8 月 28 日、2023 年 9 月 29 日向委員會提交的 8-K 表格（不包括提供而不是提交的信息）的最新報告以及2023年10月13日；

(d) 公司於2023年10月12日向委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-274947）中對公司股本的描述及其所有補編或修正案；以及

(e) 公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件，在本註冊聲明發布之日之後，以及在本註冊聲明生效後修正案提交之前，該修正案表明已發行的所有證券均已售出或註銷所有證券之後仍未售出。

上面列出的文件將被視為以提及方式納入本註冊聲明，並且在任何情況下均被視為本註冊聲明的一部分，但向委員會提交或以其他方式未提交的此類文件中被視為未以提及方式納入本註冊聲明的部分（此類文件和上面列舉的文件，以下簡稱 “合併文件”）除外。

就本註冊聲明而言，公司文件中包含的任何聲明將被視為已被修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他公司文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項證券的描述。

不適用。

第 5 項指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

公司經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）和章程（“章程”）規定，在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內，為公司董事和高級管理人員提供補償和預付費用，但某些有限的例外情況除外。根據DGCL第102（b）（7）條，公司可以免除董事對公司的個人責任，或

其股東因違反董事信託義務而獲得金錢賠償，但以下責任除外：（i）董事違反對公司或其股東的忠誠義務，（ii）非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法的行為，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）董事參與的任何交易所產生的責任獲得不正當的個人利益。

章程規定，在法律允許的最大範圍內，公司將在法律允許的最大範圍內，對任何因當前或曾經是公司的董事或執行官或在擔任董事期間而被迫成為或威脅成為任何可能的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查性的）當事人或以其他方式參與（作為證人或其他人）的人提供賠償公司的董事或高級職員，現在或曾經應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃、基金或其他企業的代理人。章程還規定，在適用法律允許的最大範圍內，對所有費用（包括律師費）、判決、罰款（包括任何消費税或罰款）和和解中支付的金額進行強制性賠償。

公司已與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除了其《章程》和《章程》中規定的賠償外，還提供合同賠償。公司還為其董事和高級管理人員提供責任保險。

就允許根據上述規定向控制我們的董事、高級職員或人員補償《證券法》產生的責任而言，公司獲悉，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

第 7 項申請註冊豁免。

不適用。

第 8 項。展品。

展品

__________________

*隨函提交。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 要在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元總價值不超過已登記證券的美元總價值不超過所登記證券的總髮行價的20％）以及與估計的最大發行區間低端或最高點的任何偏差，都可以在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中得到反映，前提是交易量和價格的變化總額的變化不超過設定的最高發行價格的20％ 第 4 項在 “註冊費計算” 表中生效註冊聲明；

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是上文第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息載於下列簽署的註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些條款不適用，這些報告以提及方式納入註冊聲明；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，下列簽署人的每份根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行該時間應被視為其首次善意發行。

(h) 如果根據上述規定或其他規定允許下述簽署人的董事、高級管理人員和控股人員對《證券法》產生的責任進行賠償，則已告知下列簽名的註冊人，委員會認為，這種賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求（下述簽名的註冊人支付下述簽名的註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則下述簽名的註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為此事已成立通過控制性先例解決，提交適當的法院管轄權問題，即它所做的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月15日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明。

委託書和簽名

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每一個人都構成並任命凱文·瑞安和寶拉·塔芬分別作為其真正的合法代理人、代理人和事實代理人，擁有全部替代權和再替代權，並以他或她的名義、地點和代替他或她，以任何和所有身份行事，簽署並向證券提交文件和交易委員會對本註冊聲明的任何及所有修正案（包括生效後的修正案）以及所有附表以及證物以及隨後根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明及其所有附表和附錄，(ii) 採取行動，簽署和歸檔與之相關的必要或適當的證書、文書、協議和其他文件，(iii) 根據本註冊聲明或任何此類修正案或隨後根據該法提交的任何註冊聲明採取行動並提交任何補充文件經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條規定，以及 (iv) 採取任何必要或適當的行動，授予這些代理人、代理人和代理人以及他們每一個人採取和執行其可能或可能親自採取的所有意圖和目的的全部權力和權力，以採取和執行所有必要或適當的行為和事情，特此批准、批准和確認所有這些代理人、代理人和律師事實上，或其任何替代品可以合法地藉此做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明和委託書由以下人員以下述身份和日期簽署。