美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________
計劃到
(第 14d-100 條)
第 14 (d) (1)
或 13 (e) (1) 條規定的要約聲明
1934 年《證券交易法》的
(第3號修正案)
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Performance 航運公司
(標的公司名稱(發行人))
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Sphinx 投資公司
(要約人)
Maryport 導航公司
(要約人的母公司)
喬治 Economou
(要約人的關聯公司)
(申報人姓名)
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普通股 股,面值0.01美元
(包括
相關的優先股購買權)
(證券類別的標題)
Y67305105
(CUSIP 的證券類別編號)
_______________________________________
Kleanthis Spathias
c/o 萊萬特服務有限公司
Leoforos Evagorou 31、2和樓層, 辦公室 21
1066 尼科西亞,塞浦路斯
+35 722 010610
(獲權 代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
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附上副本至:
理查德·布蘭德
Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
200 自由街
紐約州紐約 10281
(212) 504-6000
_______________________________________
¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選以下相應複選框以指定 與該聲明相關的任何交易:
x | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
¨ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
x | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果申報是報告要約結果的最終修正案,請選中以下複選框 :
如果適用,請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款:
¨ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
¨ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
經附表TO一般指令G所允許,本附表 TO也是斯芬克斯投資公司(“要約人”)、Maryport Navigation Corp. 和喬治·埃科諾穆先生於2023年8月25日提交的附表13D的第8號修正案(並於2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日進行了兩次修訂,兩次於2023年10月30日修訂)就公司的普通股而言。
CUSIP No.Y67305105 |
1. |
舉報人姓名 斯芬克斯投資公司 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) 廁所 | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 o | ||||
6. |
國籍或組織地點 馬紹爾羣島共和國 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 1,033,859* | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,033,859* | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 1,033,859* | ||||
12. | 如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明) o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 8.5%** | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) CO | ||||
* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司,瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。
** 基於發行人在2023年11月14日向美國證券交易所 委員會(“SEC”)提交的附表14D-9招標/建議聲明第2號修正案 中申報截至2023年11月10日已發行的12,152,559股普通股(經修訂,即 “附表14D-9”)。
CUSIP No.Y67305105 |
1. |
舉報人姓名 瑪麗波特導航公司 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) AF | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 o | ||||
6. |
國籍或組織地點 利比裏亞 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 1,033,859* | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,033,859* | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 1,033,859* | ||||
12. | 如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明) o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 8.5%** | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) CO | ||||
* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司,瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。
** 基於發行人在其附表 14D-9 中申報的截至2023年11月10日已發行的12,152,559股普通股。
CUSIP No.Y67305105 |
1. |
舉報人姓名 喬治·伊科諾莫 | ||||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||||
(a) | o | ||||
(b) | x | ||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4. |
資金來源(見説明) AF | ||||
5. | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中此複選框 o | ||||
6. |
國籍或組織地點 希臘 | ||||
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
7. |
唯一的投票權 0 | |||
8. |
共享投票權 1,033,859* | ||||
9. |
唯一的處置力 0 | ||||
10. |
共享處置權 1,033,859* | ||||
11. |
每位申報人實益擁有的總金額 1,033,859* | ||||
12. | 如果行 (11) 中的合計金額不包括某些股份,請選中此複選框(參見説明) o | ||||
13. |
行中金額所代表的類別百分比 (11) 8.5%** | ||||
14. |
舉報人類型(見説明) 在 | ||||
* 所有報告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是瑪麗波特導航公司的全資子公司,瑪麗波特導航公司是一家由Economou先生控制的利比裏亞公司 。
** 基於發行人在其附表 14D-9 中申報的截至2023年11月10日已發行的12,152,559股普通股。
本第 3 號修正案(此 “第 3 號修正案”)由要約人(定義見下文)、瑪麗波特(定義見下文)和 George Economou 先生提交,對附表TO最初於2023年10月11日向證券交易委員會( “SEC”)提交併根據第1號修正案和第2號修正案進行修訂和補充的要約聲明,每份聲明 於 2023 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會提交(如附表 TO 上的原始要約聲明,經修訂和補充(包括 )任何證據,以及附件)、“原始附表TO”),以及特此修訂和補充(包括附錄和附件 ),以及隨後的任何修正和補充,本 “附表TO”) 由根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司Sphinx Investment Corp.(“要約人”)、 Maryport Navigation Corp.(根據馬紹爾羣島法律組建的公司)作為要約人 (“瑪麗波特”)的直接母公司利比裏亞共和國,以及直接擁有瑪麗波特的喬治·埃科諾穆先生和控制要約人和瑪麗波特。本 附錄TO涉及要約人提出的收購要約,收購根據馬紹爾羣島共和國 法律組建的公司 Performance Shipping Inc.(以下簡稱 “公司”)的所有已發行和流通的普通股(“普通股”)(包括相關的優先股購買權( “權利”),以及與普通股一起的 “股票””) 根據截至2021年12月20日公司與Computershare Inc.簽訂的《股東 權利協議》發行權利代理人(可能會不時修訂)),每股現金3.00美元,不含利息,減去任何適用的 預扣税,但須遵守2023年10月 30日修訂和重述的收購要約中規定的條款和條件,該要約的副本作為附錄 (a) (1) (G) 附於附表一購買”)、(b) 相關的 修訂版送文函,其副本作為附錄 (a) (1) (H)(“送文函”)附在附表 TO 中, 和 (c) 相關的修訂版送文函保證交付,其副本作為附錄 (a) (1) (I)(“保證交貨通知 ”)附在附表 TO 中(這三份文件,包括其任何修訂或補充,共同構成 “要約”)。
根據附表一一般指示 G 的允許,本附表二也是要約人、瑪麗波特和伊科諾穆先生於2023年8月25日提交的附表13D的第8號修正案(並於2023年8月31日、2023年9月4日、2023年9月15日修訂,2023年10月11日兩次修訂,2023年10月30日兩次修訂) 。
提交本第 3 號修正案是為了修改和補充附表 TO。除非在此處明確規定的範圍內進行修訂,否則 的所有條款以及附錄一及其附錄中規定的所有其他披露保持不變,特此以提及方式將 明確納入本第 3 號修正案。本第 3 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附錄一和購買要約中為此類術語分配的含義 。
第 1 項至第 9 項和第 11 項
特此對購買要約和附表 TO 中的商品 1 至 9 以及第 11 項進行修訂和補充,前提是這些項目 1 至 9 和項目 11 以引用方式納入購買要約中包含的信息 ,並在其中添加以下段落:
“2023年11月15日, 要約人宣佈已將到期日期和時間延長至2024年3月28日紐約時間晚上 11:59。此前該優惠 原定於紐約時間2023年11月15日晚上 11:59 到期。要約代理人已告知要約人 ,截至紐約時間2023年11月14日下午 5:00,也就是 宣佈延長要約前的最後一個完整交易日,沒有股票被有效投標並未被有效撤回。宣佈延長 優惠的新聞稿作為附錄 (a) (1) (N) 附於此,並以引用方式納入此處。”
對購買要約和附表 TO 的修訂
特此對附表TO中的購買要約和物品 1至9以及第11項進行修訂和補充如下:經修訂和重述的購買要約(附錄 (a) (1) (G))、修訂後的送文函表格 (附錄(a)(1) (H) 中提及的 “紐約 紐約時間 2023 年 11 月 15 日晚上 11:59”)、修訂後的保證交貨通知表格(附錄 (a) (1) (I))、經修訂的致經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格(附錄 (a) (1) (J))和修訂後的致客户信函的表格經紀商、 交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的使用(附錄 (a) (1) (K))應改為 “2024年3月28日紐約時間晚上 11:59”。
項目 12。展品。
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充,在其中增加了以下附錄:
展覽 | 描述 |
(a) (1) (N) | 斯芬克斯投資公司於2023年11月15日發佈的新聞稿(隨函提交)。 |
簽名
經過適當詢問,盡我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2023 年 11 月 15 日
獅身人面像投資公司 | |
作者:萊萬特服務有限公司 | |
作者:/s/ Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | |
導演 | |
瑪麗波特導航公司 | |
作者:萊萬特服務有限公司 | |
作者:/s/ Kleanthis Costa Spathias | |
Kleanthis Costa Spathi | |
導演 | |
喬治·伊科諾莫 | |
//George Econom | |
喬治·伊科諾莫 |