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美國證券交易委員會徽標
September 22, 2022
馮林
首席財務官
Uxin 有限公司
北土城東路 12 號 1、3 樓
北京市朝陽區 100029
Re: Uxin Limited
Form 20-F for the
截至2022年3月31日的年度
Filed August 1,
2022
File No. 1-38527
親愛的林先生：
我們對您申報的審查僅限於財務方面
聲明及相關
披露並發表以下評論。在我們的一些評論中，我們
可能會要求你
向我們提供信息，以便我們可以更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
After reviewing your
對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
截至2022年3月31日止年度的20-F表格
第 3 項。關鍵信息，第 3 頁
1. We note your disclosure
你不是一家中國運營公司，而是開曼人
Islands holding company
由您的中國子公司開展業務，總部設在
China. Disclose that
這種結構給投資者帶來獨特的風險。你的披露
should acknowledge that
中國監管機構可能會禁止這種結構，
which would likely
導致您的運營發生重大變化和/或實質性變化
in the value of your
證券，包括它可能導致此類證券的價值
significantly decline
或者變得一文不值。提供您的詳細信息的交叉引用
discussion of risks
由於這種結構，公司面臨着。
2. We note your disclosure
您面臨與 “監管批准” 相關的風險
offshore offerings,
反壟斷監管行動，以及對網絡安全的監督以及
data privacy" and that
中華人民共和國法律法規對外國人進行限制和施加條件
investment in
增值電信服務。請擴大您的披露範圍
馮林
名字
Uxin Ltd 姓林峯
22號公司
九月名uxin
2022 Ltd
九月
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名字姓氏
以解決中國最近的聲明和監管行動如何
與政府有關的
這些法律和法規已經或可能影響公司的能力
進行其
商業、接受外國投資或在美國或其他國家上市
外匯。包括
交叉引用每個風險因素。
3。請擴大您對控股外國公司的披露
《責任法案》
第 5 頁，明確説明您的審計師是否受
宣佈的決定
2021 年 12 月 16 日的 PCAOB 以及 HFCAA 是否和如何以及
相關的
法規會影響您的公司。在您的交易中披露該筆交易
證券可能是
《追究外國公司責任法》禁止在以下情況下
PCAOB
確定它無法全面檢查或調查你的
審計師，那是
交易所可能決定將您的證券下架的結果。還有
透露美聯航是
州參議院通過了《加速控股外國公司》
負責任的法案，
該法案如果頒佈，將減少未經檢查的人數
從三年到三年
至兩年，因此，將縮短您持有證券的時間
可能被禁止
退出交易或退市。也請在此處和風險中進行修改
陳述你的因素
已被列入下述發行人的最終名單
我們的 HFCAA
網站，並承認這種識別的後果，
包括波動性
您的廣告的交易價格。
4。我們注意到您披露我們、我們、我們的公司或
我們的指的是 Uxin Limited
及其子公司，以及在描述您的歷史運營情況時
併合並
財務信息，還包括以前的VIE和他們的
子公司位於
中國。避免使用諸如 “我們” 或 “我們的時間” 之類的術語
描述活動或
前VIE以其歷史身份履行的職能。
此外，請
不要暗示歷史上的合同協議是
等同於股權
前VIE的所有權。任何提及控制權或福利的內容
那是你累積的
因為以前的VIEs應僅限於對以下內容的明確描述
你的條件
對美國公認會計原則下前VIE的整合感到滿意。
你的披露
關於歷史操作應該澄清一下你是主要的
的受益人
用於會計目的的前VIE。在整個文檔中進行修改，
視情況而定。
5。我們注意到您在第 6 頁上披露的內容以及您提及的風險
有關限制的因素
以及對你分配收益的能力的限制以及
結算金額的能力
根據歷史上的 VIE 協議所欠的。請將您的披露範圍擴大到
提供明確的信息
描述如何通過您的組織轉移現金。
透露你的意圖
分配收入和結算欠款的能力
歷史的 VIE
協議（如果有）。量化任何現金流和其他資金的轉移
按類型劃分的資產
發生在控股公司、其子公司和前者之間
VIE，以及
傳輸方向。量化任何符合以下條件的股息或分配
子公司或
以前向控股公司開設的VIE以及哪個實體做了這樣的VIE
轉移，以及他們的
税收後果。同樣，量化股息或分配
對美國投資者來説，
來源，及其税收後果。你的披露應該清楚地表明
如果沒有轉賬，
迄今為止已經進行了分紅或分配。提供一個
交叉引用
馮林
名字
Uxin Ltd 姓林峯
22號公司
九月名uxin
2022 Ltd
九月
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名字姓氏
簡明的合併時間表和合並財務報告
聲明。描述
對外匯和您轉移現金的能力有任何限制
實體之間，
跨境，面向美國投資者。提供交叉引用
你在你的描述中
風險因素和風險因素摘要部分。
6。請在此處和風險因素摘要中修改您的披露，以及
風險因素
各節規定，只要企業中有現金
中國/香港或
中國/香港實體，資金可能無法用於資助
操作或其他用途
由於幹預或強行而在中華人民共和國/香港以外
的限制
以及中國對您或您的子公司能力的限制
政府到
轉移現金。聲明無法保證中華人民共和國政府
不會幹預或
對您、您的子公司的能力施加限制，以及
要轉讓的前 VIE
現金。提供對這些其他討論的交叉引用。
7。在某種程度上，你的現金管理政策規定了資金的方式
已轉移
在您、您的子公司或投資者之間，總結政策
並披露
此類政策的來源（例如，它們是否具有合同性質，
根據
法規等）；或者，説明您沒有此類現金
管理政策
決定資金的轉移方式。
8。我們注意到你在第 3 頁透露，從歷史上看，你曾經是標的
到一系列
與前VIEs和股東的合同安排
以前的 VIE
直到 2022 年 3 月 31 日你完成了重組
終止合同
安排兩家前VIE全部擁有
子公司。提供
公司的公司結構圖，標識了
擁有的個人或實體
所描繪的每個實體的權益，並在其中明確標識該實體
投資者持有哪些
他們的利益以及公司開展業務的實體
正在進行。討論
重組對您的業務運營的影響，
範圍材料。
9。我們注意到你在第 6 頁披露你沒有收到任何東西
要求來自
中國政府當局將獲得 “其他許可”
您的
操作。披露您和您的每項許可或批准
子公司是
需要從中國當局獲得才能經營您的業務
並提供你的
向外國投資者提供證券。肯定地説明你是否有
收到了所有必需品
權限或批准，以及是否有任何權限或批准
被拒絕。
另請描述在以下情況下對您和您的投資者造成的後果
你，你的子公司，
或 VIE：(i) 未獲得或保留此類權限或
批准，(ii)
無意中得出結論，認為此類權限或批准不是
必填項，或 (iii)
適用的法律、法規或解釋會發生變化，而您是
需要獲得這樣的
將來的權限或批准。此外，我們注意到你
看上去沒有
已經依賴了律師對你的意見
得出結論，你不是
需要獲得中國證券監督管理局的許可
佣金，要麼離開
通過中國網絡空間管理局的網絡安全審查
來操作你的
商業和向投資者提供證券。如果屬實，請儘量説明
並解釋為什麼會這樣
未獲得意見。此外，請解釋一下你是怎麼想到的
結論和
馮林
Uxin 有限公司
2022年9月22日
第 4 頁
你做出這一決定的依據。
10。請以表格形式提供一份簡明的合併時間表
分解
運營並描述財務狀況、現金流量和結果
截至目前的運營情況
相同的日期和經審計的合併期間相同
金融的
需要聲明。時間表應列出主要的細列項目,
例如收入
以及商品/服務的成本，以及小計和分列
公司間金額，例如
作為公司間應收賬款和投資的單獨細列項目
子公司。該
時間表還應分列母公司，即前VIE
而且它的
合併子公司，作為主要受益人的外商獨資企業
在以前的 VIE 中，
以及合併後的其他實體的彙總.該
本次披露的目的
是允許投資者評估所持資產的性質，以及
的運營，
除前VIE之外的實體，以及性質和金額
與
公司間事務。任何公司間金額都應為
以毛額呈現
依據並在必要時進一步披露此類金額
應該包含在
以便使所提供的信息不產生誤導。
D. 風險因素，第 11 頁
11。我們注意到你解開了 VIE 結構。在某種程度上
是重大風險
與該行動相關，包括與之相關的任何剩餘風險
到先前的協議
在VIE結構下，支付終止的代價
VIE 結構，或
否則，請修改成同樣的內容。
《風險因素摘要》，第 11 頁
12。請擴展您的風險因素摘要，以披露以下風險
你的公司
結構，總部設在公司或擁有公司的大部分股份
在中國的業務
對投資者構成。特別是，描述重要的監管，
流動性，以及
執法風險，交叉引用更詳細的討論
這些風險包括
該文檔。例如，具體討論由此產生的風險
中的法律制度
中國，包括有關執法的風險和不確定性
法律和規則
而且中國的法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化；
還有這樣的風險
中國政府可能隨時幹預或影響你的行動
時間，或者可能
加強對海外和/或國外發行的控制權
在中國的投資
以發行人為基礎的發行人，這可能會導致您的發行人發生重大變化
操作和/或價值
您的證券。承認任何風險，即採取的任何行動
中國政府將
對所提供的產品進行更多的監督和控制
海外和/或國外
對中國發行人的投資可能會嚴重限制或
完全阻礙你的
名姓林峯
向投資者提供或繼續提供證券的能力和原因
這樣的價值
公司名稱Uxin
證券有限公司
顯著下降或一文不值。提供一個
交叉引用每個
相關個人
2022年9月22日第4頁詳細介紹了風險因素。
名字姓氏
馮林
名字
Uxin Ltd 姓林峯
22號公司
九月名uxin
2022 Ltd
九月
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名字姓氏
中國證監會、CAC 或其他中華人民共和國的批准和/或其他要求
政府的
當局...，第 34 頁
13。請擴大您的披露範圍，解釋您的信念程度
你是合規的
與 CAC 發佈的法規或政策一起發給
日期。提供
你做出這一決定的依據。
中華人民共和國政府對我們業務運營的監督...，第36頁
14。我們注意到你披露説，“中華人民共和國政府對
[y] 我們的業務
運營可能導致我們的運營發生重大不利變化
以及我們的價值
ADS。”此外，鑑於中國政府最近的聲明
表示有意圖
對所提供的產品進行更多的監督和控制
海外和/或國外
對中國發行人的投資，進行修改以承認以下風險
任何這樣的行動
可能會嚴重限制或完全阻礙您的報價能力
或者繼續提供
向投資者提供證券，並導致此類證券的價值上升
顯著下降或
一文不值。
控股公司將禁止我們的ADS在美國進行交易
國外
《公司問責法》...，第47頁
15。請修改此風險因素的最後一段以確定
通過以下方式加速 HFCAA
name.
最後，我們提醒您，公司及其管理層是
負責
無論經過任何審查, 其披露的準確性和充分性,
評論、操作或
工作人員沒有采取行動。
你可以致電 202-551-8108 聯繫珍妮·貝索洛或致電泰勒·比奇
202-551-4515
有任何疑問。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade
和服務
抄送：Shu Du，Esq.