| 證券交易委員會 | |
| 華盛頓特區 20549 | |
| 附表 13D/A | |
| 根據1934年的《證券交易法》 | |
| （第7號修正案）* | |
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Cazoo 集團有限公司 | |
| （發行人名稱） | |
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A 類普通 股票，面值每股 0.002 美元 | |
| （證券類別的標題） | |
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G2007L204 | |
| （CUSIP 號碼） | |
| 阿曼達·赫克託 | |
| D1 資本合夥人有限責任公司 | |
| 西 57 街 9 號，36 樓 | |
| 紐約州紐約 10019 | |
| Eleazer Klein，Esq | |
| Adriana Schwartz，Esq。 | |
| Schulte Roth & Zabel LLP | |
| 第三大道 919 號 | |
| 紐約州紐約 10022 | |
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(212) 756-2000 | |
| （姓名、地址和電話號碼） | |
| 有權接收通知和通信） | |
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2023年11月10日 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是由於規則 13d-1 (e)、規則 13d-1 (f) 或 規則 13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§
（第 1 頁，共 7 頁）
______________________________
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 ，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 2 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 D1 資本合夥人有限責任公司 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 | 美國證券交易委員會僅使用
| |||
| 4 |
資金來源 OO | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 特拉華 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 1,657,235 股 A 類普通股（包括轉換可轉換票據時可發行的 300,000 股 A 類普通股） | |||
| 9 |
唯一的處置力 0 | |||
| 10 |
共享的處置權 1,657,235 股 A 類普通股（包括轉換可轉換票據時可發行的 300,000 股 A 類普通股） | |||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 1,657,235 股 A 類普通股（包括轉換可轉換票據時可發行的 300,000 股 A 類普通股） | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 4.2% | |||
| 14 |
舉報人類型 PN，IA | |||
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 3 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 丹尼爾·桑德海姆 | |||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) x | ||
| 3 |
僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
資金來源 OO | |||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框 | ¨ | ||
| 6 |
國籍或組織地點 美利堅合眾國 | |||
|
股數 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7 |
唯一的投票權 0 | ||
| 8 |
共享投票權 1,657,235 股 A 類普通股（包括轉換可轉換票據時可發行的 300,000 股 A 類普通股） | |||
| 9 |
唯一的處置力 0 | |||
| 10 |
共享的處置權 1,657,235 股 A 類普通股（包括轉換可轉換票據時可發行的 300,000 股 A 類普通股） | |||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額 1,657,235 股 A 類普通股（包括轉換可轉換票據時可發行的 300,000 股 A 類普通股） | |||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票 | ¨ | ||
| 13 |
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比 4.2% | |||
| 14 |
舉報人類型 IN，HC | |||
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 4 頁，共 7 頁 |
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以下內容構成附表 13D（“第7號修正案”）的第7號修正案。本修正案第7號修訂了附表13D，具體見此處。此處包含但未另行定義的所有大寫 術語應具有附表 13D 中賦予此類術語的含義。
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| 第 4 項。 | 交易的目的 |
| 特此對第 4 項作如下修正和補充： |
| 正如原始附表13D所披露的那樣，申報人打算持續審查其投資，並可能在將來就D1 Master持有的A類普通股和票據採取其認為適當的行動，包括可能加入發行人及其某些子公司與票據和A類普通股的某些持有人於2023年9月20日簽訂的交易支持協議（“交易支持協議”）”)。 |
| 第 5 項。 | 發行人證券的權益 |
| 特此對第5 (a)-(c) 和 (e) 項進行修訂並重述如下： |
| (a) | 有關每位申報人實益擁有的A類普通股總數和A類普通股的百分比，請參閲本附表13D/A封面第（11）和（13）行。本附表13D/A中使用的百分比是根據發行人在美國證券交易委員會於2023年11月6日提交的6-K表外國發行人報告的附錄99.1中報告的截至2023年10月10日已發行的38,871,352股A類普通股計算得出的。 |
| (b) | 參見本附表13D封面第（7）至（10）行，瞭解每位申報人擁有唯一或共同的投票權或指揮權以及處置或指導處置的唯一或共同權力的A類普通股數量。 |
| (c) | 申報人在過去六十（60）天內進行的A類普通股交易載於附表A，並以提及方式納入此處。 |
| (e) | 2023年11月10日。 |
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 5 頁，共 7 頁 |
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
| 特此對第 6 項作如下修正和補充： | |
|
D1 Master此前曾於2023年3月17日簽訂合作協議合併協議 （之前分別作為附錄G和附錄F提交，提交於2023年4月27日提交的申報人附表13D/A）。根據 Viking Global Investors LP 和 Farallon Capital Partners, L.P. 於2023年9月20日簽訂的終止協議，該合作協議在 交易支持協議生效之前立即終止。
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| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 6 頁，共 7 頁 |
附表 A
申報人在過去 (60) 天內對 公司 A 類普通股的交易
下表列出了申報人在過去六十（60）天內 A類普通股的所有交易。除下文所述外，所有此類交易 都是通過經紀人在公開市場上進行的，每股價格不包括佣金。如果標題為 “價格區間 ($)” 的列中提供了價格區間，則標題為 “每股價格 ($)” 的列中報告的價格是加權平均價格。這些A類普通 股票是在多筆交易中以標題為 “價格 區間 ($)” 的列中標出的價格區間買入或賣出的。申報人將承諾根據要求向美國證券交易委員會工作人員提供有關以每個單獨價格購買或出售的 股A類普通股數量的完整信息。
| 交易日期 | 購買（已售出）的股票 | 每股價格 ($) | 價格區間 ($) |
| 11/10/2023 | (484,091) | 0.37 | 0.35 – 0.40 |
| CUSIP 沒有G2007L204 | 附表 13D/A | 第 7 頁，共 7 頁 |
簽名
經過合理的查詢 ，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提出的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023 年 11 月 13 日
| D1 資本合夥人有限責任公司 | |
| 作者：/s/ 阿曼達·赫克託 | |
| 姓名：阿曼達·赫克託 | |
| 職務：總法律顧問兼首席合規官 | |
| /s/丹尼爾·桑德海姆 | |
| 丹尼爾·桑德海姆 |