424B3

本招股説明書是對日期為2023年9月1日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本所採用S-1表格(第333-273287號)提交的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

本招股説明書及本招股説明書補編涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人(“出售證券持有人”)不時提出的要約及出售下列資產：

(A)GSRM前股東持有最多657,831股A類普通股，其中(I)203,481股是根據若干投票及非贖回協議(定義如下)發行的，每股的有效買入價為0.00美元；及(Ii)454,350股是根據若干非贖回協議(定義如下)發行的，每股的有效買入價為3.00美元；

(B)贊助商和前董事的某些第三方和關聯公司持有的最多5,769,185股A類普通股，每種情況下，在收盤時發行，以換取同等數量的A類普通股，這些股票最初以每股約0.004美元的價格購買；

(C)在歸屬和轉換公司E類普通股後可發行的最多1,075,761股A類普通股，面值為每股0.0001美元，由保薦人和前董事的某些第三方和關聯公司持有，在每種情況下，在成交時發行，以換取等量的B類普通股，最初購買的價格約為每股0.004美元；

(D)最多59,100,000股A類普通股，作為BT Assets截至收盤時持有的下列證券的標的(在每個情況下，這些A類普通股都是根據每股10.00美元的價值在業務合併中作為代價發行的)：(I)15,000,000股BT HoldCo收益單位，包括(A)5,000,000股BT HoldCo的1類收益單位，(B)5,000,000股BT HoldCo的2類收益單位，(C)5,000,000股BT HoldCo的3類收益單位，以及(Ii)44,100,000股BT HoldCo普通股(相當於44,100,000股V類普通股)；

(E)公司A系列可換股優先股轉換後可發行的最多4,300,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A系列優先股”)，按每股10美元購買並在成交時發行，最初由管道認購人持有，日期為2023年6月23日的某些管道協議(“管道協議”)由GSRM、Lux Vending、LLC dba比特幣倉庫(“BT OpCo”)和其中所述的認購者(“管道認購者”)持有；

(F)根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在成交時向Brandon Mintz發行最多500,000股A類普通股，實際成本為每股3.23美元；

(G)根據比特幣倉庫公司2023年綜合激勵股權計劃，在行使成交時向Scott Buchanan發行的限制性股票單位後，最多可發行120,500股A類普通股，實際成本為每股3.23美元；以及

目錄表

(H)在行使私人配售認股權證後可發行的最多12,223,750股A類普通股，該等認股權證最初以每份私人配售認股權證1元購買；及

(Ii)最多12,223,750份私募認股權證，最初是在GSRM首次公開發售結束時同時購買，每份私募認購權證的價格為1.00美元，並在交易結束時同時分發給保薦人的某些第三方和關聯公司。

吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程或招股章程任何副刊出售A類普通股或私募認股權證所得的任何款項。見招股説明書中題為“出售證券持有人”和“分銷計劃”的章節。

我們的A類普通股和公募認股權證分別以“BTM”和“BTMWW”的代碼在納斯達克資本市場上市。2023年11月13日，我們A類普通股和公共認股權證的收盤價分別為每股2.40美元和0.10美元。

我們的首席執行官Brandon Mintz(通過他在BT Assets中的所有權權益)擁有我們已發行和已發行普通股(定義見招股説明書)的多數投票權。因此，我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。

根據美國聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守降低的上市公司報告要求。招股説明書和本招股説明書附錄符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看招股説明書第10頁開始的標題為“風險因素”的部分、招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題以及第1A節中描述的風險和不確定因素。我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

目錄表

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2023年11月10日，註冊人有13,252,691股A類普通股流通股，每股面值0.0001美元，0股B類普通股流通股，每股面值0.0001美元，1,075,761股E類普通股流通股，每股面值0.0001美元，M類普通股流通股0股，每股面值0.0001美元，O類普通股流通股0股，每股面值0.0001美元，以及V類普通股流通股44,100,000股，每股面值0.0001美元。

目錄表

本10-Q表格季度報告中的某些陳述可能構成聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，都是前瞻性陳述。“預期”、”相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、”預測”、“項目”、”應該“、“將”、“會”以及類似的表述可以識別為前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並非旨在作為任何投資者也不得依賴的擔保、保證、預測或事實或概率的確定性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設不同。許多實際事件和情況都超出了Bitcoin Depot Inc.的控制範圍。(the“公司”或“比特幣倉庫”）。本10-Q表格季度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下內容的陳述：

如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。

此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們對本新聞稿日期之後任何日期的評估。

這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或我們的表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。

目錄表

您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在Form 10-Q季度報告中引用並作為證物存檔的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

目錄表

關於與租賃終止和新租賃安排有關的非現金活動的信息，見附註21。

目錄表

比特幣倉庫公司(以下簡稱“比特幣倉庫”或“公司”)是美國特拉華州的一家公司，成立於2021年10月14日，前身為GSR II氣象收購公司(見附註2(A))。比特幣Depot在北美擁有和運營一個加密貨幣售貨亭(BTM)網絡，客户可以在那裏買賣加密貨幣。除了BTM網絡，比特幣Depot還通過其BDCheckout產品和通過其網站通過場外交易(“OTC”)向零售地點網絡的消費者銷售加密貨幣。BDCheckout產品允許用户使用類似於BTM售貨亭的功能，使用户能夠在零售商的收銀臺將現金存入他們的賬户，並使用這些資金購買加密貨幣。該公司的網站允許用户發起和完成加密貨幣的場外交易。比特幣Depot還通過其控股子公司BitAccess Inc.(“BitAccess”)向其他BTM運營商提供軟件解決方案。

有幾個因素影響加密貨幣的價格，包括但不限於：(A)全球供求；(B)投資者對通貨膨脹率的預期；(C)利率；(D)貨幣匯率，包括加密貨幣可以兑換成法定貨幣的匯率；(E)電子市場的法定貨幣提款和存款政策，交易者可以根據各交易所的買賣交易活動和這些交易所的流動性來買賣加密貨幣；(F)主要加密貨幣交易所的服務中斷或出現故障；(G)可能直接或間接投資於加密貨幣的大型投資者，包括私人基金和註冊基金的投資和交易活動；(H)各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和升值；(I)限制使用加密貨幣作為支付形式的監管措施；(J)管理加密貨幣網絡的開源協議的維持和發展；(K)全球或區域政治、經濟或金融事件和情況；以及(L)市場參與者對加密貨幣價值將很快發生變化的預期。

特定加密貨幣的全球供應由資產的網絡源代碼決定，該代碼設置了向網絡參與者授予資產的速度。全球對加密貨幣的需求受到以下因素的影響：零售商家和商業企業越來越多地接受加密貨幣作為支付替代方案，在線交易所和數字錢包的安全性，對加密貨幣使用安全的看法，以及對其使用缺乏監管限制。此外，不能保證任何加密貨幣都會在購買力方面保持其長期價值。這些事件中的任何一項都可能對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

截至2023年9月30日，該公司的流動資產為3560萬美元，包括2970萬美元的現金和現金等價物，4940萬美元的流動負債，660萬美元的股東權益總額和2440萬美元的累計赤字。在截至2023年9月30日的9個月中，該公司確認的淨收益為310萬美元，運營產生的現金流為3360萬美元。該公司預計其現有的現金和現金等價物，加上業務部門提供的現金，將足以在這些合併財務報表發佈之日起12個月內為其業務提供資金。

GSR II氣象收購公司(“GSRM”)是一家空白支票公司，於2021年10月14日註冊為特拉華州公司，目的是與一項或多項業務進行合併或類似的業務合併。2022年3月1日，GSRM完成了首次公開募股(IPO)。於2022年8月24日，GSRM與GSRM、GSR II氣象保薦人有限責任公司(“保薦人”)、Lux Vending、LLC(dba比特幣倉庫)(“遺留比特幣倉庫”)及BT Assets，Inc.(“BT Assets”)訂立一項經其後修訂的交易協議(“交易協議”)(“交易協議”)。在交易協議所述事項(統稱為“合併”)發生前，BT Assets為Legacy Bitcoin Depot(“會員”)的唯一擁有人及會員。

於2023年6月30日(“截止日期”)，傳統比特幣倉庫與比特幣倉庫營運有限責任公司(“BT OpCo”)合併，BT OpCo作為交易後營運公司倖存下來，由新成立的實體BT HoldCo，LLC獨資擁有

目錄表

英國電信控股公司(“BT HoldCo”)與普通單位(“BT HoldCo Common Units”)、優先單位(“BT HoldCo優先股”)和收益單位(“BT HoldCo盈利單位”)一起發行併發行給BT Assets。與合併有關，GSRM更名為Bitcoin Depot Inc.，購買了BT Assets擁有的BT HoldCo Common Units，並獲得BT HoldCo盈利單元和BT HoldCo向公司發行的認股權證，以購買數量相當於在緊接交易完成後行使所有未償還認股權證時可能購買的A類普通股股份數量的BT HoldCo普通股(“BT HoldCo配對權證”)。傳統比特幣倉庫的前所有者(即BT資產及其所有者)獲得44,100,000股比特幣倉庫V類普通股的非經濟、超級投票權股份。如附註9所述，BT Assets持有的V類普通股與BT Assets在BT HoldCo中持有的單位相對應，代表了本公司的非控股權益。合併完成後，本公司按“UP-C”結構組織，其中本公司的業務由BT HoldCo及其子公司運營，而比特幣Depot的唯一重大直接資產是BT HoldCo的股權。截至2023年6月30日，公司已發行和發行了12,358,691個普通單位、4,300,000個A系列優先單位和43,848,750個BT HoldCo的認股權證。同樣在2023年6月30日，BT Assets在BT HoldCo擁有41,200,000個普通股、2,900,000個創始人優先股、5,000,000個1類獲利單位、5,000,000個2級獲利單位和5,000,000個3級獲利單位。

於截止日期，本公司亦發行了4,300,000股與附註4所述私募(“管道融資”)有關的公司A系列可換股優先股(“A系列優先股”)及12,358,691股A類普通股。

儘管根據交易協議，合併具有法律形式，但合併仍被視為反向資本重組。根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，由於BT Assets在交易前和交易後都控制着BT OpCo，此次合併被視為一項共同控制交易和反向資本重組。傳統比特幣倉庫被確定為前身，代表着BT OpCo資產負債表和綜合損益表(虧損)和全面收益(虧損)表的延續，反映了合併的資本重組。

由於採用反向資本化會計，傳統比特幣倉庫的資產和負債由本公司按其歷史成本反映，並無額外商譽或無形資產記錄，並伴隨着股權結構的資本重組。

與合併有關，公司的A類普通股現已在全國證券交易商自動報價協會(“納斯達克”)上市，代碼為BTM，而購買A類普通股的權證則分別以BTMWW的代碼在納斯達克上市，以取代上海證券交易所的普通股和上海證券交易所的認股權證。證監會的單位自動分為證監會的普通股和證交所的權證，並於交易結束日起停止在納斯達克的交易。在合併之前，GSRM既不從事任何業務，也不產生任何收入。在合併之前，根據GSRM的業務活動，它是1934年修訂的《證券交易法》(“交易法”)所界定的空殼公司。

合併前的綜合資產、負債和經營業績反映了代表本公司前身的傳統比特幣倉庫的資產、負債和經營業績。所有這些在合併前對公司的提及都是指Lux Vending，LLC的活動。

未經審核的中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期報告的規則及規定編制。未經審計的合併財務報表應與GSRM於2023年6月20日提交給美國證券交易委員會的最終委託書中包含的Lux Vending，LLC(dba比特幣倉庫)截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合財務報表一併閲讀。本公司已計入所有正常經常性項目及為公平呈報中期業績所需的調整。該公司未經審計的中期綜合財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。

該公司通過擁有多數有表決權的權益來合併其控制的企業。然而，在有些情況下，即使通常的合併條件(擁有多數有表決權的權益)不適用，也需要合併。如果企業被確定為可變利益實體的主要受益者，則必須合併可變利益實體。主要受益人有權(A)指導VIE的活動，從而對實體的經濟業績產生最重大的影響；(B)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得利益，這可能是

目錄表

對VIE具有重要意義。本公司合併其通過擁有多數表決權權益而控制的所有實體，以及本公司是其主要受益人的VIE。

與合併有關，本公司成為BT HoldCo的唯一管理成員，BT HoldCo持有本公司所有運營子公司，並擁有代表BT HoldCo做出關鍵運營決策的唯一權力。因此，本公司認定BT HoldCo為VIE，而本公司為主要受益人。因此，這些合併財務報表包括英國電信控股公司的資產、負債和經營結果。

本公司的綜合財務報表包括比特幣得寶公司及其控制的子公司的賬户：BT HoldCo、比特幣得寶運營公司、Mintz Assets，Inc.、Express Vending，Inc.、Intuitive Software、LLC、Digital Gold Ventures，Inc.(“Digital Gold”)和BitAccess Inc.。英國電信控股公司是一家控股公司，擁有比特幣得寶運營公司的所有權。比特幣倉庫運營有限責任公司是一家控股公司，擁有Mintz Assets，Inc.和直覺軟件有限責任公司。Mintz Assets，Inc.是一家控股公司，持有Express Vending，Inc.的所有權。Express Vending，Inc.是一家加拿大公司，其業務活動包括在加拿大擁有和運營BTM售貨亭網絡。直覺軟件有限責任公司是一家控股公司，持有加拿大公司BitAccess Inc.82.14%的股權(通過其對Digital Gold的所有權)。投資者直接持有BT HoldCo和BitAccess的非控股權益分別列示，詳情見附註9。公司間結餘及交易已於合併中撇除。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。估計用於(但不限於)當期和遞延所得税的估值、物業和設備使用年限的確定、無形資產和商譽的可回收性、長期債務的公允價值、租賃負債和使用權資產的現值、業務合併中使用的公允價值計量的假設和投入、加密貨幣的減值、基於股票的補償、與管道融資相關的嵌入衍生工具的公允價值以及或有事項，包括本公司認為不可能主張的負債。本公司根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。

該公司在美國和加拿大的老牌金融機構持有現金，這些現金往往會超過聯邦保險的限額。本公司在金融機構保存的這類賬户中沒有出現任何虧損。

該公司在其BTM和加密貨幣交易所的法定錢包中維持現金餘額，以促進加密貨幣的購買和銷售。BTMS中的現金餘額有保險，最高限額為指定限額。本公司在BTMS中的現金餘額不時超過這一限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的BTM現金分別為1320萬美元和1600萬美元。使用加密貨幣交易所的法定錢包中保存的現金不受保險。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在加密貨幣交易所分別擁有30萬美元和250萬美元的現金。

重大客户集中度的定義是，至少有10%的年收入來自客户集中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內，該公司沒有顯著的客户集中度。

現金包括在各種金融機構、加密貨幣交易所以及公司擁有和租賃的BTM中維護的現金。

現金等價物包括運輸中的現金，這些現金由裝甲卡車公司從公司的BTM機器上提取，但尚未存入公司的銀行賬户。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的在途現金分別為510萬美元和780萬美元。管理層根據裝甲卡車公司提取的現金的未付現金保證金、歷史現金保證金和運輸過程中丟失的現金來評估運輸中的現金，這是無關緊要的。裝甲車公司為盜竊和損失提供保險。

目錄表

加密貨幣是一個記賬單位，在各自的區塊鏈網絡上充當交換媒介，也是一個數字和分散的分類賬，記錄在對等網絡上發生的所有交易。該公司主要購買加密貨幣出售給客户。本公司的加密貨幣主要包括截至2023年9月30日及截至9月30日止三個月及九個月的比特幣(“BTC”)及截至2022年12月31日及截至該年度的BTC、Litecoin(“LTC”)及以太(“ETH”)。這些在合併財務報表中統稱為“加密貨幣”。

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)350號、無形資產-商譽及其他規定，將加密貨幣入賬為無限期無形資產，並按減去任何減值後的成本計入本公司綜合資產負債表。該公司控制和擁有其加密貨幣，這些貨幣存儲在公司專有的熱錢包和由第三方BitGo，Inc.託管的熱錢包中。

該公司業務的主要目的是使用BTM售貨亭網絡和其他服務買賣比特幣。本公司不從事經紀-交易商活動。本公司使用各種交易所和流動性提供者購買、清算和管理其加密貨幣頭寸；然而，這不影響將這些資產作為無形資產進行會計處理。

由於公司的加密貨幣被計入無限期無形資產，加密貨幣每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明資產更有可能根據ASC 350減值。本公司已確定，在評估期內任何時間報價市場價格低於賬面價值被視為減值指標，因為加密貨幣在存在可觀察到價格的活躍市場交易。因此，公允價值被用來評估是否應該計入減值損失。如果加密貨幣的公允價值在評估期內低於初始成本基礎或賬面價值，則減值費用屆時將在收入成本(不包括折舊和攤銷)中確認。在確認減值損失後，加密貨幣的調整後賬面金額將成為其新的會計基礎，而這一新的成本基礎將不會因隨後公允價值的任何增加而向上調整。為計量其加密貨幣的減值，本公司根據ASC 820“公允價值計量”以非經常性基準確定其加密貨幣的公允價值，該公允價值基於本公司已確定為其主要市場(1級投入)的美國活躍交易所的報價(未經調整)價格。

本公司適時購買本公司熱錢包中持有的加密貨幣，以方便向客户銷售，並減少加密貨幣價格波動的風險。截至2022年6月30日，本公司僅在其BTM售貨亭和BDCheckout地點向客户銷售其加密貨幣以換取現金，交易時加密貨幣的當前市場價格適用於規定的交易費，外加預定的加價。當加密貨幣出售給客户時，該公司在收入成本(不包括折舊和攤銷)內按先進先出原則免除其加密貨幣的調整後成本基礎(扣除減值)。2022年第四季度，公司停止向客户銷售ETH和LTC。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司購買了超過預期銷售額的加密貨幣，並在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間開始向客户出售、兑換或分銷該等加密貨幣。處置時，本公司解除了加密貨幣的調整成本基礎(減值淨額)，並將任何收益計入收入成本(不包括折舊和攤銷)。

購買和銷售加密貨幣的相關現金流量在合併現金流量表上作為經營活動的現金流量列示。

有關本公司收入確認及與本公司加密貨幣相關的收入成本的進一步資料，請參閲綜合財務報表附註2(I)及2(J)。

財產和設備按成本減去累計折舊列報。融資租賃按未來最低租賃付款減去累計折舊後的現值列報。維護和修理的支出在發生時計入費用。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊從各自的賬户中註銷

目錄表

由此產生的任何損益在處置時在綜合收益(虧損)表和全面收益(虧損)表中確認。

財產和設備的折舊是按資產的估計使用年限採用直線法確定的，估計使用年限如下：

截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的折舊費用分別為840萬美元和1320萬美元。截至2023年和2022年9月30日止三個月的折舊費用分別為290萬美元和440萬美元。

當有事件或情況變動顯示資產組別之賬面值可能無法全數收回時，會檢討長期資產是否減值。將予持有及使用之資產之可收回性乃按資產組別之賬面值與其公平值之比較計量，而公平值一般透過分析資產組別預期產生之未來現金流量淨額釐定。如果該資產組被認為已經發生減值，則按照該資產組的賬面價值超過其公允價值的金額確認減值損失。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，長期資產並無減值。

商譽指所轉讓代價超出業務合併中所收購實體之所收購資產、所承擔負債及任何非控股權益之估計公平值之差額。本公司最少每年進行減值測試，或於發生事件或情況改變而極有可能導致報告單位之公平值減至低於其賬面值時更頻密地進行減值測試。本公司於12月31日在報告單位層面進行年度減值測試。截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，概無商譽減值。

無形資產淨額由商號、客户關係和軟件應用程序組成。具有有限壽命的無形資產在其估計壽命內攤銷，並在發生需要進行此類審查的事件或情況變化時進行減值評估。管理層定期評估是否有必要改變無形資產的估計使用年限，以確保其估計準確反映相關無形資產的經濟用途。

收入主要來自於客户發起的交易在銷售點銷售加密貨幣。這些客户發起的交易受每次銷售點交易時商定的條款和條件的約束，並且不會超出交易範圍。本公司在交易層面收取費用。客户的交易價格是加密貨幣的價格，基於交易時的交換價值，加上加價和固定費用。交換價值使用實時交換價格確定，加價百分比由公司確定，並取決於當前市場，競爭，銷售地點的地理位置和購買方法。

該公司與客户的合同收入主要包括一項履約義務，即當客户在BTM亭、通過BDCheckout或直接通過OTC交易購買加密貨幣時，提供加密貨幣。BDCheckout的銷售與BTM售貨亭的銷售類似，客户用現金購買加密貨幣;然而，BDCheckout交易是在零售店的收銀臺完成的，使用Bitcoin Depot移動應用程序啟動，而不是通過BTM售貨亭。OTC銷售通過公司網站啟動和完成。無論客户購買加密貨幣的方法如何，當加密貨幣的控制權轉移給客户時，即加密貨幣轉移到客户的加密貨幣錢包並在區塊鏈上驗證交易的時間點，本公司認為其履約義務已經履行。本公司於二零二二年六月終止其OTC銷售。

目錄表

我們與客户進行交易的典型流程時間為30分鐘或更短。到2022年12月31日，出於經營實際的原因，公司在期末採用會計慣例，使用與收到現金的時間相對應的交易日期，以確認收入。這一會計慣例並未導致收入確認與使用加密貨幣轉移到客户錢包和在區塊鏈上驗證交易的時間有實質性差異(見附註6)。合同負債是指公司將加密貨幣轉移到客户錢包並在區塊鏈上驗證交易之前從客户那裏收到的金額。合同負債在合併資產負債表的“遞延收入”中列報，截至2023年9月30日和2022年12月31日不是實質性負債。

在有限數量的BTM售貨亭中，該公司擁有允許客户將他們的加密貨幣出售給該公司的技術。在這些有限的情況下，公司在公司的熱錢包中收到客户的加密貨幣，售貨亭向銷售客户分發美元。由於所有訂單都在很短的時間內(通常在幾分鐘內)處理，當客户在售貨亭完成交易後收到現金時，沒有訂單等待處理。收入在將現金分配給客户時確認。收到的加密貨幣最初按減值後的成本入賬，並在合併資產負債表上反映在加密貨幣中。

在確定公司是與客户交易的委託人還是代理人時，需要有判斷力。本公司根據是否在控制權轉讓給客户之前控制加密貨幣(毛)或是否通過安排平臺上的其他客户向客户提供加密貨幣來充當代理來評估收入的毛數或淨值。公司在加密貨幣轉移給客户之前對其進行控制，存在與加密貨幣相關的所有權風險(包括市場價格波動)，設定要收取的交易費，並負責在購買時將加密貨幣轉移給客户。因此，該公司是與客户進行交易的主體，並在毛收入的基礎上列報銷售加密貨幣的收入和收入成本(不包括折舊和攤銷)。

該公司通過其子公司BitAccess與第三方BTM運營商簽訂合同，提供軟件服務，使這些客户能夠運營自己的BTM售貨亭，併為客户現金到加密貨幣的交易提供便利，從而獲得收入。作為對這些軟件服務的交換，公司賺取相當於當月使用軟件的自助服務亭處理的交易現金價值的一定百分比的浮動費用，以比特幣支付。本公司已確定，軟件服務是單一的、系列的履行義務，以提供對同時提供給客户並由客户消費的交易處理系統的持續訪問。服務期的每一天都包括一項不同的、準備就緒的服務，與其他所有天基本相同，並具有相同的轉移到客户的模式。本公司將賺取的浮動服務費分配給每個不同的服務期，其依據是：(A)賺取的每一項浮動服務費具體涉及實體在該期間內提供軟件服務的努力，以及(B)將浮動服務費完全分配到產生費用的交易的不同期間符合ASC 606的分配目標。因此，本公司在產生應得浮動費用的交易期間分配和確認可變軟件服務收入。

BitAccess還通過向BTM運營商出售Kiosk硬件來換取現金，從而獲得收入。硬件收入在硬件發貨給客户並將控制權轉移給客户的時間點確認。當客户為售貨亭硬件預付費用時，公司將記錄遞延收入，直到硬件交付並將控制權移交給客户。硬件和軟件服務通常是彼此分開銷售的，並且彼此不同。

公司已考慮其與BitAccess客户的軟件服務合同本身是衍生合同，還是包含符合ASC 815-衍生品和套期保值的嵌入式衍生產品，因為公司選擇接受BTC作為這些軟件費用的付款。該公司認定，這些合同本身並不是全部衍生合同，但確實包含一種嵌入的衍生產品，用於獲得以美元計價的比特幣應收賬款作為結算的權利。由於每月末並未收到來自客户的BTC作為應收賬款結算的重大金額，因此嵌入衍生工具的公允價值被確定為De Minimis。

該公司的收入成本主要包括與銷售加密貨幣和運營公司的BTM售貨亭網絡有關的直接成本。收入成本(不包括折舊和攤銷)標題包括加密貨幣費用、建築面積費用和售貨亭運營費用。

目錄表

加密貨幣支出包括加密貨幣的成本、獲取加密貨幣的費用、加密貨幣的減值、在交易所銷售加密貨幣的收益、在BTM售貨亭操作軟件所支付的費用以及向客户轉移加密貨幣所支付的費用。

樓面租賃費用包括與在零售地點放置BTM售貨亭有關的短期、可取消樓面租賃的租賃費用。

檢查亭的運營費用包括檢查亭的維修和保養費用，以及收集和運輸存放在檢查亭的現金的裝甲車費用。

該公司在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中列報收入成本，其中不包括與BTM售貨亭有關的折舊以及與軟件應用程序、商號和客户關係有關的無形資產的攤銷。

本公司的廣告費用為已發生的費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，廣告費用分別為400萬美元和310萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，廣告支出總額分別為140萬美元和140萬美元。金額計入綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)報表中的銷售、一般及行政費用。

公司的本位幣為美元。Express Vending，Inc.的本位幣是加元。所有收入、成本和費用賬户均按期間內有效匯率的平均值折算。以外幣記錄的資產和負債按截至資產負債表日的匯率折算。由此產生的換算調整作為股東權益和成員權益的單獨組成部分入賬，確認為累計其他全面虧損。由於BitAccess(本公司在加拿大的控股子公司)在2022年進行了整合，本公司確定功能貨幣為美元。因此，資產和負債按報告日的有效匯率重新計量為美元，差額記為其他收入(費用)內的交易損益、綜合損益表和全面收益表內的淨額。

出於聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業。比特幣倉庫運營有限責任公司是一家單一成員有限責任公司，由BT HoldCo擁有，並在BT HoldCo的同意下，根據國內收入法和類似的州法規選擇作為一個被忽視的實體。作為合夥企業的一個部門，比特幣倉庫運營有限責任公司將其經營業績反映在BT HoldCo的聯邦納税申報單上，而不是聯邦企業所得税。因此，這些實體沒有聯邦所得税。

出於聯邦所得税的目的，Mintz Assets，Inc.被視為公司。出於聯邦所得税的目的，直覺軟件公司及其全資子公司Digital Gold被視為公司。BitAccess Inc.和Express Vending，Inc.都是加拿大公司。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，Mintz Assets，Inc.、直覺軟件、LLC和Digital Gold沒有任何活動。因此，這些實體沒有聯邦所得税。

遞延税項為可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的計税基準及結轉營業虧損淨額之間的差異而產生的未來税務後果確認。遞延税金

目錄表

資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。

任何税率變動對遞延税項的影響，在包括税率變動頒佈之日的期間確認。遞延税項資產的變現按年度評估，除非遞延税項資產更有可能被利用，否則會計入估值撥備，以將遞延税項資產減記至其可變現淨值。在評估遞延所得税資產的變現能力時，管理層考慮部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於那些可扣除的暫時性差異沖銷期間未來應納税所得額的產生。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延所得税負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

某些資產和負債按公允價值報告或披露。公允價值被定義為在本公司主要市場交易的計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。如本公司尚未為該等交易建立主要市場，則根據最有利的市場釐定公允價值。本公司採用三級架構，根據用於各種估值技術的投入類型確定公允價值計量的優先順序。公允價值層次的三個層次如下所述：

•

第2級：直接或間接可觀察到的報價以外的投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價，不活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀測市場數據證實的其他投入。

在公允價值層次結構內對資產或負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司在計量公允價值時使用的估值技術最大限度地利用了可觀察到的投入，最大限度地減少了不可觀察到的投入的使用。

該公司維持一項股權獎勵計劃，根據該計劃，BitAccess的高級管理人員和員工可獲得各種基於股票的薪酬，包括購買BitAccess普通股和限制性股票單位的股票的選擇權。

對於股票期權，以股份為基礎的薪酬支出是基於授予日獎勵的公允價值，如使用

布萊克-斯科爾斯期權定價模型。該模型要求管理層做出一系列假設，包括公允價值

和公司標的普通股價格的預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率和

預期股息收益率。標的股票的公允價值是公司普通股在授予之日的公允價值。

具有代表性的同業集團中可比公司的股價波動，作為本公司交易歷史的充分依據

沒有普通股可用。公司使用歷史行權信息和期權的合同條款來估計

預期期限。期權預期期限內的無風險利率以美國財政部零息為基礎

條款與授予時的預期期限一致的債券。預期股息收益率假設是基於

目錄表

本公司維持比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃(“激勵計劃”)，根據該計劃，高級管理人員、董事和員工可獲得各種基於股票的薪酬，包括但不限於限制性股票、股票期權和限制性股票單位。根據激勵計劃，公司已授予基於時間和業績的限制性股票單位(“RSU”)。公司根據ASC 718-補償-股票補償(“ASC 718”)確認RSU的補償費用。

所賺取的基於績效的RSU的數量將根據公司實現某些EBITDA目標的情況來確定。本公司採用分級歸屬方法確認RSU的補償費用。

本公司在獎勵的必要服務期(一般為歸屬期間)內以直線方式確認與基於時間的獎勵相關的基於股份的薪酬支出。對於這兩種獎勵類型，在發生沒收時都會將沒收計算在內。

對於RSU，以股份為基礎的補償費用是基於公司普通股在授予日的估計公允價值，使用授予日的收盤價。

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)定期審閲，以決定如何向個別分部分配資源及評估業績。公司的首席執行官是公司的首席運營官。CODM審查在全球綜合基礎上提供的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。因此，本公司已確定其作為一個運營部門和一個可報告部門運營。

A類普通股每股基本收益的計算方法是將公司應佔淨收益除以同期A類普通股的加權平均流通股數量。A類普通股每股攤薄淨收入的計算方法是，將公司應佔淨收益除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而進行調整的。普通股的潛在股份包括根據股票期權和認股權證的假定行使、RSU的歸屬、E類普通股和V類普通股的歸屬以及公司優先股的轉換(視情況而定)而發行的增發股份。每股淨收益不會在合併前列報，因為該等金額對財務報表的使用者並無意義，因為權益結構因合併而有重大改變。

本公司根據ASC 450-或有事項評估法律或有事項，並確定法律或有事項是可能的、合理的或有可能的還是遙遠的。當或有可能發生並且可以合理估計時，本公司記錄可能損失的估計值。當或有事項被認為可能或合理地可能，但不能合理估計時，本公司在可能或合理可能的損失可能是重大的情況下披露或有事項。法律費用在發生費用的期間計入費用。

於合併完成時，保薦人有權收取最多1,075,761股本公司E類普通股形式的溢價股份(“保薦人溢價股份”)。在目前的形式中，保薦人溢價股票由公司的E-1、E-2和E-3類普通股代表，每一類別由總保薦人溢價股票的三分之一(1/3)組成，即每股358,587股。如果在合併完成後的7年內，公司的股票價格在任何連續20個交易日(“第一個里程碑”)內的10個交易日(可以是連續的或不是連續的)內超過12.00美元，則E-1類股票自動轉換為A類普通股。E-2級和E-3級具有相似的里程碑。“第二個里程碑”是指在合併後七年內的任何連續20個交易日內，公司股價在任何10個交易日(可以是連續的，也可以不是連續的)超過每股14.00美元的情況。這個

目錄表

“第三個里程碑”的門檻是在合併後10年內的任何10個交易日(可以是連續的或不是連續的)內的任何20個連續交易日內的每股16.00美元。

除保薦人溢價股份外，BT HoldCo的某些所有者有權額外獲得15,000,000個BT HoldCo溢價單位(“BT溢價”)。BT溢價的結構類似於保薦人溢價股份，具有一致的里程碑和歸屬條件。

本公司根據ASC 815-40《實體自有權益衍生工具及套期保值合約》對保薦人溢價股份及BT HoldCo溢價股份進行評估，認為股權分類是適當的。作為股權分類合同，在繼續滿足股權分類條件的情況下，發起人溢價股份不進行重新計量。保薦人獲利股份已記錄在反向資本重組會計中，作為對因缺乏額外實收資本而導致的累計赤字進行調整的一部分。

與合併有關，BT溢價將以代表非控股權益的共同單位結算，按假設的賬面價值清算法計量，如附註9所述。

與合併有關，本公司共承擔43,848,750份認股權證，包括31,625,000份公開認股權證及12,223,750份於合併後仍未償還的GSRM發行的私募認股權證。未償還認股權證按獨立權益合約入賬，並按ASC 815-40衍生工具及實體本身權益中的對衝合約分類為權益。

本公司是一家“新興成長型公司”，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節(“證券法”)經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後的定義，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不必遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：客户合同中合同資產和合同負債的會計處理》，其中要求實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，就像收購實體發起了合同一樣。該標準適用於上市公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。本公司自2023年1月1日起採用這一會計準則，不影響合併財務報表。

2022年3月，美國證券交易委員會發布了國税局第121號(國税局121號)《實體為平臺用户持有的加密資產的保護義務會計》，其中增加了解釋性指導，要求實體在有義務保護其平臺用户持有的加密資產時予以考慮。本公司自2022年6月30日起採用SAB 121，並追溯至2022年1月1日。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。該公司繼續按季度進行監測，並已確定SAB 121在截至2023年9月30日的綜合財務報表中並不重要。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03《公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量》，其中澄清了在計量股權證券的公允價值時不考慮合同銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該標準在2023年12月15日之後的財年對上市公司有效。允許及早領養。公司仍在評估對合並財務報表的影響(如果有的話)。

目錄表

在會計方面，合併被視為相當於傳統比特幣倉庫為GSRM的淨資產發行股票，同時進行資本重組。以下將合併的要素彙總到綜合現金流量表中，包括交易資金、現金來源和用途(以千計)：

於二零二三年六月二十三日，GSRM與若干認購人（“認購人”）訂立私募協議。在合併完成的同時，認購方購買了4，300，000股A系列優先股，以換取應收認購款（“應收認購款”）。應收認購款項的條款規定，如果公司A類普通股的交易價格超過2023年9月至2024年2月期間每股10.50美元至11.39美元的某些最低價格，（或2024年4月，如果本公司選擇根據全國5，000，000股A類普通股延長觀察期）。如果交易價格不超過最低價格，認購方支付的價格將減少，如果A類普通股交易價格降至零，可能導致公司向認購方支付高達1090萬美元的現金（如果公司選擇延長觀察期，則為1210萬美元）。

就PIPE協議項下的結算而言，5，000，000股股份的名義金額包括（a）於合併結束時出售的4，300，000股A系列優先股（與上述A類普通股（見附註15和18）具有實質上相同的經濟性，以及（b）700，認購人在交易完成前持有的A類普通股000股。關於該交易，認購人與公司簽訂了不贖回協議，並收到了額外的A類普通股股份，以換取他們不贖回的承諾。有關進一步信息，請參閲下面GSRM股票發行下的討論。

應收認購款項指包括應收認購款項及複合嵌入式衍生工具的混合金融工具。應收主機認購款按其初始公允價值560萬美元確認為股東權益減少額。嵌入式衍生工具是一種淨現金結算遠期合約，其價值與公司A類普通股的交易價格掛鈎。該衍生工具根據ASC 815-15嵌入式衍生工具子主題分為兩部分，並按其公允價值列賬，公允價值變動在收益中確認。

A系列優先股的公允價值為1390萬美元。A系列優先股的公允價值與應收認購款的公允價值之間的差額被視為反映了在安排機制中承諾給認購方的最低迴報，據此，認購方可能最終支付低於基於A類普通股未來價格的4330萬美元的購買價。該交易要素的經濟性反映在按公允價值列賬的分叉衍生工具中，公允價值變動在收益中確認。因此，A系列優先股的公平值與應收認購款項的公平值之間的差額於初步確認日期確認為開支。1230萬美元的費用還包括截至2023年9月30日止九個月的綜合收益（虧損）和全面收益（虧損）報表上的100萬美元現金費用（合併結束時支付的60萬美元和2023年9月到期的40萬美元）。截至2023年9月30日止三個月，本公司錄得與按公平值列賬的分叉衍生工具的公平值變動有關的270萬美元開支，該開支於綜合收益（虧損）及全面收益（虧損）報表中確認。

目錄表

下表列出了截至2023年9月30日的三個月和九個月與管道相關的費用和支出(單位：千)。

在合併之前，GSRM簽訂了投票和非贖回協議（“投票和非贖回協議”）（“非贖回股東”），以換取此類非贖回股東，包括上述認購人，同意不贖回或撤銷任何先前提交的贖回請求，總計6，833，000股公司A類普通股在首次公開發行中出售（“非贖回股份”），並允許公司在沒有其他股東投票的情況下，在7月1日之後，每月最多延長8次完成首次業務合併的日期，每次延長1個月，於二零二三年三月一日（每延長一個月，“每月延長”），直至二零二四年三月一日，除非初步業務合併於此之前結束（“延長”）。

為了換取上述承諾不贖回這些非贖回股份，GSRM同意向非贖回股東發行總計68，330股（“承諾股份”）（佔非贖回股份的1%）的公司A類普通股。非贖回股東還收到了136，660股與首次延期有關的公司A類普通股（“延期股”）。此外，在合併結束後立即支付了支持費，該費用支付給所有非贖回股東，但一名投資者除外，公司以454，350股公司A類普通股的形式向其支付了支持費。總的來説，公司在合併結束時發行了659，340股A類普通股，並從SPAC信託賬户收益中支付了1870萬美元的現金。GSRM向非贖回股東支付的1870萬美元現金減少了GSRM在合併結束時的信託賬户餘額。在反向資本重組方面，公司將剩餘的信託賬户餘額和其他淨負債記錄為對合並資產負債表和股東權益和成員權益變動表中累計赤字的調整。與上述非贖回協議和GSRM股份發行相關的費用已在GSRM運營報表中確認，因為這些交易發生在合併之前。

在截至2023年9月30日的九個月內，該公司向BT Assets分發了112.4 LTC和7.5 ETH，總成本為0.02百萬美元。在截至2022年9月30日的九個月內，該公司向BT資產分配了2，760 ETH，總成本為460萬美元。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月，本公司並無分派加密貨幣。於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月向BT Assets作出的現金分派總額分別為13. 0百萬元及5. 8百萬元，並於綜合現金流量表中分類為融資活動的現金流出。截至2023年及2022年9月30日止三個月，已分派現金總額分別為30萬元及60萬元。現金和非現金分配總額反映在合併的股東權益和成員權益變動表中。

作為合併的一部分，公司首席執行官根據激勵計劃發行了500，000股A類普通股，公司在截至2023年9月30日的九個月內確認了160萬美元的相關補償費用，該費用包括在銷售中，綜合收益（虧損）及全面收益（虧損）報表中的一般及行政開支。

作為合併的一部分，該公司與Bitcoin Depot的一名官員和一名員工簽訂了銷售獎金協議，並同意根據合併的結果向這些人支付獎金。截至合併結束時，本公司應計應付獎金總額為160萬美元，並於2023年9月30日全額支付。補償

目錄表

費用包括在綜合收益（虧損）和綜合收益（虧損）報表中的銷售、一般和行政費用中。

在合併結束時，公司與BT HoldCo和BT Assets簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議，公司通常需要向BT Assets支付我們實現或在某些情況下被視為實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省額（如有）的85%。

在合併結束時，公司與其董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。該等協議（其中包括）要求本公司就董事或行政人員因與本公司或其任何附屬公司有關聯而在任何訴訟或法律程序中合理產生的若干成本、收費及開支（包括律師費、判決、罰款及和解金額）向其董事及行政人員作出彌償。截至2023年9月30日，尚未確認與該等協議有關的金額。

於二零二三年九月二十八日，本公司與SPAC Advisory Partners，LLC（“SAP”）訂立顧問協議。該協議是為資本市場提供建議。在合併之前，SAP由GSRM的相同投資專業人員管理。與其成功的諮詢服務有關的費用總額為30萬美元。

在控制權沒有轉移到客户的情況下，加密貨幣交易對收入的淨影響將是截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入微不足道的減少。

收入成本(不包括折舊和攤銷)包括與銷售加密貨幣和運營公司的BTM售貨亭相關的費用，不包括折舊和攤銷。下表按類別列出收入成本(不包括折舊和攤銷)(以千為單位)：

目錄表

(1)

加密貨幣的成本包括在加密貨幣上確認的減值損失，扣除在交易所銷售加密貨幣所確認的任何收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，180萬美元和170萬美元的減值分別被交易所出售加密貨幣的沒有收益所抵消。截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，640萬美元和560萬美元的減值分別被出售加密貨幣帶來的10萬美元和100萬美元的收益所抵消。

下表核對了從合併損益表(不包括折舊和攤銷)的收入成本(不包括折舊和攤銷)標題中扣除的金額，以及合併損益表(以千計)中包含的折舊和攤銷費用總額中的全面收益(虧損)：

截至2022年12月31日，公司沒有任何按公允價值經常性計量的資產或負債。截至2023年9月30日止期間，作為PIPE協議的一部分而發行的複雜嵌入衍生工具的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法估計的，以模擬股價的潛在變化及其對PIPE協議下將收取的現金金額的影響。嵌入衍生工具的公允價值然後通過比較(I)使用這種模擬對估值日期將收取的現金的最佳估計與(Ii)假設股價自初始確認日期以來沒有變化的假設主機合同將收取的現金(兩者均以現值為基礎)進行比較來確定。鑑於下列投入的可觀測性，公允價值被視為第二級公允價值：

目錄表

由於沒有重大不可觀察到的投入，公允價值被確定為第二級公允價值。第2級公允價值是指第1級內的報價以外的可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。在PIPE融資嵌入衍生工具公允價值的情況下，輸入僅限於股價、利率和股息率，其中每一項都與波動率一起可觀察到，波動率基於歷史交易價格和來自相同歷史數據的隱含波動率。

下表列出了使用重大不可觀察投入(第三級)計量的或有對價負債的估計公允價值變動(單位：千)：

與2021年7月收購BitAccess有關的或有對價按收購日期的概率加權公允價值計量，該公允價值是通過應用基於主要由貼現率和實現業績指標的概率組成的第三級投入的收入估值方法估計的。於截至2022年12月31日止年度內，本公司向BitAccess的前擁有者支付了首年200萬美元的款項，原因是業績條件被確定為已達到。此外，本公司修訂了或有對價安排，取消了第二年付款的業績條件，以便與第二年付款有關的200萬美元將按照2023年7月31日的協議全額支付。因此，截至2023年9月30日，沒有或有對價負債。或有對價的公允價值變動於截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月的綜合收益(虧損)及全面收益(虧損)表中於利息支出中確認。記錄的付款公允價值與最終付款金額之間的差額對任何期間都不重要。2023年7月，根據BitAccess收購協議，公司支付了200萬美元以了結剩餘的或有對價。

本公司的非金融資產，如商譽、無形資產、物業和設備、經營租賃使用權資產和加密貨幣，在確認減值費用時向下調整至公允價值。某些公允價值計量主要基於第三級投入。截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月，並未確認與商譽、無形資產、經營租賃使用權資產及物業及設備有關的減值費用。加密貨幣的公允價值基於第1級投入。本公司加密貨幣的賬面價值反映自購買或收到以來記錄的任何減值費用。

本公司認為綜合財務報表內現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支(不包括或有代價)的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

目錄表

該公司根據非活躍市場的報價估計其固定評級應付票據的公允價值，這被視為二級估值投入。截至2023年9月30日，該固定評級票據的估計公允價值約為1,960萬美元，賬面價值為1,870萬美元。

2021年7月，本公司在一次商業合併中獲得了BitAccess Inc.的控股權。BitAccess Inc.的非附屬權益在隨附的合併財務報表中列為非控股權益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，非控股股權持股比例分別為17.71%和15.31%。

非控股權益擁有經修訂及重訂股東協議所界定的若干權利，包括促使本公司於緊接流動資金事件(定義見經修訂及重訂股東協議)前按非控股權益於流動資金事件發生時的公允價值購買非控股權益的權利(但不包括義務)。非控股權益不可強制贖回。本公司亦有權但無義務促使非控股權益持有人在相同條件下出售非控股權益。

該公司是英國電信控股公司的主要受益者。BT HoldCo的大股東BT Assets持有公司41,200,000股普通股和2,900,000股BT HoldCo優先股，以及44,100,000股V類投票權，這些都是公司的非經濟股份。BT Assets有權根據公司的選擇，將普通股連同相應數量的V類普通股交換為(I)公司A類普通股的股票或(Ii)從基本上同時進行的公開發行或非公開銷售中獲得的現金(基於公司A類普通股的價格)。BT Assets持有的BT HoldCo的所有權權益代表非直接歸屬於比特幣倉庫的非控股權益，並在隨附的綜合財務報表中作為BT HoldCo的非控股權益的一部分報告。截至2023年9月30日，BT資產尚未互換任何公用事業單位。

優先單位在清算或分配時有權獲得每單位10.00美元的優惠(總優惠2900萬美元)，然後才可以向其他單位持有人進行任何分配(某些允許的税收分配除外)。在支付優先金額時，優先單位將自動轉換為常用單位。因此，本公司採用假設賬面價值清算(“HLBV”)法來確定其在BT HoldCo收益中的權益。根據HLBV方法，在每個資產負債表日期進行計算，以確定如果BT HoldCo在該日清算其所有資產(根據美國公認會計準則以賬面價值計算)，並根據合同規定的清算優先順序將收益分配給合作伙伴，公司將收到多少金額。期初和期末計算的清算分配額之間的差額，在扣除出資和分配後，是公司在該期間從BT HoldCo獲得的收入或虧損。

目錄表

截至2023年9月30日，BT HoldCo的非控股權益所有權為72.6%，按HLBV法計量的非控股權益為1,780萬美元。

BT Assets還持有15,000,000個溢價單位，這一點在附註14中有更詳細的討論。

加密貨幣被視為一種無限期的無形資產，並在扣除減值損失後按成本確認。當加密貨幣的公允價值在從收購之日起的任何時間低於其賬面價值時，都會記錄減值。在確認減值損失後，加密貨幣的經調整賬面金額將成為其新的會計基礎，而這一新的經調整成本基礎將不會因隨後公允價值的任何增加而向上調整。

加密貨幣在2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值如下(以千為單位)：

下表提供了有關加密貨幣調整後成本基礎的其他信息(以千為單位)：

目錄表

加密貨幣的購買或收據包括：(A)本公司為在各交易所及從流動資金供應商購買加密貨幣而支付的現金，以及為獲取加密貨幣而支付的相關交易成本；(B)客户在BTM售貨亭向本公司出售的加密貨幣的收據；及(C)本公司作為公司網站和軟件服務收入的對價收到的加密貨幣的收據。銷售或分發加密貨幣的成本代表出售給客户的加密貨幣或以加密貨幣支付的成本基礎，扣除減值成本，截至處置日期記錄。

本公司可能會從各個交易所和流動資金提供者那裏獲得購買比特幣的短期信貸。貿易信貸在延期後的幾天內到期並以現金支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在綜合資產負債表的“應計費用”中分別有610萬美元和170萬美元未償還。

截至2023年9月30日，無形資產淨額包括以下內容(單位：千，加權平均期間除外)：

截至2022年12月31日，無形資產淨額構成如下(單位：千，加權平均期間除外)：

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，與估計壽命為5年的無形資產相關的攤銷費用分別為110萬美元和110萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的攤銷費用總額分別為40萬美元和40萬美元。金額計入綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)表中的折舊和攤銷。

截至2023年9月30日的預計未來攤銷費用大致如下(以千為單位)：

於二零二零年十二月二十一日，本公司與一間金融機構訂立信貸協議，提供本金總額為2,500萬美元的初步貸款，包括兩批1,250萬美元，並須支付年息

目錄表

年利率為15%(“票據”)。於2021年，本公司利用信貸協議的延遲提款安排，並修訂附註以額外提供1,500萬美元，為收購BitAccess Inc.提供資金。2022年3月，附註再次修訂，以提供本金總額為500萬美元的額外定期貸款。

2023年5月2日，該公司與其貸款人一起修改了票據。根據修正案，取消了在發生企業合併交易或控制權變更交易時的加速還款功能，並將還款日期延長至2023年8月15日，以便重新談判還款時間表。此外，票據中的固定利率被修改為從2023年2月16日至2023年8月15日將年利率從15%提高到20%，併為2023年2月16日至2023年5月1日的增量利息支付了約30萬美元。

於2023年6月23日，本公司修訂並重述其與現有貸款人的信貸協議(“經修訂及重述的票據”)。根據經修訂及重述的附註，本公司為該票據再融資2,080萬美元，年利率為17%。從2023年12月15日至2026年6月15日，公司必須每月支付利息和固定本金，每6個月支付一次。關於經修訂及重述的信貸協議，本公司償還票據的未償還本金餘額約1,640萬美元，為票據的未償還本金餘額再融資2,080萬美元，並支付230萬美元的退出費用。經修訂及重述的票據將於2026年6月23日到期，屆時任何未償還本金餘額及任何應計利息均到期。此外，公司需要在到期或預付時支付180萬美元的退出費用，因此，已將這筆金額計入應付票據，並將其計入綜合資產負債表中的非流動票據。在這筆交易中，傳統比特幣Depot和BT Assets，Inc.分別取代了BT OpCo和BT HoldCo，LLC。修訂和重述的票據以BT HoldCo，LLC的幾乎所有資產為抵押，並由BT Assets，Inc.，Mintz Assets，Inc.，Express Vending，Inc.，Intuitive Software，LLC，Digital Gold Ventures，Inc.和BitAccess Inc.擔保。該公司受修訂和重述票據中包含的某些財務契約的約束，這些契約要求BT HoldCo及其某些子公司除了傳統的行政契約外，還必須保持一定的現金餘額和最高綜合總槓桿率。本公司根據美國會計準則第470號“債務”，將經修訂和重述的票據作為債務修改入賬。

公司向貸款人遞延了與票據再融資相關的大約240萬美元的融資成本(其中包括180萬美元的退出費用)，這反映為修訂和重述票據收益的減少。公司將在票據期限內採用實際利息法確認這些遞延融資成本，以及與原始票據相關的剩餘未攤銷遞延融資成本。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付票據包括以下內容(單位：千)：

目錄表

目前共有43,848,750份未發行認股權證，其中31,625,000份(“公開認股權證”)由GSRM於首次公開發售時發行，12,223,750份(“私募認股權證”及“認股權證”)由GSRM發行予GSR II氣象保薦人有限責任公司(“保薦人”)。作為合併的結果，這些權證變成了比特幣倉庫的權證。

每份全權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。持股人只能對整數股A類普通股行使認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果公司A類普通股在30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元，公司可以每股0.01美元的價格贖回公開認股權證。私募認股權證不能贖回，即使出售或轉讓給非關聯公司。認股權證將在截止日期後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。

私募認股權證的條款及條款與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證無須贖回，且在轉讓至非聯營公司後不會被贖回(有別於與GSRM交易有關而發行的其他私募認股權證)。

該等認股權證按獨立權益合約入賬，並按ASC 815-40衍生工具及實體本身權益中的對衝合約分類為權益。就合併而言，認股權證是與反向資本重組會計有關，作為對綜合資產負債表及股東權益及成員權益變動表內累計虧損作出調整的一部分。

與合併有關，保薦人獲得保薦人溢價股份，分為三類E類普通股：E-1、E-2和E-3。所有類別的E類普通股均由一方持有。一旦達到某些里程碑(如下所述)，每股E類普通股將自動轉換為公司A類普通股。為免生疑問，E類普通股不具有任何投票權或經濟權利，它們代表接受A類普通股股份的權利。

除上述保薦人溢價股份外，BT HoldCo亦發行溢價(“BT OpCo溢價單位”)，其中向本公司發行1,075,061股，向BT Assets，Inc.發行15,000,000股。BT HoldCo發行的BT OpCo溢價單位須遵守與保薦人溢價股份相同的歸屬條件。歸屬後，這些單位將自動轉換為BT HoldCo的公共單位。本公司持有的BT OpCo溢價單位反映保薦人溢價股份安排，因為這是為了維持綜合報告集團的傘式合夥C公司結構(即，每發行一股A類普通股，本公司將在BT HoldCo中擁有相應的A類單位)。向BT Assets，Inc.發行的BT OpCo收益單位將影響公司在這些單位歸屬時確認的非控股權益。

(A)三分之一(1/3)的溢價股份(E-1類普通股)，如比特幣倉庫的A類普通股的收市價，在截止日期後的任何連續20個交易日內的任何10個交易日內，每股面值$0.0001等於或超過每股12元；及

目錄表

(B)如果A類普通股在任何連續20個交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股14.00美元，則為三分之一(1/3)的溢價股份(E-2類普通股)。

(A)如果比特幣倉庫的A類普通股在截止日期後的任何連續20個交易日內的任何10個交易日的收盤價等於或超過每股16.00美元，則剩餘的套利股票(相當於三分之一(1/3))(E-3類普通股)。

在截至2023年9月30日的三個月內，公司A類普通股的市場價格不超過每股4.34美元。此外，根據溢價條款，公司A類普通股的市場價格在合併後任何連續20個交易日內的任何10個交易日內不超過每股12.00美元，以實現第一個歸屬障礙。

本公司獲授權發行七類指定股份，分別為A類普通股、B類普通股、M類普通股、O類普通股、V類普通股(連同A類普通股、B類普通股、M類普通股和O類普通股)和E類普通股(連同有表決權的普通股，“普通股”)和優先股。本公司有權發行的股本股份總數為2223,250,000股，分為：

A類普通股、B類普通股、M類普通股和O類普通股持有人的權利有不同的術語，如下：

A類普通股、B類普通股和O類普通股的持有者每股享有一票投票權。M類普通股和V類普通股的持有者每股有10票的投票權。向A類普通股和M類普通股持有者支付的任何股息將按比例支付。在清算事件中，對普通股股東的任何分配都是按比例分配給A類普通股和M類普通股的持有人。有關E類普通股的進一步討論，請參閲附註14。

V類普通股是有投票權的、非經濟的和可交換的，與BT HoldCo的普通單位一起轉換為A類普通股。M類普通股的股份可在轉讓時自動轉換為同等數量的A類普通股(一對一)，或多數股東不再實益擁有V類普通股股份所代表的至少20%的投票權。當普通股的報告收盤價超過某些門檻時，如果從合併完成至合併十週年，普通股的報告收盤價超過某些門檻並受到沒收條款的限制，則E類普通股的股票可轉換為同等數量的A類普通股(一對一)(見附註14)。

關於合併和管道融資，公司於2023年6月30日發行了430萬股A系列優先股。A系列優先股的持有者沒有投票權，除非在公司的指定證書中描述的某些事項上。沒有與A系列優先股相關的其他投票權。

目錄表

A系列優先股只有在公司董事會(“董事會”)宣佈時才有權獲得股息。沒有明確的股息優先選項。A系列優先股全面參與對公司A類普通股的所有分配和分紅，包括在公司清算、解散或清盤的情況下。

A系列優先股可根據持有者的選擇隨時轉換為A類普通股，初始交換比例為1：1，並根據任何稀釋事件進行調整。A系列優先股在經濟上與公司的A類普通股相同，因此在報告中被視為另一類普通股(即每股淨收益計算)，並被歸類為永久股本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，825,000股A系列優先股被轉換為A類普通股。

2023年9月1日，公司登記轉售最多83,747,027股A類普通股、最多43,848,750股A類普通股相關認股權證和最多12,223,750股A類普通股認股權證的登記聲明宣佈生效。

2023年9月22日，該公司宣佈，其董事會已經批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司有權從即日起回購最多1,000萬美元的A類普通股流通股，一直持續到2024年6月30日(包括2024年6月30日)。截至本報告日期，尚未回購任何股份。

合併於2023年6月30日完成後，BT HoldCo將被視為美國聯邦所得税方面的合夥企業。因此，BT HoldCo的盈虧將流向其合作伙伴，包括美國公司比特幣交易公司(BitCoin Depot Inc.)。

截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月的有效税率分別為24.0%和60.8%，截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月的有效税率分別為45.1%和26.7%。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中，該公司確認其税前賬面收益(虧損)份額的所得税收益(支出)分別為30萬美元和130萬美元，其中20萬美元和200萬美元歸因於非控股權益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，該公司確認其税前賬面收入份額的所得税優惠(支出)為100萬美元和90萬美元，其中(70萬美元)和0美元分別歸因於非控股權益。

BitAccess Inc.和Express Vending，Inc.作為加拿大公司徵税。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，Mintz Assets，Inc.、直覺軟件、LLC和Digital Gold沒有任何活動。因此，這些實體沒有聯邦所得税。BitAccess Inc.和Express Vending，Inc.分別錄得80萬美元和140萬美元的所得税優惠。與BitAccess Inc.相關的金額根據所有權權益分配，部分分配給非控股權益。

實際税率與美國聯邦法定税率21.0%不同，主要是由於流入其合作伙伴的收入和虧損而未對收入或損失徵税，以及與基於股票的薪酬相關的海外業務、估值津貼調整和賬面税收調整相關的差異。

截至2023年9月30日，管理層根據適用的會計準則和所有現有證據的權重確定，公司不太可能因其在BT HoldCo的投資的納税基礎差額超過財務報告價值而實現其遞延税項資產。因此，截至2023年9月30日，該公司已就其在BT HoldCo的投資相關的遞延税項資產建立了全額估值津貼。

如果管理層隨後確定本公司未來將在記錄金額上實現其遞延税項資產，則將減少估值免税額，這將減少收入準備金

目錄表

税金。此外，由於州税務申報，該公司有30萬美元的不確定税收狀況。該公司計劃在2023年解決公開提交的文件。

合併完成後，比特幣Depot成為應收税金協議(“TRA”)的訂約方。根據該協議的條款，比特幣Depot通常需要向BT Assets支付比特幣Depot Inc.實現或在某些情況下被視為實現的税收節省的85%，這是合併過程中和合並後產生的某些税收屬性的結果。與這筆交易相關的向BT資產支付現金對價將導致截至2023年9月30日根據應收税金協議支付的總金額約為80萬美元。此金額並未計入BT資產根據BT HoldCo修訂及重訂的有限責任公司協議未來交換BT HoldCo Common Units。根據應收税款協議，未來的應付金額以及任何付款的時間取決於未來的重大事件，包括(但不限於)交換BT HoldCo普通股和退還相應數量的比特幣Depot V類普通股的時間、每次交換時比特幣Depot A類普通股的價格、此類交換屬於應税交易的程度、適用於此類交換導致的任何税收基礎增加的折舊和攤銷期限、BT HoldCo持有的資產類型、比特幣Depot未來產生的應税收入的金額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率以及比特幣Depot根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生折舊或可攤銷税基的部分。截至2023年9月30日，該公司在綜合資產負債表上確認了80萬美元的應收税金協議負債。這一負債的變化將在未來期間通過綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表上的所得税(費用)收益標題確認。

BitAccess根據修訂和重訂的股票期權計劃(“BitAccess計劃”)為其員工維持股票期權計劃。根據BitAccess計劃協議，允許向BitAccess的員工和股東授予股票期權和限制性股票單位(“BitAccess RSU”)。截至2023年9月30日，BitAccess計劃下的所有獎項都已頒發。

BitAccess計劃下的期權一般在授予之日起一年後的兩年內授予，並在授予之日起不超過10年內到期。

目錄表

BitAccess計劃下的BitAccess RSU通常在授予之日起一年後的兩年內授予，自授予之日起不超過10年。BitAccess計劃的BitAccess RSU獎勵活動摘要如下：

公司在截至2023年和2022年9月30日的九個月內分別確認了與BitAccess計劃相關的50萬美元和90萬美元的補償費用。本公司於截至2023年及2022年9月30日止三個月分別確認補償開支20萬元及30萬元。該等金額計入綜合收益（虧損）及全面收益（虧損）表之銷售、一般及行政開支。截至2023年9月30日，與BitAccess計劃的未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票相關的未確認補償費用為30萬美元。

本公司為若干僱員訂立日期為二零二一年七月二十五日的影子股權參與計劃（“影子計劃”）。幻影計劃向合資格參與者授予績效單位，使持有人有權在發生某些合資格事件時獲得現金付款。績效單位根據幻影計劃中批准的條款歸屬，前提是員工在合格事件發生之日仍繼續為公司服務。合併後，截至2023年6月30日，公司記錄了40萬美元的負債，並終止了幻影計劃。於截至2023年9月30日止三個月，本公司發行35，000個受限制股份單位以於合併結束時清償影子股權參與計劃及相關責任。有關發行的更多詳情，請參閲2023年綜合獎勵計劃。

根據激勵計劃，董事會現時獲授權向合資格接收人（定義見激勵計劃）授出合共最多6，029，445股A類普通股的激勵購股權、非法定購股權、受限制股份單位及受限制股份。截至2023年9月30日，500，000股A類普通股已根據激勵計劃發行予本公司首席執行官。這些股份在發行時的公允價值為每股3.23美元。

本公司於截至2023年9月30日止三個月及九個月分別確認80萬美元及240萬美元的股票補償開支，該等開支計入綜合收益表（虧損）及全面收益表（虧損）中的銷售、一般及行政開支。

截至2023年9月30日止三個月，本公司授出約1，412，770份按時間劃分的受限制股份單位。

大約762，151個單位在三年內按季度歸屬，第一年為懸崖歸屬。約762，151份按時間劃分的受限制股份單位於授出日期起計第一週年歸屬三分之一，並於未來兩年按季度等額分期歸屬。約200，000份按時間劃分的受限制股份單位於三年內按季度等額分期歸屬。大約35，000名

目錄表

發行基於時間的受限制股份單位，以清償公司在與合併有關的幻影計劃下的義務，這些受限制股份單位在一年內按季度等額分期歸屬。根據特別年終花紅，本公司向本公司非僱員董事授出241，000個按時間計算的受限制股份單位及175，000個按時間計算的受限制股份單位，而該等受限制股份單位於授出日期起計第一週年歸屬。

對於這些基於時間的受限制股份單位，公司在截至2023年9月30日的三個月內，將股東權益和成員權益報表中的股票報酬確認為額外實繳資本，並將收益表中的股票報酬費用確認為50萬美元。截至2023年9月30日，公司與基於時間的受限制股份單位相關的未確認補償費用為270萬美元。

截至2023年9月30日止三個月，本公司授出約440，560份基於表現的受限制股份單位。根據2023年的經調整EBITDA目標，本公司估計將於2024年4月按達到表現目標的可能性授出的按表現計算的受限制股份單位數目為100%。歸屬的基於表現的受限制股份單位的實際數目將於本公司於各財政年度達到經調整EBITDA的若干目標後釐定。一旦受限制股份單位數目釐定，受限制股份單位將於一年或三年期間歸屬。一旦於各財政年度結束後釐定經調整EBTIDA，指定數目的按表現計算的受限制股份單位將開始歸屬並就已完成財政年度結算。

對於這些基於業績的受限制股份單位，公司在截至2023年9月30日的三個月內，將股東權益和成員權益報表中的股票補償確認為損益表中的額外實繳資本和股票補償費用30萬美元。截至2023年9月30日，公司與基於績效的受限制股份單位相關的未確認補償費用為70萬美元。

A系列優先股擁有與A類普通股類似的經濟權利，管理層認為，就每股收益(“EPS”)而言，A系列優先股實質上是普通股。因此，期間已發行的加權平均A系列優先股被計入加權平均已發行普通股。期內並無其他類別有經濟權利的股份流出，因此，並無為該等類別呈列每股收益。公共和私人認股權證連同BitAccess期權在稀釋每股收益中按庫存股方法考慮(如果稀釋)。E類普通股代表可或有地發行為A類普通股的溢價安排，只有在股價達到里程碑時，才會在計算每股收益時考慮在內。非控股權益在稀釋每股收益中被考慮，如果是稀釋的，則按IF-轉換法計算。

在綜合損益表和綜合損益表中計算每股淨收益(虧損)時，與A類股票相關的股票薪酬支出已完全歸因於比特幣Depot Inc.。此外，就計算每股淨收益(虧損)而言，由於該等金額與補償開支有關，並不影響BT HoldCo可供清盤的淨資產，因此根據附註9所述的HLBV方法，該等金額並不進一步歸屬於非控股權益持有人。

管理層認為，由於確定資本重組後已發行加權平均股票的複雜性，合併前一段時間的每股收益被認為沒有意義。相應地，每股虧損和加權的計算

目錄表

平均流通普通股僅在交易結束日至2023年9月30日期間呈列，如下所示：

下列證券不包括在已發行稀釋股份的計算中，因為其影響將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足：

本公司根據《國税法》第401(K)條的規定，發起一項固定繳費計劃。年滿21歲的僱員有資格參加該計劃。符合條件的僱員可以選擇延期支付一定比例的合格薪酬，每年的限額為合格薪酬的90%或美國國税局設定的最高限額。公司匹配員工繳費，最高不超過參與者延期補償的50%，最高不超過員工補償的6%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，公司出資10萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月裏，公司為該計劃貢獻了20萬美元和10萬美元。這些費用包括在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中的銷售、一般和行政費用。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，本公司擁有一家重要的供應商，他們幾乎所有的BTM售貨亭都是從該供應商那裏購買的，本公司從該供應商那裏獲得了嵌入在售貨亭中的軟件的許可，以促進加密貨幣交易。由於該公司在2022年將其幾乎所有的傳統BTM Kiosk從該第三方供應商遷移到其BitAccess軟件平臺，因此自2022年12月31日起，該公司不再將其視為重要的供應商。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月，公司分別從這家重要的供應商購買了70萬美元和230萬美元的軟件服務，這些服務在綜合收益表(虧損)和全面收益表(虧損)中計入收入成本(不包括折舊和攤銷)。

目錄表

該公司採用了主題842，自2022年1月1日起生效，採用了修改後的追溯過渡法。本公司已選擇採取實際的權宜之計，允許其不重新評估其先前關於新準則下的租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。本公司選擇在租賃開始時不確認租期為12個月或以下的租賃的使用權(“ROU”)資產和租賃負債，也不包括購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。本公司在合同開始時以及現有合同條款發生變化時確定一項安排是否為租賃或包含租賃。公司在每次租賃開始之日確認租賃負債和ROU資產。就營運及融資租賃而言，租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。投資收益資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。當可變付款包括在未來租賃付款中時，當這些可變付款取決於指數或費率時，可變付款包括在未來租賃付款中。貼現率是隱含利率，如果它很容易確定，或者是公司的遞增借款利率。本公司租賃的遞增借款利率是指在類似條款和類似經濟環境下，公司必須在抵押基礎上支付的利息，以借入等同於租賃付款的金額。本公司按直線法於租賃期內確認與短期租賃有關的租賃成本。當合同包含租賃和非租賃組成部分時，公司將這兩個組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。

在採用時，公司確認了60萬美元的經營租賃負債，相應的ROU資產為40萬美元，這是2022年1月1日與收養有關的經營租賃負債和遞延租金負債20萬美元的淨額。作為通過主題842的一部分，本公司將現有資本租賃債務重新分類為融資租賃債務，這些債務在綜合資產負債表上作為融資租賃項下的債務和租賃項下的債務的本期分期付款列示。採用主題842對股東權益和成員權益的變動表沒有影響。

本公司有作為樓面承租人的義務。一般而言，該等租約安排符合短期租約準則，因為除一項安排外，樓面面積租約一般可由本公司在發出30天或以下通知後取消。因此，對於可取消的租賃，本公司採用了實際的權宜之計，允許本公司在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中按租賃期以直線方式確認短期租賃付款。對於不可撤銷期限超過12個月的樓面租賃，我們記錄ROU資產和租賃負債，並將其作為經營性租賃列報。

根據一項2025年5月到期的不可取消租賃安排，該公司有義務作為寫字樓的承租人，並有權續簽長達五年的合同。租賃合同項下的應付款項主要包括固定付款。根據專題842，辦公空間租賃被歸類為經營租賃。

本公司有義務作為BTM售貨亭的承租人。根據主題842，BTM售貨亭的租約被歸類為融資租賃，這些租約將在不同的日期到期，直至2026年6月30日。BTM檢查亭租賃協議為期兩年或三年，包括各種選擇，要麼續簽租約，要麼購買檢查亭，或者在期限結束時行使討價還價選擇權購買檢查亭。

於截至2022年12月31日止年度內，本公司透過各項修訂修訂與出租人訂立的現有租賃協議。根據這些修訂，公司延長了租賃期，並修訂了購買選擇權，以包括在租賃期結束時的購買要求。根據付款時間表，該公司將在2023年1月開始的24個月內支付190萬美元的收購價，並將根據以下付款時間表支付剩餘的700萬美元：(A)2023年4月支付的190萬美元；(B)2023年7月支付的250萬美元；(C)2023年10月支付的130萬美元；以及(D)2024年1月支付的130萬美元。經修訂後，本公司於修訂日期重新計量其融資租賃資產及負債。截至2022年12月31日，重新計量使BTM售貨亭的賬面淨值增加了890萬美元，財務負債增加了900萬美元。當本公司在融資租賃結束時購買資產時，這些資產將在剩餘的使用年限內攤銷。

目錄表

於截至2023年9月30日止九個月內，本公司終止與出租人的三項現有租賃安排，並同時與新出租人訂立2,050個BTM的新租賃安排。根據這項協議，新出租人同意從原出租人手中購買BTM。於原協議終止時，本公司將剩餘使用權資產及融資租賃負債分別撇除750萬美元及570萬美元，並在綜合損益表及全面收益(虧損)表中確認其他(費用)收入虧損170萬美元。新租約於2023年3月31日、2023年6月30日或2023年9月30日開始，為期三年，不可取消。在租約的三年不可取消期限內，按未貼現計算的固定付款總額為710萬美元。該公司將在期限結束時以1美元的討價還價收購這些資產。由於有討價還價的購買選擇權，公司將新租賃歸類為融資租賃。本公司確認按租賃隱含利率折現的融資租賃負債570萬美元，以及相應的使用權資產570萬美元。

目錄表

截至2023年9月30日，不可撤銷經營租賃項下的租賃負債到期日如下(以千計)：

截至2023年9月30日，不可註銷融資租賃項下的租賃負債到期日如下(以千計)：

在其正常業務過程中，公司不時涉及各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除下文所述外，本公司並無任何重大法律程序待決或據本公司所知，本公司作為一方或其任何財產須受任何重大法律程序約束。

本公司相信，已就可合理估計的可能損失撥備足夠的準備金，以解決所有或有事件、索賠及未決訴訟。這些或有事項受到重大不確定性的影響，公司無法估計超出應計金額的損失金額或範圍。該公司認為，這些行動的最終結果不會對其財務狀況產生重大不利影響，但可能對特定季度或年度的經營業績、現金流或流動資金產生重大不利影響。

2023年1月13日，Cancord Genity Corp.(“Cancord”)向安大略省多倫多高等法院提起訴訟，向高等法院提出索賠，稱Lux Vending，LLC和比特幣Depot LLC為被告。Canaccel是加拿大的一家金融服務公司，該公司此前曾聘請該公司為加拿大潛在的首次公開募股或銷售交易提供諮詢服務。索賠稱，Lux Vending，LLC違反了合同，終止了合同，以避免為他們的服務支付費用，Canaccel有權獲得2300萬美元的損害賠償金，相當於在完成獲得控制權的交易、出售公司幾乎所有資產或根據先前終止的諮詢服務聘用書進行合併交易時違反合同所應支付的費用。Canaccel提議，手續費的金額將以業務合併的現金交易總額8.8億美元計算。索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。

目錄表

Bitcoin Depot不認為針對它的指控是有效的，並打算積極辯護。與已確定的索賠相關的潛在損失範圍在0到2300萬美元之間，這是Canaccord在訴訟中尋求的賠償金額。索賠中提到的額外費用目前無法估計。

美國和非美國的管理機構（包括金融犯罪執法網絡）可能會發布立法或指南（“FinCen”）和美國國税局（“IRS”），這可能與公司的做法或對法律的解釋有很大不同，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生不可預見的影響，因此，對我們的財務狀況和經營業績的相關影響無法估計。在2022年之前，美國國税局完成了對該公司的審查，涉及與向某些客户銷售加密貨幣有關的某些監管報告要求。根據審查結果，本公司得出結論認為，本公司不大可能被判處任何罰款或處罰。因此，隨附的綜合財務報表中沒有記錄應計費用。

2023年10月2日，公司簽訂了PIPE協議的第1號修正案，以解決與PIPE融資相關的“參考期”經濟安排。2023年6月23日對現有PIPE協議的修訂加快了剩餘的五個參考期，並就認購人完成向某些第三方非公開出售本公司3,475,000股A系列可轉換優先股的建議設定了結算價。本公司估計，於2023年10月完成非公開出售及協議後，由於270萬美元的嵌入衍生工具負債被清償及560萬美元的股票認購應收賬款被撥回，將產生約300萬至350萬美元的額外開支。這筆交易使公司的現金成本降至最低。

目錄表

以下討論和分析提供了Bitcoin Depot管理層認為與評估和理解合併經營業績和財務狀況相關的信息。您應該閲讀以下關於Bitcoin Depot財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本10-Q表格季度報告中包含的未經審計的合併財務報表及其附註。

本討論和分析中包含的某些信息或本10-Q表格季度報告中其他地方列出的信息，包括有關Bitcoin Depot業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示性聲明”中所述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中所述的前瞻性陳述或所暗示的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本節中所有提及的“我們”、“我們的”、“公司”或“Bitcoin Depot”均指Bitcoin Depot Inc.。及其子公司。

比特幣倉庫擁有並運營着北美最大的比特幣自動櫃員機(BTM)網絡，客户可以在這裏買賣比特幣。比特幣倉庫幫助現金用户推動數字經濟。

我們的使命是將Crypto帶給大眾。數字手段和系統主導着消費者匯款、購物和投資的方式;然而，我們認為，許多人使用現金作為發起交易的主要手段，無論是必要的還是偏好的。這些人在很大程度上被排除在數字金融系統和我們全球數字互聯社會的相關技術進步之外。Bitcoin Depot通過我們的BTM和功能豐富的移動應用程序將現金轉換為比特幣的過程簡單方便，不僅使這些用户，而且使更廣泛的公眾能夠訪問數字金融系統。

截至2023年9月30日，我們的產品包括遍佈美國和加拿大的零售商地點的約6，400個BTM，我們的BDCheckout產品，約5，500個零售點接受，以及我們的移動應用程序。我們在美國和加拿大的現金到比特幣BTM運營商中保持領先地位。

比特幣倉庫運營着一個售貨亭網絡，允許用户用現金購買比特幣。在首次使用比特幣倉庫亭時，系統會提示用户提供某些信息以用於賬户創建和驗證。用户需要從三種現金金額中進行選擇，以便插入自助服務亭購買比特幣。然後，用户通過掃描二維碼或手動輸入他或她唯一的錢包地址來提供他或她的數字錢包的地址；用户可以創建和使用比特幣Depot品牌的錢包(非託管和非託管)，或他或她自己現有的其他數字錢包。然後，用户將現金插入售貨亭，售貨亭將確認美元金額和交易的其他細節，包括正在購買的比特幣數量。一旦交易完成，比特幣就會以電子方式發送到用户的數字錢包，並通過短信向用户提供實體收據和收據。

截至2023年9月30日，Bitcoin Depot最大的BTM部署是Circle K，這是一家在北美擁有9，000多家商店，在歐洲和其他國際市場擁有4，800多家商店的便利店連鎖店。我們是Circle K在美國和加拿大的獨家BTM供應商和運營商，截至2023年9月30日，我們已在約1，500家Circle K門店安裝了BTM。我們還在其他便利店、加油站、雜貨店、藥店和購物中心部署了信息亭。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，我們的收入分別為5.406億美元和4.972億美元，即使考慮到比特幣價格的波動，歷史上也與比特幣價格無關。例如，截至2023年9月30日的12個月，我們的收入同比增長6.3%，而同期比特幣的市場價格上漲了40%。根據我們自己的用户調查，我們的大多數用户使用我們的產品和服務用於非投機目的，包括匯款，國際匯款和在線購買等。

我們使用複雜的比特幣管理流程，通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額(通常不到80萬美元)來減少比特幣價格波動的風險，我們認為這是我們有別於競爭對手的地方。我們的典型做法是通過坎伯蘭DRW或阿布拉等流動性提供商購買比特幣。我們只通過從領先的比特幣流動性提供商那裏購買比特幣來補充我們的比特幣，我們自己不從事任何比特幣開採。我們複雜的充值流程使我們能夠用自己的比特幣持有量滿足用户的比特幣購買需求，同時保持

目錄表

比特幣餘額相對較小，以有效管理我們的主要風險。我們運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。在比特幣方面，我們將比特幣放在我們的熱錢包中，以滿足用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資本的第二個組成部分是在BTM售貨亭積累的現金。當用户將現金插入BTM售貨亭時，現金會不斷積累，直到裝甲運鈔車收集現金並將其處理回我們的銀行賬户。雖然不是必需的，但我們通常在BTM售貨亭一直保持不同的現金水平。截至2023年9月30日，BTM售貨亭的現金約佔月收入的22.0%。

2021年7月，我們收購了BitAccess，2022年第二季度，我們推出了BDCheckout。BitAccess為我們的BTM增加了新的軟件功能，並使我們能夠為新的用户渠道提供服務，同時最終完全控制我們自己的軟件能力。我們所有的BTM都使用BitAccess軟件。此次收購還使我們的收入來源多樣化，進入軟件產品領域，預計將節省大量交易處理費用，並減少其他運營費用。自收購之日起，BitAccess從第三方客户那裏獲得的收入並不多，BDCheckout的推出尚未對我們的運營結果產生重大影響。

2023年6月30日，我們完成了合併。GSRM的股東在2023年6月28日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上批准了合併。

•

GSR II Meteora Acquisition Corp.（“GSRM”）向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重述的公司註冊證書，根據該證書，GSRM將其名稱更改為“Bitcoin Depot Inc.”。我們普通股的法定股份數量增加到2,272,250,000股，包括（i）80000000股A類普通股，（ii）20,000,000股B類普通股，（iii）30000000股M類普通股，（iv）800000股，000股O類普通股，（v）300，000，000股V類普通股，（vi）2，250，000股E類普通股，由三個系列組成：（a）750，000股E-1類普通股，（b）750，000股E-2類普通股和（c）750，000股E-3類普通股，以及（vii）50，000，000股優先股;

•

重組已完成，其中包括(A)BT OpCo與一家新成立的特拉華州有限責任公司合併，該有限責任公司名為“比特幣倉庫經營有限責任公司”，比特幣倉庫經營有限責任公司在合併後倖存下來；(B)成立BT HoldCo LLC(“BT HoldCo”)，並將BT HoldCo的所有股權貢獻給BT HoldCo，據此BT HoldCo發行BT HoldCo Common Units、BT HoldCo優先股和BT HoldCo收益單位；(Ii)我們向BT資產支付現金，以換取BT HoldCo Common Units；(Iii)吾等向BT HoldCo提供(A)現金以換取BT HoldCo普通股，(B)BT HoldCo發行的認股權證，以購買相當於在緊接合並完成後全數行使GSRM已發行的所有認股權證後可購買的A類普通股數目的BT HoldCo普通股，及(C)數目相等於向保薦人新發行的E類普通股數目的BT HoldCo盈利單位；(Iv)保薦人用所有B類普通股換取新發行的A類普通股和E類普通股，但須遵守保薦人、GSRM和BT Assets之間於2022年8月24日簽署的特定保薦人支持協議中規定的轉換或沒收和註銷條款，該協議經保薦人支持協議第一修正案修訂，日期為2023年6月7日；(V)BT Assets發行了44,100,000股新發行的V類普通股，可在BT Assets的選舉中轉換為A類普通股；及(Vi)我們根據獎勵計劃向本公司行政總裁發行了500,000股A類普通股；及

•

在影子股權獎持有人籤立並交付給BT OpCo和GSRM後，在緊接合並完成前尚未完成的影子股權獎(定義見影子計劃)的終止協議被轉換為有權收取總額相當於350,000美元的現金付款和35,000個受限股票單位，自授予之日起每季度授予一年。

我們在國際上開展業務，並在快速演變的監管環境中開展業務，其特點是全球監管機構更加關注支付行業的方方面面，包括打擊恐怖主義融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護。適用於我們的法律和法規，包括在

目錄表

數字支付，正在通過立法和監管行動以及司法解釋繼續發展。新的或不斷變化的法律和法規，包括對其解釋和實施的改變，以及與違規行為相關的懲罰和執法行動的增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們監測和評估以下關鍵業務指標，以衡量業績、識別趨勢、制定和完善增長戰略並做出戰略決策。我們相信，這些指標和措施有助於對我們的業務進行逐期比較，並有助於將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

我們的關鍵指標是使用基於我們在我們平臺上測量的活動的公司內部數據計算的，並可能從多個系統彙編而成。雖然我們對關鍵指標的衡量是基於我們認為合理的方法和估計，但在國際上衡量我們的關鍵指標存在內在的挑戰和限制。用於計算我們的關鍵指標的方法需要判斷，我們定期審查我們計算這些關鍵指標的流程，我們可能會不時進行調整，以提高它們的準確性或相關性。

我們相信，這一指標為我們提供了市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將安裝的售貨亭定義為季度末我們在零售地點安裝的並連接到我們網絡的售貨亭的數量。我們連續監控我們售貨亭的交易量，以最大限度地提高我們售貨亭所在地點的交易量。基於這些監控活動，我們可能會使用第三方物流提供商將我們的某些售貨亭重新部署到新的地點(例如，我們的新零售合作伙伴提供的地點)，我們相信這些地點將使交易量和收入最大化。

我們認為，這一指標為我們提供了一個用户保留率和我們相對於同行的競爭優勢的指標，以及加密貨幣的採用軌跡，並使我們能夠做出戰略決策。我們將返回用户事務計數定義為在給定用户的第一個事務發生的季度之後的四個季度內在任何信息亭完成的總事務的平均數量，僅針對完成一次以上事務的用户來衡量。例如，截至2023年9月30日，在截至2021年12月31日的三個月內首次在我們的一個自助服務亭交易並隨後完成第二筆交易的用户，在首次交易後的12個月內平均完成了9.1筆交易。

我們相信，這一指標為我們提供了分析用户行為、評估我們的業績和制定財務預測的信息。我們根據在過去12個月期間在我們的售貨亭購買和銷售的所有比特幣的美元價值(包括交易費)來計算售貨亭交易規模的中位數。

目錄表

我們相信，這一指標為我們提供了市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將BDCheckout位置計算為季度末可使用BDCheckout的位置數。我們目前正在與其他零售合作伙伴討論將我們的BDCheckout服務擴展到更多的地點。

我們的財務報告被組織成一個部分。我們對我們的產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論我們的業務和行業內的趨勢和運營舉措。由於客户性質和整體經濟特徵、提供的產品和服務的性質以及適用的監管環境相似，我們的產品和服務被彙總並被管理層視為一個可報告的細分市場。

我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。例如，在截至2023年9月30日的三個月中，我們約99.7%的收入來自銷售我們的加密貨幣，包括我們向用户銷售加密貨幣的加價(BDCheckout和BTM Kiosk之間可能有所不同)和單獨的統一交易費。這些用户發起的交易受每次銷售點交易時商定的條款和條件管轄，不會超出交易範圍。

在本報告所述期間，BTM Kiosk交易的加價百分比介於交易美元金額的7%至31%之間，此類加價比率歷史上一直並將繼續受到我們持續價格策略測試的波動的影響。自2022年BDCheckout交易類型開始/推出以來，BDCheckout交易的加價百分比一直是15%。最後，在2022年至2023年9月30日期間，我們網站交易的加價百分比在10.5%至12%之間。加價百分比是根據正在進行的加價率測試，通過檢查不同地理位置的用户交易模式來確定的，最終目的是優化盈利、增長和用户基礎。

對於我們售貨亭和BDCheckout內的每筆比特幣交易，向用户顯示的加密貨幣價格包括我們向用户出售比特幣的匯率以及單獨的統一交易費。截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們向我們收取(I)BTM自助服務亭所有交易的固定費用3.00美元，這通常與此類交易的基本成本相對應，以及(Ii)BDCheckout交易的固定費用3.50美元，這是InComm向我們收取的費用，以促進使用InComm網絡的交易。

我們支持從只有31個售貨亭的用户那裏購買比特幣，截至2023年9月30日，不到我們總售貨亭的1.0%，目前沒有計劃擴大我們的用户向我們出售比特幣以換取現金的能力。我們對通過我們的售貨亭從用户那裏購買的比特幣收取的費用，與我們在售貨亭向用户出售的比特幣收取的費用相同。

我們的收入成本(不包括折舊和攤銷)主要由交易量驅動，主要包括與銷售比特幣和運營我們的售貨亭網絡相關的直接成本。收入成本(不包括折舊和攤銷)包括比特幣成本、獲取比特幣所支付的費用、加密貨幣的減值、比特幣在交易所銷售的收益、在BTM上運行軟件所支付的費用、BTM樓面空間的租金、將比特幣轉移給用户所支付的費用、BTM維修和維護費用，以及收集和運輸存入BTM的現金的裝甲車成本。

銷售，一般和行政。銷售、一般和管理費用主要包括與我們的客户支持、市場營銷、財務、法律、合規、運營、人力資源和行政人員相關的費用。銷售、一般和行政費用還包括與支付專業服務費用有關的成本，包括法律、税務和會計服務。

折舊和攤銷。折舊及攤銷包括電腦硬件及軟件、BTM(包括我們擁有的BTM及受融資租賃約束的BTM)、辦公室傢俱、設備及租賃改善及無形資產攤銷的折舊。

目錄表

其他收入(支出)包括利息支出、與管道交易相關的支出、租賃修改的影響以及外幣交易的損益。

利息支出。利息支出主要包括我們借款和融資租賃的利息支出。

截至2023年9月30日止的三個月與截至2022年9月30日止的三個月比較

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的收入增加了470萬美元，增幅為2.7%，這主要是由於Kiosk的交易收入增加，這與平均交易規模的增加以及搬遷後的Kiosk的用户數量和交易量增加有關。Kiosk交易收入的整體增長部分被軟件服務收入和硬件收入的減少所抵消。

目錄表

截至2023年9月30日的三個月，我們的Kiosk交易收入比截至2022年9月30日的三個月增加了550萬美元，增幅為3.2%，這主要是由於Kiosk交易收入的增加，主要是由於平均交易規模的增加以及搬遷後的Kiosk用户數量和交易量的增加。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的軟件服務收入減少了80萬美元，降幅為85.6%，這主要是由於失去了一個使用BitAccess軟件的第三方客户。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)減少了90萬美元，降幅為0.6%，這主要是由於與前一年相比，樓面租賃費用的租金下降，這是因為與前一年相比，安裝了較少的售貨亭，但這一下降被將我們的售貨亭搬遷到服務提供商倉庫的成本以及與搬遷售貨亭相關的維修和維護費用的增加所抵消。

下表列出了所列期間收入成本的構成部分(不包括折舊和攤銷)：

下表列出了所示期間我們的收入成本中加密貨幣費用的組成部分：

目錄表

加密貨幣的成本包括在加密貨幣上確認的減值損失，扣除在交易所銷售加密貨幣所確認的任何收益。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月內，減值虧損分別為180萬美元和170萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月裏，加密貨幣的銷售沒有任何收益。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的加密貨幣成本增加了30萬美元，增幅為0.2%，這主要是由於2023年的銷售量增加。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的軟件處理費用減少了70萬美元，降幅為98.9%。軟件處理費的下降直接歸功於我們在2023年第一季度完成BTMS到BitAccess平臺的遷移，這降低了我們從第三方服務提供商那裏產生的基於Kiosk交易量的軟件處理費成本。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的樓面租賃費用減少了150萬美元，或15.1%，這是由於在截至2023年9月30日的三個月內，根據可取消樓面租賃支付給店主和分銷商的租金減少，以及投入運營的安裝售貨亭數量減少。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，我們的自助服務亭運營成本增加了100萬美元，增幅為24.7%。在2023年間，這些成本增加的主要原因是與我們的物流合作伙伴一起重新安置了售貨亭。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了460萬美元，增幅為38.9%。2023年，這些成本增加的主要原因是2022年為支持我們的運營而大幅增加的員工人數導致的工資成本上升，以及與我們的業務擴張相應的專業服務費用增加，以及與合併相關的交易成本。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了150萬美元，降幅為31.6%，這主要是由於在2022年底和截至2023年9月30日的三個月內對某些租賃時間表進行了再融資和買斷。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的其他支出增加了約320萬美元，增幅為115.1%，主要是由於與管道融資相關的嵌入衍生品的公允價值變化相關的270萬美元的支出。此外，在截至2023年9月30日的三個月內，我們確認了與修改租約相關的50萬美元虧損，而截至2022年9月30日的三個月為0美元。

可歸屬於傳統比特幣倉庫單位持有人的淨收益(虧損)是指傳統比特幣倉庫在2023年6月30日合併前產生的淨收益(虧損)。

在合併完成之前，非控股權益反映了比特幣Depot對BitAccess的所有權。在合併完成後，非控股權益反映了比特幣Depot在BitAccess和BT HoldCo的所有權。在收盤後

目錄表

合併後，BT OpCo的淨收入中最高可能有2900萬美元分配給BT HoldCo。如果淨收入超過2,900萬美元，這些額外收入將根據比特幣Depot和BT HoldCo在BT OpCo的按比例經濟所有權權益分配給他們。在截至2023年9月30日的三個月裏，由於尚未達成2900萬美元的優先清算優先權，BT OpCo的所有淨收入都分配給了BT HoldCo。見附註9非控股權益。

在截至2023年9月30日的三個月內，BT Hold Co.沒有向比特幣Depot Inc.分配任何淨收入。該公共實體為維持其運營而產生了直接的法律和專業服務，導致比特幣Depot Inc.出現淨虧損。

目錄表

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的收入增加了約4,340萬美元，增幅為8.7%，這主要是由於Kiosk交易收入的增加，這與平均交易規模的增加以及搬遷後的Kiosk的用户數量和交易量的增加有關。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，我們的BTM售貨亭產生的收入增加了約4,780萬美元，增幅為9.7%，這主要是由於平均交易規模的增加以及搬遷後的售貨亭的用户數量和交易量的增加。

與截至2022年9月30日的9個月相比，我們的BDCheckout收入在截至2023年9月30日的9個月中增加了約60萬美元，增幅為203.5%，這主要是因為我們在2022年6月推出了BDCheckout產品。

與截至2022年9月30日的9個月相比，我們的場外交易收入在截至2023年9月30日的9個月中減少了約210萬美元，降幅為100.0%，這主要是由於我們決定在2022年6月停止我們的場外交易服務。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，我們的軟件服務收入減少了約280萬美元，降幅為86.7%，這主要是由於2022年8月合同終止導致來自一個重要客户的收入減少。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，我們的硬件收入減少了約50萬美元，降幅為83.8%，這主要是由於2022年向新客户銷售硬件，而2023年沒有再次發生這種情況。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了約1,710萬美元，增幅為3.9%，這主要是由於我們售貨亭網絡的擴大和交易量的增加。

目錄表

下表列出了所示期間我們的收入成本中加密貨幣費用的組成部分：

加密貨幣的成本包括在加密貨幣上確認的減值損失，扣除在交易所銷售加密貨幣所確認的任何收益。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，640萬美元和560萬美元的減值損失分別被出售加密貨幣產生的10萬美元和100萬美元的收益所抵消。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，我們與BTM Kiosk相關的加密貨幣成本增加了約2,140萬美元，或5.4%，這主要是由於每筆交易的美元金額增加。

由於我們在2022年6月決定停止場外交易服務，截至2023年9月30日的9個月，與截至2022年9月30日的9個月相比，我們與場外交易相關的加密貨幣成本下降了約200萬美元，降幅為100.0。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月，我們與BDCheckout相關的銷售商品成本增加了約50萬美元，或202.0%。這一增長是2022年6月首次引入BDCheckout的結果。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，我們的軟件處理費用減少了約220萬美元，降幅為89.0%。減少的原因是我們在2021年7月收購了BitAccess的多數股權，並將BitAccess操作系統整合到我們的自助服務亭中，從而降低了使用第三方軟件的成本。我們已經將我們所有的售貨亭轉換為BitAccess技術，這降低了我們向第三方軟件提供商支付軟件服務的成本。

目錄表

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月，我們的樓面租賃費用減少了約410萬美元，或13.5%。我們的租賃費用與支付給店主的可取消樓面租金在此期間減少以及2023年運營中的售貨亭數量與前一年同期相比減少有關。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月，我們的Kiosk業務增加了約340萬美元，或29.0%。我們的售貨亭業務包括裝甲現金收取、銀行手續費、軟件費用、保險以及維修和維護。由於檢查亭的搬遷，我們與維護和運營檢查亭相關的成本相應增加。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的銷售、一般和行政費用增加了約1660萬美元，增幅為62.4%。這些成本的增加主要是由於與合併相關的費用，截至2023年9月30日，合併產生了約690萬美元的增量成本，歸因於法律、會計和諮詢服務。2023年支持我們運營的員工人數大幅增加導致工資成本普遍上升，以及與我們業務擴張相應的專業服務費用增加，也推高了運營費用。

與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的折舊和攤銷減少了約480萬美元，或33.5%，主要是由於2022年下半年和2023年第一季度的租賃再融資。

與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的其他支出增加了約1,550萬美元，增幅為171.5%。這些重大變化如下。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的利息支出增加了約100萬美元，增幅為10.6%，這主要是由於2023年上半年通過修改融資租賃籌集了大量資金而產生的利息支出增加。此外，我們還產生了30萬美元的利息，與修改我們於2023年5月支付的票據有關，如所附財務報表附註12所述。這些增長被與我們較低的應付票據餘額相關的利息成本降低所抵消，該餘額於2023年6月進行了再融資，其中包括償還餘額1,890萬美元。

於2023年6月30日，合併完成後，完成了PIPE融資，我們在其中確認了A系列優先股的公允價值與應收認購事項的公允價值之間的差額，作為初始確認之日的其他費用。1,230萬美元的其他支出還包括嵌入衍生工具的公允價值變化270萬美元、現金費用90萬美元(包括合併完成時支付的60萬美元和2023年9月到期的30萬美元)。

在合併完成之前，淨收益分配給了傳統比特幣倉庫的單位持有人。在2023年6月30日合併完成後，傳統比特幣倉庫單位持有人不再獲得任何收入分配，因為他們是BT HoldCo的所有者。

在合併完成之前，非控股權益反映了比特幣Depot對BitAccess的所有權。在合併完成後，非控股權益反映了比特幣Depot在BitAccess和BT HoldCo的所有權。合併完成後，BT OpCo的淨收入中最高可能有2,900萬美元分配給BT HoldCo。如果淨收入超過2900萬美元，這些額外收入將根據比特幣Depot和BT HoldCo在BT的按比例經濟所有權權益分配

目錄表

奧科。在截至2023年9月30日的三個月裏，由於尚未達成2900萬美元的優先清算優先權，BT OpCo的所有淨收入都分配給了BT HoldCo。見附註9非控股權益。

截至2023年9月30日，我們的營運資本約為負(1390萬美元)，其中包括約3560萬美元的現金和現金等價物以及其他流動資產，但被約4940萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。在截至2023年9月30日的9個月中，我們報告的淨收益約為310萬美元。

截至2022年12月31日，我們的營運資本約為650萬美元，其中包括約4030萬美元的現金和現金等價物以及其他流動資產，但被約4680萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我們報告的淨收益約為350萬美元。

對於本Form 10-Q季度報告中列出的每個時期，我們總交易量的約99.8%可歸因於比特幣交易，截至本Form 10-Q季度報告日期，比特幣交易佔我們交易量的100%。我們根據預期交易量通過流動性提供商及時購買比特幣，以保持特定金額的餘額。我們能夠根據交易量和比特幣的市場價格動態地重新平衡我們在任何給定時間持有的比特幣水平，這意味着與我們的比特幣管理活動相關的營運資金需求有限。我們運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。我們將比特幣(目前的金額在任何時候都不到80萬美元)保存在我們的熱錢包中，以滿足用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資本的第二個組成部分是我們BTM售貨亭銷售產生的現金和現金等價物。當用户將現金插入BTM售貨亭時，現金會不斷積累，直到裝甲運鈔車收集現金並將其處理回我們的銀行賬户。雖然不是必需的，但我們通常在BTM售貨亭一直保持不同的現金水平。截至2023年9月30日，BTM售貨亭的現金約佔月收入的22.0%。

與合併的完成有關，我們發生了幾件影響我們流動性的事件。我們對應付票據進行了再融資，償還了約1890萬美元的本金，併產生了230萬美元的退出費用。此外，吾等於2023年6月23日訂立PIPE協議，其最高潛在現金付款最高可達約1,240萬美元(包括40萬美元固定付款)，可於參考期結束時(定義見PIPE協議)支付。GSRM產生的大約670萬美元的應計交易成本被轉移到該公司，以在合併完成後的18個月內償還。此外，作為一家上市公司，我們預計與會計、財務、公共報告和法律相關的成本和員工人數將會增加。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上運營部門提供的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的需求。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於支持研發工作的支出的時機和程度，以及用於購買額外檢查亭和投資於擴展我們的產品和服務的額外資本支出的時機和程度。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術，包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

目錄表

2023年9月22日，該公司宣佈，其董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司被授權從即日起回購最多1000萬美元的A類普通股流通股，一直持續到2024年6月30日(包括2024年6月30日)。截至本報告日期，尚未回購任何股份。該公司預計將使用運營的現金流進行任何股票回購。

我們將調整後毛利(一種非公認會計準則財務指標)定義為收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)以及調整後的折舊和攤銷，再加上折舊和攤銷。我們相信，調整後的毛利為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們在這份10-Q表格的季度報告中包括了調整後的毛利潤，因為這是管理層內部用來衡量我們業務效率的關鍵指標。這一非GAAP財務衡量標準不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。我們主要依靠美國公認會計準則的結果，並在補充的基礎上使用調整後的毛利，以彌補這些限制。我們對調整後毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。您應審查毛利與調整後毛利的對賬情況，而不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

我們將調整後的EBITDA(一種非公認會計準則財務指標)定義為扣除利息費用、税費、折舊和攤銷前的淨收益、非經常性費用、基於股票的薪酬、與管道融資相關的費用和雜項成本調整。

以下項目不包括在調整後EBITDA中，因為這些項目本質上是非現金項目，或者因為這些項目的金額和時間是不可預測的，不是由運營的核心業績驅動的，從而使與以往期間和競爭對手的比較沒有那麼有意義。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。此外，我們將調整後的EBITDA包括在這份Form 10-Q的季度報告中，因為它是管理層在內部用來做出運營決策的關鍵指標，包括與運營費用相關的決策、評估業績以及執行戰略和財務規劃。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。這一措施的提出不應被解釋為推斷我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，這一非GAAP財務指標不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。我們主要依靠美國公認會計原則的結果，並輔以調整後的EBITDA，以彌補這些限制。

目錄表

我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。您應審查以下調整後EBITDA的淨收入對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

於二零二零年十二月二十一日，吾等與傳統比特幣倉庫(作為借款人)、BT Assets(作為擔保人)、BT Assets(附屬擔保人)、不時的金融機構及機構投資者(作為貸款人)與Silverview Credit Partners，LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners，LP)作為行政代理訂立信貸協議(“信貸協議”)，提供(I)本金總額為25,000,000美元的初步貸款，包括兩批1,250萬美元及(Ii)1,500,000美元延遲提取定期貸款安排。2021年，我們使用了1,500萬美元的延遲提取定期貸款，並於2022年3月31日修訂了信貸協議，增加了一項新的500萬美元的第3批定期貸款(初始定期貸款、延遲提取定期貸款和第3批定期貸款，統稱為“定期貸款”)。於修訂及重述附註的若干假設條件完成後，舊比特幣倉庫及BT Assets，Inc.將分別取代BT OpCo及BT HoldCo，LLC。定期貸款由BT HoldCo和我們所有的子公司擔保，並以我們幾乎所有的資產為抵押。截至2023年9月30日和2022年12月31日，信貸協議項下的債務總額分別約為2,080萬美元和3,940萬美元。定期貸款項下的借款所得用於為收購BitAccess提供資金，並擴大員工人數，以支持更多上線的售貨亭。

第一批定期貸款的到期日為2023年12月15日，第二批定期貸款、第三批定期貸款和延期提取定期貸款的到期日為2024年12月15日。信貸協議包含這類融資慣用的某些肯定和否定契約，包括遵守最低現金餘額250萬美元，以及最高綜合總槓桿率2.50至1.00。

於2023年5月，本公司對信貸協議作出修訂，根據該修訂，利率由2023年2月16日至2023年8月15日期間的年利率由15%提高至20%，視乎合併完成而定，以便重新協商還款時間表。此外，修正案規定，在2023年5月15日之前，為2023年2月16日至2023年5月1日期間的額外利息支付30萬美元。見截至2023年9月30日和2022年12月31日的未經審計綜合財務報表附註12。

目錄表

於2023年6月23日，本公司修訂並重述與本公司貸款人的信貸協議(“經修訂及重訂的信貸協議”)。根據修訂及重訂信貸協議，我們借入2,080萬元，年利率為17%。關於經修訂及重訂的信貸協議，本公司償還了約1,640萬美元的定期貸款本金餘額，為2,080萬美元的定期貸款本金餘額再融資，並支付了230萬美元的退出費用。我們被要求從2023年12月15日到2026年6月15日每六個月支付一次每月利息和固定本金。經修訂及重訂的信貸協議將於2026年6月23日到期，屆時任何未償還本金餘額及任何應計利息將到期。經修訂及重新訂立的信貸協議以本公司幾乎所有資產作抵押，並由BT Assets，Inc.、Mintz Assets，Inc.、Express Vending，Inc.、Intuitive Software、LLC、Digital Gold Ventures，Inc.及BitAccess Inc.擔保。BT HoldCo及其某些附屬公司須遵守經修訂及重新訂立的信貸協議中所載的某些財務契約，這些契約要求我們維持某些現金結餘及最高綜合總槓桿率，以及常規的行政契約。截至2023年9月30日，我們遵守了所有金融契約。

於2023年6月23日，吾等與Lux Vending、LLC dba比特幣倉庫及其中所載認購人(各自為“認購人”及合稱為“PIPE認購人”)訂立PIPE協議，根據該協議，除其他事項外，於合併完成之日，並與PIPE認購人大致同時，吾等以私募方式向PIPE認購人發行及出售根據證券法第4(A)(2)條豁免登記的A系列優先股股份，A系列優先股初步可一對一地轉換為A類普通股。按折算後相當於A類普通股總計4,300,000股。PIPE融資連同PIPE非贖回(定義見下文)，最初以PIPE融資的現金收益或信託賬户中有關PIPE非贖回的資金的形式，代表高達約5,000萬美元的毛收入(不包括保費和補償，並可減少，如下所述)。A系列優先股的權利和優惠規定在與合併結束有關的特拉華州州務卿提交的指定證書中。A系列優先股的每股股份(I)在股息、分派、贖回及於清算或解散時的付款方面優先於我們的普通股，(Ii)有權參與向A類普通股持有人作出的任何分派或股息，(Iii)並無投票權(修訂指定證書本身或DGCL規定者除外)，(Iv)於持有人選擇時可於任何時間初步轉換為一股A類普通股，但須受應計及未支付股息(如有)規限，及(V)有權享有慣常的反攤薄保障。作為這些認購的一部分，PIPE認購者同意指示轉讓代理在下午5點或之前不要贖回70萬股A類普通股。東部夏令時，2023年6月28日前兩(2)個工作日(“贖回截止日期”及此類不贖回、“PIPE不贖回”)。除於合併完成時向本公司發放的7,000,000美元外，PIPE融資所得款項最初由PIPE認購人持有，但須於取消參考期(定義見PIPE協議)前由PIPE認購人向吾等發放或保留，以及因此而由認購人保留未公佈的金額，詳情見所附財務報表附註23所述，以提供額外資料。在截至2023年9月30日的三個月內，公司確認了與嵌入衍生工具的公允價值變化相關的非現金支出270萬美元。關於影響管道融資的事件的進一步討論，請參閲本季度報告第一部分10-Q表第1項中未經審計的綜合財務報表的附註23。

我們與我們的展臺供應商簽訂了融資租約，這些租約將在不同的日期到期，直至2026年3月。這類租賃是由第三方提供資金的，而這些第三方都不是我們的供應商。融資租賃用於為購買6404個售貨亭提供資金。我們的融資租賃協議期限為兩年或三年，包括各種選項，以續簽租賃或在期限結束時行使購買設備的選擇權(在某些情況下，這是一種廉價購買選擇權)。截至2023年9月30日，融資租賃的加權平均剩餘壽命約為1.74年。截至2023年9月30日的未償總租賃負債餘額約為1,510萬美元，計入融資租賃項下的債務和融資租賃項下的債務的本期部分，減去本期部分。

目錄表

與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金增加了1160萬美元，這是因為非現金項目增加了1030萬美元，這主要是由於發行A系列優先股管道增加了890萬美元，以及衍生債務增加了270萬美元，但折舊和攤銷減少了480萬美元，營業資產和負債的變化增加了220萬美元。

與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金減少了100萬美元，這是由於購置財產和設備減少了100萬美元。

與截至2022年9月30日的9個月相比，在截至2023年9月30日的9個月中，用於融資活動的淨現金增加了2,110萬美元，這是因為應付票據本金支付增加了1,440萬美元，現金分配增加了720萬美元。

截至2023年9月30日，我們的運營和融資租賃債務總額約為1570萬美元。截至2023年9月30日，我們沒有收到任何有關Kiosk的未結訂單。

有關本公司應付票據的更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第1項中未經審計的綜合財務報表的附註12。

有關我們租賃的更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第1項中未經審計的綜合財務報表的附註21。

有關我們的重大承諾和或有事項的更多信息，請參閲本季度報告中表格10-Q的第一部分第1項中未經審計的綜合財務報表的附註22。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。估計數用於但不限於對當期和遞延所得税的估值、物業和設備使用年限的確定、基於股票的補償(特別是基於業績的獎勵和達到業績標準的可能性)、與管道融資相關的嵌入衍生品和股票認購應收賬款的公允價值的確定、無形資產和商譽的可回收性、長期債務的公允價值、租賃負債和使用權資產的現值、業務合併中使用的公允價值計量的假設和投入、加密貨幣的減值，以及或有事項(包括我們認為不可能主張的負債)。我們的估計基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，實際結果可能與這些估計不同。

目錄表

關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。在閲讀關鍵會計政策時，應結合對合並財務報表附註中所列重要會計政策的討論。除以下與業務合併相關的額外關鍵會計政策外，請參閲2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中對公司關鍵會計政策的討論。

我們的財務狀況、經營成果和現金流都受到我們所採用的會計政策的影響。要全面瞭解我們的財務報表，必須對所採用的會計政策有清楚的瞭解。我們的關鍵會計政策摘要如下：

加密貨幣是一種記賬單位，在各自的區塊鏈網絡上充當交換媒介，也是一種數字和分散的分類賬，記錄在對等網絡上發生的所有交易。我們的加密貨幣主要由比特幣、LTC和ETH組成，在合併財務報表中統稱為“加密貨幣”。我們主要購買加密貨幣出售給客户。

我們根據ASC 350將加密貨幣視為無限期無形資產，無形資產-商譽和其他，它們按成本減去任何減值記錄在我們的綜合資產負債表上。我們對我們的加密貨幣擁有控制權和所有權，這些貨幣存儲在我們專有的熱錢包和由第三方BitGo，Inc.託管的熱錢包中。

我們業務的主要目的是使用BTM售貨亭網絡和其他服務買賣比特幣。我們不從事經紀-交易商活動。我們使用各種交易所和流動性提供商來購買、清算和管理我們的比特幣頭寸；然而，這不會影響將這些資產作為無形資產進行會計處理。

由於我們的加密貨幣被計入無限期無形資產，因此如果事件或環境變化表明資產更有可能根據ASC 350減值，則加密貨幣每年或更頻繁地進行減值測試。我們已確定，在評估期內任何時候報價市場價格低於賬面價值被視為減值指標，因為加密貨幣在存在可觀察到價格的活躍市場進行交易。因此，公允價值被用來評估是否應該計入減值損失。如果加密貨幣的公允價值在評估期內的任何時候低於初始成本基礎或賬面價值，則在當時的收入成本(不包括折舊和攤銷)中確認減值費用。在確認減值損失後，加密貨幣的調整後賬面金額將成為我們的新會計基礎，這一新成本基礎不會因隨後公允價值的任何增加而向上調整。為了衡量我們加密貨幣的減值，我們根據ASC 820“公允價值計量”在非經常性基礎上確定我們加密貨幣的公允價值，該公允價值基於公司確定為其主要市場(1級投入)的美國活躍交易所的報價(未調整)價格。

我們購買加密貨幣，這些貨幣保存在我們的熱錢包中，只是為了方便向客户銷售，並減少加密貨幣價格波動的風險。我們在我們的BTM售貨亭、OTC和BDCheckout地點向我們的客户出售我們的加密貨幣，以換取現金，交易時加密貨幣的當前市場價格適用於規定的交易費，外加預定的加價。當加密貨幣出售給客户時，我們在收入成本(不包括折舊和攤銷)的先進先出基礎上，免除我們加密貨幣的調整後成本基礎，扣除減值。2022年第四季度，我們停止向客户銷售ETH和LTC。

在截至2021年12月31日的年度內，我們購買了超過預期銷售額的加密貨幣數量，隨後出售給客户、在交易所出售或分銷給會員。在處置時，我們解除了加密貨幣的調整後成本基礎(減值淨額)，並將任何收益計入收入成本(不包括折舊和攤銷)。

購買和銷售加密貨幣的相關現金流量在合併現金流量表上作為經營活動的現金流量列示。

商譽指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益的估計公允價值的超額部分。我們至少每年進行一次損傷測試，甚至更多

目錄表

經常發生的事件或情況發生變化時，報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值主要通過使用貼現現金流量法進行估計。這種分析需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測，對我們業務的長期增長率的估計，對現金流發生的使用年限的估計，以及對我們的加權平均資本成本的確定。截至12月31日，該公司在報告單位層面進行年度減值測試。

由於在2021年7月收購了BitAccess，我們確定我們有兩個報告部門。2022年8月，我們終止了一份重要的BitAccess客户合同，並確定重要客户的終止是一個觸發事件，需要對收購的無形資產和截至終止之日的商譽進行減值評估。此外，由於我們的BTM信息亭遷移到BitAccess平臺，並將BitAccess操作和流程整合到我們的核心運營中，我們重新評估了我們的報告單位確定，並得出結論，觸發事件之後有一個報告單位。作為觸發事件和報告單位重組的結果，我們根據上述方法對我們收購的無形資產和商譽在重組前後進行了減值測試。根據這些事件，截至觸發事件日期未確定減值。

為了進行年度減值測試，我們使用單一報告單位的合併現金流量評估了商譽的可恢復性，以根據上述方法確定截至2022年12月31日我們的商譽和無形資產是否減值。在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月期間，沒有發現任何觸發事件。

無形資產淨額由商號、客户關係和軟件應用程序組成。具有有限壽命的無形資產在其估計壽命內攤銷，並在發生需要進行此類審查的事件或情況變化時進行減值評估。管理層定期評估是否有必要改變無形資產的估計可用年限，以確保我們的估計準確反映相關無形資產的經濟用途。

收入主要來自在客户發起的交易中在銷售點銷售加密貨幣。這些由客户發起的交易受每次銷售點交易時商定的條款和條件管轄，並且不會超出交易範圍。我們按交易水平收取費用。客户的交易價格是加密貨幣的價格，這是基於交易時的兑換價值加上加價，以及象徵性的固定費用。交換價值使用實時交換價格確定，加價百分比由我們確定，並取決於當前市場、競爭、銷售地點的地理位置和購買方法。

我們與客户簽訂的合同收入主要包括當客户在BTM售貨亭、通過BDCheckout或直接通過場外交易(OTC)購買加密貨幣時提供加密貨幣的單一履行義務。BDCheckout的銷售與BTM售貨亭的銷售類似，因為客户用現金購買加密貨幣；然而，BDCheckout交易是在零售地點的結賬櫃枱完成的，使用比特幣Depot移動應用程序啟動，而不是通過BTM售貨亭。場外銷售是通過我們的網站發起和完成的。無論客户購買加密貨幣的方式如何，當加密貨幣的控制權轉移到客户時，即加密貨幣轉移到客户的加密貨幣錢包並在區塊鏈上驗證交易時，我們認為我們的履行義務已經履行。

我們與客户進行交易的典型流程時間為30分鐘或更短。在期末，出於實際操作的原因，我們採用會計慣例，使用與收到現金的時間相對應的交易日期來確認收入。這一會計慣例不會導致收入確認與使用加密貨幣轉移到客户錢包並在區塊鏈上驗證交易的時間有實質性差異。

在有限數量的BTM售貨亭中，我們擁有允許客户將他們的加密貨幣出售給我們的技術。在這些有限的情況下，我們在熱錢包中收到客户的加密貨幣，售貨亭將美元分發給銷售客户。由於所有訂單都在很短的時間內(通常在幾分鐘內)處理，當客户在售貨亭完成交易後收到現金時，沒有訂單等待處理。收入在將現金分配給

目錄表

顧客。收到的加密貨幣最初按減值後的成本入賬，並反映在合併資產負債表上的加密貨幣中。

作為2021年7月收購BitAccess Inc.的結果，我們還從與第三方BTM運營商簽訂的合同中獲得收入，這些合同提供軟件服務，使這些客户能夠運營自己的BTM售貨亭，並促進客户的現金到加密貨幣交易。作為這些軟件服務的交換，我們賺取一筆浮動費用，相當於當月使用該軟件的售貨亭處理的交易的現金價值的一定比例，以比特幣支付。我們已確定，軟件服務是提供對交易處理系統的持續訪問的單一履約義務，該系統同時提供給客户並由客户消費，並且代表單一的、系列的履約義務。服務期的每一天都包括一項不同的、準備就緒的服務，與其他所有天基本相同，並具有相同的轉移到客户的模式。我們將賺取的浮動服務費分配給每個不同的服務期，依據是：(A)賺取的每個浮動服務費具體涉及實體在該服務期內提供軟件服務的努力，以及(B)將浮動服務費完全分配到產生費用的交易的不同時期，與ASC 606的分配目標一致。因此，我們在產生應得浮動費用的交易期間分配和確認可變軟件服務收入。

BitAccess還通過向BTM運營商出售Kiosk硬件來換取現金，從而獲得收入。硬件收入在硬件發貨給客户並將控制權轉移給客户的時間點確認。當客户為售貨亭硬件預付款時，我們會記錄遞延收入，直到硬件交付並將控制權轉移給客户。硬件和軟件服務通常是彼此分開銷售的，並且彼此不同。

我們考慮過我們與BitAccess客户簽訂的軟件服務合同本身是衍生產品合同，還是包含符合ASC 815-衍生品和套期保值的嵌入式衍生產品，因為我們選擇接受比特幣作為這些軟件費用的付款。吾等已確定該等合約本身並非全部衍生合約，但確實包含一項嵌入衍生工具，以便有權收取以美元計價的比特幣應收賬款作為結算。由於每月末未從客户收到作為應收賬款結算的重要比特幣金額，以及由於嵌入衍生工具的公允價值被確定為極小，我們沒有在我們的綜合財務報表中單獨披露嵌入衍生工具的公允價值。

我們的收入成本主要包括與銷售加密貨幣和運營我們的售貨亭網絡相關的直接成本。收入成本(不包括折舊和攤銷)標題包括加密貨幣費用、建築面積費用和售貨亭運營費用。

樓面租賃費用包括與我們售貨亭的零售位置相關的租賃費用。

檢查亭的運營費用包括檢查亭的維修和保養費用，以及收集和運輸存放在檢查亭的現金的裝甲車費用。

我們在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中列報收入成本，不包括與BTM售貨亭相關的折舊和與軟件應用程序、商號和客户關係相關的無形資產的攤銷。

目錄表

在業務合併結束的同時，本公司進行了PIPE融資，認購人購買了4,300,000股A系列優先股，以換取應收認購款項(“應收認購款項”)。如綜合財務報表附註4所述，應收認購款項代表一種混合金融工具，包括應收認購款項及嵌入衍生工具。主機訂閲應收款以560萬美元的初始公允價值確認。嵌入的衍生品代表現金結算的淨額遠期合約，其價值與公司A類普通股的交易價格掛鈎。衍生工具將按其公允價值列賬，公允價值變動將在收益中確認。

A系列優先股的公允價值為1,390萬美元。A系列優先股的公允價值超過應收認購的公允價值被認為反映了承諾給認購者的最低迴報，因此公司決定A系列優先股的公允價值與應收認購的公允價值之間的差額以及某些費用應在初始確認之日確認為費用。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了一筆920萬美元的支出，這筆支出包括在綜合損益表(虧損)和全面收益表(虧損)的其他(支出)收入中。

在截至2023年9月30日的三個月中，公司在其他收入(支出)中確認了與管道融資相關的嵌入衍生品相關的公允價值變化270萬美元。

如綜合財務報表附註16所述，本公司是應收税項協議的一方，根據該協議，我們一般需要向BT Assets支付我們實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%。根據應收税金協議，該公司確認了與業務合併有關的大約80萬美元的負債。此金額並未計入BT資產根據BT HoldCo修訂及重訂的有限責任公司協議未來交換BT HoldCo Common Units。應收税款協議項下的未來應付金額以及任何付款的時間取決於重大未來事件和估計，該等事件和估計將在下文關聯方交易部分進一步詳細描述。

我們根據ASC 450-或有事項評估法律或有事項，並確定法律或有事項是可能的、合理的或有可能的還是遙遠的。當或有可能發生並且可以合理估計時，我們記錄對可能損失的估計。當或有事項被認為是可能或合理可能的，但不能合理估計時，當可能或合理可能的損失可能是重大的時，我們披露或有事項。

在我們的正常業務過程中，我們不時地涉及各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除下文所述外，吾等並無任何重大法律程序待決或據吾等所知，吾等作為當事人或吾等的任何財產均未受任何重大法律程序的約束。

我們認為，對於可合理估計的可能損失，已為解決所有意外情況、索賠和懸而未決的訴訟預留了足夠的準備金。這些或有事項受到重大不確定性的影響，我們無法估計超出應計金額的損失金額或範圍。我們認為，這些行動的最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，但可能對我們在特定季度或年度的運營結果、現金流或流動性產生重大不利影響。

我們採用了主題842，從2022年1月1日起生效，採用了改進的追溯過渡方法。我們使用了生效日期過渡法，因此不需要根據主題842的影響調整我們的可比期財務信息。我們已選擇採取實際的權宜之計，允許我們不再重新評估我們先前關於新準則下的租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們選擇在租賃開始時不確認租期為12個月或以下的租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，也不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。我們在合同開始時以及當現有合同的條款發生變化時確定一項安排是否為租賃或包含租賃。我們在每次租賃開始之日確認租賃負債和ROU資產。就營運及融資租賃而言，租賃負債最初按

目錄表

租賃開始日未支付的租賃款項。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。投資收益資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。當可變付款取決於指數或費率時，可變付款包括在未來的租賃付款中。貼現率是隱含利率，如果它很容易確定的話，或者我們的增量借款利率。我們的租賃遞增借款利率是指在類似條款和類似經濟環境下，我們必須在抵押基礎上支付的利率，以借入相當於租賃付款的金額。我們按直線法確認租期內與短期租賃相關的租賃成本。當合同包含租賃和非租賃組成部分時，我們將這兩個組成部分作為單個租賃組成部分進行考慮。

在採用時，我們確認了617,491美元的經營租賃負債，相應的ROU資產為383,723美元，這是2022年1月1日與收養有關的經營租賃負債和遞延租金負債233,768美元的淨額。作為通過主題842的一部分，我們對現有資本租賃債務進行了重新分類，以融資租賃債務的本期分期付款和租賃債務的本期分期付款的形式，在綜合資產負債表上顯示為非流動債務。採用主題842對股東權益和成員權益的變動表沒有影響。

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》，其中要求實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，就像收購實體發起了合同一樣。該標準適用於上市公司的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。本公司自2023年1月1日起採用這一會計準則，不影響合併財務報表。

以下信息的主要目標是提供有關我們潛在的市場風險敞口的前瞻性、定量和定性信息。市場風險是指加密貨幣價格和利率發生不利變化而產生的損失風險。這些披露並不是對未來預期損失的準確指標，而是對合理可能的損失的指標。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了指標。

我們的某些業務是用外幣進行的。因此，我們的部分收入和支出可能會受到駐留在售貨亭的現金的外幣匯率波動的影響。從歷史上看，我們沒有對外匯敞口的兑換風險進行對衝，但我們未來可能會這樣做。在截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及截至2022年12月31日的一年，匯率波動對我們的綜合收入影響微乎其微。

目錄表

一般來説，除BitAccess的本位幣為美元外，我們各子公司的本位幣均為當地貨幣。我們在非功能貨幣計價的交易中受到貨幣波動的影響。這類交易的損益計入確定該期間的淨收入。在可能的情況下，我們可能會通過及時結算交易和現金流匹配來緩解我們的外匯風險。截至2023年9月30日的三個月和九個月，以及截至2022年12月31日的年度，我們的交易損益微不足道。

我們在海外業務的投資也受到匯率波動的影響。相對於我們對外業務的淨投資，功能貨幣為外幣的子公司的資產和負債按期末匯率換算。由此產生的換算調整被記錄為其他全面收入的組成部分，並計入成員權益。

我們的業務依賴於比特幣的更廣泛使用和採用，這在一定程度上可能會受到我們銷售的加密貨幣現貨價格的影響。比特幣是我們唯一的加密貨幣。在截至2023年9月30日的三個月和九個月裏，比特幣佔我們總交易額的99%，其餘加密貨幣佔交易額的比例不到1%。隨着普通公眾對加密貨幣的採用繼續增長，我們預計我們的潛在市場將繼續增長。包括我們銷售的加密貨幣在內的加密貨幣的價格經歷了大幅波動，價格的高低可能與可識別的市場力量幾乎沒有關係，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括消費者和生產者是否接受比特幣作為一種交換手段、稀缺性和市場需求。

新售貨亭的成本可能會受到通貨膨脹、供應限制和勞動力短缺的顯著影響，並可能顯著高於我們新售貨亭的公允價值。因此，有時我們可能會以更高的價格從第三方獲得售貨亭或其他硬件，只要它們是可用的。

除了Kiosk業務增長和盈利的因素外，我們的成功在很大程度上取決於我們的競爭能力。我們競爭的市場競爭激烈，我們面臨着各種現有和潛在的競爭對手，他們可能擁有比我們更大、更成熟的客户基礎，以及更多的財務、運營、營銷和其他資源。數字金融系統高度創新，發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品，並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品和服務或增強現有產品和服務，競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭，包括近年來進入加密貨幣市場的傳統金融機構、金融技術公司和經紀公司，提供針對我們用户的重疊功能的數字和移動支付公司，以及專注於加密貨幣的公司。為了在不斷髮展的數字金融系統中保持競爭力，無論是面對市場的新進入者還是現有的競爭對手，我們預計我們將不得不繼續提供具有競爭力的特性和功能，並以相對於競爭對手的公平價格跟上技術進步的步伐。

在編制公司截至2022年12月31日的綜合財務報表時，管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2023年9月30日，這些實質性弱點尚未得到彌補。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。確定的重大弱點涉及(I)公司沒有正式的財務報告內部控制制度，以確保風險得到適當評估，控制得到適當設計和實施，內部控制得到適當監測和運作，(Ii)公司依賴IT系統和使用服務組織來發起、處理和記錄交易，沒有對服務組織提供的各自控制目標和數據進行評估或測試，也沒有對訪問、職責分工、安全和變更管理保持足夠的正式記錄的一般IT控制的補充。(3)公司缺乏技術會計資源來分析和應用技術會計考慮因素；(4)公司沒有足夠的技術會計資源

目錄表

控制措施到位，以防止與加密貨幣有關的潛在未經授權的活動；以及(V)對合並過程的審查無效。管理層的結論是，出現這些重大弱點是因為，作為一傢俬人公司(在合併完成前)，本公司沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。為了解決重大弱點，該公司將需要增加人員，並實施額外的財務報告程序和相關的內部控制。管理層打算繼續採取步驟，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，進一步加強他們的會計程序和風險評估，並通過設計、實施和監測各自的控制措施，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的一段時間之前，管理當局將無法完全補救這些重大弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果，也不能保證管理層未來可能採取的行動足以補救導致財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證它們將防止或發現未來潛在的重大缺陷。由於業務情況的變化，公司目前的控制和管理層開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害經營業績或導致本公司未能履行報告義務，並可能導致本公司重述先前期間的財務報表。

在本公司不再是JOBS法案所界定的“新興成長型公司”之前，本公司的獨立註冊會計師事務所無需證明財務報告內部控制的有效性。此時，如果本公司的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可出具不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及要求包含在比特幣倉庫提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣德寶報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們將無法繼續在納斯達克上市，這可能會對您投資的流動性產生不利影響。

在截至2023年9月30日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

目錄表

2023年1月13日，Cancord Genity Corp.(“Cancord”)向安大略省多倫多高等法院提起訴訟，向高等法院提出索賠，稱Lux Vending，LLC和比特幣Depot LLC為被告。Canaccel是加拿大的一家金融服務公司，該公司此前曾聘請該公司為加拿大潛在的首次公開募股或銷售交易提供諮詢服務。索賠稱，Lux Vending，LLC違反了合同，終止了合同，以避免為他們的服務支付費用，Canaccel有權獲得大約2300萬美元的損害賠償金，相當於在完成獲得控制權的交易、出售公司幾乎所有資產或根據先前終止的諮詢服務聘書進行合併交易時違反合同所應支付的費用。Canaccel提議，手續費的金額將以業務合併的現金交易總額8.8億美元計算。索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。2023年10月25日，Canaccel修改了他們的起訴書，將索賠金額增加了70萬美元，並將比特幣倉庫運營有限責任公司添加為被告，以解釋合併完成後的名稱更改。原告沒有就索賠金額增加的原因提供任何陳述或證據。

比特幣Depot認為針對其的指控不成立，並打算對其進行有力辯護。與已確定的索賠相關的潛在損失範圍在0美元至2,300萬美元之間，這是Canaccel在訴訟中尋求的損害賠償金額。目前無法估計索賠中提到的額外費用。

在我們的正常業務過程中，我們也參與了其他各種法律程序和索賠。我們相信這些事項不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本Form 10-Q季度報告中包含的所有其他信息，包括我們未經審計的綜合財務報表及其附註，以及本Form 10-Q季度報告中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。儘管我們已在下面的討論中根據這些類別大致組織了風險，但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

我們的交易量可能在一定程度上取決於我們出售的比特幣的價格，比特幣的價格可能會波動。如果這些價格下降，用户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。用户交易的數量和我們的交易量可能在一定程度上取決於比特幣的價格，以及與之相關的比特幣買賣和交易需求，比特幣的價格在歷史上可能是不穩定的。如果這樣的價格下降，用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此，任何此類下降，或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降，都可能導致我們的總收入下降。例如，從2020年1月1日到2021年11月，比特幣的交易價格大幅上漲，從2020年3月每枚比特幣約3800美元的低點，到2021年11月每枚比特幣約6.89萬美元的高點(創歷史新高)。自那以後，截至2023年9月30日，比特幣的價格已跌至每枚比特幣約2.7萬美元。包括比特幣在內的任何加密貨幣的價格和交易量都受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

目錄表

•

影響區塊鏈網絡的採礦者和驗證者運營的法律和監管變化，包括對採礦活動的限制和禁止，或由於對使用能源開採加密貨幣(包括比特幣)和其他工作證明採礦活動的環境擔憂日益加劇而產生的新的立法或監管要求；

不能保證任何給定的加密貨幣會保值或增值，也不能保證我們的用户會有有意義的交易量。如果加密貨幣的價格或交易或需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們的長期成功取決於我們開發新的和創新的產品和服務的能力，以應對和跟上快速發展的支付和金融服務市場的步伐，如果我們不能實施成功的增強和

目錄表

我們的產品和服務的新功能，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們所經營的行業繼續面臨快速而重大的技術變革，包括數字銀行、移動金融應用程序、ATM和BTM以及服務點解決方案的發展，以及加密貨幣和令牌化的發展，這將取代敏感數據（例如，支付卡信息），以在敏感數據被盜或被未經授權的第三方查看的情況下保持數據安全。

這些新的和不斷髮展的服務和技術可能比我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供它們的技術更好、更差或更過時。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本不成功地實現這些開發努力的回報。我們開發新的和創新的產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付網絡、現有和未來的法律法規、我們的用户或第三方知識產權對更改的抵制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們無法為我們的產品和服務提供改進和新功能，或開發獲得市場認可的創新產品和服務，或與快速的技術發展和不斷髮展的行業標準保持同步，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。

我們往往不僅依靠我們自己的倡議和創新，而且還依靠包括我們的一些競爭對手在內的第三方來開發和獲得新技術，併為這些新產品和技術發展一個強勁的市場。如果不能準確預測或有效應對我們行業的發展，可能會嚴重損害我們的業務。

此外，由於我們的BitAccess軟件旨在與各種系統和設備一起運行，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上技術變化的步伐。如果我們的BitAccess軟件無法通過新技術繼續有效運行，可能會減少我們的增長機會，減少對我們產品和服務的需求，導致我們的用户不滿，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們為大量用户提供支付和其他產品和服務。作為我們風險管理工作的一部分，我們有旨在審查和監控這些用户以及我們為他們處理的交易的計劃，但此類計劃需要不斷改進，在檢測和防止欺詐和非法交易方面可能並不有效。當我們的服務被用來處理非法交易時，我們向用户結算這些資金，但無法追回它們，我們就會蒙受損失和責任。此外，非法交易還可能使我們面臨政府和監管執法行動。

我們服務的高度自動化及其提供的流動性使我們和我們的用户成為非法或不正當使用的目標，包括針對我們用户的詐騙和欺詐、欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們當前的業務、不斷變化和不確定的經濟、地緣政治和監管環境，以及預期的國內和國際增長，將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。

我們維持提供一般責任、傘式及超額責任保障的保單，每份保單的總限額為200萬至500萬美元，以及與網絡相關事件有關的保單，總保單限額約為200萬美元。通常，這些保單的期限為一年，我們可以在每個日曆年年底申請續期。對於包含在主題政策中的終止條款，我們可以通過向適用的提供商提供通知並履行我們支付適用政策下到期的最低賺取保費的義務來終止每份政策。雖然我們為各種責任維持一個保險計劃，但我們可能會對某些業務風險和費用進行自我保險，如果我們認為我們可以充分自我保險以應對預期的風險和風險，或者保險不可用或被認為不具成本效益。

我們獲取和處理大量的敏感用户數據。任何真實或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。

我們獲取並處理大量敏感數據，包括與我們的用户及其交易相關的個人數據，例如他們的姓名、地址、社會安全或税務識別號碼、政府頒發的身份證明副本、面部識別數據、

目錄表

(from掃描照片以核實身份）、銀行對賬單和交易數據。我們在處理和保護這些數據時面臨風險，包括聲譽風險，這些風險將隨着我們業務的擴大而增加，包括通過收購和投資其他公司和技術。管理隱私、數據保護和電子商務交易的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護用户、商家和服務提供商的個人數據。

我們有適當的行政、技術和物理安全措施和控制措施，並保持強大的信息安全計劃。然而，我們的安全措施或我們收購的公司的安全措施可能會由於第三方操作、員工或服務提供商錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、詭計、計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他原因而不充分或被破壞，因此，某人可能能夠未經授權訪問我們系統上的敏感信息，包括個人數據。我們可能成為網絡安全事件的目標，這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外，我們的用户已經並可能成為賬户接管等網絡安全事件的目標，這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外，隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保障措施和做法不一致，這可能導致罰款、訴訟和其他處罰，以及我們的業務做法和產品和服務的重大變化。我們未來的成功取決於我們產品和服務的可靠性和安全性。如果我們或我們收購的任何公司所採取的措施被證明是不充分或不充分的，或者如果我們在此類收購完成後發現我們收購的公司遭受了安全漏洞，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰、損害、損害我們的聲譽或失去用户。如果我們自己的機密業務信息或敏感用户信息被不當披露，我們的業務可能會受到不利影響。此外，規避我們的安全措施的一方可能會造成適當的用户信息或其他專有數據，導致我們的運營中斷，或使用户面臨黑客、病毒和其他中斷。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們因為任何原因無法繼續有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們競爭的市場競爭激烈，我們面臨着各種現有和潛在的競爭對手，他們可能擁有比我們更大、更成熟的用户基礎，以及更多的財務、運營、營銷和其他資源。數字金融系統高度創新，發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的用户需求、頻繁推出新產品和服務，以及受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品和服務或增強現有產品和服務，競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭，包括近年來進入加密貨幣市場的傳統金融機構、金融技術公司和經紀公司，提供針對我們用户的重疊功能的數字和移動支付公司，以及專注於加密貨幣的公司。

我們的競爭對手提供的產品和服務根據特性和功能進行區分，包括品牌認知度、用户服務、可靠性、分銷網絡和選項、價格、速度和便利性。在線、移動解決方案、賬户存款和基於信息亭的服務等分銷渠道繼續發展，並影響加密貨幣交易的競爭環境。例如，傳統金融機構可以向我們現有和潛在的用户提供與加密貨幣相關的競爭產品和服務。

我們未來的增長取決於我們在比特幣交易相關服務方面的有效競爭能力。例如，如果我們的產品和服務沒有提供具有競爭力的特性和功能，或者如果我們沒有跟上技術進步，我們的用户可能會被我們的競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們未能向我們的用户收取與競爭對手相當和適當的交易費和其他費用，用户可能無法使用我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們面臨激烈競爭的交易量可能會受到我們的服務與一些競爭對手之間的定價壓力的不利影響，這可能會降低我們向用户出售比特幣的加價和我們收取的單獨統一交易費，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們有能力因應競爭和其他因素而不時調整收費。降低費用可能在短期內對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，如果交易量沒有相應地增加，也可能在長期對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

許多創新的初創公司和大型公司已經並將繼續在研發方面進行重大投資，我們預計這些公司將繼續開發與我們的產品和服務競爭的類似或卓越的產品和技術。此外，更多的傳統金融和非金融服務企業可能會選擇提供

目錄表

隨着加密貨幣的採用，未來與加密貨幣相關的服務將得到採用。我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們的資源。

與我們相比，我們現有的競爭對手擁有各種競爭優勢，我們的潛在競爭對手預計也將擁有這些優勢，例如：

如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

將現金轉換為加密貨幣(反之亦然)涉及風險，這可能導致用户資產損失、用户糾紛和其他負債，這可能對我們的業務產生不利影響。

要在其底層區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用加密貨幣，一個人必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對，通常被稱為“錢包”。每個錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一個字母數字字符串。我們的移動應用程序允許我們的用户使用非託管數字錢包(可以由用户通過我們的移動應用程序創建)或輸入任何其他數字錢包的信息來接收和轉移比特幣。此外，一些區塊鏈網絡可能需要提供與比特幣進出用户錢包的任何轉移相關的額外信息。在通過我們的移動平臺將現金轉換為比特幣或轉移比特幣的過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户可能不正確地輸入所需接收者的公鑰。或者，用户可以將比特幣轉移到該用户不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外，每個錢包地址只與創建它的底層區塊鏈網絡兼容。例如，比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。如果任何以太或其他加密貨幣被髮送到比特幣錢包地址，或者如果發生上述任何錯誤，用户發送的所有加密貨幣將永久且不可挽回地丟失，無法找回。我們已經遇到，並預計會遇到類似的事件與我們的用户。此類事件可能導致用户糾紛、對我們的品牌和聲譽的損害、對我們的法律索賠以及財務責任，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。

與我們用户的糾紛可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對於我們的產品和服務，我們不時地會受到與我們的用户有關的索賠和糾紛的影響，例如關於加密貨幣交易的執行和結算、欺詐性或未經授權的交易、賬户接管、加密貨幣的存款和提款、我們的系統和服務的故障或故障，或與我們的產品和服務相關的其他問題。此外，犯罪詐騙犯的獨創性可能會導致我們的用户受到持續的賬户接管和身份欺詐問題的影響。雖然我們已經採取措施來發現和減少欺詐風險，但不能保證這些措施一定會成功，而且無論如何，都需要不斷改進和優化，才能使不斷演變的欺詐形式有效。不能保證我們會成功地發現和解決這些爭端，或者在

目錄表

任何這些問題，任何失敗都可能導致與我們用户的關係受損，損害我們的品牌和聲譽，以及鉅額罰款和損害。在某些情況下，我們實施的檢測和阻止欺詐的措施導致了糟糕的用户體驗，包括我們的一些用户無法訪問無限帳户，這增加了我們的用户支持成本，並可能加劇損害。我們可能會在賠償用户方面產生巨大成本，例如，如果交易是未經授權的、錯誤的或欺詐性的。我們還可能招致解決和辯護索賠的鉅額法律費用，即使是那些沒有法律依據的索賠。如果我們被發現未能履行我們的監管義務，我們還可能失去我們的授權、註冊或許可證，或者受到可能使未來運營成本更高、損害我們的增長能力並對我們的經營業績產生不利影響的條件的制約。我們受到州、聯邦和國際消費者保護機構的調查和執法行動，包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會(“FTC”)、美國各州總檢察長、加拿大消費者事務辦公室和其他類似的美國和加拿大政府機構，每個機構都監控用户對我們的投訴，並不時升級針對我們的調查和潛在執法事項。

雖然我們與用户達成的某些協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款，這可能會限制我們在集體訴訟中的風險敞口，但一些聯邦、州和外國法院已經拒絕或可能拒絕執行其中的一個或多個條款，並且不能保證我們在未來或在任何給定案件中都會成功執行這些仲裁條款，包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或管理方面的發展可能直接或間接禁止或限制爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟豁免條款都可能使我們面臨額外的訴訟，包括額外的集體訴訟，並極大地限制我們避免暴露在集體訴訟中的能力。

與我們的非美國業務相關的許多風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在美國和加拿大提供產品和服務，未來可能會在各個國際市場擴張。我們在國際市場上的增長能力和我們未來的業績可能會受到許多因素的不利影響，包括：

目錄表

未來，如果我們的收入有很大一部分是以美元以外的貨幣產生的，我們將面臨與我們以非美元計價的收入價值變化相關的風險。由於美元和其他貨幣之間的匯率波動，這些波動的影響可能會對我們的運營結果或以美元報告的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的產品和服務可能被利用來為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何用户利用我們的業務進一步從事此類非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和服務可能被利用來促進包括欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙在內的非法活動。我們可能成為試圖進行欺詐性轉賬的個人的具體目標，在某些情況下，我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。將我們的產品和服務用於非法或其他非法目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管調查、起訴、執法行動、調查或請求，這些可能會導致我們的責任和聲譽損害。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，而曾經合法的某些活動將來可能在同一司法管轄區被視為非法。因此，在檢測和監測交易是否符合當地法律方面存在很大的不確定性和成本。如果用户因故意或無意違反任何司法管轄區的法律而被發現負有責任，我們可能會受到政府的調查、執法行動、起訴或以其他方式被追究協助或便利此類活動的次要責任。法律的修改也增加了對某些非法活動的匯款人的處罰，政府當局可能會不時考慮增加或增加處罰。政府當局可能尋求對涉及銷售侵權或涉嫌侵權物品的匯款機構(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。

此外，雖然法定貨幣可以被用來為非法活動提供便利，但加密貨幣相對較新，在許多司法管轄區，可能受到較輕的監管或在很大程度上不受監管。許多類型的加密貨幣都有一些特點，例如進行加密貨幣交易的速度，在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力，跨多個法域進行交易的能力，某些加密貨幣交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得加密貨幣容易被用於非法活動。美國聯邦、州和外國監管機構和執法機構，如司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會或美國國税局(IRS)，以及各州證券和金融監管機構，已經並將繼續對涉嫌參與欺詐性計劃或其他涉及加密貨幣的非法活動的個人和實體採取法律行動。為加密貨幣交易提供便利，包括那些模糊發送者和/或接收者身份的交易，可能會使我們面臨更大的反洗錢和經濟制裁法律法規產生的責任風險。

與許多金融服務企業一樣，在反洗錢合規方面，我們面臨着各種獨特的挑戰，這要求我們實施與銀行或大型金融機構相比獨特的合規計劃。我們的自助服務亭在零售店面上運作，獨立於店鋪的核心業務運作，這就需要在自助服務亭自動收集所有了解您的客户和反洗錢的數據，而不需要任何人際互動。此外，試圖保護這些交易的最終受益人的個人往往會多次從這些交易中轉移資金。此外，在比特幣從比特幣倉庫交付給用户之後，我們通常不會跟蹤比特幣發送到哪裏，這可能會使用户更容易掩蓋從我們購買的比特幣的最終受益人或最終用途，特別是當那些希望實施欺詐或洗錢的人可能在不同的場合出示不同的或甚至是虛構的、偽造的或更改的身份證明時。

雖然我們設計了我們的風險管理和合規框架來檢測我們的潛在或現有用户進行的重大非法活動，但我們不能確保我們能夠檢測到我們平臺上的所有非法或其他非法活動。如果我們的任何用户利用我們的平臺進一步從事此類非法或其他非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。

目錄表

如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。

我們的成功取決於我們留住現有用户和吸引新用户的能力，以增加對我們產品和服務的參與度。要做到這一點，我們必須繼續提供領先的技術，並確保我們的產品和服務是安全、可靠和有吸引力的。我們還必須擴大我們的產品和服務，並在一個日益擁擠和對價格敏感的市場上提供有競爭力的交易和其他費用。我們不能保證我們將能夠繼續這樣做，我們將能夠留住現有用户或吸引新用户，或保持我們的用户參與度。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括在以下情況下：

•

我們的收費模式有一些修改，包括任何法律或法規的改變或通過，這些法律或法規對我們向用户出售比特幣的加價或我們能夠向用户收取的單獨統一交易費施加限制或限制，或者競爭對手修改他們的收費模式；

有時，這些因素中的某些因素會不同程度地對用户的留存、增長和參與度產生負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。

我們的產品和服務可能受到消費者權益倡導團體、媒體或某些聯邦、州和地方政府官員的負面影響，如果這些負面描述越來越多地被現有或潛在的新用户和/或我們的零售合作伙伴接受，或者導致我們向用户收取的費用受到限制或限制，我們的聲譽可能會受到重大影響，再加上對我們費用模式的必要修改，可能會導致對我們的

目錄表

產品和服務以及我們交易量的相應下降，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

某些媒體報道斷言，關於加密貨幣和相關交易和活動的法律和法規應該更廣泛和更具限制性。在許多情況下，這些媒體報道可以側重於向用户收取的費用，以及營銷策略，據稱這些費用往往高於銀行或類似機構通常收取的費用，這些營銷策略被指針對社會經濟脆弱羣體。與我們的售貨亭相關的費用和營銷策略不時被消費者權益倡導團體和媒體報道描述為掠奪性或辱罵，而沒有討論對用户的眾多好處。如果我們的營銷策略和/或費用結構的負面描述越來越多地被現有或潛在的新用户或我們的零售合作伙伴接受，對我們的產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能快速有效地對這些特徵做出反應，或者如果我們的收費模式發生了變化，包括任何對我們向用户出售比特幣的加價施加限制或限制的法律或法規的改變或通過，我們可能會經歷用户忠誠度和交易的下降，我們與零售合作伙伴的關係可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手的任何行為被用户、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性行為，都可能導致我們的產品和服務被視為非法或不適當的活動或商業行為，僅僅因為我們與此類競爭對手在相同的一般行業中運營。這種看法，無論是否準確，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的戰略和專注於提供高質量、合規、易於使用和安全的比特幣相關服務，可能無法最大化短期或中期財務結果。

我們已經採取了，並預計將繼續採取我們認為最符合我們用户和我們業務長期利益的行動，即使這些行動不一定會使短期或中期結果最大化。這些措施包括花費大量的管理、技術和法律努力來遵守適用於我們的產品和服務的法律和法規，並保護我們和我們用户的數據。例如，我們的合規人員成本每年約為200萬美元。我們幾乎所有與監管和合規相關的運營成本都與我們的交易量相關，主要是因為我們僱傭了越來越多的員工來支持我們的業務擴張。我們還專注於通過創新和開發行業領先的新產品和技術來推動與用户的長期接觸。這些決定可能與我們股東的短期和中期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的自助服務亭或軟件、信息技術系統或與我們業務相關的任何區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致用户或資金的損失，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的產品和服務的能力，包括每天處理和監控跨多個系統發生的交易的能力。我們的自助服務亭和軟件、我們用户用比特幣交易的能力以及我們在高水平上運營的能力，取決於我們訪問支持比特幣的區塊鏈網絡的能力，而區塊鏈網絡的訪問取決於我們系統訪問互聯網的能力。此外，這種區塊鏈網絡的成功和持續運營將取決於計算機、礦工或驗證器的網絡及其持續運營，所有這些都可能受到服務中斷的影響。

我們的自助服務亭以及某些加密貨幣和區塊鏈網絡時不時地、將來可能會經歷因硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、闖入、破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而導致的服務中斷或降級。此外，異常的交易或站點使用率可能會導致我們的自助服務亭以令人無法接受的緩慢速度運行，甚至出現故障。

如果我們的任何售貨亭因任何原因中斷，我們的產品和服務可能會出現故障，導致意外中斷、響應時間變慢和用户交易執行和處理延遲、交易失敗、不完整或不準確的會計、交易記錄或處理、未經授權的交易、用户信息丟失、對有限用户支持資源的需求增加、用户索賠、向監管機構投訴、訴訟或執法行動。我們產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷或降低可能會損害我們的業務。我們服務中的重大或持續中斷可能會導致當前或潛在用户相信我們的信息亭或軟件不可靠，

目錄表

導致他們轉向我們的競爭對手，或避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件對我們的用户造成損害，這些用户可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償，而這些索賠即使不成功，我們解決這些索賠也很可能是耗時和昂貴的。我們的Kiosk或軟件的可靠性或安全性問題會損害我們的聲譽，而損害我們的聲譽和解決這些問題的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

由於我們在某些司法管轄區是一家受監管的金融服務企業，中斷已經造成，未來可能會導致監管審查，重大或持續的中斷可能會導致鉅額罰款和處罰，並對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變，最終可能導致我們失去運營所需的現有執照或銀行和其他關係，或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外授權、註冊或許可證。

此外，我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。我們還依賴他人開發的技術，如果我們無法繼續獲得此類技術的許可證或替代類似技術的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。新系統和新技術的實施複雜、昂貴、耗時，而且可能不會成功。如果我們未能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、經營業績和財務狀況產生不利影響。

銀行和金融機構可能不向從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷對從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的服務，或接受比特幣作為支付方式，包括我們證券投資者的金融機構，因此我們可能面臨交易對手風險。

儘管一些重要的美國銀行和投資機構，如高盛、花旗集團、摩根大通、美國銀行和貝萊德，已經表示他們計劃開始允許他們的客户攜帶和投資比特幣和其他加密貨幣，但銀行對比特幣和其他加密貨幣的接受和使用相對罕見，可能永遠不會成為主流。事實上，許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司和個人一直無法找到願意為他們提供銀行服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與比特幣或其他加密貨幣相關的公司、個人或企業可能已經並可能繼續停止在金融機構提供現有的銀行服務，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是禁止其在中國內部進行普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。到目前為止，我們在尋找願意向我們提供服務的銀行或金融機構方面還沒有遇到這樣的問題，這些服務對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。許多為其他數字資產相關活動提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低加密貨幣的有用性，損害其未來的公眾認知。

如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，公眾對比特幣或加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、大宗商品交易所的國家股票和衍生品、場外交易市場和存託信託公司。這些或類似實體採用或實施類似的政策、規則或法規可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將比特幣和其他加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，最終可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。

由於不熟悉以及與加密貨幣相關業務相關的一些負面宣傳，現有和潛在用户可能會對加密貨幣相關產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務產生負面影響。

加密貨幣及相關產品和服務相對較新。我們的許多競爭對手沒有執照，不受監管，在沒有任何政府當局監督的情況下運營，也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。因此，用户和普通公眾可能會對加密貨幣業務失去信心，包括像我們這樣受監管的業務。

自數字金融系統誕生以來，許多加密貨幣企業因欺詐、操縱做法、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在許多情況下，這些企業的客户

目錄表

沒有對他們的損失進行賠償或賠償。像我們這樣的大企業是黑客和惡意軟件更具吸引力的目標，也更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2019年5月，全球最大的平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失；2021年2月，Bitfinex與紐約州就Bitfinex涉嫌濫用超過8億美元客户資產的長期法律糾紛達成和解。此外，在2022年上半年，主要加密貨幣借貸平臺宣佈破產，導致人們對數字金融系統的參與者失去信心，並在更廣泛的範圍內圍繞加密貨幣進行負面宣傳。

此外，有報告稱，加密貨幣企業上的大量加密貨幣交易量是捏造和虛假的，特別是位於美國境外的不受監管的企業。此類報告可能表明，加密貨幣商業活動的市場比人們想象的要小得多。

我們已經並可能在未來進行收購、戰略投資、夥伴關係或關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易，這些交易可能無法實現戰略目標、擾亂我們的持續運營或導致經營困難、轉移管理層的注意力、負債和支出、損害我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。

在執行我們的業務戰略時，我們經常進行討論並評估可能的收購、戰略投資、合作伙伴關係和關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。我們過去曾收購或投資於，並將繼續尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、技術或其他資產，包括收購與我們現有產品和服務相鄰或之外的新業務線。隨着我們的發展，我們收購的速度和規模可能會加快，可能會包括比歷史上更大的收購。確定、評估和談判潛在的收購或戰略投資交易可能會轉移管理層的注意力，併產生各種費用，無論此類交易是否最終完成。不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。除了交易和機會成本外，這些交易還涉及巨大的挑戰和風險，無論此類交易是否完成，其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的運營結果產生負面影響，包括以下風險：

•

被收購的企業或我們投資的企業可能沒有足夠的控制、流程和程序來確保遵守法律法規，包括與數據隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規，並且我們的盡職調查過程可能無法發現合規問題或其他責任；

目錄表

此外，在未來，我們可能會選擇剝離某些業務、產品或服務。如果我們決定出售資產或業務，我們可能很難及時獲得我們可以接受的條款，或者根本不能。此外，我們可能會遇到分離部分或全部業務的困難，導致收入損失或利潤率受到負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務利益。此類潛在交易還可能延遲我們戰略目標的實現，導致我們產生額外費用，擾亂用户或員工關係，並使我們面臨意外或持續的義務和責任，包括由於我們的賠償義務。此外，在資產剝離的懸而未決期間，我們可能面臨諸如要剝離的業務下降、員工、用户或供應商的流失以及交易可能無法完成等風險，這些風險中的任何一項都將對要剝離的業務和我們保留的業務產生重大不利影響。如果資產剝離因任何原因沒有完成，我們可能無法以相同的條件找到另一位買家，我們可能已經產生了巨大的成本，而沒有相應的好處。

合資企業和少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與合資企業或少數股權投資相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險。此外，我們可能依賴於合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致。合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的業務決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，並可能以其他方式損害我們的聲譽和品牌。

如果我們無法準確預測比特幣的需求，並充分管理我們的比特幣餘額和售貨亭庫存，我們的業務可能會受到損害。

我們廣泛地投資於我們的業務，這些投資在一定程度上是由我們對比特幣未來成功的預期推動的。無法正確預測比特幣的成功可能會損害我們的業務。例如，我們必須根據我們對比特幣以及我們的產品和服務的未來需求的估計來預測Kiosk的庫存需求和費用，並充分提前向我們的第三方供應商下達Kiosk的訂單。此外，我們必須預測對比特幣的需求，以便將我們持有的比特幣維持在足以滿足客户需求的水平，同時將持有比特幣的可能性降至最低，這可能會讓我們面臨價格大幅波動的風險。我們準確預測比特幣需求的能力，以及我們的產品和服務，可能會受到許多因素的影響，包括對比特幣或我們競爭對手的產品或服務的需求的增加或減少，一般市場或經濟狀況的變化，以及企業關閉。

如果我們低估了對我們產品或服務的需求，我們的檢查亭的供應商可能無法提供足夠的數量來滿足需求，我們可能會遇到可供部署的檢查亭短缺的情況。如果我們高估了對我們產品和服務的需求，我們可能會購買或租賃多餘的售貨亭，而多餘的售貨亭可能會過時或過時，這可能會導致減記或註銷，並以折扣價出售多餘的售貨亭，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。

加密貨幣餘額，包括我們為我們自己的賬户維護的加密貨幣餘額或可能為我們維護的加密貨幣餘額，以及對加密貨幣的任何投資，都會受到市場價格波動、減值和其他損失風險的影響。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們分別擁有約80萬美元和50萬美元的加密貨幣。加密貨幣的價格一直高度波動，未來可能會繼續波動，包括各種相關風險和不確定性的結果。例如，加密貨幣的流行是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍然不確定。缺乏物理形式，依賴技術進行創建、存在和交易驗證，以及權力下放，可能會使加密貨幣的完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。我們目前不再持有任何加密貨幣作為投資，相反，我們只出於運營目的持有比特幣。如果我們持有的比特幣的市場價值相對於購買價格繼續下降，我們的財務狀況可能會受到不利影響。

目錄表

此外，根據適用的會計規則，加密貨幣被視為無限期生存的無形資產，這意味着在收購後的任何時間，其市值低於此類資產的賬面價值將要求我們確認減值費用，而我們可能不會向上修正任何市場價格上漲，直到出售，這可能對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。我們已經記錄了幾筆這樣的減值費用。如果未來適用的會計規則發生變化，要求我們改變對加密貨幣的核算方式，可能會對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

由於我們的軟件、硬件和系統中未檢測到的錯誤、產品缺陷、開發延遲，或由於安全漏洞或事件或管理這些系統時的人為錯誤，我們的產品和服務可能無法按預期運行，這可能會損害用户或第三方關係，降低我們的潛在盈利能力並使我們承擔責任，並對我們的業務產生實質性和負面影響。

我們的軟件、硬件、系統和流程可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響，特別是在此類錯誤或漏洞未被快速檢測和補救的情況下。我們在面向用户的軟件和硬件、內部系統以及與第三方系統的技術集成中不時發現缺陷，未來可能會引入新的錯誤或漏洞。如果我們的軟件、硬件或系統存在這樣的錯誤或缺陷，我們可能面臨負面宣傳、政府調查和訴訟。此外，我們依賴位於美國以外的有限數量的零部件和產品供應商來生產我們的產品。如果我們售貨亭的製造存在缺陷，我們可能會面臨類似的負面宣傳、調查和訴訟，供應商可能不會完全賠償我們因此而遭受的任何財務或其他責任。隨着我們的硬件和軟件服務的規模和複雜性不斷增加，以及我們將新收購的子公司與不同的技術堆棧和實踐整合在一起，這些風險可能也會相應增加。

此外，我們還提供產品和服務更新以及功能增強的增量版本，這增加了出錯的可能性。由外部或內部參與者造成的任何錯誤、數據泄露、安全漏洞或事件、服務中斷或產品或服務的其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙付款結算、導致過度結算、導致報告錯誤、阻止我們收取基於交易的費用，或對我們為用户提供服務的能力產生負面影響。同樣，可能由黑客或其他人的網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件、其他惡意軟件程序、安全漏洞、員工或服務提供商盜竊、誤用或疏忽、網絡釣魚、身份盜竊或泄露憑據、拒絕服務攻擊或其他原因引起的安全漏洞或事件，可能會影響我們的業務並擾亂我們產品或服務的正常運行，導致錯誤、允許丟失或不可用、未經授權訪問或披露我們或我們用户的專有或其他敏感信息，以及其他破壞性後果。上述任何問題都可能導致重新設計和重新分銷我們的產品的代價高昂且耗時的努力，引發監管查詢和調查，並導致訴訟和其他責任和損失，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。

網絡安全威脅的頻率和複雜性繼續增加；成功的網絡安全攻擊可能會中斷或擾亂我們的信息技術系統，或者導致機密或受保護數據的丟失，這可能會擾亂我們的業務，迫使我們招致過高的成本，造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。

我們信息系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到服務中斷、員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，或惡意第三方的攻擊。這類襲擊的複雜程度越來越高，而且是具有廣泛動機和專業知識的團體和個人實施的。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止或迅速發現服務中斷或安全漏洞。我們維持網絡責任保險；然而，該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或被破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。對我們系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

涉及我們、我們的代理人或其他合同對手方的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們一直、將來可能會受到指控和投訴，即個人或實體利用我們的產品和服務進行欺詐轉賬，以及某些洗錢活動，這可能導致罰款、處罰、判決、和解和訴訟費用。我們也不時地成為與我們的業務相關的訴訟的對象。這些指控、投訴、索賠和訴訟的結果是無法預測的。

目錄表

監管和司法程序以及與正在進行的訴訟相關的潛在不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。訴訟和調查也可能帶來負面宣傳，可能會降低第三方和消費者對我們產品和服務的使用和接受程度。此外，我們的業務可能成為集體訴訟的對象，包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他一般訴訟。集體訴訟的結果，包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他訴訟，很難評估或量化，但可能包括鉅額罰款和費用，以及所需授權、註冊或執照的撤銷或批准地位的喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或用户對我們業務的信心產生重大不利影響。在這些訴訟、訴訟或調查中的原告或監管機構可能要求追回非常大的或不確定的金額，這些訴訟的規模可能在很長一段時間內都是未知的。為未來的訴訟或調查辯護或達成和解的成本可能會很高。此外，涉及第三方的不當活動、訴訟或調查可能會對我們的業務運營或聲譽造成不利影響，即使我們沒有直接參與。

主要銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，或我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果金融市場流動性持續惡化，以及我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性持續惡化或倒閉，我們將面臨一定的風險。尤其是：

•

我們可能無法及時獲取存款賬户中的資金。任何由此產生的獲得其他流動性來源或短期借款的需求都將增加我們的成本。任何延遲或無法與用户或我們的合同對手方結算交易都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；

•

如果發生重大銀行倒閉或其他不利的金融事件，影響我們的現金、現金等價物和有息存款的持有地，我們可能面臨收回這些存款的重大風險。截至2023年9月30日，在我們2970萬美元的現金、現金等價物和有息存款中，約有80萬美元不受損失保險保護或超過銀行存款保險限額；

•

我們現有的債務融資協議是我們公司交易和流動性需求的資金來源。如果參與我們債務融資協議的任何貸款人不能或不願意履行其對我們的貸款承諾，我們的短期流動資金和從事企業交易(如收購)的能力可能會受到不利影響；以及

如果金融流動性惡化，我們不能保證不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

我們最近的快速增長，包括我們的交易量，可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們的收入在2022年約為6.468億美元，2021年約為5.49億美元。此外，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的收入分別為1.795億美元和1.748億美元。此外，截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們的收入分別為5.406億美元和4.972億美元。從截至2021年12月31日到2022年12月31日，我們最近的交易額出現了顯著增長。此外，從截至2022年9月30日的三個月和九個月到截至2023年9月30日的同期，我們的平均交易規模都出現了增長。然而，即使我們的交易量繼續增加，我們預計未來我們的增長率將會下降，這是多種因素的結果，包括我們的業務規模不斷擴大、新進入市場的公司以及BTM運營商行業的成熟。我們交易量的整體增長取決於多個因素，我們可能無法成功完成目標，這使得我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持或增長交易量，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。此外，如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述因素相關的風險和困難，以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的增長率將受到不利影響。您不應依賴我們之前任何季度或年度的業績作為我們未來交易量或收入增長的任何指示。

目錄表

加密貨幣網絡和其他加密貨幣代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以預測和評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。

除其他外，可用於買賣商品和服務的加密貨幣是一個新的、快速發展的行業，具有高度的不確定性。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：

我們現在或未來可能會受到加密資產市場中斷帶來的風險的影響。此類風險可能會導致以下問題，其中包括：

此外，儘管我們與最近的密碼市場事件沒有直接聯繫，但鑑於密碼資產市場最近的擾亂或未來的任何擾亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的聯繫而遭受聲譽損害。具體地説，最近這些市場擾亂和對未來潛在擾亂的猜測引發的負面宣傳，僅僅是因為與該行業的聯繫，就增加了我們聲譽損害的風險。

此外，未來任何導致比特幣興趣整體下降的市場混亂都可能損害我們的業務。加密貨幣的普及是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍不確定。

用户交易的數量和我們的交易量部分取決於比特幣的價格，以及購買、出售和交易比特幣的相關需求，這些需求可能並且在歷史上一直是波動的。如果此類價格下降，用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此，任何此類下跌，或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下跌，都可能導致我們的總收入減少，因為對我們產品和服務的需求相應減少。任何加密貨幣（包括比特幣）的價格和交易量都存在很大的不確定性和波動性，這取決於許多因素，正如本節其他地方在副標題“-我們的交易量可能部分取決於我們出售的比特幣的價格，這可能是不穩定的。如果價格下降，用户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

目錄表

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及有限流動性、違約、不履行或其他不利發展的實際事件，影響金融機構、交易對手或金融服務行業或金融服務行業的其他公司，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，在過去和未來可能導致整個市場的流動性問題。例如，於2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被加州金融保護與創新部關閉，並委任聯邦存款保險公司（“FDIC”）為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank Corp.（“Signature”）和Silvergate Capital Corp.分別被破產管理。儘管美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明表示，SVB的所有存款人在關閉一個工作日後就可以獲得他們的所有資金，包括未保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和SVB的某些其他金融工具，簽名或任何其他金融機構被置於接管的FDIC可能無法訪問未提取的金額。儘管我們不是任何重大信用證或與SVB、Signature或目前處於接管狀態的任何其他金融機構簽訂的任何其他此類文書的借款人或當事方，並且我們不是與此類機構簽訂的任何信貸協議的借款人或當事方，但如果我們簽訂任何此類文書，並且我們的任何貸方或此類文書的交易對手將被置於接管狀態，我們可能無法獲得這些資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們開展業務的其他方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排獲得資金，則該等方向我們支付其義務或訂立需要向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手以及信用證受益人等第三方可能會受到SVB關閉的直接影響，而更廣泛的金融服務行業的流動性問題仍然存在不確定性。過去也發生過類似的影響，例如2008年至2010年的金融危機。

通貨膨脹和利率迅速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向金融機構提供高達250億美元的貸款，這些貸款由金融機構持有的某些此類政府證券擔保，以減輕出售此類工具的潛在損失風險，對客户提款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能超出此類計劃的能力。此外，我們定期在第三方金融機構維持超過FDIC標準保險限額的現金餘額，並且無法保證美國財政部，FDIC和聯邦儲備委員會將在未來這些銀行或金融機構關閉時提供未投保資金，或者他們會及時這樣做。

我們獲得的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，這可能會受到影響我們、我們直接與之簽訂信貸協議或安排的任何金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的一般因素。鑑於最近金融服務業的不穩定，我們沒有對我們的銀行合作伙伴和相關交易對手的政策和做法進行實質性的修改或更新。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致商業融資條件不太有利，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或對獲得信貸的系統性限制

目錄表

和流動資金來源，從而使我們更難以可接受的條件獲得融資或根本無法獲得融資。除其他風險外，可用資金或現金和流動性資源的任何減少都可能對我們滿足運營費用或其他財務或其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務或違反聯邦或州工資和工時法。任何該等影響，或上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金及我們目前及╱或預計的業務營運、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成重大不利影響，包括但不限於延遲獲得或失去獲得未投保存款的機會，或失去利用涉及陷入困境或破產的金融機構的現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們不能充分保護我們的品牌以及與我們現有的和任何新的或增強的產品和服務相關的知識產權，或者如果我們侵犯了他人的權利，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的品牌對我們的業務很重要。我們利用在我們運營的國家的商標註冊和其他工具來保護我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的品牌，我們的業務將受到損害，我們的品牌價值將因此而縮水。

我們依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護和保密以及許可協議來保護與我們的產品和服務相關的知識產權。我們還調查第三方的知識產權，以防止我們侵犯這些權利。我們可能會受到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權或挪用了其他專有權。我們可能被要求花費資源為此類索賠辯護或保護和監督我們自己的權利，包括維護費以及與發送和回覆要求函以及行政訴訟或訴訟相關的費用。我們不能確定任何此類指控的結果。我們的一些知識產權可能不受知識產權法律的保護，特別是在外國司法管轄區。

失去我們的知識產權保護，無法確保或執行知識產權保護，或無法成功抗辯知識產權侵權索賠，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。

BitAccess向其他BTM運營商提供操作軟件來運行他們的機器，這可能導致訪問我們競爭對手的運營信息，使我們具有反競爭優勢，如果沒有足夠的控制措施，可能會導致更高的訴訟風險。

BitAccess為多家BTM運營商提供操作軟件。通過收購BitAccess，我們向一些競爭對手提供軟件。如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們或我們向其提供軟件的競爭對手的數據安全系統，或從事網絡攻擊，則該方可能獲得我們競爭對手的專有信息，丟失、被盜或無法訪問，未經授權訪問或不當使用或披露我們競爭對手的數據和/或我們競爭對手運營的重大中斷。此外，如果沒有足夠的控制措施，或者如果我們沒有實施足夠的數據安全實踐，或未能遵守我們的政策，或者遭受網絡或其他安全漏洞，我們競爭對手的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露(即使是無意中)。如果發生上述任何一種情況，我們可能會看到我們競爭對手的運營情況，這可能會給我們帶來不公平的反競爭優勢。因此，我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或其他侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權，包括使用我們競爭對手或其他第三方的知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權和技術。因此，這可能會導致未來更高的訴訟風險。我們維持全面的保單組合，以

目錄表

履行我們的法律義務和承保我們業務中的已知風險，但我們不知道我們的承保範圍和這些保單下的免賠額是否足以保護我們免受上述風險的影響。

我們受到經濟和地緣政治風險、商業週期以及消費者、企業和政府支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。

加密貨幣支付技術行業嚴重依賴於消費者、企業和政府支出的總體水平。我們暴露在影響消費者信心、支出、可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟條件下。我們所在市場的總體經濟狀況持續惡化、供應鏈中斷、通脹壓力或利率波動可能會減少對加密貨幣和基於加密貨幣的服務的需求，從而減少交易量，從而對我們的財務業績產生不利影響。交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。

經濟低迷可能會迫使零售商或金融機構關閉或申請破產保護，導致我們的收入和收益下降。我們還有一定數量的固定成本，如租金、償債和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。經濟狀況的變化也可能對我們未來的收入和利潤產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。

此外，我們的業務、增長、財務狀況或經營結果可能受到以下因素的嚴重不利影響：一個國家或地區經濟狀況的不穩定或變化；通貨膨脹；法律或法規的變化或現有法律或法規的解釋的變化，無論是由於政府的更迭還是其他原因；由於實際或潛在的政治或軍事衝突，在一個國家或地區開展業務的難度增加；或者美國或外國政府採取的行動可能限制我們在外國或與某些外國個人或實體進行業務交易的能力。增加關税或其他限制可能導致全球貿易放緩，這可能會降低消費者或企業的信心，並減少美國國內外的消費者、政府和企業支出，這可能會對我們的業務產生不利影響。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件和自然災害及其對美國或國際關鍵基礎設施的影響，可能會對我們的運營、用户或第三方供應商產生類似的不利影響。

我們依賴於主要的移動操作系統和第三方平臺。如果Google Play、Apple App Store或其他平臺阻止用户下載我們的移動應用程序，我們的增長能力可能會受到不利影響。

我們依賴第三方平臺來分銷某些產品和服務。我們的移動應用程序通過Apple App Store和Google Play Store作為免費應用程序提供。Google Play Store和Apple App Store是全球應用程序分發平臺，也是我們移動應用程序的主要分發渠道。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受各自平臺針對應用程序開發人員的條款和政策的制約，這些條款和政策非常寬泛，可能會經常發生變化和重新解釋。

我們訪問這些分發平臺的條款和條件可能包含與加密貨幣相關的限制，這些限制可以被廣泛解釋，如果被解釋為包含我們的移動應用程序的功能，可能會限制可以提供的服務的性質和範圍。如果我們的產品和服務被發現違反了任何此類條款和條件，我們可能無法再通過此類第三方平臺提供我們的產品和服務。不能保證第三方平臺將繼續支持我們的移動應用程序，或者用户將能夠繼續使用我們的產品和服務。第三方平臺的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係，或他們服務條款或政策的更改，都可能降低我們應用程序的功能，降低或取消我們分發應用程序的能力，給予競爭產品和服務優惠待遇，限制我們提供高質量產品的能力，或者收取費用或其他費用，任何這些都可能影響我們產品和服務的使用，並損害我們的業務。

如果比特幣的礦工或驗證者要求高昂的交易手續費，我們的經營業績可能會受到不利影響。

挖掘器和驗證器是操作一臺或一組計算機的個人或實體，這些計算機將新事務添加到塊中，並驗證其他挖掘器創建的塊。礦工收取交易費，併為他們的服務獲得新的代幣獎勵，這種費用和回報可能是不可預測的。當用户從售貨亭購買比特幣時，在底層區塊鏈網絡上處理取款交易所產生的礦工費用是交易成本的固有組成部分。如果任何區塊鏈網絡上的礦工獲得的區塊獎勵不足以激勵礦工，礦工可能會要求更高的交易費，或者串通拒絕較低的交易費，迫使用户支付更高的費用。雖然我們通常試圖將礦工費用轉嫁給我們的用户，但我們可能會不時發生與更高的礦工費用相關的利潤率下降，超過我們向用户收取交易費時的預期，從而對我們的經營業績造成不利影響。

目錄表

我們依賴搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺來吸引相當一部分的用户，如果這些搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺改變它們的列表或廣告政策，或者提高它們的定價或遇到問題，可能會限制我們吸引新用户的能力。

許多用户通過谷歌等互聯網搜索引擎以及社交網站和其他基於網絡的平臺上的廣告找到我們的網站和信息亭。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們的移動應用程序的下載量以及對我們網站和信息亭的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改他們的算法，試圖優化他們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改了他們的算法，我們可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站或信息亭的流量減少，我們可能無法取代它們。此外，如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，我們可能會被要求將更大比例的營銷支出分配給這個渠道，或者我們可能被迫嘗試用另一個渠道來取代它(如果價格合理，可能無法獲得)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，競爭對手未來可能會競標我們用來推動網站流量和與現有和潛在用户互動的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用減少。此外，搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告，可能會導致我們網站的流量減少或我們的應用程序和信息亭的使用減少。此外，新的搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺可能會在特定的司法管轄區或更廣泛的範圍內發展，以減少現有搜索引擎、社交網站和其他基於網絡的平臺上的流量。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會減少搜索引擎的流量，可能會減少我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們的網站、移動應用程序或信息亭可能無法實現顯著的流量。

任何未能獲得或維護必要的匯款登記和許可證的情況都可能對我們的運營產生不利影響。

我們目前在獲得必要許可證的州運營，只要這些州的法律和法規明確表明需要許可證，或者州監管機構建議我們需要許可證才能運營。在美國，我們在美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊為貨幣服務企業，目前還獲準在阿拉巴馬州、阿拉斯加州、康涅狄格州、佛羅裏達州、佐治亞州、愛荷華州、路易斯安那州、內華達州、新墨西哥州、俄亥俄州、羅德島州、佛蒙特州、華盛頓州、波多黎各和哥倫比亞特區作為貨幣轉發器運營。在加拿大，我們作為一家貨幣服務企業在加拿大金融交易和報告分析中心註冊。我們已經向紐約州金融服務部申請了比特幣許可證，並在阿肯色州、伊利諾伊州、肯塔基州、緬因州、明尼蘇達州、北卡羅來納州、北達科他州、俄克拉何馬州、賓夕法尼亞州和田納西州等待貨幣傳送器許可證申請。我們目前還在我們認為不需要或相關司法機構通知我們不需要獲得貨幣傳送器許可證或任何其他所需許可證的州開展業務。這一信念是基於我們對適用法律法規的分析和/或我們與相關司法管轄區監管機構的溝通。我們計劃根據需要在其他司法管轄區申請貨幣傳送器或虛擬貨幣牌照或同等牌照。當我們獲得額外的許可證時，我們可能被要求承擔大量費用來遵守額外的州或司法管轄區的要求。如果我們的許可證沒有續簽，我們在選擇申請許可證的其他州或司法管轄區被拒絕許可證，或者以前不需要許可證的司法管轄區未來需要許可證，我們可能會被迫尋求許可證或改變我們的商業做法。

作為一家貨幣服務企業和貨幣轉移者，我們必須遵守一系列法律義務和要求，包括保證金、淨值維護、用户通知和披露、報告、記錄保存和網絡安全要求，以及適用於保護第三方資金和加密資產的義務。此外，我們公司結構中的持牌實體要接受國家許可機構的檢查和審查，涉及該實體的某些行為，如控股股東、董事會成員和高級管理人員的變更，可能需要監管部門的批准。此外，如果我們被這些監管機構發現違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到罰款、處罰、訴訟和執法行動，額外的合規要求，對我們業務的更嚴格的監管審查，我們的運營受到限制，或者我們的聲譽或品牌受到損害。監管要求在不斷演變，我們無法預測我們是否能夠在不損害我們的業務、財務狀況和經營業績的情況下滿足現有法規的變化或新法規的引入。

某些司法管轄區已制定規則，要求貨幣轉賬機構、貨幣服務企業或虛擬貨幣企業建立和維護交易監控、過濾、掃描和網絡安全程序。無論我們在哪裏受到這些規則的約束，我們都必須採用需要額外支出並影響我們經營業績的業務做法。

目錄表

此外，如果聯邦、州或國際監管機構採取行動，限制或禁止我們或我們的業務合作伙伴繼續經營我們的業務或他們的業務，無論是通過施加額外的要求、合規義務或制裁，此類行動都可能損害我們的業務。對我們的業務做法的任何改變，如果降低了我們的服務對用户的吸引力或禁止特定司法管轄區的居民使用我們的服務，都可能會減少我們的交易量並損害我們的業務。

我們受制於廣泛且高度演變的監管格局，任何法律、規則和法規的任何不利變化或我們未能遵守的任何法律、規則和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們經營的市場中，我們的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令以及法律和監管解釋和指導的約束。可能影響我們業務的法律、規則和法規的範圍很廣，包括適用於金融服務、貨幣傳輸、隱私保護、網絡安全、電子支付、證券和商品監管、數據治理、數據保護、欺詐檢測、營銷(包括1991年電話消費者保護法)、公民權利(包括美國殘疾人法案)、競爭、破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢等方面的某些要求。以及一些司法管轄區通過的定製加密貨幣和加密貨幣法，這些法律可能會影響加密貨幣的保管、兑換和轉移、跨境和國內加密貨幣的傳輸。

其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術出現之前採用的。因此，一些適用的法律、規則和法規沒有考慮或解決與加密貨幣或數字金融系統相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和適用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密貨幣和數字金融系統監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和監管是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。例如，鑑於監管機構對美國聯邦證券法中哪些數字資產被定義為“證券”存在不確定性，我們選擇只使用比特幣進行交易，並停止提供萊特幣和以太的交易。

如果我們沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、撤銷授權、註冊或許可證、對我們的產品和服務的限制、舉報人投訴、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了現有的法律、規則和法規外，美國和其他司法管轄區的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會採用新的法律、規則、法規和監管要求。例如，我們可能會受到法律、法規或其他監管行動的約束，對我們可以向用户收取的比特幣交易交易費用施加限制、披露要求或限制，包括我們向用户出售比特幣的加價，以及我們收取的單獨統一交易費。因此，我們可能無法以有利可圖的利潤出售比特幣，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，這些機構或司法機構可能會發布對現有法律、規則和法規的新解釋，這可能會對整個數字金融系統的發展和我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務受到監管的方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，要求我們改變合規和風險緩解措施，實施新的註冊或許可要求，或全面禁止某些比特幣交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。

我們正在接受持續的監督、審查、監督和審查，目前正在接受美國聯邦和州監管機構以及外國金融服務監管機構的調查和調查，預計未來也將如此。由於這些審查和檢查的結果，監管機構已經、正在並可能在未來要求我們採取某些行動，包括不時修改、更新或修訂我們的合規政策和程序，限制我們向其提供服務的用户類型，更改、終止或推遲我們的註冊或許可證，以及引入我們現有的或新的產品和服務，以及進行進一步的外部審計。我們可能會不時收到審查報告，指出違反規章制度、現有合規計劃的不足之處，並要求我們加強與我們的合規計劃相關的某些實踐，包括用户盡職調查、交易監控、培訓以及監管報告和記錄保存。實施適當的措施來適當補救這些檢查結果可能需要我們招致巨大的費用，如果我們沒有適當地補救這些檢查結果中的任何一個，我們可能面臨民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償、強制解僱某些員工(包括我們的執行團隊成員)、禁止某些員工全部或部分參與我們的業務、撤銷現有的授權、註冊或許可證、對現有和新產品和服務的限制、聲譽

目錄表

損害、對我們與監管機構現有關係的負面影響、承擔刑事責任或其他監管後果。此外，我們相信，越來越嚴格的法律和監管要求以及更多的監管調查和執法，任何一種情況都可能發生或加劇，可能會繼續導致我們的業務做法發生變化，並增加成本，以及對我們自己和我們的服務提供商的監督和檢查。此外，新的法律、規則、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動，包括阻止或延遲我們提供競爭對手提供的某些產品或服務，或可能影響我們提供此類產品和服務的方式。我們對任何法律、規則和法規的不利變化或未能遵守，已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在其他國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用加密貨幣可能會成為非法行為，這將對我們產生不利影響。

儘管目前大多數國家普遍不限制加密貨幣的使用，但中國和俄羅斯等國已經採取了嚴厲的監管行動來遏制加密貨幣的使用，未來可能會繼續採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。2021年9月，中國全面禁止所有加密貨幣交易和挖掘，包括境外加密貨幣交易所在內地提供的服務中國，有效地將所有與加密貨幣相關的活動在中國定為非法。在包括俄羅斯在內的其他國家，接受消費者交易的加密貨幣支付是非法的，銀行機構被禁止接受比特幣或其他加密貨幣的存款。2022年1月，俄羅斯央行呼籲禁止從採礦到交易的各種加密貨幣活動。雖然我們的業務目前僅限於美國和加拿大，但如果這些限制限制了加密貨幣的大規模使用，或者如果加密貨幣的使用僅限於全球某些地區，則此類限制可能會對我們的增長潛力或我們產生不利影響。這種情況可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

訪問任何比特幣所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何比特幣的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

比特幣通常只有擁有與持有比特幣的數字錢包有關的唯一私鑰的持有者才能訪問。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問適用錢包中持有的比特幣。如果與我們的錢包相關的任何私鑰(包含為我們自己的賬户持有的比特幣)或我們的用户與其非託管錢包相關的私鑰丟失、銷燬或以其他方式被破壞或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，則我們或我們的用户將無法訪問相關錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們或我們用户的錢包不會被黑客攻擊或以其他方式泄露。加密貨幣和區塊鏈技術過去一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與用於存儲我們用户的比特幣的數字錢包有關的私鑰丟失，或任何黑客攻擊或其他損害，都可能對我們的用户訪問或銷售他們的比特幣的能力造成不利影響，並導致用户失去對我們的信任。因此，由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務造成不利影響。截至2023年9月30日，比特幣Depot熱錢包中的餘額約為80萬美元。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，比特幣Depot熱錢包的平均餘額分別為30萬美元、20萬美元和20萬美元，截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的三個月和九個月的最高餘額分別為100萬美元、240萬美元和240萬美元。

數字金融系統是新奇的。因此，政策制定者剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子，以及作為這種制度基礎的要素。如果我們不能有效地應對未來擬議的加密貨幣或加密貨幣業務的立法和監管，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

數字金融系統是新奇的。因此，許多政策制定者才剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子，以及作為這種制度基礎的要素。隨着加密貨幣的普及和市場規模的擴大，美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者保護機構和公共倡導團體一直在審查加密貨幣網絡、用户和平臺的運作，重點是加密貨幣如何被用來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密貨幣的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多實體呼籲加強監管，並提出立法和法規，採取執法行動和/或發佈消費者建議，描述加密貨幣對用户和投資者構成的風險。這種潛力和擬議的加強監管的影響尚不清楚。

目錄表

例如，在康涅狄格州，替代眾議院法案6752涉及數字資產，授權州銀行專員通過、修改和廢除管理數字資產商業使用的法規、表格和命令，定義虛擬貨幣地址、虛擬貨幣售貨亭和虛擬貨幣錢包，並建立適用於虛擬貨幣售貨亭所有者或運營商的某些要求。此外，2023年10月13日，州長紐瑟姆簽署了加州數字金融資產法和參議院第401號法案，當法律於2025年7月1日生效時，這兩項法案將共同監管該州的虛擬貨幣活動。儘管州長承認法律的某些方面是模稜兩可的，但這些待增加的加州金融法旨在監管數字金融資產交易亭(“加密亭”)，包括強制實施以下內容：(I)對於允許客户維持法定貨幣餘額的運營商，將運營商每天可以從加州居民那裏接受或分配的資金金額限制在1000美元以內；(Ii)將運營商可以從客户那裏收取的直接和間接費用限制在參與交易的數字資產等值美元的5%或15%之間；(Iii)要求特定資料(包括收費、開支和收費的數額，以及向客户收取的數碼資產的美元價格與數碼資產交易所列出的該資產的美元價格之間的任何價差)在交易前及交易後由加密服務亭印製的交易收據上均須披露；及。(Iv)要求營辦商向加州金融保障及創新部(下稱“加州金融保障及創新部”)提供營運者在加州擁有、營運或管理的加密服務亭的所有地點的清單，並由加州金融保障及創新部在其網站上公佈。儘管我們相信，當新的加利福尼亞州法律(以及紐約州的類似法律)生效時，我們將能夠遵守它，但最終法規尚未公佈，可能被證明比預期的合規性更具挑戰性。

此外，其他國家機構可能會提出和通過新的法規(或解釋現有法規)，無論這些法律或其他新法律是否獲得通過，都可能導致加密貨幣的監管格局發生重大不利變化。競爭對手，包括傳統金融服務提供商，多年來一直代表其行業與相關政策制定者培養專業關係，以便這些政策制定者瞭解該行業、影響該行業的當前法律環境以及可為負責任地發展該行業而實施的具體政策建議。為這些競爭對手工作的遊説者也同樣花了數年時間制定和實施促進這些行業發展的戰略。數字金融系統的成員已開始在外部顧問和遊説者的幫助下，直接與政策制定者接觸，但這項工作仍處於相對較新的階段。因此，我們的行業可能無法就可能在美國和國際上提出和通過的新法律、規則和法規，或關於可能以新方式解釋的現有法律、規則和法規的解釋與立法者充分接觸，這些法律、規則和法規可能會損害數字金融系統或數字資產業務，進而可能對我們的業務產生不利影響。

我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務可能會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局的調查、調查和執法行動，包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的行動。

如果我們擴大我們在美國以外的活動，我們可能有義務遵守我們經營的司法管轄區以及我們在跨境基礎上提供產品和服務的司法管轄區的額外法律、規則、法規、政策和法律解釋。例如，近幾個月來，美國以外的金融監管機構大幅加強了對數字資產交易所的審查，比如要求在當地司法管轄區運營的數字資產交易所受到當地法律的監管和許可。此外，監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術的法律正在演變，範圍廣泛，可能會對我們施加不同、更具體、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。此外，我們還必須遵守由美國商務部工業和安全局執行的與經濟制裁和出口管制相關的法律、規則和法規，以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律、規則和法規。美國的制裁和出口管制法律法規一般會限制受美國司法管轄、屬於全面禁運目標的某些司法管轄區(目前是克里米亞地區、頓涅茨克烏克蘭人民共和國、烏克蘭盧甘斯克共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的個人、實體和政府的交易，以及與某些被禁止方名單上確定的個人、實體和政府的交易。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對俄羅斯和白俄羅斯以及與俄羅斯和白俄羅斯有關聯的個人和實體實施了廣泛的制裁。這些政府或其他政府是否會對俄羅斯或白俄羅斯實施額外的制裁或其他經濟或軍事措施，目前尚不確定。

我們有一個外國資產管制辦公室(“OFAC”)合規計劃，其中包括監測IP地址，以確定被禁止的司法管轄區，以及被OFAC識別為被禁止的或我們認為與被禁止的人或司法管轄區有關的區塊鏈地址。儘管如此，我們不能保證我們的合規計劃將阻止與特定人員或地址的交易，或防止每一次潛在的違反OFAC制裁的行為，而且我們擴展到其他司法管轄區可能會使我們面臨與受制裁人員使用我們的服務相關的額外風險。

目錄表

我們不時向外國資產管制處提交自願披露的資料，或迴應外國資產管制處發出的行政傳票。其中一些自願披露的信息目前正在接受外國資產管制處的審查。到目前為止，所有這些訴訟都沒有導致罰款或違規行為的裁決。目前或未來任何與制裁有關的政府調查都可能給我們帶來負面後果，包括與政府調查、經濟處罰相關的成本，以及對我們聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。儘管我們已經實施了控制，並正在努力實施額外的控制和篩選工具，以防止違反制裁，但不能保證我們不會在未來無意中向受制裁各方或司法管轄區提供我們的產品和服務。

世界各地的監管機構經常研究彼此對數字金融系統的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險，都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。

美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性可能會導致單一事件，促使不同司法管轄區的多個政府當局進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律、規則和法規的不確定應用，儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但此類產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。

有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和國際法律、規則和法規可能會導致索賠、改變我們的業務做法、處罰、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

根據美國聯邦、州和外國法律，我們必須遵守與數據隱私以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用相關的要求。例如，聯邦貿易委員會定期調查公司的隱私做法，並已開始對許多公司採取執法行動，最終達成數百萬美元的和解協議，並就和解公司的隱私做法達成多年協議。加州消費者保護法於2020年1月1日生效，對從加州居民那裏收集信息的公司施加了更高的數據隱私要求。如果我們無法滿足任何此類要求，我們可能會受到鉅額罰款或處罰。隨着制定隱私和相關法律的司法管轄區數量的增加，以及這些法律和執法努力的範圍擴大，我們將越來越多地受到新的和不同的要求的約束。不遵守現有或未來的數據隱私法律、規則、法規和要求，包括由於無意中披露個人信息，可能會導致嚴重的不利後果，包括聲譽損害、民事訴訟、監管執法、補救成本、安全系統和人員費用增加，以及對我們用户的傷害。這些後果可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，我們根據法律義務和授權，向某些美國聯邦和州以及某些外國政府機構提供與協助防止洗錢和恐怖分子融資的監管要求有關的信息。近年來，我們看到這些機構提出的數據共享請求越來越多，特別是在努力防止資助恐怖主義或減少身份被盜風險方面。在同一時期，公眾對企業使用和披露個人信息的關注也有所增加，同時還制定了旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和法規。這些監管目標可能會發生衝突，這些領域的法律可能不一致或不穩定。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任，但這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們必須遵守美國反洗錢法、《反海外腐敗法》和眾多法律法規。不遵守這些法律可能會導致重大和解、罰款、罰款和增加運營成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據2001年修訂的《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》，我們在美國被視為一家金融服務企業。因此，我們受到美國和其他司法管轄區的報告、記錄保存和反洗錢規定的約束。其中許多法律正在演變，其要求可能在不同司法管轄區之間不明確和不一致，這使得合規具有挑戰性。隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能使我們面臨更多的風險

目錄表

計劃成本、責任和聲譽損害。2017年至2018年期間，美國和其他監管機構和執法機構對銀行、貨幣服務企業和其他與洗錢有關的金融機構進行了重要的監管審查和行動。我們還受到FinCEN的監管監督和執法。任何認定我們違反了任何反洗錢法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們還受到美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似反賄賂法律的約束。就我們擴大非美國業務的程度而言，我們可能會經歷與《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律相關的比其他公司更高的風險。自2016年以來，美國和其他監管機構採取的與反賄賂法相關的監管審查和執法行動有所增加，同時對向外國實體和個人支付以及與外國實體和個人的關係進行了更嚴格的審查。任何與此類法律相關的調查或負面發現都可能導致鉅額罰款或內部合規成本，還可能損害我們的聲譽，這將對我們的業務造成負面影響。

未來税收法律或法規在處理和報告用於美國和外國税收目的的加密貨幣方面的發展可能會對我們的税收支出和負債、報告義務、流動性和業務產生不利影響。

由於加密貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產產品和交易的全面法律和税收指導，美國和外國對涉及加密貨幣的交易的許多重要方面，如加密貨幣的購買和銷售，都是不確定的，也不清楚未來是否、何時以及未來可能發佈關於出於美國和外國所得税目的處理數字資產交易的指導意見。

2014年，美國國税局發佈了2014-21年度通知，討論了用於美國聯邦所得税目的的“虛擬貨幣”的某些方面，特別是指出，這種虛擬貨幣(I)是“財產”，(Ii)就有關外幣損益的規則而言不是“貨幣”，以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了2019-24年度的收入裁決和一系列“常見問題”(已定期更新)，提供了額外的指導，包括在某些情況下，數字貨幣的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定虛擬貨幣計税基礎的指導。然而，本指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣和相關交易的其他重要方面。

關於各種數字資產交易的收入計入的時間、性質和金額，仍然存在不確定性。儘管我們認為我們出於聯邦所得税的目的處理數字資產交易符合美國國税局提供的現有指導方針和現有的美國聯邦所得税原則，但由於數字資產創新的快速發展性質以及數字資產交易和產品的日益多樣化和複雜性，美國國税局和美國各州可能不同意我們出於美國税收目的處理某些數字資產交易，這可能會對我們的用户和我們的業務產生不利影響。在我們經營的外國市場中也存在類似的不確定性，影響到我們的非美國用户基礎，這些不確定性和對税法的潛在不利解釋可能會影響我們的非美國用户和我們在美國以外的平臺的活力。不能保證美國國税局、美國州税務機構或其他外國税務當局未來不會改變他們在加密貨幣方面的立場，也不能保證法院會維持現有指導中規定的待遇。目前也不清楚，未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的數字資產交易和未來的數字資產創新，以達到美國税收或其他外國税收法規的目的。美國國税局、美國州和外國税務機關現有立場的任何此類改變，或有關數字資產產品和交易的額外指導，都可能導致加密貨幣持有者的不利税收後果，並可能對加密貨幣的價值和更廣泛的加密貨幣市場產生不利影響。未來可能出現的與加密貨幣有關的技術和業務發展可能會增加美國和外國税收目的加密貨幣處理方面的不確定性。數字資產交易的税收處理的不確定性影響了我們的用户，並可能對我們的業務產生不利影響，包括如果加密貨幣交易量因不利的税收影響而減少。

俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區有可能持續衝突和破壞。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他混亂，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、通脹和利率的上升、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、勞動力短缺、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。這種制裁和其他措施，以及現有的和可能的進一步應對措施

目錄表

俄羅斯或其他國家可能對此類制裁、緊張局勢和軍事行動產生不利影響，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們正在積極關注烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大本季度報告10-Q表中描述的其他風險的影響。

我們目前依賴第三方服務提供商及其系統進行某些方面的運營，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持用户的能力。

我們在業務的許多方面依賴第三方及其系統，包括我們的售貨亭製造商、零售合作伙伴、物流提供商和銀行；提供設施、基礎設施、網站功能和訪問、組件和服務的雲計算服務和數據中心，包括數據庫和數據中心設施和雲計算；以及提供外包用户服務、合規支持和產品開發功能的第三方，這對我們的運營至關重要。由於我們依賴第三方提供這些服務和系統，併為我們的某些業務活動提供便利，因此我們面臨更大的運營風險。我們不直接管理這些第三方的運營，包括我們使用的他們的數據中心設施。這些第三方可能會受到財務、法律、監管和勞工問題、網絡安全事件、入侵、計算機病毒、拒絕服務攻擊、破壞、盜竊、破壞行為、侵犯隱私、服務終止、中斷、中斷和其他不當行為的影響。它們還容易受到人為錯誤、停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。例如，2021年2月24日，美國聯邦儲備委員會的支付網絡出現中斷，這可能會導致我們的某些產品功能下降。此外，這些第三方可能會違反他們與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或根本拒絕繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們服務功能的行動，向我們或我們的用户施加額外成本或要求，或給予競爭對手優惠待遇。不能保證向我們或代表我們向我們的用户提供服務的第三方將繼續以可接受的條件這樣做，或者根本不這樣做。如果任何第三方未充分或適當地代表我們或我們的用户向我們或我們的用户提供服務或系統或履行其責任，例如第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施、無法恢復運營和數據、未能按預期執行或遇到其他意想不到的問題，我們可能無法以及時有效的方式和可接受的條款採購替代產品，或者根本無法採購替代產品，並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響，以補救任何缺陷、用户不滿、聲譽損害、法律或監管程序，或其他可能損害我們業務的不利後果。

我們的許多售貨亭和這些售貨亭的關鍵部件都是從單一或有限數量的供應商那裏採購的。因此，我們面臨這些售貨亭或組件的短缺、價格上漲、關税、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

由於我們依賴某些供應商生產的組件或產品，我們面臨某些組件或產品供應短缺、交貨期過長或其他中斷的風險。我們正在努力尋找替代製造商來組裝我們的產品和我們產品中使用的許多單一來源的組件，但可能不會成功。對於我們基於自助服務亭的設備的現成和其他硬件組件，我們可能會面臨供應商可能停止生產或修改這些組件的風險，或者這些組件可能不再以商業合理的條款提供，或者根本不再提供。我們過去經歷過，將來可能也會遇到產品組裝中的部件短缺或延遲或其他問題，這些部件或產品的可用性可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、傳染病或疾病的發生、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、破產、業務關閉、貿易限制、法律或監管要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。目前全球供應鏈的中斷和短缺，特別是在集成電路方面，已經影響了我們的供應鏈，並導致我們的一些硬件產品的庫存水平較低。因此，我們的供應商可能無法及時完成某些硬件產品的訂單。這些硬件短缺可能會對我們部署我們的

目錄表

如果這種短缺持續很長一段時間，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的損失或損壞，知識產權被盜，因篡改而造成的損失，第三方供應商的質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。如果這些組件的供應商出現短缺或供應中斷，例如目前全球集成電路短缺，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。製造、組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加(或我們供應商通常收取的價格)，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們向用户提供產品和服務的能力。這可能會損害我們與用户和零售合作伙伴的關係，阻止我們獲得新的用户和商家，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。

今天，我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的。如果與我們最大的零售合作伙伴的任何這些合同到期、終止或重新談判，或者如果我們的一個或多個最大的零售合作伙伴停止與我們的業務往來或大幅減少與我們的交易，可能會導致我們的收入大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們分別從我們最大的零售合作伙伴Circle K根據個人公司和特許經營商租賃協議放置的售貨亭獲得的總收入中分別獲得約32%、27.8%和28.9%。

由於我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的，我們未來收入和運營收入的一部分取決於我們能否成功地繼續與我們最大的零售合作伙伴保持關係，以及失去我們最大的零售合作伙伴中的任何一個，他們中的任何一個決定減少我們在其地點放置的售貨亭的數量，或者決定出售或關閉他們的門店，都可能導致我們的收入下降或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果他們的財務狀況在未來惡化，導致這些零售合作伙伴中的一個或多個被要求關閉大量門店，我們的收入將受到重大影響。

此外，這些零售合作伙伴可以選擇在合同到期時不續簽。即使我們的主要合同被延長或續簽，續簽條款對我們的好處也可能不如目前的合同。如果我們的任何最大零售合作伙伴進入破產程序並拒絕與我們的合同，到期後未能續簽合同，或者如果與其中任何一家的續約條款對我們不太有利，可能會導致我們的收入和利潤下降，並對我們的運營和現金流產生重大不利影響。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在一個相對較新的行業運營，這個行業沒有得到廣泛的瞭解，需要高技能和技術人員。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理團隊、我們的執行團隊成員以及產品、工程、風險管理、財務、合規和法律以及營銷領域的其他關鍵員工的才華和貢獻。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。由於數字金融系統的新生性質，合格的人才庫極其有限，特別是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資和福利以及股權激勵。即便如此，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。失去幾名關鍵員工或高級領導，或無法吸引、留住和激勵

目錄表

計劃中的業務擴張需要額外的高技能員工，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們的增長能力。

我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會遇到他們在加密貨幣、實體和其他計劃以及數字資產相關業務中的職位或利益方面的潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們的某些官員、董事和員工參與或積極投資於某些數字資產相關業務，如加密貨幣礦商，以及數字資產項目本身的積極投資者，並可能做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。我們最大的股東也可能對這些數字資產項目進行投資。同樣，我們的某些董事、高管、員工和大股東可能持有我們正在考慮支持的加密貨幣，並可能更支持此類上市，儘管存在與此類加密貨幣相關的法律、監管和其他問題。雖然我們已經制定了限制和減輕此類風險的政策和程序，但不能保證這些政策和程序將是有效的，也不能保證我們將能夠充分管理此類利益衝突。如果我們無法管理這些利益衝突，或者我們收到了關於實際或感覺到的利益衝突的不利媒體報道，我們的業務可能會受到損害，我們公司的品牌、聲譽和可信度可能會受到不利影響。

我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是我們在BT HoldCo的權益，因此我們依賴BT HoldCo的分派來繳納税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了擁有BT HoldCo的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有任何產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力在未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)取決於BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)的財務業績和現金流，以及我們從BT HoldCo獲得的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業，因此，通常不會受到實體級別的美國聯邦所得税的影響。取而代之的是，應税收入將分配給BT HoldCo的單位持有人。此外，出於美國聯邦所得税的目的，BT OpCo被視為獨立於BT HoldCo的實體。因此，我們必須為我們在BT HoldCo的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税，其中包括BT OpCo的收入。只要BT HoldCo有可用現金，我們通常打算促使BT HoldCo按比例向包括我們在內的單位持有人進行分配，金額至少足以讓我們支付我們的納税義務，履行我們在應收税款協議下的支付義務，並支付我們的公司和其他管理費用。不能保證BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)的任何融資協議中的負面契約，將允許此類分配。如果我們需要資金，而BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)根據適用法律或任何融資協議的條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。

我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格、目前和未來也有資格獲得納斯達克的某些公司治理要求的豁免。因此，你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

由於布蘭登·明茨(通過他在英國電信資產中的所有權權益)擁有我們已發行普通股的大部分投票權，我們符合納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行事的人持有超過50%投票權的上市公司是受控制公司，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

目錄表

只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們目前依賴其中兩項豁免。因此，我們不會有一個完全獨立的薪酬委員會，也不會有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。只要我們有資格成為一家受控制的公司，我們將來也可以依靠其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言，A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

Brandon Mintz和他的附屬公司(包括BT資產)擁有大部分普通股，並有權任命我們的大多數董事會成員，他的利益可能與其他股東的利益衝突。

除適用法律或經修訂及重新修訂的章程另有規定外，本公司有表決權股票的持有人將就提交本公司股東表決或批准的所有事項，作為一個單一類別一起投票。由於BT Assets的多數股權，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，BT Assets將能夠在很大程度上影響需要股東或董事會批准的事項，包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、對我們組織文件的更改、重大公司交易以及我們關於指導BT HoldCo.經理的某些決定。特別是，只要BT Assets繼續擁有我們大多數有表決權的股票，Brandon Mintz就將能夠通過BT Assets對需要股東或董事會批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、我們組織文件的變更、重大公司交易以及與BT HoldCo管理有關的某些董事會決策。這種所有權的集中使得普通股或優先股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們和BT HoldCo的管理方式或我們業務的方向。此外，所有權的集中可能會剝奪您作為出售我們的一部分而獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能對A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票是不利的。BT Assets和Brandon Mintz在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，如未來的收購、融資和其他公司機會和收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。

例如，根據應收税金協議及其對BT HoldCo優先股的所有權，BT資產的利益可能與我們其他股東的利益衝突。特別是，BT Assets根據應收税金協議獲得付款的權利可能會影響其關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、BT HoldCo分發的時間或金額或終止應收税金協議以及加快我們在應收税金協議下的義務的決定。在確定未來的納税申報頭寸、安排未來交易以及處理任何税務機關對我們的納税申報頭寸的任何挑戰時，可能會考慮BT資產的税收或其他利益，包括該等頭寸對我們在應收税款協議下的義務的影響，以及與我們的利益或我們其他股東的利益可能不同的税收分配金額的影響。此外，BT Assets對BT HoldCo優先股的所有權以及據此獲得分派的權利可能會影響BT HoldCo關於分派時間或金額的決定，而BT Assets與此類事項相關的利益可能與我們其他股東的利益不同。這些決定可能會對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。

根據應收税金協議，我們必須向BT資產支付某些税收屬性的款項，除BT資產外，我們不會向任何一方支付此類款項。這類付款的金額可能會很大。

隨着合併的完成，我們與BT HoldCo和BT Assets簽訂了應收税款協議。根據應收税金協議，我們通常需要向BT Assets支付美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%，這些節餘是我們實際實現的或在某些情況下被視為由於某些税收屬性而實現的，包括：

目錄表

應收税金協議項下的付款義務是我們的義務，而不是BT HoldCo的義務。就應收税款協議而言，我們一般會被視為在“有無”的基礎上，通過將我們的實際納税義務與如果我們不能利用任何納税屬性而被要求支付的金額進行比較，從而實現通過使用納税屬性而獲得的税收優惠。根據應收税款協議，應付金額以及任何付款的時間取決於未來的重大事件，包括(但不限於)交換BT HoldCo普通股和交出相應數量的V類普通股的時間、每次交換時A類普通股的價格、此類交換屬於應税交易的程度、適用於此類交換導致的任何税基增加的折舊和攤銷期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的資產類型、我們未來產生的應税收入的金額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。

應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸(主題付款金額與諮詢公司協商確定，並須經BT Assets的審查和同意)。美國國税局或另一税務機關可以對關於税收屬性或其使用的立場的全部或任何部分，以及我們採取的其他税收立場提出質疑，法院可以承受這種挑戰。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，BT Assets將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，向BT資產支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後，用於支付並減少根據應收税金協議我們必須向BT資產支付的任何未來現金付款。然而，對我們最初申領或使用的任何税收屬性的質疑可能在最初支付此類款項後的幾年內不會出現。此外，即使在較早前出現質疑，任何該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額。因此，可能不會有未來的現金支付可以用來支付該等超額款項，而我們可能被要求根據應收税款協議支付超過我們在税務屬性方面的實際節省的款項，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。

我們預計，根據應收税款協議，我們將被要求支付的款項可能會很大。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。此外，應收税金協議項下的付款將不以BT資產在我們的持續所有權權益為條件。

在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快或大大超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性所實現的實際利益(如有)。

應收税金協議規定，在某些提前終止事件的情況下(包括某些控制權變更、重大違約或經我們大多數獨立董事批准的我們的選擇)，我們將被要求向BT資產一次性支付現金，相當於根據應收税款協議支付的所有預測未來付款的現值，該一次性支付將基於某些假設，包括我們將有足夠的未來應税收入來充分利用某些特定時間段的税務屬性，以及所有尚未交換為A類普通股的BT HoldCo普通股，M類普通股或現金被視為交換。

因此，作為這些假設的結果，所需的一次性支付可能大大高於並可能大幅超過與支付相關的已實現的未來税收優惠。因此，我們在應收税款協議下的義務可能會對比特幣倉庫的流動性和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。例如，在編制與業務合併有關的委託書時，吾等先前估計，假若吾等在合併完成後立即發生控制權變更或應收税項協議以其他方式終止，則估計一次過支付約9,020萬美元。這筆估計的一次性付款是基於某些假設，並使用等於擔保隔夜融資利率加100個基點的貼現率計算的，該貼現率適用於約1.346億美元的未貼現負債(基於美國21%的聯邦企業所得税税率和估計的州和地方所得税税率)。這些數額是估計數，編制時僅供參考。這種一次性支付的實際金額可能會有很大差異。我們不能保證我們能夠為這種一次性付款提供資金。此外，如果我們因任何原因不能一次性支付這筆款項，我們將延期支付未付款項，並在支付之前計息。

如果我們在應收税金協議下的支付義務隨着某些控制權的變化而加快，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。

如果我們的控制權發生變化(根據應收税金協議的定義)，我們根據應收税金協議要求一次性支付的義務可能會導致A類普通股持有人獲得的金額大幅減少

目錄表

與控制權變更交易有關的對價，比在沒有這種義務的情況下獲得的對價更高。此外，BT Assets不需要擁有US或BT HoldCo的持續股權即可收取應收税金協議項下的款項，因此在任何該等控制權變更時，BT Assets可能不會擁有吾等的股權。因此，BT資產的利益可能與A類普通股持有者的利益衝突。

如果BT HoldCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和BT HoldCo可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收屬性因此而不可用。

我們和BT HoldCo打算這樣運營，使BT HoldCo不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換BT HoldCo共同單位或以其他方式轉讓BT HoldCo共同單位可能會導致BT HoldCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算讓交易所或BT HoldCo Common Units的其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。

如果BT HoldCo成為一家上市合夥企業，可能會給我們和BT HoldCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向BT HoldCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們將不再獲得因從BT Assets收購BT HoldCo Common Units而獲得的某些税基增加的好處，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的任何款項，即使隨後確定相應的税收屬性因BT HoldCo的上市合夥企業地位而不可用。

在某些情況下，BT HoldCo將被要求向BT HoldCo單位持有人(包括我們)進行税收分配，而BT HoldCo將被要求進行的税收分配可能是相當大的。只要我們收到的税款分配超過我們的應收税金債務和根據應收税款協議支付款項的義務，並且沒有分配現金餘額作為A類普通股的股息，如果BT資產根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換其BT HoldCo共同單位，則BT Assets可以從該累積現金餘額中受益。

出於美國聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應税收入通常將分配給BT HoldCo單位持有人(包括我們)。BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議要求BT HoldCo向BT HoldCo單位持有人(包括我們)按比例進行税收分配，只要BT HoldCo的資金合法地可用於分配，並且根據BT HoldCo或其任何子公司參與的任何信貸安排或任何其他協議，此類分配不會被禁止，在每種情況下，均由我們根據吾等的合理酌情權確定。税收分配將根據單位持有人在BT HoldCo的應税收入中的可分配份額和假設税率(在我們的情況下，考慮到我們在應收税款協議下的義務)按季度分配給每個單位持有人。假定税率將是可能適用於公司或個人納税人(以較高者為準)的最高聯邦、州和地方綜合税率，考慮到某些假設，而不考慮任何單位持有人的實際最終納税義務。

由於(I)可分配給我們和BT資產的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的最高税率低於個人，以及(Iii)在計算BT HoldCo的税收分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的實際税收負債和我們根據應收税款協議支付的義務。我們將沒有義務將這些現金餘額分配給我們的股東。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股股票的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給BT HoldCo，則BT資產將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為它有權收購A類普通股、M類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，購買相當於其公平市場價值的現金，以換取其BT HoldCo Common Units。

如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：

目錄表

我們認為，我們主要經營BTM業務，允許用户用現金購買比特幣，而不是主要從事投資、再投資或證券交易業務。我們不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信BT Assets是，或者BT OpCo、BT HoldCo或比特幣Depot將成為上面第一個項目符號中描述的“正統”投資公司。此外，根據《投資公司法》，比特幣Depot將把BT OpCo和BT HoldCo的每一個都視為擁有多數股權的子公司。因此，我們認為，在合併完成後，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產包括可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信比特幣Depot、BT HoldCo或BT OpCo會因為上文第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為無意投資公司。此外，我們認為，根據《投資公司法》第3(B)(1)條，我們不會成為一家投資公司，因為我們將主要從事非投資公司業務。

《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。在合併完成後，我們一直並打算繼續進行我們的業務，這樣我們將不會被視為投資公司法下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司(包括BT HoldCo和BT OpCo)進行業務交易的能力以及對關鍵員工的補償能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害BT OpCo、我們或我們的高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。

作為一家控股公司，我們依賴BT OpCo產生收益和現金流並將其分配給我們(通過BT HoldCo)的能力，以便我們可以支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)，並向我們的股東支付董事會未來可能全權決定宣佈的任何股息。見“-在可預見的未來，我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。“我們預計將促使BT HoldCo向其成員進行分發。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同單位持有人進行此類分配的能力取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性契諾、對BT HoldCo優先單位持有人的優先分配以及適用的特拉華州法律(可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付、或可能被要求減少或取消未來A類普通股或M類普通股的股息支付。

我們是債務協議的一方(未來我們可能會成為新債務協議的一方)，這些協議可能會限制我們的業務，損害我們的財務狀況。管理我們債務的協議將對我們施加限制，限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權，進而可能削弱我們履行債務義務的能力。

管理我們定期貸款的協議包括限制性契約，其中限制了我們的能力：

目錄表

此外，我們的定期貸款還包括其他限制。我們不遵守我們的債務條款和契約可能會導致根據管理文件的條款違約，這將使貸款人有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。

截至2023年9月30日，我們的總債務，不包括未攤銷債務貼現和380萬美元的債務發行成本，為2250萬美元，包括本期應付票據退出費用的應計費用。為了完成合並，我們修改和重述了我們現有的信貸協議，該協議為BT OpCo提供了2,080萬美元的定期貸款。我們還可能在未來招致重大的額外債務。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和財務承諾。

我們對債務和財務承諾進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些情況會受到當時的經濟和競爭狀況的影響，包括財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們可能無法產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。

如果我們的現金流和資本資源不足以為債務和其他債務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組債務。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何對債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能償還債務的行為都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。如果我們面臨嚴重的流動性問題，我們可能會被要求出售資產以償還債務和其他債務。我們的債務限制了我們處置資產的能力，並決定了我們對這種處置所得收益的使用。

我們可能無法完善處置，任何此類處置的收益可能不足以履行義務。我們可能無法獲得足夠的資金，原因是貸款人承諾減少，原因是貸款交易對手不願或沒有能力履行其融資義務，以及其他貸款人無法提供額外資金來彌補違約貸款人的部分。因此，我們可能無法執行我們的業務計劃、進行收購或以其他方式進行運營，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

目錄表

我們需要繼續獲得資本。我們的業務和經營業績可能會受到資金可獲得性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些變化可能會導致我們的業務成本增加，限制我們尋求收購機會的能力，減少現金流，並使我們處於競爭劣勢。全球資本市場最近和持續的中斷和波動可能導致信貸供應收縮，影響我們為業務融資的能力。業務現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。

我們A類普通股的市場價格可能會因本10-Q表格季度報告中描述的風險因素和其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響，包括：

此外，股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司和金融服務公司，特別是加密貨幣和科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及一般宏觀經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務。

我們A類普通股的活躍、流動的交易市場可能不會發展或持續下去，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。

合併完成後，我們的A類普通股開始在納斯達克上交易，代碼為“BTM”。我們股票的活躍交易市場可能不會發展或持續下去，這反過來可能會對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以或高於您支付的價格出售您持有的A類普通股，或者根本不能出售。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

目錄表

我們普通股的階級結構具有將投票控制權集中在Brandon Mintz及其附屬公司(包括BT Assets)內部的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力。

M類普通股和V類普通股各有10票，A類普通股和O類普通股各有1票。由於M類普通股和V類普通股與我們所有其他類別的有表決權股票之間的投票權比例為10：1，另一方面，V類普通股的持有人(S)共同持有我們普通股的多數投票權，因此這些持有人能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。如果Brandon Mintz和他的關聯公司(包括但不限於BT資產)不再(直接或間接)實益擁有M類普通股和V類普通股的股份，而這些股份合計至少是他們在緊接交易結束後持有的V類普通股股份所代表的投票權的20%，(I)當時已發行的M類普通股每股將一對一地自動轉換，(Ii)每一股當時已發行的第V類普通股將一對一地自動轉換為一股已繳足且不可評估的O類普通股，在每種情況下，比特幣倉庫或任何其他人都不需要採取任何進一步的行動。

任何聲稱轉讓或轉讓O類普通股或V類普通股的股份，如不為經修訂及重訂的章程所準許或以其他方式作出規定，將屬無效，且不獲承認或生效。M類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。在轉讓時將M類普通股轉換為A類普通股，隨着時間的推移，將增加長期保留其股份的M類普通股(如果有的話)的其他持有者的相對投票權。然而，由於我們的普通股類別的相對投票權的性質，V類普通股和M類普通股的持有人，儘管其股份進行了轉換，仍可繼續控制我們已發行股本的合併投票權的大部分。

在可預見的未來，我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。

我們從未宣佈或支付任何類別普通股的任何現金股利，沒有義務支付，也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素的影響。

我們修訂和重新修訂的憲章包含了針對某些索賠的獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。

我們修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管、僱員或股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟。(Iii)根據DGCL、我們經修訂及重訂的憲章或經修訂及重訂的附例的任何條文而提出的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的申索的訴訟，但本條文(包括任何“衍生訴訟”)不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他申索的訴訟。

此外，證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任，修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇，除非我們書面同意選擇替代法院。我們決定通過一項排他性法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行排他性法院條款，但排他性法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行交易所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。

目錄表

行為或其下的規章制度。排他性法院條款適用於為在法律允許的最大範圍內強制執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們修訂和重新修訂的憲章、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。

我們修訂和重新修訂的憲章、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低A類普通股的交易價格。除其他事項外，我們普通股的類別結構為M類普通股和V類普通股的持有者提供了顯著影響需要股東批准的事項的結果的能力，即使他們持有的普通股流通股明顯少於我們普通股的多數。此外，我們修訂和重新修訂的章程以及修訂和重新修訂的章程包括：(I)向我們的董事提供填補董事會空缺的唯一能力(受任何系列優先股持有人的權利的約束)；(Ii)授權我們的董事會指定條款併發行新的系列優先股，而無需股東批准，這些條款可用於制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，很可能防止未經董事會批准的收購；(Iii)在吾等根據適用的納斯達克上市規則不再符合“受控公司”資格後，限制了股東的能力：(A)召開股東特別會議，(B)要求召開股東特別會議，以及(C)在獲得書面同意的情況下采取行動；(Iv)要求在股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名候選人進入我們的董事會；以及(V)不允許累積投票權。這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為一家特拉華州公司，我們通常會受到特拉華州法律的某些條款的約束，包括DGCL第203條，該條款防止持有我們已發行股本15%以上的某些股東在未經我們的董事會或至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准的情況下進行某些業務合併。在我們修訂和重申的憲章中，我們明確選擇不受DGCL第203條的約束。

我們修訂和重訂的憲章、修訂和重訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為A類普通股支付的價格。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這一點，以及未來A類普通股在公開市場上的其他出售，或任何此類出售可能發生的看法，可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。在某些限制和例外的情況下，BT單位持有人可以將其BT單位連同V類普通股或O類普通股分別交換為M類普通股或A類普通股(基於一對一的基礎，受股票拆分、股票股息和重新分類以及其他類似交易的轉化率調整)，然後轉讓M類普通股的股份(在這種情況下，自動轉換為A類普通股)或出售A類普通股的股份。這可能導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。我們可能會提交額外的登記聲明，以規定不時轉售與完成合並相關的限制性股票。作為對轉售結束和註冊的限制

目錄表

如果A類普通股的持有者出售A類普通股或被市場認為有意出售A類普通股，則A類普通股的市價可能會下跌。

A類普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東進一步稀釋。

購買總計43,848,750股A類普通股的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。這些公開認股權證和私募認股權證可隨時以每股11.50美元的價格行使。在行使認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股份進一步稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。

除本文另有規定外，私募認股權證與公開認股權證相同，除非本文另有規定：(I)本公司不得選擇贖回私人配售認股權證；(Ii)除若干有限例外外，私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)不得由保薦人轉讓、轉讓或出售；(Iii)保薦人或其獲準受讓人可在無現金基礎上行使該等認股權證；及(Iv)私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股股份)有權享有登記權。

這些認股權證可能不是“有錢”或到期時一文不值，我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

每份認股權證的行權價為每股11.50美元，可進行調整，高於我們A類普通股的市場價格，即基於2023年11月13日的收盤價每股2.40美元。不能保證認股權證在到期前“在現金中”，因此，認股權證到期後可能一文不值。

我們亦有權在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份公開認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是A類普通股在截至我們向公開認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元，並符合某些其他條件。如果公共認股權證成為可贖回的，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能會大大低於您的公共認股權證的市值。此外，這種贖回可能發生在公共認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果您的公共認股權證仍未償還，您將失去我們A類普通股隨後增加的任何潛在內含價值。

我們可能會發行優先股，其條款可能會對A類普通股的投票權或價值產生不利影響。

經修訂及重訂的章程授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一類或多類優先股，其名稱、優先股、限制及相對權利，包括本公司董事會所決定的有關派息及分派的優先股，較本公司普通股更為優先。2023年9月30日，隨着合併的完成，我們以私募方式向與少林有關聯的實體發行了430萬股A系列優先股，與之前宣佈的管道融資有關。截至2023年9月30日，已有82.5萬股A系列優先股轉換為A類普通股。關於PIPE協議的第1號修正案，其餘五個參考期已加快，結算價格(定義見PIPE協議)參考2023年10月11日(星期三)開始和結束的VWAP交易日確定。雖然A系列優先股並無投票權(與指定證書本身的修訂或DGCL要求的除外)，但一個或多個額外類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。

A系列優先股的每股(I)在股息、分配、贖回和清算或解散時的付款方面優先於我們的普通股，(Ii)有權參與向A類持有者進行的任何分配或股息

目錄表

(I)(I)持有普通股，(Iii)並無投票權(就指定證書本身的修訂或董事公會的要求除外)，(Iv)於持有人選擇時可於任何時間初步轉換為一股A類普通股，但須受應計及未支付股息(如有)規限，及(V)有權享有慣常的反攤薄保障。

英國電信OpCo發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，就可能無法準確、及時地報告財務業績，這可能會對投資者的信心產生不利影響，對其業務和經營業績產生實質性和不利影響，並可能因此面臨訴訟。

在編制英國電信運營公司截至2022年12月31日的綜合財務報表時，英國電信運營公司管理層發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2023年9月30日，這些實質性弱點尚未得到彌補。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。查明的重大弱點涉及：(I)英國電信運營公司沒有對財務報告建立正式的內部控制體系，以確保適當評估風險、適當設計和實施控制，並確保內部控制得到適當監測和運作；(Ii)英國電信運營公司依賴IT系統和使用服務組織來發起、處理和記錄交易，沒有對服務組織提供的各自控制目標和數據進行評估或測試，也沒有對訪問、職責分工、安全和變更管理保持足夠的正式記錄的一般IT控制。(Iii)BT OpCo缺乏技術會計資源來分析和應用技術會計考慮因素，(Iv)BT OpCo沒有足夠的控制措施來防止與加密貨幣有關的潛在未經授權活動，以及(V)對合並過程的審查不力。BT OpCo的管理層得出結論，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬人公司，BT OpCo沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。為了解決重大弱點，英國電信運營公司將需要增加人員，並實施額外的財務報告流程。BT OpCo的管理層打算繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，進一步加強他們的會計程序，並通過監測各自的控制措施，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的一段時間之前，管理當局將無法完全補救這些重大弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果，也不能保證管理層未來可能採取的行動足以補救導致BT OpCo財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或發現未來潛在的重大弱點。由於業務環境的變化，英國電信OpCo目前的控制和管理層開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害經營業績或導致BT OpCo無法履行報告義務，並可能導致BT OpCo重述以前期間的財務報表。

BT OpCo的獨立註冊會計師事務所在BT OpCo不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之前，不需要證明財務報告內部控制的有效性。此時，BT OpCo的獨立註冊會計師事務所如果對財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對關於財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些最終將被要求包括在比特幣倉庫提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣德寶報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們將無法繼續在納斯達克上市，這可能會對您投資的流動性產生不利影響。

我們的業績受總體經濟狀況及其對數字資產市場和我們用户的影響的影響。美國和其他主要國際經濟體時不時地經歷週期性衰退，經濟活動出現下滑

目錄表

導致消費率降低、信貸受限、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產以及經濟的總體不確定性。總體經濟狀況對數字金融體系的影響是高度不確定的，取決於各種因素，包括市場對加密貨幣的採用、數字金融體系的全球趨勢、央行貨幣政策以及其他我們無法控制的事件。地緣政治發展，如軍事衝突和戰爭、貿易戰和外匯限制，也可能增加全球不可預測性的嚴重程度和水平，並增加全球金融和數字資產市場的波動性。如果一般經濟和加密貨幣市場的狀況大幅惡化，我們吸引和留住用户的能力可能會受到影響。

投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。

某些投資者、員工、用户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)事項或ESG相關的責任。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，可持續發展評估和公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們的更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能會受到自然災害、流行病(如新冠肺炎)和其他災難性事件的不利影響，以及可能擾亂我們業務運營的地緣政治衝突和恐怖主義等人為問題的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

自然災害或其他災難性事件也可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的幹擾。此外，我們的非美國業務使我們面臨與公共衞生危機相關的風險，如流行病和流行病，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受到影響。例如，新冠肺炎疫情的持續影響以及我們已經採取的預防措施已經並可能繼續導致我們的用户支持出現困難或變化，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治衝突或動亂，包括烏克蘭和以色列正在發生的衝突，可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、斷電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品和服務開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。我們沒有提供足夠的保險來補償可能因我們的服務中斷而造成的潛在重大損失。此外，如果我們不執行災難恢復計劃或我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。如果自然災害或其他災難性事件同時影響我們在處理交易時所依賴的數據中心，用户將在提取資金方面遇到重大延誤，或者在極端情況下，我們可能會遭受用户資金的損失。

全球氣候變化可能會對我們的業務連續性以及我們保護員工安全和為用户和零售合作伙伴提供服務的能力產生越來越不利的影響。我們將與天氣相關的潛在風險作為我們運營戰略的一部分，並制定了業務連續性和災難恢復計劃。然而，它們可能不能充分保護我們免受嚴重災難和不利影響。此外，氣候變化事件可能會對美國和國際上的關鍵基礎設施產生影響，這可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商以及零售合作伙伴的業務。它們還可能導致我們經歷更高的損失、自然減員以及維護或恢復運營的額外成本。

目錄表

我們在世界各地都有業務，我們在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州的BTM售貨亭特別容易受到氣候變化的影響。2021年，美國西海岸經歷了歷史性的野火；德克薩斯州的冬季風暴導致大規模停電；美國墨西哥灣沿岸形成多場颶風-所有這些都對受影響地區造成了重大破壞。我們預計，類似的天氣事件將繼續給脆弱地區帶來重大的年度破壞。氣候變化的長期影響可能對全球經濟產生重大影響，並造成重大的金融和物質損失。

作為一家上市公司的要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對我們的財務報告保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。此外，我們須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會後來實施的規則、納斯達克上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這已經並可能繼續導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到重大缺陷或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，尤其是：(I)提供關於管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制審計公司輪換的任何新要求，或遵守審計師報告的補充要求，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。在長達五年的時間裏，我們仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的A類普通股市值達到或超過7.00億美元，或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。

就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的過渡期，可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。

如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得。

自成立以來，我們主要通過債務、融資租賃安排和運營產生的收入為我們的運營提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物以及債務融資協議下的可用性足以滿足我們的營運資金需求和計劃中的資本支出，並償還我們的債務，但不能保證未來會繼續如此。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資，以迴應業務

目錄表

機遇和挑戰，包括開發新的產品和服務，加強我們的運營基礎設施，擴大我們的非美國業務，以及收購互補的業務和技術，所有這些都可能需要我們獲得更多資金。未來，我們還可能因再融資需求、監管擔保債券要求或不可預見的情況而需要額外資本，並可能出於上述任何原因決定進行股權融資、股權掛鈎融資或債務融資，或簽訂額外的債務融資協議。我們可能無法以對我們有利的條款及時或根本無法獲得任何此類額外融資。

任何評級機構對我們的展望或信用評級的改變可能會對我們的任何債務證券以及我們的股權證券的價值產生負面影響，並增加我們的借款成本。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動，我們未來以有利條件獲得額外融資的能力可能會受到不利影響。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動，我們獲得額外融資的能力可能會受到不利影響，我們未來建議進行的任何債務發行或信貸安排可能會以不太有利的條款或我們可能無法接受的條款進行。此外，即使有債務融資，額外融資的成本也可能明顯高於我們目前的債務。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於A類普通股持有人對我們資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，我們已授權發行“空白支票”優先股。如果我們發行額外的股本證券或其他可轉換為股本的證券，包括可轉換債務證券，我們的現有股東在我們公司的百分比所有權可能會被稀釋，任何此類證券可能擁有優先於我們目前授權和發行的A類普通股的權利、優先和特權。

A類普通股的交易價格可能波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力，甚至根本不能。此外，總體經濟或數字資產市場的放緩或其他持續的不利低迷可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生不利影響。由於我們未來融資的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何證券發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低A類普通股的價值並稀釋他們的利益。我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，這可能會極大地限制我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力。

關鍵業務指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到這些指標中真實或感知的不準確的不利影響。

我們定期審查關鍵業務指標，包括安裝的自助服務亭、返回的用户交易計數、交易中值和BDCheckout位置，以及評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策的其他指標。這些關鍵指標是使用基於我們測量的活動的公司內部數據計算的(可能從多個系統彙編而來)，並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們當時認為是對適用計量期間的合理估計，但在這種計量中存在內在的挑戰。如果我們不能維護一個有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確。我們定期審查計算這些指標的流程，並不時進行調整以提高其準確性。此外，我們的某些關鍵業務指標是在某個時間點進行測量的，隨着我們用於計算這些指標的產品和內部流程隨着時間的推移而發展，以前報告的數字可能會波動。我們一般不會更新之前披露的關鍵業務指標，以發現任何此類不重要的不準確或調整。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及確定收入確認中的履約義務、評估税收狀況、公司間交易、企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值，以及我們持有的基於股票的獎勵和比特幣的估值等。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期，導致A類普通股的交易價格下降。

目錄表

我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的，並受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。例如，2022年3月31日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了第121號員工會計公告，即SAB121號，這標誌着保護為平臺用户持有的加密貨幣的公司在資產負債表上報告此類加密貨幣的方式發生了重大變化，要求追溯至2022年1月1日起應用。此外，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都聚焦於財務報告和內部控制的完整性。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。

於截至2023年9月30日止三個月內，吾等概無董事或“高級職員”(定義見證券交易法第16(A)-1(F)條)採納或終止“規則10b5-1交易協議”或“非規則10b5-1交易安排”(定義見S-K規則第408(A)及(C)項)。

目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

目錄表

補充合併數據包括本公司實體、比特幣倉庫運營公司、有限責任公司(“BT OpCo”)、BT HoldCo、LLC(“BT HoldCo”)和比特幣Depot Inc.(Pubco)的獨立法人數據。這些信息是為了突出這些實體的獨立財務報表影響。

管理層確定，每股收益在合併之前的一段時間內沒有列報，因為它被認為沒有意義。補充合併數據如下(以千為單位)：

目錄表

本《比特幣倉庫2023綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)旨在通過向符合條件的個人提供現金和股票激勵，以吸引、留住和獎勵這些個人，並加強這些個人和公司股東之間的利益，從而促進本公司業務的成功，使其股東受益。本計劃自第十五條規定之日起生效。

2.1“關聯公司”是指由公司控制、控制或與公司共同控制的公司或其他實體。適用於任何人的“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或間接擁有通過擁有表決權或其他證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策方向的權力。

2.2“適用法律”是指根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、股票上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何美國或非美國司法管轄區的任何其他適用法律(包括税法)下與基於股權的獎勵和相關股票的管理有關的要求。

2.3“獎勵”指本計劃下任何股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、其他股票獎勵或現金獎勵的任何獎勵。所有獎項均應由授獎協議證明，並受授獎協議條款的約束。

2.4“授標協議”是指書面或電子協議、合同、證書或其他文書或文件，證明個人授標的條款和條件。每份授標協議應遵守本計劃的條款和條件。

2.6“現金獎勵”是指根據本計劃第10.3節授予符合條件的個人的獎勵，並在委員會全權酌情決定的時間或時間以現金支付，並受委員會自行決定的條款和條件的限制。

目錄表

2.7除非委員會在適用的授獎協議中另有決定，否則“原因”是指與參與者終止服務有關的下列事項：(A)在公司或關聯公司與頒獎時與參與者之間沒有有效的僱傭協議、要約書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下(或在此類協議有效但沒有定義“原因”(或類似含義的詞語)的情況下)，參與者(I)實施、認罪或不提出異議，涉及道德敗壞的重罪或犯罪，或涉及對公司或關聯公司故意瀆職或重大失信行為的任何其他行為；(Ii)參與者向其報告的人未能合理地履行職責的重大和反覆的行為；(Iii)給公司或關聯公司帶來負面宣傳或給公眾帶來恥辱、尷尬或名譽的行為；(Iv)對公司或關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為；(V)實質性違反公司政策或行為準則，包括與歧視、騷擾、實施非法或不道德行為或道德不當行為有關的政策；或(Vi)參賽者與公司或關聯公司之間的任何不競爭、不招標、不聘用或保密協議的任何違反；或(B)在授予獎項時，公司或關聯公司與參賽者之間存在有效的僱傭協議、要約書、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議，其中定義了此類協議中所定義的“原因”(或類似含義)、“原因”；但就任何協議而言，如根據該協議，“因由”的定義只適用於控制權的變更，則在控制權的變更(如該協議所界定的)實際發生前，“因由”的定義並不適用，而該等定義則只適用於其後的終止。

2.8除非委員會在適用的授標協議或與委員會批准的參與方達成的其他書面協議中另有決定，否則“控制變更”係指幷包括下列各項：

(A)任何人(本公司、本公司任何僱員福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，或由本公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與他們對本公司的所有權基本相同)，直接或間接成為本公司證券的實益擁有人(如交易法第13D-3條所界定)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或更多，不包括本文中的目的，根據不構成第2.8(B)節規定的控制權變更的企業合併(定義如下)進行的收購；

(B)本公司的合併、重組或合併，或發行本公司的股權證券(每項“業務合併”)，但不包括合併、重組或合併，而合併、重組或合併會導致緊接該合併、重組或合併後未償還的本公司或該尚存實體(或該尚存實體或其直接或間接母公司)的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體(或(如適用)本公司的直接或間接母公司或該尚存實體)未償還的有表決權證券的50%以上；然而，為實施公司資本重組(或類似交易)而進行的合併、重組或合併，如任何人(第2.8(A)節例外情況除外)獲得公司當時已發行證券合計投票權的50%以上，則不應構成控制權變更；

(C)在連續兩(2)年的期間內，在該段期間開始時，組成董事局的個人連同由與公司訂立協議以達成第2.8(A)或(B)或(Ii)條所述的交易的人指定的任何新的董事(S)(董事除外)，而該等人士的首次就職是與實際或威脅的選舉競選有關的，包括但不限於同意或委託書徵求，關於由董事會以外的人或其代表選舉公司董事的)，其董事會的選舉或公司股東選舉的提名經當時在任的董事中至少三分之二的投票通過，而當時的董事或

目錄表

在兩(2)年期開始時或其選舉或選舉提名先前已獲批准的董事，因任何理由停止擔任董事的多數；或

(D)本公司完全清盤或解散，或本公司完成出售或處置本公司全部或幾乎所有資產，但將本公司全部或幾乎所有資產出售或處置予在出售時直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券合併投票權50%或以上的一名或多名人士除外。

就本第2.8條而言，BT Assets，Inc.或Brandon Mintz、其各自的任何關聯公司、或由BT Assets，Inc.或Brandon Mintz控制、管理或以其他方式附屬於BT Assets，Inc.或Brandon Mintz的任何投資工具或基金對本公司證券的收購不應構成控制權變更，如果此類收購發生在BT Assets，Inc.和Brandon Mintz不再直接或間接擁有本公司證券(佔本公司當時已發行證券的綜合投票權20%或更多)的日期之前。儘管如上所述，就本守則第409a節所指的“非限制性遞延補償”而言，除非該事件也是本公司的“所有權變更”、“有效控制權的變更”或本公司第409a條所指的“相當一部分資產的所有權變更”，否則不應將該事件視為本計劃下的控制權變更。

2.9“控制價格變動”指委員會酌情釐定的與控制變動有關的任何交易所支付的最高每股價格。

2.10“守則”指經不時修訂的“1986年美國國税法”。對守則任何部分的任何提及，也應是對任何後續規定以及根據其頒佈的任何指導方針和財政條例的提及。

2.11“委員會”指董事會正式授權管理本計劃的任何董事會委員會；但除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或以上董事會成員組成，他們各自為(A)規則第16B-3(B)條所指的“非僱員董事”及(B)普通股所在證券交易所上市標準或規則所指的“獨立”人士，但僅限於為根據該等標準或規則採取有關行動所需的獨立性。如董事會未正式授權任何委員會管理本計劃，則就本計劃的所有目的而言，“委員會”一詞應視為指董事會。董事會可廢除任何委員會，或不時將任何先前轉授的權力重新授予董事會，並將保留在符合適用法律的範圍內行使委員會權力的權利。

2.13“公司”係指位於特拉華州的比特幣公司及其法律規定的繼承人。

2.14“顧問”指擔任本公司或其任何聯屬公司顧問或顧問的任何自然人。

2.15經公司認定，“有害行為”是指參與者的嚴重不當行為或不道德行為，包括下列任何行為：(A)參與者與公司或關聯公司簽訂的限制性契約協議的任何違反行為(包括保密、競業禁止、不徵求意見、不誹謗等)；(B)可能導致參與者因此終止服務的任何行為；(C)參與者所作出的犯罪行為，不論是否在工作地點進行，以致公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或聯屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或其附屬公司受到公眾嘲笑或尷尬，或使公司或其附屬公司遭受其他不當或故意行為，則屬犯罪

目錄表

(E)參與者故意違反或嚴重忽視本公司或其聯屬公司的政策、規則或程序；或(F)該參與者持有或維持交易頭寸，導致需要在隨後的報告期內重述財務業績，或導致本公司或其關聯公司蒙受重大財務損失。

2.16除委員會在適用的獎勵協議中另有決定外，“殘疾”指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，但就獎勵股票期權而言，“殘疾”一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予它的含義。對個人是否有殘疾的決定應由委員會決定，委員會可根據參與者參與的任何長期殘疾計劃的福利而作出的任何關於參與者殘疾的決定，該決定由公司或任何附屬公司維持。

2.17“股息等值權利”是指根據本計劃授予參與者的一種權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。

2.19“合資格員工”是指本公司或其任何關聯公司的每一名員工。休假的員工可能是符合條件的員工。

2.20“合格個人”是指委員會酌情指定為有資格在符合本文規定的條款和條件下獲得獎項的合格僱員、非僱員董事或顧問。

2.21“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法。凡提及《交易法》或其下的條例的特定部分，應包括該部分或規定、根據該部分頒佈的任何有效的規定或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該部分或規定的未來立法或規定的任何類似規定。

2.22“公平市價”是指，就本計劃而言，除非守則的任何適用條款或根據其發佈的任何條例另有要求，在任何日期，除下列規定外，普通股在適用日期的最後一次銷售價格：(A)在當時進行交易、上市或以其他方式報告或報價的美國主要國家證券交易所報告的價格；或(B)如果普通股沒有交易、上市或以其他方式報告或報價，委員會應以其認為適當的任何方式真誠地確定公平市價。考慮到《守則》第409a節的要求。就授予任何獎項而言，適用日期應為頒獎日期的前一交易日。就任何裁決的行使而言，適用日期應為委員會收到行使通知的日期，如果不是適用市場開放的日期，則為適用市場開放的第二天。

2.23“家庭成員”係指S-8表格一般指示第A.1(A)(5)節所界定的“家庭成員”。

2.24“獎勵股票期權”指根據本計劃授予本公司、其母公司或其附屬公司僱員的任何股票期權，而該股票期權擬為及指定為守則第422節所指的“獎勵股票期權”。

目錄表

2.26“非限制性股票期權”是指根據本計劃授予的非激勵性股票期權。

2.27“其他以股票為基礎的獎勵”是指根據本計劃第X條授予的獎勵，其全部或部分通過參照股票進行估值，或以股票支付或以其他方式基於股票，但可以以股票或現金的形式進行結算。

2.30“績效獎”是指根據本計劃第八條授予的、視實現某些績效目標而定的獎項。

2.31“業績目標”是指委員會確定的、作為獎勵授予和/或可行使或可分配的意外情況的目標。

2.32“績效期限”是指與績效目標相關的獎項必須達到績效目標的指定期限。

2.33“個人”指交易所法案第13(D)和14(D)條中使用的任何“個人”。

2.35“受限制股份單位”指一項無資金來源、無抵押的權利，可於適用的結算日期收取一股股份或一筆現金或委員會認為於該結算日期具有同等價值的現金或其他代價，但須受若干歸屬條件及其他限制所規限。

2.36“規則16b-3”指當時有效的《交易法》第16(B)節或任何後續條款下的規則16b-3。

2.37“守則第409a節”指守則第409a節下的無保留遞延補償規則及任何適用的庫務條例及其他官方指引。

2.38“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的所有規則和條例。凡提及證券法的某一特定章節或其下的條例，應包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效的條例或解釋，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的任何未來立法或條例的任何類似規定。

2.41“股票期權”或“期權”是指根據本計劃第六條授予的購買股票的任何期權。

2.42“附屬公司”指守則第424(F)節所指的本公司任何附屬公司。

目錄表

2.43“百分之十股東”指持有佔本公司及其母公司或其附屬公司所有股票類別總投票權總和百分之十(10%)以上的人士。

2.44“服務終止”是指適用參與者終止受僱於公司及其關聯公司，或終止為公司及其關聯公司提供服務。除非委員會另有決定，否則：(A)如參與者終止受僱於本公司及其聯屬公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務，則該身份的改變不應被視為終止與本公司及其聯屬公司的服務，及(B)受僱於聯屬公司或為其提供服務的參與者如不再是聯屬公司，亦應被視為已終止服務，惟該參與者其後並未立即成為本公司或另一聯屬公司的僱員。儘管本定義有前述規定，但對於構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵，除非參與者經歷了守則第409a節所指的“離職”，否則不應被視為經歷了“服務終止”。

3.1委員會的權力。本計劃由委員會管理。在符合本計劃條款和適用法律的情況下，委員會有權根據本計劃向符合條件的個人頒發獎勵。委員會尤其有權：

(A)決定是否向一名或多於一名合資格的個人授予獎勵，以及在多大程度上授予該等獎勵或其任何組合；

(C)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於，關於任何獎勵及其股份的行使或購買價格(如有)、任何限制或限制、任何歸屬時間表或加速、或任何沒收限制或放棄)，該條款和條件不與本計劃的條款和條件相牴觸(包括但不限於，由委員會自行決定的因素，如有)；

(E)決定根據本計劃授予的期權和其他獎勵是否在多大程度上和在何種情況下同時進行和/或與本公司在本計劃之外作出的其他獎勵同時進行或同時進行；

(F)決定裁決是否以及在何種情況下可以現金、股份、其他財產或前述各項的組合來解決；

(G)決定在何種程度和何種情況下，是否應自動或在參與者選擇的情況下推遲支付與本計劃項下的授標有關的現金、股份或其他財產和其他款項；

(H)隨時或不時修改、放棄、修改或調整任何獎項的條款和條件，包括但不限於業績目標；

目錄表

(J)決定是否規定參與者不得出售或以其他方式處置依據行使或歸屬獎勵而取得的股份，作為授予獎勵的條件，該期間由委員會自行酌情決定，在取得該獎勵或股份的日期後的一段時間內；及

(K)根據本計劃第12條和第6.8(G)條的規定，修改、延長或續展授標。

3.2指導方針。在符合本計劃第12條的前提下，委員會有權通過、修改和廢除管理本計劃的行政規則、指導方針和做法，並執行其認為適當的所有行為，包括(在適用法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內)授權其職責；解釋和解釋本計劃和根據本計劃頒發的任何獎勵的條款和規定(以及與之相關的任何協議或子計劃)；以及以其他方式監督本計劃的管理。委員會可按其認為為實現本計劃的目的和意圖所需的方式和範圍，糾正本計劃或與之相關的任何協議中的任何缺陷、補充任何遺漏或協調任何不一致之處。委員會可通過特別規則、次級計劃、準則和規定，供在任何國內或外國司法管轄區居住或受僱或須繳納任何國內或外國司法管轄區税項的人遵守或適應適用的外國法律，或有資格獲得此類國內或外國司法管轄區的税收優惠。

3.3最終決定。本公司、董事會或委員會(或其任何成員)因本計劃或與本計劃相關而真誠地作出或採取的任何決定、解釋或其他行動，應由他們所有人及每一位成員(視情況而定)行使絕對酌情權，並對本公司、所有員工及參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人及受讓人具有最終約束力及決定性。

(A)委員會可聘用其認為適宜的法律顧問、顧問和代理人來管理本計劃，並可依賴從任何該等律師或顧問那裏收到的任何意見以及從任何該等顧問或代理人那裏收到的任何計算。委員會或董事會因聘用任何此類律師、顧問或代理人而產生的費用應由公司支付。委員會、其成員和根據上文(A)分段指定的任何人不對與本計劃有關的任何善意行動或決定承擔責任。在適用法律允許的最大範圍內，本公司高級管理人員、委員會成員或前成員或董事會成員均不對真誠地就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責。

(b)委員會可將其在本計劃下的任何或全部權力和職責委託給董事小組委員會或公司的任何官員，包括履行行政職能和授予獎勵的權力;但前提是，該授權不（i）違反適用法律，或（ii）導致喪失規則16 b-3（d）（1）項下授予參與者的獎勵的豁免權，該獎勵受《交易法》第16條的約束。在進行任何此類授權時，本計劃中所有提及的“委員會”應被視為包括委員會授予此類權力的任何小組委員會或公司官員。任何此類授權不得限制此類小組委員會成員或此類官員接受獎勵的權利;但是，該小組委員會成員和任何該等官員不得向其本人、董事會成員或公司或關聯公司的任何執行官授予獎勵，也不得就其本人、董事會成員先前獲得的任何獎勵採取任何行動，或公司或關聯公司的任何執行官。委員會還可任命非公司執行官或董事會成員的員工或專業顧問協助管理本計劃，但不得授予此類人員授予或修改將以或可能以股份結算的任何獎勵的權力。

目錄表

3.5賠償。在適用法律允許的最大範圍內，以及在直接為該人員投保的保險未涵蓋的範圍內，公司或其任何關聯公司的每名現任和前任高級職員或僱員以及委員會或董事會的成員或前任成員應被公司免除任何成本或費用，（包括委員會可接受的合理律師費）或法律責任（包括經委員會批准為解決申索而支付的任何款項），以及在允許的最早時間和最大範圍內支付上述款項所需的預付款項，這些款項是由於與本計劃管理有關的任何作為或不作為而產生的，但由該官員、僱員、前成員的欺詐或不誠實。該等賠償應是現任或前任員工、高級職員或成員根據適用法律或公司或其任何關聯公司的章程可能享有的任何賠償權利的補充。儘管本協議另有規定，但本賠償不適用於個人就本計劃授予該個人的獎勵而採取的行動或作出的決定。

4.1股。根據本計劃可發行或用作參考用途或可獲授予獎勵的股份總數不得超過6,029,445股(須受根據本細則第IV條而增加或減少的規限)，該等股份可以是授權及未發行股份或為本公司庫房持有或收購的股份，或兩者兼而有之。根據本計劃可發行或用作參考用途或可獲授予獎勵的股份數目，須於自2024年起至2032年止(包括2032年)的每個歷年的1月1日按年增加，相等於(A)上一歷年12月31日已發行的本公司所有類別普通股已發行股份總數的4%(4%)及(B)董事會釐定的較少股份數目中的較小者。與任何獎勵股票期權有關的可發行或使用的股票總數不得超過6,029,445股(受第4.1節規定的任何增加或減少的限制)。根據本計劃以現金結算的任何獎勵不得計入上述最高股份限制。任何接受獎勵的股票到期或被取消、沒收或終止，而沒有發行與獎勵相關的全部數量的股票，將根據本計劃再次可供發行。儘管本計劃有任何相反規定，在下列情況下，根據本計劃須予獎勵的股份仍可根據本計劃發行或交付：(I)為支付期權而提交的股份；(Ii)本公司為履行任何預繳税款而交付或扣留的股份；(Iii)股票結算股票增值權所涵蓋的股份或在獎勵結算時未予發行的其他獎勵；或(Iv)受獎勵的股份到期或在未發行與獎勵相關的全部股份的情況下被取消、沒收或終止。

4.2替補獎。就實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票而言，委員會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司在該等合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵(“替代獎勵”)。替代獎可按委員會認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎有限制。替代獎勵將不計入根據本計劃授權授予的股份(接受替代獎勵的股份也不得添加到上文第4.1節規定的本計劃可授予的股份中)，但通過行使替代激勵股票期權獲得的股份將計入根據上文第4.1節規定的根據本計劃行使激勵股票期權而可能發行的最大股票數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的人擁有股東批准的先前計劃下的可供授予的股份，並且沒有在考慮該等收購或合併時採用，則根據該先前計劃的條款(在適當範圍內，使用在該收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給該收購或合併的實體的普通股持有人的對價)，可供授予的股份可用於獎勵。

目錄表

本計劃並不減少根據本計劃授權授出的股份(受該等獎勵的股份不得增加至上文第4.1節所規定的本計劃下可予授出的股份內)；惟使用該等可用股份的獎勵不得在沒有收購或合併的情況下可根據先前存在的計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該等收購或合併前並非合資格僱員或非僱員董事的個人作出。

(A)本計劃及根據本計劃授予的獎勵的存在，不得以任何方式影響董事會或本公司股東作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司或任何聯營公司的任何合併或合併，(Iii)發行任何債券、債權證、優先股或影響股份，(Iv)本公司或任何聯營公司的解散或清算，(V)出售或轉讓本公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務，或(Vi)任何其他公司行為或程序。

(I)如本公司於任何時間將流通股拆細(透過任何拆分、資本重組或其他方式)，或將其流通股合併(以反向拆分、合併或其他方式)為較少數目的股份，則供參與者選擇行使的流通股各自行使價及流通股涵蓋的股份數目須由委員會作出適當調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利；惟委員會須全權酌情決定調整是否適當。

(Ii)除第4.3(B)(I)條所述的交易外，如果公司對公司的全部或基本上所有資產或業務進行任何合併、合併、法定交換、剝離、重組、出售或轉讓，或其他公司交易或事件，使公司的流通股立即或在公司清算後有權獲得(或普通股持有人有權從中獲得)公司或其他實體的證券或其他財產，則在符合第11.1條的規定的情況下，(A)此後可根據本計劃發行的證券的總數或種類，(B)根據根據本計劃授予的獎勵(包括因承擔本計劃和後續實體根據本計劃承擔的義務(視情況而定)而發行的證券或其他財產(包括現金)的數量或種類，或(C)其行使或購買價格，應由委員會適當調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。

(Iii)如果除第4.3(B)(I)或4.3(B)(Ii)節所涵蓋的資本結構發生任何變化、任何轉換、任何調整或發行任何類別可轉換或可行使為公司任何類別股權證券的證券外，委員會應調整任何獎勵，並對本計劃作出其他調整，以防止稀釋或擴大根據本計劃授予參與者或可供參與者使用的權利。

(Iv)如有任何懸而未決的股息、股票拆分、合併或交換股份、合併、合併或以其他方式向股東分派公司資產(正常現金股息除外)，或為行政方便而影響股份或股價的任何其他特別交易或變動，包括任何證券發售或其他類似交易，委員會可在交易前或交易後最多六十(60)天內拒絕批准行使任何獎勵。

(5)委員會可調整適用於任何獎項的業績目標，以反映任何異常或非經常性事件和其他非常項目、重組收費的影響、停產

目錄表

經營，以及會計或税務變動的累積影響，每一項均由公認會計原則定義，或在公司財務報表、財務報表附註、管理層討論和分析或其他公司公開申報文件中確定。

(Vi)委員會根據第4.3(B)條決定的任何此類調整對公司及其所有參與者及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人具有最終約束力和終局性。在適用的範圍內，根據本第4.3(B)節對授標進行的任何調整、假定或替換應符合《規範》第409a節和財政部條例第1.424-1節(及其任何修正案)的要求。除第4.3節或適用的授標協議中明確規定外，參與者不應因第4.3節所述的任何交易或事件而享有本計劃下的任何額外權利。

4.4.非員工董事薪酬年度上限。在本計劃任何部分生效的每個歷年，非僱員董事不得因其在董事會的服務而獲得獎勵，獎勵加上在該日曆年度內為該個人在董事會的服務而向該非僱員董事支付的任何現金費用，其價值超過750,000美元(為財務報告目的，任何此類獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算的)；但條件是：(A)委員會可對這一限額作出例外規定，但獲得該額外報酬的非僱員董事不得參與發放該報酬的決定或涉及非僱員董事的其他同時決定，以及(B)就以下任何歷年而言，非僱員董事(I)首次開始在董事會任職，(Ii)擔任董事會特別委員會委員，或(Iii)擔任董事首席或非執行主席，可向該非僱員董事提供超過上述限額的額外報酬；此外，本第4.4節規定的限額的適用不應考慮非僱員董事在任何期間作為本公司或任何聯屬公司的僱員或以非僱員董事的身份向本公司或任何聯屬公司提供服務的任何期間所獲的獎勵或其他補償(如有)。

5.1一般資格。所有目前和未來符合條件的個人都有資格被授予獎項。本計劃的獲獎資格和實際參與情況應由委員會自行決定。任何符合條件的個人都不會自動獲得本計劃下的任何獎勵。

5.2激勵股票期權。儘管如此，只有本公司、其母公司或其附屬公司的合資格僱員才有資格根據本計劃獲授予獎勵股票期權。授予激勵性股票期權的資格和實際參與本計劃的資格應由委員會自行決定。

5.3一般規定。授予潛在合格個人的獎勵的歸屬和行使以該個人實際成為合格員工、顧問或非員工董事為條件(視情況而定)。

6.1一般規定。股票期權或股票增值權可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。根據本計劃授予的每個股票期權應為兩種類型之一：(A)激勵性股票期權或(B)非限制性股票期權。股票期權與股票增值權

目錄表

根據本計劃授予的股票應由獎勵協議證明，並受本計劃的條款、條件和限制的約束，包括適用於激勵性股票期權的任何限制。

6.2贈款。委員會有權向任何符合條件的個人授予一項或多項激勵股票期權、非限定股票期權和/或股票增值權；但條件是，激勵股票期權只能授予公司、其母公司或其子公司的合格員工。若任何購股權不符合獎勵購股權的資格(不論因其條文或其行使的時間或方式或其他原因)，則該購股權或其不符合資格的部分應構成獨立的非受限制購股權。

6.3行使價。受購股權或股票增值權規限的每股行權價須由委員會於授出時釐定，惟購股權或股票增值權的每股行權價不得低於授出時公平市價的100%(如屬授予百分之十股東的激勵性購股權，則為110%)。儘管有上述規定，就作為替代獎勵的購股權或股票增值權而言，該購股權或股票增值權的每股行使價可能低於授予日的公平市價；但條件是，該行權價的釐定方式須符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定。

6.4條款。每項購股權或股票增值權的期限須由委員會釐定，惟任何購股權或股票增值權不得於授予購股權或股票增值權(視何者適用而定)日期後十(10)年(或如屬授予百分之十股東的激勵性股票購股權，則為五(5)年)後行使。

6.5可運動性。除非委員會根據第6.5節的規定另有規定，否則根據本計劃授予的股票期權和股票增值權可在委員會授予時確定的時間或時間行使，並受委員會在授予時確定的條款和條件的約束。委員會可以，但不應被要求，在特定事件發生時，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬和行使。除非委員會另有決定，否則如因違反證券法或任何其他適用法律的登記要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則、本公司的內幕交易政策(包括任何封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，而禁止在許可期限內行使不受限制的股票期權或股票增值權，則該非限制性股票期權或股票增值權的有效期應延長至委員會確定的非限制性股票期權或股票增值權的行使將違反該登記要求或其他適用法律或規則、禁售期或禁售期協議的期間結束後三十(30)日；然而，在任何情況下，任何此類延期都不會導致任何非限制性股票期權或股票增值權在適用的非限制性股票期權或股票增值權的十(10)年期限之後仍可行使。

6.6鍛鍊方法。在第6.5節任何適用等待期或可行使條款的規限下，在歸屬的範圍內，可在適用購股權或股票增值權有效期內的任何時間，向本公司發出書面行使通知(可以是電子形式)，指明行使的購股權或股票增值權的數目，從而全部或部分行使購股權及股票增值權。該通知應附有全數支付行權價格(應等於將購買的股份數量乘以適用的行權價格的乘積)。股票期權的行使價可按委員會制定並在適用的授予協議中闡明的條款和條件支付。在不限制上述規定的情況下，委員會可確定行使股票期權的支付條件，根據該條款，公司可扣留在行使股票期權之日向參與者發行的若干股票，這些股票在行使之日具有與行使價格相等的公平市值，或

目錄表

這允許參與者在付款日以相當於行權價格的公平市價交付現金或股票，或通過經紀人同時出售行權時獲得的股票，所有這些都是在適用法律允許的情況下進行的。在支付或規定支付任何股份之前，不得發行任何股份。於行使股票增值權時，參與者有權就所行使的每項權利收取現金及/或股份(由委員會全權酌情選擇)，其價值相當於行使權利當日超出一(1)股公平市價的一(1)股，超過授予權利當日一(1)股的公平市價。

6.7不可轉讓。除遺囑或繼承和分配法外，參與者不得轉讓任何股票期權或股票增值權，所有股票期權和股票增值權在參與者有生之年只能由參與者行使。儘管有上述規定，委員會可在授予時或之後自行決定，在委員會指定的情況下，在委員會指定的條件下，根據本節不得轉讓的非限制性股票期權，可全部或部分轉讓給參與者的家庭成員。根據前一句話轉讓給家庭成員的非限制性股票期權(I)隨後不得轉讓，除非是通過遺囑或繼承法和分配法，以及(Ii)仍受本計劃和適用獎勵協議條款的約束。非限制性股票購股權的許可受讓人或根據非限制性股票期權行使後轉讓的許可受讓人行使非限制性股票期權而獲得的任何股份應受本計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。

6.8終止。除非委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，根據適用的獎勵協議和本計劃的規定，在參與者因任何原因終止服務後，股票期權和股票增值權仍可在參與者終止服務後行使，如下所述：

(A)因死亡或殘疾而終止。除非適用的獎勵協議另有規定，或在授予時委員會另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後，如果參與者因死亡或殘疾而終止服務，則參與者在終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權，可由參與者(或在參與者死亡的情況下，由參與者遺產的法定代表人)在服務終止之日起一(1)年內的任何時間行使。但在任何情況下不得超過該股票期權和股票增值權的規定期限；然而，在參與者因殘疾而終止服務的情況下，如果參與者在行使期內死亡，則該參與者持有的所有未行使的股票期權和股票增值權此後應可行使，但不得超過該等股票期權和/或股票增值權的規定期限，但不得超過該等股票期權和/或股票增值權的規定期限。

(B)無理由非自願終止。除非適用的授標協議另有規定，或在授予服務時委員會另有決定，或如果參與者的權利沒有減少，則在此之後，如果參與者的服務終止是由公司無故非自願終止的，則參與者在服務終止之日起九十(90)天內的任何時間，均可行使參與者在服務終止之日起九十(90)天內所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權，但在任何情況下不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限。

(C)自願辭職。除非適用的授標協議另有規定或委員會在授予時另有決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則此後如果參與者自願終止服務(本合同第6.6(D)節所述的自願終止除外)，參與者在終止服務時所持有並可行使的所有股票期權和股票增值權均可由參與者行使

目錄表

在服務終止之日起三十(30)天內的任何時間，但在任何情況下不得超過該等股票期權或股票增值權的規定期限屆滿。

(D)因故終止。除非適用的授予協議另有規定或委員會在授予時決定，或如果參與者的權利沒有減少，此後，如果參與者的服務終止(X)是出於原因，或者(Y)是自願終止服務(如第6.6(C)節所規定的)，則該參與者持有的所有股票期權和股票增值權，無論是否已授予，應立即終止，並於服務終止之日終止。

(E)未歸屬的股票期權和股票增值權。除非適用的獎勵協議另有規定，或在授予時由委員會決定，否則此後，如果參與者的權利沒有減少，則截至參與者因任何原因終止服務之日仍未歸屬的股票期權和股票增值權應於服務終止之日終止和失效。

(F)激勵股票期權限制。凡合資格僱員於任何日曆年根據本計劃及/或本公司任何其他股票期權計劃首次可行使獎勵股票期權的股份的公平市價合計(於授出時釐定)超過100,000美元，則該等期權應視為非限制性股票期權。此外，如合資格僱員並非一直受僱於本公司、任何母公司或任何附屬公司，則自授予激勵性股票購股權之日起至行使日期前三(3)個月(或適用法律所規定的其他期間)為止，該購股權將被視為非合資格購股權。如果本計劃的任何規定不是使股票期權有資格成為激勵性股票期權所必需的，或者如果需要任何額外的規定，委員會可以相應地修改本計劃，而無需獲得公司股東的批准。

(G)股票期權的修改、延長和續期。委員會可(I)修改、延長或更新根據本計劃授出的未行使購股權(前提是參與者的權利在未經參與者同意的情況下不得減少，且該等行動不會在未經參與者同意的情況下使購股權受制於守則第409A節)，及(Ii)接受交出未行使的購股權(以尚未行使者為限)，並授權授予新的購股權以替代(以尚未行使者為限)。儘管有上述規定，未行使的購股權不得修改以降低其行使價，也不得以較低價格的新期權取代已放棄的期權(根據第四條進行的調整或替代除外)，除非該行動得到本公司股東的批准。

6.9自動鍛鍊。委員會可在授出協議中加入一項條款，規定如參與者於有關日期未能行使無限制購股權或股票增值權，而與該無限制購股權或股票增值權相關股份的公平市價超過該等購股權或股票增值權期滿時該無限制購股權或股票增值權的行使價格，則可於該購股權或股票增值權期限的最後一天以無現金方式自動行使該無限制購股權或股票增值權，但須受第14.4節規限。

6.10其他條款和條件。如委員會認為適當，股票期權和股票增值權可受附加條款和條件或其他規定的約束，這些條款和條件不得與本計劃的任何條款相牴觸。

目錄表

7.1限制性股票和限制性股票單位的獎勵。限制性股票和限制性股票單位的股份可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。委員會應決定向哪些合格個人授予限制性股票和/或限制性股票單位、授予限制性股票和/或限制性股票單位的時間、授予的限制性股票或限制性股票單位的股份數量、參與者支付的價格(如有)(受第7.2節的限制)、此類獎勵可被沒收的時間、授予時間表和加速授予的權利，以及獎勵的所有其他條款和條件。委員會應根據本計劃所載的條件和限制，包括任何歸屬或沒收條件，決定並在授予協議中闡明每一次授予限制性股票和限制性股票單位的條款和條件。

委員會可將授予或歸屬限制性股票及限制性股票單位的條件，以達到指定的業績目標或委員會可全權酌情決定的其他因素為條件。

7.2獎勵和證書。根據本計劃授予的限制性股票和限制性股票單位應由授予協議證明，並受以下條款和條件的約束，並應採用委員會認為適當的形式和包含不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(I)購買價格。限制性股票的收購價應由委員會確定。在適用法律允許的範圍內，限制性股票的收購價可以為零，在不允許的範圍內，該收購價不得低於面值。

(Ii)圖例。除非委員會選擇使用另一種系統，如公司轉讓代理的賬簿記賬，以證明對限制性股票的所有權，否則每一名收到限制性股票的參與者都應獲得一張關於該等限制性股票的股票證書。該證書應以該參與者的名義登記，並且除適用法律要求的圖例外，還應帶有適當的圖例，説明適用於該受限制股票的條款、條件和限制。

(Iii)管養權。如就受限制股份發出股票，委員會可要求本公司保管任何證明該等股份的股票，直至該等股票的限制失效為止，而作為授予受限制股票的一項條件，參與者須已遞交經正式簽署的股票授權書或其他轉讓文書(包括授權書)，每份文件須在本公司認為有需要或適當時以空白方式批註，並附有簽署保證，以容許在授權書全部或部分被沒收的情況下，向本公司轉讓全部或部分受受限股票獎勵規限的股份。

(四)股東權利。除非第7.3(A)節和第7.2(A)節另有規定，或委員會在授予協議中另有決定，否則參與者對限制性股票享有股份持有人的所有權利，包括但不限於收取股息的權利、投票的權利，以及在限制性股票全部歸屬的情況下和以此為條件的認購股份的權利；但獎勵協議應具體説明適用的參與者有權獲得股份應付股息的條款和條件。

(V)限制失效。如果限制期屆滿而沒有事先沒收受限制股票，則應將該等股票的證書交付給參與者。除非適用法律或委員會施加的其他限制另有要求，否則在向參與者交付證書時，應從上述證書中刪除所有圖例。

目錄表

(I)定居。委員會可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或將以旨在遵守守則第409A節的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲。

(Ii)股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非及直至股份交付以結算受限股票單位。

(Iii)股息等價權。如果委員會有此規定，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價權的權利。股息等值權利可即時支付或記入參與者賬户的貸方，以現金或股份結算，並須受授予股息等值權利的受限股份單位的相同轉讓及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。

(I)參與者不得在委員會設定的一個或多個期間(“限制期”)內轉讓根據本計劃授予的限制性股票或歸屬於限制性股票單位(“限制期”)，該限制期由適用的授予協議規定的授權日開始，該協議應列出歸屬時間表和任何可加速歸屬限制性股票和/或限制性股票單位的事件。在此等限制範圍內，委員會可根據服務、根據第7.3(A)(I)節達致的業績目標及/或委員會可全權酌情決定的其他因素或準則，就授予或規定全部或部分取消該等限制作出規定，或可加速授予任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分，及/或豁免任何限制性股票或限制性股票單位獎勵的全部或任何部分延期限制。

(Ii)如果授予限制性股票或限制性股票單位的股份或限制或歸屬時間表的失效是基於業績目標的實現，則委員會應在適用的財政年度開始前或在委員會另行決定的較後日期，在業績目標的結果極不確定的情況下，確定適用於適用獎勵協議中的每個參與者或參與者類別的目標業績目標和適用的歸屬百分比。此類業績目標可包括不考慮(或調整)會計方法、公司交易(包括但不限於處置和收購)以及其他類似類型的事件或情況的規定。

(B)終止。除非適用的授予協議另有規定，或委員會在授予時決定，或者如果參與者的權利沒有減少，則參與者在相關限制期內因任何原因終止服務時，所有仍受限制的受限股票或受限股票單位將根據委員會在授予時或之後制定的條款和條件被沒收。

委員會可單獨或在根據本計劃頒發的其他獎勵之外，向達到特定業績目標的參與者頒發績效獎。績效期間應達到的績效目標和績效期限由

目錄表

委員會根據每個表演獎的授予。授予或授予的條件以及績效獎的其他條款(包括但不限於任何適用的績效目標)對於每個參與者來説不必相同。績效獎可以現金、股票、其他財產或其任何組合的形式支付，由委員會根據適用的獎勵協議的規定自行決定。

9.1其他以股票為基礎的獎勵。委員會獲授權向合資格人士授予其他以股份(包括但不限於純粹作為紅利而不受限制或條件限制而授予的股份、用以支付本公司贊助或維持的獎勵或業績計劃所應付款項的股份、股票等值單位及參考股份賬面價值估值的獎勵)應付、全部或部分參照股份或以其他方式估值的以股票為基礎的獎勵。其他基於股票的獎勵可以單獨授予，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起授予。

在本計劃條文的規限下，委員會有權決定該等其他以股票為基礎的獎勵的合資格人士、對象及時間、根據該等獎勵而授予的股份數目，以及該等獎勵的所有其他條件。委員會還可規定在規定的履約期結束時授予此類獎勵項下的股份。委員會可全權酌情決定授予或授予其他股票獎勵的條件，條件是達到委員會可能決定的特定業績目標。

9.2條款和條件。根據本條款X作出的其他基於股票的獎勵應由獎勵協議證明，並受下列條款和條件的約束，其形式和包含的附加條款和條件應不與本計劃的條款相牴觸，委員會認為合適：

(A)不可轉讓。除獎勵協議及本計劃的適用條文另有規定外，受其他以股票為基礎的獎勵的股份不得在股份發行日期之前轉讓，如較遲，則不得於任何適用的限制、表現或延遲期屆滿之日之前轉讓。

(B)股息。除委員會於授出其他股票獎勵時另有決定外，在獎勵協議及本計劃條文的規限下，其他股票獎勵的接受者無權就其他股票獎勵所涵蓋的股份數目收取股息或股息等值權利，該等股息或股息等值權利目前或以遞延方式收取。

(C)歸屬。任何其他以股票為基礎的獎勵及任何該等其他以股票為基礎的獎勵所涵蓋的任何股份，在獎勵協議所規定的範圍內歸屬或沒收，由委員會全權酌情決定。

(D)價格。本章程第X條規定的股份可以無現金對價發行。根據根據其他基於股票的獎勵授予的購買權購買的股份的定價應由委員會全權酌情決定。

9.3現金獎。委員會可不時向符合條件的個人發放現金獎勵，其金額、條款和條件以及代價，包括不給予任何代價或適用法律可能要求的最低代價，由委員會自行決定。現金獎勵可以在滿足歸屬條件的情況下授予，也可以純粹作為獎金授予，不受限制或條件的限制，如果受歸屬條件的限制，委員會可隨時全權酌情加快此類獎勵的歸屬。授予現金獎勵不應要求將公司的任何資產分離，以履行公司根據現金獎勵承擔的付款義務。

目錄表

10.1福利。如果公司控制權發生變更，除非委員會在獎勵協議或任何適用的僱傭協議、要約函、諮詢協議、控制權變更協議或公司或關聯公司與參與者之間有效的類似協議中另有規定，否則參與者的未授權獎勵不應自動授予，參與者的獎勵應按照委員會確定的下列一種或多種方法處理：

(A)獎勵(不論當時是否歸屬)須由委員會以符合守則第409A條規定的方式予以延續、承擔或以新的權利取代，而在控制權改變前授予的限制性股票或任何其他獎勵所受的限制不會因控制權的改變而失效，而如委員會全權酌情決定，受限股票或其他獎勵應按委員會釐定的條款獲得與其他股份相同的分派；惟委員會可決定獎勵額外的限制性股票或其他獎勵以代替任何現金分派。儘管本協議有任何相反規定，但就激勵性股票期權而言，任何假定或替代的股票期權都應符合《財務管理條例》1.424-1節(及其任何修正案)的要求。

(B)委員會可全權酌情規定本公司購買任何獎勵的現金金額相等於該等獎勵所涵蓋股份的控制價格變動超過該等獎勵的總行使價格的超額(如有)；但如購股權或股票增值權的行使價格超過控制價格變動，則該獎勵可被取消而不作任何代價。

(C)委員會可全權酌情終止所有尚未行使和未行使的股票期權、股票增值權或任何其他規定參與者選擇行使的股票獎勵，自控制權變更之日起生效，方法是在控制權變更完成之日前至少二十(20)天向每名參與者發送終止通知，在此情況下，終止通知應在終止通知送達之日起至控制權變更完成之日止。每個此類參與者均有權全數行使當時尚未完成的所有此類參與者獎勵(不考慮獎勵協議中包含的對可執行性的任何限制)，但任何此類行使應視控制權變更的發生而定，並且，如果控制權變更未在發出通知後的指定時間內發生，則相應的通知和行使應無效。

(D)即使本協議有任何其他相反的規定，委員會仍可在任何時候全權酌情規定加速授予或取消限制。

儘管本計劃有任何其他規定，董事會或委員會可隨時、不時地全部或部分修訂本計劃的任何或全部規定(包括為確保本公司可遵守任何適用法律而認為必要的任何修訂)，或以追溯或其他方式完全暫停或終止本計劃；但是，除非適用法律另有要求或本協議另有特別規定，否則未經參與者同意，參與者在修改、暫停或終止之前授予的獎勵的權利不得受到實質性損害；此外，如果未經根據適用法律有權投票的股票持有人的批准，不得進行任何修改，以(I)增加根據本計劃可發行的股票總數(通過第4.1節的實施除外)；或(Ii)改變有資格獲得獎勵的個人的分類

目錄表

本計劃下的獎勵。即使本協議有任何相反規定，董事會或委員會仍可隨時修改本計劃或任何授標協議，而無需參與者同意遵守適用法律，包括守則第409a條。委員會可修改迄今授予的任何獎項的條款，無論是前瞻性的還是追溯性的，但除第四條或本章程另有明確規定外，未經參與者同意，委員會的此類修改或其他行動不得對任何參與者的權利造成實質性損害。

該計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。就參與者擁有固定既得權益但本公司尚未向參與者支付的任何付款而言，本章程所載任何規定均不得賦予任何該等參與者任何大於本公司一般無抵押債權人的權利。

13.1禁閉；傳奇。委員會可要求根據本計劃下的股票認購權或其他獎勵獲得股份的每一人向公司陳述並以書面同意參與者正在收購股份，而不是為了分派股份。在根據證券法登記任何公司證券的發行時，公司可以禁止參與者在承銷商或公司確定的任何期限內直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股票或其他公司證券。除本計劃要求的任何圖例外，此類股票的股票可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。根據本計劃交付的所有股票應遵守委員會根據美國證券交易委員會、當時普通股上市的任何證券交易所或其普通股報價系統的任何國家證券交易所繫統以及任何適用法律的規則、法規和其他要求所建議的停止轉讓令和其他限制，委員會可在任何該等證書上添加一個或多個圖例，以適當參考該等限制。如果股份是以記賬形式持有的，則記賬將表明對此類股份的任何限制。

13.2其他計劃。本計劃並不妨礙董事會採納其他或額外的薪酬安排，但須經股東批准(如須獲批准)，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

13.3沒有就業/擔任董事/顧問的權利。本計劃或本計劃項下任何獎項的授予，均不應賦予任何參與者或其他僱員、顧問或非僱員董事就本公司或任何聯營公司繼續受僱、顧問或董事職位的任何權利，亦不得以任何方式限制本公司或僱用僱員的任何聯營公司或聘用顧問或非僱員董事隨時終止此等僱用、顧問或董事職位的權利。

13.4預扣税款。參賽者須向本公司或其附屬公司(視情況而定)支付或作出令本公司滿意的有關支付任何所得税、社會保險繳費或其他須就獎勵扣繳的適用税項的安排。委員會可(但無義務)根據其全權酌情決定權，允許或要求一名參與者支付就一項裁決所需預扣的全部或任何部分適用税款，方式是：(A)交付由

目錄表

參賽者並被授予至少六(6)個月(或委員會為避免適用會計準則下的不利會計處理而不時制定的其他期限)，其公平市價總額等於該預扣負債(或其部分)；(B)在授予、行使、歸屬或結算獎勵(視情況而定)時，本公司從參賽者可發行或可交付的股份中扣留，或在獎勵授予、行使、歸屬或結算時扣留的股份數量，其公平市價合計等於該預扣負債的金額；或(C)通過適用的授標協議中規定的或委員會以其他方式確定的任何其他方式。

13.5股零碎股份。不得根據本計劃發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應使用或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產來代替零碎股份，或是否應四捨五入、沒收或以其他方式消除任何零碎股份。

13.6不分配福利。除非本計劃或適用法律另有規定或委員會允許，否則根據本計劃支付的任何獎勵或其他利益不得以任何方式轉讓，任何轉移此類利益的嘗試均屬無效，任何此類利益均不以任何方式對任何有權獲得該利益的人的債務、合同、責任、約定或侵權行為負責或受制，也不受該人的扣押或法律程序的約束。

(A)追回。根據本計劃已收到或未支付的所有獎勵、金額或福利，將根據任何公司退還或類似政策或與此類行動相關的任何適用法律，受到追回、取消、退還、撤銷、退款、扣減或其他類似行動的約束。參賽者接受獎勵將意味着參賽者承認並同意公司申請、實施和執行任何適用於參賽者的公司退還或類似政策，無論是在生效日期之前或之後採用的，以及與追回、取消、退款、撤銷、退款或減少賠償有關的任何適用法律，參賽者同意公司可以採取任何必要的行動來實施任何該等政策或適用法律，而無需進一步考慮或行動。

(B)有害行為。除委員會另有決定外，無論本計劃的任何其他條款或條件如何，如果參與者在服務期間或之後從事有害行為，除根據本計劃、適用法律或其他規定可能適用的任何其他處罰或限制外，參與者必須沒收或向公司支付以下款項：

(I)授予參賽者的任何和所有懸而未決的獎勵，包括已歸屬或可行使的獎勵；

(Ii)在緊接公司認定參與者從事有害行為之日之前18個月內，參與者收到的與本計劃有關的任何現金或股票；以及

(Iii)在緊接本公司認定參與者從事有害行為之日之前的36個月期間內，參與者通過出售或以其他方式處置其根據本計劃收到的任何股份而實現的利潤。

(A)除非委員會另有決定，只要普通股在由國家證券協會發起的國家證券交易所或系統上市，根據獎勵發行的股票應以此類股票在該交易所或系統上市為條件。這個

目錄表

除非及直至該等股份如此上市，本公司並無義務發行該等股份，而就該等股份行使任何購股權或其他獎勵的權利將暫停，直至有關上市完成為止。

(B)如果本公司的律師在任何時候告知本公司，根據獎勵進行的任何股份出售或交付在某種情況下是非法的或可能是非法的，或導致根據適用法律對本公司徵收消費税，則本公司沒有義務就股票或獎勵進行此類出售或交付，或提出任何申請，或根據證券法或其他方式實施或維持任何資格或登記，並且應暫停行使任何期權或其他獎勵的權利，直至根據上述律師的建議，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司徵收消費税。

(C)於根據本第14.8條終止任何暫停期間後，受暫停期間影響但當時尚未到期或終止的任何獎勵，須就暫停前所有可用股份及在暫停期間可獲得的股份恢復獎勵，但暫停獎勵不得延長任何獎勵的有效期。

(D)參與者應被要求向公司提供公司要求的證書、陳述和信息，並以其他方式與公司合作，以獲得公司認為必要或適當的任何上市、註冊、資格、豁免、同意或批准。

13.9適用法律。本計劃和與本計劃相關的行動應根據特拉華州的法律進行管理和解釋，不涉及法律衝突原則。

13.10建造。在本計劃中，凡在男性性別中使用任何詞語，應將其解釋為在所有情況下也用於女性，而在本計劃中以單數形式使用的詞語，應解釋為在所有情況下也以複數形式使用。

13.11其他福利。就計算本公司或其聯屬公司任何退休計劃下的利益而言，根據本計劃授予或支付的任何獎勵不得被視為補償，或影響現時或日後生效的任何其他計劃下的任何福利或補償，而根據該等其他計劃，福利的可獲得性或金額與補償水平有關。

13.12費用。公司應承擔與執行本計劃相關的所有費用，包括根據本計劃獎勵發行股票的費用。

13.13無權享有相同的福利。對於每個參與者，獎勵的規定不必相同，對個別參與者的獎勵在以後的年份也不必相同。

13.14死亡/殘疾。委員會可酌情要求參與者的受讓人向其提供關於參與者死亡或殘疾的書面通知，並向其提供一份遺囑副本(如參與者死亡)或委員會認為必要的其他證據，以證明裁決轉讓的有效性。委員會還可要求受讓人的同意受本計劃的所有條款和條件約束。

13.15《交易法》第16(B)條。本公司的意圖是，本計劃滿足交易法第16節頒佈的規則16b-3的適用要求，並以滿足該要求的方式進行解釋，以便參與者有權享受規則16b-3或交易法第16節頒佈的任何其他規則的利益，而不會受到交易法第16節規定的做空責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施將與第14.15節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為修改該條款，以避免此類衝突。

目錄表

13.16裁決延期。委員會可根據本計劃建立一個或多個計劃，以允許選定的參與者有機會選擇在行使獎勵、滿足業績標準或其他情況下選擇推遲收到獎勵，或在沒有選舉的情況下參與者有權獲得獎勵項下的股份或其他補償。委員會可制定選舉程序、選舉的時間、就如此遞延的金額、股份或其他代價支付利息或其他收益的機制和應計利息或其他收益的機制，以及委員會認為對管理任何此類遞延計劃有利的其他條款、條件、規則和程序。

13.17《守則》第409A條。本計劃和獎勵旨在遵守或免除本守則第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。在任何獎金受《守則》第409a條約束的範圍內，其支付方式應符合《守則》第409a條，包括擬議的、臨時的或最終的條例或財政部長和國税局就此發佈的任何其他指導意見。儘管本計劃中有任何相反的規定，本計劃中任何與守則第409a節不一致的規定應被視為經修訂後符合或豁免遵守守則第409a節，如果該條款不能被修改以符合或豁免該條款，則該條款應為無效。如果旨在豁免或遵守守則第409a節的獎勵不是如此豁免或遵守，或委員會或本公司採取的任何行動，則本公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任，如果本計劃下的任何金額或利益受到守則第409a節的處罰，則支付此類罰款的責任僅由受影響的參與者承擔，而不是由本公司承擔。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，任何(S)因“特定員工”離職(不受本守則第409a條約束的付款除外)而需要根據本計劃向該員工支付的任何“非限定遞延補償”(符合本守則第409a條的含義)均應延遲至離職後的前六(6)個月內支付(或，如果在此之前，直至指定僱員死亡之日為止)，而應在該延遲期屆滿時(以獎勵協議規定的方式)支付。

13.18數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確且毫不含糊地同意本公司及其附屬公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移本第14.18節所述的個人數據，僅用於實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃。為促進此類實施、管理和管理，本公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭住址、電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務(S)、有關本公司或其任何關聯公司的任何證券的信息以及所有獎項的詳細信息(“數據”)。為了實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃，本公司及其附屬公司可以在必要時在彼此之間轉移數據，此外，公司及其關聯公司還可以將數據轉移給協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃的任何第三方。數據的接收者可以位於參與者的國家或其他地方，參與者的國家和任何給定接收者的國家可能有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該接受者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以協助公司實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者對本計劃的參與，包括向本公司或參與者可能選擇存放任何普通股的經紀商或其他第三方可能需要的任何必要的數據傳輸。只有在實施、管理和管理本計劃和獎勵以及參與者參與本計劃所必需的時間內，才會保存與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，要求提供有關該參與者的數據存儲和處理的附加信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或在任何情況下通過聯繫其或免費拒絕或撤回書面同意

目錄表

她當地的人力資源代表。公司可以取消參與者參與本計劃的資格，如果參與者拒絕或撤回本計劃中所述的同意，則委員會可以酌情決定參與者可以放棄任何未完成的獎勵。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。

13.19繼承人和受讓人。本計劃對參與者的所有繼承人和允許的受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人或受託人。

13.20規定的可分割性。如果本計劃的任何規定被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他規定，本計劃應按照未包括此類規定的方式進行解釋和執行。

13.21標題和説明文字。本文中的標題和標題僅供參考和方便，不應被視為本計劃的一部分，也不得用於本計劃的構建。

本計劃將於2023年6月30日，即董事會通過之日生效，但須經公司股東根據特拉華州法律的要求批准本計劃。如果本計劃沒有得到公司股東的批准，本計劃將不會生效，也不會根據本計劃授予任何獎勵，本計劃將根據其條款繼續完全有效。

在本計劃通過之日或股東批准之日起十(10)週年當日或之後，不得根據本計劃授予獎勵，但在該十(10)週年之前授予的獎勵可延續至該日期之後。

目錄表

根據經不時修訂的《比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的條款和條件，比特幣倉庫公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此授予下列個人(“您”或“參與者”)以下所列限制性股票單位(“限制性股票單位”)的數量。本授權書(下稱“授權書”)受制於本文所載的條款和條件，以及作為附件A的受限股票單位協議(下稱“協議”)和計劃，兩者均以參考方式併入本文。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

簽署後，即表示閣下同意受本計劃、本協議及本限制性股份單位授出通知書(本“授出通知書”)的條款及條件所約束。您確認您已完整審閲了本協議、本計劃和本授權通知，並完全瞭解本協議、本計劃和本授權通知的所有條款，並且在執行本授權通知之前有機會獲得律師的建議。您在此同意接受委員會就本協議、本計劃或本批款通知所產生的任何問題或決定作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定。本批地通知書可以一份或多份副本(包括便攜文件格式(.pdf)、傳真副本或類似的電子交付方式)簽署，每份副本均應視為原件，但所有這些副本一起構成同一協議。

儘管本授權書或本協議有任何規定，如閣下在授權書日期後60天內仍未簽署本授權書並將本授權書送交本公司，則本獎勵將自動終止，而本公司不會採取任何進一步行動，本獎勵將被沒收，而不會另行通知本公司，且本公司無須承擔任何費用。

目錄表

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

目錄表

本限制性股票單位協議(連同附有本協議的授予通知，即本《協議》)自授予通知所載的授予日期起簽訂，本協議由比特幣倉庫公司、特拉華州的一家公司(“本公司”)以及它們之間附於本協議，以及[](“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

1.裁決。考慮到參與者向本公司或聯屬公司提供的服務，以及出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到且充分，於授予通知所載授予日期(“授予日期”)生效)，本公司特此按授予通知、本協議和計劃所載條款和條件向參與者授予授予通知中所載的受限股票單位數量，該等條款和條件在此作為本協議的一部分通過參考併入。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。根據授予通知、本協議及計劃所載的條款及條件，在歸屬範圍內，每個受限制股份單位代表有權收取一股股份。除非及直至受限股份單位已按授出通知所載方式歸屬，否則參與者將無權收取有關受限股份單位的任何股份或其他付款。在本獎勵結算之前，限制性股票單位和本獎勵代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。

(A)除本第2節另有規定外，受限股單位應根據授出公告所載的歸屬時間表歸屬。於參與者於所有限制性股票單位歸屬前終止服務時，除委員會另有規定或參與者與本公司或任何聯屬公司之間的書面協議所載者外，所有未歸屬的限制性股票單位及股息等值權利(以及由該等限制性股票單位及股息等值權利產生並由其持有人所產生的所有權利)將自動終止，而本公司不會採取任何進一步行動，並將被沒收而無須另行通知，亦不會對本公司造成任何損失。

(B)即使授予通知、本協議或計劃中有任何相反規定，受限股票單位應自動完全歸屬於(I)參與者因參與者死亡或殘疾而終止服務或(Ii)控制權變更(在這兩種情況下，只要參與者從授予之日起至服務終止或控制權變更之日持續向本公司或聯屬公司提供服務)。

3.股利等值權利。如果公司宣佈並支付關於其流通股的定期股息(為清楚起見，不包括任何非常股息)，並且在該股息的記錄日期，參與者持有根據本協議授予的尚未結算的限制性股票單位，公司應將該股息的金額記錄在簿記賬户中，並向參與者支付相當於參與者在該記錄日期如果參與者是記錄持有人時將獲得的股息的金額。相當於參與者持有的截至該記錄日期尚未結算的限制性股票單位數量的股份數量(“股息等值權利”)。股息等值權利將於相關限制性股票單位歸屬後60天內支付。為清楚起見，如參與者根據本協議條款沒收任何限制性股票單位，則參與者亦應喪失與該等沒收的限制性股票單位有關的股息等值權利(如有)。自宣佈及支付適用股息至清償股息等值權利之間，股息等值權利將不會產生利息。

目錄表

4.限售股的結算。於根據第2節歸屬受限制股份單位後，本公司應在行政上可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於該歸屬日期後60天)向參與者交付數目相等於受本獎勵規限的受限股份單位數目的股份。根據本協議發行的所有股票應通過向參與者交付該等股票的一張或多張證書或以簿記形式輸入該等股票的方式交付，該等股票由委員會自行決定。股票的價值不會因為時間的流逝而產生任何利息。本第4款或根據本協議或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為產生信託或任何類型的出資或擔保債務。

5.限制性契諾。即使本協議或本計劃有任何相反的規定，倘若委員會認定參與者未能遵守本公司或任何聯屬公司與參與者之間的任何協議中的任何保密、競業禁止或競投契約的規定，則截至該決定日期尚未結算的所有限制性股票單位(以及該等限制性股票單位及其持有人所產生的所有權利)將自動終止，而不會由本公司採取任何進一步行動，且將被沒收，無須另行通知，且不會對本公司造成任何損失。

(A)在本獎勵的接收、歸屬或結算導致參與者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，參與者應就本獎勵所需扣繳的所有所得税、社會保險繳費或其他適用税款的支付作出令本公司滿意的安排，其中包括交付現金或現金等價物、股票(包括不受任何質押或其他擔保權益約束的以前擁有的股份)、淨結算、經紀人協助出售、或其他無現金扣留或減少根據本裁決可發行或交付的股份金額)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律對價。如果該等納税義務是通過淨額結算或退還以前擁有的股份來履行的，則可扣留(或退還)的最大股份數量應為在扣繳或退還之日公平市值總額等於該等税負總額的股份數量，該等税負總額是根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收(包括工資税)的最高預扣税率確定的，而不會對本公司造成與本獎項有關的不利會計處理。支付此類納税義務所需份額的任何零頭均應不予理會，應支付的金額應以現金支付給參與者。本公司沒有義務向參賽者或參賽者的法定代表人交付任何股份或支付任何款項，除非參賽者或參賽者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付因接收、歸屬或結算本獎項或與本獎項有關的任何其他應税事件而適用於參賽者的薪酬收入或工資的所有聯邦、州、地方和外國税額。

(B)參與者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，且參與者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。無論本公司或任何附屬公司對與本獎項相關的任何預扣税義務採取任何行動，參賽者最終都應對與本獎項相關的所有應繳税款負責。本公司或任何聯屬公司均不就以下事項作出任何陳述或承諾

目錄表

與授予、歸屬或和解本獎勵或隨後出售股票有關的任何預扣税款的處理。本公司及其附屬公司不承諾也沒有義務為減少或消除參賽者的納税義務而組織這一獎勵。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

7.不可轉讓。在參與者有生之年，不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓限制性股票單位，除非及直至限制性股票單位的相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。受限制股份單位及其任何權益或權利均不會對參與者或其權益繼承人的債務、合約或承諾負上責任，亦不須以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施而處置，而任何處置企圖均屬無效及無效，除非該等處置為上一句所允許者除外。

8.遵守適用法律。儘管本協議有任何相反的規定，本協議項下的股票發行將遵守適用法律關於該等證券的所有適用要求，以及股票可能在其上上市的任何證券交易所或市場系統的要求。如果發行股票會違反任何適用的法律或法規，或股票可能上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不會根據本協議發行任何股票。此外，除非(A)根據證券法就將發行的股份作出的登記聲明於發行時已生效，或(B)本公司的法律顧問認為將會發行的股份獲準根據證券法的註冊規定適用豁免的條款發行，否則將不會根據本協議發行股份。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而未獲所需授權的任何責任。作為本協議項下任何股票發行的條件，本公司可要求參與者滿足任何必要或適當的要求，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據本公司的要求就該等遵守作出任何陳述或擔保。

9.作為股東的權利。除非參與者成為該等股份的記錄持有人，否則該參與者作為本公司股東對根據本協議可交付的任何股份並無任何權利，且不得就任何該等股份的現金股息或其他財產、分派或其他權利作出任何調整，除非本計劃或本協議另有明確規定。

10.執行收款及發放。根據本協議，向參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或被分配人發行或轉讓股份或其他財產，應完全滿足該人在本協議項下的所有索賠。作為該等付款或發行的先決條件，本公司可要求參與者或參與者的法定代表人、繼承人、受遺贈人或受分配人以其決定的適當形式簽署(並在規定的任何時間內不得撤銷)有關該等豁免及收據；然而，該等豁免下的任何審查期不得更改與既得限制性股票單位有關的結算日期。

目錄表

11.沒有繼續服務或獲得獎勵的權利。採納該計劃或根據授出通知及本協議授予受限制股份單位，並不賦予參與者與本公司、任何聯屬公司或任何其他實體維持持續服務關係的權利，或以任何方式影響本公司、任何聯屬公司或任何其他實體隨時終止該等其他服務關係的權利。關於這種服務是否終止以及何時終止的任何問題，以及終止的原因，應由委員會或其代表作出決定，這種決定在任何情況下都是最終的、最終的和具有約束力的。授出受限制股份單位為一次性利益，由本公司全權酌情決定，並不產生任何合約或其他權利，可於日後收取獎勵或利益以代替日後獎勵。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

12.通知。本協定項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行。該等通知或其他通訊如以掛號或掛號郵遞方式(A)寄往本公司的主要執行辦事處及(B)如屬參與者，則應有效地送達參與者在本公司存檔的最後為人所知的地址。

13.同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

14.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

15.完整協議;修訂。本協議構成雙方就本協議標的達成的完整協議，幷包含雙方就本協議授予的限制性股票單位達成的所有契約、承諾、陳述、保證和協議。在不限制前一句的範圍的情況下，除本協議規定的情況外，本協議雙方之間就本協議標的達成的所有先前諒解和協議（如有）均無效，不再具有任何效力。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議;但是，除非本計劃或本協議另有規定，否則任何實質上損害參與者權利的此類修訂僅在參與者和公司授權官員以書面形式簽署時才有效。

16.可分割性和豁免。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。條款標題僅為方便參閲而設，並不以任何方式界定、限制、解釋或描述該條款的範圍或限度。任何一方對本協議任何違約行為或未能行使本協議項下任何權利的棄權不應被視為對任何其他違約行為或權利的棄權。任何一方因該等違約行為而未能採取行動或未能行使任何該等權利，不得剝奪該方在該等違約行為或導致該等權利的情況持續期間或之後任何時候採取行動的權利。

目錄表

17.公司收回獎勵。在任何情況下，參與者對本獎勵的權利均受以下條件的約束：（a）公司根據任何公司補償政策或與參與者達成的其他協議或安排可能享有的任何權利，及（b）本公司就收回“以獎勵為基礎的補償”而可能擁有的任何權利或義務根據《交易法》第10 D條以及美國證券交易委員會或任何其他適用法律不時頒佈的任何適用規則和法規。

18.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

19.繼承人和受讓人本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，而無需參與者的同意。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。根據本協議和本計劃中規定的轉讓限制，本協議對參與者及其受益人、執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可將限制性股票單位轉讓給的人具有約束力。

20.標題;參考文獻;解釋。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款。除非上下文需要不同的解釋，否則本協議中所有提及的條款應被視為本協議條款的參考。如本文所使用的詞語“或”不是排他性的，並且被認為具有“和/或”的含義。所有對“包括”的引用應被解釋為意指“包括但不限於”。除非文義另有所指，否則本協議內所有對法律、協議、文書或其他文件的提述，均應被視為指在其條文允許的範圍內不時修訂、補充、修改及重述的該等法律、協議、文書或其他文件。本協議中所有提及的“美元”或“$”均指美元。根據上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然。無論是根據任何解釋規則還是其他規則，本協議或本協議中的任何不確定性或模糊性均不得針對本協議任何一方進行解釋或解決。相反，本協議已由各方審查，並應根據所用詞語的普通含義進行解釋和説明，以公平地實現各方的目的和意圖。

21.第409A條。本裁決旨在免除《守則》第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果委員會在任何時候確定本獎勵(或其任何部分)可能受《守則》第409a條的約束，則委員會有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參賽者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如委員會認定，本獎項有必要或適當豁免《守則》第409a節的適用，或符合《守則》第409a節的要求。儘管有上述規定，本公司及其聯營公司並無表示根據本協議提供的受限制股份單位可獲豁免或符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不會就參與者因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

目錄表

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

目錄表

1.獎考慮到參與者過去和/或繼續受僱於公司或關聯公司，或為公司或關聯公司提供服務，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其已收到並充分，自授予通知中規定的授予日期起生效（“授予日期”），公司特此根據《授予通知》中規定的條款和條件向參與者授予《授予通知》中規定的數量的限制性股票單位，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。如果本計劃與本協議之間存在任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。根據授予通知、本協議和計劃中規定的條款和條件，在授予範圍內，每個限制性股票單位代表接收一股股票的權利。除非及直至限制性股票單位已按授予通知中規定的方式歸屬，否則參與者無權收取與限制性股票單位有關的任何股份或其他款項。在該獎勵結算之前，限制性股票單位和該獎勵代表公司的無擔保債務，僅從公司的一般資產中支付。

(b)儘管授予通知、本協議或計劃中有任何相反規定，但根據第10條：

(i)在控制權發生變化的情況下，存續實體（連同其聯屬公司，統稱為“存續實體”）根據存續實體的股權補償計劃，按照與獎勵相同的條款和條件承擔獎勵或替代類似獎勵，承擔或替代的部分不得僅因控制權變更而歸屬;前提是，如果在控制權變更發生之日起24個月內，參與者無故終止服務或參與者有充分理由辭職，則獎勵或任何替代獎勵應立即歸屬。就前一句而言，參與者不應被視為出於正當理由辭職，除非參與者受公司或關聯公司的離職計劃的保護，或者參與者是與公司或關聯公司簽訂的僱傭、離職或類似協議的一方，在每種情況下，其中包括允許參與者出於正當理由辭職的條款;以及

目錄表

(ii)在控制權發生變化時，存續實體未按照上文第2（b）（i）條的規定承擔未支付的獎勵或授予替代獎勵，則獎勵應立即歸屬。

目錄表

本獎項對公司的待遇，由委員會決定。支付此類納税義務所需份額的任何零頭均應不予理會，應支付的金額應以現金支付給參與者。本公司沒有義務向參賽者或參賽者的法定代表人交付任何股份或支付任何款項，除非參賽者或參賽者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付因接收、歸屬或結算本獎項或與本獎項有關的任何其他應税事件而適用於參賽者的薪酬收入或工資的所有聯邦、州、地方和外國税額。

(B)參與者承認，在接收、歸屬或結算本獎勵或處置相關股份時，可能會產生不利的税務後果，且參與者已被告知並在此被建議諮詢税務顧問。無論本公司或任何附屬公司對與本獎項相關的任何預扣税義務採取任何行動，參賽者最終都應對與本獎項相關的所有應繳税款負責。本公司或任何聯營公司均無就本獎勵授予、歸屬或交收或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司不承諾也沒有義務為減少或消除參賽者的納税義務而組織這一獎勵。參與者表示，參與者絕不依賴董事會、委員會、本公司或聯屬公司或其各自的任何經理、董事、高級管理人員、僱員或授權代表(包括律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、潛在貸款人和財務代表)提供税務建議或評估該等税務後果。

目錄表

11.沒有繼續受僱、服務或獎勵的權利。採納該計劃或根據授予通知及本協議授予受限制股份單位，並不賦予參與者繼續受僱於本公司、任何聯屬公司或任何其他實體或與其維持服務關係的權利，或以任何方式影響本公司、任何聯屬公司或任何其他實體隨時終止該等僱用或其他服務關係的權利。除非書面僱傭或服務協議或適用法律另有規定，參賽者受僱於本公司、任何聯屬公司或任何其他實體或為其提供服務應按意願進行，參賽者或本公司、任何聯屬公司或其他實體可隨時以任何理由終止僱傭關係，不論是否有理由或通知。關於這種僱用或服務是否終止以及何時終止的任何問題，以及終止的原因，應由委員會或其代表決定，這種決定在任何情況下都是最終的、最終的和具有約束力的。授出受限制股份單位為一次性利益，由本公司全權酌情決定，並不產生任何合約或其他權利，可於日後收取獎勵或利益以代替未來的獎勵，包括對工資、加班、福利或其他補償的任何調整。未來的任何獎項將由本公司全權酌情決定。

12.合法和公平的補救措施。參與者承認，違反或企圖違反本協議中參與者的任何契諾和協議將造成無法彌補的損害，其確切金額難以確定，並且在法律上沒有適當的補救措施，因此，雙方同意，本公司及其關聯公司有權獲得任何有管轄權的法院發佈的禁制令，禁止參與者或參與者的關聯方、合作伙伴或代理人違反或企圖違反此類契諾和協議，以及向參與者追回本公司或任何關聯公司因獲得該禁令而蒙受或發生的任何及所有成本和開支，包括合理的律師費。本協議雙方同意，不需要與該禁令相關的保證書或其他擔保。本協議任何一方根據本第12條行使其權利的任何行為都應是累積的，並且是該當事一方可能有權獲得的任何其他補救措施的補充。

13.通知。本協定項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行。該等通知或其他通訊如以掛號或掛號郵遞方式(A)寄往本公司的主要執行辦事處及(B)如屬參與者，則應有效地送達參與者在本公司存檔的最後為人所知的地址。

目錄表

14.同意電子交付；電子簽名。參賽者同意在法律允許的最大範圍內接受本公司可能被要求交付的任何文件的電子交付(包括但不限於招股説明書、招股説明書補充材料、授予或授予通知和協議、賬目報表、年度和季度報告以及所有其他形式的通信)，而不是接收紙質格式的文件。電子交付可以通過公司電子郵件系統或通過參考參與者可以訪問的公司內聯網上的位置進行。參與者特此同意本公司為交付和接受本公司可能被要求交付的任何此類文件而建立或可能建立的電子簽名系統的任何和所有程序，並同意其電子簽名與其手動簽名相同，並具有相同的效力和效果。

15.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

16.整份協議；修訂本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於在此授予的受限股票單位的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但條件是：(A)本協議的條款不得改變，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效，或根據本協議或參與者參與的公司或任何關聯公司的任何遣散費計劃作出決定之日；和(B)本協議的條款是對公司或任何關聯公司與參與者之間關於保密、保密、非競爭、非邀約、不貶低和其他限制性契約的所有其他協議和義務的補充和補充(而不是取代或取代)。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何實質損害參與者權利的修訂均須以書面形式作出，並由參與者及本公司的授權人員簽署，方可生效。

17.可分割性和豁免權。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。任何一方放棄違反本協議或未能行使本協議項下的任何權利，不得被視為放棄任何其他違反或權利。任何一方因這種違反行為而不採取行動或不行使任何這種權利，不應剝奪該方在導致這種權利的違反行為或條件持續期間或之後的任何時間採取行動的權利。

18.公司收回獎勵。在任何情況下，參與者對本獎勵的權利均受以下條件的約束：（a）公司根據任何公司補償政策或與參與者達成的其他協議或安排可能享有的任何權利，及（b）本公司就收回“以獎勵為基礎的補償”而可能擁有的任何權利或義務根據《交易法》第10D條以及美國證券交易委員會或任何其他適用法律不時頒佈的任何適用規則和法規。

目錄表

19.適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

20.繼承人和受讓人本公司可轉讓其在本協議項下的任何權利，而無需參與者的同意。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。根據本協議和本計劃中規定的轉讓限制，本協議對參與者及其受益人、執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可將限制性股票單位轉讓給的人具有約束力。

21.標題；參考文獻；解釋。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文需要不同的解釋，否則本協議中提及的所有條款均應被視為提及本協議的條款。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、協議、文書或其他文件，應視為指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。本協定中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議經本協議各方審閲，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

22.第409A條。本裁決旨在免除《守則》第409a節的適用要求，並應根據該意圖進行限制、解釋和解釋。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果委員會在任何時候確定本獎勵(或其任何部分)可能受《守則》第409a條的約束，則委員會有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參賽者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。如委員會認定，本獎項有必要或適當豁免《守則》第409a節的適用，或符合《守則》第409a節的要求。儘管有上述規定，本公司及其聯營公司並無表示根據本協議提供的受限制股份單位可獲豁免或符合守則第409A條的規定，在任何情況下，本公司或任何聯營公司均不會就參與者因不遵守守則第409A條而招致的任何税項、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分承擔責任。

目錄表

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

目錄表

(b)儘管授予通知、本協議或計劃中有任何相反規定，但根據第10條：

目錄表

(ii)在控制權發生變化時，存續實體未按照上文第2（b）（i）條的規定承擔未支付的獎勵或授予替代獎勵，則獎勵應立即歸屬。

目錄表

15.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

目錄表

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

目錄表

(b)儘管授予通知、本協議或計劃中有任何相反規定，但根據第10條：

目錄表

(ii)在控制權發生變化時，存續實體未按照上文第2（b）（i）條的規定承擔未支付的獎勵或授予替代獎勵，則獎勵應立即歸屬。

目錄表

15.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

目錄表

根據經不時修訂的《比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的條款和條件，比特幣倉庫公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)，特此授予下列個人(“您”或“參與者”)以下所列限制性股票單位(“限制性股票單位”)的數量。本授權書(下稱“授權書”)受制於本協議所載的條款及條件，以及作為附件A(“該協議”)所附的以表現為基礎的限制性股票單位協議(“該協議”)、適用於本協議附件作為附件B的限制性股票單位的歸屬條件及本計劃，兩者均以參考方式併入本協議。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

目錄表

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

目錄表

本基於業績的限制性股票單位協議(連同附帶本協議的授予通知，本協議)自授予通知中規定的授予日期起簽訂，本協議由比特幣Depot Inc.(特拉華州的一家公司)和比特幣Depot Inc.(本公司)附加於該授予通知，以及[](“參與者”)。本文中使用但未特別定義的大寫術語應具有本計劃或批地公告中指定的含義。

(B)即使批地通知書、本協議或計劃有任何相反規定，但第10條另有規定：

(I)如果控制權發生變更，尚存實體(及其關聯方、“尚存實體”)按照與獎勵金相同的條款和條件，在倖存實體的股權補償計劃下承擔獎勵或代之以類似獎勵，則被承擔或替代的部分不得完全由於控制權變更的發生而歸屬；但如果在控制權變更發生之日起24個月內，參與者無故終止服務或參與者以正當理由辭職，則獎勵或任何替代獎勵應立即歸屬。基於績效的獎勵應以(A)本協議規定的目標績效水平和(B)截至控制權變更之日根據縮短的履約期(如附件B所定義)在控制權變更發生之日實現、衡量和計算的實際績效中的較大者確定。就上一句而言，參與者不應被視為有充分理由辭職，除非該參與者受公司或關聯公司的遣散費計劃的保護，或者是與公司或關聯公司的僱傭、遣散費或類似協議的一方，在每種情況下，該協議都包括允許參與者有充分理由辭職的條款；以及

目錄表

(Ii)在控制權發生變更時，如上文第2(B)(I)節所述，尚存實體沒有承擔未完成的獎勵或未授予替代獎勵，則應立即授予獎勵，績效獎勵應被視為以(A)本協議規定的目標績效水平和(B)截至控制權變更發生之日的較短履約期所實現、衡量和計算的實際績效中的較大者而獲得。

(A)在本獎勵的接收、歸屬或結算導致參與者獲得聯邦、州、地方和/或外國税收的補償收入或工資的範圍內，參與者應作出令本公司滿意的安排，支付與本獎勵有關的所有需要預扣的所得税、社會保險繳費或其他適用税款，這些安排包括交付現金或現金等價物、股票(包括不受任何質押或其他擔保權益約束的以前擁有的股份)、淨結算、經紀人協助出售或其他無現金扣繳或減少以其他方式可以發行或交付的股票的金額

目錄表

根據本裁決)、其他財產或委員會認為適當的任何其他法律考慮。如果該等納税義務是通過淨額結算或退還以前擁有的股份來履行的，則可扣留(或退還)的最大股份數量應為在扣繳或退還之日公平市值總額等於該等税負總額的股份數量，該等税負總額是根據委員會確定的聯邦、州、地方和/或外國税收(包括工資税)的最高預扣税率確定的，而不會對本公司造成與本獎項有關的不利會計處理。支付此類納税義務所需份額的任何零頭均應不予理會，應支付的金額應以現金支付給參與者。本公司沒有義務向參賽者或參賽者的法定代表人交付任何股份或支付任何款項，除非參賽者或參賽者的法定代表人已支付或以其他方式全額支付因接收、歸屬或結算本獎項或與本獎項有關的任何其他應税事件而適用於參賽者的薪酬收入或工資的所有聯邦、州、地方和外國税額。

目錄表

15.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

16.整份協議；修訂本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於在此授予的受限股票單位的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但條件是：(A)本協議的條款不得改變，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效，或根據本協議或參與者參與的公司或任何關聯公司的任何遣散費計劃作出決定之日；和(B)本協議和附件B的條款是對公司或任何關聯公司與參與者之間關於保密、保密、不競爭、不徵求意見、不貶低和其他限制性公約的所有其他協議和義務的補充和補充(而不是取代或取代)。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何實質損害參與者權利的修訂均須以書面形式作出，並由參與者及本公司的授權人員簽署，方可生效。

目錄表

21.標題；參考文獻；解釋。標題僅為方便起見，不被視為本協議的一部分。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，包括附件B，而不是指本協議的任何特定條款。除非上下文需要不同的解釋，否則本協議中對B節和附件B的所有引用應被視為對本協議B節和附件B的引用。本文中使用的“或”一詞不是排他性的，並被認為具有“和/或”的意思。所有提及的“包括”應被解釋為“包括但不限於”的意思。除文意另有所指外，凡提及法律、協議、文書或其他文件，應視為指在其規定允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。本協定中提及的“美元”或“$”均指美元。只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。無論根據任何解釋規則或其他規定，本協議或本協議中的任何不確定性或歧義都不應被解釋為對本協議的任何一方不利，也不應針對本協議的任何一方予以解決。相反，本協議經本協議各方審閲，並應根據所用詞語的一般含義進行解釋和解釋，以公平地實現本協議各方的目的和意圖。

目錄表

本附件B闡述了適用於限制性股票單位的業績授予條件和方法。在受授出通知、協議及計劃所載條款及條件的規限下，於適用履約期內歸屬受本獎勵約束的目標限制性股票單位部分(如有)將於委員會根據本附件B證明達到業績標準之日(該證明日期，“證明日期”)釐定。此處使用但未特別定義的大寫術語應具有授予通知、協議或計劃中指定的含義。

“調整後的EBITDA”是指，就適用的業績期間而言，由委員會計算的公司利息、税項、折舊和攤銷前的綜合收益，所有這些收益都是按照一貫適用的美國公認會計原則確定的。關於本協議規定的任何經調整的EBITDA確定，委員會可排除或調整以反映委員會認為應適當排除或調整的任何事件或事件的影響，包括(A)重組、非持續經營、非常項目或事件(包括收購和剝離)以及其他不尋常或非經常性費用(包括收購和剝離所產生的費用，以及與補償性股權贈與相關的費用)，(B)與公司運營不直接相關或不在公司管理層合理控制範圍內的事件，(C)任何商譽減值造成的損失或(D)美國公認會計原則要求的税法或會計準則的變化。

每個業績期間的“合資格限制性股票單位”，指目標限制性股票單位的三分之一。

“履約期”是指：(1)2023年1月1日至2023年12月31日期間；(2)2024年1月1日至2024年12月31日期間；(3)2025年1月1日至2025年12月31日期間。

“目標調整後EBITDA”是指委員會在適用的履約期開始後60天內，或在較晚的情況下，在贈款之日之前，由委員會自行酌情確定的調整後EBITDA的目標水平。

在適用的業績期間結束後，委員會應在行政上可行的情況下儘快確定調整後的EBITDA和合格的限制性股票單位(如有)，如果公司實現的調整後EBITDA等於或大於上一會計年度目標調整後EBITDA的75%，則委員會應根據下表確定調整後的EBITDA和合格限制性股票單位(如有)，但參與者必須從授予之日起繼續受僱於公司或關聯公司，直至認證日期，即：(A)截至2023年12月31日的業績期間為2024年4月1日，(B)截至2024年12月31日的業績期間為2025年4月1日。(C)2026年4月1日至2025年12月31日終了的實施期。

目錄表

在適用業績期間的經調整EBITDA介於上表所列兩個目標經調整EBITDA門檻之間的範圍內，應歸屬的合資格限制性股票單位的部分將使用該等目標經調整EBITDA門檻中的較低者來釐定；但基於經調整EBITDA的實現而可歸屬的合資格限制性股票單位的最大部分不得超過合資格限制性股票單位的125%；此外，假若適用業績期間的經調整EBITDA少於目標經調整EBITDA的75%，則合資格限制性股票單位的任何部分不得歸屬。

在認證日期，委員會應認證適用履約期間的調整後EBITDA，並根據該調整後EBITDA，按照本附件B(I)部分確定歸屬的合格限制性股票單位的百分比。

在適用的認證日仍未歸屬的合資格限制性股票單位部分將被沒收並取消，不作任何考慮。根據本附件B歸屬的合資格限制性股票單位部分將於證明日期歸屬，並根據授出通知及協議結算。

與本計劃的條款一致，根據本計劃或本協議的條款或與本計劃或協議的條款有關的所有指定、決定、解釋和其他決定，包括本附件B，應由委員會自行決定，並對所有人具有終局性、終局性和約束力。

目錄表

茲證明，本公司已安排一名獲正式授權的高級人員籤立本批地通知書，而參賽者亦已籤立本批地通知書，對上述所有目的均有效。

目錄表

(B)即使批地通知書、本協議或計劃有任何相反規定，但第10條另有規定：

目錄表

15.提供信息的協議。參與者同意向公司提供公司要求的所有信息，以使公司能夠遵守任何適用法規或法規對公司施加的任何報告或其他要求。

16.整份協議；修訂本協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，幷包含雙方之間關於在此授予的受限股票單位的所有契諾、承諾、陳述、擔保和協議；但條件是：(A)本協議的條款不得改變，並應受本公司(或關聯公司或其他實體)與參與者之間的任何僱傭、諮詢和/或遣散費協議的條款和條件的約束，該協議自根據本協議作出決定之日起生效，或根據本協議或參與者參與的公司或任何關聯公司的任何遣散費計劃作出決定之日；和(B)本協議和附件B的條款是對公司或任何關聯公司與參與者之間關於保密、保密、不競爭、不徵求意見、不貶低和其他限制性公約的所有其他協議和義務的補充和補充(而不是取代或取代)。在不限制前一句話的範圍的情況下，除其中另有規定外，雙方當事人之間關於本協議標的的所有先前的諒解和協議(如有)在此無效，不再具有任何效力和作用。委員會可自行決定以不與本計劃相牴觸的任何方式不時修訂本協議；但除非本計劃或本協議另有規定，否則任何實質損害參與者權利的修訂均須以書面形式作出，並由參與者及本公司的授權人員簽署，方可生效。

目錄表

本附件B闡述了適用於限制性股票單位的業績授予條件和方法。根據授予通知、協議和計劃所載的條款和條件，在履約期間歸屬的受本獎勵約束的目標受限股票單位的部分(如有)將於委員會根據本附件B證明達到業績標準的日期，即2024年4月1日(該證明日期，“證明日期”)確定。此處使用但未特別定義的大寫術語應具有授予通知、協議或計劃中指定的含義。

“調整後的EBITDA”是指就業績期間而言，由委員會計算的公司利息、税項、折舊和攤銷前的綜合收益，所有這些收益都是按照一貫適用的美國公認會計原則進行調整後確定的。關於本協議規定的任何經調整的EBITDA確定，委員會可排除或調整以反映委員會認為應適當排除或調整的任何事件或事件的影響，包括(A)重組、非持續經營、非常項目或事件(包括收購和剝離)以及其他不尋常或非經常性費用(包括收購和剝離所產生的費用，以及與補償性股權贈與相關的費用)，(B)與公司運營不直接相關或不在公司管理層合理控制範圍內的事件，(C)任何商譽減值造成的損失或(D)美國公認會計原則要求的税法或會計準則的變化。

“目標調整後息税折舊攤銷前利潤”是指委員會在執行期開始後60天內自行決定的調整後息税折舊攤銷前利潤目標額，如果較晚，則不遲于贈款之日。

在履約期結束後，委員會應儘快在行政上可行的情況下決定調整後EBITDA，如果公司實現的調整後EBITDA等於或大於上一會計年度目標調整後EBITDA的75%，則委員會應根據下表確定調整後EBITDA和合資格限制性股票單位(如有)，但參與者必須從授予之日起至認證日期期間繼續受僱於本公司或聯屬公司。

目錄表

若業績期間的經調整EBITDA介於上表所列的兩個目標經調整EBITDA門檻之間，應歸屬的合資格限制性股票單位的部分將使用該等目標經調整EBITDA門檻中的較低者來釐定；但基於經調整EBITDA的成就而可歸屬的合資格限制性股票單位的最大部分不得超過合資格限制性股票單位的125%；此外，假若業績期間的經調整EBITDA少於目標經調整EBITDA的75%，則合資格限制性股票單位的任何部分不得歸屬。

在認證日期，委員會應認證履約期間的調整後EBITDA，並根據該調整後EBITDA，按照本附件B(I)部分確定歸屬的合格限制性股票單位的百分比。

目錄表

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13A-14(A)條

1.本人已審閲比特幣倉庫有限公司(“註冊人”)截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重要事實，以使所作陳述對於本報告所涉期間不具誤導性；

3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了登記人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A)設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；

b)[根據美國證券交易委員會第33-8238/34-47986號和第33-8392/34-49313號新聞稿遺漏的段落];

C)評估了登記人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

D)在本報告中披露，在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，登記人的第四個財政季度)期間，登記人對財務報告的內部控制發生的任何變化，對登記人的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露：

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，無論是否重大。

目錄表

根據《1934年財產交易法》第13 A-14（A）條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過

1.本人已審閲比特幣倉庫有限公司(“註冊人”)截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告；

3.據我所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息在各重要方面都公平地列報了登記人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

b)[根據美國證券交易委員會第33-8238/34-47986號和第33-8392/34-49313號新聞稿遺漏的段落];

C)評估了登記人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，無論是否重大。

目錄表

根據《美國法典》第18編第1350條，即2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，本人，比特幣交易公司(以下簡稱公司)首席執行官布蘭登·明茨特此證明，據我所知：

目錄表

根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的規定，本人，比特幣交易公司(以下簡稱公司)首席財務官Glen Leibowitz特此證明，據我所知：


特拉華州	87-3219029
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(美國國税局僱主識別號碼)

桃樹路東北3343號，750號套房佐治亞州亞特蘭大	30326
(主要執行辦公室地址)	(郵政編碼)


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.0001美元	BTM	納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	BTMWW	納斯達克股市有限責任公司


☐	大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器

	非加速文件服務器		規模較小的報告公司

			新興成長型公司


		頁面
第一部分-財務信息		1
第1項。	財務報表	1
第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	38
第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	58
第四項。	控制和程序	59

第二部分--其他資料		61
第1項。	法律訴訟	61
第1A項。	風險因素	61
第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	101
第三項。	高級證券違約	101
第四項。	煤礦安全信息披露	101
第五項。	其他信息	101
第六項。	展品和財務報表附表	102

簽名		104


	9月30日， 2023 (未經審計)			2022年12月31日
資產
當前：
現金和現金等價物	$	29,666		$	37,540
加密貨幣		795			540
應收賬款淨額		332			263
預付費用和其他流動資產		4,826			2,015
流動資產總額		35,619			40,358
財產和設備：
傢俱和固定裝置		635			618
租賃權改進		172			172
自助售貨機-擁有		15,617			15,234
售貨亭機器-租賃		30,781			36,591
車輛		—			17
總資產和設備		47,205			52,632
減去：累計折舊		(19,860	)		(13,976	)
財產和設備合計(淨額)		27,345			38,656
無形資產，淨額		4,218			5,351
商譽		8,717			8,717
經營性租賃使用權資產淨額		524			302
存款		461			17
遞延税項資產		1,582			—
總資產	$	78,466		$	93,401


	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告


☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告


	9月30日， 2023 (未經審計)			2022年12月31日
負債、股東權益和成員權益
當前：
應付帳款	$	7,643		$	8,119
應計費用		23,349			11,309
應付票據		1,868			8,050
應付所得税		1,627			647
遞延收入		68			19
經營租賃負債，本期部分		267			228
融資租賃項下債務的本期分期付款		11,094			18,437
衍生負債		2,701			—
其他應付税額		795			—
流動負債總額	$	49,412		$	46,809
長期負債
應付票據，非流動票據		16,848			29,522
非流動經營租賃負債		393			247
融資租賃項下的非流動債務		3,991			6,140
遞延所得税，淨額		482			1,239
應收税金協議負債		754			—
總負債	$	71,880		$	83,957
承付款和或有事項(附註22)
股東權益與成員權益
A系列優先股，面值0.0001美元；授權5,000萬股，3,475,000股已發行和已發行股票，截至2023年9月30日		—			—
A類普通股，面值0.0001美元；授權8億股，13,183,691股於2023年9月30日發行及發行的股份		1			—
B類普通股，面值0.0001美元；授權2000萬股，截至2023年9月30日，無已發行和已發行股票		—			—
E類普通股，面值0.0001美元；授權2,250,000股，1,075,761股於2023年9月30日發行及發行的股份		—			—
M類普通股，面值0.0001美元；授權3億美元，截至2023年9月30日，無已發行和已發行股票		—			—
O類普通股，面值0.0001美元；授權8億美元，截至2023年9月30日，無已發行和已發行股票		—			—
V類普通股，面值0.0001美元；授權300,000,000股，44,100,000股於2023年9月30日發行及發行的股份		4			—
股票認購應收賬款		(5,609	)		—
額外實收資本		16,302			—
留存收益(累計虧損)		(24,357	)		—
歸因於傳統比特幣倉庫的股權		—			7,396
累計其他綜合損失		(203	)		(182	)
股東權益(赤字)總額和遺留比特幣倉庫應佔權益	$	(13,862	)	$	7,214
非控股權益應佔權益		20,448			2,230
總股東權益和會員權益	$	6,586		$	9,444
總負債、股東權益和成員權益	$	78,466		$	93,401


	截至三個月 9月30日，						九個月結束 9月30日，
	2023			2022			2023			2022
收入	$	179,483		$	174,776		$	540,561		$	497,167
收入成本(不包括折舊和攤銷)		152,545			153,457			461,087			443,939
運營費用：
銷售、一般和管理		16,242			11,692			43,245			26,622
折舊及攤銷		3,260			4,763			9,554			14,365
總運營費用	$	19,502		$	16,455		$	52,799		$	40,987
營業收入	$	7,436		$	4,864		$	26,675		$	12,241
其他(費用)收入：
利息(費用)		(2,769	)		(3,109	)		(10,120	)		(9,154	)
其他(費用)收入		(3,111	)		191			(14,024	)		203
(損失)外幣交易收益		(154	)		113			(365	)		(76	)
其他(費用)合計	$	(6,034	)	$	(2,805	)	$	(24,509	)	$	(9,027	)
未計提所得税準備和非所得税準備的收入控股權		1,402			2,059			2,166			3,214
所得税優惠(費用)		(337	)		1,251			977			859
淨收入	$	1,065		$	3,310		$	3,143		$	4,073
傳統比特幣倉庫單位持有者的淨收入		—			3,390			12,906			4,261
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)		8,163			(441	)		8,031			(548	)
比特幣Depot Inc.的淨(虧損)。	$	(7,098	)	$	-		$	(17,794	)	$	-
其他綜合收益(虧損)，税後淨額
淨收入	$	1,065		$	3,310		$	3,143		$	4,073
外幣折算調整		87			(169	)		66			(403	)
綜合收益總額	$	1,152		$	3,141		$	3,209		$	3,670
可歸因於傳統比特幣倉庫的全面收入單位持有人		—			3,582			12,885			4,219
可歸因於非控股的全面收益(虧損) 利息		8,249			(441	)		8,118			(548	)
比特幣Depot Inc.的全面虧損。	$	(7,098	)	$	-		$	(17,794	)	$	-
比特幣Depot Inc.的淨(虧損)。	$	(7,098	)				$	(17,794	)
基本每股虧損和稀釋後每股虧損	$	(0.43	)				$	(1.07	)
加權平均股份：基本股份和稀釋股份		16,658,691						16,658,691


				A系列優先股					A類普通股				E類普通股				V類普通股															股東權益合計(虧損)和
	權益屬性致傳統比特幣倉庫			股票			金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額		累計其他綜合損失			庫存應收訂用			其他內容實收資本		留存收益累計虧損			Legacy Bitcoin Depot的權益			非控制性權益			總計股東的股權和會員權益
2023年7月1日	$	-			4,300,000		$	-		12,358,691	$	1		1,075,761	$	-		44,100,000	$	4	$	(203	)	$	(5,613	)	$	15,504	$	(17,259	)	$	(7,566	)	$	12,346		$	4,780
分配		—			—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			—			(294	)		(294	)
外幣折算		—			—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			—			87			87
認購股票所得款項		—			—			—		—		—		—		—		—		—		—			4			—		—			4			—			4
基於股票的薪酬		—			—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			798		—			798			146			944
從A系列優先股轉換為A類普通股		—			(825,000	)		—		825,000		—		—		—		—		—		—			—			—		—			—			—			—
可歸因於比特幣倉庫公司的淨收益(虧損)。		—			—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(7,098	)		(7,098	)		8,163			1,065
2023年9月30日	$	-			3,475,000		$	-		13,183,691	$	1		1,075,761	$	-		44,100,000	$	4	$	(203	)	$	(5,609	)	$	16,302	$	(24,357	)	$	(13,862	)	$	20,448		$	6,586
2023年1月1日		7,396			—			—		—		—		—		—		—		—		(182	)		—			—		—			7,214			2,230			9,444
分配		(12,737	)		—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			(12,737	)		(294	)		(13,031	)
外幣折算		—			—			—		—		—		—		—		—		—		(21	)		—			—		—			(21	)		87			66
交易前淨收益(虧損)		12,906			—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		—			12,906			—			12,906
傳統比特幣倉庫股權資本重組與非控股權的確立		(7,565	)		—			—		11,858,691		1		1,075,761		—		44,100,000		4		—			(4	)		—		(5,809	)		(13,373	)		9,866			(3,507	)
TRA的設立		—			—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(754	)		(754	)		—			(754	)
與管道融資相關而發行的股份		—			4,300,000			—		—		—		—		—		—		—		—			(5,609	)		13,889		—			8,280			—			8,280
認購股票所得款項																									4			—		—			4			—			4
從A系列優先股轉換為A類普通股		—			(825,000	)		—		825,000		—		—		—		—		—		—			—			—		—			—			—			—
股票補償費用		—			—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			798		—			798			528			1,326
與向方正發行的股票相關的股票補償費用		—			—			—		500,000		—		—		—		—		—		—			—			1,615		—			1,615			—			1,615
可歸因於比特幣倉庫公司的淨收益(虧損)。		—			—			—		—		—		—		—		—		—		—			—			—		(17,794	)		(17,794	)		8,031			(9,763	)
2023年9月30日	$	-			3,475,000		$	-		13,183,691	$	1		1,075,761	$	-		44,100,000	$	4	$	(203	)	$	(5,609	)	$	16,302	$	(24,357	)	$	(13,862	)	$	20,448		$	6,586


	權益歸因於傳統比特幣車場			累計其他全面 (虧損)			總股本歸因於傳統比特幣車場			權益屬性致非- 控管利息			總計會員的權益
2022年7月1日	$	8,753		$	(306	)	$	8,447		$	1,932		$	10,379
分配		(662	)		—			(662	)		—			(662	)
股票薪酬		—			—			—			302			302
外幣折算		—			(169	)		(169	)		—			(169	)
淨收益(虧損)		3,751			—			3,751			(441	)		3,310
2022年9月30日的餘額	$	11,842		$	(475	)	$	11,367		$	1,793		$	13,160
2022年1月1日的餘額		17,616			(72	)		17,544			1,432			18,976
分配		(10,395	)		—			(10,395	)		—			(10,395	)
股票薪酬		—			—			—			909			909
外幣折算		—			(403	)		(403	)		—			(403	)
淨收益(虧損)		4,621			—			4,621			(548	)		4,073
2022年9月30日的餘額	$	11,842		$	(475	)	$	11,367		$	1,793		$	13,160


	截至9月30日的9個月，
	2023			2022
經營活動的現金流：
淨收入	$	3,143		$	4,073
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整：
衍生負債		2,701			—
遞延融資成本攤銷		962			456
或有收益負債的增加		159			893
折舊及攤銷		9,554			14,365
A系列優先股管道發行虧損		8,863			—
非現金股票薪酬		2,941			909
以加密貨幣購買服務		525			3,444
遞延税金		(1,534	)		(1,392	)
融資租賃變更損失		1,717			—
財產和設備處置損失		708			—
減少使用權資產賬面金額		76			59
作為付款收到的加密貨幣		(950	)		(3,300	)
營業資產和負債變動：
存款		(461	)		—
應收賬款淨額		(29	)		(69	)
應收所得税		—			27
加密貨幣		147			1,172
預付費用和其他流動資產		(2,373	)		185
應付帳款		(3,373	)		(2,462	)
應計費用		10,178			3,122
應付所得税		681			490
遞延收入		49			123
經營租賃，淨額		(114	)		(104	)
運營部門提供的淨現金流	$	33,570		$	21,991
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備		(5	)		(967	)
收購BitAccess，扣除收到的現金		(2,000	)		(2,000	)
用於投資活動的淨現金流量	$	(2,005	)	$	(2,967	)
融資活動的現金流：
合併所得淨收益		3,343			—
已支付的管道承諾費		(933	)		—
認購應收股票收益		4			—
發行應付票據所得款項		—			5,000
應付票據本金付款		(18,926	)		(4,531	)
融資租賃本金支付		(8,809	)		(12,751	)
支付遞延融資成本		(1,149	)		(210	)
分配		(12,984	)		(5,829	)
用於融資活動的現金流量淨額	$	(39,454	)	$	(18,321	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		15			(403	)
現金和現金等價物淨變化	$	(7,874	)	$	300
現金和現金等價物--期初		37,540			38,028
現金和現金等價物--期末	$	29,666		$	38,328


傢俱和固定裝置	7年
租賃權改進	估計使用年限或租約年限中的較短者
自助售貨機-擁有	5年
售貨亭機器-租賃	2-5年
車輛	5年


	截至2023年6月30日
現金-GSR II氣象收購公司信託	$	332,102
減去：信託支付的GSRM交易成本(1)		(25,958	)
減：從BT Assets購買BT HoldCo公共單位		(10,066	)
減去：GSRM現有股東的贖回		(292,735	)
GSRM股東的淨收益		3,343
承擔的GSRM淨負債，不包括現金淨收益		(6,850	)
合併對年內變動表的淨影響股東權益和會員權益	$	(3,507	)


	截至三個月		九個月結束
	2023年9月30日
喉管的設置	$	-	$	8,636
與管道相關的費用		-		945
衍生工具公允價值變動		2,700		2,700
總計	$	2,700	$	12,281


	截至9月30日的9個月，
	2023		2022
現金流量信息的補充披露：
在截至9月30日的九個月內支付的現金：
利息	$	9,121	$	8,287
所得税	$	362	$	349


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2023		2022		2023		2022
BTM售貨亭	$	178,694	$	173,182	$	538,637	$	490,815
BD簽出		273		280		874		288
場外交易		—		—		—		2,080
公司網站		352		58		520		129
軟件服務		142		986		430		3,236
硬件收入		22		270		100		619
總收入	$	179,483	$	174,776	$	540,561	$	497,167


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2023		2022		2023		2022
加密貨幣支出	$	138,828	$	139,265	$	419,682	$	401,844
樓面租賃費用		8,489		9,998		26,270		30,365
售貨亭運營費用		5,228		4,194		15,135		11,730
總收入成本（不包括折舊和攤銷單獨報告）	$	152,545	$	153,457	$	461,087	$	443,939


	截至三個月 9月30日，				九個月結束 9月30日，
	2023		2022		2023		2022
加密貨幣成本(1)-BTM Kiosk	$	138,551	$	138,229	$	418,425	$	396,992
加密貨幣成本(1)-場外交易		—		—		—		1,958
加密貨幣成本(1)-BDCheckout		234		241		749		248
軟件加工費		8		697		267		2,424
兑換手續費		1		31		21		89
採礦費		30		63		207		129
軟件處理費-BDCheckout		4		4		13		4
加密貨幣總支出	$	138,828	$	139,265	$	419,682	$	401,844


	2023年9月30日
比特幣Depot Inc.2023年9月30日的股票價格		2.63
任期至第六個參照期結束(年)		0.41
無風險利率		5.46	%
股票波動性		50	%
股息率		0	%


	九個月結束 9月30日， 2023			截至的年度十二月三十一日， 2022
期初餘額	$	1,841		$	2,879
期內公允價值變動		159			962
在該期間內支付的款項		(2,000	)		(2,000	)
期末餘額	$	-		$	1,841


	位訪問			比特幣倉庫公司。			總計
期初餘額2023年7月1日	$	2,480		$	9,866		$	12,346
分配		—			(294	)		(294	)
股票薪酬		146			—			146
外幣折算		—			87			87
淨收益(虧損)		(137	)		8,300			8,163
2023年9月30日期末餘額	$	2,489		$	17,959		$	20,448
期初餘額2023年1月1日	$	2,230		$	-		$	2,230
股票薪酬		528			—			528
外幣折算		—			87			87
分配		—			(294	)		(294	)
資本重組		—			9,866			9,866
淨收益(虧損)		(269	)		8,300			8,031
2023年9月30日期末餘額	$	2,489		$	17,959		$	20,448


加密貨幣	在… 2023年9月30日		在… 2022年12月31日
BTC	$	794	$	523
ETH		1		9
LTC		—		8
	$	795	$	540


	BTC			ETH			LTC			總計
期初餘額-2023年1月1日	$	523		$	9		$	8		$	540
購買或收到加密貨幣		127,530			4			3			127,537
銷售或分銷加密貨幣的成本		(125,465	)		(12	)		(11	)		(125,488	)
加密貨幣的減值		(2,187	)		—			—			(2,187	)
餘額-2023年3月31日	$	401		$	1		$	-		$	402
購買或收到加密貨幣		153,351			—			—			153,351
銷售或分銷加密貨幣的成本		(150,552	)		—			—			(150,552	)
加密貨幣的減值		(2,390	)		—			—			(2,390	)
餘額-2023年6月30日	$	810		$	1		$	-		$	811
購買或收到加密貨幣		139,065			—			—			139,065
銷售或分銷加密貨幣的成本		(137,288	)		—			—			(137,288	)
加密貨幣的減值		(1,793	)		—			—			(1,793	)
餘額-2023年9月30日	$	794		$	1		$	-		$	795


	BTC			ETH			LTC			總計
期初餘額-2022年1月1日	$	563		$	5,988		$	6		$	6,557
購買或收到加密貨幣		128,388			206			847			129,441
銷售或分銷加密貨幣的成本		(126,275	)		(2,770	)		(836	)		(129,881	)
加密貨幣的減值		(1,861	)		(1,358	)		(7	)		(3,226	)
餘額-2022年3月31日	$	815		$	2,066		$	10		$	2,891
購買或收到加密貨幣		134,378			12			993			135,383
銷售或分銷加密貨幣的成本		(132,543	)		(2,073	)		(999	)		(135,615	)
加密貨幣的減值		(2,075	)		—			—			(2,075	)
餘額-2022年6月30日	$	575		$	5		$	4		$	584
購買或收到加密貨幣		140,015			387			638			141,040
銷售或分銷加密貨幣的成本		(138,261	)		(379	)		(632	)		(139,272	)
加密貨幣的減值		(1,670	)		(3	)		(5	)		(1,678	)
餘額-2022年9月30日	$	659		$	10		$	5		$	674


	估計數生活	成本基礎		累計攤銷			網絡		剩餘加權平均攤銷期間
商標名	5年	$	1,233	$	(547	)	$	686		2.78
客户關係	5年		2,574		(1,141	)		1,433		2.78
軟件應用程序	5年		3,771		(1,672	)		2,099		2.78
		$	7,578	$	(3,360	)	$	4,218


	金額
2023年(剩餘時間)	$	382
2024		1,516
2025		1,516
2026		804
總計	$	4,218


認股權證類別	數傑出的
公開認股權證		31,625,000
私募認股權證		12,223,750
未清償認股權證總數		43,848,750


	截至2023年9月30日
	A類		B類		M類		O類		V類		E類		首選A系列
授權股份		800,000,000		20,000,000		300,000,000		800,000,000		300,000,000		2,250,000		50,000,000
已發行及已發行股份		13,183,691		—		—		—		44,100,000		1,075,761		3,475,000
面值	$	0.0001	$	0.0001	$	0.0001	$	0.0001	$	0.0001	$	0.0001	$	0.0001


	金額或數量選項			加權平均行權價格			加權平均剩餘合同條款		加權平均贈與日期集市價值
截至2023年1月1日未償還		106,938		$	0.59			8.73	$	4.26
授與		39,600		$	2.86			9.76	$	3.05
已鍛鍊		(68,058	)	$	-			—	$	4.44
被沒收		(33,600	)	$	(2.86	)		—	$	(1.11	)
截至2023年9月30日的未償還債務		44,880		$	2.86			8.93	$	3.09
歸屬於2023年9月30日		11,038		$	2.86			—	$	3.10


授與	84,380		$	2.86		9.34	$	3.10
已鍛鍊	(240,195	)	$	-		—	$	4.44
被沒收	(45,500	)	$	(2.86	)	—	$	(3.10	)
在2022年12月31日未償還	106,938		$	0.59		8.73	$	4.26
歸屬於2022年12月31日	1,719		$	2.86		—	$	3.02


	受限股票單位
截至2023年1月1日未償還		81,142
被沒收		(25,641	)
已鍛鍊		(55,501	)
截至2023年9月30日的未償還債務		—
在2022年1月1日未償還		237,600
已鍛鍊		(156,458	)
在2022年12月31日未償還		81,142


	金額或數量 PSU		金額或數量 RSU		加權平均授予日期公允價值
截至2023年1月1日未償還		—		—	$	-
授與		440,560		1,412,770	$	2.24
截至2023年9月30日的未償還債務		440,560		1,412,770	$	2.24
歸屬於2023年9月30日		—		—	$	-


	截至三個月 2023年9月30日			九個月結束 2023年9月30日（自交易結束之日起）
分子：
歸屬於Bitcoin Depot Inc.的淨收入（虧損）A類普通股票-基本和稀釋	$	(7,098	)	$	(17,794	)
分母：
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股		16,658,691			16,658,691
每股淨虧損-比特幣Depot Inc.	$	(0.43	)	$	(1.07	)


安全級別	數量證券
Pubco認股權證-公共和私人		43,848,750
Pubco E類普通股溢價單位		1,075,761
BT OpCo創始人可轉換優先股(1)		2,900,000
BT Opco可交換非控股權益(1)		41,200,000
BT OpCo溢價單位		15,000,000
2023年獎勵計劃RSU獎		1,853,330
BitAccess股票期權		44,880


	九個月結束 9月30日，
	2023
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		1.74
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃		2.76
加權平均貼現率-融資租賃		17.3	%
加權平均貼現率-經營租賃		16.4	%


	經營租約
2023年(剩餘時間)	$	87
2024		355
2025		221
2026		120
2027		30
未貼現的租賃付款總額		813
減去：推定利息		(153	)
經營租賃總負債		660
減去：經營租賃負債，流動		(267	)
經營租賃負債，扣除當期部分	$	393


	融資租賃
2023年(剩餘時間)	$	4,556
2024		9,427
2025		2,518
2026		674
未貼現的租賃付款總額		17,175
減去：推定利息		(2,090	)
融資租賃負債總額		15,085
減去：融資租賃項下債務的本期分期付款		(11,094	)
融資租賃項下的債務，不包括本期分期付款	$	3,991


	截至三個月
	9月30日		6月30日		3月31日		12月31日		9月30日		6月30日		3月31日		12月31日		9月30日		6月30日		3月31日		12月31日		9月30日		6月30日		3月31日
	2023						2022								2021								2020
安裝的售貨亭(期末)(2)		6,404		6,351		6,441		6,530		6,787		6,955		6,711		6,220		4,520		2,811		1,859		1,061		671		159		127
正在返回用户事務計數		9.1		9.2		10.0		10.5		11.2		11.5		11.9		12.3		11.5		11.8		12.2		12.0		12.3		14.0		13.8
信息亭交易規模中位數(美元)		200		200		200		200		180		170		176		168		160		160		140		140		100		70		90
BD結賬地點(期末)(1)(3)		5,455		5,195		2,754		8,661		8,661		8,395		—		—		—		—		—		—		—		—		—