附錄 3.1

公司法（經修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的組織備忘錄

的

感知 CAPITAL CORP.III

（由 2023 年 10 月 11 日的特別決議通過 ）

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

公司法（經修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的組織備忘錄

的

感知 CAPITAL CORP.III

（由 2023 年 10 月 11 日的特別決議通過 ）

1.該公司的 名稱是 Perception Capital Corp. III（以下簡稱 “公司”）。

2.公司 的註冊辦事處將位於Walkers Corporate Limited的辦公室、喬治敦埃爾金大道190號、大開曼島 KY1-9008、開曼羣島或董事可能不時確定的其他地點 。

3.根據開曼羣島《公司法》（經修訂）（“公司 法”）第 條的規定，公司成立的 目標不受限制，公司應擁有 的全部權力和權力來實現任何法律未禁止的任何目標。

4.根據《公司法》第27 (2) 條的規定，無論公司利益問題如何， 公司都應擁有並有能力行使 完全行為能力的自然人的所有職能。

5. 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是 以促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是 不得將本節中的任何內容解釋為阻止公司在開曼羣島生效和簽訂 合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的一切 權力。

6.公司股東的 責任僅限於他們分別持有的 股的未付金額（如果有）。

7.公司 的法定股本為33,100美元，分為3億股名義或面值為0.0001美元的A類普通 股、名義或面值為0.0001美元的3,000,000股B類普通股，以及名義或面值 為0.0001美元的100萬股優先股，前提是受《公司法》和《公司章程》的約束 公司有權贖回或購買其任何股份，細分或 合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或任何部分資本無論是 原有、贖回、增加或減少，有或沒有優先權、優先權、特殊 特權或其他權利，還是受權利延期、任何條件或 限制的約束，因此，除非發行條件另有明文規定，否則 發行的每股股票，無論是註明為普通股、優先權還是其他權利， 都應受此前規定的公司權力的約束。

8. 公司可以行使《公司法》第206條規定的權力，在開曼羣島註銷 的註冊，並在其他司法管轄區以延續方式註冊。

1

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

公司法（經修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的公司章程

的

感知 CAPITAL CORP.III

（由 2023 年 10 月 11 日的特別決議通過 ）

參考： JA/AR/P4271-185113

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

目錄

條款 頁面
表 A 1
解釋 1
初步的 5
股份 6
創始人股票轉換 和反稀釋權 7
權利的修改 8
證書 9
部分股份 9
留置權 10
看漲股票 10
沒收股份 11
股份轉讓 12
股份的傳輸 13
股本變更 13
贖回、購買和 交出股份 14
庫存股 15
股東大會 15
股東大會通知 16
股東大會的議事錄 16
股東的投票 18

i

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

代表在會議上行事的公司 19
清算所 19
導演們 19
候補導演 20
董事的權力和職責 20
董事的借款權力 22
海豹 22
取消董事資格 23
董事的議事錄 23
分紅 25
賬目、審計和年度 申報表和申報表 26
儲備的資本化 27
分享高級賬户 28
通知 28
賠償 30
不承認信託 31
企業合併要求 31
商業機會 34
清盤 35
協會章程修正案 35
截止註冊或修改 記錄日期 36
以延續方式登記 36
合併和整合 37
披露 37
專屬管轄權和法庭 37

ii

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

公司法（經修訂）

公司 股份有限

經修訂的 和重述的公司章程

的

感知 CAPITAL CORP.III

在 2023 年 10 月 11 日的特別決議中通過

表 A

《公司法》第一附表'A'中包含或納入的 法規不適用於 Perception Capital Corp. III（“公司”），以下條款應包括公司的公司章程。

解釋

1.在 這些文章中，以下定義術語的含義將與其賦予的含義不一致，如果不是 ，則與主題或上下文不一致：

“章程” 是指不時修訂或取代的公司章程。

“審計 委員會” 是指根據本協議第140條成立的公司審計委員會或任何繼任審計委員會。

“Branch Register” 是指公司可能不時確定的此類或類別成員的任何分支機構登記冊。

“業務 合併” 是指涉及公司與一個或多個業務或實體（“目標企業”）的合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 ，這種業務合併：(a) 必須 與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公允市場價值至少為 信託基金所持資產的80％（減去延期承保）應就信託 基金的利息和其他收入支付的佣金和所得税）簽訂業務合併的最終協議；以及（b）不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司 生效。

1

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別或類別的股份。

“ A類股票” 是指公司資本中名義或面值為0.0001美元的A類普通股，被指定為 A類股票，具有本章程規定的權利。

“ B類股票” 是指公司資本中名義或面值為0.0001美元的B類普通股，被指定為 B類股票，具有本章程規定的權利。

“公司 法” 是指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

“指定 證券交易所” 是指交易公司證券 的任何國家證券交易所或自動報價系統，包括但不限於納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所市場有限責任公司、紐約證券交易所有限責任公司或任何場外交易市場。

“董事” 是指公司當下的董事，或者視情況而定，指作為董事會或委員會組建的董事。

“電子 設施” 指但不限於網站地址和電話會議系統，以及任何為公司股東大會提供電子場所的設備、系統、程序、方法 或其他任何設施。

“股票掛鈎 證券” 是指任何可轉換、可行使或可兑換 與初始業務合併相關的A類股票的債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。

“交易所 法案” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及美國證券交易委員會據此制定的規則和條例 ，均應在當時生效。

“創始人” 指保薦人和首次公開募股完成前夕的所有會員。

“初始 轉換率” 是指第14條中賦予它的含義。

“投資者 集團” 指保薦人、其普通合夥人及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人。

“IPO” 指公司的首次公開發行證券。

“IPO 贖回” 是指第161條中賦予它的含義。

“組織備忘錄 ” 是指不時修訂或取代的公司組織章程大綱。

2

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

“辦公室” 是指《公司法》要求的公司的註冊辦事處。

“官員” 是指公司目前和不時任職的官員。

“普通 分辨率” 是指分辨率：

(a) 以以下股東的簡單多數票通過 獲得通過，例如 有權親自投票，或者在允許代理的情況下，在公司股東大會上通過代理人投票； 或

(b)所有有權在公司股東大會上對一份或多份文書進行表決的所有股東以書面形式批准 ，每份文書均由一名或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期 應為該文書或此類文書的最後一份 （如果超過一份）的執行日期。

“普通 股” 指A類股票和B類股票。

“超額配股 期權” 是指承銷商可以選擇以等於 至每單位10美元的價格，減去承保折扣和佣金，最多額外購買首次公開募股中出售的單位的15％。

“paid up” 是指按發行任何股票的面值支付的款項，包括記入已付賬款。

“個人” 是指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有 單獨的法人資格）或其中的任何實體，但董事或高級管理人員除外，在這種情況下 個人是指根據開曼羣島法律獲準以此類身份行事的任何個人或實體。

“優先股 股” 是指公司資本中名義或面值為0.0001美元的優先股，被指定為優先股 股，並具有本條款中規定的權利。

“私人 配售認股權證” 是指在 首次公開募股結束時以及在轉換營運資金貸款（如果有）時以私募形式向保薦人發行的認股權證。

“公開 股” 是指作為首次公開募股中發行的單位的一部分發行的A類股票。

“Principal Register”，如果公司根據《公司法》和這些條款建立了一個或多個分支機構登記處， 是指公司根據《公司法》和這些條款維護的未被董事 指定為分支機構登記冊的登記冊。

“兑換 價格” 的含義見第161條。

3

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

“Register” 是指根據《公司法》需要保存的公司成員登記冊，包括公司根據《公司法》設立 的任何分支機構登記冊。

“印章” 是指公司的法團印章（如果採用），包括其任何傳真。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“祕書” 是指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人。

“系列” 是指公司可能不時發行的一系列類別。

“股份” 是指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視上下文要求視為任何或所有 類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分 。

“股東” 或 “會員” 是指在登記冊中註冊為股份持有人的人，包括有待進入該訂閲者登記冊的組織備忘錄的每位訂閲者 。

“股份 高級賬户” 是指根據這些條款和《公司法》設立的股票溢價賬户。

“signed” 是指帶有通過機械手段粘貼的簽名或簽名的表示形式。

“特別 決議” 是指公司根據《公司法》通過的一項特別決議，即一項決議：

(a) 以不少於三分之二的多數通過（在企業 合併完成之前，必須包括修改第95條和第113（d）條的任何決議，即當時已發行的B類股票的簡單多數的贊成票） 有權這樣做的股東 親自投票或在允許代理的情況下， 在公司股東大會上，該股東大會已正式發出通知，具體説明瞭將 作為一項特別決議提出該決議的意圖，其中進行民意調查 在計算每位股東 有權獲得的選票數時應考慮多數；或

(b)所有有權在公司股東大會上投票的股東 以書面形式批准 ，每份文書均由一名或多名股東簽署，而如此通過的特別決議的生效日期 應為該文書或 最後一份此類文書（如果超過一份）的執行日期。

“贊助商” 指特拉華州一家有限責任公司 Perception Capital Partners IIIA LLC

4

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

“國庫 股票” 指先前發行但被公司 購買、贖回、交出或以其他方式收購且未被取消的股票。

“信託 基金” 是指公司在完成首次公開募股時設立的信託賬户，將一定數額 的首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止 日同時私募認股權證的某些收益存入該賬户。

“承銷商” 是指首次公開募股的承銷商。

2.在 這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)導入單數的單詞 應包括複數，反之亦然；

(b)僅代表男性性別的詞語 應包括女性性別和 上下文可能要求的任何人；

(c) “可以” 一詞應解釋為允許，“shall” 一詞應解釋為勢在必行；

(d)提及 是指美元、美元或美元（或美元），提及美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分 ；

(e)提及法定成文法規 時，應包括提及該成文法令中目前生效的任何修正案或重新頒佈 ；

(f)對董事任何決定的提及 應解釋為董事 自行決定作出的決定，應普遍適用，也適用於任何 特定情況；以及

(g)提及 “書面” 應解釋為以任何可複製 的書面方式書面形式或表示，包括任何形式的印刷品、石版畫、電子郵件、傳真、照片或電報 ，或者由任何其他替代品或格式表示，用於書寫 或部分是另一種存儲或傳輸。

3.除上述條款外 ，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在這些條款中應具有相同的含義。

初步的

4.公司的 業務可以在成立後的任何時候開始。

5. 辦公室應設在開曼羣島的地址，由董事不時決定 。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維持其他辦公室和營業場所和機構。

5

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

6.成立公司以及與訂閲 和發行股票要約有關的 費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的 期限內攤銷，所支付的金額應從董事確定的公司賬户收入 和/或資本中扣除。

7. 董事應將登記冊保存在董事可能不時決定的地點或（視是否符合 《公司法》和本條款而定）保管或安排保存登記冊。在沒有任何此類決定的情況下，登記冊應保存在該辦公室。 董事可以根據《公司法》保留或安排保存一個或多個分支登記冊以及 主登記冊；前提是應根據 《公司法》和任何指定證券交易所的規則或要求，在主登記處保留這些 分支登記冊的副本。

股份

8.在 遵守本條款以及指定證券交易所和/或 任何主管監管機構的規則的前提下，目前未發行的所有股票均應受董事的控制，他們可以：

(a)以他們可能不時確定的條件、擁有 權利並受其可能不時確定的限制的方式，向這些人發放、 分配和處置相同資產；以及

(b)授予此類股票的 期權，並就其 發行認股權證或類似工具；

而且， 出於此類目的，董事可以保留適當數量的暫時未發行的股份；但是，在 進行業務合併之前，董事不得在可能影響公司進行第14至19條所述轉換的能力的範圍內分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的分數 ）。

9. 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括全部或 部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似 性質的證券，賦予其持有人根據董事 可能不時確定的條款認購、購買或接收 公司任何類別的股票或其他證券的權利。根據首次公開募股 發行的包含任何此類單位的證券只能在52指數上相互分開交易和與首次公開募股相關的招股説明書發佈之日後的 天（如果是這樣，則為緊接着的 個工作日 52和日不是工作日），除非承銷商確定 可以接受較早的日期，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了8-K表的最新報告 ，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。 在此日期之前，這些單位可以交易，但構成此類單位的證券 不能相互分開交易。

6

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

10. 董事或通過普通決議的股東可以授權將股份 劃分為任意數量的類別和子類別以及系列和子系列，不同的 和子類別以及系列和子系列應獲得授權、設立和指定 （或視情況重新指定）以及相對權利的變化（包括 但不限於表決權、股息權和贖回權），不同類別和系列之間的限制、偏好、特權 和付款義務（如果any) 可以修復 ，並由董事或股東通過普通決議確定。

11. 公司可以在法律允許的範圍內，向任何人支付佣金，以此作為其認購或同意絕對或有條件地認購 任何股份的對價。此類佣金可以通過支付現金或交付 全部或部分實收的股份來支付，或者以一種方式部分以另一種方式支付。公司 還可以就任何股票發行支付可能合法的經紀費。

12. 董事可以出於任何原因或無緣無故拒絕接受任何股票申請，也可以全部或部分接受任何申請 。

13.除本條款中另有規定或法律要求的 外，A類股票 和B類股票的持有人應作為一個類別進行投票。

創始人 股票轉換權和反稀釋權

14.在 根據第15條的規定進行調整的前提下，B類股票應在業務合併時（或更早由持有者選擇）以一比一的方式自動轉換為 A類股票（“初始轉換率”） ， 需要進行調整以考慮股票細分、股本、重組、 資本重組或其他調整公司的總授權或已發行股本 。

15.儘管有 的初始轉換率，但如果發行或視為發行了與初始業務合併相關的額外A類股票或股票掛鈎 證券， 所有B類股票轉換後可發行的A類股票總數將等於轉換後總和的20％：

(a)首次公開募股完成後發行和流通的 普通股總數，以及

(b) 公司 轉換或 行使與完成初始業務合併有關或與之相關的股票掛鈎證券或權利時， 已發行或視為發行或可發行的A類股票總數， 不包括 (x) 任何可行使或可轉換為 A 類已發行、視為發行的 A 類股票或股票掛鈎證券，或將向初始 業務合併中的任何賣家以及 (y) 向保薦人發行的任何私募認股權證，其轉換營運資金貸款後，關聯公司 或公司的高級管理人員或董事。

7

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

16.儘管如此 本文包含任何相反的規定，在任何情況下，B類股票均不得以低於一比一的比率轉換為 A類股票。

17.第 14 條至第 19 條中提及 “轉換”、“轉換” 或 “交換” 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的 B 類股份， 代表此類會員，自動將此類贖回收益用於支付 股已按轉換生效所需的每股 B 類股票的價格轉換或兑換 股份或交易所計算 ，其依據是，作為轉換或交易所的一部分發行的A類股票將是 按面值發行。將在交易所或轉換時發行的A類股票應以該會員的名義或會員可能指示的名稱註冊 。

18.根據本 第18條的規定，每股 B類股票應按比例轉換為A類股票。每位B類股票持有人的按比例分配份額將按如下方式確定： 每股B類股票的折算成等於1的乘積 乘以分數的數量的A類股票，其分子應為 A類股票的總數，所有已發行和流通的B類股票均應根據本章程和分母這應是轉換時已發行和流通 B類股票的總數。

19. 董事可以按照第17條規定的方式或適用法律規定的任何其他 方式進行此類轉換，包括贖回或回購相關的 B類股票，並將所得款項用於支付新的A類股票。 出於回購或贖回的目的，董事可以使用 存入公司股票溢價賬户貸記款或從其資本中支付 的款項，前提是公司 能夠在正常業務過程中償還債務。

修改 的權限

20.每當 將公司的資本劃分為不同的類別（由董事另行決定 ）時，在不少於相關類別的已發行股票的持有人書面同意或受到制裁的情況下，任何此類類別的權利只能在不少於三分之二的已發行股份 的持有人書面同意或受到制裁的前提下對任何類別的權利進行重大不利更改或取消 該類別股票持有人在另一次會議 上以三分之二的多數通過了一項決議在這樣的會議上投了 票。本條款中與公司股東大會或其議事程序有關的所有條款均應適用於每一次此類單獨會議， 作必要修改後， 適用，但必要的法定人數應為至少持有 相關類別已發行股份或 名義金額或面值三分之一的一名或多人（但如果在此類持有人的任何續會上 定義的法定人數不存在，則出席的股東應構成法定人數）， 當時，該類別股票所附的任何權利或限制， 該類別的每位股東在投票中對該類別的每股股票均有一票表決權 由他或她持有。就本條而言，如果董事認為所有此類類別 將受到所審議提案的相同影響，則可以將所有類別 或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他 案例中，應將其視為單獨的類別。未經股東同意或批准，董事可以更改 任何類別的附帶權利；前提是 根據董事的決定， 此類行動不會對這些權利造成重大不利影響或取消。

8

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

21.授予持有優先權或其他 權利的任何類別的股份持有者的 權利，除非當時附屬於該類別的 股份的任何權利或限制，否則不得被視為因以下原因而受到重大不利修改或取消： inter alia，創建、分配或發行更多股票等級 parri passu與 或之後的股份，或具有優先權的股份，或公司贖回或購買任何類別的任何 股份。

證書

22.如果 由董事這樣決定，則任何在登記冊中作為成員輸入的人 均可獲得董事確定的格式的證書。所有證書均應 註明該人持有的一份或多份股份以及為此支付的金額；前提是 ，對於多人共同持有的一股或多份股份，公司 不必簽發多份證書，並且向 交付股份證書應足以向所有人交付。所有股票證書 應親自交付或通過郵寄給有權獲得該證書的會員 郵寄到登記冊中顯示的會員註冊地址。

23.公司的每張 股票證書均應帶有適用法律（包括 《交易法》）所要求的標記。

24.代表任何成員持有的任何一類股份的任何 兩張或更多證書均可應該 成員的要求取消，在 發行的此類股票的單張新證書可代替支付 1.00 美元或董事 確定的較小金額（如果董事有此要求）。

25.如果 股票證書被損壞或污損或被指控丟失、被盜或銷燬， 可以應要求向相關成員簽發代表相同股票的新證書，前提是舊證書的交付，或者（如果被指控丟失、被盜 或被銷燬）遵守證據、賠償和公司自付費用等條件， 主任 可能認為合適的請求。

26.在 中，如果股份由多人共同持有，則任何 聯名持有人可以提出任何請求，如果是這樣，則對所有聯名持有人具有約束力。

部分 股

27. 董事可以發行部分股份，如果發行，則部分股份應受相應部分的負債（無論是名義 還是面值、溢價、繳款、通話或其他方面）、限制、偏好、特權、 資格、限制、限制、權利（包括但不影響前述 的一般性、投票權和參與權）的約束和承擔相應的負債整個股份的其他屬性。如果向同一股東 發行或收購的同一類別股份的比例超過 ，則應累積該部分股份。

9

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

留置權

28. 公司對每股股份（不論是否已全額支付）擁有第一和最重要的留置權，適用於在固定時間支付或收回的所有 份額（無論是否已支付）。公司還對每股股份（無論是否已全額支付 ）擁有第一和最重要的留置權（無論該人是否已全額支付） （無論他或她是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人之一） ，其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付 ）。董事可以隨時宣佈股份全部或部分不受本條規定的約束 。公司對股票的留置權延伸至與之相關的任何應付金額 。

29. 公司可以按照董事可能確定的方式出售公司 擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權的金額 目前已支付，也要等到發出書面通知， 要求支付目前應付留置權的部分款項之後的十四天到期，否則不得出售發給當下股票的註冊持有人，或因其死亡或破產而享有股份權利的 人。

30.為使 使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售給買方的股份 轉讓給買方。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份 的持有人，他或她不受購買款項的申請 的約束，也不得因與出售有關的程序中出現任何違規行為 或無效之處而受到影響。

31.扣除公司 產生的費用、費用和佣金後的 出售收益應由公司收到，並用於支付 留置權存在的金額中目前應支付的部分，剩餘部分應立即支付給有權獲得股票的人（對出售前股票目前尚未支付的款項給予類似 留置權）在出售之前。

在股票上調用

32.在 遵守任何股份的分配和發行條款的前提下， 董事可以不時就其股票的任何未付款項向股東發出呼籲，每位 股東應（須至少提前十四天收到通知，具體説明 的付款時間或時間）在規定此類股票的收款金額 向公司支付。

33. 股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付電話的責任。

34.如果 在指定支付股份的款項 之前或當天未支付，則應付該款項的人應按從指定支付股份之日起至 實際付款之日起按每年8％的利率 支付利息，但董事可以自由地全部或部分免除該利息 的支付。

10

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

35.本條款中關於共同持有人責任和利息支付 的規定應適用於未支付任何款項的情況，根據股票發行條款， 應在固定時間支付，無論是按股份金額支付，還是通過 的溢價，就好像該款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

36. 董事可以安排發行部分已支付的股份，以彌補 股東或特定股份之間的差額，支付的看漲期限和 次數。

37. 董事如果認為合適，可以從任何願意向他 或她持有的部分已支付的股份預付相同 的全部或部分未繳款項的股東處以同樣的利率支付利息（如果沒有 這種預付款，則不超過 的制裁）支付利息普通決議，每年百分之八）， 預先支付款項的股東與董事之間可能商定。

沒收 股份

38.如果 股東未能在指定付款日支付任何股票的看漲期權或分期看漲期權，則董事可以在此後的任何時候，在 期內，向其發出通知，要求 支付未付的看漲期權或分期付款，以及 可能應計的任何利息。

39. 通知應再指定一天（不早於從 發出通知之日起的十四天到期）， ，並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則發出看漲所涉及的股份 將被沒收。

40.如果 未遵守上述任何此類通知的要求，則董事們在此後的任何時候，在通知所要求的 付款之前，可通過有關決議沒收已發出通知的 的任何股份。

41. 被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件 取消沒收。

42.股份被沒收的 個人將不再是 被沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付在沒收之日就沒收的 股份向公司支付的所有款項 ，但當公司收到款項時，他或她的責任將終止 包括被沒收股份的未付金額。

43. 書面法定聲明，表明申報人是董事，並且在聲明中規定的日期 已正式沒收股份，這應是聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實 的確鑿證據。

11

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

44. 公司可根據本條款關於沒收的規定，在出售或處置股份時 獲得對股份的對價（如果有），並可向被出售或處置股份的人進行股份轉讓 ，該人 應註冊為該股份的持有人，且無義務遵守該股份的申請 購買資金（如果有），他或她對股票的所有權也不會受到訴訟中任何 違規或無效之處的影響處置或出售。

45.本條款中關於沒收的 條款應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何 款項的情況，無論是因為 的股份金額還是通過溢價支付的款項，就好像這筆款項是通過 正式發出和通知的電話支付一樣。

轉讓 股份

46.在 遵守這些條款、指定證券交易所的規則或條例或美國證券交易委員會或證券法的任何相關規則（包括但不限於《交易法》）的前提下，股東 可以轉讓其全部或任何股份。如果有關股票與 一起發行，同時發行了根據章程發行的權利、期權或認股權證，條件是 如果沒有另一個 ，則董事應在沒有令他們滿意的此類期權 或認股權證的類似轉讓證據的情況下拒絕登記 任何此類股份的轉讓。

47.任何股份的 轉讓文書應採用 (i) 任何常用或常見形式；(ii) 指定證券交易所規定的表格 ；或 (iii) 董事可能決定並應由轉讓人或代表轉讓人執行的任何其他形式（或指定證券交易所規則和條例規定的其他形式 ），如果為 nil } 或部分已付清的股份，或者如果董事有此要求，也應代表受讓人 執行，並應附有以下證書（如果有）與 相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人 有權進行轉讓。在相關股份的受讓人姓名記入登記冊之前，轉讓人應被視為繼續是股東 。

48.在 的發行條款以及指定證券交易所 的規則或條例或美國證券交易委員會的任何相關規則（包括但不限於《交易所 法》）的前提下，董事可以決定拒絕登記任何股份轉讓，而無需指定 任何理由。

49. 轉讓登記可能會在董事 可能不時確定的時間和期限內暫停。

50.所有已註冊的 轉讓工具均應由公司保留，但董事拒絕註冊的任何轉讓工具 均應 退還給存入該票據的人（任何欺詐情況除外）。

12

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

股票的傳輸

51.已故股份唯一持有人的 法定個人代表是公司唯一承認擁有該股份所有權的人 。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股票 ，則倖存者或倖存者或已故股份持有人的法定個人代表 應是公司唯一認可為 擁有該股份所有權的人。

52.任何 因股東去世或破產而有權獲得股份的人 應在董事不時要求出示證據後， 有權註冊為該股份的股東，或者 本人註冊為已故的 或破產人本可以進行的股份轉讓；但是無論哪種情況，董事都應擁有與在以下情況下相同的 拒絕或暫停註冊的權利死者或破產者在死亡或破產之前轉讓 股份。

53. 個人因股東去世或破產而有權獲得股份 應有權獲得與他或她是註冊股東時一樣 有權獲得的股息和其他好處，但在 註冊為該股份的股東之前，他或她無權行使會員資格賦予的任何相關權利參加公司的會議。

股本變更

54. 公司可以不時通過普通決議將股本增加一定金額 ，將其分成決議規定的類別和金額的股份。

55. 公司可通過普通決議：

(a)合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份；

(b)將 全部或任何已支付的股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票 ；

(c)將 其現有股份或其中任何一股細分為金額較小的股份；前提是在 細分中，已支付金額與每股 減持股份的未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份 所來自的股份的比例相同；以及

(d)取消 任何在決議通過之日尚未獲得或同意 持有 的股份，並將其股本金額減去如此取消的 股份的金額。

56. 公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金 。

13

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

贖回， 購買和交出股份

57.在 受《公司法》和指定證券交易所規則的前提下，公司可以：

(a)按董事可能確定的條款發行 股份，或可由 公司或股東選擇贖回或有責任兑換 股票；

(b)按照 董事可能決定並與股東達成協議的條款和方式購買 自己的股份（包括任何可贖回的股份）；

(c)以《公司法》授權的任何方式 支付贖回或購買自有股票的款項，包括從其資本中支付 ；以及

(d)根據董事可能確定的條款和方式，接受 退出，不對任何已支付的股份（包括任何可贖回的股份） 進行任何代價。

58.關於 的贖回、回購或退出股份：

(a)在第 161 條和第 163 條所述情況下 ，持有公開發行股票的會員 有權要求贖回此類股份；

(b)如果超額配股 期權未全部行使，則創始人持有的股份 將不計代價地交出，因此創始人將在首次公開募股後按轉換後的方式擁有公司已發行股份的 20％；以及

(c)在第 159條規定的情況下，公開的 股票應通過要約回購。

59.已發出贖回通知的任何 股份，在贖回通知中註明的贖回日期 之後，均無權參與公司的利潤 。

60. 贖回、購買或交出任何股份不應被視為導致贖回、 購買或交出任何其他股份。

61. 董事在支付贖回或購買股份的款項時，如果根據正在贖回或購買的股票的發行條款授權 ，或經此類股份持有人 同意，可以以現金或實物形式支付此類款項，包括持有公司資產的特殊用途工具的權益或持有公司持有資產收益的 權利，或在清算結構中。

14

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

財政部 股票

62.根據公司法 的規定，公司購買、贖回或收購（以交出或其他方式）購買、贖回或收購的股票 可以立即取消或作為庫存股持有。如果董事沒有指定相關的 股份將作為庫存股持有，則應取消此類股份。

63.不得申報或支付 股息，也不得就國庫股申報或支付公司資產的其他分配（無論是現金還是其他形式） （包括在清盤時向成員分配任何資產）。

64. 公司應作為國庫股的持有人列入名冊；前提是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利 ，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b)a 國庫股不得在公司任何會議上直接或間接投票 ，也不得計入在任何給定時間確定已發行股票總數時， 無論是出於本條款還是《公司法》的目的，除非允許將 股票作為庫存股的全額已付紅股分配，而股份 作為全額支付的紅股分配庫存股應被視為國庫 股。

65.公司可以根據 董事確定的條款和條件處置Treasury 股份。

常規 會議

66. 董事可以在他們認為合適的情況下召集公司股東大會，為避免疑問，除第 69 條規定的 外，成員無權召開股東大會；前提是，為避免疑問，應要求董事 召開公司股東大會，根據第157條和第158條批准任何業務合併 。想要在 年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度 股東大會的成員必須 (1) 在公司 年度股東大會舉行日期前不少於 120 天且不超過 150 天向公司主要執行辦公室發出通知，或者，如果公司在去年 期間未舉行年度股東大會，或者本年度年度股東大會的日期 比上一年度的日期變更了 30 天以上年度股東大會， 則截止日期應由董事設定，該截止日期為公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間 (2) 在 此類通知發佈之日之前， 持續持有市值至少等於2,000美元或公司股票的1％的股票 有權在會議上就該提案進行表決至少一年或截止日期，並且（3）在年度 股東大會之前繼續持有這些股份。

15

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

67.對於 ，只要公司的股票在指定證券交易所交易，公司 每年都應舉行股東大會作為其年度股東大會，時間和地點（包括任何電子設施）由董事根據指定證券交易所的規則決定，除非該指定證券交易所 不要求舉行年度股東大會。

68. 董事可以在該 會議之前的任何時候以任何理由或無理由取消或推遲任何正式召開的股東大會，也可以在舉行此類會議 或者如果會議休會，則在舉行此類續會的時間之前的任何時候，取消或推遲任何正式召開的股東大會。董事 應就任何取消或推遲向股東發出書面通知。推遲 的規定期限可以是任意長度，也可以無限期延期，具體由董事決定。

69.如果 在任何時候都沒有董事，則任何兩名有權在公司股東大會上投票的股東（或者如果只有一名股東 則該股東）可以召開 股東大會，其方式儘可能與董事召集股東大會 相同。

股東大會通知

70. 應按照下文規定的方式或公司通過普通決議可能規定的其他方式（如果有）向這些人發出 ，至少提前五整天發出書面通知，具體説明地點（包括任何電子設施）、 會議日期和時間以及業務的總體性質根據這些條款， 有權從公司接收此類通知，但須徵得所有股東的同意該會議以 為接收某次特定會議的通知並出席會議並進行投票， 可以在提前更短的時間內召開，也可以在不發出通知的情況下以股東 可能認為合適的方式召開。

71. 意外遺漏向任何股東 發出會議通知或未收到會議通知，均不會使任何會議的議事程序無效。

股東大會上的議事錄

72.在股東大會上開展的所有 業務均應被視為特殊業務，但批准 股息、賬目、資產負債表、董事 或公司審計師的任何報告以及確定公司 審計師的薪酬除外。未經有權收到該會議通知的所有股東 的同意，不得在任何股東大會上處理任何特殊業務，除非在召開該會議的通知中已發出有關此類特殊業務的通知。

16

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

73.在任何股東大會上，除非有法定人數的股東在場 ，否則不得在任何股東大會上進行任何交易 業務。持有公司已發行和流通股份的過半數 股東親自出席或通過代理人出席，並有權 在該會議上投票，應構成法定人數。

74.如果 在指定會議時間後的半小時內未達到法定人數，則 會議如果根據股東的要求召開，則應解散。在任何其他 個案中，應延期至下週的同一天、相同的時間和地點、 或董事 可能確定的其他日期、時間和/或地點（包括任何電子設施），如果在續會時起半小時內沒有法定人數 出席會議的股東或有資格的股東 表決應構成法定人數。

75.如果 董事希望為公司的特定股東大會或所有 股東大會提供此設施，則 可通過任何電子設施/電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會， 所有參與該會議的人都可以通過這種方式相互通信， 這種參與應被視為親自出席會議。

76. 董事長（如果有）應作為主席主持公司的每一次股東大會 。

77.如果 沒有這樣的主席，或者如果他或她在指定舉行會議的時間後十五分鐘內 沒有出席或不願擔任 主席，則董事提名的任何董事或個人都應擔任主席， 否則，親自或代理出席的股東應選擇任何在場 的人擔任該會議的主席。

78. 主席可以隨時隨地休會（包括任何 電子設備）：

(a)徵得 任何有法定人數出席的股東大會的同意（如果會議有此指示，則應獲得 ）；或

(b)如果他或她認為有必要 這樣做，則無需 的同意：

(i)確保 會議有序進行或進行；或

(ii)讓 所有親自或代理出席並有權在此類 會議上發言和/或投票的人，都有權這樣做，

但是 除了休會的會議未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事務 。當會議或續會休會十四天或更長時間時，應按照原會議規定的方式發出休會通知 。除上述情況外，沒有必要發出任何休會通知，也無需在續會上就要處理的事項發出任何通知。

17

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

79.提交會議表決的 決議應按照 主席指示的方式通過投票決定，投票結果應被視為 會議的決議。

80.在 票數相等的情況下，會議主席有權進行第二次 或投決定票。

股東的投票

81.除本章程中另有規定的 以外，並受任何股票當時 的任何權利和限制，否則每位親自出席的股東和通過代理人代表 股東的每位個人均應在公司股東大會上對他或她或代理人代表的每股 股份擁有一票表決權。

82.對於 聯名持有人，無論是親自投票還是 通過代理人進行投票的資深人士的投票都應被接受，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應根據姓名在登記冊中的順序確定。

83.心智不健全的 股東，或任何具有 司法管轄權的法院已對其下達命令的股東，可以就他 、其委員會或該法院任命 的委員會性質的其他人持有的具有投票權的股票進行投票，任何此類委員會或其他人均可通過代理人對此類股份進行投票 。

84.任何 股東無權在公司的任何股東大會上投票，除非他或她持有的擁有 投票權的股票的所有看漲期權（如果有）或目前應支付的其他款項均已支付。

85.在 上，可以親自投票，也可以由代理人投票。

86. 委任代理人的文件應以書面形式由指定人或其 或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果指定人是公司，則必須在 上蓋章，也可以由獲得正式授權或以董事可能批准的其他方式給予 的官員或律師簽發。代理人不必是股東。

87.任命代理人的 文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以是 董事可能批准的其他形式。

88.任命代理人的 文書應存放在辦公室或 召集會議的通知中為此目的規定的其他地方，不遲於舉行會議的時間 ，如果會議休會，則不遲於舉行延期會議 的時間。

89.暫時由所有股東簽署的 書面決議應與在正式召集和舉行的公司股東大會上通過的 同一 決議一樣有效和有效。

18

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

公司 由代表在會議上行事

90.任何身為股東或董事的 公司均可通過其董事或其他 管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司任何 會議、任何類別股東會議、董事會議或 董事委員會的會議，獲得此類授權的人有權代表公司行使 與他相同的權力或者她表示，如果公司是個人股東或董事，則可以行使 。

清理 個房屋

91.如果 清算所（或其被提名人）是公司成員，則可通過其 董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的一人或多人 在公司 的任何股東大會或公司任何類別成員的任何股東大會上擔任其代表或代表；前提是， 如果有多人是如此授權，授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和 種類。根據本條獲得 如此授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人） 如果是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人會員，則該清算所（或其被提名人）可以行使的權力相同。

導演們

92. 公司可以不時通過普通決議確定要任命的 董事的最大和最小人數，但除非如前所述，否則最低董事人數 應為一，而董事人數上限為無限制。董事的薪酬 可由董事決定。

93. 不具備董事持股資格。

94.對於 ，只要公司的股票在指定證券交易所交易，則董事 應分為三 (3) 類，分別被指定為第一類、第二類和第三類。 應根據董事會通過的一項或多項決議 分配各類別的董事。在 首次公開募股之後的第一次年度股東大會上，第一類董事的任期將屆滿，而第一類董事的任期應為 ，整整三年。在首次公開募股之後的第二次年度會員大會 上，第二類董事的任期將屆滿，第二類董事 的任期應為整整三 (3) 年。在首次公開募股之後的第三次年度會員大會 上，第三類董事的任期將屆滿， 第三類董事的任期應為整整三 (3) 年。在隨後的每次 年度會員大會上，當選董事的任期應為三 (3) 年 年，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的該類別的董事。 儘管本條有上述規定，但每位董事的任期 直到其任期屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她較早去世、辭職或被免職。 組成董事會的董事人數的減少均不得縮短 任何現任董事的任期。

19

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

95.在 完成初始業務合併之前，公司可通過B類股票持有人的普通決議 （僅限）任命任何人為董事，並出於任何原因罷免 任何董事。為避免疑問 (i) 在初始 業務合併結束之前，A類股票的持有人無權就任命 或罷免任何董事進行表決；但是，如果所有B類股票在初始業務合併之日之前轉換 ，則A類股票的持有人將 有權對董事的選舉進行表決，並且 (ii) 在 的初始業務合併完成後，公司可以通過普通決議（所有有權投票的股東 ）根據本章程任命或罷免任何董事。

96. 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或作為其他 董事；前提是該任命不會導致董事人數超過 章程規定或根據章程規定的最大董事人數。 根據前一句任命的任何董事的任期應為設立新董事職位或出現空缺的董事類別的 剩餘任期 ，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她較早辭職、去世或被免職。當 名董事人數增加或減少時，董事會應根據上文 第94條，確定增加或減少的董事人數 的分配類別；但是，董事人數的減少不得 縮短任何現任董事的任期。

候補 導演

97.任何 董事均可書面任命另一人作為其候補人選，除非任命形式中另有規定，否則該候補董事應有權代表被任命的董事簽署書面決議 ，但不得授權 簽署此類書面決議 並代替該董事行事在任何董事會議上。每位此類候補 有權作為 董事的候補成員出席董事會議並投票，如果他或她是董事，則除了自己的投票權外，還有單獨的投票權 。董事可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補人的任命 。除了 候補擔任董事的時間外，該候補人不應僅因其被任命為候補董事而成為高級職員。該候補人的薪酬應從任命該董事的薪酬中支付 ，其比例 應由他們商定。

董事的權力 和職責

98.在 受《公司法》、本條款以及股東大會通過的任何決議（包括成員根據 第157條和第158條批准的與任何業務合併有關的 決議）的前提下，公司的業務應由董事管理， 他們可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可行使 公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使 董事先前採取的任何行動無效，如果該決議未通過 ，則該行為本應有效。

20

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

99. 董事可以不時任命任何人，無論是否為董事，在公司中擔任董事認為管理 公司所必需的 職位（為避免疑問起見，但不限於董事會的任何主席（或 聯席主席）、一位或多位首席執行官、總裁、 一位首席財務官、副總裁財務主管或董事可能確定的任何其他高級職員（ ），以及任期和薪酬（無論是通過方式）薪水或 佣金或參與利潤（或部分以一種方式，部分以另一種方式），並擁有 董事可能認為合適的權力和職責。董事如此任命的任何人 均可被董事免職。

100. 董事可以任命任何人為祕書（如有必要，還可任命助理祕書 或助理祕書），其任期應為其認為合適的任期、薪酬、條件和權力。董事或公司可以罷免董事如此任命的任何祕書或助理祕書 。

101. 董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員 組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使 下放的權力時應符合董事可能對其施加的任何法規。

102. 董事可以不時隨時通過委託書（無論是蓋章 還是已簽署）或以其他方式指定任何公司、公司或個人或團體，無論是 直接或間接提名的，為公司的一名或多名律師或授權簽字人（任何此類人員分別為該等目的的 “律師” 或 “授權 簽字人”）此類權力、 權限和自由裁量權（不超過董事根據這些條款賦予或行使的權力 ）以及在他們認為 合適的期限和條件下，任何此類委託書或其他任命都可能包含董事認為合適的條款，以保護和便利與任何此類律師或授權簽字人 打交道的人員，也可以授權任何此類律師或授權簽字人 下放賦予他或她的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

103. 董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務 ，接下來的三條 條款中包含的條款不應限制本條賦予的一般權力。

104. 董事可以不時隨時成立任何委員會、地方董事會或 機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為 此類委員會或地方董事會的成員，也可以任命 公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類人員的薪酬。

105. 董事可不時隨時向任何此類委員會、地方董事會、 經理或代理人授予 當時 賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會、 或其中的任何董事會成員填補其中的任何空缺，在空缺和任何 此類任命或授權的情況下采取行動此類條款和條件的前提下 董事可能認為合適，董事可以隨時將任何人免職已任命 ，並且可以撤銷或更改任何此類授權，但任何善意交易且未經 通知任何此類廢除或變更的人均不得因此受到影響。

21

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

106.董事可授權任何 此類代表將暫時賦予他們的全部或任何 權力、權限和自由裁量權進行分配。

107. 董事可以在未經任何其他股東同意的情況下與股東達成協議，放棄或修改適用於該股東 認購股票的條款；前提是 此類豁免或修改不等於變更或廢除 附屬於該其他股東股份的權利。

108. 董事有權代表公司 提交清盤申請，而無需公司在股東大會上通過的決議的批准。

借用 董事的權力

109. 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押或抵押其企業、財產和未收資本或其任何部分，或者以其他方式提供 以獲取此類企業、財產或未收資本的擔保權益， 在借款時發行債券、債券股票和其他證券，或者作為任何債務、負債或義務的擔保 本公司或任何第三方的。

海豹

110.除非獲得 董事決議的授權，否則不得將 印章粘貼在任何文書上；前提是這種授權可以在蓋上 印章之前或之後給出，如果是在蓋上印章之後給出的，則可以採用一般形式確認印章的多個蓋章。 印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋上 或董事為此目的任命的任何一人或多人在場 ，並且如上所述，每個人都應在每份蓋有印章的文書上簽字 在場。

111. 公司可以在董事 可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上蓋上此類傳真印章；前提是可以在蓋上該傳真印章之前 之前或之後授予此類授權，如果事後給予，則可以採用通用形式 ，確認數字或貼有此類傳真印章。傳真印章 應在董事為此目的指定的一名或多名個人在場的情況下蓋上 ，前述人員應在每份蓋有傳真 印章的文書上簽名，如上所述蓋上傳真印章並簽署 具有相同的含義和效力印章是在董事或祕書（或助理祕書） 在場的情況下蓋上的，文書由董事或祕書（或助理祕書） 在場的情況下籤署董事可以為此目的任命。

112.儘管有 有上述規定，但祕書或任何助理祕書均有權在任何文書上蓋上 印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性 ，但這不會對公司產生任何約束力。

22

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

取消董事資格

113.如果 局長辦公室將騰空，如果：

(a) 破產或與其債權人達成任何安排或合併；

(b)死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)向公司發出書面通知，辭去 的職務；

(d)在 完成初始業務合併之前，根據B類股票的普通決議 將其免職（僅限）；

(e)在 完成初始業務合併後，所有有權投票的股東通過普通決議 將其免職；或

(f) 是根據本條款的任何其他規定被免職的。

董事會論文集

114. 董事可以聚在一起（在開曼羣島境內或境外）開會，以調度 事務、休會，並以他們認為 合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應以多數票決定。如果 票數相等，則主席應有第二票或決定票。董事可以 和應董事要求的祕書或助理祕書隨時召集董事會議 。

115. 董事可以通過電話或類似通信 設備參加任何董事會議，或該董事所屬的任何委員會 ，通過電話或類似的通信 設備，所有參與此類會議的人都可以通過這些設備與 相互溝通，這種參與應被視為構成親自出席 會議。

116.董事業務交易所需的 法定人數可由 董事確定，除非如此確定，否則如果有兩名或更多董事，則法定人數應為兩名， ，如果有一名董事，則法定人數應為一。為了確定 是否有法定人數出席，由候補 董事代表出席任何會議的董事應被視為出席會議。

117. 董事如以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或擬議的 合同感興趣，則應在 董事會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是 他或她將被視為在隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或其他安排中擁有權益，則應被視為對如此訂立的任何合同的 利息的充分申報。董事可以就任何合同 或擬議的合同或安排進行表決，儘管他或她可能對該合同 感興趣，如果他或她這樣做，則在任何此類合同或擬議合同 或安排將在會議之前進行審議的任何董事會議上，他或她將被計入 的法定人數。

23

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

118. 董事可以在董事可能確定的期限和條款（薪酬和其他方面）內擔任公司（審計職位 除外）下的任何其他職務或盈利場所（審計職位 除外），也不得取消任何董事或 潛在董事的辦公室與公司簽訂合同的資格 就其在任何其他辦公室或盈利場所任職或作為 賣方、買方或其他人的任期而言，也不得簽訂任何此類合同或安排 或代表任何董事以任何方式感興趣的公司承擔的責任 免除 的責任，任何與之簽訂合同或如此利害關係的董事也不得就因該 董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排獲得的任何利潤向公司負責 。 董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數 ，在該會議上，他或她或任何其他董事被任命擔任公司下屬的任何此類職務或盈利場所 ，或任何此類任命的條款已安排 ，他或她可以對任何此類任命或安排進行表決。

119.任何 董事可以自己或其公司以 公司的專業身份行事，他或她或她的公司有權就專業 服務獲得報酬，就好像他或她不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得 授權董事或其公司擔任公司的審計師。

120. 導演應安排在為錄製目的而提供的書籍或活頁文件夾中記錄會議記錄：

(a)董事任命的所有 高級職員；

(b)出席每屆董事會議和 董事任何委員會的董事姓名 ；以及

(c)公司、董事和董事委員會 所有會議的所有 決議和議事錄。

121.當 董事會議主席簽署該會議的會議記錄時，儘管並非所有董事實際上 聚集在一起或者議事程序中可能存在技術缺陷，但該會議的 仍應被視為已正式舉行。

122.由有權接收董事會議或董事委員會通知的所有董事或董事委員會所有成員 簽署的 書面決議，視情況而定（候補董事有權代表其 任命者簽署此類決議，但須視候補董事的任用條款 另有規定為準）有效和有效，就好像它是在正式召集和 組成的董事會議或董事委員會（視情況而定）上通過一樣。 簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由一位或多位董事 或其正式任命的候補董事簽署。

24

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

123. 續任董事可以在其機構出現任何空缺的情況下采取行動，但如果這樣 的人數減少到本條款規定的必要董事法定人數以下 的必要董事法定人數，則續任董事可以以增加 人數或召集公司股東大會為目的行事，但不得用於其他目的。

124. 董事可以選舉會議主席並決定他 的任期，但如果沒有選出這樣的主席，或者如果 主席在指定召開 會議的時間之後的十五分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以選擇其中一人擔任會議主席。

125.在 遵守董事對其施加的任何規定的前提下，董事任命的委員會 可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何 次會議上主席在指定的 會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席，則出席會議的委員會成員可以選擇其中一人擔任會議主席 。

126.由董事任命的 委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在 董事對其施加的任何規定的前提下，任何會議上出現的問題都應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，則主席應進行第二票或決定性表決。

127.任何董事會議或董事委員會或任何 擔任董事的人 所做的所有 行為，無論事後發現任何 此類董事或以上述方式行事的人的任命中存在某種缺陷，或者 他們或其中任何人被取消資格，都應像所有此類人員都被正式任命並有資格被正式任命一樣一位導演。

分紅

128.在 暫時附屬於任何股份的任何權利和限制的前提下，或 另有規定，董事可以不時 宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配 ，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的款項。

129.在 暫時附屬於任何股票的任何權利和限制的前提下，公司可以通過 普通決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的 金額。

130. 董事在建議或宣佈任何股息之前，可以決定從合法可用的資金中撥出 用於分配，他們認為合適的款項作為儲備金 或儲備金，這些儲備金應適用於應急開支、均衡股息 或這些資金可能適當地使用的任何其他目的，在申請之前，經董事決定， 可以用於公司的業務 或不時投資於董事可能不時進行的投資認為合適。

25

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

131.任何 股息均可按董事確定的任何方式支付。如果以支票支付，則 將通過郵寄方式寄至股東或有權獲得支票的人 的註冊地址，或者，如果是聯名持有人，則按其 的註冊地址發送給任何此類聯名持有人，或股東或權利人 或聯名持有人（視情況而定）可能指示的個人和地址。每張此類支票的支付方式均應按收款人的指示，或者 股東或個人的命令，或聯名持有人（視情況而定）可能指示的其他人的命令支付 。

132. 董事在根據本條款的上述規定向股東支付股息時 可以以現金或實物形式支付股息，並可以決定 可以從中扣除的金額（包括但不限於股東（或公司，因股東的任何作為或不作為而產生的任何税款、 費用、費用或其他負債負責）。

133.在 暫時附屬於任何股票的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的已支付金額申報和支付，但是 如果任何股票都沒有支付任何股息，則可以根據 股票的面值申報和支付股息。

134.如果 幾個人註冊為任何股份的共同持有人，則他們中的任何人都可以為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項提供有效的 收據。

135. 的股息不得對公司產生利息。

賬目、 審計和年度申報表和申報

136.與公司事務有關的 賬簿應按董事可能不時確定的方式保存 。

137. 賬簿應存放在辦公室或董事 認為合適的其他地方，並應隨時開放供董事檢查。

138. 董事可以不時決定公司或 中任何一方的賬目和賬簿是否以及在何種程度和時間以及在什麼條件或法規下開放供非董事的股東查閲，除非經過 的授權，否則任何股東 （非董事）均無權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件 法律或董事或普通決議的授權。

139.與公司事務有關的 賬目只有在董事這樣決定的情況下才能進行審計，在這種情況下，財務年度的結算和會計原則將由董事決定 。公司的財政年度應在每年的12月31日結束 或董事可能確定的其他日期。

26

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

140.在 不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票 在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定 證券交易所要求，董事應成立和維持作為董事會委員會的審計委員會（“審計 委員會”），並應通過正式的書面 審計委員會章程，審查和評估正式書面章程的充分性 每年一次。審計委員會的組成和職責應符合 美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。

141.每年 董事應準備或安排準備一份年度申報表和聲明 ，列出《公司法》所要求的細節，並將其副本交給 開曼羣島公司註冊處。

儲備金的資本化

142.在 受《公司法》和這些條款的約束，董事可以：

(a)resolve 將存入儲備金貸方的金額（包括股票溢價賬户、 資本贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可供分配；

(b)適當的 按股東分別持有的名義金額 股份（無論是否全額支付）的比例決定資本化給股東的金額，並代表他們 將該金額用於或用於：

(i)分別支付 暫時未付的款項（如果有），或

(ii)全額支付 名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並且 以這些比例（或按照他們的指示）將存入已全額支付的股份或債券分配給股東，或者部分以 一種方式，部分以另一種方式，但是就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付未發行股份以分配給貸記的股東 已全額支付；

(c)作出 他們認為合適的任何安排，以解決 資本化儲備金分配中出現的困難，特別是但不限於，如果股份或債券變成 可以分成分配，董事們可以隨心所欲地處理分數；

(d)授權 個人（代表所有相關股東）與 公司簽訂協議，規定以下任一條款：

27

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

(i)分別向股東配股 ，記作已全額支付的股份 ，或者

(ii) 公司代表股東（使用股東各自決定資本化的 比例的儲備金）支付其現有股份的未付金額或部分 ，

以及 根據該授權達成的任何此類協議對所有這些股東均具有效力並具有約束力；以及

(e)通常 採取所有必要的行動和事情，以使本 條款所設想的任何行動生效。

分享 高級賬户

143. 董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户， 應不時將等於發行任何股票時支付的溢價金額或 價值的款項記入該賬户。

144.在贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的 差額 記入任何股票溢價賬户； ，前提是根據董事的決定，這筆款項可以從公司的利潤 中支付，也可以在《公司法》允許的情況下從資本中支付。

通知

145.任何 通知或文件均可由公司或有權親自向任何股東發出通知 的人士送達，也可通過在 登記冊上顯示的地址郵寄航空郵件或空運快遞服務向該股東送達，如果董事認為合適，則通過電子郵件或傳真發送。 通知也可以根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構 的規則和條例 通過電子通信或將其發佈在公司的網站上。對於股份的聯名持有人， 所有通知均應發給在 登記冊中名列第一位的聯名持有人，如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人 。

146.任何 股東，無論是親自還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時收到召集該會議目的的 通知。

147.任何 通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)post， 應在包含 相同內容的信件發佈五整天后視為已送達；

28

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

(b)傳真，在傳真機 出示一份確認傳真已全部傳輸到 接收者的傳真號碼的報告後， 應被視為已送達；

(c)認可的 快遞服務，應在包含該服務的信件 送達快遞服務48小時後被視為已送達；

(d)電子 郵件或其他電子通信（例如傳輸到任何號碼、地址或互聯網 網站（包括美國證券交易委員會的網站）或董事另行決定和批准的其他電子傳送方式）應被視為在通過電子郵件或經批准的電子通信進行傳送時 立即送達，並且 無需確認電子郵件的收到收件人； 或

(e)將 張貼在公司的網站上；通知或文件在公司網站上發佈一小時後，應視為已送達 。

在 通過郵寄或快遞服務證明服務時，只要證明包含通知或文件的信件的地址正確 ，並已正式郵寄或交付給快遞服務即可。

148.儘管該股東隨後死亡或破產，無論公司 是否接到其死亡或破產的通知，均應被視為已就以該股東名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份的 已按時送達 ，除非他 或她的名字在送達時已按時送達通知或文件的 已作為股份持有者從登記冊中刪除，此類服務應適用於所有人用途 被視為向股份中所有利益相關人士（無論是 與他或她共同提出索賠，還是通過他或她提出索賠）送達了此類通知或文件。

149.公司每次股東大會的通知 應發送給：

(a)所有 持有股份並有權收到通知並向 公司提供了向他們發出通知的地址的股東；以及

(b)每位因股東去世或破產而有權獲得股份的 個人，如果不是因為其死亡或破產， 都有權收到會議通知。

任何 其他人均無權收到股東大會的通知。

29

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

賠償

150. 在法律允許的最大範圍內，每位董事（包括為本條之目的而任命的任何候補董事 ）、祕書、 助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）以及 其個人代表（各為 “受賠償人”） 均應獲得賠償並免受損害公司資產和資金針對 所有訴訟或訴訟，無論是威脅的、待決的還是已完成的（“訴訟”）， 成本、收費，此類受賠人 承擔或承擔的費用、損失、損害或責任，除非該受保人自身的實際欺詐、故意 違約或故意疏忽所致，（i）在 進行公司業務或事務時或與之相關的（包括由任何判決錯誤 導致的），(ii) 由以下原因引起該受賠償人意識到 有任何商機，但未能向公司 提供此類商業機會或以其他方式獲取在執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時 採取或不採取 條款允許的任何行動或不採取任何行動，或 (iv) 受賠償人根據上述（含）規定並根據 規定並根據上述（含）規定採取的任何行動或活動，包括不妨礙上述概述 ，該受保人 人在辯護時產生的任何費用、費用、損失或責任以其他方式參與（無論成功與否）在開曼羣島或其他地方的任何法院提起的與公司或其事務有關的任何 民事訴訟。每位成員同意放棄他 因任何董事採取任何行動，或者該董事在履行與公司或代表公司的職責時未採取任何行動 而對任何董事可能提出的任何索賠或訴訟權；前提是 此類豁免不適用於任何事項就該董事可能存在的任何實際欺詐、故意違約 或故意疏忽而言。

151. 受保人不承擔以下責任：

(a)因為 公司任何其他董事、高級管理人員或代理人 的行為、收據、疏忽、違約或不作為；或

(b)對於 因公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)因為 的任何證券不足，或公司的任何資金 投資於該證券的不足；或

(d)對於 ，通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

(e)對於 由於該受保人的任何疏忽、違約、失職、違反信任、 判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)對於 因該 受賠償人意識到任何商業機會但未能向公司提供這種 商業機會或以其他方式採取任何行動或不採取 “商業機會” 標題下條款允許的任何行動而可能對公司產生的任何責任、義務或責任； 或

30

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

(g)對於 該受賠償人 辦公室的執行 或履行職責、權力、權限或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，或與之相關的任何損失、損害或不幸；

除非 具有管轄權的法院 確定的該受賠償人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽也會發生同樣的情況。

152. 公司將支付受賠人 人在最終處置之前為任何訴訟進行辯護所產生的費用（包括律師費）；但是， 在適用法律要求的範圍內， 只有在收到 受賠償人承諾償還所有預付款項後才能支付最終應確定 受賠償人無權根據這些條款或其他條款獲得賠償。

153. 董事可以代表公司為公司任何董事或高管的利益購買和維持保險，以免根據任何法律規則 就該人可能與公司有關的任何疏忽、違約、違反 職責或違反信任而承擔的任何責任。

154.上文賦予任何受賠償人 的 賠償權和費用預支權不排除任何受賠償人 根據與公司的協議或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

不承認 信託

155.在 受本協議附帶條件的約束下，公司不得承認任何人持有任何信託的股份 ，除非法律要求，否則公司不得以任何方式承認（即使已收到通知）任何股份或（除非本條款 另有規定）任何股權、或有權、未來 或部分權益（除非本條款 另有規定）法案要求）與任何股份有關的任何其他權利，但登記冊中登記的每位股東擁有對其全部股份的絕對權利 權利除外；前提是， 儘管有上述規定，但公司有權承認董事確定的任何此類權益 。

企業 合併要求

156.儘管 條款中有任何其他規定，但本標題 “業務合併 要求” 下的條款應在條款 通過之日起，至首次完成任何業務合併和 根據第163條分配信託基金時終止的時期內適用。如果 “業務合併要求” 標題下的條款與任何其他 條款之間存在衝突，則以本標題 “業務合併要求” 下的條款為準。

31

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

157. 公司應在年度股東大會或特別會議上向股東提交任何業務合併提案以供批准 ，如果適用的 法律允許，則將根據《交易法》第14A條在代理招標的同時進行任何公開股票的贖回，並將向美國證券交易委員會 提交此類代理材料。

158.在 召開的股東大會上，根據 這些條款批准業務合併，應授權公司通過普通 決議完成業務合併。

159.儘管 第157條有相反的規定，但如果不要求公司根據《交易法》第 14A條在進行代理招標的同時進行 股權贖回或回購，則公司應向股東提供機會 通過收購要約贖回或回購其公共股票，以現金支付的每股 回購價格，等於然後存入信託 基金的總金額，按完成前兩個工作日計算公司 初始業務合併的利息，包括信託基金賺取的利息，以及之前未向公司發放的用於繳納納税義務的 的利息（如果有）除以當時發行的公開股數 。

160.如果 公司根據《交易法》第13e-4條和第14E條就擬議的業務合併提出任何要約，則該公司應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標 要約文件，這些文件包含 與此類業務合併的財務和其他信息以及 《交易法》第14A條所要求的贖回權基本相同。

161.持有公開發行股票的任何 股東，如果不是公司的創始人、董事或高級管理人員，可以在就業務合併進行任何表決的同時，選擇將其公開 股份兑換成現金（“首次公開募股贖回”）；前提是該 股東不得與任何關聯公司或與該股東 一致行事或作為 “團體” 行事的任何其他人共同行動（定義見《交易所法》第13條）可以對總計超過15.0％的 股行使這種贖回權未經公司同意；此外， 通過被提名人以實益方式持有公開股票的任何持有人必須在任何贖回選擇中向公司表明自己的身份，才能有效贖回此類公共股份。在 為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權的公共 股票持有人將被要求向公司的過户代理人出具其 證書（如果有），或者使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款 ）系統以電子方式將其股票交付給 轉讓代理人，由持有人選擇在最初預定對批准業務合併的提案進行表決之前的兩個工作日 。 如果有此要求，公司應向任何此類贖回股東付款，無論他 是投票支持還是反對此類擬議的業務合併，每股贖回 以現金支付，等於截至業務合併完成前兩個工作日計算 存入信託基金的總金額，包括信託基金賺取但之前未發放給的利息 公司要繳納的所得税， （如果有）除以當時發行的公開股票數量（例如兑換價格為 ，此處稱為 “兑換價格”）。

162. 兑換價格應在相關業務 組合完成後立即支付。如果擬議的業務合併因任何原因未獲批准或完成 ，則應取消此類贖回，並將股票證書（如果有）酌情退還給 相關股東。

32

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

163.(a) 如果公司在首次公開募股結束後的三十六個月內或董事會認為符合公司 最大利益的更早日期仍未完成 業務合併，則公司應：(i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快 ，但不超過此後的十個工作日，贖回公共股票，價格為每股價格，以現金支付， 等於當時存入信託基金的總金額，包括所得利息信託基金，之前未向公司發放 以繳納所得税（如果有）（減去支付清盤和解散費用的不超過100,000美元的利息），除以 當時已發行的公共股票數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利 （包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在這樣的情況下儘快合理地行使 贖回，須經公司剩餘股東和董事批准，清算和解散，就第 (ii) 和 (iii) 項而言， 必須遵守開曼羣島法律規定的債權人債權人債權的義務，在所有 案例中，須遵守適用法律的其他要求。

(b)如果 對第163（a）條進行任何修訂，將修改公司向我們A類股票的持有人 提供贖回與我們的初始業務合併相關的股票的權利，或者如果公司未在首次公開募股結束後的36個月內完成其初始業務合併，則有權贖回100％的 股份我們 A 類股票持有人的權利，應向每位公開發行股票持有人提供 在任何此類修正案獲得批准後，有機會以每股價格贖回其公開股份，以現金支付，等於當時存入信託基金的總金額，包括信託基金所得且之前未向公司發放用於繳納所得税（如果有）的利息，除以當時發行的公開股數量。

164.除 提取利息以繳納所得税（如果有）外， 信託基金中持有的任何資金都不得從信託基金中扣除，除非根據第 條第 162 條進行首次公開募股、根據第 159 條通過要約回購股份、 根據第 163 (a) 條分配信託基金或根據第 163 (b) 條進行修正，以較早者為準。在任何其他情況下，公共股票的持有人均不得在信託基金中擁有任何形式的權利或利益 。

165. 在公司初始業務合併之前或與公司初始業務合併有關時，公司 不得發行額外股票或任何其他證券，使其 的持有人有權：（a）從信託基金獲得資金；或（b）與公共 股份持有人集體投票表決（i）在完成之前或與之相關的任何業務合併或任何其他提案 業務合併或 (b) 批准 一項章程修正案，以 (x) 延長公司必須完成的時間 初始業務合併或 (y) 修改本第 165 條的上述條款。

166. 公司在簽署與業務合併有關的最終協議 時，必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值為信託基金持有的資產的至少 80%（不包括信託基金中持有的遞延承保 佣金和信託基金賺取的利息和其他收入 應繳的所得税）。 不得僅與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。在 中，如果公司與保薦人、高級管理人員或董事、公司或獨立董事委員會關聯的實體進行業務合併， 將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體 的意見，這些實體通常會提出估值意見，表明從財務角度來看，這種業務合併對 公司是公平的。

33

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

167. 董事可以就該董事在評估此類業務合併方面存在利益衝突 的任何業務合併進行投票。該董事必須 向其他董事披露此類利益或衝突。

168. 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為 ，審計委員會應負責採取一切必要行動 來糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股的條款。

169. 公司可以與與 關聯的目標企業進行業務合併，前提是該交易獲得了 大多數獨立董事（定義見第166條）和 在該交易中沒有權益的董事的批准。

商業 機會

170. 承認並預見以下事實：(a) 一個或多個其他組織的董事、經理、高級職員、成員、 合夥人、管理成員、員工和/或代理人，包括投資者集團的 成員（前述各為 “高級管理人員和董事相關人員”）可以擔任公司的董事和/或高級職員；以及 (b) 此類組織 （“高管和董事相關實體”）和投資者集團從事， 並可能繼續從事與 相同或相似的活動或相關業務領域 公司直接或間接參與的和/或 與公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動， “商業機會” 標題下的條款旨在監管 並定義公司某些事務的行為，因為這些事務可能涉及會員 以及高級管理人員和董事相關人員，以及權力、權利、義務和責任 公司及其高級職員、董事和與之相關的會員。

171.在 法律允許的最大範圍內，投資者集團、高級管理人員和董事相關實體 以及高級管理人員和董事相關人員沒有義務避免 直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或業務範圍 。在法律允許的最大範圍內，公司放棄對任何 潛在交易或事項的任何權益 或期望，或被允許參與任何 潛在交易或事項，(i) 一方面可能是投資者 集團或高級管理人員和董事相關實體的公司機會，另一方面 ，或者 (ii) 該交易或事項的陳述會違反 董事或高級管理人員對任何其他實體的現有法律義務。在法律允許的最大範圍內，投資者 集團、高管和董事相關實體以及高級管理人員和董事相關人員 沒有義務向公司溝通或提供任何此類公司機會 ，也不得僅因以下事實而對公司或其成員作為公司成員 成員、董事和/或高級管理人員違反任何信託義務承擔責任 party 為自己、自己尋求或獲取此類公司機會，將這種 公司機會引導給他人個人，或者沒有向公司傳達有關這些 公司機會的信息，此外，公司特此放棄就上述內容可能提出的任何索賠或 訴訟理由。

34

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

172.除本條款中另有規定的 外，公司特此宣佈放棄公司在董事 和/或高管收購的任何潛在交易 或事項中可能為公司和其他實體（包括 任何投資者集團成員或任何高級管理人員和董事相關實體）提供任何權益或期望 ，或被提供參與機會的知識。

173. 如果法院認為與本條宣佈放棄的公司機會 有關的任何活動均違背了對公司或其成員的責任， 公司特此在法律允許的最大範圍內放棄公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在法律允許的最大範圍內 ，本條的規定同樣適用於未來 開展的活動和過去進行的活動。

WINDING UP

174.如果 公司被清盤，則清算人應以他或她認為合適的方式和順序使用公司的資產，以滿足債權人的索賠。

175.如果 公司被清盤，則經普通決議 批准，清算人可以在股東之間以實物或實物形式分配 公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並且可以出於此目的，為上述目的設定他或她認為公平的價值 並可能決定如何在股東或不同 類別之間進行這種劃分。清算人可以採取類似的制裁措施，將此類資產 的全部或任何部分授予受託人，以利於作為清算人的股東， 應認為合適，但不得強迫任何股東接受 任何負債的資產。

公司章程修正案

176.在 受《公司法》和各種類別所附權利的前提下，公司可以隨時不時通過特別決議修改或修改這些條款的全部或部分 。

35

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

註冊截止 或確定記錄日期

177. 為了確定有權收到通知、出席 或在任何股東大會或其任何續會中投票的股東，或有權獲得任何股息的股東 ，或者為了出於任何其他目的決定 誰是股東，董事可以根據任何指定證券交易所的要求以任何方式提供 登記冊應在規定的期限內關閉轉讓，無論如何不得超過40天。如果為了確定哪些股東有權 收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上進行表決而如此關閉，則登記冊應在緊接該會議之前至少關閉十天，而 決定的記錄日期應為登記冊的關閉日期。

178. 代替或除關閉登記冊外，董事可以提前將有權收到 通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東作出任何此類決定的日期定為 的記錄日期，以及為了確定 哪些有權獲得董事可能獲得的任何股息的股東， 在宣佈登記之日或之前 90 天內此類分紅，將隨後的 日期固定為此類決定的記錄日期。

179.如果 登記冊沒有關閉，也沒有確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的 股東或 有權獲得股息的股東的記錄日期，則視情況而定 會議通知的發佈日期或宣佈 此類股息的董事通過決議的日期股東作出此類決定 的記錄日期。當根據本 條款的規定對有權接收 股東大會通知、出席股東會議或在股東大會上投票的股東作出決定時，該決定應適用於其任何延期。

繼續註冊

180. 公司可以通過特別決議決定繼續在開曼羣島以外的司法管轄區 或其目前註冊成立、 註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為了推進根據本條通過的決議， 董事可以要求公司註冊處處長申請註銷 公司在開曼羣島或其當時 成立、註冊或存在的其他司法管轄區，並可能促使採取他們認為 適當的所有進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。

181. 根據第181條（包括但不限於批准公司在其他司法管轄區的 組織文件）， 股份 的持有人將獲得每股B類股票的十張選票，A類股票的持有人將對每股A類股票擁有一票 票。

36

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110

合併 和合並

182. 公司可以根據《公司法》進行合併或合併。

183.在《公司法》要求的範圍內，公司可以通過特別決議決定 合併或合併公司。

披露

184. 董事或任何授權服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和 註冊辦事處代理人）應有權向任何監管 或司法機構或股票可能不時上市的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的 信息。

專屬管轄權和論壇

185.除非 公司以書面形式同意選擇替代論壇：

(a) 美國聯邦法院擁有審理、和解和/或 裁決因美國證券法 或《交易法》的規定而產生的任何爭議、爭議或索賠的專屬管轄權（每個成員不可撤銷地服從美國聯邦法院對所有此類索賠、爭議或爭議的專屬管轄權 ）；

(b) 開曼羣島法院對因組織備忘錄、章程或其他 以任何方式與每位成員在公司的股權有關的任何索賠或爭議 具有專屬管轄權（且每位成員不可撤銷地 對所有此類索賠 或爭議受開曼羣島法院的專屬管轄權），包括但不限於：

(i)代表公司提起的任何 衍生訴訟或訴訟；

(ii)聲稱公司任何現任或 位前任董事、高級管理人員或其他僱員違反了對公司或成員所欠的任何信託或其他義務的任何 訴訟；

(iii)根據《公司法》、《公司備忘錄》或《章程》的任何條款提出索賠的任何 訴訟；或

(iv)任何 項針對公司的內部事務提出索賠的訴訟。

186.在 不損害公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，每位會員都承認 ，僅憑損害賠償不足以補救任何違反上述專屬管轄權 和論壇條款的行為，因此，在沒有 特殊損害證據的情況下，公司有權就任何威脅或實際違反這些條款的行為獲得禁令、具體履行或其他衡平 救濟的補救措施。

37

www.verify.gov.ky 文件編號：373033

提交：美國東部標準時間 2023 年 10 月 11 日 15:34

授權碼：D66508801110