0001495932--12-312023Q3大型加速過濾器假的0001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-012023-09-3000014959322023-06-2600014959322023-05-3100014959322022-05-3100014959322020-12-3100014959322019-11-3000014959322018-12-310001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-012022-09-300001495932美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001495932到期：AgenteQuityAward 計劃會員2023-07-012023-09-300001495932到期：AgenteQuityAward 計劃會員2022-07-012022-09-300001495932到期：AgenteQuityAward 計劃會員2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2023-09-300001495932US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001495932US-GAAP：非控股權益成員2023-09-300001495932美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001495932US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2023-06-300001495932US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001495932US-GAAP：非控股權益成員2023-06-300001495932美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001495932US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001495932US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001495932US-GAAP：非控股權益成員2022-12-310001495932美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001495932US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2022-09-300001495932US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001495932US-GAAP：非控股權益成員2022-09-300001495932美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001495932US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-300001495932US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001495932US-GAAP：非控股權益成員2022-06-300001495932美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001495932US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001495932US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-310001495932US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001495932US-GAAP：非控股權益成員2021-12-310001495932美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001495932US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001495932美國公認會計準則：股票期權會員2023-07-012023-09-300001495932美國公認會計準則：股票期權會員2022-07-012022-09-300001495932美國公認會計準則：股票期權會員2022-01-012022-09-300001495932美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：分段間消除成員2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：分段間消除成員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：分段間消除成員2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：分段間消除成員2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-09-300001495932US-GAAP：計算機設備成員2023-09-300001495932US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-12-310001495932US-GAAP：計算機設備成員2022-12-310001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：非控股權益成員2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：後續活動成員2023-10-312023-10-310001495932美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001495932美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001495932SRT: 重述調整成員國家：加利福尼亞州2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員過期：Virbelamember2023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：北美房地產會員2023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員2023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-12-310001495932US-GAAP：運營部門成員過期：Virbelamember2022-12-310001495932US-GAAP：運營部門成員到期：北美房地產會員2022-12-310001495932US-GAAP：運營部門成員2022-12-310001495932US-GAAP：商標名會員2023-09-300001495932US-GAAP：基於技術的無形資產成員2023-09-300001495932US-GAAP：非競爭協議成員2023-09-300001495932US-GAAP：許可協議成員2023-09-300001495932US-GAAP：知識產權成員2023-09-300001495932US-GAAP：客户關係成員2023-09-300001495932US-GAAP：商標名會員2022-12-310001495932US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-12-310001495932US-GAAP：非競爭協議成員2022-12-310001495932US-GAAP：許可協議成員2022-12-310001495932US-GAAP：知識產權成員2022-12-310001495932US-GAAP：客户關係成員2022-12-310001495932US-GAAP：後續活動成員2023-10-260001495932US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：後續活動成員2023-10-252023-10-2500014959322023-06-3000014959322022-06-3000014959322022-09-3000014959322021-12-310001495932US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001495932到期：房地產財產結算成員的應收佣金2023-09-300001495932到期：Agentnon 不收取佣金會員2023-09-300001495932到期：房地產財產結算成員的應收佣金2022-12-310001495932到期：Agentnon 不收取佣金會員2022-12-310001495932SRT: 最大成員SRT: 場景預測成員2023-12-310001495932SRT: 最大成員2023-09-300001495932SRT: 最大成員US-GAAP：情景計劃成員2023-06-300001495932SRT: 最大成員US-GAAP：情景計劃成員2023-05-3100014959322022-12-2700014959322022-09-2700014959322022-05-0600014959322022-01-100001495932到期：代理增長激勵計劃會員2023-07-012023-09-300001495932到期：代理增長激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001495932到期：代理增長激勵計劃會員2022-07-012022-09-300001495932到期：代理增長激勵計劃會員2022-01-012022-09-300001495932到期：AgenteQuityAward 計劃會員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：企業和其他成員2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員過期：Virbelamember2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：北美房地產會員2023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：國際房地產會員2023-07-012023-09-3000014959322023-07-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：企業和其他成員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員過期：Virbelamember2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：北美房地產會員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：國際房地產會員2023-01-012023-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：企業和其他成員2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員過期：Virbelamember2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：北美房地產會員2022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：國際房地產會員2022-07-012022-09-3000014959322022-07-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：企業和其他成員2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員過期：Virbelamember2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：北美房地產會員2022-01-012022-09-300001495932US-GAAP：運營部門成員到期：國際房地產會員2022-01-012022-09-3000014959322022-01-012022-09-3000014959322022-12-310001495932過期：格倫桑福德會員到期：出售Stockarrangement會員2023-09-300001495932過期：格倫桑福德會員2023-07-012023-09-3000014959322023-09-3000014959322023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票過期:分段

總計

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會檔案編號：001-38493

EXP WORLD 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		98-0681092
（州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主
公司或組織的）		證件號）

Rimland Drive 2219 號，301 套房, 貝靈厄姆, 哇		98226
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）
(360) 685-4206
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


（每個班級的標題）	（交易代碼）	（註冊的每個交易所的名稱）
普通股，每股面值0.00001美元	EXPI	納斯達克股票市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大號加速申報者 ☒	加速過濾器 ☐	非加速過濾器 ☐	規模較小的申報公司 ☐
新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用支票表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐ 不是 ☒

有 153,798,815註冊人的普通股，面值為0.00001美元，截至2023年9月30日已流通。


		頁面
	前瞻性陳述	3

第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）	4
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
第 4 項。	控制和程序	28

第二部分	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	28
第 1A 項。	風險因素	29
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	30
第 3 項。	優先證券違約	30
第 4 項。	礦山安全披露	30
第 5 項。	其他信息	30
第 6 項。	展品	31

第 1 部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表（未經審計）

EXP WORLD 控股有限公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	2023年9月30日	2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$ 120,141	$ 121,594
限制性現金	54,000	37,789
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元1,803和 $4,014，分別地	113,344	87,262
預付費和其他資產	12,325	8,468
流動資產總額	299,810	255,113
不動產、廠房和設備，淨額	13,862	18,151
經營租賃使用權資產	14	2,127
其他非流動資產	7,598	1,703
無形資產，淨額	11,458	8,700
遞延所得税資產	65,241	68,676
善意	24,879	27,212
總資產	$ 422,862	$ 381,682

負債和權益
流動負債
應付賬款	$ 9,322	$ 10,391
客户存款	54,210	37,789
應計費用	108,385	78,944
租賃債務的當期部分——經營租賃	14	175
流動負債總額	171,931	127,299
長期應付	5	4,697
長期租賃債務——經營租賃，扣除流動部分	-	694
負債總額	171,936	132,690

公平
普通股，$0.00001面值 900,000,000授權股份； 180,883,383發行和 153,798,815截至2023年9月30日仍未付清； 171,656,030發行和 152,839,239截至 2022 年 12 月 31 日尚未發行	2	2
額外的實收資本	757,006	611,872
庫存股，按成本計算： 27,084,568和 18,816,791分別持有的股份	(519,635)	(385,010)
累計收益	11,968	20,723
累計其他綜合收益	416	236
exP World Holdings, Inc. 股東權益總額	249,757	247,823
歸屬於非控股權益的權益	1,169	1,169
總權益	250,926	248,992
負債和權益總額	$ 422,862	$ 381,682

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

簡明綜合收益表

（以千計，股票金額和每股數據除外）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
收入	$ 1,214,513	$ 1,238,975	$ 3,298,056	$ 3,664,766
運營費用
佣金和其他與代理相關的費用	1,130,888	1,145,853	3,044,858	3,380,930
一般和管理費用	78,568	89,460	232,876	256,173
銷售和營銷費用	3,194	3,636	9,035	11,546
運營費用總額	1,212,650	1,238,949	3,286,769	3,648,649
營業收入	1,863	26	11,287	16,117
其他（收入）支出
其他（收入）支出，淨額	(708)	(78)	(2,887)	394
未合併關聯公司的權益虧損	354	329	839	1,213
其他（收入）支出總額，淨額	(354)	251	(2,048)	1,607
所得税支出前的收入（虧損）	2,217	(225)	13,335	14,510
所得税（福利）支出	868	(4,627)	1,111	(8,115)
淨收入	1,349	4,402	12,224	22,625
歸屬於非控股權益的淨收益	-	-	-	18
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨收益	$ 1,349	$ 4,402	$ 12,224	$ 22,643

每股收益
基本	$ 0.01	$ 0.03	$ 0.08	$ 0.15
稀釋	$ 0.01	$ 0.03	$ 0.08	$ 0.14
加權平均已發行股數
基本	153,392,005	151,826,315	153,065,727	150,622,845
稀釋	158,183,888	155,915,307	156,834,985	156,434,440
綜合收入：
淨收入	$ 1,349	$ 4,402	$ 12,224	$ 22,625
歸屬於非控股權益的全面虧損	-	-	-	18
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨收益	1,349	4,402	12,224	22,643
其他綜合收入：
扣除税款的外幣折算收益（虧損）	(527)	(521)	180	(1,662)
歸屬於exP World Holdings, Inc.的綜合收益	$ 822	$ 3,881	$ 12,404	$ 20,981

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

簡明合併權益表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
普通股：
期初餘額	$ 2	$ 2	$ 2	$ 1
代理股權股票補償	-	-	-	1
期末餘額	2	2	2	2
庫存股：
期初餘額	(463,738)	(289,829)	(385,010)	(210,009)
回購普通股	(55,897)	(59,815)	(134,625)	(139,635)
發行庫存股，用於收購	-	4,800	-	4,800
期末餘額	(519,635)	(344,844)	(519,635)	(344,844)
額外的實收資本：
期初餘額	701,806	509,476	611,872	401,479
為行使的股票期權而發行的股票	3,507	1,443	4,761	2,220
代理人成長激勵股票薪酬	10,238	8,523	28,142	21,793
代理股權股票補償	38,897	44,395	104,548	131,230
股票期權補償	2,558	3,757	7,683	10,872
期末餘額	757,006	567,594	757,006	567,594
累計收益：
期初餘額	18,138	37,007	20,723	30,510
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨收益	1,349	4,402	12,224	22,643
申報和支付的股息	(7,519)	(6,793)	(20,979)	(18,537)
期末餘額	11,968	34,616	11,968	34,616
累計其他綜合收益（虧損）：
期初餘額	943	(953)	236	188
外幣折算收益（虧損）	(527)	(521)	180	(1,662)
期末餘額	416	(1,474)	416	(1,474)
非控股權益：
期初餘額	1,169	1,169	1,169	1,364
淨虧損	-	-	-	(18)
具有非控股權益的交易	-	-	-	(177)
期末餘額	1,169	1,169	1,169	1,169
權益總額	$ 250,926	$ 257,063	$ 250,926	$ 257,063

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

EXP WORLD 控股有限公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	截至9月30日的九個月
	2023	2022
經營活動
淨收入	$ 12,224	$ 22,625
淨收入與經營活動提供的淨現金的對賬：
折舊費用	6,299	5,699
攤銷費用-無形資產	1,849	1,455
業務處置損失	472	361
應收賬款信用損失備抵/應收賬款壞賬	(2,211)	588
未合併關聯公司虧損中的權益	839	1,213
代理成長激勵股票薪酬支出	29,912	22,828
股票期權補償	7,659	10,872
代理股權股票補償費用	104,548	131,230
遞延所得税，淨額	3,435	(10,845)
運營資產和負債的變化：
應收賬款	(23,401)	13,603
預付費和其他資產	(3,966)	(3,003)
客户存款	16,421	(16,135)
應付賬款	(1,069)	1,952
應計費用	28,039	4,770
長期應付款	(4,692)	-
其他經營活動	158	111
經營活動提供的淨現金	176,516	187,324
投資活動
購買不動產、廠房、設備	(4,193)	(9,222)
出售業務的收益	330	-
收購業務，扣除獲得的現金	-	(9,668)
對未合併關聯公司的投資	(5,525)	-
無形資產中的資本化軟件開發成本	(1,930)	-
用於投資活動的淨現金	(11,318)	(18,890)
籌資活動
回購普通股	(134,625)	(139,635)
行使期權的收益	4,761	2,221
具有非控股權益的交易	-	(425)
申報和支付的股息	(20,979)	(18,537)
用於融資活動的淨現金	(150,843)	(156,376)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	403	(771)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	14,758	11,287
現金、現金等價物和限制性現金，期初餘額	159,383	175,910
現金、現金等價物和限制性現金，期末餘額	$ 174,141	$ 187,197
現金流量信息的補充披露：
為所得税支付的現金	$ 2,382	$ 2,933
非現金投資和融資活動的補充披露：
終止租賃義務——經營租賃	855	-
發行庫存股，用於收購	-	4,800
處置業務的或有對價	1,209	-
不動產、廠房和設備因使用權租賃資產的轉讓而增加	1,100	-
應付賬款中的不動產、廠房和設備採購	27	20

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

exP 世界控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（金額以千計，股票金額和每股數據或另有註明的除外）

業務描述和陳述基礎

exP World Holdings, Inc.（“exP”，或與其子公司合稱 “公司”、“我們” 或 “我們的”）擁有並經營多元化的服務型業務組合，這些業務的運營因利用我們的技術平臺而受益匪淺。我們在戰略上優先考慮發展房地產經紀業務，方法是加強我們的代理價值主張，開發沉浸式和基於雲的技術來支持我們的模式，並提供支持這些努力的關聯和媒體服務。我們的房地產經紀公司現在是美國和加拿大最大、增長最快的房地產經紀公司之一，並且正在迅速向國際擴張。

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）中期財務信息以及表格10-Q和S-X條第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。

這些中期財務報表應與公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

我們認為，隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表反映了公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計賬款）。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。

自2022年12月起，公司修訂了分部信息的列報方式，以反映公司管理和評估業務的方式的變化。因此，我們現在通過以下方式報告經營業績四可報告的細分市場：北美地產、國際地產、Virbela和其他關聯服務，詳見詳情 註釋11 — 分段信息。因此，對往年合併財務報表中的某些金額進行了修訂，以符合本年度的列報方式。請參閲中的其他信息 註釋11 — 分段信息.

重要會計政策摘要

整合原則

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表包括eXp及其合併子公司的賬目，包括那些我們持有可變權益且我們是主要受益人的實體。如果公司在某個實體中擁有可變權益，但它不是該實體的主要受益人或對業務行使控制權且所有權不到50％，則它將使用權益法或成本法進行投資會計。根據成本法，公司投資額低於20％且公司沒有產生重大影響力的實體將考慮在內。合併後，公司間交易和餘額將被沖銷。

可變權益實體和非控股權益

公司被視為可變權益實體（“VIE”）的主要受益人，如果公司同時擁有以下兩者，則必須合併該實體：(i)指揮VIE活動的權力，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，和 (ii)承擔可能對VIE產生重大影響的VIE損失的義務或從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的收益的權利。

合資企業

合資企業是一種合同安排，公司和其他各方通過共同控制的實體開展經濟活動。當與戰略、財務和運營政策相關的決策時，存在聯合控制權

這些活動需要共同控制的各方的一致同意。合資企業採用權益法進行核算，最初按成本確認。

估算值的使用s

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。公司定期評估與信貸損失備抵金、法律意外開支、所得税、收入確認、股票薪酬、商譽和遞延所得税資產估值補貼相關的估計和假設。公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及成本和支出的應計額做出判斷的基礎，而這些因素從其他來源看不出來。公司的實際業績可能與公司的估計存在重大和不利的差異。如果估計數與實際結果之間存在實質性差異，則未來的經營結果將受到影響。

改敍

必要時，公司將對上期財務報表中的某些金額進行重新分類，以符合本期的列報方式。本期內沒有發生任何員額改敍。

限制性現金

限制性現金包括公司代表房地產買家在託管中持有的現金。在資金髮放之前，公司確認相應的客户存款負債。一旦從託管處轉移現金，公司就會減少相應客户的存款負債。

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些金額總和與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。


	現金和現金等價物	限制性現金	總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	$ 108,237	$ 67,673	$ 175,910
餘額，2022 年 9 月 30 日	$ 134,545	$ 52,652	$ 187,197
餘額，2022 年 12 月 31 日	$ 121,594	$ 37,789	$ 159,383
餘額，2023 年 9 月 30 日	$ 120,141	$ 54,000	$ 174,141

預期的信用損失

公司的信貸損失主要來自收入交易產生的貿易和其他融資應收賬款。公司使用賬齡表法根據拖欠天數（包括有關過去事件和當前經濟狀況的信息）來估算當前的預期信貸損失（“CECL”）。公司的應收賬款分為三類，以評估CECL減值模型下的備抵額。每個類別的應收賬款具有相似的風險特徵。這三類包括代理人非佣金費用、代理人短期預付款和房地產結算應收佣金。

當公司確定全部或部分應收賬款無法收回時，公司會增加預期信貸損失備抵額。公司將追回款視為預期信貸損失備抵金的減少。

來自房地產結算的應收賬款總計 $107,133和 $79,135其中，公司確認了美元的預期信貸損失25和 $3,127，分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日和2022年12月31日，代理人非佣金應收費用和短期預付款總額為美元8,014和 $12,141，該公司確認了其中預期的信貸損失為美元1,778和 $887，分別地。

4.	廠房、不動產和設備、淨額

廠房、財產和設備，淨額包括以下內容：


	2023年9月30日	2022年12月31日
計算機硬件和軟件	$ 36,528	$ 34,206
傢俱、固定裝置和設備	2,252	20
應折舊財產和設備總額	38,780	34,226
減去：累計折舊	(25,675)	(19,282)
折舊財產，淨額	13,105	14,944
正在開發的資產	757	3,207
不動產、廠房和設備，淨額	$ 13,862	$ 18,151

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊費用為美元2,136和 $2,129，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用為美元6,299和 $5,699，分別地。

商譽和無形資產

商譽是 $24,879截至 2023 年 9 月 30 日和 $27,212截至2022年12月31日。截至2023年9月30日，公司記錄的累計折算調整為美元23與加拿大的善意有關。2023年第三季度，該公司出售了其Showcase Web Sites LLC業務，這導致商譽減少了美元2,310，該業務被納入北美房地產板塊。如果個人申報單位的業績未達到預期，公司將面臨未來減值的風險。此外，如果當前的假設和估計，包括預計的收入和收入增長率、終端增長率、競爭和消費者趨勢、基於市場的貼現率以及其他市場因素，得不到滿足，或者如果公司無法控制的估值因素髮生不利變化，則商譽的估計公允價值可能會受到不利影響，從而導致未來可能出現減值。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，不發生的事件表明商譽很有可能受到損害。

固定壽命的無形資產如下：


	2023年9月30日			2022年12月31日
	格羅斯	累積的	淨負載	格羅斯	累積的	淨負載
	金額	攤銷	金額	金額	攤銷	金額
商標名稱	$ 3,242	($ 970)	$ 2,272	$ 3,459	($ 841)	$ 2,618
現有技術	8,754	(3,639)	5,115	3,995	(2,458)	1,537
非競爭協議	460	(125)	335	461	(125)	336
客户關係	1,655	(617)	1,038	1,895	(551)	1,344
許可協議	208	(208)	-	210	(181)	29
知識產權	2,836	(138)	2,698	2,836	-	2,836
無形資產總額	$ 17,155	($ 5,697)	$ 11,458	$ 12,856	($ 4,156)	$ 8,700

在資產的估計使用壽命內，使用直線法對固定壽命的無形資產進行攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，固定壽命無形資產的攤銷費用為美元654和 $638，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，固定壽命無形資產的攤銷費用為美元1,849和 $1,455，分別地。該公司有不無限期資產。

6.股東權益

下表顯示了公司在本報告所述期間發行的普通股的股票對賬情況：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
普通股：
餘額，季度初	177,900,083	163,286,569	171,656,030	155,516,284
為行使的股票期權而發行的股票	610,132	681,139	802,939	2,044,193
代理人成長激勵股票薪酬	387,999	1,184,446	1,774,438	2,098,770
代理股權股票補償	1,985,169	3,410,310	6,649,976	8,903,217
餘額，季度末	180,883,383	168,562,464	180,883,383	168,562,464

下述公司的股權計劃根據股東批准的2015年股權激勵計劃進行管理。股權計劃的目的是保留有價值的員工、董事、高級職員、代理人和顧問的服務，並激勵這些人為公司做出貢獻並激勵卓越的業績。

代理權益計劃

公司為代理商和經紀人提供選擇接收的機會 5以普通股（“代理權益計劃” 或 “AEP”）形式完成的每筆房地產交易所獲得的佣金百分比。如果代理人和經紀人選擇以普通股形式獲得部分佣金，則他們有權根據應付佣金的固定貨幣價值獲得同等數量的普通股。該公司認可了 10在所述期間，這些發行的折扣百分比作為額外銷售費用。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司發行了 1,985,169和 3,410,310分別向代理人和經紀人出售價值為美元的普通股38,897和 $44,395，分別包括折扣。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司發行了 6,649,976和 8,903,217分別向代理人和經紀人出售價值為美元的普通股104,548和 $131,230，分別包括折扣。

代理人成長激勵計劃

公司管理一項股權激勵計劃，根據該計劃，代理商和經紀人有資格通過代理商吸引和績效基準（“代理人成長激勵計劃” 或 “AGIP”）獲得公司普通股獎勵。激勵計劃鼓勵提高業績，並根據績效里程碑的實現向代理商發放普通股。獎勵通常在達到績效基準並向公司提供三年的後續服務後發放。基於股份的績效獎勵基於績效指標的實現情況，以固定金額的股票為基礎。因此，這些獎勵被歸類為負債，直到達到績效指標後股票獎勵的數量固定為止。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司歸屬於代理人成長激勵計劃的股票薪酬支出為美元11,764和 $5,800，其中歸屬於負債分類獎勵的股票補償總額為美元1,458和 ($985），分別是。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司歸屬於代理人成長激勵計劃的股票薪酬支出為美元29,912和 $22,828，其中歸屬於負債分類獎勵的股票補償總額為美元2,796和 $3,466，分別地。

下表説明瞭公司在本期內股票補償負債的變化：


		金額
餘額，2022 年 12 月 31 日		$ 3,885
今年迄今為止的股票補助負債增加		2,796
今年迄今為止，股票補助從負債重新歸類為權益		(1,094)
餘額，2023 年 9 月 30 日		$ 5,587

股票期權獎勵

向董事、高級職員、某些員工和顧問授予股票期權，其行使價等於授予日普通股的公允市場價值，股票期權到期 10 年了從授予之日起。這些選項通常有基於時間的限制，分級等於三年時期。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司批准了 445,380和 394,657分別向員工發放股票期權，預計授予日期的公允價值為美元10.71和 $8.50分別為每股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司授予了 1,973,943和 1,167,042分別向員工發放股票期權，預計授予日期的公允價值為美元8.87和 $11.21分別為每股。公允價值是使用Black Scholes-Merton期權定價模型計算得出的。

股票回購計劃

2018 年 12 月，公司董事會（“董事會”）批准了一項股票回購計劃，授權公司最多購買以下股票 $25.0其普通股中的百萬股，後來於2019年11月進行了修訂，將授權回購金額提高到 $75.0百萬。2020 年 12 月，董事會批准了回購計劃的另一項修正案，增加了授權購買的總金額 $75.0百萬到 $400.0百萬。2022 年 5 月，董事會批准將其回購計劃的總金額從 $400.0百萬到 $500.0百萬。2023 年 6 月，董事會批准將其回購計劃的總金額從 $500.0百萬到 $1.0十億。回購計劃下的購買可以在公開市場上進行，也可以通過10b5-1計劃進行，並應遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b-18條。回購股票的時間和數量取決於市場狀況。回購計劃不要求公司收購特定數量的股份。回購股票的成本由手頭的現金和現金等價物提供資金。

10b5-1 回購計劃

公司維持內部股票回購計劃，計劃變更須經董事會同意。公司不時根據《交易法》第10b5-1條採用書面交易計劃在公開市場上進行回購。

2022年1月10日，公司與斯蒂芬斯公司簽訂了一種形式的發行人回購計劃（“發行人回購計劃”），授權斯蒂芬斯回購不超過1美元10.0每月有百萬股普通股。2022年5月3日，董事會批准了發行人回購計劃，並於2022年5月6日簽訂了發行人回購計劃的第一份修正案，將每月的回購量從美元增加到美元10.0每月有100萬股普通股，最高不超過美元20.0百萬。2022年9月27日，董事會批准並簽署了發行人回購計劃的第二份修正案，將每月的回購額從美元降低20.0每月的普通股為百萬美元13.3百萬，預計隨着房地產市場的萎縮，交易量將減少。2022年12月27日，董事會批准並簽署了發行人回購計劃的第三次修正案，將每月回購額從美元降低13.3每月的普通股為百萬美元10.0百萬，與房地產市場的持續萎縮有關。2023年5月10日，董事會批准了發行人回購計劃的第四次修正案，並於2023年5月11日簽訂了該修正案，該修正案旨在根據公司現金和現金等價物的實際和預計變化增加2023年期間的每月回購金額；具體而言，允許購買不超過：(i) 美元17.02023 年 5 月的百萬美元，(ii) $22.02023 年 6 月的百萬美元，(iii) $18.67從 2023 年 7 月 1 日起至 2023 年 9 月 30 日（含）的任何日曆月內均為百萬美元，以及 (iv) 美元12.0自 2023 年 10 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日（含）的任何日曆月內均為百萬美元。2023年6月26日，董事會批准了發行人回購計劃的第五次修正案，該修正案旨在將最高總回購額從美元上調至美元500.0百萬到美元1.0十億美元，符合回購計劃的上限。

出於會計目的，根據股票回購計劃回購的普通股是根據適用交易的結算日期記錄的。此類回購的股票存放在國庫中，並使用成本法列報。這些股票被視為已發行但未流通。

下表顯示了所述期間庫存股的份額變化：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
庫存股：
餘額，季度初	24,311,897	11,487,691	18,816,791	6,751,692
回購普通股	2,761,943	4,716,026	8,257,049	9,452,025
沒收庫存股進行收購	10,728	-	10,728	-
發行庫存股進行收購	-	(343,331)	-	(343,331)
餘額，季度末	27,084,568	15,860,386	27,084,568	15,860,386

7.每股收益

每股基本收益是根據歸屬於exP股東的淨收益除以該期間已發行的基本加權平均股票計算得出的。攤薄每股收益的計算方法與基本計算方法一致，同時考慮該期間已發行的所有攤薄潛在普通股和普通股等價物。公司使用庫存股法來反映未歸屬股票獎勵和未行使期權的潛在攤薄效應。

下表列出了所述期間歸屬於普通股的基本和攤薄後每股收益的計算方法：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
分子：
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨收益	$ 1,349	$ 4,402	$ 12,224	$ 22,643
分母：
加權平均份額-基本	153,392,005	151,826,315	153,065,727	150,622,845
普通股等價物的稀釋效應	4,791,883	4,088,992	3,769,258	5,811,595
加權平均份額——攤薄	158,183,888	155,915,307	156,834,985	156,434,440
每股收益：
歸屬於普通股的每股收益——基本	$ 0.01	$ 0.03	$ 0.08	$ 0.15
歸屬於普通股的每股收益——攤薄	$ 0.01	$ 0.03	$ 0.08	$ 0.14

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，不包括已發行普通股總額 192,684和 1,315,861股票分別來自攤薄後的每股收益的計算，因為它們的影響本來是反稀釋的。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，不包括已發行普通股總額 679,425和 845,162股票分別來自攤薄後的每股收益的計算，因為它們的影響本來是反稀釋的。

8.所得税

我們的季度税是通過將估計的年度有效税率應用於年初至今的税前收入或虧損以及該期間產生的離散税收項目來計算的。我們的所得税支出（福利）準備金為 $1,111和 ($8,115）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，這意味着有效税率為正 8.31% 和負數 56.22分別為%。所得税支出準備金的增加主要歸因於運營收入、可扣除的股票薪酬意外收入減少以及各司法管轄區恢復準備金調整。這兩個時期的有效税率都不同於我們的法定税率，這主要是由於股票薪酬和研發税收抵免的影響。

9.公允價值計量

金融工具的公允價值是指在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產時可以獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。金融資產按買入價標記，金融負債按賣出價標記。公允價值衡量標準不包括交易成本。公允價值層次結構優先考慮用於確定公允價值的信息的質量和可靠性。公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量具有重要意義的最低輸入水平。公允價值層次結構分為以下三個類別：

●

級別 1 — 投入是活躍市場中相同資產或負債的報價（這些是可觀察的市場投入）。

●

第 2 級 — 輸入是指除第 1 級中包含的報價以外的可供資產或負債觀察的投入（包括交易量很少的市場中類似資產或相同或相似資產的報價、非當前價格或差異很大的價格）。

●

第 3 級 — 輸入是不可觀察的輸入，反映了實體自己在資產或負債定價方面的假設（在市場數據很少或根本沒有可用時使用）。

公司在貨幣市場賬户中持有資金，這些資金被視為一級資產。該公司定期按公允價值對其貨幣市場基金進行估值。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司貨幣市場基金的公允價值為美元45,666和 $44,062，分別地。

在本報告所述期間，1級、2級和3級之間沒有調動。在本報告所述期間，該公司沒有任何二級或三級金融資產或負債。

10.承付款和意外開支

根據法律和政府法規，公司不時承擔潛在責任，以及可能對我們提出的可能對業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的各種索賠和法律訴訟。此類訴訟包括但不限於與網絡攻擊、數據泄露、《房地產和解程序法》（“RESPA”）、1991年《電話消費者保護法》和州消費者保護法、反壟斷和反競爭、工人分類、及時提交美國證券交易委員會所需的文件以及不遵守合同或其他法律義務有關的訴訟或索賠。

截至2023年9月30日，尚無公司認為可能對業務、聲譽、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決事項或據公司所知的威脅。

在任何訴訟中，公司的任何董事、高級職員或關聯公司，或任何註冊或受益股東是對方或具有不利於公司利益的重大利益。

11.區段信息

下文列出的應報告的細分市場代表了公司的分部，這些細分市場有單獨的財務信息，其首席運營決策者定期使用這些細分市場來評估業績和分配資源。在確定其應報告的細分市場時，公司還考慮了其細分市場提供的服務的性質。

管理層根據收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤評估其每個應報告的分部的經營業績。調整後的分部息税折舊攤銷前利潤被我們定義為營業利潤加上折舊和攤銷以及股票薪酬支出。公司列報的調整後分部息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相提並論。該公司的四可報告的細分如下：

●

北美房地產：包括在美國和加拿大的房地產經紀業務，以及在北美提供的潛在客户開發和其他房地產支持服務。

●

國際地產：包括所有其他國際地點的房地產經紀業務。

●

Virbela：包括 Virbela 企業元宇宙技術和由 exP World Technologies 提供的支持服務。

●

其他附屬服務：包括我們的成功^®雜誌和其他小型企業。

公司還將公司支出報告為 “公司和其他費用”，詳見下文，其中包括與向代理商提供的業務發展支持以及包括行政、經紀業務和法律職能在內的資源相關的費用。

所有分部都遵循與本文所列經審計合併財務報表附註中描述的列報基礎和會計政策相同。公司將跨部門銷售和轉賬記入賬户，就好像銷售或轉讓給第三方一樣，即按當前市場價格計算。下表提供了有關公司應申報分部的信息，以及分部總收入與合併收入以及調整後的分部息税折舊攤銷前利潤與合併營業利潤和商譽（以千計）的對賬情況。已對列報的以往可比期間的財務信息進行了修訂，以符合本年度的列報方式.


	收入
	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
北美房地產	$ 1,198,207	$ 1,226,368	$ 3,254,666	$ 3,632,276
國際地產	14,896	10,146	37,644	26,148
Virbela	1,720	2,328	5,694	6,181
其他附屬服務	979	1,417	3,729	3,298
收入對賬：
區段抵消	(1,289)	(1,284)	(3,677)	(3,137)
合併收入	$ 1,214,513	$ 1,238,975	$ 3,298,056	$ 3,664,766


	調整後 EBITDA
	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
北美房地產	$ 27,171	$ 22,445	$ 82,496	$ 91,115
國際地產	(2,647)	(4,614)	(10,105)	(9,584)
Virbela	(1,297)	(3,197)	(3,789)	(8,684)
其他附屬服務	(918)	(563)	(2,767)	(2,139)
公司開支和其他	(3,359)	(1,722)	(8,829)	(13,737)
合併後的調整後息税折舊攤銷前	$ 18,950	$ 12,349	$ 57,006	$ 56,971

營業利潤對賬：
折舊和攤銷費用	2,790	2,767	8,148	7,154
股票補償費用	11,764	5,800	29,912	22,828
股票期權費用	2,533	3,756	7,659	10,872
合併營業利潤	$ 1,863	$ 26	$ 11,287	$ 16,117


	善意
	2023年9月30日	2022年12月31日
北美房地產	$ 14,244	$ 16,577
國際地產	-	-
Virbela	8,248	8,248
其他附屬服務	2,387	2,387
分段總計	24,879	27,212
企業和其他	-	-
合併總計	$ 24,879	$ 27,212

公司不使用分部資產來分配資源或評估分部的業績，因此，分部資產總額尚未披露。

關鍵業務指標

管理層使用我們的經營業績、財務狀況、現金流以及與業務和行業相關的關鍵業務指標來評估我們的業績並做出戰略決策。

下表概述了我們定期審查的關鍵業務指標：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022

	（以千計，交易和代理人數量除外）
性能：
代理人數	89,156	84,911	89,156	84,911
房地產銷售交易	118,626	124,774	325,004	363,699
其他房地產交易	20,854	13,580	53,980	38,992
音量	$ 48,526,164	$ 50,392,432	$ 130,337,913	$ 149,666,700
收入	$ 1,214,513	$ 1,238,975	$ 3,298,056	$ 3,664,766
毛利	83,625	93,122	253,198	283,836
毛利率 (%)	6.9%	7.5%	7.7%	7.7%
調整後 EBITDA⁽¹⁾	18,950	12,349	57,006	56,971

(1)	根據美國公認的會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們的財務業績，不應被視為淨收益、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他指標的替代方案。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬，請參閲 “非美國GAAP 財務指標”。

我們會定期評估某些指標的趨勢，以跟蹤公司的業績。

我們的優勢是吸引了為我們的發展做出貢獻的房地產經紀人和經紀人專業人士。當我們的代理人和經紀人分別代表買家和/或賣家購買或出售房屋時，房地產銷售交易即被記錄下來。其他房地產交易記錄在案，用於租賃、租賃和轉介。房地產交易數量是我們收入和盈利能力的關鍵驅動力。交易量代表所有交易的總銷售價值，受多種市場因素的影響，包括但不限於我們的服務的定價和質量以及影響房屋銷售的市場狀況，例如宏觀經濟因素、當地庫存水平、抵押貸款利率和季節性。房地產交易收入代表公司通過封閉式經紀房地產交易獲得的佣金收入。

通過執行我們的增長戰略，我們將繼續增加我們在美國、加拿大和某些國際地區的代理商和經紀人。我們的代理商和經紀人基礎的增長率難以預測，並且受我們無法控制的許多因素的影響，包括影響整個房地產行業的宏觀經濟因素。

已結算的房屋銷售交易和交易量源於封閉的房地產交易，通常會隨着NAR報告的市場現有房屋銷售交易的變化而發生方向變化，不成比例的差異代表了公司的具體業績。在前一個比較期內，我們的房屋銷售交易表現與代理商羣的表現直接相關。

我們使用毛利和毛利率、基於美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）的財務報表指標來評估公司各期的財務業績。

毛利是根據美國公認會計原則報告的金額計算得出的，等於收入和銷售成本之間的差額。毛利率是計算毛利佔收入的百分比。佣金和其他與代理商相關的費用代表公司的銷售成本。銷售成本不包括折舊或攤銷費用，因為公司的資產不直接用於創收。毛利基於我們的經營業績或合併綜合收益表中提供的信息，是衡量我們潛在盈利能力和經紀業績的重要指標。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，毛利分別為8,360萬美元和9,310萬美元，毛利率分別為6.9％和7.5％。在截至2023年9月30日的三個月中，毛利和毛利率同比下降，這主要是由於與房地產市場放緩相關的收入減少以及2023年代理股薪酬成本的增加。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利分別為2.532億美元和2.838億美元，九個月期間的毛利率均為7.7％。前九年的毛利有所下降

操作結果

截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比


	三個月已結束	% 的	三個月已結束	% 的	改變 2023 年對比 2022
	2023年9月30日	收入	2022年9月30日	收入	$	%

	（以千計，股票金額和每股數據除外）
運營報表數據：
收入	$ 1,214,513	100%	$ 1,238,975	100%	($ 24,462)	(2)%
運營費用
佣金和其他與代理相關的費用	1,130,888	93%	1,145,853	92%	(14,965)	(1)%
一般和管理費用	78,568	6%	89,460	7%	(10,892)	(12)%
銷售和營銷費用	3,194	-%	3,636	-%	(442)	(12)%
運營費用總額	1,212,650	100%	1,238,949	100%	(26,299)	(2)%
營業收入	1,863	-%	26	-%	1,837	7065%
其他（收入）支出
其他（收入）支出，淨額	(708)	-%	(78)	-%	(630)	(808)%
未合併關聯公司的權益虧損	354	-%	329	-%	25	8%
其他（收入）支出，淨額	(354)	-%	251	-%	(605)	(241)%
所得税支出前的收入（虧損）	2,217	-%	(225)	-%	2,442	1085%
所得税支出	868	-%	(4,627)	-%	5,495	119%
淨收入	1,349	-%	4,402	-%	(3,053)	(69)%
加回：歸屬於非控股權益的淨虧損	-	-%	-	-%	-	-%
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨收益	1,349	-%	4,402	-%	(3,053)	(69)%
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$ 18,950	2%	$ 12,349	1%	$ 6,601	53%
每股收益
基本	$ 0.01		$ 0.03		($ 0.02)	(67)%
稀釋	$ 0.01		$ 0.03		($ 0.02)	(67)%
加權平均已發行股數
基本	153,392,005		151,826,315
稀釋	158,183,888		155,915,307

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收益、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他指標的替代方案。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義、調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬以及我們認為調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供有用信息的討論，請參閲 “非美國GAAP 財務指標。”

除了上述財務信息外，該公司還有：

●

截至2023年9月30日，現金及現金等價物總額為1.201億美元。該公司在2023年第三季度回購了5,590萬美元的普通股。

●

公司於2023年9月4日支付了2023年第三季度每股普通股0.05美元的現金分紅。2023年10月25日，公司董事會宣佈2023年第四季度每股普通股現金分紅為0.05美元，預計將於2023年11月30日支付給2023年11月16日登記在冊的股東。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比


	九個月已結束	% 的	九個月已結束	% 的	改變 2023 年對比 2022
	2023年9月30日	收入	2022年9月30日	收入	$	%

	（以千計，股票金額和每股數據除外）
運營報表數據：
收入	$ 3,298,056	100%	$ 3,664,766	100%	($ 366,710)	(10)%
運營費用
佣金和其他與代理相關的費用	3,044,858	92%	3,380,930	92%	(336,072)	(10)%
一般和管理費用	232,876	7%	256,173	7%	(23,297)	(9)%
銷售和營銷費用	9,035	-%	11,546	-%	(2,511)	(22)%
運營費用總額	3,286,769	100%	3,648,649	100%	(361,880)	(10)%
營業收入	11,287	-%	16,117	-%	(4,830)	(30)%
其他（收入）支出
其他（收入）支出，淨額	(2,887)	-%	394	-%	(3,281)	(833)%
未合併關聯公司的權益虧損	839	-%	1,213	-%	(374)	(31)%
其他（收入）支出總額，淨額	(2,048)	-%	1,607	-%	(3,655)	(227)%
所得税支出前的收入（虧損）	13,335	-%	14,510	-%	(1,175)	(8)%
所得税（福利）支出	1,111	-%	(8,115)	-%	9,226	114%
淨收入	12,224	-%	22,625	1%	(10,401)	(46)%
加回：歸屬於非控股權益的淨虧損	-	-%	18	-%	(18)	(100)%
歸屬於exP World Holdings, Inc.的淨收益	12,224	-%	22,643	1%	(10,419)	(46)%
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$ 57,006	2%	$ 56,971	2%	$ 35	-%
每股收益
基本	$ 0.08		$ 0.15		($ 0.07)	(47)%
稀釋	$ 0.08		$ 0.14		($ 0.06)	(43)%
加權平均已發行股數
基本	153,065,727		150,622,845
稀釋	156,834,985		156,434,440

(2)	調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收益、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他指標的替代方案。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的定義、調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益的對賬以及我們認為調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者提供有用信息的討論，請參閲 “非美國GAAP 財務指標。”

除上述財務信息外，該公司還有：

●

截至2023年9月30日，現金及現金等價物總額為1.201億美元。該公司在2023年的前九個月回購了約1.346億美元的普通股。

●

公司在2023年前九個月支付了每股普通股0.045美元的現金分紅，於2023年5月31日支付了每股普通股0.045美元，並於2023年9月4日支付了每股普通股0.05美元。

業務板塊披露

參見 註釋11 — 分段信息 查看合併財務報表，瞭解有關我們業務部門的更多信息。下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中我們每個應報告的細分市場的業績：


	三個月已結束	三個月已結束	改變 2023 年對比 2022
	2023年9月30日	2022年9月30日	$	%

	（以千計，股票金額和每股數據除外）
運營報表數據：
收入
北美房地產	$ 1,198,207	$ 1,226,368	($ 28,161)	(2)%
國際地產	14,896	10,146	4,750	47%
Virbela	1,720	2,328	(608)	(26)%
其他附屬服務	979	1,417	(438)	(31)%
區段抵消	(1,289)	(1,284)	(5)	-%
合併收入總額	$ 1,214,513	$ 1,238,975	($ 24,462)	(2)%
調整後的分部息税折舊攤銷前 ⁽¹⁾
北美房地產	27,171	22,445	$ 4,726	21%
國際地產	(2,647)	(4,614)	1,967	43%
Virbela	(1,297)	(3,197)	1,900	59%
其他附屬服務	(918)	(563)	(355)	(63)%
公司開支和其他	(3,359)	(1,722)	(1,637)	(95)%
報告的調整後息税折舊攤銷前收益總額	$ 18,950	$ 12,349	$ 6,601	53%

(1)	調整後的分部息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收益、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他指標的替代方案。有關調整後的分部息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後的分部息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬，請參閲 “非美國GAAP 財務指標”。管理層根據收入和調整後的分部息税折舊攤銷前利潤評估其每個應報告的分部的經營業績。調整後的分部息税折舊攤銷前利潤被我們定義為折舊和攤銷前的淨收益、利息支出、淨額、所得税和其他非公司經營活動核心的項目。公司列報的調整後分部息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相提並論。

與2022年同期相比，北美房地產收入在2023年第三季度下降了（2）％，這主要是由於美國和加拿大住宅房地產市場放緩推動房地產交易減少。由於一般和管理費用減少，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了21％，但收入的減少部分抵消了這一點。

與2022年同期相比，2023年第三季度的國際房地產收入增長了47％，這主要是由於先前推出的市場產量增加推動了房地產交易的增加。2023年第三年調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比增長了43％，這要歸因於收入的增加，抵消了銷售、一般和管理費用，以支持現有業務的增量生產。

由於客户對一次性虛擬活動的需求疲軟，Virbela收入下降了26％。調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了59％，這主要是由於裁員以及營銷和廣告費用的減少。

由於SUCCESS® 印刷媒體的減少，其他附屬服務收入下降了31％，但SUCCESS® Coaching的擴張部分抵消了這一點。調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了63％，這是由於與投資業務計劃相關的銷售、一般和管理費用增加。

公司費用和其他費用包含運營exP Realty公司母公司所產生的成本。

參見 註釋11 — 分段信息 查看合併財務報表，瞭解有關我們業務部門的更多信息。下表反映了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中我們每個應報告的細分市場的業績：


	九個月已結束	九個月已結束	改變 2023 年對比 2022
	2023年9月30日	2022年9月30日	$	%

	（以千計，股票金額和每股數據除外）
運營報表數據：
收入
北美房地產	$ 3,254,666	$ 3,632,276	($ 377,610)	(10)%
國際地產	37,644	26,148	11,496	44%
Virbela	5,694	6,181	(487)	(8)%
其他附屬服務	3,729	3,298	431	13%
區段抵消	(3,677)	(3,137)	(540)	(17)%
合併收入總額	$ 3,298,056	$ 3,664,766	($ 366,710)	(10)%
調整後的分部息税折舊攤銷前 ⁽¹⁾
北美房地產	82,496	91,115	($ 8,619)	(9)%
國際地產	(10,105)	(9,584)	(521)	(5)%
Virbela	(3,789)	(8,684)	4,895	56%
其他附屬服務	(2,767)	(2,139)	(628)	(29)%
公司開支和其他	(8,829)	(13,737)	4,908	36%
報告的調整後息税折舊攤銷前收益總額	$ 57,006	$ 56,971	$ 35	-%

(1)	調整後的分部息税折舊攤銷前利潤不能衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收益、營業收入或根據美國公認會計原則得出的任何其他指標的替代方案。有關調整後的分部息税折舊攤銷前利潤的定義以及調整後的分部息税折舊攤銷前利潤與淨收入的對賬，請參閲 “非美國GAAP 財務指標”。管理層根據收入和調整後的分部息税折舊攤銷前利潤評估其每個應報告的分部的經營業績。調整後的分部息税折舊攤銷前利潤被我們定義為折舊和攤銷前的淨收益、利息支出、淨額、所得税和其他非公司經營活動核心的項目。公司列報的調整後分部息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司使用的類似衡量標準相提並論。

與2022年同期相比，北美房地產收入在2023年前九個月下降了10％，這主要是由於房地產市場放緩推動房地產交易減少。由於收入減少，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降（9）％，但一般和管理成本的降低部分抵消了這一點。

與2022年同期相比，2023年前九個月的國際房地產收入增長了44％，這主要是由於先前推出的市場產量增加推動了房地產交易的增加。2023年前九個月調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年同期相比下降了5％，這是由於銷售、一般和管理費用增加，以支持現有業務的增量生產。

由於一次性虛擬活動收入減少，Virbela收入下降了（8）％。調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了56％，這主要是由於裁員以及營銷和廣告費用的減少。

由於SUCCESS® Coaching的擴展，其他附屬服務收入增長了13％。調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了29％，這是由於為支持擴張而增加了銷售、一般和管理費用。

公司費用和其他費用包含運營exP Realty公司母公司所產生的成本。與2022年同期相比，2023年前九個月這些成本的下降（調整後的息税折舊攤銷前利潤有所改善），這主要反映了成本控制舉措導致的成本下降，但為繼續支持我們的代理增長戰略而增加的員工人數部分抵消了降低。

非美國GAAP 財務指標

為了補充根據美國公認會計原則編制和列報的簡明合併財務報表，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤，即非美國GAAP 財務指標，用於瞭解和評估我們的核心運營業績。這種非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的同名指標不同，旨在增強投資者對我們財務業績的總體理解，不應被視為替代或優於根據美國公認會計準則編制和列報的財務信息。

我們定義非美國GAAP財務衡量合併調整後息税折舊攤銷前利潤的平均淨收益，不包括其他收入（支出）、所得税收益（支出）、折舊、攤銷、減值費用、股票薪酬支出和股票期權支出。調整後的分部息税折舊攤銷前利潤定義為營業利潤加上折舊和攤銷以及股票薪酬支出。我們認為，合併調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後分部息税折舊攤銷前利潤提供了有關我們財務業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的總體理解，並提高了管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。我們認為，調整後的分部息税折舊攤銷前利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們在調整後分部息税折舊攤銷前利潤中排除的支出的影響所掩蓋。特別是，我們認為，不包括股票和股票期權支出，為評估基礎業務業績提供了有用的補充衡量標準，並提高了經營業績的透明度。

我們介紹的是非美國人GAAP衡量調整後的息税折舊攤銷前利潤的標準旨在幫助投資者通過管理層的眼光看待我們的財務業績，也因為我們認為該指標為投資者提供了另一種工具，可以用來將我們在多個時期的核心財務業績與行業中的其他公司進行比較。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品。與最接近的美國公認會計準則衡量標準淨收益（虧損）相比，調整後的息税折舊攤銷前利潤的使用存在許多限制。其中一些限制是：

●	調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括與我們的代理人增長激勵計劃和股票期權支出相關的股票薪酬支出，這些費用一直是我們業務中的重大經常性支出，也是我們薪酬策略的重要組成部分，並且在可預見的將來將繼續如此；以及

●	調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些經常性的非現金費用，例如固定資產折舊、無形資產攤銷以及與這些長期資產相關的減值費用，儘管這些是非現金費用，但被折舊、攤銷或減值的資產將來可能必須更換。

下表顯示了每個報告期內調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益（最具可比性的美國公認會計準則財務指標）的對賬情況：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023	2022	2023	2022
淨收入	$ 1,349	$ 4,402	$ 12,224	$ 22,625
其他（收入）支出總額，淨額	(354)	251	(2,048)	1,607
所得税（福利）支出	868	(4,627)	1,111	(8,115)
折舊和攤銷	2,790	2,767	8,148	7,154
股票補償費用 ⁽¹⁾	11,764	5,800	29,912	22,828
股票期權費用	2,533	3,756	7,659	10,872
調整後 EBITDA	$ 18,950	$ 12,349	$ 57,006	$ 56,971

(1)	這包括代理人成長激勵股票薪酬支出和與業務收購相關的股票薪酬支出。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是我們手頭的現金和現金等價物以及業務運營產生的現金流。我們通過運營產生足夠的現金流或進入某些資本市場（包括銀行）的能力對於為我們的運營和資本支出提供資金、回購普通股以及履行到期債務是必要的。我們的現金和現金等價物餘額以及運營現金流的增加主要是由於過去五年中交易量增長和成本槓桿率的提高，這要歸因於我們的獨立代理和經紀人網絡的擴大，在較小程度上也歸因於房屋銷售平均價格的上漲。

目前，我們使用手頭現金的主要用途是維持和發展我們的業務運營，包括但不限於向代理商和經紀人支付佣金和收入分成以及用於支付運營費用和股息的現金流出。此外，截至2023年9月30日，公司沒有與資本支出、承諾或人力資本有關的已知物質現金需求（房地產交易已結算的同時向代理商和經紀人支付的轉手佣金除外）。

我們認為，我們現有的現金和現金等價物餘額以及預計將從我們的運營中產生的現金流將足以滿足我們至少未來十二個月的運營需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們在技術方面的投資水平、我們在新市場的增長率以及用於回購公司普通股的現金。我們的資本需求可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如住宅房地產市場的變化、利率以及我們目前運營方式的其他貨幣和財政政策變化。為了支持和實現我們未來的增長計劃，我們可能需要或尋求通過股權或債務融資獲得額外資金。我們相信，我們目前的運營結構將促進足夠的運營現金流，以滿足我們在未來十二個月之後預期的長期流動性需求。

淨營運資金

淨營運資金的計算方法是公司的流動資產總額減去其流動負債總額。下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的淨營運資金：


	2023年9月30日	2022年12月31日
流動資產	$ 299,810	$ 255,113
流動負債	(171,931)	(127,299)
淨營運資金	$ 127,879	$ 127,814

在截至2023年9月30日的九個月中，淨營運資金與2022年12月31日相比增加了10萬美元，增長了0％。

現金流

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量：


	截至9月30日的九個月
	2023	2022
經營活動提供的現金	$ 176,516	$ 187,324
用於投資活動的現金	(11,318)	(18,890)
用於融資活動的現金	(150,843)	(156,376)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	403	(771)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動	$ 14,758	$ 11,287

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的現金與2022年同期相比減少了1,080萬美元（1,080萬美元）。這一變化主要源於房地產交易的減少。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於投資的現金減少的主要原因是2022年用於收購的現金以及資本支出的減少。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流主要與股票回購和現金分紅的支付有關。截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金流減少是由於股票回購減少所致。

收購

儘管我們不認為收購是我們持續業務的關鍵要素，但我們尋求機會來擴大和增強我們的解決方案組合，獲得新的收入來源，或以其他方式補充或加速我們現有業務的增長. 我們可能使用各種資本來源，包括現有的現金餘額和運營產生的現金流，為收購或投資補充業務提供資金。

關鍵會計政策和估計

簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀，後者提供了

我們的關鍵會計政策的描述。正如我們的 2022 年年度報告所反映的那樣，關鍵會計政策或估計沒有變化。有關我們的關鍵會計政策和估算的更多信息，請參閲我們 2022 年年度報告中的 MD&A 的關鍵會計政策和估算部分。

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

自2022年12月31日以來，我們的市場風險敞口沒有實質性變化。有關公司利率和外幣兑換的詳細信息，請參閲 “項目7A。有關市場風險的定量和定性信息”，載於我們的2022年年度報告。

第 4 項。

控制和程序

評估披露控制和程序

管理層負責建立和維護披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）要求在報告中披露的信息，並確保這些信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（作為首席執行官）和首席財務官（作為首席財務官）官員），以便及時就所需的披露做出決定。

截至2023年9月30日，公司在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官各自得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由認為可能產生重大影響。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。

法律訴訟

參見附註 10- 承付款和或有開支以及註釋 12 — 後續事件 請參閲簡明的合併財務報表，以瞭解有關公司法律訴訟的更多信息，該報表以引用方式納入此處。

我們不時參與與開展業務相關的普通例行訴訟，包括可能被認證為集體訴訟或集體訴訟的事項。該公司認為，它已經為法律事務積累了充足而恰當的經費。當與索賠相關的付款可能發生並且可以合理估計時，我們會確認法律索賠的費用。

此外，以下標題事項涉及當前涉及該公司的某些反壟斷訴訟。反壟斷法通常規定連帶責任和三倍賠償。我們認為，可能有更多的反壟斷訴訟。我們無法保證此類訴訟的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

訴訟和其他法律事務本質上是不可預測的，存在很大的不確定性，可能會出現不利的解決方案。此外，訴訟和其他法律事務，包括集體訴訟、政府調查和監管程序，辯護成本可能很高，而且根據集體規模和索賠的不同，和解成本可能很高。因此，公司可能會作出判決、處罰、制裁、罰款，或就嚴重超過應計金額的責任索賠達成和解，這些和解可能會在任何特定時期內對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

反壟斷訴訟

Gibson 訴全國房地產經紀人協會於2023年10月31日在美國密蘇裏州西區地方法院西部分區提起訴訟，將全國房地產經紀人協會（“NAR”）、公司、康帕斯公司、雷德芬公司、Weichert房地產經紀人、聯合地產、霍華德·漢恩房地產服務公司和道格拉斯·埃利曼公司列為被告。原告稱，被告違反了《謝爾曼法》第1條，訂立了持續的合同、合併或串謀以不合理地限制貿易和商業，因為據稱被告NAR為多重上市服務及其成員經紀人制定了強制性的反競爭政策和規則，要求上市經紀人在上市房產時提供買方經紀人補償。原告辯稱，“除非” 受到質疑的NAR政策和規則，這些買方-經紀人補償提議是不會提出的，原告要求收回就相關地理區域的經紀和特許經營業務向買方經紀人支付的全額佣金（視情況而定）。

原告進一步聲稱，佣金分成規定代表賣方的經紀人向代表買方的經紀人分享或支付部分佣金，是反競爭的，違反了《謝爾曼法》，包括公司在內的經紀商/特許權被告與NAR密謀，要求各自的經紀商/加盟商遵守NAR的政策、規則和道德守則，並參與了其他涉嫌的反競爭行為競爭行為，包括但不限於據稱的指導和代理人教育提倡支付買方-經紀人補償的做法，阻礙佣金談判。

該案中的反壟斷索賠僅限於向房屋賣家提出的指控和救濟，這些賣家從2019年10月31日至今，在主要為密蘇裏州服務的多家上市服務中使用了與經紀/特許權被告之一有關聯的上市經紀人，據稱這違反了聯邦和密蘇裏州的反壟斷法。原告尋求一項永久禁令，禁止被告要求賣房者支付買家經紀人佣金或以其他方式限制經紀人之間的競爭、在此期間給予損害賠償和/或賠償、律師費和訴訟費用。原告聲稱承擔連帶責任，並要求三倍賠償。

近年來，公司一直在密切關注針對競爭對手的持續和類似的反壟斷訴訟。該公司致力於維護符合法律的公平透明做法，並且已經制定了機制和計劃，使買家和賣家能夠就佣金進行談判。

第 1A 項。

風險因素

公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種風險的影響，無論這些風險是目前已知的還是未知的。有關我們潛在風險和不確定性的討論，請參閲2022年年度報告第一部分第1A項，標題為 “風險因素”。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或未來經營業績產生重大不利影響。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大不利影響。除2022年年度報告第一部分第1A項（特此以引用方式納入本10-Q表第二部分、第1A項）中披露的風險因素以及下文列出的其他風險因素外，2022年年度報告中披露的公司風險因素沒有重大變化。

與法律和監管事項相關的風險

針對我們行業中其他公司和代理人的訴訟和監管行動的不利結果可能會對我們的財務業績產生不利影響。

針對住宅和商業房地產行業的其他公司、經紀人和代理人的法律和監管訴訟的不利結果可能會對公司以及我們的房地產經紀人和代理商的財務狀況產生不利影響，前提是這些問題與公司、我們的房地產經紀人和代理商或整個行業的共同商業行為有關。此類事項可能包括但不限於RESPA、1991年的《電話消費者保護法》和州消費者保護法、反壟斷和反競爭以及工人分類索賠。此外，如果原告或監管機構成功提起此類訴訟，則可能增加對公司和/或我們的房地產經紀人和代理人提出類似索賠的可能性

如果我們或我們的經紀人和代理人無法區分或捍衞我們的商業行為，則將承擔重大責任，並對我們的財務業績造成不利影響。

舉個例子，就這個問題而言 伯內特訴全國房地產經紀人協會（美國密蘇裏州西區地方法院），聯邦陪審團裁定NAR和某些其他剩餘的經紀被告有責任支付18億美元的損失，並於2023年10月31日對該判決提出上訴。此外，某些其他經紀被告與原告達成和解，包括金錢和非金錢和解條款。同一天，NAR、該公司、Compass, Inc.、Redfin Corporation、Weichert Realtors、聯合地產、霍華德·漢恩房地產服務公司和道格拉斯·埃利曼公司被列為被告 Gibson 訴全國房地產經紀人協會，指控存在類似的事實模式和違反反壟斷的行為。該公司正在繼續審查這些指控，並打算大力為該訴訟辯護。

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

發行人購買股票證券

下表提供了截至2023年9月30日的季度回購普通股的信息：


時期	購買的股票總數	每股支付的平均價格	作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數⁽¹⁾	根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值
7/1/2023-7/31/2023	842,552	22.36	842,552	$ 493,857,247
8/1/2023-8/31/2023	863,549	$ 21.78	863,549	475,200,323
9/1/2023-9/30/2023	1,055,842	17.73	1,055,842	456,546,523
總計	2,761,943	$ 20.62	2,761,943

(1)	2018年12月，董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買其普通股。2019年11月，董事會修訂了回購計劃，將批准的購買總金額從2,500萬美元增加到7,500萬美元。2020年12月，董事會批准了回購計劃的另一項修正案，將批准的購買總金額從7500萬美元增加到4億美元。2022年5月，董事會批准了回購計劃的另一項修正案，將批准的購買總金額從4億美元增加到5億美元。2023年6月，董事會批准了回購計劃的另一項修正案，將批准的購買總金額從5億美元增加到10億美元。股票回購計劃在合併財務報表附註6——股東權益中進行了更全面的披露。

第 3 項。

優先證券違約

沒有。

第 4 項。

礦山安全披露

不適用。

第 5 項。

其他信息

2023年9月29日，格倫·桑福德，該公司的 exP Realty, LLC 董事會主席、首席執行官兼首席執行官, 採用a 第10b5—1條交易安排（定義見S-K條例第408項）。交易安排的期限已經結束 2025年1月10日。根據交易安排可以出售的公司普通股總數為 945,000.

在截至2023年9月30日的三個月中，除非本項目5中另有規定，否則沒有其他高級管理人員（定義見1934年《證券交易法》第16a-1（f）條）告知我們通過或終止了第10b5-1條交易安排或非規則10b5-1交易安排，如S-K條例第408項所定義。

第 6 項。

展品


展覽	展覽			以引用方式納入
數字	描述	表單	展覽	申請日期/期限結束日期
3.1	重述的公司註冊證書	10-K	3.1	2/28/2023

3.2	重述的章程	10-K	3.2	2/28/2023

4.1	證券描述	10-K	4.1	2/28/2023


31.1*	根據1934年《證券交易法》第13a條第14 (a) 款對首席執行官的認證

31.2*	根據1934年《證券交易法》第13a條第14 (a) 款對首席財務官的認證

32.1**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18卷1350對首席執行官的認證

32.2**	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18卷1350對首席財務官的認證

101.INS	內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104	封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交

** 隨函提供


2023年11月2日		exP 世界控股有限公司
		（註冊人）

		/s/ 傑夫·懷特塞德
		傑夫·懷特塞德
		首席財務官（首席財務官）