露露的時尚酒廊控股有限公司
非僱員董事薪酬計劃
本露露時尚酒廊控股有限公司（以下簡稱 “公司”）非僱員董事薪酬計劃（以下簡稱 “計劃”）已由公司董事會（“董事會”）根據公司綜合股權計劃（“計劃”）通過，自2022年1月30日起生效，並於2023年11月3日（“生效日期”）進行了修訂。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
現金補償
自生效之日起，年度預付金將按以下金額支付給非僱員董事：
董事會服務
非僱員董事 | $50,000 |
委員會服務
| 椅子 | 非主席 |
審計委員會成員 | $20,000 | $10,000 |
薪酬委員會成員 | $15,000 | $7,500 |
提名和公司治理委員會成員 | $15,000 | $7,500 |
技術和創新委員會成員1 | $15,000 | $7,500 |
所有年度預付金將在適用的財政季度結束後立即按季度以現金支付，但無論如何不得超過該季度結束後的30天。如果非僱員董事在整個財政季度內沒有擔任非僱員董事或擔任上述適用職位，則支付給該非僱員董事的預付金應按該財政季度中實際擔任非僱員董事或擔任該職位的部分（視情況而定）按比例分配。
選擇接收限制性股票單位（“RSU”）以代替年度預付金
一般： | 董事會或薪酬委員會可自行決定向非僱員董事提供機會，讓他們選擇將其全部或部分年度預付金轉換為根據本計劃或當時由公司維護的任何其他適用公司股權激勵計劃授予的限制性股權單位獎勵（“Retainer RSU 獎勵”），每項獎勵均如此 |
1技術和創新委員會的年度預聘將於2024年1月1日開始。
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涵蓋多股普通股的Rtainer RSU獎勵的計算方法是：（i）本應在適用付款日向該非僱員董事支付的年度預付金額除以（ii）截至授予日期前一個交易日的連續10個交易日中普通股的平均收盤交易價格（此類選擇，即 “Retainer RSU選舉”）。 每項Retainer RSU獎勵將在獲得相應年度預付金的財政季度結束後的五個工作日內自動發放。每項Retainer RSU獎勵將在授予之日全額歸屬。 | |
選舉方法： | 每次Rtainer RSU選舉都必須按照董事會或其薪酬委員會規定的形式和方式提交給公司。未能及時進行RSU選舉的個人不得獲得Rsu預付金獎勵，而應以現金形式獲得適用的年度預付金。Resainer RSU 選舉必須遵守以下時間要求： ● 生效日期後的首次選舉.截至生效日期為非僱員董事的每位個人均可就計劃在2022財年支付的年度預付金進行RSU選擇，該選擇必須在30財年之前提交給公司第四自生效之日起第二天，且哪項選舉自該日起即為最終決定且不可撤銷。 ● 新非僱員董事的初次選舉。在生效日期之後首次成為非僱員董事的每位個人均可就計劃在首次成為非僱員董事的同一財政年度支付的年度預聘金（“首次聘用RSU選舉”）進行RSU選擇。初始RSU選舉必須在個人首次成為非僱員董事之日（“初始選舉截止日期”）當天或之前提交給公司，而初始RSU選舉自初次選舉截止日期起將成為最終且不可撤銷。 ● 年度選舉。不遲於每個日曆年的12月31日，或可能更早的截止日期 |
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由董事會或薪酬委員會自行決定（“年度選舉截止日期”），在年度選舉截止日期前夕擔任非僱員董事的每位個人均可就與下一個財政年度將要提供的服務（“年度RSU選舉”）相關的年度預付金進行RSU選舉。年度RSU選舉必須在適用的年度選舉截止日期當天或之前提交給公司，並且自年度選舉截止日期起生效且不可撤銷。 |
股權補償
最初的 RSU 獎項： | 每位最初在生效日期當天或之後當選或被任命為董事會成員的非僱員董事應根據本計劃或當時由公司維護的任何其他適用公司股權激勵計劃獲得限制性股票的獎勵，涵蓋普通股的數量，其計算方法是將截至授予前一交易日的連續10個交易日中（i）20萬美元除以普通股的平均收盤交易價（“最初的 RSU 獎項”）。 初始RSU獎勵將在該非僱員董事開始在董事會任職之日自動發放，並將在適用的授予日期的每個週年歸屬該股東的三分之一股份，這樣，受初始限制性股權股東獎勵約束的股份將在授予日三週年時全部歸屬，前提是非僱員董事在每個此類歸屬日期之前繼續在董事會任職。 |
RSU 年度大獎： | 每位將在公司股東年會（“年會”）之後立即繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，應在該年會召開之日獲得根據本計劃或公司當時維護的任何其他適用公司股權激勵計劃發放限制性股票，涵蓋按平均收盤價除以（i）100,000美元除以（ii）的平均收盤價計算得出的若干普通股連續10個交易日的普通股，該交易日立即結束在授予日期（“年度RSU獎勵”）之前； 提供的，如果是非員工 |
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董事在年度會議日期以外的日期首次被任命或當選，然後該非僱員董事應在根據本計劃或當時由公司維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃被任命或當選的日期自動獲得該數量的限制性股票單位的獎勵，計算方法為（i）100,000美元的乘積乘以分數，其分數是自會議之日起的天數此類任命或選舉的有效期至其後的第一屆年度會議的預計日期任命或選舉，分母為365，按（ii）截至授予日期前一個交易日的連續10個交易日中普通股的平均收盤交易價格計算。 RSU的授予將在適用的年度會議、任命或選舉之日自動授予，並將在 (i) 授予日期一週年或 (ii) 緊接着授予日期的下一次年會之前全額授予，前提是非僱員董事在該歸屬日期之前繼續在董事會任職。 |
終止服務
非僱員董事離職時未歸屬的限制性股權單位獎勵的任何部分均不得在此後歸屬。
控制權變更
在公司控制權變更之前，無論非僱員董事獎勵協議中有任何其他條款，根據本計劃和公司維持的由非僱員董事持有的任何其他股權激勵計劃授予的所有未償股權獎勵均應完全歸屬和/或可行使。
報銷
公司應根據公司不時生效的適用的費用報銷政策和程序，向每位非僱員董事報銷該非僱員董事在履行對公司的職責時發生的所有合理、有據可查的自付差旅費和其他業務費用。
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拒絕補償
儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何向董事會表示放棄根據本計劃獲得補償的權利的非僱員董事均不得根據本計劃獲得任何補償。
雜項
本計劃的其他規定應適用於根據本計劃自動授予的限制性股份，除非此類其他規定與本計劃不一致。本計劃的所有適用條款均適用於本計劃，就像本計劃中詳述的一樣，本計劃的所有授予限制性股權單位在所有方面均受本計劃條款的約束。本計劃下的限制性股權單位的授予應完全由獎勵協議中規定的條款進行並受其約束，該協議採用董事會批准的形式，並由公司執行官正式執行。
上次更新時間：2023 年 11 月 3 日
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