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mcCreightMember2023-01-022023-10-010001780201SRT: 最大成員LVLU: mcCreightMember2023-01-022023-10-010001780201US-GAAP：循環信貸機制成員2021-11-012021-11-300001780201LVLU：發行類獎勵會員2022-04-042022-07-030001780201LVLU：發行類獎勵會員2022-01-032022-04-030001780201LVLU：StoredValue Cards會員2023-07-032023-10-010001780201LVLU：延期收入會員2023-07-032023-10-010001780201LVLU：StoredValue Cards會員2023-04-032023-07-020001780201LVLU：延期收入會員2023-04-032023-07-020001780201LVLU：StoredValue Cards會員2023-01-022023-04-020001780201LVLU：延期收入會員2023-01-022023-04-020001780201LVLU：StoredValue Cards會員2022-07-042022-10-020001780201LVLU：延期收入會員2022-07-042022-10-020001780201LVLU：StoredValue Cards會員2022-04-042022-07-030001780201LVLU：延期收入會員2022-04-042022-07-030001780201LVLU：StoredValue Cards會員2022-01-032022-04-030001780201LVLU：延期收入會員2022-01-032022-04-030001780201SRT: 最大成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-10-010001780201SRT: 最大成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-10-020001780201US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-032022-04-0300017802012022-01-032022-04-0300017802012022-01-032022-10-0200017802012014-12-3100017802012023-10-0100017802012023-01-010001780201LVLU: mcCreightMember2023-04-032023-07-0200017802012023-07-032023-10-0100017802012023-11-0300017802012023-01-022023-10-01xbrli: 股票iso421:USDxbrli: purelvlu: 投票lvlu: 客户lvlu: itemlvlu: 員工lllu: 分期付款iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年10月1日

或者


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-41059

露露時尚酒廊控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	20-8442468
（州或其他司法管轄區公司或組織）	（美國國税局僱主證件號）
洪堡大道 195 號奇科, 加利福尼亞	95928
（主要行政辦公室地址）	（郵政編碼）

(530) 343-3545

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元	LVLU	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐,	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年11月3日，有 40,473,551註冊人的已發行普通股，面值為0.001美元。

		頁面
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	截至2023年10月1日和2023年1月1日的簡明合併資產負債表	5
	截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三週和三十九周的簡明合併運營和綜合收益（虧損）報表	6
	截至2023年10月1日和2022年10月2日的三十九周簡明合併股東權益表	7
	截至2023年10月1日和2022年10月2日的三十九周簡明合併現金流量表	8
	簡明合併財務報表附註	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	27
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	38
第 4 項。	控制和程序	38

第二部分	其他信息
第 1 項。	法律訴訟	38
第 1A 項。	風險因素	38
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	39
第 3 項。	優先證券違約	39
第 4 項。	礦山安全披露	39
第 5 項。	其他信息	39
第 6 項。	展品	40
簽名		41

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來運營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、股票薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述。

這份10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於以下幾點：我們成功維持所需商品種類或有效管理庫存並吸引足夠數量的客户或銷售足夠數量的商品的能力；我們預測、識別、衡量和快速響應新的和快速變化的時尚趨勢、客户偏好和需求以及其他因素；我們為獲取或留住客户所做的努力；我們與客户保持高水平互動並增加他們在我們的支出的能力；我們提供高質量客户支持的能力；我們圍繞 Lulus 品牌維持一個擁有活躍客户和有影響力的強大社區的能力；我們在競爭激烈的零售服裝行業中運營的能力；我們的能力成功實施我們的增長戰略；我們依賴第三方來增加我們平臺的流量；我們對社交媒體、有影響力的人、聯盟營銷、電子郵件、短信和直郵的使用；我們面臨的國際業務不確定性，包括通貨膨脹、利率和燃油價格；我們對消費者自由支出的依賴；系統安全風險問題，包括任何真實或被認為未能保護機密或個人信息免受安全漏洞和內部運營或信息技術系統中斷的影響；任何因我們的技術系統的持續更新、增強和增加而造成的中斷；我們對電子郵件和其他消息服務的依賴；與採購、製造和倉儲相關的風險；我們三個配送設施的任何中斷；我們幾乎所有的商品運輸都依賴獨立的第三方運輸提供商以及任何中斷或增加的運輸成本；與侵犯第三方商標、版權或其他知識產權相關的風險，包括我們可能在沒有全部銷售權的情況下從供應商那裏購買商品的風險；COVID-19 疫情的不可預測性和不利影響；以及我們在10-K表年度報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他重要因素（“SEC”）。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述以表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因.

列報基礎

2017 年 8 月 28 日，我們對公司結構進行了重組。我們最初的母公司叫做 Lulu's Holdings, LLC。該實體已轉換為露露控股有限責任公司（“LP”）。我們成立了兩家新的子公司，Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc. 和 Lulu's Fashion Lounge Parent, LLC，介於有限合我們的運營公司前身為 Lulu's Fashion Lounge, Inc.，從加利福尼亞的一家公司改製為特拉華州的一家有限責任公司 Lulu's Fashion Lounge, LLC，是 Lulu's Fashion Lounge, Inc. 的間接全資子公司。在我們的首次公開募股中，該有限責任公司被清盤。除非另有説明或上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Lulus”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 等術語是指露露的Fashion Lounge Holdings, Inc.及其合併子公司。

我們的財政年度是 “52-53周” 的年度，在最接近12月31日的星期日結束，因此每個季度的長度為13周，但為期53周的年度除外，第四季度為14周。此處提及的 “2023財年” 和/或 “2023財年” 涉及截至2023年12月31日的財年，“2022財年” 和/或 “2022財年” 涉及截至2023年1月1日的財年。截至2023年12月31日和截至2023年1月1日的財政年度包括52周。

在這份10-Q表的季度報告中，我們提供了許多管理層使用且通常由行業競爭對手使用的關鍵績效指標。標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵運營和財務指標” 的部分更詳細地討論了這些指標和其他關鍵績效指標。在這份10-Q表的季度報告中，我們還提到了調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流，這些都是非公認會計準則（美利堅合眾國普遍接受的會計原則）財務指標。有關調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和自由現金流的討論，以及淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬以及運營活動提供的淨現金與非公認會計準則自由現金流的對賬，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。淨收益（虧損）是與調整後息税折舊攤銷前利潤最直接可比的財務指標，經營活動提供的淨現金是公認會計原則要求或列報的與自由現金流最直接可比的財務指標。

第一部分—財務信息

第 1 項。財務報表。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	十月一日		1月1日
	2023		2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	12,866	$	10,219
應收賬款		3,438		3,908
庫存，淨額		41,490		43,186
待追回的資產		5,743		3,890
應收所得税退款		2,869		4,078
預付費和其他流動資產		3,049		3,738
流動資產總額		69,455		69,019
財產和設備，淨額		4,438		4,391
善意		35,430		35,430
商標名稱		18,509		18,509
無形資產，淨額		3,256		3,090
租賃使用權資產		30,857		32,514
其他非流動資產		5,431		4,251
總資產	$	167,376	$	167,204

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	8,919	$	5,320
應計費用和其他流動負債		21,203		17,976
退貨儲備		15,694		9,066
儲值卡責任		12,669		10,828
租賃負債，當前		5,419		4,456
流動負債總額		63,904		47,646
循環信貸額度		11,000		25,000
租賃負債，非流動		26,780		29,042
其他非流動負債		956		623
負債總額		102,640		102,311
承付款項和或有開支（注7）

股東權益：
優先股：$0.001面值， 10,000,000授權股份，以及不已發行或流通的股票		—		—
普通股： $0.001面值， 250,000,000授權股份；以及 40,464,483和 39,259,328股份發行的和傑出的分別截至2023年10月1日和2023年1月1日		40		39
額外的實收資本		250,671		238,725
累計赤字		(185,975)		(173,871)
股東權益總額		64,736		64,893
負債和股東權益總額	$	167,376	$	167,204

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


	十三週已結束				三十九周已結束
	十月一日		10月2日		十月一日		10月2日
	2023		2022		2023		2022
淨收入	$	83,118	$	105,275	$	280,216	$	348,689
收入成本		49,593		60,942		161,334		191,211
毛利		33,525		44,333		118,882		157,478
銷售和營銷費用		16,825		19,356		60,984		67,093
一般和管理費用		21,575		24,418		70,319		75,644
運營收入（虧損）		(4,875)		559		(12,421)		14,741
利息支出		(442)		(329)		(1,391)		(694)
其他收入，淨額		270		21		716		102
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）		(5,047)		251		(13,096)		14,149
所得税準備金（福利）		(1,158)		(678)		(992)		5,178
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損）	$	(3,889)	$	929	$	(12,104)	$	8,971

每股基本收益（虧損）	$	(0.10)	$	0.02	$	(0.31)	$	0.23
攤薄後每股收益（虧損）	$	(0.10)	$	0.02	$	(0.31)	$	0.23
基本加權平均已發行股份		40,103,152		38,711,915		39,672,938		38,448,656
攤薄後的加權平均已發行股份		40,103,152		38,898,416		39,672,938		38,699,110

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

露露的時尚酒廊控股有限公司

股東權益簡明合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）


	在截至 2023 年 10 月 1 日的三十九周內
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		公平
截至2023年1月1日的餘額	39,259,328	$	39	$	238,725	$	(173,871)	$	64,893
發行普通股用於歸屬限制性股票單位（RSU）	491,769		1		—		—		1
發行普通股以獲得特別補償獎勵	208,914		—		—		—		—
為員工股票購買計劃（ESPP）發行普通股	47,502		—		269		—		269
因RSU預扣税而扣留的股份	(277,606)		—		(662)		—		(662)
被沒收的限制性股票	(2,720)		—		—		—		—
基於股權的薪酬支出	—		—		4,892		—		4,892
淨額（虧損）和綜合（虧損）	—		—		—		(5,618)		(5,618)
截至2023年4月2日的餘額	39,727,187		40		243,224		(179,489)		63,775
發行普通股以歸屬限制性單位	634,567		—		—		—		—
因RSU預扣税而扣留的股份	(220,843)		—		(558)		—		(558)
基於股權的薪酬支出	—		—		4,054		—		4,054
淨額（虧損）和綜合（虧損）	—		—		—		(2,597)		(2,597)
截至2023年7月2日的餘額	40,140,911	$	40	$	246,720	$	(182,086)	$	64,674
發行普通股以歸屬限制性單位	505,172		—		—		—		—
為員工股票購買計劃（ESPP）發行普通股	52,775		—		218		—		218
因RSU預扣税而扣留的股份	(232,465)		—		(467)		—		(467)
被沒收的限制性股票	(1,910)		—		—		—		—
基於股權的薪酬支出			—		4,200		—		4,200
淨額（虧損）和綜合（虧損）	—		—		—		(3,889)		(3,889)
截至 2023 年 10 月 1 日的餘額	40,464,483	$	40	$	250,671	$	(185,975)	$	64,736


	在截至 2022 年 10 月 2 日的三十九周內
				額外				總計
	普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		資本		赤字		公平
截至2022年1月2日的餘額	38,421,124	$	38	$	222,080	$	(177,596)	$	44,522
發行普通股用於歸屬限制性股票單位（RSU）	228,387		1		(1)		—		—
發行普通股以獲得特別補償獎勵	208,914		—		—		—		—
因RSU預扣税而扣留的股份	(28,295)		—		(265)		—		(265)
與首次公開募股（IPO）相關的發行成本	—		—		(290)		—		(290)
結算應付給前P類單位持有人的分配	—		—		2,648		—		2,648
基於股權的薪酬支出	—		—		5,126		—		5,126
淨收益和綜合收益	—		—		—		2,043		2,043
截至2022年4月3日的餘額	38,830,130		39		229,298		(175,553)		53,784
發行普通股以歸屬限制性單位	196,808		—		—		—		—
因RSU預扣税而扣留的股份	(73,195)				(805)		—		(805)
被沒收的限制性股票	(22,693)				—		—		—
基於股權的薪酬支出	—		—		3,447		—		3,447
淨收益和綜合收益	—		—		—		5,999		5,999
截至2022年7月3日的餘額	38,931,050		39		231,940		(169,554)		62,425
發行普通股以歸屬限制性單位	181,868		—		—		—		—
因RSU預扣税而扣留的股份	(17,140)				(80)		—		(80)
基於股權的薪酬支出	—		—		3,631		—		3,631
淨收益和綜合收益	—		—		—		929		929
截至2022年10月2日的餘額	39,095,778	$	39	$	235,491	$	(168,625)	$	66,905

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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（以千計）

（未經審計）


	三十九周已結束
	十月一日		10月2日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收益（虧損）	$	(12,104)	$	8,971
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
折舊和攤銷		3,546		2,980
非現金租賃費用		2,699		2,390
債務折扣和債務發行成本的攤銷		117		118
基於股權的薪酬支出		13,366		12,245
遞延所得税		(2,281)		(3,757)
處置財產和設備損失		—		11
運營資產和負債的變化：
應收賬款		470		103
庫存		1,696		(27,240)
待追回的資產		(1,853)		(2,931)
應繳所得税		2,243		3,931
預付費和其他流動資產		527		5
應付賬款		3,620		2,174
應計費用和其他流動負債		11,636		19,544
經營租賃負債		(2,464)		(1,806)
其他非流動負債		(118)		(405)
經營活動提供的淨現金		21,100		16,333
來自投資活動的現金流
資本化軟件開發成本		(1,550)		(1,869)
購買財產和設備		(1,393)		(1,902)
其他		(66)		(97)
用於投資活動的淨現金		(3,009)		(3,868)
來自融資活動的現金流
循環信貸額度借款的收益		10,000		20,000
循環信貸額度的還款		(24,000)		(30,000)
根據員工股票購買計劃（ESPP）發行普通股的收益		487		—
融資租賃債務的本金支付		(726)		(541)
支付與首次公開募股相關的發行費用		—		(832)
與限制性股權歸屬相關的預扣税款		(1,199)		—
其他		(6)		(28)
用於融資活動的淨現金		(15,444)		(11,401)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		2,647		1,064
期初現金、現金等價物和限制性現金		10,219		11,908
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	12,866	$	12,972

現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物	$	12,866	$	12,465
限制性現金		—		507
期末現金、現金等價物和限制性現金總額	$	12,866	$	12,972

			（續）

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簡明合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	三十九周已結束
	十月一日		10月2日
	2023		2022
補充披露
在此期間支付的現金用於：
所得税，淨額	$	82	$	4,834
利息	$	1,325	$	542
經營租賃	$	3,885	$	—
融資租賃	$	807	$	—

非現金投資和融資活動的補充披露
增加使用權資產，包括預付租金，扣除通過ASC 842時記錄的遞延租金	$	—	$	28,018
增加採用ASC 842時記錄的租賃負債	$	—	$	28,599
根據經營租賃義務獲得的使用權資產	$	1,053	$	1,839
根據融資租賃債務獲得的資產	$	983	$	4,750
購買包括在應付賬款和應計費用中的財產和設備	$	98	$	53

				（結束）

所附附附註是簡明合併財務報表不可分割的一部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.業務、組織和流動性描述

組織和業務

根據重組，特拉華州的一家公司（“Lulus” 或 “公司”）Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc. 於2017年8月25日成立，是一家控股公司，其主要資產是Lulu's Fashion Lounge, LLC（“Lulus LLC”）的間接成員權益。在2018年4月出售公司的A系列可轉換優先股之前，該公司由Lulu's Holdings, L.P.（“LP”）全資擁有。在公司於 2021 年 11 月首次公開募股之前，該公司由有限責任公司持有多數股權。

Lulus LLC 成立於 1996 年，最初是一家位於加利福尼亞州奇科的復古精品店，於 2005 年開始在線銷售，並於 2008 年過渡到純線上業務。該唱片公司成立於2014年，是一家控股公司，並被收購 100佔Lulus LLC在2014年已發行普通股的百分比。該公司通過Lulus LLC是一家女裝、鞋類和配飾的在線零售商，總部位於加利福尼亞州奇科。

宏觀經濟趨勢對商業的影響

宏觀經濟因素的變化，包括通貨膨脹、利率以及對當前和未來經濟狀況的整體消費者信心，直接影響了我們在2023年第三季度的銷售，因為全權消費支出水平和購物行為會隨這些因素而波動。在2023年的前九個月中，我們通過採取適當的定價、促銷和其他措施來刺激客户需求，以此來應對這些因素。預計這些因素將繼續影響我們的業務、經營業績、增長和財務狀況。

流動性

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2023年10月1日，該公司的現金及現金等價物總額為美元12.9百萬美元和循環信貸額度下的應付金額11.0百萬。

2021 年 11 月，公司簽訂了一份信貸協議，提供循環貸款，提供不超過 $ 的借款50.0百萬。如附註5 “債務” 所述，該信貸協議包含各種財務契約，將於2024年11月15日到期。

該公司正在評估債務融資來源。但是，公司認為，手頭現金和運營部門提供的現金，加上必要時將採取的某些現金保護措施，包括調整營銷和其他可變支出和資本支出，將使公司能夠履行其在一年內到期的債務。簡明的合併財務報表沒有反映出與這種不確定性結果有關的任何調整。

2.重要會計政策

列報基礎和財政年度

公司的財政年度由52周或53周組成，截至最近的12月31日的星期日。截至2023年12月31日和截至2023年1月1日的財政年度包括52周。

扣除所有公司間餘額和交易後，簡明合併財務報表及隨附附註包括公司及其全資子公司的賬目。隨行的

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會對中期報告的要求編制的。在這些規則允許的情況下，通常包含在根據公認會計原則編制的合併財務報表中的某些信息和披露已被壓縮或省略。中期簡明合併財務報表未經審計。未經審計的中期簡明合併財務報表的編制基礎與年度合併財務報表相同，管理層認為，這些調整反映了公允列報公司截至2023年10月1日的財務狀況、截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三週和三十九周的經營業績以及截至2023年10月1日和10月的三十九周的現金流所必需的所有調整，其中僅包括正常的經常性調整 2022 年 2 月 2 日。截至2023年10月1日的三十九周的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年或未來任何其他年度或中期的預期業績。

截至2023年1月1日的簡明合併資產負債表來自公司經審計的合併財務報表，這些報表包含在公司於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

重要會計政策

編制這些簡明合併財務報表時使用的重要會計政策與公司截至2023年1月1日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表附註2中討論的政策一致，但下文和 “通過和最近發佈的會計聲明” 部分中所述的除外。

估算值的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的重要估計和假設涉及銷售回報儲備金和相關回收資產、租賃使用權資產和相關租賃負債以及所得税估值補貼。管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，管理層認為在這種情況下這是合理的。當事實和情況需要時，公司會調整此類估計和假設。經濟環境持續變化導致的這些估計數的變化將反映在未來各期的合併財務報表中。由於無法精確確定未來事件及其影響，實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。

信用風險的集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和限制性現金。有時，此類金額可能會超過聯邦保險限額。該公司通過將現金存入美國境內一家信譽良好的大型金融機構來降低信用風險。迄今為止，該公司的現金存款尚未遭受任何損失。截至2023年10月1日和2023年1月1日，只有一名批發客户在場 6% 和 15分別佔公司應收賬款餘額的百分比。沒有客户佔比大於 10在截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三週和三十九周內，佔公司淨收入的百分比。

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（未經審計）

租賃

對已確定授予使用已確定資產權利的合同進行評估，將其歸類為經營租賃或融資租賃。對於公司的運營和融資租賃，公司根據租賃開始時租賃付款的現值記錄租賃負債。租賃付款的現值由租賃中隱含的利率確定，前提是該利率易於確定；否則，公司使用其增量借款利率（“IBR”）。IBR的確定需要判斷，主要基於類似行業和信用狀況相似的公司的公開信息。我們會根據抵押品、租賃期限和每項租賃安排中包含的其他具體條款的影響，調整費率。IBR在租賃開始時確定，隨後在租賃安排修改後進行重新評估。使用權資產根據租賃開始時的相應租賃負債入賬，並根據在開始之日或之前向出租人支付的款項、產生的初始直接成本和租約允許的任何租户激勵措施進行調整。除非公司有理由確信此類期權將在租約開始時行使，否則公司不包括可選續訂條款或提前終止條款。租賃使用權資產、租賃負債的流動部分和扣除流動部分的租賃負債包含在簡明的合併資產負債表中。

除非使用權資產受到減損，否則運營租賃的固定租賃費用在基於租賃付款總額的合理有保障的租賃期限內以直線方式確認，並計入簡明合併的運營和綜合收益（虧損）報表中的運營支出。在簡明合併的運營和綜合收益（虧損）報表中，運營租賃的固定和可變租賃費用在運營費用中確認。融資租賃費用按直線法確認。固定和可變費用包含在利息支出和折舊費用中，其中包括一般和管理費用以及收入成本。公司的非租賃部分主要與維護、保險和税收有關，這些部分因未來業績而異，因此在發生時計入租賃費用。

收入確認

該公司的收入主要來自直接向終端客户銷售商品產品。銷售產品是一項獨特的履約義務，收入是在承諾產品的控制權移交給客户時確認的，公司根據對相關運輸條款的評估確定這是在發貨時發生的。確認收入的金額反映了公司預計為換取這些產品而獲得的交易價格對價。公司的付款條件通常在商品銷售的銷售點提供。

公司選擇將針對創收活動徵收和與創收活動同時徵收的增值税和其他銷售相關税排除在政府當局評估的收入税之外。公司已選擇採用與電子商務銷售相關的實用權宜之計，允許實體將運輸和處理視為配送活動，而不是單獨的履約義務。因此，公司僅確認收入一履約義務，即在裝運點（當客户獲得控制權時）銷售產品。與出庫運費相關的運費和手續費記作配送成本，包含在商品銷售成本中。公司已選擇適用實際的便於在攤銷期本應為一年或更短時為一年的情況下為獲得合同而產生的增量成本支出成本。

商品銷售收入是扣除銷售回報後報告的，銷售回報包括基於歷史退貨率的未來回報估算，以及相應的銷售成本降低。利用歷史趨勢估算未來回報是有判斷力的。公司的銷售退貨退款責任包含在其簡明合併資產負債表的退貨儲備金中，代表了應向公司客户退款的預期價值。公司還有相應的資產需要收回，這些資產代表了要退回的商品庫存的預期可變現淨價值。

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（未經審計）

該公司向客户出售儲值禮品卡，併為某些退貨提供商品信用儲值卡。此類儲值卡沒有有效期。當客户兑換儲值卡時，公司會確認儲值卡的收入。該公司已確定有足夠的證據支持儲值卡損壞的估計。根據將餘額匯給政府機構的要求，破損按客户行使權利的模式按比例確認為收入，而客户行使的權利模式基本上在三十六個月從發行之日起。在截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三週和三十九周內，收入中確認的破損金額並不重要。

該公司有二合同負債的類型：(i) 在所購產品交付之前從客户那裏收取的現金（“遞延收入”），最初記入應計費用並在產品發貨時確認為收入；(ii) 未兑換的禮品卡和在線商店積分，最初記作儲值卡負債，在兑換期間確認為收入。

下表彙總了截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三週和三十九周內應計費用和其他流動負債中包含的合同負債餘額的重大變化（以千計）：


	已推遲		儲值
	收入		卡牌
截至2023年1月1日的餘額	$	69	$	10,828
已確認的收入在期初計入合同負債餘額		(69)		(1,720)
因收到的現金而增加，不包括本期確認為收入的金額		122		2,022
截至2023年4月2日的餘額		122		11,130
已確認的收入在期初計入合同負債餘額		(122)		(1,129)
因收到的現金而增加，不包括本期確認為收入的金額		98		2,355
截至2023年7月2日的餘額	$	98	$	12,356
已確認的收入在期初計入合同負債餘額		(98)		(631)
因收到的現金而增加，不包括本期確認為收入的金額		71		944
截至 2023 年 10 月 1 日的餘額	$	71	$	12,669

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（未經審計）


	已推遲		儲值
	收入		卡牌
截至2022年1月2日的餘額	$	145	$	7,240
已確認的收入在期初計入合同負債餘額		(145)		(1,786)
因收到的現金而增加，不包括本期確認為收入的金額		315		1,838
截至2022年4月3日的餘額		315		7,292
已確認的收入在期初計入合同負債餘額		(315)		(2,330)
因收到的現金而增加，不包括本期確認為收入的金額		101		3,140
截至2022年7月3日的餘額		101		8,102
已確認的收入在期初計入合同負債餘額		(101)		(3,568)
因收到的現金而增加，不包括本期確認為收入的金額		42		4,278
截至2022年10月2日的餘額	$	42	$	8,812

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用中包含的廣告費用是 $12.4百萬和 $14.8截至的十三週內為百萬美元 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日，分別和 $46.9百萬和 $52.0在截至的三十九周內，百萬美元 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日，分別地。

歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）

歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）是使用歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）等於歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，包括任何攤薄已發行證券的影響。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表列出了基本股和攤薄後的加權平均股的計算方法，用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）：


	十三週已結束		三十九周已結束
	2023年10月1日	2022年10月2日	2023年10月1日	2022年10月2日
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股——基本	40,103,152	38,711,915	39,672,938	38,448,656
稀釋性證券：
未歸屬的限制性股票	—	38,845	—	67,197
未歸屬的限制性股票單位 (RSU)	—	61,330	—	79,745
特別補償金	—	86,326	—	103,512
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）的加權平均股——攤薄	40,103,152	38,898,416	39,672,938	38,699,110

以下證券被排除在列報期內歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）的計算之外，因為將其包括在內會起到反攤薄作用（按轉換後的基礎計算）：


	十三週已結束		三十九周已結束
	2023年10月1日	2022年10月2日	2023年10月1日	2022年10月2日
股票期權	161,397	—	161,397	—
未歸屬的限制性股票	36,167	322,793	36,167	322,793
未歸屬的限制性股票	3,772,622	164,547	3,772,622	164,547
高性能庫存單位	1,811,571	1,151,584	1,811,571	918,593
員工股票購買計劃股票	117,511	46,494	117,511	46,494
2023 年股票類獎勵計劃	202,307	—	202,307	—
總計	6,101,575	1,685,418	6,101,575	1,452,427

最近通過的會計公告

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家新興成長型公司。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期不同，直至其 (i) 不再是新興成長型公司或 (ii) 肯定和不可逆轉地選擇退出《就業法》規定的延長過渡期之日之前。因此，這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日遵守新的或經修訂的會計公告的公司相提並論。

2016年6月，財務會計準則委員會發布了經修訂的ASU 2016-13《金融工具——信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量》，該報告將按攤銷成本持有的資產和可供出售債務證券的信用損失報告指南從發生虧損法修改為預期損失法。對於按攤銷成本持有的資產，該指南取消了可能的初始確認門檻，而是要求實體反映其當前對所有預期信貸損失的估計。信貸損失備抵是一個估值賬户，從資產的攤餘成本基礎中扣除，以表示預計收取的淨額。對於可供出售的債務證券，信用損失是通過信貸損失備抵而不是減記來記錄的，僅限於公允價值低於攤銷成本的金額。還需要進一步披露重要估算值和信貸質量。該指導方針對公司在本財年有效

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（未經審計）

從 2022 年 12 月 15 日之後開始。公司於2023年1月2日通過了該指導方針，它沒有對其合併財務報表或披露要求產生重大影響。

最近發佈的會計公告

最近沒有新的會計公告預計會對我們的合併財務報表產生重大影響。

3.公允價值測量

公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、應付賬款、應計費用和循環信貸額度。截至2023年10月1日和2023年1月1日，現金及現金等價物、限制性現金、應付賬款和應計費用的賬面價值由於其短期到期，其賬面價值接近公允價值。公司循環貸款的公允價值，可提供不超過美元的借款50.0百萬（見附註 5,債務）近似其賬面價值，規定利率每天重置為每日有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的保證金，因此，公司目前可用的近似市場利率。公司沒有任何被確定為第三級的金融工具。

4.資產負債表組成部分

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：


	預計使用壽命	十月一日		1月1日
	以年為單位	2023		2023
租賃權改進	3 – 9	$	4,075	$	3,802
裝備	3 – 7		3,019		2,659
傢俱和固定裝置	3 – 7		2,032		1,880
在建工程			432		36
財產和設備總額			9,558		8,377
減去：累計折舊和攤銷			(5,120)		(3,986)
財產和設備，淨額		$	4,438	$	4,391

截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三週內，不動產和設備的折舊和攤銷為美元0.8百萬和美元0.7分別為百萬和在截至的三十九周內 2023 年 10 月 1 日和 2022 年 10 月 2 日，是 $2.2百萬和 $1.7分別是百萬.

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容（以千計）：


	十月一日		1月1日
	2023		2023
應計薪酬和福利	$	4,380	$	6,751
應計營銷		4,371		3,206
應計庫存		6,770		3,411
其他		5,682		4,608
應計費用和其他流動負債	$	21,203	$	17,976

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（未經審計）

5.債務

旋轉設施

2021年11月，公司與美國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），以提供循環貸款，提供不超過美元的借款50.0百萬（“循環基金”）。在信貸協議期限內，公司可以將循環貸款的總額增加到額外的美元25.0百萬（貸款人承諾的最大總額不超過美元）75.0百萬），前提是信貸協議規定的某些條件得到滿足，包括獲得行政代理人的同意以及增加現有或新的貸款機構的承諾。此外, 信用協議可用於簽發不超過 $ 的信用證7.5百萬（“信用證”）。在截至2023年10月1日的三十九周內，公司借入了美元10.0在循環融資機制下撥款100萬美元並已償還了美元24.0未清餘額中的百萬美元。循環貸款將於2024年11月15日到期，而信用證將於2024年11月8日到期。截至 2023 年 10 月 1 日，我們的收入為0.3信用證項下未付的百萬美元。截至 2023 年 10 月 1 日，我們的收入為38.7在循環貸款機制下可供借款的百萬美元和美元7.2百萬張可用於簽發信用證。

根據信貸協議，所有借款的應計利率等於（x）每日SOFR期限加上適用的SOFR調整加上利潤率（由公司選擇）1.75年利率或 (y) 基本利率加上利潤率0.75%（基本利率是聯邦基金利率中的最高利率加0.50%，最優惠利率和期限為一個月以上的SOFR1.00%)。此外，承諾費為37.5將在考慮到未償借款和信用證債務總額的情況下，根據循環貸款機制下未使用的承付款額評估基點。截至2023年10月1日，循環貸款的利率為 7.2%。在截至2023年10月1日的十三週和三十九周內，循環貸款的加權平均利率為8.0% 和7.5分別為％。

根據信貸協議借入的金額由公司的所有資產抵押，包含各種財務和非財務契約，用於報告、保護抵押資產和為業務運營提供足夠的保險，並遵守要求，包括為所有聯邦、州和地方政府實體繳納所有必要的税收和費用。在違約事件（包括不遵守上述契約）發生和持續期間，貸款人可以立即將年利率提高至2.0比原本適用的費率高出百分比。截至2023年10月1日，管理層已確定公司遵守了所有財務契約。

債務折扣和發行成本

債務折扣和發行成本採用實際利息法，在相關貸款的期限內進行遞延和攤銷。在簡明合併的運營和綜合收益（虧損）報表中，相關費用包含在利息支出中。債務折扣和發行成本以減少長期債務的形式列報，但與循環基金相關的債務發行成本除外，這些成本包含在簡明合併資產負債表中的其他非流動資產中。截至2023年10月1日和2023年1月1日，其他非流動資產中記錄的未攤銷債務發行成本為美元0.2百萬和美元0.3分別是百萬。

6.租賃

2022 年 1 月 3 日，公司採用了替代過渡方法的 ASC 842，並將該標準僅適用於當時存在的租約。在替代過渡方法下，根據FASB ASC 840，公司確實需要重報過渡期的比較期，並將繼續提供2022年1月3日之前的財務信息和披露，租賃。公司選擇了實用的權宜之計方案，除其他實用的權宜之計外，還包括保留之前簽訂的租賃的歷史分類的選項

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

2022年1月3日並允許各實體在租賃期限為12個月或更短的租賃期內以直線方式確認租賃付款.該公司還選擇了合併租賃和非租賃部分的實用權宜之計。

根據各種租賃協議，該公司是承租人。在租賃開始時（出租人提供標的資產供承租人使用的日期），確定一項安排是否包含租賃和租賃分類。在租賃開始時，公司還衡量和確認使用權資產，代表公司使用標的資產的權利，以及代表公司根據安排條款支付租賃款項的義務的租賃負債。租賃期限被定義為租賃期中不可取消的部分加上延長租賃期權所涵蓋的任何期限，前提是可以合理地確定該期權將得到行使。為了確認與公司租賃相關的使用權資產和租賃負債，公司選擇了一種實際的權宜之計，即不確認短期租賃（期限為12個月或更短的租賃）的使用權資產或租賃負債。公司有多份融資租賃和經營租賃，合併後包含在租賃使用權資產、租賃負債、流動負債和租賃負債中，這些負債在公司簡明的合併資產負債表上是非流動的。

該公司主要根據運營租賃協議租賃其配送設施和公司辦公室，該協議將在2031年12月之前的不同日期到期，其中大部分包含延期選項。除了支付基本租金外，公司還必須支付財產税、保險和公共區域維護費用。公司以直線方式記錄租賃期內的租賃費用。截至2023年10月1日和2022年10月2日，該公司對與短期租賃相關的基本租金負有微不足道的剩餘債務。

公司還根據融資租賃協議租賃設備，該協議將在2028年5月之前的不同日期到期。

截至2023年10月1日，公司各財年運營和財務租賃的未來最低租賃付款額如下（以千計）：


財政年度：		經營租賃	融資租賃		總計
2023 年（剩餘三個月）	$	1,307	$	575	$	1,882
2024		5,627		1,504		7,131
2025		6,263		1,504		7,767
2026		4,970		252		5,222
2027		5,138		73		5,211
此後		11,632		8		11,640
未貼現的租賃付款總額		34,937		3,916		38,853
現值調整		(6,473)		(181)		(6,654)
租賃負債總額		28,464		3,735		32,199
減去：當期租賃負債		(3,779)		(1,640)		(5,419)
租賃負債，非流動	$	24,685	$	2,095	$	26,780

根據其餘租賃協議的條款，公司還負責支付未包含在租賃負債計量中的某些可變租賃付款，包括公共區域維護費、税收和保險等非租賃部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

以下信息是對租賃成本、與運營和融資租賃相關的現金流量表組成部分以及使用權資產組成部分（以千計）的補充披露：



		十三週已結束		三十九周已結束
		十月一日		十月一日
		2023		2023
融資租賃成本
ROU 資產的攤銷	$	364	$	1,012
租賃負債的利息		35		96
運營租賃成本		1,403		4,099
短期租賃成本		—		12
可變租賃成本		212		638
總租賃成本	$	2,014	$	5,857

租賃成本包含在收入成本中	$	1,645	$	4,656
租賃費用包含在一般和管理費用中	$	369	$	1,201

加權平均剩餘租賃期限-融資租賃		3 個月		3 個月
加權平均剩餘租賃期限-經營租賃		77 個月		77 個月
加權平均貼現率-融資租賃		3.63%		3.63%
加權平均折扣率——經營租賃		6.49%		6.49%

7.承付款和或有開支

訴訟及其他

公司可能不時成為訴訟當事方並受到索賠，包括僱傭索賠、工資和工時索賠、知識產權索賠、隱私索賠、合同和商業糾紛以及我們正常業務過程中出現的其他事項。當管理層認為在發佈簡明合併財務報表之前獲得的信息表明截至簡明合併財務報表發佈之日可能已經蒙受虧損並且損失金額可以合理估計時，公司就會累積負債。公司調整應計收入，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時記作支出。

在正常業務過程中，公司可能是保險可能無法全部或部分承保的索賠的一方。儘管無法確定地預測這些索賠產生的最終責任（如果有），但管理層認為，任何此類索賠的解決都不會對公司簡明的合併財務報表產生重大不利影響。截至2023年10月1日，公司沒有發現任何目前懸而未決的法律事務或索賠，無論是個人還是總體而言，這些事項或索賠預計會對其簡明的合併財務報表產生重大不利影響。

賠償

公司還持有董事和高級管理人員保險，該保險可能涵蓋因其向公司董事提供賠償的義務而產生的某些責任。迄今為止，由於這些準備金，公司尚未產生任何重大成本，也沒有在簡明的合併財務報表中累積任何負債。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

8.優先股

根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，公司有權簽發10,000,000面值為的優先股股票 $0.001每股。公司董事會有權發行優先股，並有權決定這些股票的權利、偏好、特權和限制，包括投票權。截至2023年10月1日和2023年1月1日，不發行了優先股，傑出的.

9.普通股

公司已授權發行 250,000,000普通股，$0.001分別截至2023年10月1日和2023年1月1日的面值（“普通股”）。普通股持有人有權一就公司股東將要表決的所有事項進行每股投票。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優先權，普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。沒有迄今已宣佈分紅。截至2023年10月1日，該公司已保留 161,397行使股票期權時發行的普通股，以及 1,850,835Lulu's Fashion Lounge Holdings, Inc. 綜合股權計劃（“綜合股權計劃”）下可供未來發行的普通股以及 1,420,331分別根據2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），可供未來發行的普通股。附註10 “股權補償” 進一步描述了這兩項股權計劃。

10.基於股權的薪酬

綜合股權計劃和員工股票購買計劃

在完成首次公開募股時，公司採用了綜合股權計劃和ESPP。

根據綜合股權計劃，可以向公司的員工、董事和顧問發放激勵獎勵。公司最初保留3,719,000未來根據綜合股權計劃發行的普通股，包括根據2021年股權激勵計劃（“2021年股權計劃”）獲得獎勵但未行使其被沒收或失效的任何股票。從2022年開始，一直持續到2031年，根據綜合股權計劃預留髮行的股票數量將在每個財年的第一天自動增加，其數量等於（a）4在上一財年最後一天已發行普通股總數的百分比，或 (b) 公司董事會確定的較少的股票數量。

根據ESPP，公司最初保留了743,803未來發行的普通股。預留髮行的普通股數量將在從2022年開始到2031年結束的每個財年的第一天自動增加，其數量等於（a）1在上一財年最後一天已發行普通股總數的百分比，或 (b) 公司董事會確定的較少的股票數量。

2022年4月1日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，目的是註冊另一份表格 5,921,056公司普通股的股份，包括 1,536,845和 384,211與2022年1月3日根據綜合股權計劃和ESPP分別發生的自動上漲相關的股票。此註冊還包括 3,200,000和 800,000綜合股票計劃和ESPP的股票分別相當於兩年的估計未來這些計劃可用性將自動增加。

2023年3月8日，公司董事會批准了2023財年獎金計劃（“2023年獎金計劃”），該計劃將向符合條件的員工發放RSU，而不是通常的現金獎勵。在截至2023年10月1日的十三週和三十九周內，2023年獎金計劃的股權薪酬支出為美元0.1百萬和 0.2百萬

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

分別地。A截至2023年10月1日，2023年獎金計劃中未確認的基於股票的薪酬支出為 $0.4百萬，將在加權平均週期內被確認0.54年份.

2023年6月29日，公司向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊聲明，目的是註冊另一份表格 2,000,000綜合股權計劃下的公司普通股，對應於股東在2023年年度股東大會上批准的增股。

截至2023年10月1日，該公司已經 1,850,835和 1,420,331分別根據綜合股權計劃和ESPP可供發行的股票。公司董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理綜合股權計劃，並決定向誰發放獎勵、任何期權的行使價格、歸屬時間表以及綜合股權計劃授予的獎勵的其他條款和條件。薪酬委員會可能會也可能不發行全部預留髮行的股份。

該公司的首次ESPP發行期從2022年8月26日開始。ESPP 由連續的、重疊的組成 12 個月發行期從 ESPP 任期內每年的 8 月 26 日和 2 月 26 日開始，到每年 8 月 25 日和 2 月 25 日結束 12 個月稍後，視情況而定。每個發行期包括二連續六個月購買期從每個發行期內的8月26日和2月26日開始，之後分別於2月25日和8月25日結束。公司董事會或薪酬委員會可以隨時更改發行期和購買期的期限和時間。ESPP允許參與者以每股價格購買公司普通股 15（i）發行期第一天或（ii）收購期最後一天公司股票價格較低者折扣的百分比，如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格，則包括買入價格的展期機制。ESPP 還允許參與者在發行期內減少一次選擇百分比，但他們要等到下一個發行期才能增加選擇率。

公司在每個發行期內以分級歸屬方法確認與根據ESPP發行的股票相關的基於股票的薪酬支出。在截至2023年10月1日的十三週和三十九周內，與我們的ESPP相關的股權薪酬支出並不重要， $0.2分別為百萬。在截至2023年4月2日和2023年10月1日的十三週內，公司發行了 47,502股票和 52,775根據ESPP分別持有的股份六-月購買期分別於2023年2月25日和2023年8月24日結束。

該公司使用Black-Scholes模型來估算ESPP下購買權的公允價值。在截至2023年10月1日的十三週和三十九週中，公司採用了以下假設：


預期期限（以年為單位）		0.50到 1.00
預期波動率		93.84到 99.95	%
無風險利率		5.44到 5.61	%
股息收益率		-
授予的每股 ESPP 獎勵的加權平均公允價值	$	0.60到 0.98

2021 年股權計劃

2021年4月，公司董事會通過了2021年股權計劃。2021年股票計劃規定向公司的員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票和現金為基礎的獎勵。2021年股票計劃下預留髮行的最大股票總數為925,000股份。2021年股票計劃下未償還的期權到期十年從授予之日起。公司發行新普通股以滿足股票期權行使。隨着首次公開募股的結束，2021年股權計劃將不再授予任何獎勵。

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（未經審計）

前首席執行官股票期權和特別薪酬獎

2021年4月，公司與前首席執行官戴維·麥克雷特簽訂了僱傭協議（“McCreight IPO 僱傭協議”），並根據2021年股權計劃授予了股票期權以供購買 322,793行使價為的普通股 $11.35每股，根據服務和績效條件歸屬。 275,133這些股票期權中只有服務歸屬條件，而且 47,660這些股票期權中有服務條件和績效歸屬條件。此外，這些股票期權中的一部分在未來發生某些事件時受加速歸屬條件的約束，這些條件在首次公開募股結束時得到滿足。正如先前在2023年2月13日提交的8-K表格（“2月13日8-K”）中披露的那樣，麥克雷特先生自願被沒收 161,396本公司的未歸屬股票期權。在截至2023年7月2日的十三週內，沒收了 161,396未歸屬的股票導致剩餘股票立即加速 $1.2百萬美元的薪酬支出已記入一般和管理費用。正如先前在2月13日8-K中披露的那樣，該公司與大衞·麥克雷特還簽署了露露's Fashion Lounge Holdings, Inc.2021年股權激勵計劃股票期權協議的第一修正案，該修正案延長了終止後的行使期 161,397來自的既得股票期權 90 天到三 (3) 因原因、死亡或殘疾以外的其他原因終止服務之日起的年份。

根據麥克雷特的首次公開募股僱傭協議，前提是持續就業，鑑於首次公開募股的結束，這位前首席執行官獲得了二獎金以公司普通股的全部歸屬股份結算，等於美元3.0每人一百萬 ($)6.02022 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日（總計 100 萬）。該公司最初得出結論二獎金受ASC 718中的指導方針的約束，並在發放時被歸類為責任類別。首次公開募股完成後，二獎金之所以被歸類為股票，是因為它們不再符合負債分類標準。公司在截至2022年3月31日和2023年3月31日的必要服務期內以直線方式記錄了基於權益的薪酬支出。公司記錄了與之相關的基於權益的薪酬支出二的獎金零和 $0.4在截至2023年10月1日的第十三週和三十九周內，分別為百萬美元，以及0.4百萬和美元1.9截至2022年10月2日的十三週和三十九周內為百萬美元。在截至2023年4月2日和2022年4月3日的十三週內，公司發行了 208,914和 208,914分別在對截至2023年3月31日和2022年3月31日的服務感到滿意後，分別獲得全額歸屬的股份。

股票期權

股票期權活動摘要如下（以千計，每股金額和年份除外）：


		加權-		加權-
		平均值		平均值
		運動		剩餘的	聚合
	選項	每人價格		合同的	固有的
	傑出	選項		壽命（年）	價值
截至2023年1月1日的餘額	322,793	$	11.35	8.29
已授予	—		—	—
被沒收	(161,396)	$	(11.35)	—
截至 2023 年 10 月 1 日仍未付清	161,397	$	11.35	7.54
自 2023 年 10 月 1 日起可行使	161,397	$	11.35	7.54	$	—
已歸屬並預計將於 2023 年 10 月 1 日起歸屬	161,397	$	11.35	7.54	$	—

限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）

在首次公開募股完成之前，該有限合夥企業被清盤，該有限合夥公司的P類單位持有人（公司的現任和前任僱員或服務提供商）獲得了公司普通股的股份，以換取他們在有限合夥企業的單位。收到的 P 類單位持有者1,964,103普通股，包括1,536,304既得普通股的股份和427,799未歸屬限制性股票的股份。就有限合夥企業的未歸屬P類單位收到的任何此類限制性股票均需歸屬並有被沒收的風險

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

範圍為相應的 P 類單位。公司記錄的股權薪酬支出為美元0.2百萬和美元0.6在截至2023年10月1日的第十三週和三十九周內，分別為百萬美元，以及0.7百萬和美元2.2在截至2022年10月2日的第十三週和三十九周內，分別有100萬美元與交易所限制性股票有關。A截至2023年10月1日，所有限制性股票的未確認股權補償費用為 $0.5百萬，將在加權平均週期內被確認1.08年份.

下表彙總了截至2023年10月1日的三十九周內未歸屬限制性股票的滾動情況：


	未歸屬	加權-
	受限	平均公平
	股票	每股價值
2023 年 1 月 1 日的餘額	78,303	$	5.38
授予的限制性股票	—		—
限制性股票歸屬	(37,506)		4.39
限制性股票被沒收	(4,630)		4.27
截至 2023 年 10 月 1 日的餘額	36,167	$	4.54

在截至2023年4月2日的十三週內，公司與首席執行官Crystal Landsem（“首席執行官僱傭協議”）和首席財務官蒂芙尼·史密斯簽訂了僱傭協議（“首席財務官僱傭協議”），根據該協議 1,811,572和 161,088分別授予了限制性單位。根據首席執行官僱傭協議，蘭德姆女士獲得了 1,811,572限制性單位，從 2023 年 6 月 30 日到 2026 年 12 月 31 日每季度分期歸屬，並受持續服務要求的約束。根據首席財務官僱傭協議，史密斯女士獲得了 161,088RSU，已授予二零件，和 118,025和 43,063限制性股票單位分別於2023年3月17日和2023年4月30日發放，合併後將歸屬三在 2024 年 3 月 8 日、2025 年 3 月 7 日和 2026 年 3 月 6 日等額分期付款，且需遵守持續的服務要求。2023 年 3 月 5 日，麥克雷特先生獲得了 25,873根據McCreight首次公開募股僱傭協議制定的限制性股票。這些 RSU 藏在 12從 2023 年 4 月 30 日到 2024 年 3 月 31 日等額分期付款，並受持續服務要求的約束。此外，根據麥克雷特先生於2022年11月11日簽訂的執行董事長職務僱傭協議（“執行主席僱傭協議”），麥克雷特先生有權獲得相當於以下內容的限制性股票的補助金 $2百萬。該公司最初得出結論，該裁決受ASC 718的指導方針約束，並在頒發時被歸類為責任分類。2023 年 3 月 17 日，與該獎勵相關的限制性股的數量變為可確定的，該獎勵因不再符合負債分類標準而被歸類為股權分類。McCreight 先生的 836,820限制性單位（RSU）已獲批准二零件，和 613,1162023 年 3 月 17 日授予的限制性股份；以及 223,704RSU 於 2023 年 4 月 30 日發放，兩者合併在每個日曆季度最後一天之後的日期（從 2023 年 4 月 1 日開始）分季度等額分期付款，並受持續服務要求的約束。

在截至2023年10月1日的十三週和三十九周內，公司授予 141,000RSU 和 2,908,901RSU（包括上述 RSU 向 Landsem 女士和 Smith 女士發放的補助金）分別授予某些高管和員工三-一年的服務期，以及 128,248RSU 和 1,263,378受公司非僱員董事薪酬計劃和執行主席僱傭協議中規定的各種歸屬計劃約束的某些董事的限制性股份（包括上述RSU對執行主席的補助金）。公司確認的股權薪酬支出為 $3.2百萬和 $9.2在截至2023年10月1日的十三週和三十九周內，百萬美元，以及 $2.2百萬和 $6.5在截至2022年10月2日的第十三週和三十九周內，分別有100萬與限制性單位有關。截至2023年10月1日，未確認的股權補償費用為 $11.9百萬，將在加權平均週期內被確認 2.19年份。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

下表彙總了截至2023年10月1日的三十九周內未歸屬限制性股票的滾動情況：


		加權-
	未歸屬	平均公平
	RSU	每股價值
2023 年 1 月 1 日的餘額	1,336,674	$	8.94
RSU 已獲批	4,172,279		2.67
RSU 已歸屬	(1,631,508)		5.68
RSU 被沒收	(104,823)		5.70
截至 2023 年 10 月 1 日的餘額	3,772,622	$	3.51

性能庫存單位（“PSU”）

根據首席執行官僱傭協議，蘭德姆女士獲得了 1,811,5712023 年 3 月 5 日的 PSU 屬於哪個三等額的年度分期付款 603,857前提是公司普通股過去十天成交量加權平均價格目標的實現情況，以及她在歸屬日能否繼續工作。公司確認的股權薪酬支出為 $0.6百萬和 $1.5在截至2023年10月1日的十三週和三十九周內，有百萬與PSU有關。截至2023年10月1日，未確認的股權補償費用為 $3.2百萬，將在加權平均週期內被確認 2.43年份。

下表彙總了截至2023年10月1日的三十九周內未歸屬PSU的滾動情況：


		加權-
	未歸屬	平均公平
	PSU	每股價值
2023 年 1 月 1 日的餘額	—	$	—
PSU 獲得批准	1,811,571		2.65
PSU 既得了	—		—
PSU 被沒收了	—		—
截至 2023 年 10 月 1 日的餘額	1,811,571	$	2.65

P 類單位

384,522的未償還的P類機組包括使用條件和性能條件，而其餘的P類設備僅包括使用條件。首次公開募股完成後，基於業績的歸屬條件得到滿足。基於權益的薪酬支出 $0.4百萬和 $1.3在截至2021年10月3日的十三週和三十九周的簡明合併運營報表和綜合收益表中，與P類單位相關的百萬美元分別記錄在一般和管理費用中。

2021 年 10 月，LP 修改了與以下內容相關的歸屬時間表763,178出色的 P 級單位二如果有，高級管理人員將加快歸屬二高級管理人員在首次公開募股完成後在隨後的首次公開募股中履行職務12 個月時期。該公司得出結論，P類單位的修正案是ASC 718下的修改，無需確認基於股權的增量薪酬支出。隨着公司首次公開募股的完成，與限制性股票相關的剩餘未確認費用已在隨後的首次公開募股中得到確認，這些費用是在首次公開募股時獲得的，用於換取修改後的P類單位 12 個月截至 2022 年 11 月的期間。

露露的時尚酒廊控股有限公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

P 類分佈

根據與FCPU達成的協議，公司2021年首次公開募股完成後觸發的應付給前P類單位持有人（“FCPU”）的分配被確定在截至2022年4月3日的十三週內結算，並被記錄為額外實收資本的增加。協議規定向FCPU支付不超過美元的或有款項0.6如果滿足某些條件，則為百萬美元，在截至2022年4月3日的十三週內，將其記錄為基於權益的薪酬支出和應計費用和其他流動負債。這美元0.6隨後，在截至2022年7月3日的十三週內，當付款條件期限到期時，百萬應計金額被撤銷。

11.所得税

公司在所得税前的所有收入（虧損）均來自美國。下表列出了所得税撥款（福利）的組成部分（以千計）：


	十三週已結束
	十月一日			10月2日
	2023			2022
所得税準備金（收益）前的收入（虧損）	$	(5,047)		$	251
所得税準備金（福利）		(1,158)			(678)
有效税率		22.9	%		(270.1)	%


	三十九周已結束
	十月一日			10月2日
	2023			2022
所得税準備金前的收入（虧損）	$	(13,096)		$	14,149
所得税準備金（福利）		(992)			5,178
有效税率		7.6	%		36.6	%

公司在中期報告期內的所得税準備金（收益）歷來是通過將全年有效税率的估計值應用於報告期內的 “普通” 收入或虧損（税前收入或虧損，不包括異常或罕見的離散項目）來計算的。當全年預計的 “普通” 收入或虧損接近盈虧平衡時，由於微小的變化，估計的年度有效税率可能會波動，從而導致報告期內的税收估算不可靠。在這種情況下，公司將使用ASC 740-270 “所得税，中期報告” 所允許的離散有效税率法來計算臨時所得税準備金或福利，僅基於經永久差異調整後的年初至今税前收入或虧損，按比例計算。

由於上述情況，估計的年度有效税率無法提供可靠的估計，我們使用離散的有效税率法來計算截至2023年4月2日的十三週的税款。在2023財年的第二和第三季度，公司確定，由於更新了2023財年的預計税前業績，估計的年度有效税率法不再受第一季度計算的波動率的影響。

公司截至2023年10月1日的税前虧損與公司2023財年的預計税前收入相比產生了年度有效税率，該税率被認為是適當或有意義的。基於這一事實，公司確定歷史估算的年度有效税率法將提供可靠的估算值，並用於計算截至2023年10月1日的期間的臨時收益。

截至2023年10月1日的十三週和三十九周的有效税率與聯邦所得税税率不同 21% 主要歸因於不可扣除的高管薪酬和不可扣除的股票薪酬支出。截至2022年10月2日的十三週和三十九周的有效税率與聯邦收入不同

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

的税率 21% 主要歸因於州税、不可扣除的高管薪酬和不可扣除的股票薪酬支出。

12.關聯方交易

重要股東

該公司發現三在公司的總所有權權益大於該公司的股東 10%。公司審查了這些股東各自持有的投資組合，並確定了對與公司有業務往來的其他實體的投資。所有這些業務關係都是在沒有這些股東支持的情況下獲得的，因此，據信其條件與通過與無關的第三方進行正常交易所獲得的條件相當。

13.後續事件

沒有發生需要在這些財務報表中確認或披露的重大事件.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的合併財務報表和相關附註，以及我們在2023年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年1月1日財年的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括2022年10-K第一部分第1A部分 “風險因素” 中列出的因素以及本10-Q季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

概述

Lulus 是一個以客户為導向、以數字為原生的時尚品牌，主要為千禧一代和 Z 世代女性提供服務。我們堅持不懈地致力於為客户提供他們想要的東西。為此，我們將數據與人類洞察力相結合，提供精心挑選且不斷髮展的各種流行、經濟實惠的奢侈時裝。從個性化的在線購物體驗到卓越的客户服務，我們對客户的痴迷為我們所做的一切定下了基調。

宏觀經濟趨勢對商業的影響

宏觀經濟因素的變化，包括通貨膨脹、利率以及對當前和未來經濟狀況的整體消費者信心，直接影響了我們在2023年前九個月的銷售，因為全權消費支出水平和購物行為會隨這些因素而波動。在2023年的前九個月中，我們通過採取適當的定價、促銷和其他措施來刺激客户需求，以此來應對這些因素。預計這些因素將繼續影響我們的業務、經營業績、增長和財務狀況。

流動性

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和償還負債。截至2023年10月1日，該公司的現金及現金等價物總額為1,290萬美元，循環信貸額度下的到期金額為1,100萬美元。

2021 年 11 月，公司簽訂了一份信貸協議，提供循環貸款，提供高達 5,000 萬美元的借款。如附註5 “債務” 所述，該信貸協議包含各種財務契約，將於2024年11月15日到期。

主要運營和財務指標

我們收集和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並優化資源配置。下表列出了我們在所述期間的關鍵績效指標。


	十三週已結束						三十九周已結束
	十月一日			10月2日			十月一日			10月2日
	2023			2022			2023			2022

	（以千計，百分比和平均訂單金額除外）
毛利率		40.3	%		42.1	%		42.4	%		45.2	%
淨收益（虧損）	$	(3,889)		$	929		$	(12,104)		$	8,971
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (1)	$	972		$	5,364		$	5,207		$	30,068
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (1)		1.2	%		5.1	%		1.9	%		8.6	%
活躍客户		2,960			3,230			2,960			3,230
平均訂單價值	$	133		$	133		$	133		$	131

(1)	有關非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬以及我們認為它們有用的原因，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析——非公認會計準則財務指標”。

活躍客户

我們將活躍客户定義為在我們的平臺上至少進行過一次購買的客户數量在過去的 12 個月內。截至相關時段最後一天的活躍客户數。我們將活躍客户數量視為關鍵績效指標，因為它與消費者對我們品牌的認知度、我們吸引訪客訪問我們主要數字平臺的能力以及我們將訪客轉化為付費客户的能力直接相關。活躍客户數量基於使用客户賬户和訪客結賬姓名、地址和電子郵件信息的重複數據刪除邏輯。

平均訂單價值

我們將平均訂單價值（“AOV”）定義為給定時間段內我們平臺退貨前的總銷售額加上運費、減去折扣和降價的總銷售額除以該時段內的訂單總額（定義見下文）。AOV 反映了我們客户的平均購物籃大小。隨着我們繼續投資開發和推出新的Lulus商品，以及我們的促銷折扣活動，AOV可能會波動。

已下訂單總數

我們將下訂單總數定義為特定時間段內客户在我們平臺上下的訂單數量。訂單在客户下單當天計算。對於買家下單後可能發生的任何取消或退貨，我們不會調整所下訂單總數。我們將下單總量視為關鍵績效指標，因為它與我們吸引和留住客户以及提高購買頻率的能力直接相關。下單總量加上AOV，是我們預計在特定時期內產生的淨收入的指標。

毛利率

我們將毛利率定義為毛利佔淨收入的百分比。毛利潤等於我們的淨收入減去收入成本。我們的某些競爭對手和其他零售商報告的收入成本可能與我們不同。因此，我們的毛利和毛利率報告可能無法與其他公司相提並論。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認的會計原則（“GAAP”）報告財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者評估我們的業績提供了更多有用的信息，而將某些頻率和幅度可能因週期而異的項目排除在淨收益（虧損）中可以提供有用的補充指標，有助於評估我們創造收益的能力，更容易地將這些指標與過去和未來時期進行比較。這些非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的同名指標不同。

調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種非公認會計準則財務指標，我們將其計算為扣除利息支出、所得税、折舊和攤銷前的收益（虧損），經調整後不包括基於股票的薪酬支出和管理費的影響。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵衡量標準。

為了補充根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表，我們使用 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 和 “調整後息税折舊攤銷前利潤率”，它們是非公認會計準則財務指標（統稱為 “調整後息税折舊攤銷前利潤”）。不應將我們的非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不得將其作為其替代品。與最接近的可比公認會計準則指標相比，使用我們的非公認會計準則財務指標存在一些侷限性。其中一些限制包括：

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出，也不反映未來的資本支出要求或合同承諾；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求；

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤未反映我們的税收支出或納税的現金需求；

●

儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常需要更換，而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求；以及

●

我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的衡量標準。我們主要依靠我們的 GAAP 業績來彌補這些限制，並且僅補充使用這些非 GAAP 指標。如下表所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括為排除折舊和攤銷、利息支出、所得税和股票薪酬支出影響而進行的調整。可以合理地預計，其中一些項目將在未來時期出現。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而異，與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且可能會使我們內部經營業績與其他公司長期經營業績的比較變得複雜。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括我們預計不會定期記錄的其他項目的調整。通過刪除與日常運營無關的項目，本段和下表中描述的每項正常的經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為調整後的息税折舊攤銷前利潤佔淨收入的百分比。

下表提供了調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬情況：


	十三週已結束						三十九周已結束
	十月一日			10月2日			十月一日			10月2日
	2023			2022			2023			2022

	（以千計）						（以千計）
淨收益（虧損）	$	(3,889)		$	929		$	(12,104)		$	8,971
折舊和攤銷		1,240			1,130			3,546			2,980
利息支出		442			329			1,391			694
所得税準備金（福利）		(1,158)			(678)			(992)			5,178
基於股權的薪酬支出 (1)		4,337			3,654			13,366			12,245
調整後 EBITDA	$	972		$	5,364		$	5,207		$	30,068
淨收益（虧損）利潤率		(4.7)	%		0.9	%		(4.3)	%		2.6	%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率		1.2	%		5.1	%		1.9	%		8.6	%

(1)	截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三週包括該期間授予的RSU獎勵的股權補償費用，以及之前各期授予的基於股票的獎勵。截至2023年10月1日的三十九周包括該期間授予的績效股票單位和RSU獎勵的股票薪酬支出、與自願沒收股票期權相關的加速支出以及前幾期授予的股票獎勵。截至2022年10月2日的三十九周包括該期間授予的RSU獎勵的股票薪酬支出，以及之前各期授予的基於股票的獎勵。

自由現金流

自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，我們將其計算為運營活動提供的淨現金減去用於資本化軟件開發成本和購買不動產和設備的現金。我們將自由現金流視為衡量我們流動性的重要指標，因為它衡量的是我們產生的現金量。

截至2023年10月1日和2022年10月2日的十三週和三十九周內，來自經營活動提供的淨現金的非公認會計準則自由現金流對賬情況如下：


	十三週已結束				三十九周已結束
	2023年10月1日		2022年10月2日		2023年10月1日		2022年10月2日
經營活動提供的淨現金	$	12,749	$	5,745	$	21,100	$	16,333
資本化軟件開發成本		(524)		(622)		(1,550)		(1,869)
購買財產和設備		(667)		(508)		(1,393)		(1,902)
自由現金流	$	11,558	$	4,615	$	18,157	$	12,562

影響我們績效的因素

我們的財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多因素的影響，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文討論的內容。參見第一部分，“第 1A 項。我們的 2022 年 10-K 中的 “風險因素”。

獲取客户

我們的業務表現在一定程度上取決於我們持續以經濟高效的方式獲得新客户的能力。我們將客户獲取成本定義為因收購新客户而產生的品牌和績效營銷費用，包括但不限於代理成本和營銷團隊成本，但不包括任何適用的股權薪酬，除以給定時期內向我們下第一筆訂單的客户數量。作為一個以數字為主的品牌，我們的營銷策略主要側重於品牌知名度營銷和渠道中的數字廣告

像搜索、社交和程序化平臺一樣，這些平臺使我們能夠在客户花費的時間進行互動，在許多情況下，還可以快速跟蹤營銷的成功，這使我們能夠調整和優化營銷支出。

留住客户

我們的持續成功在一定程度上取決於我們留住和推動現有客户重複購買的能力。我們監控整個客户羣的留存率。我們的目標是吸引訪客並將其轉化為活躍客户，並促進關係以推動重複購買。在截至2023年10月1日的過去12個月中，我們為300萬活躍客户提供了服務，而截至2022年10月2日的過去12個月中，活躍客户為320萬。

庫存管理

我們採用數據驅動的策略，利用我們專有的重新訂購算法來儘可能高效地管理庫存。我們的 “測試、學習和重新訂購” 方法包括有限的庫存購買，然後分析包括實時交易數據和客户反饋在內的專有數據，然後在大批量重新訂購之前，為我們選擇和定製熱門商品提供信息。儘管我們的初始訂單規模和財務風險有限，而且我們的供應商合作伙伴反應迅速，但我們購買庫存是為了預測未來的需求，因此隨着時間的推移，我們面臨着客户偏好和價格敏感度的潛在變化。隨着我們的持續增長，我們將調整庫存購買以適應當前的業務需求。

投資我們的運營和基礎設施

我們將繼續投資我們的運營和基礎設施，以促進業務的進一步增長。儘管我們預計我們的支出將相應增加，但我們將利用現有平臺的優勢和潮流時尚專業知識來做出明智的投資決策。我們打算投資人數、庫存、配送、物流以及我們的軟件和數據能力，以改善我們的平臺，向國際市場擴張並提高運營效率。我們不能保證增加這些投資的支出會具有成本效益，也無法保證我們的客户羣將來會增長。但是，我們為任何資本支出計劃的批准設定了很高的門檻。我們相信，從長遠來看，我們嚴格的資本支出方法將使我們能夠為投資帶來正回報。

我們的經營業績的組成部分

淨收入

淨收入主要包括銷售總額，扣除商品退貨、國際關税和税收以及來自服裝、鞋類和配飾銷售的促銷折扣和降價促銷。淨收入不包括政府當局評估的銷售税。我們在訂購產品的控制權移交給客户時確認淨收入，我們確定這是在發貨時發生的。

收入成本和毛利率

收入成本包括向客户銷售商品的產品成本；運費和手續費，包括所有入庫、出庫和退貨運費；與我們的配送設施相關的租金、保險、企業財產税、公用事業、折舊和攤銷以及維修和保養；以及與庫存縮水、損壞以及我們對過剩或過時庫存的補貼相關的費用。收入成本主要由客户下訂單的增長、我們網站上可供銷售的產品組合以及與供應商的庫存收入和向客户運送產品相關的運輸成本所驅動。我們預計，我們的收入成本佔淨收入的百分比將波動，這主要是由於我們如何管理庫存和商品組合。

毛利潤等於我們的淨收入減去收入成本。我們將毛利率計算為毛利佔淨收入的百分比。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用主要包括支付手續費、廣告、有針對性的在線績效營銷和客户訂單禮遇調整。銷售和營銷費用還包括我們在品牌營銷渠道上的支出，包括向社交媒體影響者提供的薪酬和禮品、活動以及與發展和留住客户羣有關的其他形式的線上和線下營銷。如上文 “淨收入” 中所述，在任何給定時期，我們的銷售和營銷費用金額可能會受到在此期間使用促銷折扣的影響。隨着我們繼續投資於提高品牌知名度，我們預計，我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算。

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括工資和福利成本，包括參與一般公司職能（包括財務、銷售、營銷和技術）的員工的股權薪酬，以及與這些職能部門使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用。一般和管理費用主要由支持業務增長和履行我們作為上市公司的義務所需的員工人數增加所驅動。

自首次公開募股以來，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為私營公司所沒有發生的。我們預計，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本。我們預計，隨着業務的持續發展，以絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出），淨額主要由利息支出和其他雜項收入組成。

所得税準備金（福利）

所得税準備金（福利）代表聯邦、州和地方所得税。有效税率與法定税率的不同主要是由於州税、不可扣除的高管薪酬和不可扣除的股票薪酬支出。我們的有效税率將根據經常性和非經常性因素逐季變化，包括但不限於收入的地域組合、已頒佈的税收立法、州和地方所得税、永久税收調整的影響、税收審計協議以及各種税收策略的相互作用。

我們的運營業績

下表列出了我們在報告期內的合併經營業績以及佔淨收入和淨收益（虧損）的百分比：


	十三週已結束				三十九周已結束
	十月一日		10月2日		十月一日		10月2日
	2023		2022		2023		2022

	（以千計）
淨收入	$	83,118	$	105,275	$	280,216	$	348,689
收入成本		49,593		60,942		161,334		191,211
毛利		33,525		44,333		118,882		157,478

銷售和營銷費用		16,825		19,356		60,984		67,093
一般和管理費用		21,575		24,418		70,319		75,644
運營收入（虧損）		(4,875)		559		(12,421)		14,741
利息支出		(442)		(329)		(1,391)		(694)
其他收入，淨額		270		21		716		102
所得税前收入（虧損）		(5,047)		251		(13,096)		14,149
所得税準備金（福利）		(1,158)		(678)		(992)		5,178
淨收益（虧損）	$	(3,889)	$	929	$	(12,104)	$	8,971


	十三週已結束				三十九周已結束
	十月一日		10月2日		十月一日		10月2日
	2023		2022		2023		2022
淨收入	100	%	100	%	100	%	100	%
收入成本	60		58		58		55
毛利	40		42		42		45

銷售和營銷費用	20		18		21		19
一般和管理費用	26		23		25		22
運營收入（虧損）	(6)		1		(4)		4
利息支出	—		—		—		—
其他收入，淨額	—		—		—		—
所得税前收入（虧損）	(6)		1		(4)		4
所得税準備金（福利）	(1)		(1)		-		1
淨收益（虧損）	(5)	%	2	%	(4)	%	3	%

截至2023年10月1日的十三週和2022年10月2日的比較

淨收入

與截至2022年10月2日的十三週相比，淨收入在截至2023年10月1日的十三週內減少了2,220萬美元，下降了21％。下降的主要原因是與截至2022年10月2日的13周相比，所下訂單總數下降了19％，降價和退貨率也有所提高。

收入成本

在截至2023年10月1日的十三週內，收入成本與去年同期相比下降了1,130萬美元，下降了19％，這主要是受收入減少以及運費優惠的影響，而運費優惠隨着收入的減少而降低。

銷售和營銷費用

在截至2023年10月1日的13周內，銷售和營銷費用與截至2022年10月2日的13周相比減少了250萬美元，下降了13％，這是由於績效營銷支出減少以及商家手續費的好感度，但由於我們為提高品牌知名度投入了更多資金，品牌營銷支出的增加部分抵消了這一點。

一般和管理費用

在截至2023年10月1日的十三週內，一般和管理費用與截至2022年10月2日的十三週相比減少了280萬美元，下降了12％。下降的主要原因是固定勞動力減少了80萬美元，原因是推遲招聘固定員工；與銷售量和運營效率下降相關的可變勞動力和福利減少了180萬美元；D&O保險成本、專業服務和供應減少了70萬美元。截至2023年10月1日，與發行的股票獎勵相關的70萬美元部分抵消了這一點。

利息支出

與截至2022年10月2日的十三週相比，利息支出在截至2023年10月1日的十三週內增加了10萬美元，增長了34％。增長歸因於較高的利率推動了與循環貸款相關的利息支出和未使用費用的增加，但平均借款額的降低所抵消。

所得税優惠

在截至2023年10月1日的十三週內，我們的所得税福利增加了50萬美元，達到120萬美元，而在截至2022年10月2日的十三週內，我們的所得税福利為70萬美元。下降的主要原因是我們的收入因所得税福利前的虧損而減少。

截至2023年10月1日的三十九周和2022年10月2日的比較

淨收入

與截至2022年10月2日的三十九周相比，淨收入在截至2023年10月1日的三十九周內減少了6,850萬美元，下降了20％。下降的主要原因是訂單總數下降了17％，降價和退貨率的提高，但與截至2022年10月2日的39周相比，AOV的2％增長部分抵消了這一下降。

收入成本

在截至2023年10月1日的三十九週中，收入成本與截至2022年10月2日的三十九周相比下降了2990萬美元，下降了16％，這主要是受收入減少以及運費優惠的影響，而運輸成本的有利程度隨着收入的減少而下降。

銷售和營銷費用

在截至2023年10月1日的三十九周內，銷售和營銷費用與截至2022年10月2日的39周相比減少了610萬美元，下降了9％，這是由於我們使用了更多的促銷和折扣組合以及更低的商家手續費，績效營銷成本降低了。在截至2023年10月1日的39周內，隨着我們在品牌知名度上的投入增加，品牌營銷支出的增加部分抵消了這一點。

一般和管理費用

在截至2023年10月1日的三十九週中，一般和管理費用與截至2022年10月2日的三十九周相比減少了530萬美元，下降了7％。下降的主要原因是可變勞動力和福利成本減少了510萬美元，這主要與銷售量和運營效率下降有關，

部分被與截至2023年10月1日發佈的股票獎勵相關的110萬美元股票薪酬支出增加所抵消。此外，D＆O保險費用、專業服務、物資和招聘成本減少了150萬美元。

利息支出

與截至2022年10月2日的三十九周相比，在截至2023年10月1日的三十九週中，利息支出增加了70萬美元，增長了100％。增長歸因於更高的利率和平均借款的增加推動了與循環貸款相關的利息支出和未使用費用的增加。

所得税準備金（福利）

在截至2023年10月1日的三十九周內，我們的所得税優惠增加了620萬美元，達到100萬美元，而截至2022年10月2日的三十九周內，我們的所得税補助金為520萬美元。下降的主要原因是扣除所得税準備金前的虧損收入減少。

季度趨勢和季節性

在這一年中，我們的總銷量出現了適度的季節性波動。我們業務的季節性不像傳統零售商那樣，例如收入通常集中在假日季度。與今年剩餘時間相比，我們在2022年的季度淨收入反映了第一和第二財季的最高集中度，這是由於客户對禮服和活動服裝的需求仍然強勁，延續了2021年的趨勢，活動和特殊場合的復甦。2022年第三和第四財季受到宏觀經濟環境惡化的影響，消費者普遍降低支出水平，尋求更高水平的促銷和折扣，這種情況一直持續到2023年的前九個月。我們業務的季節性導致我們每季度的總淨收入存在差異。我們認為，這種季節性已經影響並將繼續影響我們的經營業績。

我們的季度毛利波動主要取決於我們管理庫存和商品組合的方式，通常與淨收入的波動一致。當季度毛利波動相對於銷售波動不利時，這些情況是由非經常性的外部因素推動的，例如 COVID-19 疫情和隨之而來的宏觀經濟放緩，這導致了促銷折扣的增加和降價幅度的提高，以優化我們的庫存結構和數量。此外，毛利最近受到通貨膨脹和宏觀經濟狀況導致可自由支配的消費者支出減少、因消費者支出減少而增加的促銷和折扣以及觀察到的回報水平趨勢的影響。

銷售和營銷費用通常隨淨收入而波動。此外，在任何給定時期，我們的銷售和營銷費用金額都可能受到該期間使用促銷折扣的影響。此外，我們可能會增加或減少營銷支出，以幫助優化庫存組合和數量。

一般和管理費用主要由工資和福利成本組成，由於季節性因素為滿足需求而發生的季節性工人人數的變化，每個季度都在變化。

流動性和資本資源

我們的主要流動性和資本資源來源是循環融資機制下的運營活動和借款產生的現金。我們對流動性和資本的主要要求是庫存購買、工資和一般運營費用、與分銷相關的資本支出、網絡擴張以及資本化軟件和還本付息要求。

信貸設施

2021年11月，我們與美國銀行簽訂了信貸協議（“信貸協議”），提供循環貸款，提供高達5,000萬美元的借款（“循環貸款”）。在信貸協議期限內，我們可能會將循環貸款的總額增加至另外2,500萬美元（貸款人承付款總額最高為7,500萬美元），前提是信貸協議規定的某些條件得到滿足，包括獲得管理代理人的同意以及現有或新貸款人的承諾增加。此外，信用協議可用於簽發不超過750萬美元的信用證（“信用證”）。截至2023年10月1日，我們在循環貸款下有1,100萬美元的未償還貸款，在信用證下已使用了30萬美元。截至2023年10月1日，我們在循環貸款下有3,870萬美元可供借款，720萬美元可用於簽發信用證。

循環貸款將於2024年11月15日到期，根據我們的選擇，該貸款的利率將等於（x）期限每日SOFR加上適用的SOFR調整加上每年1.75％的利潤率，或（y）基本利率加上0.75％的利率（基準利率是聯邦基金利率中最高的加0.50％，最優惠利率和期限SOFR 一個月加上1.00％）。循環基金包含財務維護契約，要求最大總槓桿比率不超過2. 50:1.00，18個月後降至2. 00:1.00。截至2023年10月1日，我們遵守了信貸協議下的債務契約。儘管我們預計將繼續遵守債務契約，但任何不遵守債務契約都可能對我們的流動性產生重大不利影響。將對循環貸款下未使用的承付款收取37.5個基點的承諾費。

現金的可用性和用途

截至2023年10月1日，我們的現金及現金等價物為1,290萬美元。我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們的現金和現金等價物、運營現金流以及循環貸款下的可用借款，將足以滿足我們至少未來12個月的資本支出、營運資金需求和債務償還。但是，我們無法確保我們的業務將從運營活動中產生足夠的現金流，也無法確保未來的借款協議提供的貸款金額足以償還債務或為其他營運資金需求提供資金。實際運營結果將取決於許多因素，其中許多是我們無法控制的，正如我們在2022年10-K中包含的第一部分第1A項 “風險因素” 中進一步討論的那樣。

現金流分析

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	三十九周已結束
	十月一日		10月2日
	2023		2022

	（以千計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動	$	21,100	$	16,333
投資活動		(3,009)		(3,868)
籌資活動		(15,444)		(11,401)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	$	2,647	$	1,064

經營活動

經營活動提供的淨現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損），包括折舊、攤銷、基於權益的薪酬、營運資金變化的影響和其他活動。

在截至2023年10月1日的39周內，經營活動提供的淨現金與2022年同期相比增加了480萬美元。增長主要是由於以下費用減少了2890萬美元

庫存購買是由於宏觀經濟壓力增加的影響導致本年度的銷售額下降，以及應付賬款增加了140萬美元。這被淨收入減少的2,110萬美元部分抵消，從截至2022年10月2日的三十九周的淨收入900萬美元降至截至2023年10月1日的三十九周的淨虧損1,210萬美元。應計費用和其他流動負債也減少了790萬美元，這主要與庫存購買減少導致應計庫存減少210萬美元有關，由於醫療保險準備金、應計獎金和與CARES法案相關的遞延預扣税減少，應計薪酬和福利減少了190萬美元。此外，由於我們使用了更多的促銷和折扣組合，績效營銷支出減少了 170 萬美元。

投資活動

我們的主要投資活動包括購買設備以支持我們的整體業務增長，以及為繼續開發我們的專有技術基礎設施而購買內部開發的軟件。由於我們擴大業務的時機，不動產和設備的購買可能會因時而異。我們對資本支出沒有實質性承諾。

在截至2023年10月1日的39周內，與2022年同期相比，用於投資活動的淨現金減少了90萬美元。這是由於資本化軟件開發成本的投資減少了30萬美元，用於租賃權益改善、在建工程以及購買計算機硬件和電子的資本支出減少了60萬美元用於我們一般業務的設備.

融資活動

在截至2023年10月1日的三十九周內，與2022年同期相比，用於融資活動的淨現金增加了400萬美元，這主要是由於與2022年同期相比，本年度循環信貸額度貸款的借款減少了1,000萬美元，抵消了本年度循環信貸額度額度還款額度與2022年同期相比減少了600萬美元。

合同義務和承諾

正如我們在 2022 年 10-K 中披露的那樣，我們的合同義務和承諾沒有其他重大變化。

關鍵會計政策與估計

我們在本10-Q表季度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註是根據公認會計原則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。

我們的關鍵會計政策在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計” 的標題下進行了描述，並在《2022 10-K》其他地方出現的經審計的合併財務報表附註。正如我們在 2022 年 10-K 中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

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31.1	根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。					*
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32.1	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。					**
32.2	根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。					**
101.INS	內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中					*
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101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔					*
101.PRE	內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔					*
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日期：2023 年 11 月 8 日	來自：	//水晶蘭德姆
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日期：2023 年 11 月 8 日	來自：	/s/Tiffany R. Smith
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