美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的季度報告

對於截至 2023 年 9 月 30 日的 季度期間

要麼

☐根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告

在從 ________ 到 __________ 的過渡期內

佣金文件編號： 000-54437

SUNHYDRODUGE,

（註冊人在其章程中的姓名）

發行人的電話號碼：(805) 966-6566

以前的地址，如果自上次報告以來已更改

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

用勾號指明 註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求 。 是的☒ 不是 ☐

用複選標記表明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交 此類文件的較短時間內）， 是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐

用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至2023年11月9日，註冊人已發行普通股的數量 為 5,061,034,972.

SUNHYDRODUGE,

索引

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

SUNHYDRODUGE,

簡明的資產負債表

隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

簡明的運營報表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

股東 權益簡明表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

簡明的現金流量表

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中

（未經審計）

隨附的附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分

SUNHYDRODUGE,

財務報表附註——未經審計

2023 年 9 月 30 日和 2022 年

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 。

關於前瞻性 陳述的警示聲明

此 報告中的信息可能包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括有關我們的資本需求、業務戰略和預期的陳述 。任何不符合歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性 陳述，這些術語的否定詞或其他類似術語。實際事件或結果可能與 前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異。在評估這些陳述時，您應考慮各種因素，包括我們向美國證券交易委員會、 或 SEC 提交的報告中不時包含的風險。這些因素可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。我們不承擔任何義務 公開更新這些聲明或披露實際業績與這些聲明中反映的結果之間的任何差異，適用法律可能要求的 除外。

除非上下文另有要求 ，否則本表格 10-Q 中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指 sunHydroged, Inc.

概述

在 SunHydrogen，我們 的目標是用清潔、可再生的氫氣取代化石燃料。

氫是宇宙中最豐富的 化學元素。當氫燃料用於為交通和工業提供動力時，唯一留下的副產品是純 水，這與向大氣中排放二氧化碳和其他有害污染物的石油、煤炭和天然氣等碳氫化合物燃料不同。 但是，天然存在的元素氫很少見——事實上，非常罕見，以至於今天大約 95% 的氫氣是由天然氣的蒸汽 重整產生的（資料來源：美國能源部，氫燃料基礎知識）。這個過程在經濟上和 環境上都是不合理的。

SunHydroged 解決方案為 提供了一種利用陽光和任何水源生產真正的綠色氫氣的高效且具有成本效益的方法。我們的核心技術是一種自給自足的 納米粒子氫氣發生器，它模仿光合作用分解水分子，產生氫氣。通過優化納米級水電解的科學 ，我們相信我們已經開發出一種低成本的方法，有可能生產環境友好的 可再生氫氣。

我們相信可再生氫氣 已經證明自己是幫助世界實現氣候目標的關鍵解決方案，我們相信我們的技術有可能為氫氣未來帶來的挑戰（包括生產和運輸成本）提供 解決方案。

由於我們的工藝只需要 陽光和水，我們的技術可以安裝在氫氣使用點附近。這消除了對導致高碳排放和高資本投資的管道和卡車 的需求。此外，由於我們的工藝直接使用陽光產生的電荷 來產生氫氣，因此我們的納米顆粒技術不像傳統電解槽那樣依賴電網電力，也不需要昂貴的電力電子設備 。最後，我們計劃中的許多獨立氫氣發電面板的可擴展系統配置可確保 宂餘、安全性和穩定性。

目標成本為2.50美元/千克。， 我們渴望我們的技術在成本上與棕氫相比具有競爭力，並且低於清潔氫氣競爭對手的成本。我們相信我們的 解決方案有可能為綠色氫氣與天然氣氫競爭掃清道路，並因為 是化石燃料的真正替代品而獲得大眾市場的認可。

我們的技術主要由三個實驗室 開發——我們位於愛荷華州科拉爾維爾的獨立實驗室、愛荷華大學 的 SunHydroged 實驗室和密歇根大學的辛格實驗室。

此外，在持續開發自有技術的同時，我們有充足的資金開始在氫氣 領域進行協同戰略投資。SunHydroged 致力於推進可再生氫能技術以發展氫生態系統，我們正在積極尋求 投資和收購免費氫技術的機會。我們很幸運有足夠的資源來最大限度地提高 在這個快速增長的行業中的影響力。

關鍵會計政策

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析 以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們 做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及 或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估值，包括與財產減值、 廠房和設備、無形資產、遞延所得税資產和使用二項估值期權定價模型計算相關的估算。 我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，例如普通股的交易價值和估計的 未來未貼現現金流，我們認為這些假設在這種情況下是合理的，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出 判斷的基礎，這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 ；但是，我們認為我們的估計，包括上述 項目的估計，是合理的。

估算值的使用

根據美國普遍接受的會計 原則，管理層採用的估計和假設會影響財務報表當日申報的 資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內 報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計 和假設與有形和無形資產的使用壽命和減值、應計收入、所得税、股票薪酬 支出、二項式格子估值模型輸入、衍生負債和其他因素有關。管理層認為，在得出這些估計值時，它已經做出了合理的 判斷。因此，條件的變化可能會影響這些估計。

金融工具的公允價值

金融工具的公允價值 要求在切實可行的情況下披露公允價值信息，無論該信息是否在資產負債表中得到承認。截至2023年9月30日，由於到期日短，報告的現金、關聯公司投資、應計利息和其他費用、票據 應付賬款和衍生負債的金額接近公允價值。

我們對定期以公允價值計量的 金融工具採用了 ASC Topic 820。ASC Topic 820 定義了公允價值，根據美國普遍接受的會計原則建立了衡量 公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量標準的披露。

最近發佈的會計公告

管理層審查了當前 在截至2023年9月30日的三個月中發佈的聲明，並認為任何最近發佈但尚未生效的 會計準則如果目前獲得採用，都不會對隨附的簡明財務報表產生重大影響。公告 在財務報表附註中披露。

截至2023年9月30日的三個月 的經營業績與截至2022年9月30日的三個月相比較

運營費用

截至2023年9月30日的三個月中， 的運營費用為998,730美元，而截至2022年9月30日的三個月中，運營費用為638,703美元。運營費用淨增360,027美元，主要包括工資和研發成本的增加。

其他收入/（支出）

截至2023年9月30日的三個月，其他收入和（支出） 為550,618美元，而截至2022年9月30日的三個月為258,246美元。 其他收入增加了292,372美元，這是有價證券投資收入增加的結果。

淨收益/（虧損）

在截至2023年9月30日 的三個月中，我們的淨虧損為448,112美元，而截至2022年9月31日的三個月淨虧損為896,949美元。淨虧損增加448,837美元，其中大部分 主要與前一期 估計的衍生工具淨變動減少有關。這些估計基於多種輸入，包括我們股票的市場價格、利率、我們的股票價格、 波動率、基於相應協議中定義的市場價格的可變轉換價格以及基於管理層估計的某些結果的概率 。這些投入在不同時期內會發生重大變化，因此，衍生負債的估計 公允價值確實在不同時期之間波動，波動可能很大。該公司 未產生任何收入。

流動性和資本資源

流動性是 公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式在 基礎上持續運營的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和應付賬款的水平以及資本支出。

截至2023年9月30日， 我們的營運資金為47,541,205美元，而截至2022年6月30日，我們的營運資金為47,689,381美元。營運資金減少了148,176美元，這主要是 由於現金減少所致。

截至2023年9月30日的三個月，用於經營活動的現金 為474,766美元，而截至2022年9月30日的三個月為281,544美元。 用於經營活動的現金增加是由於工資和研發的增加。該公司沒有收入。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 提供的（用於）投資活動的現金分別為2,014,728美元、1,824,549美元。投資 活動增加了190,179美元，這是由於贖回和購買了有價證券。

在截至2023年9月30日的三個月中，融資 活動提供的現金為217,826美元，而在截至2022年9月30日的 三個月中，用於融資活動的現金為0美元。融資活動提供的現金增加是由於通過購買 協議獲得的現金。

我們能否繼續成為 持續經營的企業取決於通過融資交易和未來收入籌集資金。我們的資本需求主要由私募和註冊發行的證券的收益來滿足 ，因為截至目前 我們還沒有產生任何收入。

歷史上，我們通過股權和債務證券的私募和註冊發行，從投資者那裏獲得 資金。管理層認為， 公司將能夠通過向現有股東和潛在的新投資者出售證券來繼續籌集資金， 這將提供履行公司到期義務所需的額外現金，並將使公司能夠 繼續發展其核心業務。無法保證我們能夠按照我們可接受的條款和條件繼續為我們的 業務籌集所需的資金，或者根本無法保證。如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能會被迫 削減和/或停止我們的業務。

資產負債表外安排

我們沒有任何合理可能對我們的財務狀況、收入或支出、運營結果 、流動性或資本支出產生影響的 表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

小型申報 公司不需要。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

截至本報告所涉期末 ，我們在首席執行官和 首席財務官的監督和參與下，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）進行了評估。 根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息： (i) 在委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的管理層首席執行官兼首席財務官，或表現 類似行為的人酌情履行職能，以便及時就要求的披露作出決定。

財務 報告內部控制的變化

在我們上一個財政季度， 的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理的 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方 ，我們的任何財產目前也不是該訴訟的主體。

第 1A 項。風險因素。

與先前在2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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