附件10.9

建築貸款協議

在之前和之間

霍夫村第二酒店有限責任公司

作為借款人，

和

ERIEBANK

CNB銀行的一個部門，

CNB金融公司的全資子公司，

賓夕法尼亞州一家公司

作為貸款人

日期：2020年9月14日

建築 貸款協議

這建設貸款 協議(本《協議》)，自14月14日起訂立和生效^這是於2020年9月1日(“貸款截止日期”)，由主要地址為44718州富爾頓大道西北2626號的特拉華州有限責任公司(“借款人”) 和主要地址為俄亥俄州44718州富爾頓大道西北2626號的CNB銀行的分公司ERIEBANK(賓夕法尼亞州的一家公司(“貸款人”)，地址為Crown Centre Rockside Rd.5005 Rockside Rd.5005Suite 625，OH 44131)轉讓。

獨奏會：

鑑於借款人擁有位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市的某些房地產，地址為俄亥俄州南坎頓市市場大道320號，具體如附件A所述，並構成本協議的一部分(“土地”)；

鑑於，土地上的改進包括借款人提議翻新的一家名為麥金利大酒店的酒店(“項目”)；

鑑於借款人已向貸款人申請金額最高為15,300,000.00美元的第一按揭貸款(“貸款”)，且貸款人願意按照以下規定的條款和條件進行貸款；

鑑於截至本協議日期，借款人已完成項目建設的約73%，且借款人和貸款人已同意，部分貸款收益將在成交時支付：(I)償還困擾土地的現有債務，以及(Ii)償還借款人迄今發生的項目建設和其他成本，包括但不限於與貸款相關的結束成本，貸款收益的金額應在貸款人批准的結算單上反映在本協議日期或前後；

鑑於，截至本協議之日，借款人還為本項目獲得了以下次級融資(統稱為次級債務)：

(I)根據經修訂的某些貸款文件(統稱為“Newmarket貸款文件”)，從Newmarket Project，Inc.獲得原本金為3,000,000.00美元的貸款(“Newmarket貸款”)，並且Newmarket Project，Inc.已同意與貸款人 簽署從屬協議(“Newmarket從屬協議”)；

(Ii)根據經修訂的某些貸款文件(統稱為“城市貸款文件”)，從俄亥俄州坎頓市獲得的原本金為3,500,000.00美元的貸款(“城市貸款”)，以及俄亥俄州坎頓市已同意與貸款人簽訂附屬協議(“廣州市從屬協議”)；

鑑於借款人已獲得克利夫蘭國際基金的承諾(“CIF貸款承諾”)，將向借款人提供一筆金額為 的貸款，足以在延長到期日(定義見下文)或之前還清貸款；

鑑於借款人已與日期為2019年12月3日的特拉華州有限責任公司希爾頓特許經營控股有限責任公司(“希爾頓”) 簽訂了該特定特許經營協議，該協議經2020年2月4日的特許經營協議(統稱為“特許經營協議”)修訂，根據該協議，借款人應由希爾頓廣州市中心以DoubleTree的商標經營該項目，並根據特許經營協議第12.4.2條，希爾頓同意向貸款人提供貸款人安慰函(“安慰函”)；

鑑於於本協議發佈之日或約當日，貸款人已與頂峯縣開發金融管理局(“發行人”)簽訂了該債券購買協議(“PBA”)，根據該協議，貸款人應購買頂峯縣開發金融管理局 2020系列應税開發租賃收入債券(HOF鄉村酒店II，有限責任公司項目)，金額最高可達15,300,000.00美元(“債券”)。 根據貸款項下的BPA提取，應被視為購買債券，且發行人已與借款人訂立日期為本協議日期或前後的《建築代理協議》(“建築代理協議”)，根據該協議，發行人已指定借款人其建築代理人建造該項目，並用貸款所得支付該項目的建造成本，借款人同意轉讓其在本《建築代理協議》(《建築代理協議轉讓》)中的權益，作為貸款抵押品的一部分；

鑑於BPA借款人已訂立日期為本協議日期或前後的某項土地租約(“土地租約”)，而借款人已將土地及改善設施租給發行人，而根據日期或約於本協議日期的該特定租約(“資本租約”)，發行人已將土地及改善設施租回借款人；

鑑於根據俄亥俄州坎頓市頂峯縣發展金融管理局、借款人和美國銀行全國協會之間於2020年10月6日或前後簽訂的《合作協議》(以下簡稱《合作協議》)，作為受託人，頂峯縣發展金融管理局已決定發行2020C系列(廣州市-HOF鄉村酒店II)應税開發收入債券。有限責任公司項目)本金不超過2,500,000.00美元(“2020C系列債券”)，用於為項目建設成本的一部分提供融資，並與2020C系列債券有關的某種替代税收的契諾和條件聲明(“2020C系列債券聲明”) 已經或將針對該項目提交，以確保支付合作協議 (合作協議，2020C系列債券，2020C系列債券聲明，下文中的“PACE融資”)中規定的最低服務付款。以及 與此相關而簽署的任何其他文件，統稱為“PACE文件”)；

鑑於，HOF Village，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“原業主”)已與特拉華州有限責任公司Crestline Hotels&Resorts，LLC簽訂了該特定管理協議，日期為2019年10月22日，而原所有者已根據該日期為2020年7月1日的特定轉讓和承擔管理協議(統稱為“物業管理協議”)將其在物業管理協議中的權益轉讓給借款人。且借款人已同意根據物業管理協議(“物業管理協議轉讓”)轉讓其在物業管理協議中的權益。

鑑於，擔保人之一Stuart Lichter擁有特拉華州有限責任公司IRG Columbus，LLC和特拉華州IRG Euclid Corp.的所有權權益，並已同意向貸款人提供其在每個實體的經濟權益的抵押品轉讓(分別為“IRG Columbus，LLC的經濟權益抵押品轉讓”和“IRG Euclid Corp.的經濟權益抵押品轉讓”)。

因此，考慮到本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議，在此確認其充分性， 雙方聲明並同意如下：

第1節成立公司及定義

1.1定義。

上述演奏會和本協議的所有展品均為本協議的一部分。下列術語在本協議中具有下列含義：

附屬公司：對任何人來説，是指直接或間接由、 或與該人共同控制的任何其他人(不包括任何外國子公司)。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有以下權力：(I)對該人的董事選舉具有50%(50%)或以上的普通投票權；或(Ii)通過合同或其他方式指示或導致該人的管理層和政策的指示，則該人應被視為“受制於” 該人：

協議：按照獨奏會中的定義。

反恐怖主義法：指與恐怖主義或洗錢有關的法律和制裁，包括13224號行政命令、《美國愛國者法》(公共第107-56號法律)、《銀行保密法》(公共第91-508號法律)、《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄。第1節ET.序號)，《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節)。以及外國資產管制辦公室據此頒佈的制裁條例，以及《美國法典》第18編第1956和1957條中有關防止和偵查洗錢的法律(前述任何條款可能不時被修訂、更新、延長或替換)。

評估：由出借人滿意的評估師準備的、形式和實質均令出借人滿意的公平市場房地產評估。

施工轉讓 代理協議。正如獨奏會中所定義的那樣。

租約和租金轉讓：借款人將與本項目或其任何部分相關或產生的租金、租賃、擔保和其他存款、收入、問題、收益和利潤轉讓給貸款人，該轉讓先於所有其他此類轉讓，對借款人的所有債權人有效。

財產轉讓 管理協議。正如獨奏會中所定義的那樣。

受益所有權證明： 是指《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明。

受益所有權條例：指《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

受阻人：指下列任何人：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止貸款人與之進行交易或以其他方式進行任何交易的人；(D)實施、威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在美國財政部外國資產管制辦公室在其官方網站或任何替代網站或此類名單的其他替代官方出版物上公佈的最新名單上被指名為“特別指定國民”的人。

借款人：因此，術語 在開頭一段中作了定義。

借款人存款賬户：第4.6節定義的借款人存款賬户。

預算：項目的預算，其形式和實質為貸款人可接受，並作為本協議的附件證據一。

營業日：指除週六、週日、聯邦假日或其他授權或要求貸款人關閉的日子以外的任何日子。

資本租賃公司。正如獨奏會中所定義的那樣。

CIF貸款承諾： 如講座中所定義。

廣州市從屬協議 。正如獨奏會中所定義的那樣。

城市貸款：如獨奏會中所定義的。

城市貸款文件。 如背誦中所定義。

抵押品：指借款人擁有的下列所有不動產和個人財產，無論其現在擁有或存在，或以後由借款人產生、獲得或收到，無論位於何處：

(A)項目；

(B)現在或以後在項目上進行的所有改進(“改進”)，以及所有地役權、通行權、附屬設施、用途、地役權、許可證、物業單位、可繼承產、租金、特許權使用費、礦產、石油和天然氣權利和利潤、水域、水權、水資源，以及任何和所有各類和性質的固定裝置、貨物、動產、設備和個人財產物品，包括因此而進行的任何替換、增加或替代。現在或將來任何時候，借款人擁有並貼在或放置在項目上或與項目的佔用、享受和運營有關的項目上，或與項目的佔用、享受和運營有關的項目，在此聲明，並應被視為此處所述債務的抵押品的一部分，受抵押留置權的約束，包括但不限於前述的所有供暖、照明、焚燒、電力和總能源設備、發動機、管道、泵、水箱、發動機、管道、配電盤、管道、起重、清潔、防火、滅火、製冷、通風、和 通訊設備、空氣冷卻和空調設備、電梯、自動扶梯、全牆地毯、遮陽板、遮陽篷、遮陽板、防風門和窗户、附屬櫥櫃、隔斷、管道和壓縮機，以及適應物業完全和舒適的使用、享受和佔用的其他貨物、動產和設備，但不包括由出租給該承租人的任何單位的任何租户擁有的、根據任何適用租約條款可在租約期滿或終止時由該等租户 拆除的任何上述物品；

(C)項目現有和未來的所有從屬、特權、地役權、專營權和物業單位，包括所有礦物、石油、天然氣、其他碳氫化合物和相關物質、硫磺、氮、二氧化碳、氦和其他有商業價值的物質，這些物質可能在項目的任何部分、在項目的任何部分或從項目的任何部分產生，所有開發權和信用、航權、水、水權(無論是河濱的、專用的還是其他的，也無論是否附屬的)和水源，以及位於街道、道路或大道上的任何土地，無論是露天的還是擬建的。在工程項目及改善工程的前面或毗鄰；

(D)與使用和享用項目的全部或任何部分和改善工程有關的所有現有和未來的租約、分租、轉租、許可證、佔用協議和特許權(“租約”)，以及與任何此等租約有關或與之相關的任何和所有擔保及其他協議；

(E)現在或以後將附着、放置或放置在工程項目和改善工程項目的全部或任何部分或與使用、享受、佔用或運營有關的所有貨物、材料、供應品、動產、傢俱、固定附着物、設備和機械，以及存放在工程項目或其他地方的所有貨物、材料、供應品、溝渠和水槽，以及所有天然氣、電力、烹飪、供暖、冷卻、空調、照明、製冷和管道固定裝置和設備。就抵押而言，所有這些都應在法律的最大範圍內被視為不動產；以及任何製造商對此的保證；

(F)所有 建築材料、設備、在製品或任何種類的其他個人財產，無論儲存在項目或其他地方，已被或以後將為交付、併入或安裝在項目或改善工程中或其周圍的目的而獲得；

(G)支付款項、賬户、應收賬款、準備金、延期付款、退款、成本節約、付款和押金的所有權利， 現在或以後從第三方收到(包括所有保證金銷售保證金)或借款人存入第三方(包括所有公用事業保證金)、合同權、開發和使用權、政府許可證和許可證、申請、建築和工程平面圖、規格和圖紙、竣工圖紙、動產紙、文書、文件、票據、草案和信用證的所有權利，因本項目的建造或現在或以後將對其進行的任何業務而產生或與之有關的，或總體上與本項目和改善工程有關的；以及任何建築商或製造商對此的保證；

(H)與本項目有關的所有保險單和任何項目、改善或上述其他財產自願或非自願轉換為現金或清算索賠的所有收益，包括對這些收益的所有索賠和要求，包括目前和未來所有火災、危險或意外傷害保險單的收益，以及現在或以後由任何公共機構或有管轄權的法院就任何採取或與任何譴責或徵用權程序有關的任何訴訟程序、所有訴訟原因及其收益支付的所有譴責賠償或付款。改善或上述 其他財產或其任何部分，或違反與改善工程建造有關的保證，包括因侵權、合同、欺詐或隱瞞重大事實而引起的訴訟原因；

(I)《統一商法典》中所界定的所有 “設備”；

(J)“統一商法典”中所界定的所有“貨物”；

(K)《統一商法典》中定義的所有 “帳户”；

(L)與上述任何和所有財產有關的所有賬簿和記錄，包括計算機可讀存儲器和訪問和處理該存儲器所需的任何計算機硬件或軟件；以及

(M)上述任何財產的所有收益、增加和增加、替代和替換以及變化。

IRG Columbus，LLC經濟權益的抵押品轉讓：如獨奏會中所定義。

IRG Euclid Corp.的經濟權益的抵押品轉讓：如獨奏會中所定義。

慰問信：正如獨奏會中定義的那樣。

竣工日期：表示2021年3月31日。

施工完成： 根據貸款人批准的計劃和規範，構成改進的所有建築物、結構和改進的外部和內部基本完成，所有公用事業設施實際連接到改進併為其提供服務， 並且有條件獲得臨時入住證。

完工保證：第3.2(I)節中定義的 。

建築代理協議： 如獨奏會中所定義。

施工合同： 借款人與工程總承包商簽訂的項目施工合同。

施工進度表： 顯示項目所有主要階段的大致開始和結束日期的項目施工進度表。施工進度表應規定，本項目不得遲於貸款截止日期後三十(30)天開始施工。

應急基金： 預算細目，代表向貸款人提供合理保證的必要金額，以便在發生額外成本和開支或貸款產生額外利息或發生意外事件或問題時使用額外資金 。

控制或控制： 這一術語用於任何個人或實體，包括術語“受控於”和“受共同控制”的相關含義，應指直接或間接擁有直接或間接指導或導致 該個人或實體的管理政策方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是通過其他方式。

合作協議。 如獨奏會中所定義。

縣：俄亥俄州斯塔克縣。

違約：根據任何貸款文件，任何事件、 條件或情況，如果繼續未治癒，將在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件。

違約率：如附註中所述。

不足注資：第7.14(B)節定義的 。

支付：由貸款人按照第7條的規定支付貸款收益。

環境賠償協議：借款人和擔保人共同和各自以貸款人為受益人的特定環境賠償協議，確認借款人和擔保人在協議中關於危險材料等的陳述、擔保和賠償永久存續，並遵守所有適用的環境法。

環境法(S)： 是指任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規章、規章等，以及普通法，涉及保護人類健康或環境，涉及危險材料，涉及補救責任或費用或防止危險物質泄漏，涉及對人類健康或環境的其他實際或未來危險的責任或費用 ，或涉及因以下原因或與之相關的任何不當死亡、人身傷害或財產損害， 生長、擴散、繁殖、擴散、或接觸任何生物有機體或其部分，包括黴菌或其他真菌、細菌或其他微生物或由本項目引起或在本項目中產生的任何病原體或材料。“環境法”一詞包括但不限於下列經修訂的後繼法規和據此頒佈的任何條例，以及涉及類似問題的任何州或地方性法規、條例、規則、條例等：《環境響應、賠償和責任法》；《緊急規劃和社區知情權法》；《危險材料運輸法》；《資源保護和回收法》(包括但不限於與地下儲罐有關的副標題I)；《固體廢物處置法》；《清潔水法》；《清潔空氣法》、《有毒物質控制法》、《安全飲用水法》、《職業安全和健康法》、《聯邦水污染控制法》、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠劑法》、《瀕危物種法》、《國家環境政策法》以及《河流和港口撥款法》。“環境法”一詞還包括但不限於任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、規章等，以及普通法：以政府當局對項目環境狀況的否定聲明或其他批准為條件進行財產轉讓；要求向任何政府當局或其他個人或實體通報或披露項目的有害物質或其他環境狀況，無論是否與財產所有權或權益的轉讓有關；施加與許可或其他授權有關的條件或要求 用於合法活動；涉及與項目有關的滋擾、非法侵入或其他訴訟原因；以及涉及與任何身體狀況或存在生物或病原體或材料或項目的使用、管理或維護有關的非正常死亡、人身傷害或財產或其他損害。

環境報告： 該項目的某些環境報告由Hull&Associates，Inc.編寫，日期為2020年9月。

ERISA：指可不時修訂或補充的《1974年僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規，以及據此頒佈的不時有效的規則和條例。

違約事件：如第10節中定義的。

延長到期日： 2022年9月13日(從初始到期日起再延長6個月)，除非根據本合同條款提早到期。

擴展選項：第3.3節中定義了 。

不可抗力：指 任何罷工、停工、勞動力、燃料或材料短缺、天災、醫學大流行、重大不利天氣或土壤狀況 不可預見的政府行動、任何敵方行為、暴動、叛亂或其他內亂、火災或其他類似傷亡，或任何其他超出當事人合理控制範圍的原因或情況。不可抗力不包括資金短缺。

外國子公司： 指在美國或其任何州或地區沒有組織或註冊的任何子公司。

特許經營協議： 如演奏會中所定義。

總承包商：阿爾伯特·M·希格利有限公司。

政府批准： 根據計劃和規範，施工所需的所有政府主管部門的同意、許可證和許可以及所有其他授權或批准。

政府當局： 任何聯邦、州、縣或市政府或其行政區，任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構或公共機構，或任何法院、行政法庭或公用事業機構。

土地租賃。正如獨奏會中所定義的那樣。

擔保人：斯圖爾特·利希特，個人。

付款擔保： 由擔保人共同和分別為借款人在票據和貸款文件項下的所有付款和履約義務提供擔保的無條件付款和履約擔保 ，受票據和貸款文件規定的某些限制的限制。

硬成本：借款人因改善工程施工而發生的材料和人工成本，在貸款人批准的預算中顯示為硬成本。

危險材料(S)： 汽油、石油、含石棉材料、爆炸物、放射性材料或由上述或類似術語定義或任何適用環境法規定的任何危險或有毒材料、物質或廢物。

套期保值合同：指任何外匯合同、貨幣互換協議、期貨合同、大宗商品套期保值協議、利率保護協議、利率期貨協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、期權協議或個人在正常業務過程中訂立的任何類似的套期保值協議或安排。

希爾頓。正如獨奏會中所定義的那樣。

HOFV：Means Hall of Fame Resort&Entertainment Company，一家上市實體。

改善：位於土地上的所有建築物、結構和其他改善，包括所有公共區域，以及根據計劃和規範應完成的計劃和規範所設想的任何場外改善，以及運營所需的所有固定裝置和設備 。

負債：指所有債務、義務和債務，無論是現在或以後的債務、產生的、到期的或應付的，包括但不限於： (A)貸款、透支、信用證、資本租賃、衍生品合同下的債務(包括利率互換)和對第三方債務的擔保；以及(B)以借款人財產留置權擔保的任何人的所有債務。

平衡：如第7.14節中定義的。

初始付款：第7.1節定義的 。

初始到期日： 指2022年3月13日(18個月)，除非根據本協議條款提早到期。

檢查代理：由貸款人自行選擇的檢查員，應貸款人的要求對計劃和規格進行審查，並對改進進行檢查。檢查代理人可以是第三方，也可以是貸款人的僱員。借款人應承擔檢查機構的所有費用、費用和開支。

發行人：如背誦中所定義的。

土地：按照獨奏會的定義。

法律(S)：統稱為所有現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、法規、法令、命令、規則和條例，包括適用司法管轄區內的司法意見或先例。

貸款人：如開頭一段中所定義的。

流動性：指個人持有的現金、現金等價物和有價證券(必須在值得注意的交易所上市)的總和 ，可立即獲得不減值的 ，不包括保證金資產、質押現金、質押現金等價物和質押有價證券， 不包括人壽保險單、個人退休帳户、401(K)、年金和其他退休賬户的現金價值，以及以信託形式為第三方持有的資產。

貸款：如獨奏會 所定義。

貸款金額：15,300,000.00美元。

貸款截止日期： 如開頭一段所述。

貸款費用：153,000.00美元。

貸款文件：指 本協議、本協議摘要中指定的文件、本協議第3.2節中指定的文件、任何賬户轉讓、控制協議、信用證申請和協議或其他償還協議、任何從屬協議、債權人間協議和任何及所有其他協議、文書和文件，包括授權書、同意書以及借款人和/或擔保人在此之前、現在或以後簽署或交付給貸款人的與本協議相關的所有其他文書。

貸款收益：作為貸款的一部分墊付的所有 金額或任何部分，無論是直接墊付給借款人還是其他方。

貸款延期費用：第3.3節中定義的 。

主要分包合同： 總承包商與任何分包商和/或材料供應商之間簽訂的合計合同總價等於或大於250,000.00美元的所有分包合同。

主要分包商： 主要分包合同下的任何分包商。

管理公司： 克里斯特林酒店及度假村有限責任公司。

重大不利變化 或重大不利變化：貸款人合理地確定以下方面發生了重大不利變化：(A)借款人或擔保人的財務狀況、經營結果、業務或前景將損害借款人根據貸款條款償還貸款的能力，或將阻止擔保人根據擔保條款履行其義務；或(B)抵押品的價值，或貸款人對任何抵押品的留置權的優先順序。

到期日：指 初始到期日或延長到期日(視情況而定)，除非根據本條款提早到期。

抵押貸款：一個開放式抵押(費用簡單和租賃)、租賃和租金轉讓以及擔保協議由借款人正式簽署，並授予 對土地和項目構成不動產的部分的有效和存續的第一留置權，以及擔保借款人在所有貸款文件下的所有義務的個人財產和固定裝置的擔保權益，僅受允許的例外情況的限制，並由發行人加入。

新市場貸款：正如獨奏會中定義的那樣。

Newmarket貸款文件： 如講義中所定義。

Newmarket從屬關係 協議。正如獨奏會中所定義的那樣。

注：A期票 票據(上述本票及其所有修改、修改、重述和替換)由借款人簽署， 按貸款人的指示付款，並按貸款金額支付。

OSHA：指1970年的《職業安全和危險法案》。

營業賬户：借款人應在貸款截止日期或之前開立的貸款人存款賬户。

原始所有者：正如獨奏會中所定義的那樣。

PBA：按照獨奏會的定義。

Pace Documents：正如朗誦中定義的那樣。

PACE融資：正如獨奏會中定義的那樣。

允許的例外情況： 缺陷、留置權和產權負擔以及其他影響土地所有權的項目，如附件D所示。

個人：指任何個人， 獨資、合夥、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、社團、有限責任公司、事業單位、公益公司、合資企業、實體或政府機構。

計劃和規範： 指項目的計劃和規範，因為此類計劃和規範可不時修改(但僅在獲得貸款人的書面批准或根據本協議以其他方式進行修改的情況下)，包括為推進計劃和規範而繪製的任何施工圖或施工圖。

禁止轉讓： 指任何轉讓、出售、轉讓、轉讓、分割、留置權、質押、抵押、擔保權益、產權負擔或轉讓，或借款人、土地或項目的任何權益，無論是直接、間接、自願、非自願、 或法律實施或其他方式實現的；但前述規定不適用於：(I)擔保貸款的留置權；(Ii)不拖欠的當期税款和評税的留置權；(Iii)與個人財產的購置款融資有關的任何債務質押；(Iv)明確從屬於借款人對貸款人的債務的與債務相關的任何質押；(V)根據與本協議有關的任何附屬協議，貸款人滿意的條款和條件；(V)轉讓HOFV的股份。(Vi)允許的例外，以及(Vii)貸款人事先批准的、對於項目的開發或運營是合理必要的任何地役權、許可證或其他產權負擔 ，此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

項目：如獨奏會中所定義的。

物業管理協議。 如朗誦中所定義。

付款申請：第7.2節中定義的 。

所需許可證：每個 建築許可證、環境許可證、公用設施許可證、土地使用許可證、濕地許可證以及任何政府當局頒發的與項目建設或運營相關的任何其他許可證、批准或許可證。

2020C系列債券。 如獨奏會所定義。

2020C系列債券宣言： 如獨奏會所定義。

軟成本：借款人因專業和其他與項目相關的服務(包括設計和工程工作)而發生的成本。

分包商：總承包商或其分包商的任何承包商。

次級債務：如背誦中所定義的。

子公司：指其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)以選舉該公司多數董事的公司或其他實體， 由借款人直接或間接擁有。

勘測：根據附件C的要求對土地進行的勘測。

有形淨值： 具有按照公認會計慣例使用的含義，但在計算有形淨值時除外，任何無形的 資產(例如商譽)應不包括在內，應收票據或債務應根據債務方的信譽和該等債務的任何擔保進行適當的估值。

產權代理：芝加哥 產權保險公司。

所有權承諾：根據本合同附件B的要求，對出具所有權保險Alta貸款保單的承諾 。

所有權保單：符合本合同附件B要求的所有權保險貸款保單。

1.2借款單據定義 貸款文件中未另作定義的所有術語的含義與本文所述相同。 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議。

1.3會計術語 。本文中未明確定義的所有會計術語應根據美利堅合眾國財務會計準則委員會頒佈的公認會計原則(以下簡稱GAAP)進行定義。除非本協議另有特別規定，否則根據本協議進行的所有財務計算均應按照公認會計原則進行解釋。當“借款人”一詞用於財務契約或相關定義時，應理解為指綜合基礎上的借款人及其子公司，除非文意明確 另有要求。

1.4統一的商業代碼術語。除本文件另有定義外，本文中使用的與抵押品有關並在俄亥俄州不時採用的《統一商業代碼》中定義的所有大寫術語應具有其中所給出的含義。如果通過對《統一商業規則》的任何修訂、修改或修訂來擴展任何類別或類型抵押品的定義，則該擴展的定義將自該修訂、修改或修訂的生效日期起自動適用。

1.5租賃 會計變更。如果在貸款截止日期後因實施財務會計準則更新委員會會計準則主題840(租賃)而導致GAAP發生任何變化，從而在任何方面影響本協議中所含任何契約的計算，或在此類計算中使用的GAAP下定義的任何術語的定義，借款人和貸款人應本着誠意協商 修改本協議中與此類契約計算有關的條款，以使借款人和貸款人在GAAP變更後各自的立場儘可能與其在貸款結束日的各自立場保持一致，前提是：在就任何此類修訂達成一致之前，本協議中的契諾應按未發生該等GAAP變更的情況計算 ，借款人應提供額外的財務報表或補充財務報表、合規證書的附件和/或貸款人可能合理要求的有關財務契諾的計算，以便在實施GAAP的任何適用變更之前提供本協議所要求的與借款人有關的適當財務信息，包括反映GAAP的任何適用變更，並在必要時 證明遵守財務契諾。儘管有上述規定， 如果借款人和貸款人無法在財務會計準則更新委員會會計準則主題840(租賃)生效日期後一(1)年內就適當的修訂達成一致，則此後所有契諾計算和定義應根據如此更改的GAAP計算和定義。

第二節陳述和保證

2.1陳述 和擔保。為促使出借人履行其在本協議項下的義務，借款人特此向出借人提交如下契諾、 和認股權證：

(A)資產所有權 。在貸款結束之日及之後的任何時間，直至貸款全部付清為止，借款人將擁有良好且適銷對路的土地所有權 僅限於許可的例外情況。

(B)財務報表 。借款人或任何擔保人(現在或將來)向貸款人提供的與貸款有關的所有財務報表和其他財務信息 在所有材料上均真實、完整和正確，並公平地反映了 主體截至相應日期的財務狀況，並且沒有陳述任何必要的重大事實，以使該等報表或信息 不具誤導性，且自該等 報表和信息各自的日期以來，對借款人或任何擔保人沒有發生任何重大不利變化。此外，借款人 或任何擔保人應向貸款人提供的與貸款有關的所有財務報表和其他財務信息應在所有重要方面真實、完整和正確，並應公平地反映其主體截至各自日期的財務狀況，不得遺漏任何必要的重大事實 以作出任何不具誤導性的陳述或信息。借款人和任何擔保人都沒有任何重大負債，無論是或有負債還是其他負債， 此類財務報表和信息中未披露。借款人或任何擔保人提供的任何其他信息或文件在任何重大方面均不虛假、不完整或不準確。

(C)具有約束力的 義務。借款人擁有完全的權力和授權進行本協議規定的交易，並已 通過其董事會的適當行動獲得正式授權，如借款人為公司，則為其所有普通合夥人，如果借款人為合夥企業，則為其所有成員，如果借款人為有限責任公司，則為法律、章程、其他組織文件或協議可能要求的其他方式；貸款文件在由借款人簽署和交付時，將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(D)存在，權力和權威。如果借款人不是自然人，則借款人根據其註冊成立或組織所在國家的法律已正式組織、有效存在且信譽良好，有權擁有和經營其資產，並按目前或擬開展的方式開展業務，並且在其財產所有權或其業務性質需要此類資格或許可的所有司法管轄區內具有適當的資格、許可和良好的經營資格。借款人被正式授權簽署和交付貸款文件，已經適當地採取了授權簽署和交付貸款文件的所有必要行動，並且借款人現在和將繼續被正式授權根據本協議借款並履行貸款文件的所有其他條款和規定 。

(E)無任何違約或違規行為。本協議項下不存在任何違約事件，或借款人 違反或違反下列任何條款、條件或義務：(I)其合夥協議(如果借款人是合夥企業)、其章程或公司章程、規章或章程(如果借款人是公司或其適用的其他組織文件)； (Ii)借款人為當事一方或受其約束的任何契約、抵押、信託契據、特許經營權、許可證、合同、協議或其他文書；或(Iii)任何法律、條例、法規、裁決、命令、禁令、法令、條件或任何法律、法院或任何政府當局或機構的行動對其適用或施加的其他要求；且本協議和本協議所述交易的完成不會導致任何此類違約或違規或違約事件。

(F)納税申報單 。借款人已提交要求其提交的與對其或其財產徵收、評估或徵收或扣繳的任何聯邦、州或地方税、關税或收費有關的所有申報單和報告，包括所得税、失業、社會保障和類似税款，並且所有這些税款都已繳納，或已為此預留足夠的準備金或其他撥備。

(G)員工 福利計劃。借款人可能負有任何責任的每個員工福利計劃在所有重要方面都遵守ERISA的所有適用條款，包括最低資金要求，並且：(I)對於任何此類計劃，沒有發生任何被禁止的交易(根據ERISA定義)，(Ii)沒有發生關於 任何此類計劃的可報告事件(根據ERISA第4043條定義)， 任何此類計劃將導致養老金福利擔保公司根據ERISA第4042條提起訴訟，(Iii)借款人沒有退出任何此類計劃或啟動相關步驟，以及(4)沒有采取任何步驟終止任何此類計劃。

(H)保證金 股票。貸款收益的任何部分都不會被用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金 股票”是根據聯邦儲備系統理事會規則U所引用的每個條款的各自含義，並且不會被用於違反該理事會規則規定的任何目的。

(I)償付能力。 自本協議之日起，在實施貸款文件預期的交易後：(I)借款人的資產總值將超過其負債(包括或有、附屬、未到期和未清算的負債)，(Ii)借款人將擁有足夠的現金流，使其能夠在債務到期時償還債務，以及(Iii)借款人所從事的業務將不會有不合理的小資本 。

(J)無重大不利變化。任何貸款文件均不包含或將包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使本協議或貸款文件中包含的陳述在任何重大方面不會誤導 。借款人並不知悉任何事實會對借款人的業務、資產、營運、財務狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大負面影響，或在借款人目前可合理預見的範圍內，對借款人的業務、資產、營運、狀況(財務或其他方面)或經營結果造成重大負面影響，且本協議或貸款文件中並無詳細説明，亦不存在可合理預期會對借款人、擔保人或項目造成重大不利變化的條件、情況、事件、協議、文件、文書、限制或未決或威脅的訴訟或法律程序。

(K)土地用途。土地、土地的現有用途和佔有率、規劃和規格、項目的施工和項目完成後的用途和佔有率不會違反或違反任何適用的法律、法規、條例、規則、條例或任何類型的命令，包括但不限於分區、建築、環境、土地使用、噪音消減、職業健康和安全或其他法律、任何建築許可證或任何條件、批地、地役權、契諾、條件或限制，無論是否記錄在案。

L)材料 事實。向貸款人提交的與本協議相關或為推進本協議而提交的所有財務報表、預算、時間表、意見、證書、確認書、申請書、宣誓書、協議、施工合同、分包合同和其他材料，以及借款人或其代表提交給貸款人的所有財務報表、預算、時間表、意見、證書、確認書、申請書、宣誓書、協議、施工合同、分包合同和其他材料， 以及借款人或其代表提交給貸款人的所有財務報表、預算、時間表、意見、證書、確認書、申請書、宣誓書、協議、施工合同、分包合同和其他材料，均應全面而公平地陳述其聲稱要在所有重大方面處理的事項，不得歪曲任何重大事實，也不得單獨或總體陳述任何必要的重大事實，以使所作陳述不具誤導性。

(M)公用事業。 項目建設、佔用和運營所需的所有公用事業和市政服務，包括但不限於供水、雨水和衞生污水處理系統、燃氣、電力和電話設施可供使用，目前存在於土地邊界，適用的公用事業公司或市政當局正在或將向項目提供項目運營所需的此類服務 。

(N)暴風雨和衞生下水道。土地和項目的雨水和衞生污水處理系統、水系統和所有機械繫統確實(或在建設時將)符合所有適用的環境、污染控制和生態法律、條例、規則和法規。 適用的環境保護機構、污染控制委員會和/或對土地具有管轄權的其他政府當局已為這些系統的建設、接入和運營頒發了許可證，如果項目的現階段建設不允許發放任何此類許可證，然後，當項目按照計劃和規範建造時，將發放此類許可證。

(O)許可 和批准。所有必需的許可證已經發放並完全有效，或者，如果目前的計劃和規格編制階段或項目施工階段不允許發放，則此類許可證和許可證將在項目 按照計劃和規格建造時發放，且借款人不知道有任何情況會推遲發放任何此類所需的許可證。

(P)地役權。 項目建設、使用和運營所需的所有公用設施、停車、車輛通道(包括路緣切割和駭維金屬加工通道)、施工、娛樂和其他許可及地役權 已按項目當時的建設、運營和使用階段所需的程度授予和發放。

(Q)沒有 侵佔。按照計劃和規格完成後，除非在貸款截止日之前交付給貸款人的勘測中另有顯示，否則項目不會侵佔任何建築線、後退線、側院線或任何記錄或可見的地役權，或借款人知道或有理由相信可能存在的其他地役權，從而影響 土地。

(R)入口和出口。根據貸款人批准的地役權或其必要的通行權，已完成進入和出口項目以及充分利用改善設施以達到預期目的所需的所有道路，或其必要的通行權已專門用於公共用途並被適當的政府當局接受，如果未完成，借款人和所有必要的政府當局已採取所有必要步驟，以確保完成建設和安裝，以滿足貸款人的要求。

(S)平面圖和規格。在初始付款時，所有方面的計劃和規範都將完成，其中包含項目所需的所有細節，這些細節在按照計劃進行建造和配備時應已準備就緒，可用於預期用途

(T)無 譴責。(I)沒有對項目的任何部分進行譴責，以及(Ii)沒有任何政府當局開始或據借款人所知，從任何進入項目的任何地點拒絕進入項目的程序。

(U)建設預算 。預算中規定的金額全面、完整地反映了借款人 在借款人和代表借款人具有適當專業知識的人員勤奮詢問和分析後，期望或預期 有義務支付(項目運營產生的收入除外)以完成項目建設和 運營項目的所有成本、費用和費用。除預算中特別指明外，所有此類成本、費用和費用均應支付給與借款人無關的第三方。

(V)環境問題。除借款人和貸款人在《環境報告》中披露的情況外：(I)項目處於清潔、安全和健康的狀態，沒有任何有害物質；(Ii)借款人或據借款人所知，任何其他個人或實體 從未導致或允許任何危險材料被放置、持有、定位或處置，以影響項目或其任何部分，且項目從未被用於直接或間接涉及任何危險材料的使用、產生、處理、儲存、運輸或處置的任何活動；(Iii)項目和借款人均不受任何政府當局現有的、 待決的或據借款人所知的威脅調查或調查，且項目 不受任何與健康或環境有關的適用法律的任何補救義務約束；以及(Iv)沒有地下 儲罐、容器或類似設施用於儲存、遏制或積累任何類型的危險物質或影響項目。

(W)外籍人員。借款人和擔保人都不是《國內税法》第1445或7701節所指的“外國人”。

(X)交易名稱 。借款人除使用本合同規定的實際名稱外，不得使用其他商品名稱。

(Y)分開 個税包。該項目單獨徵税，不考慮任何其他財產，並且就所有目的而言，該項目可以作為一個獨立的地塊抵押、轉讓和以其他方式處理。

(Z)租賃。 借款人及其代理人除土地租賃和資本租賃外，並無就佔用項目內空間訂立任何租賃、分租或其他安排。經修訂的所有租約的真實、正確和完整的副本已交付給貸款人。 所有租約均完全有效。借款人在任何租約下並無違約，且借款人已向貸款人書面披露租户在任何租約下的任何重大違約。

(Aa)反恐怖主義法 。借款人沒有、也不會從事或合謀從事任何規避或規避或旨在規避或規避任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

(Bb)遵守OSHA。借款人遵守OSHA，除非不遵守或維護不會合理地預期對借款人造成重大不利影響。

(Cc)受益所有權證書 。自貸款成交之日起，受益人所有權證明中所包含的信息(如果適用)是真實的 並且在所有方面都是正確的。

2.2陳述和保證的延續 。除借款人披露並經貸款人書面批准的事項外，借款人特此 承諾、擔保並同意，本合同第2.1節中作出的每一項陳述和擔保，在貸款結束之日及之後的任何時間，只要貸款的任何部分仍未償還，均應並將保持真實和正確。每一次付款請求 應構成重申，這些陳述和保證在付款請求之日及截止之日均為真實，且在付款之日也將如此。

第3節
借款和借款單據

3.1借用和出借協議 。借款人同意向貸款人借款，貸款人同意按借款人的要求 借給借款人，但在任何情況下不得超過規定的貸款額，並遵守本協議的條款和條件。貸款 應由票據證明。

3.2借款 單據。借款人同意在貸款結束日或之前簽署並向貸款人交付(或促使簽署和交付)貸款文件，其中應包括以下文件，所有這些文件在形式、實質和執行方面必須令出借人和貸款人的律師 滿意，並且所有這些文件都在本合同的日期或前後簽署：

(A)《附註》。

(B)按揭。

(C)轉讓租約和租金。

(D)統一的 商業法典(“UCC”)融資報表；借款人特此授權貸款人提交UCC融資報表，就抵押和其他貸款文件中描述的抵押和抵押品，將借款人列為債務人，並且融資 報表優先於所有其他此類融資報表，並且對借款人的所有債權人有效。

(E)《環境賠償協議》。

(F)付款擔保。

(G)將借款人在以下方面的所有權利、所有權和利益轉讓給貸款人：(I)施工合同；(Ii)與項目建設或運營相關的所有可轉讓的政府批准；以及(Iii)用於識別或宣傳項目的所有商標、商品名稱、徽標和所有其他材料，該轉讓先於所有其他轉讓，對借款人的所有債權人有效。儘管本合同有任何相反規定，未經貸款人事先書面同意，不得簽訂任何建築合同，如果借款人未能：(A)以與上述轉讓類似的形式和實質向貸款人交付此類合同的轉讓； 或(B)獲得並向貸款人提交任何和所有此類合同的質押品轉讓的同意，則貸款人可以單獨和絕對的酌情權拒絕同意。

(H)向貸款人轉讓：(I)借款人與機械和結構工程師(如有)簽訂的與項目施工有關的協議；以及(Ii)為考慮上述施工而進行或準備的任何和所有測試、研究、結果和報告，該轉讓先於所有其他此類轉讓，並對借款人的所有債權人有效。

(I)保證人根據計劃和規範(“竣工保證”)，保證不遲於 中規定的竣工日期的無留置權竣工保函。

(J)如貸款人要求，將借款人在項目或其任何部分的管理合同中的所有權利轉讓給貸款人， 連同貸款人要求的與項目運營有關的維護和服務合同的轉讓，該轉讓優先於所有其他此類轉讓，並對借款人的所有債權人有效。

(K)在貸款人要求的範圍內，通過以下方式同意上述轉讓：(I)轉讓租約、許可證、合同和 協議的其他各方；以及(Ii)該等其他各方履行該等租約、許可證、合同和協議義務的任何擔保人，並由該等其他各方和擔保人確認，在貸款人強制執行並實現該等轉讓後，他們將繼續履行並保證該等租約、許可證、合同和協議的履行。

(L)本協議可能要求或貸款人合理要求的其他文件和文件。

3.3擴展 選項。只要未發生違約事件，且違約事件持續超過本協議項下的任何適用寬限期或補救期，借款人 應有權選擇（以下簡稱“延期選擇權”），在滿足以下條件後，將初始到期日再延長六（6）個月至延長到期日：（i）借款人在初始到期日前三十（30）天或之前收到借款人選擇行使延期選擇權的書面通知;（ii）借款人向借款人支付相當於貸款當時未償還本金餘額 0.1%的延期費（“貸款延期費”）;（iii）工程已竣工;（iv）於貸款期內及直至初步到期日（包括該日），借款人存款賬户（定義見第4.6節 ）的平均總額在1，000，000.00美元至2，000，000.00美元之間;以及（v）借款人向投資者提供（A）投資者合理滿意的CIF貸款文件和證據的完整執行副本，證明至少65%的EB-5資金已存入信託機構，或（B）投資者滿意的證據，根據EB-5的唯一和絕對酌情決定權，借款人 已獲得替代融資，其金額等於或大於此類擬議EB-5資金的65%。

第4節
肯定性公約

自本協議簽署之日起至貸款全部付清為止，借款人同意如下：

4.1圖書 和記錄。借款人應保存本項目的賬簿和記錄，並允許出借人代表在所有 合理時間內查看、複製和製作任何此類賬簿和記錄以及出借人可能不時合理要求的其他信息的摘要，借款人將向出借人提供借款人可能向任何聯邦、州或地方政府部門、局或機構提交或向其提交的任何報告、報表和申報表的副本，以供借款人查閲。

4.2財務報表和納税申報表：借款人應酌情向貸款人提供並促使擔保人向貸款人提供貸款人可能合理要求的任何信息、賬簿和記錄，至少包括：

(A)在每個歷年結束後一百二十(120)天內，借款人IRG Columbus，LLC和IRG Euclid Corp.的年度經營報表。

(B)在向美國國税局提交文件後三十(30)天內，向借款人、擔保人、IRG Columbus，LLC和IRG Euclid Corp.提交的聯邦所得税申報單的簽字副本，連同所有時間表和附件，包括任何時間表K-1，如果上述各方中的任何一方要求延期，則在任何日曆年的5月15日之前提供此類延期的副本。

(C)從截至2020年12月31日的財政年度開始，擔保人應儘快向貸款人提供擔保人的財務報表，包括擔保人編制的資產負債表和損益表，並公平地反映擔保人截至該期間結束時的財務狀況和經營成果。

(D)貸款人 有權核實流動性，如果貸款人決定核實上述流動性，貸款人應向借款人和擔保人提供書面通知，借款人和擔保人應有三十(30)天的時間向貸款人提供貸款人滿意的銀行和/或經紀對賬單 ，由貸款人自行決定。

(E)借款人的高級管理人員獲知以下情況後立即 ：(I)對項目產生重大影響或與項目相關的任何訴訟；(Ii)借款人與任何與項目有關的市政當局或其他政府機構之間的任何糾紛，而該糾紛的不利裁決可能會對項目產生重大影響；(Iii)任何書面威脅或啟動與項目有關的徵用權或徵用權程序；以及(Iv)可能導致貸款人批准的預算在重大方面不準確的任何事實或情況。

(F)應貸款人的請求，貸款人可能不時合理地要求的其他資料。

4.3存在、運營和資產的維護。借款人應採取一切必要措施以：(I)維持、更新和全面生效 其組織存在和一切必要的權利、許可證和特許經營權，以使其能夠繼續目前開展的業務； (Ii)繼續以與目前基本相同的方式運營；(Iii)保持其物業處於良好運營狀態並修復 (普通損耗除外)；以及(Iv)對其進行一切必要和適當的維修、更新、更換、增加和改進 。

4.4保險 及繳税和退税。

(A)保險。 在貸款期限內，借款人應：(I)使保險單符合貸款人不時修改和修訂的保險要求；以及(Ii)根據貸款人的要求，向貸款人提供原件或複印件。借款人應及時支付本協議要求的所有保單的所有保費，並在任何保單可能到期時，向貸款人提供在到期前支付保費的證據，並向公司維護保單， 承保範圍和金額令貸款人滿意。

(B)繳納税款。借款人應在拖欠之前支付項目的所有房地產税及各種評估和費用，但借款人有權在有異議的情況下支付此類税款，或以其他方式對任何此類税收或評估提出異議，但前提是：(I)此類爭執具有阻止徵收此類税收的效果，並可防止出售或沒收項目或其任何部分或其中的任何權益，(Ii)借款人已書面通知貸款人借款人有意抗辯此類税收，以及(Iii)借款人已在貸款人處以令貸款人滿意的形式和金額交存保證金，並在貸款人提出要求後立即增加了保證金的金額。如果借款人 未能啟動該爭議，或已開始爭議，並已交存貸款人要求的保證金作為其 全額的保證金，此後未真誠或盡職地起訴該爭議，或在任何此類爭議的不利結果下，未能支付該税款、評估或收費，貸款人可在其選擇時(但不應被要求)支付和解除任何該等税收、評估或收費及其任何利息或罰款。貸款人如此支出的任何金額應被視為構成本合同項下的貸款收益(即使支付的總金額將超過貸款金額)。借款人應向貸款人提供證據，證明已在最後一次繳税日期前至少五(5)天且在施加任何罰款或應計利息之前繳納了税款。儘管有上述規定，未經貸款人事先書面同意，借款人不得與適當的房地產税務機關 簽訂任何付款計劃。

(C)託管 賬户。借款人應在貸款人提出書面要求後，或在違約事件發生後和持續期間，按貸款人不時合理確定的金額繳納保險和税收託管保證金，以便在到期時支付 税款和保險費，該保證金和保費由貸款人以借款人的名義在貸款人的唯一管轄和控制下持有的計息託管賬户中，如果貸款人提出要求，借款人應與貸款人簽署單獨的質押和賬户控制協議。 存入托管賬户的所有款項以及由此產生的所有利息均質押為貸款的額外抵押品。儘管貸款人持有託管帳户，但如果發生違約事件，貸款人不應因此而有義務為項目的任何部分支付任何保險費或不動產税，除非違約事件得到了令貸款人滿意的補救 。如果違約事件已被滿意地治癒，貸款人應向借款人提供可能不時存入托管帳户的資金，用於借款人支付與項目相關的保險費或不動產税。

如果貸款人持有的資金不足以在到期時支付税款、評税和保險費，借款人應在貸款人向借款人發出要求支付欠款的通知後三十(30)天內向貸款人支付欠款。

在全額支付抵押擔保的所有款項後，貸款人應立即將貸款人根據本節持有的任何資金退還給借款人。

4.5遵守法律 。借款人應遵守適用於借款人及其業務運營的所有法律(包括但不限於與僱傭做法、養老金福利或環境、職業、健康標準和控制有關的任何法規、條例、規則或條例)。

4.6銀行 賬户；經營賬户的最低餘額。借款人(或借款人的關聯公司)應在本合同生效之日或之前在貸款人開立一個或多個存款賬户(“借款人存款賬户”)。借款人(或借款人的關聯公司)應在本合同日期後的一段合理時間內，將其存入一個或多個借款人存款賬户，並在貸款期限內 維持，總平均金額在1,000,000.00美元至2,000,000.00美元之間。

4.7財務契約。借款人應遵守本協議中包含的所有財務和其他契約。

4.8額外的 報告。借款人應在知悉後五(5)個工作日內，向貸款人發出書面通知，説明發生下列任何情況(連同借款人擬採取的行動的説明)：(I)任何違約事件或任何事件、行為或條件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成違約事件；(Ii)借款人提起或針對借款人提起的任何訴訟；(Iii)與任何員工福利計劃(S)(定義見《僱員權益保障條例》)有關的任何須予報告的事件或被禁止的交易，或(Iv)可能導致借款人的業務、資產、營運、狀況(財務或其他方面)或經營結果發生重大不利變化的任何事件。

4.9貸款與價值比率；貸款與成本比率；評估：在貸款期限內，(I)貸款與價值比率不得超過項目當前評估的50%(50%)，該評估應由借款人支付；以及(Ii)貸款與成本比率不得超過60%(60%)。

4.10提供 報告。借款人應向貸款人提供借款人 不時從其員工、代理人、代表、建築師、工程師、任何承包商以及參與項目建設、設計、開發或運營的任何其他各方收到的所有檢查、報告、測試結果和其他信息的副本，這些信息與項目或建設或其任何部分有任何重大關係。

4.11丟失了 備註。如果票據被損壞、銷燬、遺失或被盜，借款人應向貸款人交付一張新的本票，以替代該票據，該票據包含與該票據相同的條款和條件，並在上面註明未付本金、應計和未付利息。

4.12危險材料 。借款人應遵守與排放和移除危險材料有關的任何和所有法律、法規或命令，應在到期時及時支付移除任何此類危險材料的費用，並應使項目不受根據環境法律、法規或命令施加的任何留置權。如果借款人未能做到這一點，在向借款人發出通知並在下列兩者中較早的一個到期後，貸款人可以宣佈發生違約事件和/或導致對危險材料進行補救，以遵守任何適用的環境法，並將補救費用添加到票據證明的債務和抵押擔保上(無論此類債務是否會使票據的未償還餘額超過票面金額)：(I)本協議項下的適用補救期間；或(Ii)適用法律、條例或命令允許的補救期間。借款人 還同意，未經貸款人的明確事先批准，借款人不得在項目中釋放或處置任何有害材料，任何此類釋放或處置都將遵守貸款人制定的所有適用法律法規和條件，包括但不限於抵押中規定的條件。貸款人有權基於貸款人認為已發生影響項目的排放(如環境賠償協議中所定義) ，借款人有權在任何時候以合理的理由對項目進行環境審計，費用由借款人承擔，借款人應配合進行此類 環境審計。借款人應允許貸款人及其代理人及其員工訪問該項目，以檢查和測試該項目並清除有害物質。借款人特此賠償貸款人，並同意為貸款人辯護，使貸款人免受 所有索賠、傷害、損失、成本、損害、債務和費用(包括合理的律師費和相應的損害) 借款人擁有項目期間或之前出現在項目中的任何危險材料相關索賠的影響，但因貸款人或其代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的除外。上述賠償應包括在本合同第3.2(E)節所指的賠償協議中，並在票據償付後繼續有效。

4.13貸款人的律師費。借款人同意向貸款人支付與貸款有關的合理律師費和支出，包括：(I)本協議的準備、其他貸款文件、任何債權人間協議和結算活頁夾的準備；以及(Ii)貸款的支出、銀團和管理(如果適用)。此外，如果在 或此後的任何時間(無論是否發生違約)，貸款人聘請律師就與借款人、本協議、土地或貸款文件有關的任何事項尋求建議或其他陳述，或保護、收取、租賃、出售、接管或清算土地的全部或任何部分，或試圖強制執行或保護任何房屋或任何貸款文件下的任何擔保權益或留置權或其他權利，或強制執行借款人或任何其他人的任何權利或義務，根據本協議或根據任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件而可能對貸款人負有義務的公司或公司，在此之前或之後交付給貸款人的，則在任何情況下，此類服務產生的所有合理的律師費以及與此相關的任何支出、成本和收費，應構成借款人欠貸款人的額外債務，應按要求支付，並以抵押和其他貸款文件為擔保。

4.14成本 和費用。借款人同意支付貸款人代表借款人發生的所有費用、費用(包括合理的律師費)和支出：(A)為強制支付貸款或收取任何抵押品所作的一切努力；(B)與訂立、修改、修改和執行本協議或本協議項下的任何同意或豁免以及所有相關協議、文件和文書有關；(C)維持、儲存或保存任何抵押品，或對貸款人在任何抵押品中的擔保權益或對任何包含任何抵押品的房產的管有進行設定、強制執行和止贖，無論是通過司法程序 或其他方式，(D)辯護或起訴因貸款人與借款人的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序；或(E)就貸款人在本協議及所有相關協議下的權利和義務向貸款人提供任何意見。借款人根據本節報銷的費用包括：(S) 評估和保險審查；(T)環境檢查和報告；(U)實地檢查和編制基於此的報告；(V)貸款人聘請的第三方收取的費用或貸款人僱用的每個人的內部分配費用 每項實地檢查；(W)關於高級管理人員和/或關鍵投資者的背景調查，視需要或 貸款人完全酌情決定；(X)税收、費用和其他費用：(I)留置權和所有權查詢和所有權保險， 和(Ii)記錄任何抵押、提交任何融資報表和續期，以及為完善、保護和繼續貸款人的擔保權益而採取的其他行動；(Y)因採取借款人未能支付或採取的貸款文件而要求借款人採取任何行動而支付或發生的金額；以及(Z)轉發貸款收益、收取支票和其他付款項目，以及保存和保護抵押品的成本和支出。

4.15開工借款人的通知 應根據《俄亥俄州修訂守則》1311.04節的規定，在本抵押品記錄後、項目開始前，向項目所在縣的縣記錄員辦公室提交一份適當的開工通知。如果借款人未能就項目的任何建設、翻新或拆除活動提交開工通知，貸款人可以這樣做，貸款人在提交開工通知時發生的所有成本和開支，包括但不限於為獲得提交該等申請所需的信息而產生的成本和開支，以及準備和記錄開工通知的費用，應立即到期並由借款人支付給貸款人 ，在支付之前，借款人應立即向貸款人支付抵押貸款擔保的額外債務，並按違約利率 計息。借款人承認並同意，在借款人進行的任何建設、拆除或翻新活動中，貸款人不是、也不應被視為借款人的代理人。借款人賠償貸款人因借款人進行的任何建設、拆除或翻新活動而向貸款人提出的任何索賠，並應為貸款人辯護並使其不受損害。 但因貸款人或其代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致者除外。

4.16 ERISA。未經貸款人事先書面同意，借款人不得創建、維持或承擔向任何計劃或多僱主計劃繳費的義務，這些術語在ERISA第3(2)、3(37)和4001(A)(3)節中有定義，貸款人不得無理拒絕同意。

4.17對衝 合約。除非得到貸款人的授權，否則借款人目前不是任何套期保值合同的當事人，也不會是任何對衝合同的當事人。

4.18財務契約。

(a)最低 可轉換淨值。借款人和擔保人應在貸款期限內始終保持不低於5，000，000.00美元的最低總資產淨值。本契約應根據借款人和擔保人根據上述第4.2條提供的財務報表每年進行測試。

(b)最低 流動性。借款人和擔保人應在貸款期限內始終保持不低於 2，000，000.00美元的合併最低流動性。本契約應根據借款人和擔保人根據上述第4.2節提供的財務報表每年進行測試。

4.19 受益所有權證書和其他附加信息。借款人應立即提供 借款人合理要求的信息和文件，以遵守適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規， 包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》（如適用）。

4.20股權 出資。借款人應提供不低於3，555，393.00美元的股權出資（以下簡稱“股權出資”） ，包括2019年10月收購項目時支付的2，072，328.00美元現金出資和在本協議日期或之前額外出資的1，483，065.00美元（以下簡稱“最低資本額”）。只要借款人維持最低 資本金額，借款人可以向借款人的任何成員、股東或所有者進行分配，只要：（a）沒有發生違約 且違約仍在繼續;（b）借款人遵守所有財務契約。

4.21 CIF承諾的抵押品 分配。作為貸款的附加擔保，借款人特此授予擔保權益，以擔保借款人對CIF承諾及其產生的任何收益的 權利。

第5條
負面公約

陰性對照。 借款人承諾並同意，自本協議簽訂之日起，直至貸款全部付清，借款人不得：

5.1借款人的債務、 留置權和債務負擔。創建、實施、同意、嘗試、簽訂合同、同意製作、承受或允許任何額外的 債務、抵押或留置權，但不包括（i）貸款、（ii）次級債務、（iii）與CIF貸款承諾 （或貸款人合理接受的替代貸款人）有關的債務、抵押或留置權，以及（iv）許可的抵押。

5.2機械師的留置權。允許或允許任何承包商對項目或到期的任何資金提出或以其他方式主張任何機械師的留置權索賠，如果提出或啟動任何關於留置權的索賠或任何強制執行程序，則將在貸款人書面通知後30天內擔保或解除同樣的索賠；但是，借款人有權在向業權代理提供其所需的擔保或賠償後，有權善意並 盡職地對任何此類留置權或索賠的有效性提出異議，以促使業權代理出具其業權保單或背書，為所有此類索賠、留置權或訴訟提供保險； 此外，如果適用，貸款人將不再被要求支付任何進一步的費用，除非借款人已就此類索賠向貸款人提供貸款人可能完全酌情接受的其他擔保。如果借款人 選擇擔保任何機械師的留置權索賠，該擔保的金額應至少等於該索賠的150%(150%)。

5.3解決機械師的留置權索賠 。如果借款人未能迅速擔保或解除所提出的任何機械師的留置權索賠，或未能按照上文第5.2節規定的方式對任何此類索賠提出異議並提供擔保或賠償，或已開始就此類索賠提出異議並提供擔保或賠償，此後應未能本着善意或以盡職調查的方式提起訴訟，或未能維持業權代理人所要求的賠償或擔保的全部金額，或在任何此類糾紛的不利結果 時，不應導致任何判決或法令得到履行並解除留置權，則在任何此類情況下，貸款人可以選擇(但不被要求)：(I)促使任何此類債權及其判決或判令的解除和解除，而不查詢或調查此類留置權或債權的金額、有效性或可執行性，以及(Ii)對其達成任何和解或妥協，或可向所有權代理提供此類擔保或賠償，以及貸款人如此支出的任何金額，包括因發行任何擔保公司債券而支付的保費或提供的擔保。應被視為構成本協議項下貸款收益的支出(即使支出總額將超過票據的面值)。

5.4擔保。除次級債務或與CIF貸款承諾(或貸款人合理接受的替代貸款人)有關的擔保外， 擔保、背書或對任何個人、商號、公司或其他實體的義務承擔或有責任，但在正常業務過程中背書和存放支票以供託收的情況除外。

5.5貸款 或墊款。購買或實益持有任何其他個人、商號、公司或其他實體的任何股票、其他證券或債務證據，或向任何其他人士、商號、公司或其他實體提供任何貸款或墊款，或以其他方式向其提供信貸，或進行任何投資或取得任何權益，但在借款人的財務報表上披露或貸款人可自行決定接受的投資除外。

5.6分立、合併或轉移資產。分拆、清算或解散；或合併(包括但不限於通過分拆計劃) 或與任何個人、商號、公司或其他實體合併或合併；或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(包括但不限於通過分立合併計劃)其全部或任何主要部分的財產、資產、運營或業務，無論 現在擁有或以後收購。

5.7 更改業務、管理或所有權方面的 。允許或遭受對其組織文件的實質性修改或修改。此外： (A)借款人的現有所有人應在完全攤薄的基礎上保留借款人至少51%(51.0%)的未償還有表決權股權，沒有任何留置權(貸款人除外)；(B)借款人應保留組成借款人董事會或管理機構的董事會或管理機構的多數董事或經理，除非任何退出的董事會或管理機構成員的更換(因死亡或殘疾除外)須經在本合同日期組成的董事會或管理機構批准.

5.8保留。

5.9收購。 收購任何個人、公司、公司或其他實體的全部或幾乎所有財產或資產。

5.10管理 代理商和經紀人合同。未經貸款人事先書面批准，借款人不得簽訂、修改或修改本項目的任何管理合同或與代理人或經紀人的協議，且批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延。所有此類合同應從屬於貸款和貸款文件。

5.11單一 目的實體。借款人自其成立之日起未有，且不得：

(A)從事任何業務或活動，但項目的收購、所有權、修復、運營和維護及附帶活動除外；

(B)取得或擁有任何物質資產，但下列情況除外：(I)項目，及(Ii)項目運作所需的附帶個人財產；

(C)在未經貸款人事先書面同意的情況下， 未能根據其組織或組成的司法管轄區法律維護其作為一個適當組織、有效存在和良好地位(如果適用)的實體的存在；

(D)未經貸款人同意，不得擁有任何附屬公司，或對任何其他個人或實體進行任何投資或收購其債務或證券；

(E)將其資產與其任何合夥人(S)、成員、股東、附屬公司或任何其他個人或實體的資產混合，或將任何 資產轉讓給任何此等個人或實體，但因本協議允許並適當計入借款人的股權而進行的分配除外；

(F) 沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與借款人的股東、合夥人、成員、負責人和關聯方、股東、合夥人或借款人的關聯方以及任何其他個人或實體分開保存，或者沒有 根據公認會計準則編制和維護自己的財務報表並接受審計，或者如果此類財務報表是合併的，則不能導致此類財務報表包含腳註，披露項目實際為借款方所有；

(G)與借款人的任何股東、合夥人、成員、主要股東或關聯公司、或任何擔保人或其任何股東、 合夥人、成員、主要股東或關聯公司簽訂任何合同或協議，除非條款和條件本質上是公平的，與借款人或擔保人的任何股東、合夥人、成員、主要股東或關聯公司以外的第三方的條款和條件基本相似。

(H)未能 糾正有關借款人身份的任何已知誤解；

(I)不提交自己的納税申報單(除非法律不要求借款人提交自己的納税申報單)或使用單獨的合同、購買訂單、文具、發票和支票；

(J)未能 向公眾表明自己是一個獨立於任何其他實體或個人的法人實體，或僅以自己的名義開展業務，以避免(I)在與該另一方進行業務往來的實體方面誤導他人，或(Ii) 暗示借款人應對任何第三方(包括借款人的任何股東、合夥人、成員、主要或附屬公司，或其任何股東、合夥人、成員、主要或附屬公司)的債務負責。

(K)允許 任何個人或實體支付其員工的工資，或未能為其預期的 業務運營保留足夠數量的員工(如果有的話)；

(L) 未能保持充足的資本，以履行其規模和性質以及其預期的業務運作中合理可預見的正常義務；

(M)提交自願請願書或以其他方式啟動程序，要求借款人或借款人的任何普通合夥人、經理或管理成員被判定破產或無力償債，或同意對借款人或借款人的任何普通合夥人、經理或管理成員提起破產或破產程序，或提交請願書，尋求或同意根據任何適用的聯邦或州法律，將借款人或借款人的任何普通合夥人、經理或管理成員作為債務人進行重組或救濟，該法律與破產、無力償債或債務人對借款人或普通合夥人的其他救濟有關，借款人的經理或管理成員；或尋求或同意任命借款人的任何受託人、接管人、管理人、受讓人、扣押人、保管人、清算人(或其他類似的官員)或借款人的任何普通合夥人、經理或管理成員，或借款人或借款人的任何普通合夥人、經理或管理成員的全部或任何主要部分財產和資產，或為借款人或借款人的任何普通合夥人、經理或管理成員的債權人的利益進行任何一般轉讓，或以書面承認借款人或任何普通合夥人的無力償債，借款人的經理或管理成員一般在債務到期時償還債務，或宣佈或暫停借款人或借款人的任何普通合夥人、經理或管理成員的債務，或採取任何行動以促進 任何此類行動；

(N)與(I)借款人的任何股東、合夥人、負責人、成員或關聯公司，(Ii)借款人的股東、合夥人、主要股東、成員或關聯公司的任何關聯公司，或(Iii)任何其他個人或實體，或允許任何個人或實體將借款人標識為該個人或實體的部門或部門，共享 任何共同徽標，或顯示自己是或被視為借款人的部門或部門；或

(O)向任何債權人隱瞞資產或進行任何交易，意圖妨礙、拖延或欺詐借款人的債權人或任何其他人或實體的債權人 。

5.12與被阻止人員的交易 。借款人沒有也不會在任何時候直接或間接地通過其附屬公司或代理人：(A)與任何被阻撓的人進行任何交易；(B)從事任何違反聯邦或州制裁法律的交易，如外國資產管制辦公室發佈的法律；(C)從事或合謀進行任何規避 或規避上述任何第5.12(A)或(B)款所述禁令的交易；或(D)未能向貸款人提供貸款人在其全權酌情決定權下不時要求的任何信息，以確認借款人遵守本條款。

5.13保留。

5.14會計年度/會計處理。借款人不得出於會計或税務目的更改其會計年度，且不得在會計處理和報告做法或税務報告處理方面做出任何更改，除非符合公認會計原則或法律的要求，並按以下第12.9節中規定的地址以書面形式向貸款人披露。

5.15提前償還 額外債務。未經貸款人事先書面同意，借款人不得：(A)預付、贖回、作廢、購買或以其他方式獲得其任何債務(根據本協議向貸款人提供的貸款除外)；或(B)直接或間接 大幅修改、修改、更改、增加或改變任何協議、文書、文件、契據或其他書面材料的任何條款或條件，以證明或涉及本協議允許的任何借款人債務。

5.16創建子公司或附屬公司 。未經貸款人事先書面同意，借款人不得：(A)創建、收購或允許存在貸款結束日已有附屬公司以外的任何子公司；或(B)創建、收購或允許存在貸款結束日已有附屬公司以外的任何附屬公司；但條件是借款人可創建(或借款人的委託人可導致創建)子公司或附屬公司，只要該等新附屬公司是在正常業務過程中並出於合法業務目的而創建的。

第6條
結貸條件

6.1貸款人 應確信本協議或其他貸款文件中沒有違約或違約事件，且 不存在可能導致借款人、擔保人或項目發生重大不利變化的訴訟(現有的、未決的或威脅的)。 貸款截止日期應在借款人或其他各方要求滿足或履行本協議的所有條件和要求時發生。借款人應在貸款截止日期前至少十(10)個工作日或在以下規定的時間向貸款人提供下列材料，所有這些材料在形式、內容和執行方面都必須完全符合貸款人和貸款人律師的要求：

(A)標題 政策。業權保單發佈的業權承諾。

(B)調查。 調查。

(C)保險單 。符合貸款人不時修改和修改的保險要求的保險證據，貸款人可自行決定是否滿意。

(D)遵守法律。令貸款人合理滿意的證據，證明項目符合所有政府、分區和建築法律、法令和法規(包括但不限於對項目停車和運營的要求)，並且已獲得第三方或任何政府當局的任何批准，或在貸款結束日期 未獲得的範圍內，將在施工完成後獲得批准。在適用的範圍內，此類證據應包括佔用證明、所有分區變更的所有信件或批准書的副本、影響改善的高度、體積、位置或佈局的分區法規的所有變更(或出借人滿意的證據，證明不需要這些)、平地或街道、小巷或其他公共通行權的所有休假、與停車或裝載區域(街道上和街道外)有關的所有批准或變更、高度的批准。項目的設計和照明影響美國聯邦航空局的通航空域，以及需要任何州機構批准的任何類似情況。

(E)財務報表 。借款人和擔保人的當前財務報表的形式和實質為貸款人所接受。

(F)管理協議。與管理公司簽訂的管理協議副本(如有)，借款人應將該協議轉讓給出借人，並經管理公司同意。

(G)環境評估；濕地；洪水平原的確定。包括環境評估在內的證據表明，貸款人的唯一判斷是：(I)不含有害物質，也不含其他已知會對土地上或附近的任何人的健康構成危害的污染，包括環境評估；(Ii)不在33 C.F.R.第328.3條或任何類似的州或地方法律、法規、條例中所界定的“濕地”內。規則或條例)或“洪水 平原”(根據1973年洪水災害保護法的定義，經不時修訂)，以及(Iii)不含地下 儲罐。貸款人保留保留權利，由借款人自費聘請獨立顧問審核借款人提交的任何此類證據，或自行對土地進行調查。如果土地位於根據《1973年洪水災害保護法》(經不時修訂)需要維護的區域內，借款人應根據其自行決定提供貸款人可接受的洪水保險，保險限額等於建築物的全部價值。

(H)支付貸款發放費。向貸款人支付貸款費用。

(I)記錄文件。借款人應向出借人提供影響土地的所有契諾、條件、限制、地役權和記錄事項的副本。

(J)借款人和擔保人律師的意見。貸款人或其律師可接受的借款人和擔保人的法律顧問的意見。

(K)借款人的組織文件。

(L)KYC 信息。借款人應在貸款截止日期前向貸款人提交合理的文件(如果適用，包括受益所有權證明)和其他所要求的信息，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》。

(M)評估。貸款人應(由借款人支付費用)獲得對項目的評估，表明貸款與AS穩定價值的比率為50%或更低，這是基於評估應使貸款人滿意的總最高貸款額，由貸款人自行決定。

(N)UCC， 税務和判決搜索：貸款人應已收到關於借款人和擔保人的UCC、税收和判決留置權搜索。

(O)次級債務。貸款人應已收到次級債務貸款文件的副本。

(P)特許經營 協議。借款人應向貸款人提供特許經營協議的複印件。

(Q)安慰 信。借款人應向貸款人提供一份借款人簽署的安慰函副本。

(R)步調 個文檔。在2020年10月14日或之前，借款人應已向貸款人提供PACE文件的副本。

(S)其他 個文件。借款人應向貸款人提供貸款人可能合理要求的有關借款人、擔保人、土地或項目的其他文件和文件。

(T)無 默認設置。本協議或其他貸款文件中不存在違約或違約事件。

(U)公用事業； 許可證：證明所有公用事業設施均可供貸款人合理接受的證據。

(V)最終計劃和規格。最終計劃和規範應包括建築、結構、機械、管道、電氣、土木工程圖紙、鋪路和環境美化圖紙，這些圖紙在所有重要方面均與相關政府當局批准的文件完全相同。

(W)施工文件 。經借款人書面證明的施工合同、建築師合同和本項目全部施工的所有其他合同的真實、正確和完整的副本。施工合同必須是固定價格 或保證最高金額，並須經貸款人以其合理酌情權確定的批准。

(x)經營 帳户。借款人應已在中國建立其經營賬户。

(y) 公告。應在 貸款截止日期後立即將抵押物提交給產權公司，以便縣記錄員進行記錄，並應在貸款截止日期後立即向產權公司提交項目開工的私人通知，以便縣記錄員進行記錄，但在抵押物記錄之後。

(z)預算 借款人應提供項目預算。預算應包括按行項目列出的成本細目，列出所有分包商和供應商，並附有業主可能要求的所有其他文件的副本。成本分解應詳細列出硬成本、軟成本和貸款利息。

(aa)施工進度計劃 借款人應向承包商提供一份可接受的施工進度表，顯示 項目所有主要階段的大致開始和完成日期。施工進度表應説明項目將在竣工日期前完成。

(bb)股權借款人 應向業主提交證據，證明其已按預算規定出資。此類證據可包括 在首次付款前存入運營賬户的現金，或在貸款截止日期前用於證明 項目資金的已付發票（須經項目管理局審批）。

(抄送)[故意遺漏的。]

(dd)計劃和成本審查; 檢查代理：如果客户經理要求，客户經理應收到檢查代理的最終計劃和成本審查。計劃 和成本審查必須向業主證明，當與計劃和規範、施工合同和其他施工文件進行分析時，預算足以在竣工日期前完成項目。

(ee)結算報表。 借款人已收到一份已簽署的結算報表，該結算報表應視為借款人批准結束貸款併為其提供資金。

儘管有上述規定或本協議或任何其他貸款文件中包含的任何相反規定，但如果貸款人可能已默許貸款截止日期之前或任何後續貸款款項支付之前的任何要求，則此類默許不應構成貸款人的棄權，並且，借款人可在此類默許後的任何時間要求借款人在任何額外的支付之前遵守所有此類要求。

第7條
預算和支出

7.1 預算和支出。

(a) Disbursement of the Loan Proceeds shall be governed by the Budget for the Project, which shall be in form and substance acceptable to Lender as determined in Lender’s sole discretion, specifying all Hard Costs and Soft Costs and expenses to be incurred by Borrower in connection with the Project and the amount of equity. Subject to the provisions of this Agreement, and also subject to the terms and conditions of the other Loan Documents, the Lender shall make and the Borrower shall accept the Loan in periodic Disbursements not exceeding, in the aggregate, the Loan Amount (except for additional Disbursements for protective advances which the Lender shall have the right to make at its option pursuant to the Mortgage). The first Disbursement, to be made upon the Loan Closing Date, shall be in an amount as approved by Lender in its sole and absolute discretion, for such costs and shall include funds necessary to pay any Loan Expenses then due in accordance with Section 7.1(b) below (the “Initial Disbursement”). Borrower shall, prior to the Loan Closing Date, open the Operating Account. Borrower authorizes Lender to make Disbursement of the Loan Proceeds by crediting the Operating Account; provided, however, that Lender shall not be obligated to use such method. Lender, in its sole discretion, may disburse Loan Proceeds directly to the Title Company, or any other party that Lender deems appropriate or necessary to complete the Project as contemplated herein. Any Disbursement made to the Title Company shall be deemed to have been made upon deposit with the Title Company regardless of when the Title Company distributes the Loan Proceeds. After an Event of Default has occurred and is continuing Lender is further authorized to pay any principal or interest due upon the Note when and as same shall become due by debiting funds on deposit in the Operating Account. The provisions of this Section 7.1(a) shall apply to the Initial Disbursement and all Disbursements thereafter.

(B)借款人 在此請求並授權貸款人直接向貸款人付款(通過初始付款和隨後的剩餘付款)，以根據本協議或其他貸款文件支付和償還貸款人與貸款有關的所有利息、收費、成本和開支，包括但不限於：(I)貸款的到期利息和任何積分、貸款費用、服務費、承諾費或與貸款有關的應付給貸款人的其他費用，但條件是：此種授權 不解除借款人到期支付利息的義務；(Ii)所有所有權審查、調查、託管、備案、搜索、記錄和登記費用和收費；(Iii)法律對任何貸款文件的簽發或記錄徵收的所有文件印章和其他税費；(Iv)所有評估費；(V)所有所有權、意外責任、付款、履約或其他保險或債券保費；(Vi)法律服務的所有合理費用和支出，包括但不限於與本協議或任何貸款文件的準備、談判、執行或管理相關的內部律師 費用和費用，以及外部法律顧問；以及(Vii)發生違約後借款人根據本協議、抵押或任何貸款文件 必須支付的任何金額(此處均稱為“貸款費用”)。

(C)在貸款總額不符合本合同第7.13節規定的情況下，不得在任何時候支付貸款收益。任何貸款收益的支付都必須嚴格按照本合同所附預算 支付指定的項目成本。附件一.除本合同另有規定外，未經貸款人事先書面同意，不得對預算進行任何更改或修改，而事先書面同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。不得在預算內重新分配行項目(無論是否通過節省成本)，除非貸款人以唯一和絕對的酌情決定權確定：(I)重新分配金額的行項目中有足夠的資金用於支付可能從該行項目支付的所有項目成本；以及(Ii)預算中的行項目(尋求重新分配的行項目除外)不需要增加 。借款人在隨後的付款前應出示已付款的收據或其他付款憑證。

(D)預算應包含為應急基金指定的預算項目。借款人可不時要求重新分配應急資金，以支付項目所需費用。此類請求應得到貸款人的書面批准，並由貸款人根據其合理決定權確定。借款人同意，使用應急基金的部分資金以保持貸款餘額的決定應由貸款人自行決定，即使應急基金中仍有資金，貸款人也可以要求借款人注入不足的資本金。

(E)預算還應包含為利息準備金指定的明細項目，該準備金足以支付截止到期日的貸款利息。

(F)儘管本合同有任何相反規定，但如果在完成施工和支付任何保證金後仍有任何貸款收益，則此類貸款收益不得用於支付給借款人。

7.2貸款支付申請 。所有付款申請，包括但不限於首次付款，應以借款人的“借款人付款證書”的形式提交，格式為附件E， 連同附件G格式的完整的軟、硬費用申請單一起提交，兩者均由借款人簽署，並註明除其他事項外，預算中顯示的每個項目所要求的貸款收益金額、以前為每個此類項目支出的金額以及貸款收益的餘額(統稱為“付款請求”)。每份付款申請應附有：(A)以附件J形式的保證金預付款授權書；(B)借款人的宣誓書，證明項目工程中所有到期但未支付的未清償餘額的金額；(C)總承包商的發票和任何其他證明文件；以及(D)總承包商和主要分包商分別就借款人之前的提款申請收到的留置權豁免。所有內容的形式和實質均應令出借人和業權代理合理滿意。貸款人必須在至少十(10)天之前收到每個付款請求，貸款人收到的日期不包括貸款人收到付款的日期。借款人應同時向發行方提供每個付款請求的複印件。發行人應在五(5)個工作日內以書面形式批准或拒絕付款請求。如果出票人未能在上述五(5)個工作日內提供書面答覆，應視為批准付款請求。

7.3每月支出 。支出每月不得超過一次。

7.4建設支出。從初次付款後的第一筆付款開始，貸款人應在收到付款請求後進行付款，但借款人應在為上述付款提供資金之前向貸款人提供下列材料，所有這些材料必須具有令貸款人滿意的形式、實質和執行情況：

(A)付款請求。

(B)本合同附件F形式的建築師出具的證書(“建築師證書”)。

(C)由總承包商和建築師簽署的填寫完整的標準AIA表格G702和表格G703，連同總承包商的宣誓聲明和無條件放棄留置權，以及所有分包商、材料供應商和勞動者無條件放棄留置權，包括用先前支取請求的收益支付的所有工作，以及貸款人可能要求的發票、合同或 其他支持數據，以證明所有尋求付款的費用已發生。

(D)支付的發票或其他令貸款人滿意的證據，證明固定裝置和設備(如有)已付款，且不存在任何留置權或擔保權益。

(E)簽發給貸款人的業權保單批註，註明付款日期，並表明抵押貸款是項目的第一、優先和最重要的留置權 僅受已應計但尚未到期和支付的允許例外和房地產税的限制，且特別是沒有任何干預影響抵押貸款的有效性或優先權。

(F)以AIA G701標準表格提交的任何建議或執行的變更單的副本，這些變更單以前未提供給貸款人。

(G)自上次付款以來與總承包商簽訂的所有施工合同的副本，以及與此相關的已獲得或需要獲得的任何保證書。

(H)所有所需的許可證。

(I)令人滿意的 證據，表明項目開發已獲得所有政府批准。

(J)對於 任何超過25,000美元的軟成本、已付款發票或其他令貸款人滿意的證據，以支持為該等軟成本支付的金額 。

(K)如果貸方要求，貸方已收到貸方檢查代理的滿意報告，表明已要求付款的項目已在項目中執行或已納入項目，並且當時支付的項目所有硬成本的百分比與當時已完成的項目建設百分比具有合理的關係。本次檢驗費用由借款人直接支付。

(L)貸款人或者所有權保險人合理要求的其他票據、文件和資料。

7.5預留。

7.6所有付款的條件 。貸款人不得在任何時候向借款人支付貸款收益，除非：

(A)付款前的所有條件均已滿足，包括但不限於履行借款人在本協議項下的所有義務，以及在付款前應履行的貸款文件。

(B)貸款餘額。

(C)貸款人應對預算的持續準確性感到滿意。

(D)根據本協議或任何貸款文件，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

(E)沒有針對借款人、土地或項目的重大訴訟或訴訟懸而未決或受到威脅(包括但不限於根據《美國法典》第11章提起的訴訟)。

(F)根據貸款人的合理判斷，不存在或已經發生任何事件、情況或條件可能會推遲或阻止工程在竣工日期前完工。

(G)對於項目或借款人或任何擔保人的財務狀況，沒有發生或受到書面威脅的重大不利變化。

(H)借款人在此向貸款人作出的所有 陳述和擔保，以及在其他方面與本貸款有關的所有陳述和擔保，在 所有重要方面繼續保持準確，在向貸款人提交的貸款申請中作出的所有陳述和陳述在所有重要方面繼續保持準確。

(I)貸款並非違約，且借款人已遵守本協議的所有條款和條件。

7.7最終付款 。在項目完全完成時，借款人應向貸款人提交最終付款請求，其金額不得超過經貸款人批准的任何變更單修改的預算中顯示的直接成本的金額，減去貸款人之前支付的所有款項的總和。儘管本合同有任何相反規定，開發費用和承包者費用的支付應一直保留到最終支付為止。

7.8最終付款所需的文件 。除第 7.4條所要求的項目外，最終付款請求應包括下列項目，所有這些項目均應嚴格滿足貸款人在其唯一和絕對酌情決定權下的要求：

(A)如果出借人要求，出借人檢查代理人的最終書面檢查報告，表明項目基本上已按照計劃和規範完成。

(B)項目所有部分的所有適用政府當局出具的佔用證書，但如果項目所在的司法管轄區未頒發佔用證書，借款人必須提供適當的政府當局出具的證明，證明該司法管轄區未頒發佔用證書。

(C)任何適用的政府當局使用、佔用或運營項目所需的任何其他證書、許可證和許可證。

(D)預算以及計劃和規格中計劃納入或安裝在項目中的所有固定裝置、傢俱、傢俱、設備和其他財產應已合併或安裝，且除允許的例外情況外，沒有任何留置權和擔保權益，除非借款人。

(E)借款人 應根據項目所在國家的機械師留置權法律或貸款人的其他規定，向貸款人提供承包商、分包商和材料供應商的所有最終留置權豁免和宣誓聲明的副本，以及總承包商的宣誓書。

(F)借款人的宣誓書，聲明提供任何材料或進行與項目有關的任何工作的每個人都已得到全額付款，並且已支付所有預扣税款。

(G)任何 許可證、許可證、佔用證書或其他證據，證明符合任何政府當局的要求 以使用規劃和規格中設想的土地。

(H)本協議條款所要求的所有保險，包括“一切險”意外傷害保險，均已完全生效的證據。

(I)根據計劃和規格，改建工程已完全完成，並配備了設備，沒有機械師的留置權和擔保權益，可隨時投入使用。

(J)由總承包商、借款人和建築師簽署的AIA G704基本完工證書。

(K)貸款人可能要求的其他物品，以確認已根據本協議的要求完成改進。

如果借款人未能在完成日期後六十(60)天內遵守和滿足第7.7節中包含的任何最終付款條件，則 該失敗應構成本合同項下的違約事件。

7.9 Reserved.

7.10 直接向承包商付款。借款人可根據其合理的酌情決定權，直接向任何承包商或任何固定裝置和設備的供應商支付或促使支付本項目的施工成本，或共同向借款人和任何此類當事方支付。

7.11付款金額 。根據本協議和其他貸款文件的規定，貸款人應支付的款項應達到預算中規定的直接費用總額，且不得超過預算中規定的金額。第一百零一條人民法院應當對下列情形之一的，裁定駁回起訴：在預算中規定的用途和金額的費用，但不得超過預算金額; 但前提是，在任何情況下，所有支出的總額，連同初始支出，不得超過貸款金額， 除非貸款人另有書面約定。每次付款的金額將基於待執行工作的完成百分比 。根據第7.9節，付款應存入業務賬户。如果 就任何付款請求發生爭議，則承包商有權在不通知的情況下延遲付款，直至爭議解決。

7.12保留金。 承包商應從任何硬成本和儲存材料的每次支付中扣除相當於每次此類請求支付的 百分之十（10%）的金額（“保留金”）。保留金應保留至施工結束。儘管有 前述規定，但只要要求發放的項目在軟成本和硬成本費用表中作為單獨的行項目列出，則承包商可在施工完成前發放與特定施工合同相關的部分保留金 （根據第7.1（a）節的要求），並且：（i）借款人的書面請求，（ii）借款人收到該施工合同適用的工程竣工證明， 及（iii）由乙方自行決定，乙方收到的留置權放棄書以及乙方可能要求的與該等解除相關的其他文件。

7.13存儲的 材料;存款。

(a)現場 材料。所有或部分與借款人擁有的材料、設備或傢俱有關的付款申請 ，且在付款申請之日尚未納入改進，但將臨時存放在項目中的付款申請 ，總額不得超過2，000，000.00美元。任何此類請求都必須附有 令人滿意的證據，以證明：（i）該等儲存的材料包括在借款人所持有的保險單的範圍內，（ii）該等材料的所有權 歸屬於借款人，不受任何第三方的留置權和索賠，（iii）該等材料已適當投保並受到保護， 以防被盜或損壞，（iv）施工中使用的材料不是商品項目，而是為施工而專門製造的， （v）業主的檢查代理人已經查看、拍照和檢查了儲存的材料，及（vi）經業主 檢驗代理人認為，儲存的材料是物理安全的，並可在四十五（45）天內納入項目。税務局 可要求單獨的《統一商法典》融資聲明，以涵蓋任何此類存儲材料。

(b)場外 材料。承包商可自行決定，但無義務支付儲存在場外的材料的費用， 在這種情況下，第7.13（a）節的所有要求應適用於此類費用以及以下所有要求：（i） 儲存材料的宣誓書，（ii）詳細説明付款條件的已執行供應商協議，（iii）詳細的供應商發票 和材料清單，（iv）表明項目材料安全和標記的照片，以及（v）指定承包商 為附加被保險人和損失收款人的保險證書，以及承包商可以自行決定的任何其他要求， 在這種情況下確定是適當的。

(c)存款 銀行可自行決定但無義務為存款支付款項。在請求支付 任何貸款收益以提供存款之前，借款人應提供採購協議的副本，説明所提供的設備或其他材料 、材料的總成本以及付款條件，付款條件必須確定所需存款的金額和時間。

7.14 貸款足以完成建設。

(a)儘管 本協議中有任何相反規定，但雙方明確理解並同意，貸款應始終保持“平衡”。 如果貸款金額的未支付部分，加上其他 來源的未支付資金（這些資金已在投標人批准的預算中明確確定為項目資金來源，或由 承包商自行決定批准）等於或超過按單項和合計支付所需的金額，則 承包商應考慮貸款餘額。 所有已發生但未支付的費用，或與項目有關的將發生的費用，如投標人批准的預算所示。

(B)如果貸款人在任何時候確定貸款沒有餘額，或要求的預付款將導致貸款沒有餘額，則借款人應被要求直接向項目支付維持貸款餘額狀態所需的差額 (“不足注資”)。借款人必須向貸款人提供借款人在以下日期之前支付給項目的資金證明：(I)貸款人通知借款人需要此類直接資金後三十(30)天，或(Ii)借款人的下一次 提前請求。借款人應向貸款人提供總承包商和適用的主要分包商無條件的留置權豁免和貸款人可接受的其他付款證明。

(C)如果貸款不平衡，貸款人 沒有義務支付任何貸款。

7.15適用於所有付款的規定 。

(A)借款人 授權貸款人向經營賬户付款，借款人同意，這樣做，貸款人並不是作為借款人的代理人或受託人，貸款人將不會對善意支付的任何此類付款負責。

(B)借款人的每一次付款請求應構成對本協議第(Br)2節中包含的保證和陳述保持真實和正確的確認，並且在每種情況下，截至付款之日，沒有發生違反本協議中借款人契諾的情況，除非在申請付款之前以書面形式通知貸款人相反的情況。

(C)貸款人可在符合本協議條件的情況下運用本協議項下的應付款項，而如此運用的金額應為貸款的一部分，而 將以按揭作為抵押，並由票據證明，並按照票據的規定計入利息，並根據票據的規定到期及應付。

第8條借款人的進一步契諾

8.1項目施工 。借款人同意，項目將按照規劃和規範以及適用的建築、分區、污染控制和環境保護 和其他法律法規，以良好和精湛的方式建造和配備優質材料。借款人還同意，項目的建設將不遲於竣工日期 全面完成。如果貸款人或任何檢查機構本着合理和真誠的態度，不同意項目任何部分的建設或裝備不符合計劃和規範，借款人應在不同意後十(10)天內， 開始糾正因此而不獲批准的條件，並將在此後努力完成糾正。借款人同意，為本項目施工而承包或購買的所有材料，以及與本項目有關並以貸款收益支付的所有僱傭或承包勞務，將僅用於本項目，不得用於其他目的。

8.2計劃、規格和合同中的更改 。借款人同意不會對計劃和規格進行實質性更改， 不會對與總承包商、主要分包商、任何其他承包商或材料供應商的任何合同進行重大更改，也不允許對上述任何合同進行額外更改，除非得到貸款人的書面批准(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但是，借款人可以在以下情況下更改平面圖和規格或此類合同，而無需事先獲得貸款人的批准：(A)借款人在更改後五(5)個工作日內將此類更改以書面形式通知貸款人；(B)改善工程的建築、電氣、管道、機械或結構部分不受影響；(C)建築外觀未發生重大變化；(D)此類更改不會導致對任何其他方的任何債務違約；(E)此類變更不會違反任何適用的法律、條例、規則或條例； (F)一次變更或額外變更產生的成本不超過2.5萬美元(25,000.00美元)，所有此類變更和額外費用的總和不超過100,000美元(100,000.00美元)；以及(G)在進行此類變更時，本合同項下不存在違約。對計劃和規範的任何更改必須記錄在AIA表格G701或同等表格中。

8.3貸款人檢查 。借款人應與出借人合作，安排出借人檢查代理人和出借人其他代表不時檢查施工進度，包括檢查：(I)改善工程，(Ii)施工中使用的所有材料，(Iii)施工現場保存或可能保存的所有平面圖和規格，(Iv)與改善工程有關的任何合同、銷售單據、報表、收據或憑證，(V)在改善工程中和有關改善工程中完成的所有工作、完成的勞動、提供的材料，(Vi)與改進有關的所有賬簿、合同和記錄，以及(Vii)與改進或施工有關的任何其他文件。借款人應與貸款人的檢查代理合作，使其能夠履行本合同項下的職責，並將及時遵守貸款人的要求，糾正與改進工程施工或進度有關的任何缺陷 。

8.4簽名和公示。經借款人合理批准後，貸款人可自費在施工現場豎立標牌，標明貸款人已為本項目提供融資，並將貸款金額、借款人姓名和項目地點使用在以下規定的任何 此類標牌或任何公示中。出借人自費還有權從事與出借人提供的融資有關的合理宣傳和公共關係。此外，借款人應盡其誠意並盡最大努力在有關項目總體發展的任何公告或媒體發佈中包含貸款人為項目提供融資的聲明。

8.5加入或阻止施工的訴訟程序 。如果提出任何訴訟，要求禁止或以其他方式阻止或宣佈項目或其任何部分的建設、佔用、維護或運營為非法，借款人應自費：(I)本着善意對該等訴訟進行激烈的抗辯；以及(Ii)在出現不利裁決或決定的情況下，對該等訴訟提起所有可允許的上訴。 在不限制前述規定的一般性的情況下，借款人應拒絕進入或尋求暫停可能實施的任何臨時或永久禁令，並盡其最大努力使所有該等訴訟得到有利和迅速的處置。

8.6貸款人採取的行動僅為自身保護。本協議賦予貸款人的權力以及貸款人採取的任何行動，包括但不限於檢查項目、獲得豁免或宣誓聲明、批准合同、批准計劃和規格的行動， 貸款人、檢查代理人和貸款人的其他顧問或代表僅為自身保護而行使和採取的行動 借款人或任何其他人不得出於任何目的而依賴他們。貸款人、檢查代理或貸款人的任何其他顧問或代表均不應被視為已就貸款人或貸款人的任何其他顧問或代表在此授權或採取的任何此類行動，或就項目改進的適當 施工，任何承包商、分包商或材料供應商履行合同、分包合同或採購訂單，或防止對任何項目主張或主張機械工留置權，對借款人或任何其他人承擔任何責任。貸款人、檢查代理或貸款人的任何其他建築或工程顧問所進行的任何審查、調查或檢查，以便獨立核實借款人對本協議項下貸款支付的任何先決條件的滿足情況、借款人履行本協議項下借款人的任何契諾、協議和義務的情況，或借款人在本協議項下作出的任何陳述和保證的有效性(無論進行審查、調查或檢查的一方是否應已發現任何此類先決條件未得到滿足或任何此類契諾， 未履行協議或義務或任何此類陳述或擔保不屬實)，不影響(或構成貸款人放棄)(I)借款人在本協議項下的任何陳述和擔保或貸款人對其的依賴 或(Ii)貸款人對本協議所要求的借款人或建築師的任何證明或任何其他事實的依賴， 借款人在本協議項下提供的信息或報告。

8.7項目操作 。只要貸款的任何部分仍未償還，項目在建設完成後應以一流的方式運營 。

8.8提交 通知。借款人應在發出或收到通知(視情況而定)後五(5)個工作日內，將借款人(或其代理人或代表)根據本項目任何空間租約收到或發出的所有通知的副本交付貸款人。借款人 還應在收到通知後五(5)個工作日內，向貸款人提供借款人(或其代理人或代表)從任何政府當局或為任何項目提供保險的保險公司收到的與項目或其任何部分有關的所有通知的副本。

8.9缺陷糾正 。借款人在獲知或收到關於項目缺陷或任何偏離計劃和規範或本協議任何其他要求的通知後五(5)個工作日內，借款人應努力糾正 所有此類缺陷和偏離。任何貸款收益的支付不應構成對貸款人就任何此類缺陷或偏離本協議的計劃和規範或任何其他要求要求遵守本公約的權利的放棄，本款中的任何規定也不影響借款人根據施工進度完成項目的義務。

8.10以信託形式持有支出 。借款人應僅為貸款人的利益(而不是為任何其他人的利益，包括但不限於總承包商或任何分包商的利益)收到並以信託形式持有本合同項下直接向借款人支付的所有預付款，以便根據預算支付建設費用。借款人應將貸款所得款項僅用於支付預算中規定的費用。借款人將支付與項目的獲取、裝備、固定、使用和運營有關的所有其他成本、費用和費用。

8.11賠償。借款人特此賠償貸款人，並同意為貸款人辯護，使貸款人免受因下列原因而對任何人或財產提出的任何和每種索賠、傷害、損失、費用、損害、債務和支出(包括合理的律師費和後果性損害) ，(Ii)項目的運營或維護，(Iii)借款人的任何其他行為或不作為，或(Iv)違反借款人在本協議項下的任何陳述或義務，但貸款人或其代理人的重大過失或故意不當行為造成的除外。 上述賠償在貸款償還後仍然有效，並且在貸款轉讓後，貸款人將繼續受益於轉讓前發生或產生的事項.

8.12禁止現金分配和將淨現金流量應用於其他支出。對於項目的所有現金流，在項目建設完成之前，不得分配或使用任何資金用於支付預算中未列明的任何債務、債務或費用(項目的正常運營費用除外)。此外，在任何情況下，借款人 不得在任何月份從本項目的現金流中向任何一方支付任何款項，直至該 月本票據項下到期的分期付款支付完畢。

8.13更改。 未經出借人事先書面同意，借款人不得對本項目進行任何實質性更改，除非本合同另有規定。

8.14貸款資金充足。雙方明確理解並同意，貸款人不對完成項目、保護項目、計劃和規格的充分性、項目和/或計劃及規格的合規性、施工的滿意完成、施工期間的檢查或向借款人、總承包商或任何其他方通報任何施工缺陷、儲備的充分性、預算的充分性或準確性、借款人所作的任何陳述的充分性承擔任何責任或責任。或借款人或其承包商在項目施工過程中應履行的任何行為。

第九節傷亡和譴責

9.1通知。 如果由於火災、破壞、惡意破壞或任何其他傷亡或人身傷害(“傷亡”)，或對項目或其任何部分或其中的任何權益或權利行使任何譴責或徵用權(“徵用”)，或因此而對項目的全部或任何部分造成任何損失或損壞，借款人應迅速向貸款人發出書面通知，概括描述該等傷亡或徵用的性質和程度。只要借款人沒有違約，借款人可以對任何此類保單或任何擬議的賠償進行調整、和解和妥協，但在任何情況下，在沒有貸款人事先書面批准的情況下，不得對任何保險索賠或賠償進行最終調整、和解或和解，借款人應將任何 保單的所有收益(“收益”)和任何獲得的所有賠償(“獎勵”)存入貸款人。借款人可出席 任何此類訴訟和談判，借款人應迅速向貸款人交付任何此類訴訟中的所有通知和訴狀的副本。 借款人將真誠地提交併起訴因此類損害、破壞或徵用而產生的任何賠償或付款所需的所有索賠。借款人應向貸款人償還貸款人在行使本條規定的權利時發生的所有費用和開支，該等費用應構成抵押和其他貸款文件擔保的債務。發生違約時，借款人特此授權貸款人根據貸款人的選擇，調整、結算、折衷和收取借款人保留或導致保留的與項目有關的任何保險項下的任何收益，以及根據任何收取而獲得的任何獎勵，並在此不可撤銷地指定貸款人為其 事實代理人，併為此附帶利息。

9.2保險收益和退賠賠償的申請。

(A)在 意外事故(定義見上文第9.1節)或收取(定義見上文第9.1條)時，貸款人可在扣除所有收集和結算費用(包括合理的律師費和理算費)後，選擇將因意外事故而收取或索賠的任何保險單的所有收益，以及因此而獲得的所有賠償(包括合理的律師費和理算師費用)作為貸款預付款。貸款人在全額支付貸款和所有其他到期款項後剩餘的任何收益或獎勵應由貸款人支付給借款人，而不計入任何利息。

(B)儘管有上文第9.2(A)節的規定，或本合同中包含的任何相反規定，只要(I)未發生違約事件且在本合同項下仍在繼續，(Ii)收益或獎勵(視情況而定)足以重建項目，或者，如果不足以重建項目，借款人應根據貸款人的合理酌情決定權，向貸款人提供重建項目所需的額外資金(“額外資金”)。(Iii)施工可在到期日前至少三(3)個月完成，以及(Iv)施工完成後，貸款人自行決定項目的貸款與價值比率令貸款人滿意，則可應借款人的要求將收益或獎勵(視屬何情況而定)用於項目的重建，收益或獎勵或額外資金應存放在貸款人 處，並根據貸款人為建設貸款人貸款而支付的撥備進行支付。這些條款會不時修改，或貸款人另有規定。在借款人向貸款人存入額外資金的範圍內，借款人特此承諾向貸款人提供所有額外資金作為貸款的抵押品。

(C)在 情況下，貸款人沒有按照第9.2(A)節的規定將收益或獎勵用於提前償還貸款，或者貸款人無權根據第9.2(B)節將收益或獎勵用於提前償還貸款，或者，如果此類收益或獎勵(如果適用)不能完全償還貸款，借款人將：

借款人在本合同項下存放的所有收益、獎勵和額外資金應首先全額支付，然後才能支付任何進一步的貸款收益。借款人無權 獲得任何此類收益、獎勵和額外資金的利息支付或貸記。如果借款人在隨後收到收益或獎勵後，如上所述交存了完成項目建設所需的全部金額，則該收益或獎勵在收到時可由借款人收取和保留。

(D)貸款人 沒有義務監督任何收益的適當使用，如此發放或使用的金額也不應被視為對票據證明或任何貸款文件擔保的任何債務的付款 。如果抵押品喪失抵押品贖回權或其他 代替喪失抵押品贖回權的所有權轉讓，貸款人對當時有效的任何保險單的所有權利、所有權和利益應 轉移給買方或貸款人(視情況而定)。

(E)所有使用和佔用或租金價值保險的收益應按下列順序支付給貸款人：(I)就借款人根據本合同規定須投保的任何保險支付的保險費；(Ii)借款人根據任何貸款文件應支付的税款、評税和費用。及(Iii)本票的所有應付金額，連同任何貸款文件所證明或擔保的任何及所有其他金額，並在該等保險收益可用於支付第(I)、(Ii)及(Iii)款所列項目的範圍內，貸款人應為借款人支付該等項目。貸款人個人認為不需要支付(或為支付上述項目建立準備金)的所有此類保險收益應支付給借款人。

(F)如果借款人在與保險人達成任何索賠後未能迅速開始或繼續修復或恢復項目 ，貸款人有權將所得款項用於償付貸款文件所擔保的任何債務，並訴諸貸款人在本合同項下可獲得的其他補救措施；但是，本合同中包含的任何內容均不得阻止貸款人在任何時候申請全部或部分此類保險收益，以修復本合同項下的任何違約事件。

第10條
借款人違約

下列任何一項或多項的發生應構成本協議項下的“違約事件”，而本協議項下可能發生的任何違約事件應構成其他貸款文件項下的違約事件：

(A)借款人未能在票據到期之日起十(10)天內就票據支付任何款項，或未能在根據本協議或任何其他貸款文件到期時支付任何其他金額，但到期日付款不得有寬限期 。

(B)借款人未能在接到貸款人通知後三十(30)天內遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何契諾(本票據或本協議項下的任何付款除外)；但如果與非貨幣違約契約或條件有關的任何此類違約是可以補救的，並且不能在所述三十(30)天期限內合理地予以補救，則借款人應有額外的三十(30)天期限來補救該違約行為，並且只要借款人在最初三十(30)天期限內開始補救，並且努力且 真誠地在貸款人通知之日起六十(60)天期限內完成補救，則不應被視為存在違約事件。

(C)發生禁止轉讓。

(D)借款人或在借款人默許下存在任何串通、欺詐、不誠實或不誠實行為，這在任何方面都與貸款或項目有關或影響 。

(E)如果借款人或任何擔保人現在或以後在任何時間作出的任何陳述、陳述、報告或證明在任何重要方面都不真實和正確，或者在任何時候貸款申請中的任何重大陳述或陳述或提交給貸款人的任何證明材料都不真實和正確 。

(F)如果借款人或擔保人的全部或大部分資產被扣押、扣押、受令狀或扣押令所限，或被徵收，且這些資產自其日期起六十(60)日內不會以其他方式撤銷或擱置。

(G)如果借款人受到法院或行政命令的責令或限制，或因法院或行政命令以任何方式阻止其履行本協議或其他貸款文件項下的任何義務，或從事其全部或大部分業務，則在發出後六十(60)天內，借款人未被解僱或被停職。

(H)如果借款人或擔保人：

(I)作出一項或多項關於付款的最終判決：(I)針對借款人，金額總計超過100,000美元；或(Ii)針對任何擔保人，金額總計超過250,000美元。

(J)如果借款人或任何擔保人根據與貸款人或任何其他方達成的任何協議(借款人的最高責任不超過100,000美元或擔保人的最高責任不超過250,000美元的違約或違約除外)未能償還其所欠債務或違約，且該違約或違約在相關文書或協議中規定的任何適用寬限期後持續 。

(K) 發生本文件或任何其他貸款文件中指定為違約事件的任何其他事件或情況，以及 本文件或文件中為該違約事件指定的任何適用的寬限期或治療期(如有)到期。

(L)擔保人死亡或喪失行為能力，但借款人應有九十(90)天的時間向貸款人提供貸款人憑其唯一和絕對酌情權可接受的替代擔保人。

(M)貸款人 合理地確定發生了重大不利變化。

(N)貸款人不批准任何建築工程以及借款人未能在通知借款人後三十(30)天內開始進行令貸款人滿意的糾正工作，並在此之後努力完成。

(O)除 不可抗力、項目延遲施工、連續三十(30)天的停工或放棄施工、重大未能遵守施工進度、或項目施工或裝備的任何延誤 外，根據貸款人的判斷，項目可能無法在完工日期或之前完工。

(P)總承包商或任何主要分包商破產或資不抵債，以及借款人未能努力獲得貸款人滿意的替代總承包商或主要分包商。

(Q)借款人未能 在本協議第7.14節要求的時間內並以本條款第7.14節規定的方式注資。

(R)PACE融資不會在2020年10月14日或之前結束。

(S)借款人 未按上文第4.2節所要求的形式和實質，在第4.2節規定的必要期限內提供信息 ，且未在貸款人提出要求後十(10)日內以其他方式交付給貸款人。

(T) 擔保人未能遵守或履行擔保書中包含的任何契諾或擔保人 作為當事人的任何其他貸款文件。

(U)任何修改、取消、撤銷或撤銷任何貸款文件的法律訴訟、衡平法訴訟或其他法律程序，應由借款人或受任何貸款文件約束的任何其他人，或由任何法院或任何其他政府或監管機構或有管轄權的機構啟動；或任何法院或任何其他政府或監管機構或有管轄權的機構 應根據貸款文件的條款作出裁決，或應發佈判決、命令、法令或裁定，表明借款人在任何一份或多份貸款文件下的任何一項或多項重要契諾、協議或義務是非法、無效或不可執行的。

(V)抵押在任何時間未能成為對項目或其任何部分的有效第一留置權，但由於根據本協議的條款和條件解除或再轉讓與項目的全部或任何部分有關的抵押的結果除外。

(W)借款人根據Newmarket貸款文件發生的違約事件在任何適用的補救措施或寬限期內未得到補救。

(X)借款人根據倫敦金融城貸款文件發生違約事件，但在任何適用的補救措施或寬限期內未得到補救。

(Y)根據合作協議，借款人發生違約事件，且在任何適用的補救措施或寬限期內未得到補救。

(Z)借款人 根據特許經營協議違約，且此類違約未在任何適用的補救措施或寬限期內得到補救。

(Aa)特許經營協議 因任何原因終止(除非另有明確許可)，或由貸款人自行決定的與貸款人可接受的全國性連鎖特許經營商簽訂的特許經營協議取代。

(Bb)克利夫蘭國際基金撤回CIF貸款承諾，借款人未能在提取後六十(60)天內提供可接受的貸款提取承諾。

(Cc)借款人根據《土地租賃》、《資本租賃》或《建築代理協議》發生 重大違約；或除非本協議另有允許，否則未經貸款人事先書面同意而對《土地租賃》、《資本租賃》或《建築代理協議》進行重大修改或修訂，該同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；或發生 終止《土地租賃》、《資本租賃》或《建築代理協議》的任何事件，但其中明確允許的除外。

第11條
貸款人違約時的補救措施

11.1給予貸款人的補救措施 。在發生任何違約事件時，貸款人除了法律 和票據、抵押和其他貸款文件的條款賦予貸款人的所有補救措施外，還可以同時或先後尋求下列任何一種或多種補救措施，其意圖是任何此類補救措施均不得排除任何其他補救措施：

(A)宣佈該票據已到期並立即付款，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知或行動，現明確放棄所有該等通知或行動。

(B)除貸款人根據適用法律可能享有的任何抵銷權利外，貸款人可在不向借款人發出任何形式通知的情況下，適用於支付票據或本協議項下到期的任何款項、當時或以後由貸款人或其關聯公司擁有的借款人的任何和所有存款、存款、信貸、賬户、憑證、票據或貨幣。借款人在此不可撤銷地 授權並指示貸款人不時向貸款人(或其關聯公司)收取借款人的賬户和存款，並 向貸款人支付一筆金額，該金額相當於根據本協議、本票據或任何其他貸款文件不時到期並應支付給貸款人的任何金額。借款人特此向貸款人授予借款人在貸款人(或其關聯公司)保存的所有此類賬户和存款的擔保權益。

(C)行使或尋求法律、衡平法或本協議或任何其他貸款文件允許的任何其他補救措施或訴因，包括但不限於止贖抵押和強制執行所有貸款文件。

(D)進入或不進入該土地，安排完成工程項目的建造。為此，貸款人可以使用位於土地上的所有可用材料和設備，併購買所有其他必要材料，並僱用承包商和其他員工。貸款人為此目的支出的所有款項應構成根據本協議支付的款項，並應以抵押和其他貸款文件作為擔保 ，借款人應立即到期並按違約利率向貸款人支付利息。本合同授予貸款人的權力和代理應被視為產生了一種與利益相結合的權力，並且是不可撤銷的。

(E)對項目進行評估，費用由借款人承擔。

(F)安排對項目進行環境評估，費用由借款人承擔。

11.2貸款人有權為治癒違約而墊款。如果借款人未能履行本協議或任何其他貸款文件中的任何約定或協議，貸款人可以(但不應被要求)履行任何此類契諾和協議，且貸款人如此支出的任何金額都應被視為貸款人的預付款，而不論收到上述資金的 人的身份。貸款人在執行其判斷時為保護其貸款安全而為完成項目而預支的貸款收益是本協議項下的義務預付款，應構成貸款文件證明和擔保的按需支付的額外 債務。

11.3無 棄權。如果乙方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，則不應視為乙方放棄該等權利、權力或特權，如果乙方單次或部分行使本協議項下的任何權利、權力或特權，則不應妨礙乙方行使或進一步行使該等權利、權力或特權。本協議和 貸款文件中規定的權利和補救措施是累積的，彼此不排斥，也不排除法律或衡平法規定的任何權利或補救措施。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求 本身均不應使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或 構成借款人放棄在任何情況下未經通知或要求採取任何其他或進一步行動的權利。

11.4 Availability of Remedies. All of the remedies set forth herein, in the other Loan Documents and/or provided by Law or equity shall be equally available to Lender, and the choice by Lender of one (1) such alternative over another shall not be subject to question or challenge by Borrower or any other person, nor shall any such choice be asserted as a defense, set-off, or failure to mitigate damages in any action, proceeding, or counteraction by Lender to recover or seeking any other remedy under this Agreement or any of the Loan Documents, nor shall such choice preclude Lender from subsequently electing to exercise a different remedy, except as otherwise provided by Law. The parties have agreed to the alternative remedies hereof specified in part because they recognize that the choice of remedies in the event of a failure hereunder will necessarily be and should properly be a matter of business judgment, which the passage of time and events may or may not prove to have been the best choice to maximize recovery by Lender at the lowest cost to Borrower. It is the intention of the parties that such choice by Lender be given conclusive effect regardless of such subsequent developments. At any sale of the security or collateral for the Loan or any part thereof whether by foreclosure or otherwise, Lender may in its discretion purchase all or any part of such collateral so sold or offered for sale for its own account and may apply against the balance due Lender pursuant to the terms of the Note the amount bid therefore.

11.5抵押品收益 。違約事件發生並持續發生後，擔保人收到的任何抵押品收益應用於： 第一，支付任何費用、賠償、保護性預付款或費用報銷，包括 借款人或任何擔保人當時應支付給擔保人的金額;第二，支付根據本協議或借款人或任何擔保人的任何貸款 文件當時應支付給擔保人的任何費用或費用報銷;第三，支付貸款當時應支付的利息;第四，向擔保人償還貸款項下應支付的所有 本金。

第12條
其他

12.1時間是最重要的。乙方和借款人同意，時間是借款人在本協議項下所有承諾的要素。

12.2先前 協議。本協議和其他貸款文件，以及任何其他根據本協議執行或預期 的文件或文書，應代表本協議雙方之間關於貸款的完整、完整的協議，並應取代所有 之前的談判、陳述、條款清單或承諾函（如有）或與其相關的口頭或書面協議。 本協議及其任何條款不得以任何方式修改、修訂、放棄或解除，除非本協議各方簽署書面修訂 。甲方放棄本協議所包含的特定條款或要求的行為， 不應被解釋為放棄未來適用該條款或要求，或放棄本協議下的任何其他條款或要求。

12.3賠償。 在法律允許的最大範圍內，借款人特此同意保護、賠償、辯護和挽救免於承擔任何種類或性質的任何和所有責任、費用或損害，以及任何訴訟、索賠、 或要求，包括因本協議或與本協議相關的合理法律費用和開支，除非 此類訴訟、索賠或損害是由賣方或其代理人的重大過失或故意不當行為造成的。借款人 方面的這一義務在貸款結束、償還貸款和本協議取消後繼續有效。

12.4字幕。 本協議各章節的標題和標題以及相關附件僅為方便起見，不得 視為以任何方式定義或限制本協議條款的範圍或意圖。

12.5 條款不一致和部分無效。如果本協議的條款（包括合併條款）之間或 此類條款與任何其他貸款文件的條款之間存在任何不一致，應以本協議為準。如果本協議的任何條款或任何段落、 句子、條款、短語或詞語或其應用在任何情況下被具有管轄權的法院 裁定為無效，則本協議其餘部分的有效性應被解釋為該無效部分從未包含在本協議中。

12.6性別 和編號。本協議中以陽性或中性表示的任何詞語應視為包括陽性、陰性 和中性。本協議中以單數或複數形式表示的任何詞語應被視為包括單數和複數。

12.7 包含在修訂中的定義。本協議中包含的用於識別文件（包括但不限於貸款 文件）的定義應被視為包括自本協議日期起對此類文件的所有書面修訂和補充，以及為滿足本協議的要求或經貸款人同意而不時對此類文件進行的所有未來書面 修訂和補充。上述任何文件中對本協議的引用應被視為包括對本協議的所有書面 修訂和補充。

12.8 放棄 陪審團審判。雙方在此承認並同意，對於雙方之間產生的任何 索賠、爭議或法律訴訟，可能存在訴諸陪審團審判的憲法權利，但該權利可能被放棄。因此，雙方同意，儘管存在 此類憲法權利，但在此商業事項中，雙方認為並同意，放棄 此類權利符合其最佳利益，因此，雙方特此放棄此類權利，並同意，聽取與本協議、貸款文件、或雙方之間的關係，在每一種情況下，無論是現在存在的或以後產生的，或無論是在合同或侵權或其他方面的聲音，應是一個有管轄權的法院 坐在沒有陪審團。

12.9通知。 除下文第12.10條規定的送達程序外，適用法律要求以其他方式發出的任何通知、 本協議任何一方可能被要求或希望發出的任何通知、要求、請求或其他通信應採用書面形式，並應被視為已適當發出（i）如果親自交付或通過傳真發送，收到時生效，或（ii）如果 通過隔夜快遞服務交付，收到時生效，或（iii）如果通過美國掛號信或掛號信郵寄，郵資 預付，要求回執，收到時生效，或拒收或拒收;在每種情況下，地址如下：

如果給借款人：

HOF Village Hotel II，LLC

富爾頓大街2626號NW Canton，OH 44718
收件人：首席執行官Michael Crawford

將副本複製到：

Walter Haverfield LLP
東九街1301號，3500套房
俄亥俄州克利夫蘭郵編：44114
注意：Nick Catanzarite

如果借給貸款人：

ERIEBANK
商業地產
皇冠中心
Rockside路5005號，625號套房
獨立，俄亥俄州44131
注意：蘇珊·漢密爾頓

將副本複製到：

Thompson Hine LLP
3900個關鍵塔
127公共廣場
俄亥俄州克利夫蘭郵編：44114
請注意：威廉·R·韋爾，Esq.

或須獲送達通知的一方以書面向尋求或意欲送達通知的一方提供的其他地址或其他收件人，作為送達通知的地點。

12.10流程的服務 。借款人進一步同意並同意，除適用法律規定的任何送達方式外，任何程序中的所有送達方式均可通過掛號信或掛號信、要求的回執、寄往上述地址的借款人 ，並在收到後即告完成；但如果借款人拒絕接受 送達，則送達應視為在上述郵寄後五(5)天內完成。

12.11管轄 法律和管轄權。本協議已交付貸款人並被貸款人接受，並將被視為在第12.9節中指明的貸款人辦事處所在的州簽訂。本協議的解釋和合同雙方的權利和責任將根據第12.9條所示的貸款人辦事處所在州的法律確定，但不包括其法律衝突規則。借款人在此不可撤銷地同意上述貸款人辦公室所在的縣或司法區的任何州或聯邦法院的專屬管轄權；但本協議中包含的任何內容不得阻止貸款人針對借款人個人、針對借款人的任何擔保或針對借款人在任何其他縣、州或其他外國或國內司法管轄區內的任何財產提起任何訴訟、執行任何裁決或判決或行使任何權利。出借人和借款人一致認為，以上提供的場地是出借人和借款人雙方最方便的場所。在本協議項下提起的任何訴訟中，借款人放棄對地點的任何異議以及基於更方便的法庭的任何異議。

12.12放棄損害賠償。在任何情況下，借款人均不應承擔任何懲罰性、懲戒性或間接損害賠償責任，包括但不限於 利潤損失，無論借款人違反本協議或任何貸款文件項下義務的性質如何，借款人 及其擔保人放棄所有懲罰性、懲戒性或間接損害賠償的索賠。

12.13關於《美國愛國者法案》所要求的程序的重要 信息。為了幫助政府打擊恐怖主義和洗錢活動的資金來源，聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄信息，以識別每個開立賬户或與洗錢者建立關係的實體或個人。

這意味着什麼？：當 實體或個人開立賬户或與 客户建立關係時，客户可能會要求提供姓名、地址、出生日期和 其他信息，以便客户識別開立賬户或與 客户建立關係的實體或個人。檢察官還可以要求查看該實體或個人的身份證明文件。

12.14維護權利。乙方延遲或不履行本協議項下的任何權利或權力不會損害任何此類權利或權力，也不會被視為放棄任何此類權利或權力，乙方的行為或不行為也不會損害任何此類權利或權力。 乙方在本協議項下的權利和救濟是累積的，不排除乙方在其他協議、法律或衡平法下可能享有的任何其他權利或救濟。

12.15對應部分。 本協議可簽署任意數量的副本，並可由本協議雙方簽署單獨的副本，但所有副本 應構成同一份文件。通過傳真發送 的本協議簽字頁的已簽署副本應與交付人工簽署副本一樣有效。通過傳真方式簽署本協議的任何一方應 立即交付一份手寫的副本，但未能交付的情況不得影響通過傳真方式簽署的副本的有效性。

12.16繼任者和指派。本協議將對借款人和借款人及其各自的繼承人、 執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益;但前提是，未經借款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議的 部分或全部，借款人可隨時轉讓本協議的 部分或全部。

12.17 Assignments and Participations. At any time, without any notice to the Borrower, the Lender may sell, assign, transfer, negotiate, grant participations in, or otherwise dispose of all or any part of the Lender’s interest in the Loan. The Borrower hereby authorizes the Lender to provide, without any notice to the Borrower, any information concerning the Borrower, including information pertaining to the Borrower’s financial condition, business operations or general creditworthiness, to any person or entity which may succeed to or participate in all or any part of the Lender’s interest in the Loan, or which is considering doing so. If Lender assigns or participates out a portion of the Loan and/or any Loan Documents (“Participation Arrangement”), while remaining a partial owner and/or co-participant of the Loan, then Lender covenants that to the extent any determination or decision needs to be made by Lender pursuant to the Loan Documents, or at the request of Borrower, including, without limitation, determinations or decisions involving draws, waivers, amendments, modifications or extensions, then Lender shall promptly make such determinations or decisions with no undue delay, notwithstanding such Participation Arrangement. Lender shall take all steps reasonably necessary to cause any participant in a Participation Arrangement to promptly respond to any request by Borrower and/or Lender. Additionally, prior to entering into a Participation Arrangement, Borrower shall be provided with any proposed participation agreement, however titled or characterized by the parties, which is intended to memorialize the Participation Arrangement, and Borrower shall have the opportunity to comment on the same.

12.18放棄 資產整理。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄要求貸款人對資產進行拍賣的任何權利。

12.19進一步 假設。借款人承諾並同意簽署借款人要求的與本協議有關的任何及所有其他文件，以完善借款人在抵押品中的擔保權益，或以其他方式遵守和執行 貸款文件的條款。

12.20電子記錄的確認 。借款人以其自身的名義並作為本交易任何一方的代表，同意 交易文件可作為電子記錄保存。

12.21錯誤和疏忽。以下籤署的借款人同意，並考慮到上述為貸款結清提供資金的貸款人， 如果貸款人提出要求，同意全面配合並調整任何或所有貸款結清文件(如果認為必要或貸款人合理酌情認為合適)，將貸款出售、轉讓、尋求擔保或向任何實體推銷，包括但不限於投資者、聯邦全國抵押貸款協會、聯邦住房貸款抵押公司、政府全國抵押貸款協會、聯邦住房管理局或退伍軍人事務部。以下籤署的借款人特此同意並訂立契約，以確保在轉讓、出售或貸款人轉讓其在上述貸款文件中的權益或轉讓該貸款文件的情況下，此日期簽署的貸款文件符合併為市場所接受。

[頁面的其餘部分故意留空-

簽名頁緊隨其後]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

借款人確認 已閲讀並理解本協議的所有條款，包括放棄陪審團審判，並已在必要或適當時得到律師的建議。

建設貸款協議簽字頁

附件A

（法律説明）

第一個包裹：

位於坎頓市、斯塔克縣和俄亥俄州;被稱為第六十五（65）號和第六十六（66）號地塊的一部分，描述如下：

從第六十五（65）號地塊的西線開始，距離第六十五（65）號地塊西南角北緯 三十七（37）英尺;

沿第六十五（65）、六十六（66）號地塊西端向北至六十六（66）號地塊西北角;

從那裏東沿北線地段六十六（66），120英尺;

從那裏向南穿過所述地塊並平行於其西端 至第六十五（65）號地塊中距所述第六十五（65）號地塊南線以北37英尺的點;

從那裏通過第六十五（65）號地塊，在一條平行於 的線上，距離其南線37英尺，距離起點120英尺。

第二個包裹：

位於坎頓市、斯塔克縣和俄亥俄州;

被稱為並正在地段號64在廣州市，斯塔克縣， 俄亥俄州。

地塊3：

位於坎頓市、斯塔克縣和俄亥俄州； 俄亥俄州坎頓市第65和66號地段，描述如下：

由地段第66號北線起，由上述地段西北角以東約120尺之處起；

再沿第66號地段的北線向東延伸約80尺，至上述第66號地段的東北角；

然後沿上述兩個地段的東端向南至上述地段編號65的東南角；

從65號地段的南線向西，大約80英尺的距離；然後向北穿過所説的地段，直到起點。

地塊4：

位於俄亥俄州坎頓市、斯塔克縣和俄亥俄州；位於俄亥俄州坎頓市六十五(65)號地段的整個南側，距離其東端80(80)英尺，前後各有三十七(37)英尺。並須受地役權及記錄條件(如有)及廣州市分區條例的適用部分所規限。

地塊5：

按照《斯塔克縣記錄》第257卷第162頁所述的文書，在1984年10月24日備案的俄亥俄州公司--從廣州市到紐麥特社區城市重建公司的地役權中規定的建造、維護和修復頁腳的地役權：

被稱為2.00英尺寬的狹長土地，目前在廣東市專門用作公共用途作為街道，(第四街東南，皮埃蒙特大道東南和市場大道南之間)；緊靠64號、65號和66號地段西線的西邊(市場大道S，東南四街和第三街東南之間)；緊靠66號地段的北線(第3街東南，在Market Avenue S.和Piedmont Avenue S.E.之間)；緊靠64號、#65和#66地段的東線(Piedmont Avenue S.E.，東南第三街和第4街東南之間)。

地塊6：

根據《斯塔克縣記錄》第257卷第160頁中記載的文書，將地役權從廣州市授予俄亥俄州的Newmarket社區城市重建公司，用於建造、運營和維護天篷的地役權，該地役權於1984年10月24日申請備案，其財產如下：

被稱為42‘x 21’的土地，目前專門用於公共用途，作為市場大道南，所述土地位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市65號和66號地塊的西邊，並緊靠西線，更詳細地描述如下：

此處描述的地役權僅限於基於廣州市基準基準的86.2英尺的底部高程和130.60英尺的頂部高程；

同樣由市場大道S與東南3“1街交匯處的東南角起，亦為廣州市地段#66的西北角；自S西起，即市場大道S的東面路權線的一部分，即上述地段#66的西線，至一點的距離為55.14尺，是真正的起點；再由北緯75°-04‘-30“與所述市場大道S的東線成直角，至一點的距離為21.00英尺；再由S與所述市場街S的東線平行西經14°-55’-30”並向西21英尺，至一點的距離為42.00英尺；再由S至所述市場大道S的東線的一點為21°-04‘-30“，然後，從北緯14°-55‘-30“E與所述市場大道S的東線，以及所述地段#65和#66的西線的一部分，到一點的距離為42.00英尺，是真正的起點，並且包含大約882平方英尺的土地面積。

地塊7：

在市場大道南面和第三街東南上方建造、運營和維護天橋的地役權，如俄亥俄州非營利公司Newmarket Project，Inc.授予俄亥俄州非營利公司Newmarket社區城市重建公司和俄亥俄州非營利停車社區重建公司1985年10月4日備案的地役權所述，該地役權由斯塔克縣記錄的第357卷，第299頁建立，涉及以下描述的財產：

位於廣州市、斯塔克縣和俄亥俄州：

被稱為俄亥俄州斯塔克縣坎頓市66號地塊的一部分，更具體的界限和描述如下：

根據廣州市基準基準，此處所述的人行道橋樑地役權僅限於106.00英尺的底部標高和119.00英尺的頂部標高，該地役權還應包括 建造和維護低於該底部標高的任何附屬物的權利，例如該人行道橋可能需要的支撐或支撐；

從66號地段東北角的一點開始；再由S沿66號地段北線的一部分和東南部3“1街的南線的一部分開始，至真正的起點，距離10.50英尺；

再沿上述66號地段北線的一部分和上述第三街東南方向的南線延伸S東經75°-15‘-40“，至一點的距離為20.00英尺；再由S西經14°-44’-20”至一點的距離為3.81英尺；再沿擬建酒店結構的面的一部分北緯75°-15‘-40“至一點的距離為20.00英尺；然後從北緯14°-44‘-20“E，距離真正的起點3.81英尺。

地塊8：

地役權用於建造、運營和維護天篷的地役權，如《地役權授予書》中所述，該地役權於1985年9月5日提交給俄亥俄州紐麥特社區城市重建公司，由斯塔克縣第347卷第784頁記錄的文書建立，記錄了以下所描述的財產：

被稱為46‘x 29’的土地，目前專門用於公共用途，作為市場大道南，所述土地位於俄亥俄州斯塔克縣坎頓市65號和66號地塊的西線西側，並毗鄰西線，更詳細地描述如下：

此處描述的地役權僅限於基於廣州市基準基準的86.2英尺的底部高程和130.6英尺的頂部高程；

同樣由市場大道S與東南第三街交匯處的東南角起，亦為廣州市地段#66的西北角；自S西14°55‘30“起，至市場大道S的東面右行線的一部分，即上述地段#66的西線，與一點相距54.92尺，是真正的起點；再由北緯75°04‘30“與所述市場大道S的東線成直角，至一點的距離為29.00英尺；再由S與所述市場大道S的東線平行而以西29.00英尺，至一點的距離為46.00英尺；再由S的東經75°04’30”至所述市場大道S的東線的一點的距離為29.00英尺；然後，與上述市場大道S的東線北緯14°55‘30“，以及上述地段#65和#66的西線的一部分，到一點的距離為46.00英尺，是真正的起點，包含大約1334平方英尺的土地面積。

附件B

(頭銜要求)

業權保險人向貸款人發放業權保險Alta貸款保單的承諾書(《業權承諾書》)，表格2006(“業權保單”)，由業權保險人向貸款人出具貸款金額，以保證抵押為有效的第一、優先和最高抵押留置權， 土地和項目的費用所有權，以及對土地的任何地役權的有效第一留置權，該土地提供進出土地和/或公用事業的通道，範圍由貸款支付資助。僅限於允許的例外情況，並刪除所有所謂的“標準”例外情況。所有權承諾應(I)包含所謂的“全面背書”；(Ii)包含肯定的背書，保證抵押的優先權不受任何賣方或技工的留置權的影響；(Iii)肯定地向貸款人保證：(A)沒有違反影響土地的記錄限制 ，且此類文書不包含歸還或沒收的權利，(B)測量準確且準確地描繪了業權承諾書所涵蓋的房地產，以及(C)貸款人是抵押的持有人，抵押是針對土地的第一留置權；(Iv)確保土地與毗鄰的公共通行權的連貫性；(V)包含Alta浮動利率 批註6；及(Vi)載有貸款人可能要求的其他背書。如果貸款人提出要求，還應獲得貸款人滿意的適當條款，用於共同保險和再保險，以及貸款人在形式和實質上可接受的直接訪問協議。在向貸款人交付所有權承諾的同時，借款人還應向貸款人交付構成土地產權負擔的所有文件的副本，包括但不限於允許的例外情況。借款人同意按照本協議第7節的規定，按照本協議的所有要求，向業權代理提交所有權承諾書的簽發所需的其他文件、説明和文件，並將每一份文件的副本提供給出借人。

附件C

(調查認證)

由註冊土地測量師根據2016年ALTA/NSPS最低詳細要求進行的土地調查，一式兩份，日期不遲於貸款截止日期前六(6)個月。

認證： 本調查應具有以下認證：

致：ERIEBANK，其繼承人和受讓人， (所有權代理人名稱，如果知道)，(借款人名稱)，(與客户協商的其他人名稱)：

茲證明本地圖或平面圖及其所依據的調查是按照阿爾塔和國家土地管理局共同制定和通過的《2016年阿爾塔/國家土地所有權調查最低標準詳細要求》作出的，包括表A第1、2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(B)(2)、7(C)、8、9、10、11(B)、13、14、16、17、18、19(A)和20項。實地工作已於_完成。

圖則或地圖日期：_

_______________________________

(驗船師簽名、印刷體姓名和
加蓋註冊/許可證編號印章)

交付內容：測量員應向所有權公司、借款人和貸款人提供調查報告的副本，並與借款人協商。硬拷貝應採用保險公司可接受的質量標準的耐用且尺寸穩定的材料。根據合同條款，除硬拷貝外，還可提供地圖或地圖的數字副本，或作為硬拷貝的替代。當法律要求或客户要求時，應以可記錄的形式製作平面圖或地圖，並在適當的辦公室或適當的機構進行記錄或存檔。

附件D

(允許的例外情況)

附件E

(借款人付款證明)

ERIEBANK

中央大街7402號

Mentor，俄亥俄州44060

收件人：商業地產

1.根據借款人 與借款人ERIEBANK(“貸款人”)於2020年9月14日簽訂的特定建設貸款協議(“建設貸款協議”)

資金使用説明

2.本借款人證書僅用於支付與本項目有關的費用和費用以及本項目的改進措施，如本文件所附的軟、硬費用申請表所示。

3.如果貸款人提出要求，借款人同意提供一份供應商收款人名單，列明借款人為勞務、材料和/或服務用品承擔義務的每一方的名稱和當前應支付的金額。

4.借款人還證明並同意：

5.本協議所要求的貸款收益的支付取決於貸款人在提交貸款人的抵押貸款後，在適用的情況下，收到簽發所有權公司的證書，聲明沒有提交對項目借款人的所有權產生不利影響的索賠記錄。

6.本借款人證書中使用的未另有定義的大寫術語的含義和定義應與《建設貸款協議》中的定義和定義相同。

7.借款人或授權簽字人證明本借款人證書中所作的陳述及隨函提交的任何文件均屬實，並已妥為安排本借款人證書由經正式授權的簽署人代表其簽署。

附件F

(建築師證書)

Arkinic公司特此為HOF Village Hotel II，LLC的利益作如下證明：

根據日期為2019年12月2日的合同，該公司已受僱於HOF Village Hotel II，LLC，為通常稱為麥金利大酒店的項目提供建築和工程服務 ，該項目位於俄亥俄州廣州S市場大道320號，郵編44702。

該合同規定 以下服務：

根據俄亥俄州0413550號許可證的法律，該公司已獲得正式許可，且信譽良好。

以下是建造和使用該建築所需的所有 許可證或政府機構批准：

項目運營所需的所有公用設施均在項目邊界有足夠的容量可用。如果必須將公用事業服務帶到現場，請解釋。

附表I中所列的計劃包括完成項目建設所需的所有計劃，但租户空間設計除外。 當項目按照該計劃建造時，項目將準備好投入使用(租户改造完成除外)。 這些計劃已完成，幷包含施工所需的所有細節。總建築面積和可出租淨建築面積的計算作為附表II附於附件。該計劃(以及項目按照該計劃建造時)將符合所有適用的建築、分區、土地使用、分割、環境、消防、安全和其他適用的政府法律、法規、法規、條例、規章制度和規章。

所附的時間表III確定了施工完成時間表，並按月顯示了工程的預期進度，符合實際 ，可以遵守。

以下設計圖或平面圖已由或將由其他設計師或承包商編制。

附表I

繪圖日誌

HOF Village Hotel II，LLC

9/11/2020

附表II

建築面積

霍夫村酒店二期有限責任公司

附表III

施工進度計劃

霍夫村酒店二期有限責任公司

不適用-由總承包商 提供

附件G

(Soft和硬成本表格）

(另函提供)

附件H

[故意遺漏]

證物一

（項目預算）

12個月利息準備金= 530 000美元

附件J

債券提前還款

以下簽字人、授權 施工代理代表、授權原始買方代表和授權發行人代表特此通知 登記處以下指定的債券預付款，該保證金預付款金額對應於要求預付款的金額， 從該保證金預付款的收益中支付，如在此提交的授權施工 代理商代表並經授權的原始買方代表批准。原買方應根據《債券購買協議》和《建設貸款協議》提供債券預付款 。本 債券預付授權書中未另行定義的大寫字母和術語應具有根據薩米特縣發展金融局（作為出租人）與HOF Village Hotel II，LLC（作為承租人）在貸款截止日簽訂的租賃協議（ “租賃協議”）賦予的含義。

在上述債券預付款之後，債券的所有債券預付款的 總金額將等於_。