附件10.8

有限豁免協議

本有限豁免協議( )“豁免日期為2023年10月6日並將於2023年10月6日生效的)由名人堂度假村和娛樂公司、特拉華州的一家公司(公司“)，HOF Village Newco，LLC，特拉華州有限責任公司 (”HOFV Newco)，霍夫村青年球場，有限責任公司，特拉華州()HOFV 青年領域)，霍夫村表演中心，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(HOFV CFP“)，
HOFV酒店II“)，以及特拉華州有限責任公司JKP Financial，LLC”投資者“)。本公司、HOFV Newco、HOFV青年領域、HOFV CFP、HOFV第二酒店和投資者在本文中也可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

答： 本公司和(如適用)本公司的某些子公司和投資者是：(I)經修訂的 和重訂的F系列認股權證(F系列編號：W-1)，自2022年11月7日起生效，由公司向投資者發出(“系列 F授權書編號W-1“)；(2)經修訂和重訂的F系列認股權證(F系列編號：W-2)，自2022年11月7日起生效。 由公司發給投資者(“F系列授權書編號W-2“並且，與F系列保證書一起 第W-1，“認股權證“)；(3)公司、HOFV Newco和HOFV青年領域向投資者簽發的合併和第二次修訂和重新簽署的有擔保Cognovit本票，自2022年11月7日起生效。JKP Split 備註“)；(Iv)由HOF Village，LLC和HOFV Hotel向投資者發行的日期為2020年6月19日的有擔保Cognovit本票，由HOF Village，LLC根據(B)日期為2020年6月30日的HOFV Newco的出資協議轉讓給HOFV Newco，經(C)HOFV Newco和HOFV Newco之間於2020年12月1日由HOFV Newco和HOFV Hotel II與投資者之間的有擔保Cognovit本票第一修正案修訂，經(D)HOFV Newco、HOFV Hotel II和公司與投資者之間於2022年3月1日簽署的《有擔保Cognovit的合併和第二修正案》 本票的合併和第二修正案(經如此修訂和轉讓，HOFV Hotel II備註)；及(V)由本公司、HOFV Newco、HOFV青年領域(作為出票人)和投資者(作為持有人)發行的、於2022年11月7日生效的有擔保Cognovit本票的備份本票備份JKP 備註此外，連同HOFV Hotel II票據及JKP分開票據，可轉換票據 ，連同認股權證，投資者文件”).

B. 認股權證適用於本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)。 權證的行使價格須按權證下的加權平均反攤薄調整。

C.可轉換票據可轉換為普通股。可換股票據的換股價受可換股票據項下加權平均反攤薄調整的影響。

D.本公司計劃 進行一次或多次證券發行(統稱為供奉根據2023年9月13日的聘書條款(2023年聘書“)公司與Maxim Group LLC(”經理”).

E.雙方的意圖是，在發售中出售和發行本公司的證券，以及任何此類證券的任何行使或轉換，不會產生或觸發投資者文件 下的任何反稀釋調整權或同意權，雙方希望讓投資者記住本豁免中任何此類權利的放棄。

協議書

因此，現在，考慮到上文所述的前提以及其他良好和有價值的對價，雙方同意如下：

1.定義術語。 除非本豁免另有定義，否則大寫術語的含義與投資者文件中定義的相同。

2.有限放棄 反稀釋調整權。投資者特此放棄(A)其根據認股權證可能擁有的任何反稀釋行權價格調整權，以及(B)其根據可轉換票據可能僅就此次發行而擁有的任何反稀釋轉換價格調整權，條件是(I)具有反稀釋權利的公司所有其他證券持有人已執行本文所述的類似有限豁免；及(Ii)(A)總髮售金額不超過 $15,000,000；或(B)在發售中發行任何公司證券的價格不超過發售結束日本公司市場交易價格的30% (30%)折扣(“折扣價”)； 及(Iii)發售於2023年12月31日或之前完成。為確定折扣價，本公司證券適用下列規定：

答： 如為現金髮行普通股，代價應被視為在扣除公司就任何承銷或與發行和出售普通股有關的任何折扣、佣金或其他費用之前支付的現金金額 。

B. 如果以現金以外的全部或部分代價發行普通股，現金以外的代價應被視為公司董事會善意確定的公允市場價值，無論 任何會計處理。

如果發行普通股沒有對價，對價應被視為每股0.01美元。

D. 在發行(X)期權或認購權證或認購權的情況下，(Y)債務或證券按其條款可轉換為普通股或可交換為普通股，或(Z)購買認購權以認購此類可轉換或可交換證券：

3.效果有限，不能 修改上述豁免僅限於書面形式，僅與投資者文件有關，且僅限於上述範圍，本豁免中的任何內容不得被視為任何一方對投資者文件或其中提及的任何其他文書或協議的任何其他條款、條款或條件的遵守。除本豁免中明確規定的 外，投資者文件的所有其他條款和條件仍然完全有效和 有效。

4.其他。

(A)標題。 本免責聲明中使用的標題僅供參考，不應出於任何目的被視為本免責聲明的一部分。

(B)管轄 法律。關於本免責聲明的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州法律的衝突原則(一般義務法第5-1401節除外)。

(C)完整的 協議。本免責聲明構成雙方就本協議所包含的標的達成的唯一和全部協議，並取代之前和當時對該標的的所有書面和口頭的諒解、協議、陳述和保證。

(D)進一步的保證。公司、HOFV Newco、HOFV青年領域、HOFV CFP、HOFV Hotel II和投資者在此約定並同意簽署和交付所有文件，並採取他們中任何人可能合理地不時認為必要的所有進一步行動，以 實現本豁免的意圖和目的。

(E)副本。 本免責聲明可以簽署副本，每個副本都被視為正本，但所有副本都構成一個相同的協議。 以電子方式交付本免責聲明的已執行副本應與交付本免責聲明的原始已執行副本一樣有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，雙方已於上述第一次寫明的日期簽署本棄權聲明。

有限豁免協議

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