附件10.3

貸款協議第二次修訂

這貸款協議第二修正案 (“第二修正案”)於2023年10月6日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司HOF Village Retail I，LLC和特拉華州有限責任公司HOF Village Retail II，LLC(統稱為“借款人”)和特拉華州CH Capital Lending LLC 有限責任公司(“貸款人”)訂立和簽訂。

獨奏會：

A.借款人和亨廷頓國家銀行（“HNB”）於2022年9月27日簽訂了該特定貸款協議（“貸款協議”）， 根據該協議的條款，HNB同意貸款高達一千萬美元（10，000美元，000），以資助改善 位於俄亥俄州 斯塔克縣坎頓市的名人堂村項目中的兩個特定租賃地塊的不動產，詳見貸款協議。

B.貸款人已根據日期為2023年9月21日的票據、證券票據及其他貸款文件的若干轉讓(“轉讓”)，繼承了HNB在貸款協議下的權利及義務(“轉讓”)，現為該日期為2022年9月27日的本金為10,000,000美元的本金票據(“票據”)的持有人，其中HNB為收款人，借款人為出票人。

C.貸款協議和 註釋根據以下條款進行修改：(I)借款人和貸款人之間於2023年9月21日簽訂的貸款協議的某些合併和第一修正案(“第一修正案”)，以及(Ii)借款人、名人堂度假村娛樂公司和貸款人之間於2023年9月21日簽訂的該等書面協議。

D.貸款人和借款人已就下文所述的貸款協議和附註的某些修改達成一致。

鑑於上述情況、下文所述的相互承諾以及其他良好且有價值的對價，特此確認已收到並充分，借款人和借款人同意自生效日期起生效如下：

1.大寫術語。 本文中未作其他定義的大寫術語應具有與貸款協議或附註中所述相同的定義(如適用)。

2.延期付款。 本附註第6(A)節須予修訂，自本附註生效日期起至最初到期日(“延遲期”)為止，不須就貸款支付任何利息或本金。此外，貸款的全部未償還餘額以及所有應計和未付利息應在初始到期日到期並支付給貸款人。延期期間產生的所有利息應(I)按適用利率(即非違約率)計提，以及(Ii)計入未償還貸款本金餘額，並按月計提、遞延和複利，直至初始到期日。

3.貸款收益的使用。 現對貸款協議第5.17節和第一修正案第4節進行修改，在貸款協議第5.17節的末尾增加以下新的(C)項 ：

“(C)儘管有第5.17節的前述規定，借款人有權將貸款所得中最多4,000,000美元用於支付名人堂水上樂園的建造費用，該名人堂水上樂園將由HOFRECo或其附屬公司或附屬公司擁有 (”許可用途“)。如果借款人希望將超過4,000,000美元用於允許的用途，借款人 必須獲得貸款人的書面同意。

4.貸款資金的條件。 現對《貸款協議》第6.2節和《第一修正案》第5節進行修正，在《貸款協議》第6.2節的末尾增加以下新的(C)項 ：

“(C)儘管有第6.2節的前述規定，只要貸款收益僅用於允許的目的，貸款人特此放棄第6.2(A)和6.2(B)節規定的貸款資金的條件，最高可達第5.17(C)節所述的4,000,000美元， 但如貸款協議第6.2(B)(I)節所述出具日期背書除外。借款人應支付貸款人因轉讓本第二修正案而產生、與之相關或以其他方式發生的所有費用、費用和費用，以及所有相關文件和服務，包括但不限於所有權保險、掉期損失費和律師費。

5.第二修正案的效力； 進一步修正案。本第二修正案對貸款人、借款人和名人堂度假村娛樂公司及其繼承人和受讓人具有約束力。除非本協議另有修改，否則貸款協議的條款和條件應保持完全效力。如果本協議的條款和條件與《貸款協議》和《第一修正案》的條款和條件有任何衝突，以本協議的條款和條件為準。對貸款協議或本第二修正案的任何進一步修改必須以書面形式進行，並由本協議各方簽署，才能生效。

6.依法治國。第二修正案受俄亥俄州法律管轄和控制。

7.對應方；電子簽名。本第二修正案可以執行任何數量的副本，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一個相同的文書。第二修正案可通過電子方式和方法執行，包括DocuSign和便攜文檔格式(PDF)，當以電子或紙質格式傳送時，應被視為對簽署方具有約束力。

茲證明，雙方 已促使本第二次修訂於生效日期簽署。

雙方自生效之日起簽署本第二修正案，特此為證。

4