附件10.2

合併 和貸款協議第一次修訂

這貸款協議的合併和第一次 修訂（下稱“第一次修訂”）由HOF Village Retail I，LLC（一家特拉華州有限責任公司）、HOF Village Retail II，LLC（一家特拉華州有限責任公司）（統稱“借款人”）和CH Capital Lending，LLC（一家特拉華州有限責任公司）（下稱“借款人”）於2023年9月21日（下稱“生效日期”）訂立。

獨奏會：

A.借款人和亨廷頓國家銀行（“HNB”）於2022年9月27日簽訂了該特定貸款協議（“貸款協議”）， 根據該協議的條款，HNB同意貸款高達一千萬美元（10，000美元，000），以資助改善 位於俄亥俄州 斯塔克縣坎頓市的名人堂村項目中的兩個特定租賃地塊的不動產，詳見貸款協議。

B.根據生效日期的票據、擔保文書和其他貸款文件的轉讓，貸款人已 繼承HNB在貸款協議項下的權利和義務（“轉讓”），現在是日期為 2022年9月27日的某些承兑票據的持有人（“票據”），本金為10，000，000美元，其中HNB為收款人，借款人為製作人。

C.借款人和借款人已 同意對下文所述的貸款協議和註釋進行某些修改。

鑑於上述情況、下文所述的相互承諾以及其他良好且有價值的對價，特此確認已收到並充分，借款人和借款人同意自生效日期起生效如下：

1.資本化條款。 此處未另行定義的大寫術語應具有與貸款協議中規定的相同定義。

2.利率如果 在貸款協議中規定或描述利率等於套期合同項下的約定利率， 則應刪除該利率，並代之以以下內容：利率應等於票據第2（a）節 中規定的適用利率。

3.加入其他 製造商。考慮到（a）下文第4條所述貸款收益使用範圍的有限擴大，以及（b）下文第5條所述貸款資金條件的豁免，名人堂度假村娛樂公司（“HOFRECo”）， 借款人的間接母公司和將直接受益於上述條款（a）和（b）中所述修訂的一方，應 成為並通過簽署本協議成為貸款協議的借款方和票據的共同出票人。

4.貸款收益的使用。 特此修訂《貸款協議》第5.17節，在其末尾增加以下新的（c）分段：

“（c）儘管有第5.17條的上述規定，借款人仍有權使用最多2，000，000美元的貸款收益，用於支付名人堂村水上樂園的建設成本，該水上樂園將由HOFRECo或其關聯公司或子公司擁有（“允許用途”）。如果借款人希望將超過2，000，000美元用於許可用途，借款人 必須獲得中國人民銀行的書面同意。”

5.貸款融資的條件。 特此修訂《貸款協議》第6.2節，在其末尾增加以下新的（c）分段：

“（c）儘管 第6.2節有上述規定，但只要貸款收益僅用於允許的目的，我公司特此放棄第6.2（a）和6.2（b）節規定的貸款融資條件，最高金額為第5.17（c）節所述的2，000，000美元， 但《貸款協議》第6.2（b）（i）小節所述的日期截止背書的簽發除外。借款人應支付因轉讓、本第一修正案以及所有相關文件和服務（包括但不限於產權保險、掉期違約費和律師費）而產生的、與之相關的或借款人以其他方式產生的所有 成本、費用和費用。”

6.第一修正案的效力; 進一步修正案。本第一修正案對借款人、借款人和HOFRECo及其繼承人和受讓人具有約束力。除 本協議另有修訂外，貸款協議的條款和條件應保持完全有效。如果本協議的條款和條件與貸款協議的條款和條件之間存在任何 衝突，應以本協議的條款和條件為準。對《貸款協議》或本第一次修訂的任何進一步修訂必須採用書面形式，並由本協議雙方簽署， 方能生效。

7.適用法律。本 第一修正案應受俄亥俄州法律的管轄和控制。

8.副本;電子 簽名。本第一修正案可簽署任意數量的副本，每份副本均應視為原件，所有 副本合在一起應構成同一份文件。本第一修正案可通過電子方式和 方法（包括DocuSign和便攜式文件格式（PDF））執行，並且在以電子方式或紙質格式傳輸時，應視為 對簽署人具有約束力。

(下一頁為 簽名頁)

雙方自生效之日起簽署本第一修正案，特此為證。

雙方自生效之日起簽署本《第一修正案》，特此為證。

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