附件4.2

普通股認購權證

名人堂度假村娛樂公司

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，對於所收到的價值，割讓公司。或其受讓人(“持有人”) 有權在本協議日期(“初始行使日”)或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款和限制以及下文所述的條件，隨時行使。(紐約市時間)於2028年10月13日(“終止日期”)，但其後不得認購根據特拉華州法律註冊成立的名人堂度假村及娛樂公司(“公司”)，最多790,000股普通股(“認股權證股份”)(根據本條例第1節的定義須予調整)。根據本認股權證，1股普通股的收購價應等於行使價(如第2(B)節所述)。本認股權證應以簿記形式持有的證券的形式發行和保存，存託信託公司或其代名人(“DTC”) 應為本認股權證的唯一登記持有人。

第1節定義。 除了本授權書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與第1節中的含義相同：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“投標價格” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場上有關時間(或之前最近的日期)普通股的投標價格(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價 ；(C)如果普通股未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格， 或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師根據當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人在 中選擇的獨立評估師確定，費用和支出應由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“招股説明書”是指本公司日期為2023年10月11日的招股説明書副刊

“註冊説明書”指本公司採用S-3表格(檔號333-259242)的註冊説明書，包括一份日期為2021年9月14日的基本招股説明書及招股説明書副刊。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司大陸證券轉讓信託公司，郵寄地址為紐約道富一號30層，郵編：10004，傳真號碼為212-6167615，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“承銷協議”是指本公司與Maxim Group LLC於2023年10月11日簽訂的承銷協議，作為承銷商的代表 ，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX上該日期(或之前最近的日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“權證代理協議”是指本公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日或大約該日。

“認股權證代理人”是指轉讓代理人和本公司的任何後續認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節鍛鍊。

A) 行使認股權證。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在初始行使日或之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，向認股權證代理人交付一份正式簽署的行使通知的傳真副本(或電子郵件附件)，該通知採用本合同所附格式(“行使通知”)。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)自上述行使之日起的兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算期(如本合同第2(D)(I)節所界定的)的交易日中較早者內，持有人應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的 股票的總行權價格，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知 ，也不需要任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證) 。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買所有認股權證股份及全部行使認股權證前，持有人無須將本認股權證交回權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交認股權證代理人之日起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的 部分，其效果是減少本協議項下可購買的已發行認股權證 股的數量，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和本公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後三(3)個工作日內盡其合理的最大努力 提交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證的面值。

儘管第(Br)節第2(A)節有前述規定，但持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已設立結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書(S)的實益權益，應通過向DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)提交適當的行使指示表格， 遵守DTC(或該等其他結算公司，視情況而定)所要求的行使程序，完成根據本第2(A)條進行的行使。

B)行權價。 本認股權證項下普通股的行權價為每股3.75美元，可在此基礎上進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議時沒有有效的登記聲明登記，或者其中包含的招股説明書 不是最新的，則本認股權證也可以在此時通過 無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於((A-B)(X))除以(A)所得的商數 的認股權證股票數量，其中：

就上文第(A)項第(Ii)項條款而言，在本公司提出書面要求時，持有人將提供本公司合理接受的證據，證明彭博資訊於持有人籤立適用行使通知時所公佈的普通股在主要交易市場的買入價。

如果認股權證股票 是以這種無現金方式發行的，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

D)鍛鍊的力學 。

E) 霍爾德的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士(該等人士，“出資方”))在行使適用的行使通知所載的行權後，將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)的部分權證。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括下列情況下可發行的普通股股數：(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使的普通股股份；及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何其他普通股(br}等價物)，但須受轉換或行使限制，類似於本協議所載限制，由 持有人或其任何聯屬公司或出資方實益擁有。除上一句所述外，就本條款第(Br)2(E)款而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)款及其下公佈的規則和條例進行計算，持股人承認本公司並未向持有者表示該計算符合第(Br)款第13(D)款的規定，持有者應獨自負責按照該條款提交的任何時間表。 第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制。 而本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，亦不對不符合實益擁有權限制的本認股權證的行使 承擔任何責任，但如持有人不利地依賴本公司或轉讓代理提供的已發行股份資料，則該責任限制不適用於 。此外，上述任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節和根據該條頒佈的規則和條例進行。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最近一份定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。 應持有人的書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有者或其關聯公司 或出資方在轉換或行使本公司的證券(包括本認股權證)後確定，自報告流通股數量之日起計算。“受益的 所有權限制”應為緊隨根據本認股權證的行權而發行的普通股生效後已發行普通股數量的4.99%(或，在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會生效 直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)中可能存在缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或者做出必要或必要的修改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式 對其普通股股份或普通股 股應支付的任何其他股本或股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價 均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行普通股(不包括庫存股， 如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例作出調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本條款第(Br)3(A)款作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

B)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間授予、發行或 按比例向任何類別普通股(“購買權”)的登記持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得：如果持有者在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄日期 之前持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股份數量(不考慮對本認股權證行使的任何 限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期 (但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人 超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益擁有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致 持有人超過實益擁有權限制為止。

C)按比例分配 。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a “分配”)，向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他 資產(或獲取其資產的權利)的分配，則在每一種情況下，持有人有權參與該項分配，其程度與持有人在緊接記錄為該項分配而記錄的日期之前 持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對本認股權證行使的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)的情況下，或在沒有記錄的情況下，普通股的記錄持有人將被確定參與該項分配的日期相同(但，如果持有人蔘與任何此類分派的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人 無權參與該等分派(或因該分派而獲得任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的 利益而暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益 所有權限制的時間為止。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司， 直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，或(Iii)本公司在一項或 多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，重組或資本重組普通股或任何強制性的股份交換，據此普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換 (每個都是“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，獲得在緊接該等基本交易發生前可發行的每股認股權證股票。繼承人或收購公司或本公司的普通股股數(如為尚存的公司)，以及持有人因該基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等基本交易是指緊接該基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目(不受第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，以適用於該替代代價，而 公司應以合理方式在該替代代價之間分攤行使價，以反映該替代代價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代 對價相同的選擇。在基本交易中，如果公司不是倖存者，公司應促使任何 後續實體(“後續實體”)根據本第3(E)條的規定 以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務 ，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得有任何不合理延遲)，並應根據持有人的選擇，向本認股權證的持有人交付一份繼承實體的證券，該證券的形式和實質與本認股權證在形式和實質上與 大體相似的書面文書所證明，該證券可在此類基本交易之前，以相當於在行使本認股權證時可獲得和應收普通股的相應數量的該繼承實體(或其母實體)的股本股份行使(不考慮對行使本認股權證的任何 限制)，而行使價適用於該等股本股份(但考慮到根據該等基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，該等股本股份數目及該等行使價旨在保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。於發生任何該等基本交易時，繼承實體將繼承及被取代(因此，自該等基本交易發生之日起及之後，本認股權證中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本 認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已於本文中被指定為本公司。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)數量的總和。

F)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本或任何權利的任何股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、出售或轉讓本公司全部或實質所有資產，或任何將普通股轉換為 其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按其在本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址送達持有人，在以下指定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日，發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或(Br)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以其普通股換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自發出該通知之日起至觸發該通知的事件生效之日止期間內行使本認股權證。

G)公司自願調整 。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期 內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行權價調低至任何金額及任何時間。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在本公司或其指定代理人交回本認股權證後，可全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或代理人以本認股權證所附形式正式籤立的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明 本認股權證中未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回權證代理人，除非持有人已將本認股權證全數轉讓，在此情況下，持有人應在持有人向全數轉讓本認股權證的認股權證代理人遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回認股權證代理人。認股權證可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無需發行新的認股權證。

B)新的 授權證。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於 公司的前述辦事處出示，並連同由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

c）權證 登記冊。權證代理人應根據權證代理人為此目的而保存的記錄 （下稱“權證登記簿”），以記錄持有人的名義隨時登記本權證。公司和權證 代理人可在沒有實際通知的情況下，將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人，以行使本權證 或向持有人進行任何分配，以及用於所有其他目的。

第5條雜項

a） 在行使之前不享有股東權利。除第3條明確規定外，本權證未賦予持有人在第2（d）（i）條規定的本權證行使前作為公司股東的任何投票權、股息或其他 權利。

（b）遺失、 盜竊、毀壞或損毀權證。本公司承諾，在本公司收到合理 令其滿意的本權證或與權證 股份相關的任何股票證書丟失、被盜、毀壞或損壞的證據後，以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到合理令其滿意的賠償或擔保後，（就 認股權證而言，不得包括任何債券的郵寄），在交出和註銷該認股權證或股票證書時，如果 被肢解，公司將製作並交付一份新的權證或股票，其期限與註銷日期相同，以代替該權證或股票。

c）星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定日期或本協議要求或 授予的任何權利的到期日不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，於行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員負責發行 所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不違反任何適用的法律或法規， 或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估 ，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何 轉讓有關的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將在任何時候 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下， 公司將(I)不會將任何認股權證股票的票面價值提高至超過在緊接該等票面價值增加之前行使任何認股權證股票時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及 合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力 以獲得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) Governing Law. All questions concerning the construction, validity, enforcement and interpretation of this Warrant shall be governed by and construed and enforced in accordance with the internal laws of the State of New York, without regard to the principles of conflicts of law thereof. Each party agrees that all legal proceedings concerning the interpretations, enforcement and defense of the transactions contemplated by this Warrant (whether brought against a party hereto or their respective affiliates, directors, officers, shareholders, partners, members, employees or agents) shall be commenced exclusively in the state and federal courts sitting in the City of New York. Each party hereby irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of the state and federal courts sitting in the City of New York, Borough of Manhattan for the adjudication of any dispute hereunder or in connection herewith or with any transaction contemplated hereby or discussed herein, and hereby irrevocably waives, and agrees not to assert in any suit, action or proceeding, any claim that it is not personally subject to the jurisdiction of any such court, that such suit, action or proceeding is improper or is an inconvenient venue for such proceeding. Each party hereby irrevocably waives personal service of process and consents to process being served in any such suit, action or proceeding by mailing a copy thereof via registered or certified mail or overnight delivery (with evidence of delivery) to such party at the address in effect for notices to it under this Warrant and agrees that such service shall constitute good and sufficient service of process and notice thereof. Nothing contained herein shall be deemed to limit in any way any right to serve process in any other manner permitted by law. If either party shall commence an action, suit or proceeding to enforce any provisions of this Warrant, the prevailing party in such action, suit or proceeding shall be reimbursed by the other party for their reasonable attorneys’ fees and other costs and expenses incurred with the investigation, preparation and prosecution of such action or proceeding.

f）限制。 持有人確認，在行使本權證時獲得的權證股份，如果未登記， [並且持有人不 利用無現金行使，]將受到州和聯邦證券法的限制。

g）不棄權 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不應 視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本權證的任何其他規定的情況下，如果公司故意和故意不遵守本權證的任何規定，從而導致持有人遭受任何 重大損害，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和 開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的費用， 持有人在收取本協議項下的任何應付款項或以其他方式行使其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時發生的費用。

h) Notices. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Holders hereunder or Warrant Agent to the Company shall be in writing and delivered personally, or e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service, addressed to the Company, at 2014 Champions Gateway, Canton, OH 44708, Attention: Michael Crawford, email address: michael.crawford@HOFvillage.com, or such other facsimile number, email address or address as the Company may specify for such purposes by notice to the Holders. Any notice, statement or demand authorized by this Agreement to be given or made by the Holders hereunder or by the Company to or on the Warrant Agent shall be in writing and delivered personally, or e-mail, or sent by a nationally recognized overnight courier service, (until another address is filed in writing by the Warrant Agent with the Company), as follows: Continental Stock Transfer & Trust Company, One State Street, 30th Floor, New York, NY 10004, Attention: Compliance Department. Any and all notices or other communications or deliveries to be provided by the Company hereunder shall be in writing and delivered personally, by facsimile or electronic transmission, or sent by a nationally recognized overnight courier service addressed to each Holder at the facsimile number, email address or address of such Holder appearing on the books of the Company. Any notice or other communication or deliveries hereunder shall be deemed given and effective on the earliest of (i) the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or via email at the email address set forth in this Section prior to 5:30 p.m. (New York City time) on any date, (ii) the next Trading Day after the date of transmission, if such notice or communication is delivered via facsimile at the facsimile number or via email at the email address set forth in this Section on a day that is not a Trading Day or later than 5:30 p.m. (New York City time) on any Trading Day, (iii) the second Trading Day following the date of mailing, if sent by U.S. nationally recognized overnight courier service, or (iv) upon actual receipt by the party to whom such notice is required to be given. To the extent that any notice provided hereunder constitutes, or contains, material, non-public information regarding the Company or any subsidiaries, the Company shall file such notice with the Commission pursuant to a Current Report on Form 8-K as soon as practicable and no later than 4 Business Days after providing such notice hereunder.

（一）責任限制。在持有人未採取任何積極行動以行使本認股權證購買 認股權證股份的情況下，本協議的任何條款以及本協議中對持有人權利或特權的任何列舉均不得導致持有人 對任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是由公司債權人主張。

（j）補救措施。 持有人除有權行使法律賦予的所有權利（包括賠償損失）外，還有權 具體履行其在本權證下的權利。公司同意，對於因其違反本擔保書規定而產生的任何損失，金錢損害賠償不足以 補償，並在此同意放棄且不主張 在針對具體履行的任何訴訟中提出法律救濟將是充分的抗辯。

K)繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及 持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

（l）修正案。 經本公司 和本權證持有人或受益所有人的書面同意，本權證可進行修改或修訂，或放棄本權證的規定。

M)可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應為 無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的剩餘條款無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

o）權證 代理協議。如果本權證通過DTC（或任何繼任存管機構）以全球形式持有，則本權證將根據權證代理協議 發行。如果本權證的任何規定與 權證代理協議的明確規定相沖突，則應以本權證的規定為準。

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

(1) 以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買Hall of Fame Resort & Entertainment Company（ “公司”）的_認股權證股份（僅在完全行使的情況下），並在此支付 全部行使價以及所有適用的轉讓税（如有）。

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

(3) 請以以下籤署人的名義或以下規定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下 DWAC帳號：

[持有人簽名]

作業表

(要轉讓上述保證書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，上述 保證書和由此證明的所有權利特此轉讓給