第三次修訂和重述信貸協議的第二修正案

第三次修訂和重述的信貸協議（本 “修正案”）於2023年11月2日由特拉華州的一家公司KELLY SERVICES, INC.（以下簡稱 “公司” 或 “借款人”）、本協議簽名頁上列出的子公司擔保人、本協議的貸款方以及作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂並簽署（以下簡稱 “修正案”）能力，即 “管理代理”）。

演奏會：

答：貸款方、貸款人和管理代理人是截至2019年12月5日的某些第三次修訂和重述信貸協議的當事方，該協議經截至2022年11月4日的第三次修訂和重列信貸協議的第一修正案（現為及以後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “信貸協議”）修訂。除非上下文另有要求，否則此處使用但未另行定義的大寫術語具有信貸協議中賦予的含義。

B. 公司已要求管理代理人和貸款人修改和修改信貸協議的某些條款和條款，管理代理人和貸款人已同意根據本修正案中規定的條款和條件對信貸協議進行修改和修改。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，雙方同意如下：

第 I 條-合併的敍述

雙方同意，此處列出的敍述在所有重大方面都是真實和正確的，並以引用方式納入此處，並同意採取下述行動。

第二條——修正案

滿足本協議第三條規定的條件後，將對信貸協議進行如下修改：

2.1 應按適當的字母順序將以下定義添加到信貸協議的第1.1節中：

“第四季度資產剝離” 是指出售、轉讓、轉讓或處置公司在歐洲的人事業務，包括出售凱利服務管理有限公司的股份。

2.2 對《信貸協議》第 6.11 (f) 節進行了修訂並全文重述如下：

(f) 除上文 (a) 至 (e) 款和下文 (g) 和 (h) 款所述的以外，對其財產的租賃、銷售（包括售後回租）或其他處置，前提是自生效之日起至第四季度剝離之日止所有此類租賃、銷售和處置的資產的總價值不超過 (i) 完成交易時公司及其子公司總資產的15％，以及（ii）交易期間的所有此類租賃、銷售和處置自第四季度資產剝離結束之日起和之後的期間，總金額為1億加元。

第三條——其他

3.1 修正案的有效性。在本修正案執行之時或之前，作為本修正案生效的先決條件，貸款方應滿足以下條件，向行政代理人交付或促成向行政代理人交付了以下文件和項目，這些文件和物品的日期（如適用）、形式和實質內容均令行政代理人滿意，並由所有有關當事方正式執行（如適用），本修正案應自本協議第一段規定的日期起生效以下各項條件得到滿足或免除（“第二修正案生效日期”）：

(a) 本修正案。

(b) 根據任何貸款文件（包括借款人為管理代理人簽訂和交付的任何費用書），支付自第二修正案生效之日起到期和應付的所有費用和開支。

第 (a) 和 (b) 條中描述的文件在此統稱為 “修正文件”）。

3.2 表示；無默認。截至本修正案發佈之日，各貸款方特此表示，自本修正案生效之日起，信貸協議第五條中包含的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實、正確和完整的，就好像是在該日期作出的一樣，除非此類陳述和保證僅涉及較早的日期。各貸款方進一步聲明並保證，它擁有簽訂本修正案和所有其他修正文件的權力、合法權利和權限，並已酌情正式授權通過適當的公司行動執行和交付本修正案和所有其他修正文件，修正文件和其中包含的協議均未違反或構成信貸協議下的違約，也未構成任何其他協議、文書或契約下的違約這樣的貸款方是一個當事方或簽字人或該貸款方的公司章程、章程或任何其他類似或相關的組織文件的條款，或據該貸款方所知，任何其他協議或法律要求，或導致根據對該貸款方或其任何財產具有約束力或適用的任何協議對其任何財產施加任何留置權，除非有有利於管理代理人或第 6.13 節另行允許信貸協議。每個貸款方陳述並保證：(a) 該貸款方在執行和交付修正文件或履行其中所述義務時，無需獲得任何個人（包括但不限於任何政府機構）的同意、批准、授權、登記或聲明；（b） [保留的]；以及 (d) 根據信貸協議，沒有發生違約行為，違約仍在繼續。

3.3 肯定；更多參考資料。貸款人和各貸款方承認並確認，經本修正的信貸協議（包括其中的擔保）在各個方面均獲得批准和確認，除非經本修正案修訂，否則信貸協議的所有條款、條件和規定保持不變，完全有效。特此對信貸協議的任何其他文件或文書中提及信貸協議的所有內容進行修訂，並指經本修正案修訂的信貸協議。各貸款方特此重申其在信貸協議和其他貸款文件下承擔的所有義務，經本文補充、修改和修訂。

3.4 可分割性。在任何司法管轄區的適用法律下，本修正案和其他修正文件的每項條款以及本修正文件和其他任何陳述、文書或交易以及此處或其相關的任何其他聲明、文書或交易將被視為有效、有效和可強制執行，但是，如果本修正案的任何條款、其他修正文件或本文或此處或其相關的任何其他聲明、文書或交易將被視為有效、有效和可執行根據以下規定被禁止、無效或不可執行適用法律，此類條款僅在該禁止、無效或不可執行的範圍內在該司法管轄區內無效，而不會使以下內容無效或不可執行

此類條款的其餘部分或本修正案的其餘條款、此類其他修正文件或該司法管轄區內的其他聲明、文書或交易，或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、有效性或可執行性。

3.5 繼任者。本修正案和其他修正文件對貸款方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並對貸款方、貸款人以及貸款人的繼任者和受讓人具有約束力。

3.6 法律費用。在不限制信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款的前提下，借款人同意支付與本修正案和其他修正文件有關的所有費用和費用，包括行政代理人為準備本修正案和相關文件而向行政代理人支付的合理的自付律師費，並使管理代理人免受損害。

3.7 標題。本修正案各節的標題僅供參考，不會被視為本修正案的一部分。

3.8 對應物；數字副本。本修正案和其他修正文件可以在認為必要或方便的情況下在多個對應文件中籤署（如適用），每份文件在執行後都將被視為原件，前提是所有此類對應文件將被視為同一份文件，本修正案和其他修正文件的任何一方均可通過執行該協議的對應方來執行任何此類協議。一方通過傳真或電子傳輸方式提供的任何簽名將被視為本協議的原始簽名。

3.9 適用法律。本修正案和其他修正文件（包含相反的明確法律選擇條款的文件除外）應受紐約州內部法律（而不是衝突法）管轄和解釋，但應使適用於國家銀行的聯邦法律生效。

3.10 不準豁免。本修正案、其他修正文件或雙方之間的任何其他協議或諒解中包含的任何內容均不構成放棄、以其他方式減少或損害貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件或適用法律下的權利或補救措施的放棄、以其他方式減少或損害這些權利或補救措施。

[頁面的剩餘部分故意為空白]

為此，各方促使本修正案自上文首次撰寫之日起執行，以昭信守。