0000887596--01-032023Q3假的00假的假的假的假的0000887596美國通用會計準則：普通股成員2021-12-292022-09-270000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-052023-07-040000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2022-03-302022-06-280000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2023-10-030000887596US-GAAP：員工股權會員2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：員工股權會員2022-06-292022-09-270000887596美國通用會計準則：普通股成員2022-03-302022-06-280000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2023-10-030000887596US-GAAP：留存收益會員2023-10-030000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-10-030000887596US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-030000887596US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-040000887596US-GAAP：留存收益會員2023-07-040000887596US-GAAP：AOCI 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包括歸屬於非控股權益成員的部分2021-12-280000887596US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-280000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-10-030000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-07-040000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-04-040000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-01-030000887596美國通用會計準則：普通股成員2022-09-270000887596美國通用會計準則：普通股成員2022-06-280000887596美國通用會計準則：普通股成員2022-03-290000887596美國通用會計準則：普通股成員2021-12-280000887596US-GAAP：員工股權會員2023-01-032023-01-030000887596US-GAAP：員工股權會員2023-01-030000887596US-GAAP：員工股權會員2021-12-292022-09-270000887596US-GAAP：員工股權會員2023-01-042023-10-030000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2023-07-052023-10-030000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2022-06-292022-09-270000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2021-12-292022-09-270000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2023-01-030000887596Cake：限制型股份和限制型共享單位成員2023-01-042023-10-030000887596美國公認會計準則：SeniorNotes會員2021-06-152021-06-150000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-04-052023-07-040000887596US-GAAP：AOCI 包括歸屬於非控股權益成員的部分2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：AOCI 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最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：後續活動成員2023-10-262023-10-2600008875962023-07-272023-07-270000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-10-030000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2023-10-030000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2023-10-030000887596蛋糕：北意大利會員2023-10-030000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-030000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2023-01-030000887596Cake：其他 Fox Restaurant 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會員2021-12-292022-09-270000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-052023-10-030000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-04-052023-07-040000887596US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-052023-07-040000887596美國通用會計準則：普通股成員2023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-042023-04-040000887596美國通用會計準則：普通股成員2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-302022-06-280000887596美國通用會計準則：普通股成員2021-12-292022-03-290000887596US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-292022-03-2900008875962023-10-300000887596SRT: 最低成員2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最大成員2023-01-042023-10-030000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2023-07-052023-10-030000887596蛋糕：北意大利會員2023-07-052023-10-030000887596蛋糕：北意大利會員2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-06-292022-09-270000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2022-06-292022-09-270000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2022-06-292022-09-270000887596蛋糕：北意大利會員2022-06-292022-09-270000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2021-12-292022-09-270000887596蛋糕：北意大利會員2021-12-292022-09-2700008875962018-06-072018-06-070000887596US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-10-030000887596US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-01-030000887596美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-10-030000887596US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2022-10-060000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-07-052023-10-030000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-042023-10-030000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2023-01-042023-10-030000887596Cake：其他 Fox Restaurant Concept2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：所有其他細分市場成員2021-12-292022-09-270000887596蛋糕：芝士蛋糕工廠會員2021-12-292022-09-2700008875962023-10-0300008875962023-07-0400008875962023-01-0300008875962022-09-2700008875962022-06-2800008875962021-12-280000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-042023-10-030000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-292022-09-270000887596US-GAAP：留存收益會員2023-07-052023-10-030000887596US-GAAP：留存收益會員2023-04-052023-07-0400008875962023-04-052023-07-040000887596US-GAAP：留存收益會員2023-01-042023-04-0400008875962023-01-042023-04-040000887596US-GAAP：留存收益會員2022-06-292022-09-270000887596US-GAAP：留存收益會員2022-03-302022-06-2800008875962022-03-302022-06-280000887596US-GAAP：留存收益會員2021-12-292022-03-2900008875962021-12-292022-03-290000887596SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：經修訂的信用協議會員2023-01-042023-10-030000887596SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2023-10-030000887596SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員Cake：第四修正案成員2023-10-030000887596美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-042023-10-0300008875962023-07-052023-10-0300008875962023-01-042023-10-0300008875962022-06-292022-09-2700008875962021-12-292022-09-270000887596US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-01-030000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-09-270000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-280000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-030000887596US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-03iso421:USDxbrli: pure蛋糕:物品蛋糕:餐廳xbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票蛋糕:D

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q


☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年10月3日

要麼


☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

委員會檔案編號： 0-20574

芝士蛋糕工廠註冊成立

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華		51-0340466
（州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主
公司或組織的）		證件號）



26901 馬里布山路
卡拉巴薩斯山, 加利福尼亞		91301
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(818) 871-3000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元	蛋糕	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☒	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則. ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年10月30日， 50,773,123註冊人的普通股已流通，每股面值0.01美元。

芝士蛋糕工廠註冊成立

索引

			頁面數字

第一部分	財務信息
	第 1 項。	財務報表:
		簡明合併資產負債表（未經審計）	1
		簡明合併收益表/（虧損）（未經審計）	2
		簡明綜合收益表/（虧損）（未經審計）	3
		股東權益簡明合併報表（未經審計）	4
		簡明合併現金流量表（未經審計）	6
		簡明合併財務報表附註（未經審計）	7
	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	17
	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	28
	第 4 項。	控制和程序	29

第二部分	其他信息		29
	第 1 項。	法律訴訟	29
	第 1A 項。	風險因素	29
	第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	30
	第 5 項。	其他物品	30
	第 6 項。	展品	31

簽名			32

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股數據除外）


	十月三日		1月3日
	2023		2023
	（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	63,987	$	114,777
賬款和其他應收款		70,236		105,511
應收所得税		23,923		21,522
庫存		58,672		55,559
預付費用		55,558		48,399
流動資產總額		272,376		345,768
財產和設備，淨額		777,669		746,051
其他資產：
無形資產，淨額		251,529		251,524
經營租賃資產		1,307,345		1,268,986
其他		167,971		162,891
其他資產總額		1,726,845		1,683,401
總資產	$	2,776,890	$	2,775,220

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	53,392	$	66,638
禮品卡負債		180,200		219,808
經營租賃負債		144,488		139,099
其他應計費用		240,440		231,133
流動負債總額		618,520		656,678

長期債務		469,543		468,032
經營租賃負債		1,246,819		1,233,497
其他非流動負債		120,364		125,010
承付款和或有開支（注7）
股東權益：
優先股，$.01面值， 5,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
普通股，$.01面值， 250,000,000授權股份； 107,097,507已發行的股票和 50,872,707截至2023年10月3日的已發行股票以及 106,323,117已發行的股票和 51,173,597截至2023年1月3日的已發行股份		1,071		1,063
額外的實收資本		906,458		887,485
留存收益		1,217,271		1,170,078
包括消費税在內的庫存股， 56,224,800和 55,149,520分別為2023年10月3日和2023年1月3日按成本計算的股票		(1,802,090)		(1,765,641)
累計其他綜合虧損		(1,066)		(982)
股東權益總額		321,644		292,003
負債和股東權益總額	$	2,776,890	$	2,775,220

見簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明合併收益/（虧損）報表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

收入	$	830,210	$	784,001	$	2,562,494	$	2,410,354

成本和支出：
食物和飲料成本		194,733		197,774		602,051		590,457
勞動力開支		301,663		293,040		919,340		893,322
其他運營成本和支出		229,534		217,009		687,459		643,844
一般和管理費用		54,209		50,324		162,766		149,638
折舊和攤銷費用		22,837		22,651		69,124		66,764
資產減值和租賃終止費用		48		—		1,637		313
與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用		1,414		1,081		3,890		2,920
開業前成本		6,742		4,327		15,800		9,038
成本和支出總額		811,180		786,206		2,462,067		2,356,296
運營收入/（虧損）		19,030		(2,205)		100,427		54,058
利息和其他費用，淨額		(2,027)		(1,315)		(6,069)		(3,906)
所得税前收入/（虧損）		17,003		(3,520)		94,358		50,152
所得税（福利）/準備金		(942)		(1,122)		5,688		3,731
淨收入/（虧損）	$	17,945	$	(2,398)	$	88,670	$	46,421

每股淨收益/（虧損）：
基本	$	0.37	$	(0.05)	$	1.83	$	0.93
攤薄（注10）	$	0.37	$	(0.05)	$	1.80	$	0.92

加權平均已發行股數：
基本		48,281		49,653		48,489		50,124
稀釋		48,985		49,653		49,197		50,708

見簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕工廠註冊成立

綜合收益/（虧損）簡明合併報表

（以千計）

（未經審計）


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

淨收入/（虧損）	$	17,945	$	(2,398)	$	88,670	$	46,421
其他綜合損失：
外幣折算調整		(411)		(724)		(84)		(769)
其他綜合損失		(411)		(724)		(84)		(769)
綜合收益總額/（虧損）	$	17,534	$	(3,122)	$	88,586	$	45,652

見簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明的股東權益合併報表

（以千計）

（未經審計）

在截至2023年10月3日的三十九周內：


										累積的
				額外						其他
	普通股			付費		已保留		財政部		全面
	股份	金額		資本		收益		股票		虧損/（收入）		總計
餘額，2023 年 1 月 3 日	106,323	$	1,063	$	887,485	$	1,170,078	$	(1,765,641)	$	(982)	$	292,003
淨收入	—		—		—		28,050		—		—		28,050
外幣折算調整	—		—		—		—		—		147		147
扣除沒收後申報的普通股現金分紅，美元0.27每股	—		—		—		(13,929)		—		—		(13,929)
基於股票的薪酬	628		6		5,938		—		—		—		5,944
購買國庫股	—		—		—		—		(12,376)		—		(12,376)
餘額，2023 年 4 月 4 日	106,951	$	1,069	$	893,423	$	1,184,199	$	(1,778,017)	$	(835)	$	299,839
淨收入	—		—		—		42,675		—		—		42,675
外幣折算調整	—		—		—		—		—		180		180
扣除沒收後申報的普通股現金分紅，美元0.27每股	—		—		—		(13,759)		—		—		(13,759)
基於股票的薪酬	92		1		6,369		—		—		—		6,370
購買庫存股，包括消費税	—		—		—		—		(9,402)		—		(9,402)
餘額，2023 年 7 月 4 日	107,043	$	1,070	$	899,792	$	1,213,115	$	(1,787,419)	$	(655)	$	325,903
淨收入	—		—		—		17,945		—		—		17,945
外幣折算調整	—		—		—		—		—		(411)		(411)
扣除沒收後申報的普通股現金分紅，美元0.27每股	—		—		—		(13,789)		—		—		(13,789)
基於股票的薪酬	55		1		6,666		—		—		—		6,667
購買庫存股，包括消費税	—		—		—		—		(14,671)		—		(14,671)
餘額，2023 年 10 月 3 日	107,098	$	1,071	$	906,458	$	1,217,271	$	(1,802,090)	$	(1,066)	$	(321,644)

在截至2022年9月27日的三十九周內：


										累積的
				額外						其他
	普通股			付費		已保留		財政部		全面
	股份	金額		資本		收益		股票		（虧損）/收入		總計
餘額，2021 年 12 月 28 日	105,366	$	1,054	$	862,758	$	1,169,150	$	(1,702,509)	$	(287)	$	330,166
淨收入	—		—		—		23,163		—		—		23,163
外幣折算調整	—		—		—		—		—		255		255
扣除沒收後申報的普通股現金分紅	—		—		—		22		—		—		22
基於股票的薪酬	608		6		5,569		—		—		—		5,575
根據股票薪酬計劃發行的普通股	55		—		83		—		—		—		83
購買國庫股	—		—		—		—		(3,938)		—		(3,938)
餘額，2022 年 3 月 29 日	106,029	$	1,060	$	868,410	$	1,192,335	$	(1,706,447)	$	(32)	$	355,326
淨收入	—		—		—		25,656		—		—		25,656
外幣折算調整	—		—		—		—		—		(300)		(300)
扣除沒收後申報的普通股現金分紅，美元0.27每股	—		—		—		(14,260)		—		—		(14,260)
基於股票的薪酬	(40)		—		6,141		—		—		—		6,141
根據股票薪酬計劃發行的普通股	41		—		—		—		—		—		—
購買國庫股	—		—		—		—		(10,879)		—		(10,879)
餘額，2022年6月28日	106,030	$	1,060	$	874,551	$	1,203,731	$	(1,717,326)	$	(332)	$	361,684
淨虧損	—		—		—		(2,398)		—		—		(2,398)
外幣折算調整	—		—		—		—		—		(724)		(724)
扣除沒收後申報的普通股現金分紅，美元0.27每股	—		—		—		(14,053)		—		—		(14,053)
基於股票的薪酬	94		1		5,664		—		—		—		5,665
根據股票薪酬計劃發行的普通股	32		1		—		—		—		—		1
購買國庫股	—		—		—		—		(26,679)		—		(26,679)
餘額，2022年9月27日	106,156	$	1,062	$	880,215	$	1,187,280	$	(1,744,005)	$	(1,056)	$	323,496

見簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）


	三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	88,670	$	46,421
為將淨收入與經營活動提供的現金進行核對而進行的調整：
折舊和攤銷費用		69,124		66,764
資產減值和租賃終止（收入）/支出		(753)		250
遞延所得税		1,613		(2,633)
基於股票的薪酬		18,850		17,220
資產和負債的變化：
賬款和其他應收款		32,107		23,835
應收/應付所得税		(2,401)		12,481
庫存		(3,113)		(19,442)
預付費用		(7,159)		5,487
經營租賃資產/負債		(18,572)		(13,758)
其他資產		(6,086)		18,447
應付賬款		(10,985)		11,177
禮品卡負債		(39,608)		(36,448)
其他應計費用		28,859		(30,904)
經營活動提供的現金		150,546		98,897
來自投資活動的現金流：
財產和設備增補		(99,923)		(78,053)
無形資產的增加		(567)		(489)
其他		(158)		485
用於投資活動的現金		(100,648)		(78,057)
來自融資活動的現金流：
與收購相關的延期對價和補償		(24,243)		(7,187)
行使股票期權的收益		—		84
已支付的普通股股息		(40,126)		(28,350)
購買國庫股		(36,260)		(41,496)
用於融資活動的現金		(100,629)		(76,949)
外幣折算調整		(59)		(361)
現金和現金等價物的淨變化		(50,790)		(56,470)
期初的現金和現金等價物		114,777		189,627
期末的現金和現金等價物	$	63,987	$	133,157

補充披露：
支付的利息	$	6,386	$	4,706
繳納的所得税	$	7,068	$	13,603
應付建築費	$	7,086	$	10,545

見簡明合併財務報表的附註。

芝士蛋糕工廠註冊成立

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。重要會計政策

演示基礎

隨附的簡明合併財務報表包括芝士蛋糕工廠公司及其全資子公司（此處統稱為 “公司”、“我們” 和 “我們的”）的賬目，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制。合併中已刪除所列期間的所有公司間賬户和交易。此處列報的未經審計的財務報表包括所有重大調整（包括正常的經常性調整），管理層認為這些調整是公允報當期財務狀況、經營業績和現金流所必需的。但是，這些結果並不一定表示任何其他過渡期或整個財政年度可能取得的成果。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中包含的某些信息和腳註披露已被省略。隨附的簡明合併財務報表應與我們在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月3日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

出於財務報告目的，我們使用截至最接近12月31日的星期二的52/53周財年。2023 財年包括 52幾周，並將於 2024 年 1 月 2 日結束。截至 2023 年 1 月 3 日的 2022 財年是 53-一週年。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期做出估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。

COVID-19 疫情和對我們運營環境的其他影響

在 2022 財年，COVID-19 疫情繼續影響我們的業務，在此期間，我們經歷了餐廳員工缺勤率增加和消費者行為的暫時性轉變，例如客户流量的變化或本地和場外渠道的混合。除了 COVID-19 疫情，我們的經營業績還受到地緣政治和宏觀經濟事件的影響，導致供應鏈挑戰並顯著加劇了大宗商品和工資通脹。其中一些因素繼續影響我們在2023財年的經營業績，導致大宗商品和其他成本大幅增加。我們在開設新餐廳方面也遇到了延誤，這主要是由於許可延遲和房東準備就緒，以及供應鏈方面的挑戰。

地緣政治和宏觀經濟事件的持續影響可能導致消費者行為的進一步變化、工資上漲、人員配備挑戰、產品和服務成本上漲、供應鏈中斷以及新餐廳開業的延遲。有關與 COVID-19 疫情和其他地緣政治和宏觀經濟事件相關的業務風險的更多信息，請參閲我們截至2023年1月3日財年的10-K表年度報告第1A項中的 “風險因素”。

最近的會計公告

我們審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，這些公告要麼不適用，要麼預計不會對合並財務報表產生重大影響。

2。公允價值測量

公允價值衡量標準是根據估值技術和投入估算的，分類如下：

●

級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價

●

第 2 級：相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察輸入

●

第 3 級：幾乎或根本不存在市場活動的不可觀察的輸入，因此要求公司制定自己的假設

下表列出了我們經常按公允價值（以千計）計量的資產和負債的組成部分和分類：


	2023年10月3日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產/（負債）
不合格的遞延補償資產	$	84,960	$	—	$	—
不合格的遞延補償負債		(84,786)		—		—
與收購相關的延期對價		—		—		—
與收購相關的或有對價和補償負債		—		—		(18,015)


	2023年1月3日
	第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產/（負債）
不合格的遞延補償資產	$	78,542	$	—	$	—
不合格的遞延補償負債		(78,286)		—		—
與收購相關的延期對價		—		(10,751)		—
與收購相關的或有對價和補償負債		—		—		(28,565)

下表列出了歸類為第三級的收購相關或有對價和補償負債公允價值的期初和期末金額的對賬情況（以千計）：


	三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日

期初餘額	$	28,565	$	23,894
付款		(12,994)		(7,187)
公允價值的變化		2,444		1,707
期末餘額	$	18,015	$	18,414

與收購相關的或有對價和補償負債的公允價值是使用蒙特卡羅模型確定的，該模型基於估計的未來收入、利潤率和波動因素以及其他變量和估計值，沒有最低或最高付款額。根據蒙特卡羅模型，截至2023年10月3日，用於確定與收購相關的或有對價和補償負債的公允價值的未貼現結果範圍為 $0到 $276.0百萬。如果使用不同的估計值和假設，結果可能會發生重大變化。在2023財年和2022財年的前九個月中，我們支付了美元13.0百萬和 $7.2根據Fox Restaurant Concept LLC（“FRC”）的收購協議，分別為百萬美元。

由於期限短，我們的現金和現金等價物、賬户和其他應收賬款、應收所得税、預付費用、應付賬款、應付所得税和其他應計負債的公允價值接近其賬面金額。

截至 2023 年 10 月 3 日，我們有 $345.0未償票據的本金總額為百萬美元。截至2023年10月3日，根據市場方法，票據的估計公允價值為 $279.8百萬美元，是根據報告期最後一個工作日票據在場外交易市場上的估計或實際出價和報價確定的。票據公允價值的下降主要是由於自票據發行之日起我們的股價下跌。有關《説明》的進一步討論，請參見注釋5。

3。庫存

庫存包括（以千計）：


	2023年10月3日		2023年1月3日
餐廳的食物和用品	$	30,567	$	30,783
烘焙成品和在建工程		18,883		17,250
烘焙原料和用品		9,222		7,526
總計	$	58,672	$	55,559

4。禮品卡

下表顯示了與禮品卡相關的信息（以千計）：


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
禮品卡負債：
期初餘額	$	187,483	$	182,295	$	219,808	$	211,182
激活		17,968		20,650		63,284		69,847
兑換和破損		(25,251)		(28,220)		(102,892)		(106,304)
期末餘額	$	180,200	$	174,725	$	180,200	$	174,725


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
禮品卡合同資產：
期初餘額	$	17,369	$	17,061	$	19,886	$	18,468
延期		2,509		2,268		7,823		8,159
攤銷		(3,914)		(3,674)		(11,745)		(10,972)
期末餘額	$	15,964	$	15,655	$	15,964	$	15,655

5。長期債務

循環信貸額度

2022 年 10 月 6 日，我們簽訂了第四份經修訂和重述的貸款協議（“貸款協議” 和據此提供的循環信貸額度，即 “循環貸款”）。貸款協議全面修訂和重申了我們先前的信貸協議。Revolver Facility 將於 2027 年 10 月 6 日終止，為我們提供的循環貸款承諾總額為 $400百萬，其中 $50百萬可用於簽發信用證。Revolver Facility包含一項增加承諾的功能，在某些先決條件的前提下，該功能可以額外提供美元200百萬美元的循環貸款承諾。我們在左輪融資機制下的債務是無擔保的。我們的某些重要子公司為我們在Revolver融資機制下的義務提供了擔保。

2022年10月6日，我們償還了當時存在的信貸協議下的未償餘額，並在循環貸款中借入了相同金額的貸款。截至 2023 年 10 月 3 日，我們的淨可用借款額為 $236.5百萬，基於 $130.0百萬美元未償債務餘額和 $33.5Revolver融資機制下的百萬張備用信用證。

根據Revolver Facility，截至每個財季的最後一天，我們受以下財務契約的約束：（i）調整後淨負債與息税折舊攤銷前利潤的最大比率（“修正後的調整後淨槓桿比率”）為 4.25以及 (ii) 息税折舊攤銷前利潤與利息和租金支出的最低比率（“息税折舊攤銷前利潤比率”）為 1.90。修訂後的淨調整後槓桿率包括租金支出乘數六。截至2023年10月3日，我們遵守了當時生效的所有上述契約。

根據公司選擇，貸款協議下的借款產生利息，利率等於：（i）（A）調整後期限SOFR（定義見貸款協議，“定期SOFR利率”）加上（B）基於修正後的調整後淨槓桿率的利率變量的總和，範圍為 1.00% 至 1.75%，或 (ii) (A)《華爾街日報》最後一次報價為美國有效的最優惠利率 (a) 的最高利率的總和，(y) 紐約聯邦儲備銀行計算的聯邦基金有效利率或紐約聯邦儲備銀行公佈的隔夜銀行融資利率的利率中的較高者，無論哪種情況，再加上 0.50%，以及 (z) 一個月的期限 SOFR 利率加上 1.00%，加上 (B) 基於調整後淨槓桿率的利率變量，範圍為 0.00% 至 0.75%。公司還將根據調整後的淨槓桿率支付可變費用，範圍為 0.125% 至 0.25%，按貸款協議下的每日未使用承諾金額計算。信用證的費用等於適用於按調整後的SOFR計息的循環貸款的利率差額加上開證銀行收取的其他慣常費用。我們在貸款協議中支付了某些慣常的貸款發放費。

我們還會受到慣常違約事件的影響，這些事件如果觸發，可能導致Revolver Facility加速到期。除某些例外情況外，Revolver Facility還根據規定的比率限制了我們的股權分配，例如現金分紅和股票回購，還規定了限制債務、留置權、投資、資產出售、基本面變動和其他事項的負面契約。

可轉換優先票據

2021 年 6 月 15 日，我們發行了 $345.02026年到期的可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為百萬美元。出售票據的淨收益約為 $334.9扣除與票據相關的發行成本後，百萬美元。

這些票據是優先的無抵押債務，（i）與我們現有和未來的優先無抵押債務具有同等的償付權；（ii）在償付明確次於票據的現有和未來債務方面具有優先權；（iii）在擔保該債務的抵押品的價值範圍內，實際上處於從屬於我們現有和未來的有擔保債務；以及（iv）在結構上處於從屬地位適用於所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款，以及（如果我們不是其持有人）我們子公司的優先股（如果有）。這些票據是根據我們與受託人（“受託人”）之間於2021年6月15日簽訂的契約（“基本契約”）發行並受其管轄，並由截至2021年6月15日的第一份補充契約（“補充契約” 和基本契約，經補充契約，即 “契約”）作為補充公司和受託人。

票據的累積利率為 0.375年息百分比，自2021年12月15日起，每半年派息一次，於每年的6月15日和12月15日派息。除非提前回購、贖回或兑換，否則票據將於2026年6月15日到期。在2026年2月17日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。從2026年2月17日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到臨近到期日前的第二個預定交易日營業結束。我們將有權選擇完全以現金或以現金和普通股的組合方式結算轉換。但是，在轉換任何票據後，轉換價值將在 “觀察期”（定義見契約）內確定，包括 30交易日，將以現金支付，最高不超過所轉換票據的本金。初始轉化率為 12.7551每美元普通股的份額1,000票據的本金，代表約為美元的初始轉換價格78.40每股普通股。轉換率和轉換價格將根據某些事件的發生進行慣例調整。此外，如果某些構成 “整體基本變革”（如契約中所定義）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在規定的時間內提高。截至2023年10月3日，票據的轉換率為 13.3775每美元普通股的份額1,000票據的本金，代表的轉換價格約為美元74.75每股普通股。關於董事會於2023年10月26日宣佈的現金分紅，我們將根據條款調整票據的轉換率（預計會上升）和轉換價格（預計會降低）。

票據可隨時隨地選擇在2024年6月20日當天或之後以及到期日前的第30個預定交易日當天或之前全部或部分（受下文所述的某些限制約束）進行贖回，現金贖回價格等於待贖回票據的本金加上應計和未付利息（如果有），但僅限於贖回日，但僅限於贖回日如果我們上次報告的普通股每股銷售價格超過 130(i) 至少每項的轉換價格的百分比 20在此期間的交易日，無論是否連續 30連續交易日結束於我們發送相關贖回通知之日之前的交易日；以及 (ii) 我們發送此類通知之日之前的交易日。但是，除非至少 $，否則我們贖回的未償票據不得少於所有未償還的票據150.0截至我們發出相關贖回通知時，票據本金總額為百萬美元，尚未被要求贖回。此外，要求贖回任何票據都將構成對該票據的全面根本變更，在這種情況下，如果在要求贖回後進行兑換，則適用於該票據轉換的兑換率將在某些情況下提高。

如果發生構成 “基本變革”（定義見契約）的某些公司事件，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可能會要求我們以現金回購價格回購票據，回購價格等於待回購票據的本金加上截至但不包括基本變更回購日的應計和未付利息（如果有）。基本變革的定義包括涉及我們的某些業務合併交易以及與我們的普通股有關的某些除名事件。

票據中有與 “違約事件”（定義見契約）有關的慣例條款，其中包括以下內容：（i）票據的某些付款違約（如果票據利息支付違約，則將受到以下約束 30-日補救期）；（ii）我們未能在規定的時間內根據契約發送某些通知；（iii）我們未能遵守契約中的某些契約，這些契約涉及我們能夠在一筆交易或一系列交易中將我們的全部或幾乎所有資產和子公司合併、出售、租賃或以其他方式轉讓給他人；（iv）a 如果契約或票據下的其他義務或協議未得到糾正或免除，則我們違約或免除此類違約之內 60 天在根據契約發出通知後；(v) 我們或我們的任何重要子公司對至少為美元的借款的負債存在某些違約行為20,000,000；(vi) 對我們或我們的任何重要子公司作出某些判決，要求支付至少美元25,000,000, 在這種情況下, 此類判決沒有得到執行或中止 60 天在上訴權到期或所有上訴權失效之日之後；以及（vii）涉及我們或我們任何重要子公司的某些破產、破產和重組事件。

如果發生涉及我們（而不僅僅是我們重要子公司）的破產、破產或重組事件的違約事件，則當時未償還的所有票據的本金及其所有應計和未付利息將立即到期應付，無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果發生任何其他違約事件並且仍在繼續，則受託人通過通知我們或至少以下票據持有人 25通過向我們和受託人發出通知，佔當時未償還票據本金總額的百分比可以宣佈當時未償還的所有票據的本金以及所有應計和未付利息立即到期和應付。但是，儘管如此，我們仍可以選擇對因我們某些未能遵守契約中的某些報告契約而發生的違約事件的唯一補救措施僅包括票據持有人有權在最長時間內獲得票據的特別利息 180 天按規定的年利率計算，不超過 0.50佔票據本金的百分比。

截至2023年10月3日，這些票據的本金總餘額為美元345.0百萬美元，餘額為美元339.5百萬，扣除未攤銷的發行成本美元5.5百萬。攤銷費用總額為美元0.5百萬和美元1.5在截至2023年10月3日的第十三週和三十九周內，分別為百萬美元。攤銷費用總額為 $0.5百萬和美元1.5在截至2022年9月27日的第十三週和三十九周內，分別為百萬美元。票據的有效利率為 0.96截至2023年10月3日的百分比。

6。租賃

租賃費用的組成部分如下（以千計）：


	十三已結束的幾周		十三已結束的幾周		三十九已結束的幾周		三十九已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
正在運營	$	36,620	$	34,629	$	107,888	$	102,282
變量		20,414		19,723		64,726		60,073
短期		32		27		111		80
總計	$	57,066	$	54,379	$	172,725	$	162,435

與租賃相關的補充信息（以千計）：


	三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
經營租賃的運營現金流	$	108,642	$	102,675
為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產		48,944		51,436

7。承諾和意外開支

2018 年 6 月 7 日，加州勞資關係部發行了 $4.2聯合對公司和我們向其提供清潔服務的供應商處以百萬美元的工資報酬八我們在南加州的餐廳，指控清潔供應商或其分包商未能遵守《加州勞動法》（工資引證案例編號 35-CM-188798-16）的各項規定。工資引證旨在代表為該供應商或其分包商工作的員工追回罰款和其他金錢。2018 年 6 月 28 日，我們對工資引證提起上訴。2022 年 11 月 10 日，雙方參與了自願調解，並就工資徵收問題達成了暫定和解。和解有待文件和最終機構批准。我們為結算目的預留了一筆不重要的金額。

2023年2月10日，美國加利福尼亞南區地方法院對該公司提起了集體訴訟（Lightoller訴TCF Co.LLC.，案件編號 3:23-cv-00272-AJB-NLS），指控違反州隱私法。該訴訟稱，該公司未經許可在公司網站上不當跟蹤和/或記錄訪問者的按鍵，從而違反了州竊聽和隱私法。2023年2月21日，美國馬裏蘭特區地方法院也提起了類似的案件（Curd訴TCF CO.有限責任公司；民事訴訟編號 1:23-cv-00472-JMC）。2023年5月10日，第 3:23-cv-00272 和 1:23-cv-00472 號案件的原告在沒有偏見的情況下自願駁回了對公司的投訴。

在我們的正常業務過程中，我們面臨私人訴訟、政府審計和調查、行政訴訟和其他索賠。這些問題通常涉及客户、工作人員和其他與餐飲服務行業常見的運營和就業問題有關的索賠。其中一些索賠在任何給定時間都可能存在，其中一些索賠可能被視為集體訴訟。我們還不時參與與國內外對我們的註冊商標和其他知識產權的侵權或質疑有關的訴訟。無論此類指控是否有效或法律上是否確定我們應承擔責任，我們都可能受到此類指控所產生的負面宣傳和訴訟費用的影響。

目前，我們認為，任何未決訴訟、審計、調查、訴訟和索賠的最終處置所造成的合理可能的損失不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，我們特定季度或財年的未來經營業績可能會受到與訴訟、審計、訴訟或索賠有關的情況變化的影響。與此類索賠有關的法律費用在發生時記作支出。

8。股東權益

普通股 – 分紅和股票回購

2023 年 7 月 27 日，我們的董事會宣佈季度現金分紅為 $0.272023年8月29日向2023年8月16日營業結束時每股普通股的登記股東支付的每股股票。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據貸款協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制以及董事會認為相關的其他因素。（有關我們分別於2023年10月3日之後宣佈的長期債務和分紅的進一步討論，請參閲附註5和12。）

經董事會授權，最多可回購 61.0我們已經累計回購了百萬股普通股 56.2百萬股，總成本為美元1,801.9截至 2023 年 10 月 3 日，不包括消費税，百萬 0.5百萬股和 1.1以美元為代價回購了百萬股股票14.6百萬和美元36.3百萬，分別在截至2023年10月3日的十三週和三十九周內不包括消費税。我們在股票回購方面的目標是抵消股權補助金對已發行股票的攤薄，並補充我們的每股收益增長。

我們的股票回購計劃沒有到期日期，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。可以通過公開市場購買、私下協商交易、加速股票回購計劃、發行人自投要約或其他方式不時進行股票回購。未來回購股票的決定由董事會自行決定，並基於多種因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借貸成本、與FRC收購協議相關的債務、我們的股價和當前的市場狀況。回購股票的時間和數量也受貸款協議規定的法律限制和契約的約束，這些約束和約定根據規定的比率限制股票回購。（有關我們長期債務的進一步討論，請參閲註釋5。）

9。股票補償

我們維持股票激勵計劃，根據該計劃，可以向員工、顧問和非僱員董事授予激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。下表顯示了與扣除沒收後的股票薪酬相關的信息（以千計）：


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

人工開支	$	2,365	$	2,237	$	7,153	$	6,621
其他運營成本和支出		76		74		227		224
一般和管理費用		4,182		3,302		11,470		10,375
股票薪酬總額		6,623		5,613		18,850		17,220
所得税優惠		1,653		1,379		4,706		4,229
扣除税款後的股票薪酬總額	$	4,970	$	4,234	$	14,144	$	12,991

資本化股票薪酬⁽¹⁾	$	44	$	52	$	131	$	161

(1)	我們的政策是將內部開發部門的股票薪酬成本中與可資本化活動相關的部分資本化，例如設計和建造新餐廳、改造現有地點和設備安裝。資本化股票薪酬包含在不動產和設備中，淨額計入簡明的合併資產負債表。

股票期權

在2023財年第三季度和2022財年，我們沒有發行任何股票期權。在截至2023年10月3日的三十九周內，股票期權活動如下：


				加權-
				平均值
		加權-		剩餘的
		平均值		合同的	聚合
	股份	行使價格		任期	內在價值 ⁽¹⁾
	（以千計）	（每股）		（以年為單位）	（以千計）
截至 2023 年 1 月 3 日未支付	1,685	$	46.11	4.2	$	—
已授予	40		40.42
已鍛鍊	—		—
被沒收或取消	(175)		48.01
截至 2023 年 10 月 3 日仍未付清	1,550	$	45.75	4.0	$	—

可在 2023 年 10 月 3 日行使	1,199	$	47.11	3.4	$	—

(1)	總內在價值的計算方法是我們在財政期末的收盤價與行使價之間的差額乘以價內期權的數量，代表期權持有人在財政期末全部行使期權後本應獲得的税前金額。

有不在截至2023年10月3日的十三週和三十九周內行使的期權。有不在2022財年第三季度行使的期權。在截至2022年9月27日的三十九周內，行使的期權的內在總價值為美元4.9百萬。截至2023年10月3日，與未歸股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額為美元1.9百萬，我們預計將在大約的加權平均期內識別出來 1.6年份。

限制性股票和限制性股份單位

在截至2023年10月3日的三十九周內，限制性股票和限制性股票單位活動如下：


		加權-
		平均值
	股份	公允價值
	（以千計）	（每股）
截至 2023 年 1 月 3 日未支付	2,512	$	41.93
已授予	887		38.75
既得	(459)		43.24
被沒收	(110)		39.78
截至 2023 年 10 月 3 日仍未付清	2,830	$	40.81

我們的限制性股票和限制性股票單位的公允價值基於我們在授予之日的收盤價。2023財年第三季度及2022財年第三季度發行的限制性股票和限制性股票單位的加權平均公允價值為美元36.81和 $28.59，分別地。在截至2023年10月3日的十三週和三十九周內歸屬股票的公允價值為美元3.3百萬和美元19.9分別為百萬。在截至2022年9月27日的十三週和三十九周內歸屬股票的公允價值為美元1.9百萬和美元16.4分別為百萬。截至2023年10月3日，與未歸限制性股票和限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出總額為美元59.5百萬，我們預計將在大約的加權平均期內識別出來 3.0年份。

10。每股淨收益/（虧損）

每股基本淨收益/（虧損）的計算方法是將淨收益/（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，減去未歸屬的限制性股票獎勵。截至2023年10月3日和2022年9月27日， 2.8百萬和 2.4已發行的限制性股票和限制性股票單位中分別有百萬股未歸屬，因此不包括在截至這些日期的財政期間的每股基本收益的計算範圍內。

攤薄後的每股淨收益/（虧損）的計算方法是將淨收益/（虧損）除以該期間已發行普通股等價物的加權平均數。票據的普通股等價物通過應用如果轉換法確定，已發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位的普通股等價物則通過應用庫存股法確定。


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

	（以千計，每股數據除外）
淨收入/（虧損）	$	17,945	$	(2,398)	$	88,670	$	46,421

基本加權平均已發行股票		48,281		49,653		48,489		50,124
股權獎勵的稀釋效應 ⁽¹⁾		704		—		708		584
攤薄後的加權平均已發行股票		48,985		49,653		49,197		50,708

每股基本淨收益/（虧損）	$	0.37	$	(0.05)	$	1.83	$	0.93

攤薄後每股淨收益/（虧損）	$	0.37	$	(0.05)	$	1.80	$	0.92

(1)	與已發行股票期權、限制性股票和限制性股票單位相關的普通股等價物 2.8百萬和 3.3由於其反稀釋作用，2023年10月3日和2022年9月27日的百萬美元分別被排除在攤薄後的計算之外。沒有由於具有抗攤薄作用，與票據相關的普通股等價物的股票已包含在攤薄計算中。

11。區段信息

我們的運營部門包括芝士蛋糕工廠、North Italia、Flower Child、其他FRC品牌和我們的烘焙部門，即管理層審查離散財務信息以進行決策的業務。根據會計準則編纂（“ASC”）280、“細分市場報告”、The Cheesecake Factory、North Italia和其他FRC品牌中規定的量化閾值，是唯一符合應申報運營細分市場標準的企業。其餘的運營細分市場（Flower Child和我們的烘焙部門）以及不符合運營細分市場的業務合併為其他。未分配的公司支出、資本支出和資產也合併在 “其他” 中。

細分信息如下所示（以千計）：


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
收入：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	628,140	$	602,902	$	1,936,621	$	1,853,576
北意大利		62,417		54,113		191,654		163,108
其他 FRC		58,642		52,193		193,010		171,045
其他		81,011		74,793		241,209		222,625
總計	$	830,210	$	784,001	$	2,562,494	$	2,410,354

運營收入/（虧損）：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	67,637	$	42,122	$	231,700	$	169,893
北意大利		4,081		1,655		15,314		10,381
其他 FRC		1,036		4,109		15,826		18,231
其他		(53,724)		(50,091)		(162,413)		(144,447)
總計	$	19,030	$	(2,205)	$	100,427	$	54,058

折舊和攤銷：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	15,702	$	15,874	$	47,955	$	47,736
北意大利		1,578		1,556		4,713		4,076
其他 FRC		1,891		1,661		5,627		4,712
其他		3,666		3,560		10,829		10,240
總計	$	22,837	$	22,651	$	69,124	$	66,764

資產減值和租賃終止費用/（收入）：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	29	$	—	$	160	$	(59)
北意大利		—		—		—		—
其他 FRC		—		—		55		—
其他		19		—		1,422		372
總計	$	48	$	—	$	1,637	$	313

開業前成本：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	3,861	$	2,757	$	8,401	$	5,163
北意大利		1,068		1,341		2,132		2,755
其他 FRC		1,764		84		4,483		357
其他		49		145		784		763
總計	$	6,742	$	4,327	$	15,800	$	9,038

資本支出：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	22,973	$	19,176	$	54,729	$	48,097
北意大利		6,573		3,281		19,583		11,110
其他 FRC		4,459		5,175		15,629		11,014
其他		3,258		4,039		9,982		7,832
總計	$	37,263	$	31,671	$	99,923	$	78,053


	2023年10月3日		2023年1月3日
總資產：
芝士蛋糕工廠餐廳	$	1,562,081	$	1,625,073
北意大利		332,502		306,642
其他 FRC		370,955		301,618
其他		511,352		541,887
總計	$	2,776,890	$	2,775,220

12。後續事件

2023 年 10 月 26 日，我們的董事會宣佈季度現金分紅為 $0.27每股將於2023年11月28日支付給2023年11月15日營業結束時每股普通股的登記股東。

2023 年 10 月 26 日，我們的董事會批准了根據經修訂的 1934 年《證券法》第 10b5-1 條計劃通過一項旨在獲得安全港保護資格的股票回購計劃。該計劃將於2023年12月4日至2024年5月24日生效。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

前瞻性陳述

本10-Q表格中包含的某些信息以及我們已經或可能向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他材料，以及我們或代表我們發表的口頭或書面聲明中包含的信息，可能包含有關我們當前和當前預期的業績趨勢、增長計劃、業務目標和其他事項的前瞻性陳述。

這些聲明可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件、我們的新聞稿、其他書面通信以及由我們的授權官員發表或經其批准的口頭聲明中。這些陳述是前瞻性陳述，其含義為1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條（連同《證券法》，“法案”）。這包括但不限於有關企業社會責任（“CSR”）、我們的企業社會責任報告、地緣政治和宏觀經濟因素對我們財務狀況和經營業績的影響、財務指導和預測以及對我們未來財務狀況的預期、經營業績、銷售、目標增長率、現金流、季度分紅、企業戰略、計劃、目標、目標、績效、增長潛力、競爭地位和業務的預期，以及有關我們能力的陳述至：利用我們的競爭優勢，包括開發和投資新的餐廳概念以及擴建芝士蛋糕工廠^®將品牌推向其他零售機會；保持我們的總銷售量；實現可比的銷售增長；為客户提供差異化體驗；超越休閒餐飲行業並增加我們的市場份額；利用銷售增長和管理流量；管理成本壓力，包括提高工資率和保險成本，穩定利潤率；增加收益；保持與消費者的相關性；吸引和留住合格的管理層和其他員工；增加股東價值；尋找合適的地點並管理不斷增加的建築成本；以有利的方式在國內和加拿大擴展我們的概念，並與我們的被許可方合作，在國際上擴展我們的概念；支持北意大利和其他FRC餐廳的發展；並有效利用我們的資本。這些前瞻性陳述可能受到各種因素的影響，包括：影響消費者信心和支出的經濟、公共衞生和政治狀況，包括利率上升、通貨膨脹加劇和市場不穩定時期以及武裝衝突；供應鏈中斷；示威、政治動盪、我們餐廳的潛在損壞或關閉以及我們或我們任何品牌的潛在聲譽損害；疫情和相關的遏制措施，包括隔離或限制面對面的可能性餐飲；芝士蛋糕工廠在國際市場上的接受和成功；北意大利和FRC概念的接受和成功；通過公司擁有的餐廳和/或許可證持有者在國外開展業務的風險；外匯匯率、關税和跨境税收；失業率的變化；影響我們業務的法律的變化、最低工資和福利成本的提高；我們餐廳所在零售中心的房東和其他租户的經濟健康狀況，以及我們的成功管理我們的租約的能力與房東的安排；供應商、被許可人、供應商和其他向我們提供商品或服務的第三方的經濟狀況；我們新單位開發和相關許可的時機；遵守債務契約的情況；包括股票回購或分紅在內的戰略資本配置決策；實現預期財務業績的能力；解決美國國税局不確定的税收狀況以及税收改革立法的影響；影響我們業務的法律變化；惡劣的天氣條件我們餐廳所在的地區；政府機構、房東和其他第三方控制下的因素；與開設新餐廳相關的風險、成本和不確定性；以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定性。此類前瞻性陳述包括所有其他非歷史事實的陳述，以及在 “相信”、“計劃”、“可能的結果”、“預期”、“打算”、“將繼續”、“預期”、“預期”、“估計”、“預測”、“可能”、“將”、“應該” 等詞語或短語以及類似表述之類的陳述。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，可能導致結果與此類聲明中列出的結果存在重大差異。

關於這些法案的 “安全港” 條款，我們已經確定並正在披露重要因素、風險和不確定性，這些因素可能導致我們的實際業績與我們或代表我們發表的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。（參見本報告第二部分第1A項 “風險因素” 和第一部分第1A項 “風險因素”，包含在我們截至2023年1月3日財年的10-K表年度報告中。）這些警示性陳述將用作任何前瞻性陳述的參考。這些警示性陳述中確定的因素、風險和不確定性是對任何其他書面或口頭警告陳述中所包含的因素、風險和不確定性的補充，這些警告聲明可能與前瞻性陳述有關或以其他方式提及，也可能包含在我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件中。由於這些因素、風險和不確定性，我們謹慎行事，不要過分依賴前瞻性陳述。儘管我們認為前瞻性陳述所依據的假設目前是合理的，但任何假設都可能不正確或不完整，也無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的。前瞻性陳述僅代表截至當日

這些陳述是根據這些陳述作出的，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述或發表任何其他前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

以下討論和分析包含前瞻性陳述，應與本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2023年1月3日財年的10-K表年度報告中包含的以下項目一起閲讀：第四部分第15項中經審計的合併財務報表和相關附註；第一部分第1A項中包含的 “風險因素”；“管理層的討論和財務狀況和經營業績分析”包含在第二部分第 7 項中；以及本表格 10-Q 中包含的警示聲明。此處包含補充分析和相關信息可能需要我們做出估計和假設，以使我們能夠在所有重大方面公平地呈現我們對經營業績和財務狀況的趨勢和預期的分析。

COVID-19 疫情和對我們運營環境的其他影響

在 2022 財年，COVID-19 疫情繼續影響我們的業務，在此期間，我們經歷了餐廳員工缺勤率增加和消費者行為的暫時性轉變，例如客户流量的變化或本地和場外渠道的混合。除了 COVID-19 疫情，我們的經營業績還受到地緣政治和宏觀經濟事件的影響，導致供應鏈挑戰並顯著加劇了大宗商品和工資通脹。其中一些因素繼續影響我們在2023財年的經營業績，導致大宗商品和其他成本大幅增加。由於許可延遲和房東準備就緒，以及供應鏈方面的挑戰，我們在開設新餐廳方面也遇到了延誤。

普通的

芝士蛋糕工廠公司是體驗式餐飲領域的領導者。我們以烹飪為前沿，堅持不懈地專注於酒店業。我們目前在美國和加拿大擁有並經營325家餐廳，旗下品牌包括芝士蛋糕工廠^®（213 個地點），意大利北部^®(33 個地點), Flower Child^®（31 個地點）和一組其他 FRC 品牌（39 個地點）。在國際上，31 芝士蛋糕工廠^®餐館根據許可協議經營。我們的烘焙部門擁有兩家工廠，為我們的餐廳、國際特許經營商和第三方面包店客户生產優質的芝士蛋糕和其他烘焙產品。

概述

我們的戰略由我們對客户滿意度的承諾驅動，主要側重於菜單創新、服務和運營執行，以繼續將自己與其他餐廳概念區分開來，並推動可持續的強勁競爭業績。在財務上，我們專注於謹慎地管理餐廳、麪包店和企業支持中心的費用，並利用我們的規模來充分利用我們的購買力。

投資公司擁有的新餐廳開發項目是我們長期資本配置的首要優先事項，重點是在新市場和現有市場的黃金地段開設我們的概念。我們計劃繼續擴大芝士蛋糕工廠和北意大利的概念，此外，我們的FRC子公司還充當孵化引擎，為未來的潛在增長創造更多概念。對於芝士蛋糕工廠概念，我們的目標是單位層面的平均現金投資回報率約為20％至25％，計算方法是將餐廳層面的利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益以及開業前成本）除以現金投資。我們的目標是北意大利概念的平均現金投資回報率約為35％，FRC概念的平均現金投資回報率為25％至30％。回報受建造餐廳的成本、每家餐廳可以提供的收入水平以及我們最大限度地提高餐廳盈利能力的影響。投資符合我們投資回報率標準的新餐廳開發項目有望支持實現公司級的投資資本回報率。

我們的整體收入增長主要由新餐廳開業的收入和可比餐廳銷售額的增長所推動。

對於The Cheesecake Factory的概念，我們的策略是通過增加平均支票和維持顧客流量來增加同類餐廳的銷售額，方法是（1）繼續提供創新的高質量菜單，在口味、價格和價值方面為顧客提供多種選擇；（2）專注於服務和款待，目標是提供卓越的客户體驗；（3）繼續為客户提供便捷的場外用餐選擇，因為我們相信有機會從長遠來看，我們的離職水平與COVID-19疫情之前的水平相比，前提組合。我們正在繼續努力實施多項舉措，包括菜單創新、更加註重提高餐廳的顧客吞吐量、利用我們的禮品卡計劃、與第三方合作為我們的餐廳提供送貨服務、提高客户對我們在線訂購能力的認識、加強我們的營銷計劃，包括在全國範圍內啟動賓客獎勵計劃、加強我們的培訓計劃以及利用我們的客户滿意度評估平臺。

平均支票變化是由菜單價格上漲和/或菜單組合變化驅動的。我們通常每年更新兩次 The Cheesecake Factory 的菜單，我們的理念是利用提價來幫助抵消關鍵運營成本的增加，同時平衡支持我們的利潤目標和客户流量水平。在2022財年之前，我們的目標是每年將菜單價格提高約2％至3％，利用市場策略來幫助緩解高工資地區的成本壓力。在2022財年的第一季度，我們開始將菜單價格提高到歷史水平以上，包括在2022財年第四季度逐步提高價格，以幫助抵消巨大的通貨膨脹成本壓力。當前和未來的短期定價行為也可能高於歷史標準，以跟上任何顯著的成本上漲的步伐。此外，我們會定期仔細考慮調整菜單供應或食材的機會，以幫助管理產品供應和成本。

利潤率受商品成本、勞動力、餐廳級入住費用、一般和管理（“G&A”）費用以及開業前費用的波動的影響。我們的目標是通過利用增量銷售來提高芝士蛋糕工廠概念的餐廳級利潤率，利用我們的烘焙業務、國際和包裝消費品特許權使用費收入來源以及隨着時間的推移優化我們的餐廳產品組合，奪回COVID-19疫情之前和長期的利潤率以推動利潤率擴張。2023 年 10 月，我們宣佈了建造第三座烘焙生產設施的計劃。

我們計劃採用平衡的資本配置策略，包括投資有望達到目標回報的新餐廳，償還循環融資機制下的借款，以及通過我們的分紅和股票回購計劃向股東返還資本，後者抵消了股權補償計劃的稀釋並支持我們的每股收益增長。未來支付、增加或減少股息或回購股票的決定由董事會自行決定，將取決於多種因素，包括根據貸款協議和適用法律的條款和條件作出的限制。

從長遠來看，我們認為，我們的國內收入增長（包括各概念合計年單位增長7％的目標和可比的銷售增長），加上利潤率擴張、計劃中的債務償還和預期的資本回報計劃，將支持我們實現股東總回報率為13％至14％的長期財務目標。我們將總回報定義為每股收益增長加上股息收益率。

運營結果

下表列出了我們以收入百分比表示的簡明合併收益/（虧損）報表中的信息。所列過渡期的經營業績不一定代表任何其他中期或整個財政年度的預期業績。


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日
收入	100.0	%	100.0	%	100.0	%	100.0	%

成本和支出：
食物和飲料成本	23.5		25.2		23.5		24.5
勞動力開支	36.3		37.4		35.9		37.1
其他運營成本和支出	27.6		27.7		26.7		26.7
一般和管理費用	6.5		6.4		6.4		6.2
折舊和攤銷費用	2.8		2.9		2.7		2.8
資產減值和租賃終止費用	0.0		—		0.1		0.0
與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用	0.2		0.1		0.2		0.1
開業前成本	0.8		0.6		0.6		0.4
成本和支出總額	97.7		100.3		96.1		97.8
運營收入/（虧損）	2.3		(0.3)		3.9		2.2
利息和其他費用，淨額	(0.3)		(0.1)		(0.2)		(0.1)
所得税前收入/（虧損）	2.0		(0.4)		3.7		2.1
所得税（福利）/準備金	(0.2)		(0.1)		0.2		0.2
淨收入/（虧損）	2.2	%	(0.3)	%	3.5	%	1.9	%

截至 2023 年 10 月 3 日的十三週與截至 2022 年 9 月 27 日的十三週相比

收入

截至2023年10月3日的財季收入增長了5.9％，達到8.302億美元，而去年同期為7.840億美元，這主要是由於可比餐廳銷售額的增加，以及與新餐廳開業相關的額外收入。

芝士蛋糕工廠每餐廳營業周的平均銷售額從2022財年第三季度的222,884美元增長了2.3％，至2023財年第三季度的227,917美元。芝士蛋糕工廠餐廳的總營業週數在2023財年第三季度增長了1.9％，達到2756周，而去年同期為2,705周。按營業周計算，芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2022財年第三季度增長了2.4％，達到1440萬美元，比2019財年第三季度增長了12.6％。與2022財年相比的增長主要是由平均支票增長3.4％（基於菜單價格上漲9.5％，部分被菜單組合的6.1％的負面影響所抵消），但部分被1.0％的客户流量下降所抵消。我們在2022財年第四季度以及2023財年第一和第三季度分別實施了約2.8％、3.5％和2.0％的有效菜單價格上漲。2023財年第三季度，通過場外渠道進行的銷售約佔我們餐廳銷售額的21％，而2022財年第三季度的這一比例為23％。但是，與2019財年第三季度疫情前15％的水平相比，場外銷售組合仍然較高。從歷史上看，我們在第三季度經歷了較低的場外混合情況。出於流量衡量目的，我們將每個場外訂單視為一個客户。因此，場外訂單的平均支票通常更高，因為大多數是針對多個客户的平均支票。反過來，與去年第三季度相比，2023財年第三季度場外渠道的銷售組合較低，約佔組合負面變化的1％，對流量產生了積極的相關影響。此外，與疫情後激增相關的更高交通量和事故率的增加，使我們的2022財年第三季度受益，交通量和混合流量均有所下降。但是，與疫情前的水平相比，事故發生率仍然較高，儘管銷售環境疲軟，但客流量表現仍優於整個休閒餐飲行業。

北意大利每家餐廳營業周的平均銷售額從2022財年第三季度的136,994美元增長了6.2％，至2023財年第三季度的145,494美元。在本財年第三季度，意大利北部的總運營週數增長了8.6％，達到429周

2023年，而去年同期為395人。按營業周計算，意大利北部的可比銷售額比2022財年第三季度增長了約8％，比2019財年第三季度增長了約28％。與2022財年相比的增長主要是由平均支票增長5.5％（基於菜單價格上漲8.2％，部分被菜單組合的2.7％的負面影響所抵消）以及2.7％的客户流量增加所推動。我們在2022財年第四季度和2023財年第二季度分別實施了約4.25％和4.00％的有效菜單價格上漲。我們正在2023財年第四季度實施約3.7％的提價。

餐廳有資格在19年進入可比銷售基地^第四運營月份。截至2023年10月3日，有六家芝士蛋糕工廠餐廳和四家意大利北部餐廳尚未進入可比銷售基礎。國際許可地點和已停止運營的餐廳，包括我們已搬遷的餐廳，不包括在可比銷售額計算中。

食物和飲料成本

食品和飲料成本包括在我們的餐廳和向第三方客户出售的食品和飲料產品中使用的原材料和配料。按收入的百分比計算，食品和飲料成本在2023財年和2022財年的第三季度分別為23.5％和25.2％，這主要是由於大多數類別的菜單價格上漲略高於通貨膨脹（1.5％）。

勞務費用

按收入的百分比計算，包括餐廳層面的勞動力成本和烘焙生產勞動力（包括相關的附帶福利）在2023財年和2022財年第三季度分別為36.3％和37.4％。下降的主要原因是菜單價格的上漲超過工資率的通貨膨脹，餐廳人員配備水平的改善（1.2％），以及索賠活動減少導致的團體醫療成本降低（0.3％），但部分抵消了我們麪包店生產勞動力的增加（0.2％）。

其他運營成本和支出

其他運營成本和支出包括所有其他餐廳級別的運營成本，其主要組成部分是入住費用（租金、公共區域費用、保險、執照、税收和水電費）、餐廳和外出用品、維修和維護、清潔費用、信用卡手續費、包括送貨佣金在內的營銷費用和激勵補償，以及烘焙生產管理費用。按收入的百分比計算，其他運營成本和支出在2023財年和2022財年第三季度分別為27.6％和27.7％。這種差異主要是由2022年費率上漲導致的公用事業成本降低（0.2％）和銷售組合導致的場外成本降低（0.2％）所推動，但被與我們的獎勵計劃相關的啟動成本（0.3％）、烘焙生產管理費用增加（0.3％）以及索賠活動增加導致的工傷補償保險成本增加（0.2％）所抵消。

G&A 費用

併購費用包括餐廳管理人員招聘和培訓計劃、餐廳現場監督、企業支持和麪包店管理組織，以及向第三方分銷商支付的禮品卡佣金。按收入的百分比計算，併購支出在2023財年和2022財年第三季度分別為6.5％和6.4％。

開業前成本

在2023財年和2022財年的第三季度，開業前成本分別為670萬美元和430萬美元。這一增長部分歸因於新開設的餐廳，因為我們在2023財年第三季度開設了兩家芝士蛋糕工廠，而去年同期有一家芝士蛋糕工廠、一家北意大利餐廳和另一家FRC分店。2023財年第三季度也受到新餐廳開業時間延遲的負面影響，導致成本增加。餐廳級別的開業前費用包括在開業前調動和補償餐廳管理人員的所有費用、招聘和培訓每小時餐廳員工的費用，以及我們的開業培訓團隊和其他支持人員的工資、差旅和住宿費用。開業前費用中還包括為待定空缺職位保留經過培訓的經理名冊的費用、相關的臨時住房以及根據未來餐廳開業和運營需求調動經理所需的其他費用。根據餐廳開業的數量、組合和時間以及每家餐廳產生的具體開業前成本，不同時期的開業前成本可能會有很大波動。

利息和其他費用，淨額

2023財年和2022財年第三季度的利息和其他支出淨額分別為200萬美元和130萬美元。這一增長主要是由於我們的左輪手槍貸款利息增加（100萬美元）。

所得税（福利）/準備金

在2023財年和2022財年第三季度，我們的有效所得税税率分別為（5.5％）和31.9％。下降的主要原因是2022財年第三季度税收準備金中記錄的累計收益，這是由於2022財年第二季度至第三季度税前年度預測收入下降（63.4％），州税支出佔税前收入的比例降低（9.5％）。與去年同期相比，我們在用於支持我們的不合格遞延薪酬計劃（“非合格計劃”）的可變人壽保險合同（“不合格計劃”）的投資中，與税前收入相關的不可扣除虧損比例較低（15.5％），就業抵免相對於所得税前收入的比例較低（12.2％），以及a 與股權相關的税收短缺比例更高與税前收入有關的補償（3.0％）。

截至 2023 年 10 月 3 日的三十九周相比之下，截至 2022 年 9 月 27 日的三十九周

收入

2023年前九個月的收入增長了6.3％，達到25.625億美元，而去年同期為24.104億美元，這主要是由於可比餐廳銷售額的增加，以及與新餐廳開業相關的額外收入。

芝士蛋糕工廠每餐廳營業周的平均銷售額從2022財年前九個月的228,470美元增長了3.0％，至2023財年前九個月的235,398美元。芝士蛋糕工廠餐廳在2023財年的前九個月的總營業週數增長了1.4％，達到8,227周，而去年同期為8,113周。由於我們在聖誕節和元旦之間的強勁銷售周被視為 2022 財年的第 53 周，因此在 2023 年第一季度，這個高銷量周被平均銷售周所取代。這對2023財年第一季度的收入產生了約1000萬美元的負面影響。芝士蛋糕工廠的可比銷售額比2022財年的前九個月增長了3.2％，達到5,840萬美元，按運營周計算，比2019財年的前九個月增長了13.9％。與2022財年相比的增長主要是由平均支票增長4.5％（基於菜單價格上漲10.2％，部分抵消了菜單組合的5.7％的負面影響），但部分被1.3％的客户流量下降所抵消。在2023財年的前九個月，通過場外渠道進行的銷售約佔我們餐廳銷售額的22％，而2022財年的前九個月為25％。但是，與2019財年前九個月的16％相比，場外銷售組合仍然較高。

北意大利每家餐廳營業周的平均銷售額從2022財年前九個月的141,833美元增長了5.0％，至2023財年前九個月的148,915美元。在2023財年的前九個月，意大利北部的總運營週數增長了11.9％，達到1,287周，而去年同期為1,150周。按營業周計算，意大利北部的可比銷售額比2022財年的前九個月增長了約8％，比2019財年的前九個月增長了約30％。與2022財年相比的增長主要是由平均支票增長5.6％（基於菜單價格上漲8.0％，部分被混合帶來的2.4％的負面影響所抵消）以及2.4％的客户流量增加所推動。

食物和飲料成本

按收入的百分比計算，食品和飲料成本在2023財年和2022財年的前九個月分別為23.5％和24.5％，這主要是由於大多數類別的菜單價格上漲略高於通貨膨脹（1.1％），但2022財年乳製品價格的優惠部分抵消了這一增長。

勞務費用

按收入的百分比計算，在2023財年和2022財年的前九個月，勞動力支出分別為35.9％和37.1％。下降的主要原因是菜單價格上漲超過工資率通貨膨脹（1.1％），以及索賠活動減少（0.2％）導致團體醫療保險成本下降。

其他運營成本和支出

按收入的百分比計算，其他運營成本和支出在2023財年和2022財年的前九個月分別為26.7％。這種差異主要是由更高的營銷成本推動的，包括與我們的獎勵計劃相關的啟動成本（0.3％），但銷售組合導致的場外成本下降部分抵消（0.2％）。

G&A 費用

按收入的百分比計算，併購支出在2023財年和2022財年的前九個月分別為6.4％和6.2％。

開業前成本

在2023財年和2022財年的前九個月，開業前成本分別為1,580萬美元和900萬美元。這一增長部分歸因於新餐廳的開業，我們在2023財年的前三個季度開設了三家芝士蛋糕工廠、一家Flower Child和另外三家FRC分店，而去年同期則有一家芝士蛋糕工廠、兩家意大利北部、另一家FRC和一家Flower Child分店。2023財年的前九個月也受到新餐廳開業時間延遲的負面影響，導致成本增加。

利息和其他費用，淨額

2023財年和2022財年前九個月的淨利息和其他支出分別為610萬美元和390萬美元。這一增長主要是由於我們的左輪手槍貸款利息增加（330萬美元）。

所得税（福利）/準備金

在2023財年和2022財年的前三個季度，我們的有效所得税税率分別為6.0％和7.4％。下降的主要原因是，與去年同期我們在用於支持非合格計劃的可變人壽保險合同中的不可扣除虧損相比，2023財年前三個季度的非應納税收益（5.3％）、州税支出與税前收入（1.2％）和2023財年前三個季度2020財年虧損結轉應計利息（1.1％）的比例降低。就業抵免相對於税前收入的比例降低（6.9％），部分抵消了這些因素。

非公認會計準則指標

調整後的淨收益/（虧損）和調整後的攤薄後每股淨收益/（虧損）是衡量我們業績的補充指標，不是公認會計原則要求的，也不是按照公認會計原則列報的。這些非公認會計準則指標可能無法與其他公司使用的標題相似的衡量標準相提並論，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品。我們通過從淨收益/（虧損）和攤薄後的每股淨收益/（虧損）中扣除我們認為不代表我們持續運營的項目的影響來計算這些非公認會計準則指標。我們將這些非公認會計準則財務指標用於財務和運營決策，並作為評估週期間比較的一種手段。我們納入這些調整後的衡量標準不應被解釋為表明我們未來的業績不會受到異常或不常見項目的影響。將來，我們可能會產生與調整後的項目相似的費用或產生收入。

以下是淨收益和攤薄後的每股淨收益/（虧損）與相應的調整後指標（以千計，每股數據除外）的對賬情況：


	十三		十三		三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日		2023年10月3日		2022年9月27日

淨收入/（虧損）	$	17,945	$	(2,398)	$	88,670	$	46,421
資產減值和租賃終止費用		48		—		1,637		313
與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用		1,414		1,081		3,890		2,920
調整的税收影響 ⁽¹⁾		(380)		(281)		(1,437)		(840)
調整後的淨收入/（虧損）	$	19,027	$	(1,598)	$	92,760	$	48,814

攤薄後每股淨收益/（虧損）	$	0.37	$	(0.05)	$	1.80	$	0.92
資產減值和租賃終止費用		0.00		—		0.03		0.01
與收購相關的或有對價、薪酬和攤銷費用		0.03		0.02		0.08		0.06
調整的税收影響⁽¹⁾		(0.01)		(0.01)		(0.03)		(0.02)
調整後的攤薄後每股淨收益/（虧損） ⁽²⁾	$	0.39	$	(0.03)	$	1.89	$	0.96

(1)	根據聯邦法定税率和估計的州混合税率，對所有調整的税收影響假設税率為26％。

(2)	由於四捨五入，調整後的每股淨收益可能不相加。

2023 財年展望

根據最近的趨勢，假設沒有實質性運營或消費者中斷，我們預計2023財年的總收入約為34.5億美元。

在2023財年，我們目前估計，大宗商品、勞動力總量（考慮到工資率和渠道組合以及工資税和福利等其他組成部分的最新趨勢）以及其他運營成本和支出的總通貨膨脹率將在個位數中位數區間內。但是，當前環境導致的成本波動仍然存在可衡量的風險。我們估計，開業前成本約為2600萬美元。基於這些因素，我們預計2023財年的淨收入利潤率約為3.8％。

我們計劃在2023財年開設多達16家新餐廳，在2023財年第四季度開設多達9家新餐廳。其中包括多達五家芝士蛋糕工廠餐廳、四家意大利北部餐廳以及我們 FRC 業務內多達七家餐廳，其中包括一家 Flower Child 分店。近年來，包括2023財年，由於獲得執照和許可證的週轉時間較長，我們在開設新餐廳方面遇到了延遲，因此，我們戰略性地將部分開業時間推遲到2024財年的第一季度。我們預計將有大約1.5億至1.6億美元的現金資本支出來支持這一水平的單元開發，以及我們餐廳所需的維護。

2023財年第四季度的總收入預計約為8.7億至8.9億美元。我們預計大宗商品通脹率將處於較低的個位數區間，並預計勞動力通脹將處於中等個位數區間。基於

基於這些因素，我們預計2023財年第四季度的淨收入利潤率約為4.25％，處於預計收入區間的中點。這反映了為支持我們計劃中的餐廳開業而增加的開業前成本，我們預計，到2023財年第四季度，開業前成本約為1000萬美元。

2024 財年展望

根據我們2023財年迄今的業績和最近的趨勢，我們預計2024財年的總收入約為36億至37億美元。我們預計大宗商品和勞動力淨通脹率將處於低至中等的個位數區間。基於這些因素，我們預計，在估計收入區間的中點，2024財年的淨收入利潤率約為4％至4.5％。

我們對2024年的發展預期是朝着實現年單位增長7％的目標邁出又一個可衡量的步驟。我們預計，將有大約1.75億至2億美元的現金資本支出來支持這一水平的單元開發、餐廳所需的維護以及我們對第三家麪包店設施開發初始階段的初步資本估計。

流動性和資本資源

我們的企業財務目標是維持足夠強勁和保守的資產負債表，以支持我們的運營計劃和單位增長，同時保持財務靈活性，為保護和增強我們的餐廳和麪包店品牌的競爭力提供必要的財務資源，並提供審慎的財務能力，以管理我們在各種經濟和行業週期下開展業務運營的風險和不確定性。通常，運營活動產生的現金流是我們的主要流動性來源，我們用它來為餐廳擴建計劃、餐廳和麪包設施的持續維護以及對公司和信息技術基礎設施的投資提供資金。

與許多餐廳和零售連鎖店業務類似，我們在所有餐廳都採用經營租賃安排。因此，我們的租賃安排在某種程度上降低了我們在資本結構中使用融資債務的能力。我們不僅限於使用租賃安排作為我們開設新餐廳的唯一方法。但是，我們認為，我們的經營租賃安排繼續以財務上有效的方式為我們的資本結構提供適當的槓桿作用。

在2023財年的前九個月中，我們的現金和現金等價物減少了5,080萬美元，至6,400萬美元。下表彙總了我們在所示時期內來自運營、投資和融資活動的主要現金流（以百萬計）：


	三十九		三十九
	已結束的幾周		已結束的幾周
	2023年10月3日		2022年9月27日
經營活動提供的現金	$	150.5	$	98.9
財產和設備增補		(99.9)		(78.1)
與收購相關的延期對價和補償		(24.2)		(7.2)
已支付的普通股股息		(40.1)		(28.3)
購買庫存股，包括消費税		(36.3)		(41.5)

經營活動提供的現金

運營現金流比2022財年的前九個月增加了5160萬美元，這主要是由於淨收入增加、付款時間安排導致的應計工資增加、與2022財年前九個月相比在2022財年前九個月支付的激勵性薪酬減少以及我們在2022財年收取的2020財年淨營業虧損結轉退款。這些因素被2022財年與2021財年年底日期相關的應付賬款支出時間以及2023財年第一季度銷售税繳納額增加所部分抵消，原因是53％^第三方2022 財年的那一週。通常，我們對營運資金的需求並不大，因為我們的餐廳客户在銷售時以現金或現金等價物支付購買的食物和飲料，而且我們通常能夠在向供應商付款之前出售許多餐廳庫存物品。

財產和設備

在2023財年和2022財年的前九個月，包括在建餐廳在內的新餐廳的資本支出分別為6160萬美元和3690萬美元。這一增長部分歸因於新單位的開發。資本支出還包括2023財年和2022財年前九個月用於我們現有餐廳的3,420萬美元和3,730萬美元，以及分別用於麪包店和企業產能和基礎設施的410萬美元和390萬美元投資。

我們在2023財年的前九個月開設了七家餐廳，包括三家芝士蛋糕工廠、一家Flower Child和另外三家FRC分店，而在2022財年的前九個月，有一家芝士蛋糕工廠、兩家意大利北部、一家其他FRC和一家Flower Child分店。我們預計在2023財年將在我們的概念組合中開設多達16家新餐廳。我們預計資本支出約為1.5億至1.6億美元，以支持這一水平的單位開發、2024財年的早期開發以及我們餐廳的必要維護。

與收購相關的延期對價和補償

在2023財年的第三季度，我們支付了1130萬美元，用於支付與收購FRC相關的延期對價。我們在2022財年的相應款項為1110萬美元，是在2022財年第四季度初支付的。在2023財年和2022財年的前九個月中，我們還分別支付了1,300萬美元和720萬美元，用於支付與收購FRC相關的遞延或有對價和補償。

可轉換優先票據

2021年6月15日，我們發行了本金總額為3.45億美元的可轉換優先票據（“票據”），除非提前回購、贖回或轉換，否則該票據將於2026年6月15日到期。扣除與票據相關的發行成本後，出售票據的淨收益約為3.349億美元。截至2023年10月3日，票據的轉換率為每1,000美元票據本金為13.3775股普通股，這意味着每股普通股的轉換價格約為74.75美元。關於董事會於2023年10月26日宣佈的現金分紅，我們將根據條款調整票據的轉換率（預計會上升）和轉換價格（預計會降低）。（有關附註的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註附註5。）

信貸額度

2022年10月6日，我們簽訂了第四份經修訂和重述的貸款協議（“貸款協議” 及據此提供的循環信貸額度，即 “循環貸款”）。貸款協議全面修訂並重申了我們先前的信貸協議。週轉貸款將於2027年10月6日終止，為我們提供了總額為4億美元的循環貸款承諾，其中5000萬美元可用於簽發信用證。循環貸款機制包含增加承諾的功能，在某些先決條件的前提下，該功能可以額外提供2億美元的循環貸款承諾。我們在左輪融資機制下的義務是無擔保的。我們的某些重要子公司已為我們在左輪融資機制下的義務提供了擔保。根據循環貸款機制下的1.30億美元未償債務餘額和3,350萬美元的備用信用證，截至2023年10月3日，我們的淨可用借款額為2.365億美元。

根據左輪融資機制，我們受到財務契約和慣常違約事件的約束，這些違約事件如果觸發，可能會加速左輪融資機制的到期。除某些例外情況外，Revolver Facility還根據規定的比率限制了我們的股權分配，例如現金分紅和股票回購，還規定了限制債務、留置權、投資、資產出售、基本面變動和其他事項的負面契約。（有關我們長期債務的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註的附註5。）

普通股分紅

在2023財年和2022財年的前九個月分別支付了4,010萬美元和2,830萬美元的普通股股息。這一增長的主要原因是，由於 COVID-19 對我們業務的影響以及經修訂的信貸協議的條款，我們在 2022 財年第二季度恢復了季度分紅，此後，我們從 2022 財年開始暫停。正如第一部分簡明合併財務報表附註12中進一步討論的那樣，項目

在本報告中 1，我們的董事會於 2023 年 10 月宣佈將於 2023 年 11 月支付季度股息。未來支付或增加或減少股息的決定由董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本支出要求、根據貸款協議和適用法律的條款和條件對現金分配的限制，以及董事會認為相關的其他因素。

股票回購

根據董事會的授權，回購多達6,100萬股普通股，截至2023年10月3日，我們已累計回購了5,620萬股股票，總成本為18.019億美元，不包括消費税。根據我們的股票回購計劃以及與限制性股票獎勵的歸屬，我們在2023財年的前九個月共回購了110萬股股票，成本為3,630萬美元（不包括消費税），而2022財年同期共回購了130萬股股票，成本為4,150萬美元。

我們在股票回購方面的目標是抵消股權補助金對已發行股票的攤薄，並補充我們的每股收益增長。我們的股票回購計劃沒有到期日期，不要求我們購買特定數量的股票，並且可以隨時修改、暫停或終止。未來回購股票的決定由董事會自行決定，並基於多種因素，包括當前和預測的運營現金流、與新餐廳開發和現有地點維護相關的資本需求、股息支付、債務水平和借貸成本、與收購FRC相關的債務、我們的股價和當前的市場狀況。回購股票的時間和數量也受我們的《貸款協議》規定的法律限制和財務契約的約束，這些條款根據規定的比率限制股票回購。（有關我們的回購授權的進一步討論，請參閲本報告第一部分第1項簡明合併財務報表附註的附註8。）

現金流展望

我們認為，我們的現金和現金等價物，加上運營提供的預期現金流和循環融資機制下的可用借款，將在未來12個月和可預見的將來為我們提供足夠的流動性。

截至2023年10月3日，我們與任何未合併的實體或關聯方沒有任何融資交易、安排或其他關係。此外，我們沒有涉及合成租賃或涉及大宗商品合約的交易活動的融資安排。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們對財務報表所涵蓋的報告期做出估計和假設。這些估計和假設影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。與之前在截至2023年1月3日的財年10-K表年度報告中報告的相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。


				的總數	最大數量
				購買的股票	當年五月的股票百分比
	總數			作為公開的一部分	還沒被購買
	的股份	平均價格		已宣佈的計劃	根據計劃或
時期	已購買 ⁽¹⁾	每股付費 ⁽²⁾		或程序	程式
2023 年 7 月 5 日至 8 月 8 日	114	$	36.09	114	5,111
2023 年 8 月 9 日至 9 月 5 日	107		33.21	93	5,004
2023 年 9 月 6 日至 10 月 3 日	232		29.68	232	4,771
總計	453			439

展覽沒有。	物品	表單	文件號	註冊於參考來自展品編號	向美國證券交易委員會提交

3.1	芝士蛋糕工廠股份有限公司重訂的公司註冊證書	10-Q	000-20574	3.2	8/6/18
3.2	芝士蛋糕工廠股份有限公司指定證書，日期為2020年4月20日	8-K	000-20574	3.1	4/20/20
3.3	芝士蛋糕工廠公司章程，於 2022 年 10 月 26 日修訂和重申	8-K	000-20574	3.1	11/1/22
31.1	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證	—	—	—	隨函提交
31.2	規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證	—	—	—	隨函提交
32.1	根據首席執行官 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證	—	—	—	隨函提交
32.2	根據首席財務官 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證	—	—	—	隨函提交
101.1	以下材料來自芝士蛋糕工廠公司截至2023年10月3日的季度10-Q表季度報告，採用內聯可擴展業務報告語言 (ixBRL) 格式：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併損益表，（iii）簡明合併綜合收益表，（iv）簡明合併現金流量表，以及 (vi) 簡明合併財務報表附註	—	—	—	隨函提交
104.1	芝士蛋糕工廠公司截至2023年10月3日的季度10-Q表季度報告的封面採用ixBRL格式（包含在附錄101.1中）	—	—	—	隨函提交

日期：2023 年 11 月 6 日	芝士蛋糕工廠註冊成立

	來自：	/s/ 大衞·奧弗頓
		大衞奧弗頓
		董事會主席兼首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ 馬修·克拉克
		馬修·E·克拉克
		執行副總裁兼首席財務官
		（首席財務官）