附錄 10.1

本文檔中包含的某些 機密信息，標有 […***…]，之所以被省略，是因為它既是（I）不是 材料，而且（II）是註冊人視為私密或機密的類型。

合作協議

此 合作協議（ “協議”) 自 2023 年 11 月 7 日起生效（ “ 生效日期”) 由薛定格公司發起，一家位於特拉華州的公司 ，地址為百老匯 1540 號，21^st樓層，紐約，紐約 10036 (“薛定哲”) 和 Aconcagua Bio, Inc.，這是一家特拉華州公司，地址為 601 Gateway Blvd，900 套房，加利福尼亞州南舊金山 94080 (“阿空加瓜”）。Schrödinger 和 Aconcagua 在下文中均可 被稱為本協議的 “一方”，或統稱為 “雙方”。

鑑於 Aconcagua 和 Schrödinger 希望進行藥物發現合作，旨在根據本文規定的條款和條件，發現和開發針對該靶標的新型小分子 抑制劑（定義見下文）。

現在， 因此，考慮到上述前提和其中包含的共同契約，雙方同意如下：

1.1 “Aconcagua 受賠償方” 應具有第 7.1 節中規定的含義。

1.2 “Aconcagua 背景知識產權” 是指在本協議之前由Aconcagua控制或獨立於本協議之外的知識產權。 為清楚起見，阿空加瓜背景知識產權不包括薛定哲知識產權和薛定哲改進 （定義見下文第 3.1 (d) 節）。

1.3 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接受本協議一方控制、控制或受 共同控制的任何公司或實體。就本定義而言，“控制權” 一詞是指擁有超過 百分之五十（50%）的股權（或較低的百分比，即外國公司在特定 司法管轄區內允許擁有的最高比例），有權就董事會或其他有權指導一方事務的機構的組成進行表決 事務，或有權指導或指導一方的管理和政策一方，無論是通過擁有有表決權的證券， 是通過合同還是其他方式，並由 “控制” 和”在 “共同控制下” 應具有相關含義。 為清楚起見，截至生效日期，Aconcagua Bio, Inc. 是Structure Therapeutics Inc.的子公司

1.4 “合作 發明” 應具有第 3.1 (a) 節中規定的含義。

1.5 “協作 化合物” 是指 (a) 薛定哲或其 關聯公司根據工作計劃和本協議的條款 在期限內單獨或與阿空加瓜共同識別、生成、開發或發現的任何化合物，以及 (b) 所有鹽、水合物、溶劑化合物、酯類、代謝物、中間體，立體異構體、多晶型體以及前述 (a) 款中規定的任何化合物的任何 衍生物或改性，在 分別指向和調製的 (a) 和 (b) 中目標作為其行動機制。

1.6 “Collaboration 產品” 是指在任何配方、劑型、強度和交付模式下，單獨或與一種或多種其他活性成分聯合使用 的任何藥品。

1.7 “機密 信息” 指本協議的條款以及一方或其關聯公司的任何機密或專有信息，包括但不限於與合作發明、材料、合作 化合物或結果相關的信息，以及與任何技術、技術、實踐、商業祕密、發明（無論是否可申請專利）、方法、知識、專有技術、技能、經驗、測試有關的任何其他信息數據、結果（包括藥理學、毒理學和 臨牀測試數據和結果），分析和質量控制數據、結果或描述、軟件、技術、化合物、物質、細胞、細胞系、檢測方法和物理、生物或化學材料的組成 ，無論是口頭、書面、圖形還是電子形式； 在每種情況下均向另一方披露或提供。

1.8 “控制權” 是指一方有權根據本協議的條款向本協議另一方授予該方 知識產權的許可、再許可或其他訪問權限，而該方沒有義務向或 支付任何額外費用（除非 作為該知識產權潛在分許可持有人的一方願意支付此類額外費用）它因此與任何第三方達成的任何協議或其他合同安排的條款。

1.9 “DC 里程碑” 是指阿空加瓜（或其任何 關聯公司）、Aconcagua（或其任何關聯公司）的任何合作伙伴或任何代表阿空加瓜（或其任何關聯公司）提供服務的第三方 啟動有關化合物的GLP毒理學研究。

1.10 “FDA” 是指美國食品和藥物管理局及其繼任者。

1.11 “五天 VWAP” 是指股票的交易量加權平均價格，確定為截至適用日期前最後一個交易日 的連續五（5）個交易日。

1.12 “GLP” 是指就一方或代表一方進行的特定活動或非臨牀研究，該活動或非臨牀 研究是按照 21 C.F.R. 第 58 部分、美國 動物福利法、國際協調會議 (“ICH”) 的非臨牀安全研究指南 中規定的 “良好實驗室規範” 進行的進行藥物人體臨牀試驗或ICH人類藥物安全藥理學研究指南。

1.13 “賠償 方” 應具有第 7.2 節中規定的含義。

1.14 臨牀試驗的 “啟動” 是指第一位參加該臨牀試驗的人類患者的劑量。

1.15 “知識產權 產權” 指現在 在世界任何地方已知或此後認可的任何知識產權或工業產權的所有權利，包括以下權利：（i）專利、合作發明（無論是否可申請專利），以及與上述內容相關的任何司法管轄區的所有申請或註冊，包括所有臨時申請、 補發、延續、劃分、部分延續，實用新型、其續展或延期；(ii) 商業祕密，包括 機密和其他非公開機密與商業或科學活動有關的信息，以及任何司法管轄區 限制使用或披露這些信息的權利；(iii) 著作、設計、面具作品或其他著作作品的版權或類似權利， 以及在任何司法管轄區的版權註冊或註冊申請；(iv) 商標和服務標記（已註冊 或未註冊）、商業外觀、商品名稱以及其他名稱和名稱體現商業或產品商譽或原產地標誌的口號、 以及任何地方的所有申請或註冊與前述內容有關的管轄權；以及與之相關的所有商譽；以及 (v) 互聯網 網站、域名和註冊或其註冊申請。通常體現知識產權 財產的財產示例包括但不限於軟件程序（源代碼和目標代碼形式）、算法、方法、基於結構活動關係分析的計算機生成的模型 以及專有數據庫。

1.16 “JSC” 應具有第 2.2 (a) 節中規定的含義。

1.17 “負債” 應具有第 7.1 節中規定的含義。

1.18 “材料” 應具有第 2.6 節中規定的含義。

1.19 “淨 銷售額” 是指Aconcagua、其關聯公司、被許可方、分許可證持有者或利益繼承人在每個日曆季度內向獨立第三方出售協作產品而獲得的總金額 減去銷售方因銷售協作產品而產生的或支付的以下金額：(a) […***…]; (b) […***…]; (c) […***…]; (d) […***…]; (e) […***…]；以及 (f) […***…].

如果協作產品 與另一種非協作化合物的活性藥物成分或成分組合在某個國家或地區銷售， ，則為了確定該組合的特許權使用費，應使用以下備選 方法之一來計算淨銷售額：

(x) 由 […***…]，在相關報告期內，將協作化合物作為 在相關國家或地區單獨銷售時唯一活性成分的協作產品，以及 […***…]，在相關報告期內， 組合中的其他活性成分或成分在該國家或地區單獨出售；或

(y) 如果 在相關報告期內沒有將合作化合物作為其 唯一活性成分的合作產品或該組合中的任何其他活性成分或成分進行單獨銷售，則為了確定組合的特許權使用費支付， 淨銷售額應使用上述公式計算（即 […***…]) 在哪裏 […***…]合作產品在該國家或地區單獨出售 時將協作化合物作為其唯一活性成分，以及 […***…]根據銷售方的合理估計， 在該國家或地區單獨銷售時，組合中的其他活性成分或成分。

1.20 “NDA” 是指新藥申請，定義見《美國食品、藥品和化粧品法》以及FDA據此頒佈的適用法規 。

1.21 “保密 協議” 應具有第 5.1 節中規定的含義。

1.22 “第 1期臨牀試驗” 是指在進行不時修訂的21 C.F.R. 312.21 (a) 或相應的外國法規中進一步定義的 進行2期臨牀試驗之前，對人體內藥品進行研究，以確定安全性和毒性。

1.23 “第 2 期臨牀試驗” 是指在開始經不時修訂的 21 C.F.R. 312.21 (b) 或相應的外國法規中進一步定義的 3 期臨牀試驗之前，對人類患者進行藥品研究，以確定初始療效和劑量範圍 和/或方案發現。

1.24 “第 3 期臨牀試驗” 是指對特定劑量（或 一組 定義劑量）的人類患者體內藥品進行的一項關鍵研究，旨在確定該產品的功效和安全性，以便能夠製備並向美國食品藥品管理局或相應的外國監管機構提交 保密協議，如經不時修訂的 21 C.F.R. 312.21 (c) 中所進一步定義， 或相應的外國法規。

1.25 “程序” 應具有第 2.1 節中規定的含義。

1.26 “結果” 應具有第 2.4 節中規定的含義。

1.27 “特許權使用費 期限” 應具有第 2.9 (b) 節中規定的含義。

1.28 “薛定律 受賠償方” 應具有第 7.2 節中規定的含義。

1.29 “薛定律 知識產權” 是指薛定律 技術、薛定律（Schrödinger KnownLow）和薛定律（Schrödinger）庫中包含的知識產權。

1.30 “薛定律 KnowLow” 是指薛定律 及其許可方的專有技術、方法、工作流程和專有知識，這些專有技術、方法、工作流程和專有知識被薛定律 用於執行計劃下分配給阿空加瓜的活動所必需或合理 。

1.31 “薛定律 庫” 是指薛定律（Schrödinger）編制的第三方供應商在商業上提供的鉛和類藥物化合物的彙編。

1.32 “薛定律 技術” 是指薛定律（Schrödinger）擁有、擁有或控制的專有軟件、程序、工具和技術。

1.33 “目標” 應指 […***…].

1.34 “術語” 應具有第 6.1 節中規定的含義。

1.35 “第三方 ” 是指薛定律、阿空加瓜或其各自的 關聯公司以外的任何實體。

1.36 “工作 計劃” 是指各方根據本協議開展活動的書面計劃。 截至生效之日，初步工作計劃已由雙方以書面形式商定，並作為附錄A附於此。 對工作計劃的任何修正或修訂均應由雙方以書面形式共同商定。

1.37 “有效 索賠” 是指 (a) 任何已頒發和未到期的專利的索賠，該專利未被具有司法管轄權的法院或其他政府機構的裁決 裁定為不可執行或無效，在允許的上訴時間內不可上訴或上訴，並且 未因放棄、補發、免責聲明或其他原因被承認無效或不可執行；或 (b) 任何待審專利 申請，待審時間不超過 […***…] ([…***…]) […***…]從最早的 優先日期開始。

1.38 “工作 產品” 是指薛定哲 履行工作計劃規定的義務而向阿空加瓜交付的有形工作成果。“工作成果” 不包括薛定哲知識產權 和薛定格的改進。

2.1 協作。 在本協議的期限（定義見下文第 6.1 節）內，雙方同意開展一個合作項目，旨在發現 種針對目標的 種新型小分子抑制劑（即 “程序”) 根據工作計劃和本協議的條款 。Aconcagua 承認並同意，薛定律 履行其義務的能力取決於阿空加瓜 履行本協議中規定的義務，包括合理地與 Schrödinger 合作，以及在合作期間以合理和及時的方式向薛定律 提供準確的信息和數據。Schrödinger 對履行本協議中規定的義務時出現的任何缺陷或延遲 概不負責，前提是這種缺陷或延遲是由於 Aconcagua 未能履行本協議中規定的義務所致 。儘管有上述規定，但雙方承認 合作的實驗性質，對於該方 未能產生具體的實質性結果，任何一方均不對另一方承擔任何責任。

2.2 聯合 指導委員會；技術負責人。

(a) 在 內[…***…] ([…***…]) […***…]生效日期之後，各方應組建一個聯合指導 委員會（”JSC”），負責對根據本文開展的研究進行全面監督， 包括但不限於：（i）審查目標、戰略、里程碑事件、工作計劃的結果（如附錄A所示） 以及根據該計劃開展的活動，（ii）建議和批准對工作計劃的修改；（iii）在工作計劃中分配相對 優先事項；（iv）終止根據該計劃開展的任何具體活動工作計劃；(v) 確定構成 DC 里程碑的事件 是否已經發生；(vi) 是否繼續追求與目標有關的計劃；以及 (vii) 解決雙方在根據本協議開展的研發活動方面存在的任何分歧。每個締約方 應指定 […***…] ([…***…]) […***…], […***…]其中 應被授權 代表指認方做出決定，並應在藥物化合物的研究和開發 方面具有豐富的經驗和專業知識。各方有權隨時以書面通知另一方的方式指定替代該當事方的任何一方 […***…]在 JSC 上。JSC應努力以協商一致方式開展工作。JSC 的決定應 以書面形式作出，幷包含在工作計劃的修正案中。如果無法達成共識或未達成一致意見， 爭議事項應移交給各方的相關高級管理層，他們應立即開會並努力及時達成 協議。JSC將不遲於 以書面形式通知各方的相關高級管理層，里程碑事件 的發生 […***…] ([…***…]) […***…]在做出這樣的決定之後，JSC應在該事件發生後儘快做出哪項決定 。JSC應在成員認為 適合履行JSC職責的時間舉行會議。

(b) 技術 線索： […***…]將擔任薛定格的技術負責人。阿空加瓜的 技術負責人將是 […***…]，他將在本條所設想的 活動過程中為雙方之間的溝通提供便利。技術負責人應親自會面，或至少通過電話會議或視頻會議進行會面 […***…] 討論本協議所設想活動的技術方面。為清楚起見，技術負責人也可以在JSC任職。

2.3 性能 標準。各締約方應自行承擔費用和費用，開展根據工作 計劃專門分配給它的活動。各締約方應以良好的科學方式開展工作計劃下的活動，並在所有重大方面遵守 適用法律和法規的要求，努力高效地 迅速地實現其目標。各締約方應根據工作計劃提供合理必要的人員和資源，以開展擬由該締約方開展的活動。根據製藥和生物技術行業的標準慣例以及 本協議的條款和條件，各方應準備和保存 和與根據工作計劃開展的活動有關的完整 和準確的書面記錄、賬目、説明、報告和數據，或應安排準備和保存。

2.4 結果。 各方應向另一方全面通報 (a) 所有發現和技術發展（包括但不限於 任何合作發明），以及 (b) 與 (a) 和 (b) 中規定的所有項目有關的任何和所有信息、數據和結果，這些發現和技術進展 在實施該計劃時產生或獲得的與目標和/或任何針對該目標的小分子化合物有關 根據工作計劃分配給它的活動（統稱 “結果”) 該披露應包括 但不限於相關摘要和報告的副本，包括下文第3.1節中定義的虛擬屏幕結果報告。此處的任何內容均不要求任何一方披露從第三方收到但仍受其約束的信息 善意 保密義務。此處披露的所有信息和報告均受第 3 條和第 5 條的約束。在遵守前述 的前提下，薛定哲應確保只有履行本協議 項下義務的薛定哲研究人員才能披露或訪問結果，並且這些薛定變研究人員不得將結果用於履行 義務以外的任何目的。

2.5 排他性。 目標排他性（定義見下文）的適用期從生效日期開始，到 (a) 中較晚者結束 […***…] ([…***…]) […***…]自生效之日起或 (b) […***…] (“獨家期”). “目標排他性” 指薛定律 不得設計、研究、開發或商業化合物 ，也不得對目標進行虛擬化合物篩選，無論是代表目標公司自己還是代表任何第三方 。為明確起見, 上述排他性義務不適用於以下服務和活動:(a) […***…], (b) […***…], (c) […***…], (d) […***…], (e) […***…]和 (f) […***…].

2.6 材料 轉移。為了促進該計劃並得到接收方的同意， 任何一方均可向另一方提供某些生物材料或化合物，包括但不限於靶標、已知與靶體相互作用的 配體、與靶標相關的蛋白質晶體和試劑（統稱， “材料”) 由供應方（本協議除外）控制，供另一方用於推進該計劃。除 在本協議中明確規定外，交付給另一方的所有此類材料仍將是供應方 方的專有財產，僅用於促進計劃並完全在另一方的控制之下，未經供應方事先書面同意，不得使用或交付 給任何第三方或為任何第三方的利益使用 ，也不會用於涉及人體受試者的研究或 測試除非適用法律允許。根據本第 2.6 節提供的材料（如果有）在任何實驗工作中都必須謹慎使用 ，因為並非所有特徵都已為人所知。

2.7 有效 計劃付款。在協議期限內，阿空加瓜應每月支付 $[…***…]作為對工作計劃中概述的績效的充分考慮，薛定律。此類款項應 自上個月的最後一天起到期並提前支付，前提是首筆款項應到期 […***…] ([…***…]) […***…]在生效日期之後，並相應地按比例分配。如果阿空加瓜未能在當月的最後一天之前支付此類款項 ，則薛定歌應以書面形式通知阿空加瓜這種不付款情況，如果阿空加瓜未能 在當月內向薛定歌支付此類款項 […***…] ([…***…]) […***…]Aconcagua 收到此類通知後，Schrödinger可以停止根據本協議提供服務，而不會因停止服務而對Aconcagua或Aconcagua的任何關聯公司承擔任何責任或進一步的義務 。如果任何一方根據第 6.2 節終止本協議 ，或者阿空加瓜根據第 6.3 節終止本協議，則薛定理 有義務 按比例向阿空加瓜退還阿空加瓜最後一個月付款的金額，該金額相當於該終止生效之日後剩餘的月份 。

2.8 里程碑 付款。在任何協作產品首次完成下表中列出的相應里程碑事件後，Aconcagua 將向 Schrödinger 支付以下里程碑款項。當本第 2.8 節規定的任何里程碑事件首次實現時，Aconcagua 應立即 通知薛定律，並應在 內向薛定律 支付相應的里程碑款項 […***…] ([…***…]) […***…]在這樣的里程碑事件的第一項成就 之後。此處規定的每筆里程碑付款只能到期一次，無論這個 里程碑事件達到多少次和/或實現此類里程碑事件的協作產品數量如何。僅就下表中列出的首次里程碑事件的 里程碑款項而言，阿空加瓜有權自行決定， 選擇以現金支付該里程碑款項（a）或（b）向薛定歌發行其關聯公司Structure Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “結構”）的普通股 。就是日期 […***…] ([…***…]) […***…]在此付款到期日之前等於該里程碑付款金額（基於結構中每股美國存款股份（“ADS”）的五天 VWAP，並根據當時適用的ADS與普通股的比率， ，即目前每股ADS的三（3）股普通股）；前提是，如果阿空加瓜行使此類期權，則應結構公司 的要求，薛定律並且 Structure 應就此類發行結構普通 股簽訂一項或多項慣例協議。為明確起見，在不違反第 6.4 (a) 節的前提下，第 2.8 節規定的里程碑付款總額不得超過八千九百萬美元（89,000,000 美元）。

2.9 特許權使用費 付款。

(a) 此外，Aconcagua 將 […***…]根據協作 產品的全球淨銷售額向薛定哲支付的特許權使用費，計算方法是將下表中列出的適用特許權使用費率乘以相應的日曆年協作產品全球總淨銷售額遞增額 。

(b) 特許權使用費 期限。Aconcagua 根據本第 2.9 節支付特許權使用費的義務應在 (i) Aconcagua 擁有的涵蓋該國家/地區該協作產品中所含 物質構成的任何專利的最後到期有效權利要求到期，以及 (ii) 十 (10) 年後到期，以較晚者為準此類協作 產品在該國的首次商業銷售（“特許權使用期限”）。

(c) 特許權使用費 條件。本第 2.9 節規定的特許權使用費應遵守以下條件：

(i) 每件協作產品僅需繳納 一 (1) 份特許權使用費，不論是否有多個 有效索賠涵蓋此類協作產品；

(ii) Aconcagua、其關聯公司、被許可人和分許可證持有人之間銷售或轉讓合作產品時不收取 特許權使用費， 但在這種情況下，特許權使用費應按Aconcagua、其關聯公司、被許可人或分許可證持有人向該關聯公司、被許可方或分許可方之外的第一個獨立第三方的 淨銷售協作產品計算被許可人；

(iii) Aconcagua、其關聯公司、被許可人或 次許可證持有人作為擴大准入計劃的一部分處置合理數量的協作產品、用於臨牀試驗和其他開發工作、作為免費樣品或出於非商業目的向非營利機構或政府機構捐贈 時，均不收取 特許權使用費；以及

(iv) 在某一國家/地區銷售的協作產品的特許權使用期到期後，在該國 國家/地區銷售的協作產品的 淨銷售額不應計入用於確定適用的特許權使用費的年度淨銷售額的計算中。

(d) 特許權使用費 減免。

(i) 如果 在適用的特許權使用期限內在某個國家/地區銷售協作產品，而阿空加瓜擁有的任何專利 並無有效聲明，涵蓋該國家/地區該協作產品中所含的協作化合物的物質成分， ，則該期間適用於該國家/地區該協作產品淨銷售額的特許權使用費率將降低 […***…] ([…***…]）根據第 2.9 (a) 節原本適用於此類協作產品的淨銷售額的平均特許權使用費率。

(ii) 如果 Aconcagua、其關聯公司、被許可人或分許可證持有人獲得第三方在 中擁有或控制的任何專利或專有技術的許可，以開發、製造或商業化協作產品，則Aconcagua有權從根據本第 2.9 節本應支付的特許權使用費 款中扣除等於以下金額 […***…] ([…***…]) Aconcagua、其關聯公司、被許可人或分許可證持有人根據該許可證向該第三方支付的金額的 ；但是， 根據本第 2.9 (d) (ii) 節扣除的金額不得超過 […***…] ([…***…] 原本應付的特許權使用費的 […***…]; 還規定 Aconcagua 有權將其後結轉到 […***…]由於上述但書中規定的限制，不允許扣除任何款項。

(e) 特許權使用費 報告和付款。 […***…] ([…***…]) […***…]在 之後 […***…]，從全球任何地方首次商業銷售任何協作產品開始，Aconcagua 應向薛定歌提供一份特許權使用費報告，其中包含以下適用信息 […***…]， 按協作產品逐個國家/地區計算：（i）協作 產品的總銷售額，（ii）協作產品的淨銷售額的計算，（iii）根據該 淨銷售額應付的特許權使用費的計算，包括根據第 2.9 (d) 節進行的任何扣除額的計算，以及 (iv) 該國家 的匯率。在交付適用產品的同時 […***…]，Aconcagua 應在與該協作產品淨銷售額相關的特許權使用費 內向薛定歌付款 […***…].

2.10 貨幣； 匯率。根據本協議，Aconcagua 向薛定律 支付的所有款項均應通過銀行電匯以美元支付，將即時可用資金轉入薛定格的書面通知指定的銀行賬户。 用於計算美元等值貨幣金額的匯率應按《華爾街日報》（美國，東方版）在適用 報告期的第一個、中間和最後一個工作日的收盤 匯率的平均值計算。

2.11 凍結的 貨幣。如果某一國家的當地貨幣兑換成美元或資金 因適用法律而受到重大限制、禁止或嚴重延遲，則除非雙方另有協議，否則Aconcagua應立即 通知薛定律，Aconcagua 可能會將在該國的應計金額以當地貨幣支付到薛定理 指定的當地銀行 的賬户。

2.12 税收。

(a) 所得税 。各方應全權負責支付對其 份額徵收的所有税款，這些税款直接或間接來自雙方根據本協議開展的活動而產生的。為清楚起見，此處列出的所有付款金額 均按税前計算。

(b) 税務 合作。雙方同意相互合作，並盡合理努力避免 或減少根據本協議支付的里程碑、特許權使用費和其他款項的預扣税或類似義務。在 要求Aconcagua扣除和預扣向薛定哲支付的任何款項的税款範圍內，Aconcagua應從 可匯款項中扣除這些税款，及時向相應的税務機關繳納税款，並及時向薛定哲發送付款憑證。 Schrödinger 應向阿空加瓜提供任何合理必要的納税申報表，以便阿空加瓜不扣税款或 根據適用的雙邊所得税協定以較低的税率預扣税款。Schrödinger 應盡合理努力，在到期日之前向阿空加瓜提供任何此類納税申報表。Aconcagua應根據薛定格的要求並承擔費用，提供合理的 援助，以便在適用法律允許的範圍內追回根據本協議支付 款項產生的預扣税款或類似債務。

2.13 財務 記錄和審計。Aconcagua 應保留足夠詳細的完整和準確的記錄 ，以允許薛定歌確認阿空加瓜根據本協議報告的淨銷售額的準確性。至少在 […***…] ([…***…]) […***…]事先通知，此類記錄應在正常工作時間內開放供審查， 在一段時間內 […***…] ([…***…]) […***…]從創建個人記錄開始，通常每個日曆年不超過 一次，由薛定哲選出並由阿空加瓜合理接受 的獨立註冊會計師創建，其唯一目的是向薛定厄核實阿空加瓜根據本協議 提供的財務報告的準確性。Schrödinger應承擔此類審計的費用，除非此類審計顯示阿空加瓜少付了超過 的款項[…***…] ([…***…]）在審計期間實際到期的金額，在這種情況下，Aconcagua 應 向薛定歌償還此類審計的費用。Aconcagua 應將此類審計 中發現的任何少付款項支付給薛定律 […***…] ([…***…]) […***…]在會計師報告之後。如果審計顯示阿空加瓜 多付了款項，則阿空加瓜可能會將此類多付的款項記入將來應付給薛定格的款項（如果 未來沒有到期付款，則薛定親會立即將這筆款項退還給阿空加瓜）。

3.1 協作發明、虛擬屏幕結果和一般工作成果的所有權 。

(a) 每個 締約方應立即以書面形式並以合理的細節將構成物質組成或使用方法或製造知識產權的所有發明和發現（無論是否可申請專利 ）通知另一方（即，設計的化合物和/或化合物 類別 在計算機中 或其他），包括對上述任何內容的任何改進、修改或增強， 針對目標，這些活動是由各方或代表各方在根據工作計劃開展活動 的過程中構想或制定的，無論這些活動是完全由阿空加瓜或薛定歌制定的，還是共同制定的，也不管實際是否在任期內縮減 執業（每個 a”合作發明”)。無論發明如何，Aconcagua 都應單獨擁有任何 Collaboration 發明。任何合作發明的發明權應根據美國 專利法確定。為避免疑問，《協作發明》不包括薛定理（Schrödinger）的任何改進。

(b)           “虛擬 屏幕結果” 在本文中，定義為薛定律（Schrödinger Technology）在使用 薛定理（Schrödinger Technology）對阿空加瓜進行虛擬屏幕操作過程中生成的信息和數據，這表明預計一種或多種市售 化合物將對此類靶標具有活性。為清楚起見，虛擬屏幕結果不包括任何市售 的化合物或結構，包括Schrödinger庫中包含的任何化合物或結構，或用於生成此類信息或數據或以其他方式引用的任何Schrödinger 技術。在雙方之間，與虛擬屏幕結果相關的所有知識產權 應完全歸Aconcagua所有。儘管有上述規定或本 協議中有任何相反的規定，但在薛定哲根據第 2.5 節對目標公司的排他性義務到期後和/或如果股份公司決定不針對目標實施該計劃，則薛定律 允許並應被允許對目標公司 進行虛擬屏幕（以及改進、修改或增強此類屏幕）（無論是在內部為目標公司進行改進、修改或增強）benefit ，或者與一個或多個第三方共同受益）使用相同的化合物庫來執行此類虛擬屏幕由於它以前 用於生成有關阿空加瓜目標的虛擬屏幕結果，因此生成與先前在本協議項下為阿空加瓜生成的相同或相似的 結果，前提是在這樣做時，Schrödinger 不得（在內部為了 自己的利益或與任何第三方一起或為了任何第三方的利益）使用、共享、引用或披露任何 Aconcagua 機密信息， 包括它為阿空加瓜生成了與此類目標相同或相似的虛擬屏幕結果的事實。

(c) 除 根據第 3.4 節授予的許可外，本協議的各方均應保留所有權利、所有權和利益（統稱 ）”權利”) 屬於該方在生效日期之前擁有的或獨立於本協議而開發的 的任何知識產權。

(d) 作為 Aconcagua 和 Schrödinger 之間 ，阿空加瓜擁有並將擁有 (i) 阿空加瓜機密信息 以及阿空加瓜根據此處向薛定歌提供的任何材料的所有權利、阿空加瓜背景知識產權、合作發明、 虛擬屏幕結果（受上文第 3.1 (b) 節約束）和所有知識產權與此相關聯，以及工作產品 和 (ii) 任何一方或他們或 各自關聯公司對上述任何內容所作的任何改進、修改或增強中的所有權利員工、代理人或顧問（統稱其中包含的知識產權， ）”阿空加瓜改進”)。在薛定哲和阿空加瓜之間，薛定哲擁有並將擁有 (1) 薛定格的保密信息和薛定定格的所有 項權利，以及 (2) 任何一方或其各自關聯公司 員工、代理人或顧問（統稱）在 中對上述任何內容所作的任何改進、修改或增強的所有權利（統稱其中包含知識產權，”薛定雅的改進”).

(e) Schrödinger 特此向阿空加瓜轉讓和轉讓其在任何合作發明、虛擬屏幕結果（受上文第 3.1 (b) 節約束）、工作產品 和 Aconcagua 改進方面的所有 權利，並在其目前無法轉讓或轉讓的範圍內，將其轉讓和轉讓給阿空加瓜，並同意接受並促使其員工、代理人和顧問採取所有合理的行動 ，以證明此類轉讓並轉移到阿空加瓜。如果阿空加瓜經過合理的詢問後無法獲得薛定律（或 其僱員）或 的代理人，則薛定歌特此指定阿空加瓜為其事實律師，以 簽署阿空加瓜認為必要的文件，以使阿空加瓜實現本條款 (e) 中提及的屬於阿空加瓜的知識產權的所有權轉讓的) 在這樣的文件上簽名。儘管有第 1.7 節的規定，但所有合作發明、虛擬 屏幕結果、Aconcagua 根據本協議向薛定歌提供的任何材料、工作成果和阿空加瓜改進均應被視為 阿空加瓜和薛定歌的機密信息 被視為此類信息的接收方。

(f) Aconcagua 特此轉讓和轉讓，在其目前無法轉讓或轉讓的範圍內，應將其轉讓和轉讓，並酌情促使其關聯公司將其在 中的所有權利及其關聯公司 和任何薛定理（如適用）轉讓和轉讓，並同意接受和促成其及其關聯公司 的員工、代理人和顧問（如適用）採取所有合理要求的行動，為此類任務提供證據並調任薛定律。阿空加瓜 特此 在經過合理的詢問後無法獲得阿空加瓜（或其或）的情況下，指定薛定律 為其事實律師，簽署薛定律 認為必要的文件，以便 轉讓本條款 (f) 中提及的屬於薛定格的知識產權的所有權其關聯公司（僱員或代理人）在此類文件上的簽名 。薛定律（Schrödinger）的所有改進均應被視為薛定格的保密信息， 應被視為此類信息的接收方。

3.2 專利 的申請和維護。各當事方應自行決定負責提交、起訴、維護和執行聲稱 或針對該方完全擁有的發明（如果有）的專利權、版權和其他所有權，費用自負 。對於任何合作發明，Aconcagua 應負責 準備、提交和起訴任何專利申請或其他適當的申請，並維護其頒發的任何專利、版權或 其他類似權利。

3.3 合作。 各方應提供另一方可能合理要求的協助，以 保護、完善、維護和執行另一方在與本協議相關的知識產權中的權利。合理的 協助包括執行和交付另一方確保、完善、維護或執行 其在該類知識產權中的權利所需的合理文件（包括轉讓權利、申請專利保護或註冊版權的文件）， 迴應合理的相關信息請求，並確保關聯公司酌情合作實現本第 3.3 節中規定的目標 ；但是，前提是每項都規定上述案件，請求援助的一方應要求 償還援助方為此而產生的合理的自付費用。

3.4 許可證。

(a) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，薛定理（Schrödinger）特此向阿空加瓜授予全額付款、非排他性、可再許可、 免版税的全球許可，允許使用 (i) 薛定戟根據工作計劃提供的結果以及 (ii) (A) 薛定格的專有技術和 (B) 薛定格的改進包括對 Schrödinger KnowLow 的改進、修改或增強，在每種情況下，（A）和（B）對於阿空加瓜開展根據工作計劃分配給它的 活動是必要或合理有用的用於在任期內開展此類活動。為了避免 的疑問，薛定哲和阿空加瓜同意按照《工作計劃》的要求單獨簽訂一份有關薛定哲技術的許可協議。

(b) 在 遵守本協議條款和條件的前提下，Aconcagua 特此向薛定歌授予全額付款、非排他性、免版税 的全球許可，允許其使用 (i) Aconcagua 根據工作計劃提供的結果，(ii) Aconcagua 背景知識產權， (iii) Aconcagua 的改進以及 (iv) 合作發明、工作產品和虛擬屏幕結果，在（i）至 （iv）的每種情況下，都是開展工作計劃下分配給 Schrödinger 的活動所必需或合理有用的結果，僅用於開展的目的 任期內的此類活動。此外，儘管上文第1.8節中定義了 “控制”，但Aconcagua同意盡合理努力，為參與與 (a) 目標或 (b) 該關聯公司、第三方合作方或其關聯公司的關聯公司、第三方合作合作伙伴或第三方服務提供商獲得任何知識產權 的許可和任何其他權利 br} 合作伙伴或第三方服務提供商（為清楚起見，這與薛定戟科技、薛定戟庫、 或薛定戟專有技術），這些是薛定戟開展根據 工作計劃（統稱為 “其他知識產權”）分配給薛定格的活動所必需的。Aconcagua 承認並同意，雙方根據本協議 的理解，如果其他知識產權對於 Schrödinger 來説是必要或合理有用的，則阿空加瓜或其關聯公司 將代表或代表薛定格獲得 “其他 知識產權” 的權利，而無需由阿空加瓜或第三方或阿空加瓜關聯公司 收取任何額外費用根據工作計劃，Rödinger 開展分配給薛定律 的活動。

(c) Aconcagua 或 Schrödinger 未在本協議下明確授予的所有 項知識產權權利均保留給其 所有者。本協議中的任何內容均不得被視為削弱或放棄任何一方與保護商業祕密有關的任何權利。

4.1 陳述 和擔保。雙方在期限內向對方陳述並保證以下事項： (a) 其根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式組建和有效存在，擁有簽訂本協議和執行本協議條款的全部公司 權力和權限；(b) 它被正式授權執行和 交付本協議並履行本協議規定的義務，以及執行本協議的個人或個人 是否已獲得所有必要的公司行動的正式授權；(c) 此協議對其具有法律約束力，可依照 及其條款強制執行；(d) 本協議的執行、交付和履行與其作為當事方或可能受其約束的任何協議、文書 或諒解不衝突，也不會違反對其具有管轄權的任何法院、政府機構、行政機構或其他機構的任何材料、適用法律或法規 （例如法律以及法規的統稱， ”適用法律”).

4.2 免責聲明。 雙方在本協議項下提供的服務、技術和材料均按 “原樣” 提供，除第 4.1 節中明確規定的擔保 外，各方明確否認任何形式的保證，無論是明示、法定 還是暗示的擔保，包括但不限於 (A) 對設計、適銷性、特定用途適用性、非侵權 知識產權的擔保第三方，以及 (B) 因交易、使用或 貿易慣例而產生的擔保（如果有）。

4.3 責任限制 。除非違反第 5 條規定的保密義務並受本第 4.3 節最後一句的約束，否則任何一方均無權向另一方追討與本協議或根據本協議授予的任何許可相關的特殊、間接、附帶、 間接或懲罰性損失（包括但不限於業務或利潤損失、數據丟失或替代商品或服務採購成本的損害賠償 ），甚至如果被告知可能發生這種情況 ；以及 (B) 各方的全部總責任根據本協議或與本協議相關的，出於任何原因， 的任何訴訟理由，均不得超過五十萬美元（500,000 美元）。儘管有上述規定，薛定哲 違反本協議第2.5節規定的排他性義務或與之相關的全部總責任 不得超過以下兩者中較高者：(A) 根據本協議支付的金額的兩倍 (2 倍) 或 (B) 兩百萬美元（2,000,000 美元）。

4.4 關聯公司的責任 。儘管本協議中有任何相反的規定，但各方均應對其關聯公司（以及此類關聯公司的員工、代理人和顧問，視情況而定） 與此類關聯公司代表該方或代表該方在本協議下的表現有關的任何作為和不作為負責 並承擔全部責任，就好像此類作為和不作為是由該方自己實施一樣。

5.1 保密性。 除非本協議明確授權或雙方另有書面約定，否則雙方同意，在本協議有效期內 和 […***…] ([…***…]) […***…]此後，接收方 應保密，不得公佈或以其他方式披露，也不得將自阿空加瓜子公司Structure Therapeutics Inc.與薛定律 2023 年 7 月 28 日簽訂的某些相互保密 協議之日起披露的披露方的任何機密信息用於本協議中明確規定的目的以外的任何目的（ “保密 協議”) 在本協議期限結束之前，前提是接收方可以向其官員、董事、員工和其他授權代表披露披露方的機密信息 (”代表”) 需要了解此類信息才能履行本協議規定的義務，並受不披露和不使用義務的法律約束 ，這些義務至少與本協議中包含的義務基本相似。根據本協議，Structure Therapeutics Inc. 根據保密協議披露的所有信息均應被視為阿空加瓜的機密信息。 雙方只能在實現本協議目的所必需的範圍內使用另一方的機密信息。 各方將使用至少與保護自己的專有或機密信息相同的謹慎標準，但不得低於 的謹慎程度，以確保其員工、代理人、顧問和其他代表不會披露或 未經授權使用另一方的機密信息。在發現 任何未經授權使用或披露另一方機密信息時，各方將立即通知對方。

5.2 例外情況。 機密信息不應包括接收方可以通過有力的書面證據證明的任何信息：(a) 現在是 或以後變成，除非接收方 方違反了此處規定的保密義務；(b) 接收方在收到此類信息時已為人所知或可用，其記錄合理 證明；(c) 是此後由第三方向接收方提供，這是一項權利，對披露沒有限制 ；或 (d) 接收方獨立開發的、有書面文件或其他合理的證據手段證明的信息。

5.3 宣傳。 在遵守下文第5.4和5.5節的前提下，未經另一方事先同意，任何一方均不得向任何第三方披露本協議的任何條款或條件；但是，在執行本協議後，任何一方均可發佈新聞稿 宣佈合作，前提是另一方書面批准該新聞稿的內容。儘管如此 有上述規定，但如果Aconcagua根據本協議在排他性期內發佈新聞稿或對任何協作化合物或 協作產品進行類似的公開披露，則同意採取商業上合理的努力納入與附錄B 基本相似的措辭。

5.4 依法 要求披露。儘管有上述規定和第 5.5 節，但在適用法律法規要求的範圍內， 各方均有權披露另一方的機密信息以及本協議的條款和條件；前提是該方應立即將法律 要求的披露通知另一方，併合理地與另一方合作以獲得限制或限制所需披露的保護令。 Aconcagua 承認並同意，除非適用的法律和法規要求，否則在向任何政府機構和監管機構（包括 但不限於證券交易委員會）提交或披露之前，應先編輯本協議的財務條款和條件 。無論如何，接收方只能披露機密 信息中法律要求披露的部分。

5.5 協議條款 -允許披露。雙方同意，本協議的條款（包括 本協議的所有證物）在雙方之間是保密的，不得向第三方披露。儘管有上述規定， 一方仍可向以下各方披露本協議的條款：(i) 出於本協議的目的合理需要知情的各方代表和關聯公司；或 (ii) 審計師、潛在和當前投資者、收購方、被許可人、分許可持有人、 或各方出於公司目的需要知情的其他商業夥伴、律師、顧問和類似人員 以及法律合規、盡職調查、審計、許可、戰略合作或合作交易等活動；但是 ，前提是 任何此類人員在披露本協議 的條款時都受到合理的保密義務的約束。

5.6 獨立 開發。據瞭解，雙方可能已經並將繼續進行與機密信息或據此收到的專有信息有關的獨立開發。雙方同意 ，本協議或收到任何機密信息或專有信息均不限制任何一方 的獨立發展或使用該方在計劃 課程中獲得的技能、知識、經驗和信息的權利，前提是這樣做 (i) 薛定戟不得使用阿空加瓜的機密信息，並且 (ii) Aconcagua 應請勿使用薛定格的保密信息。

6.1 協議的條款 。本協議的期限自生效之日開始，除非 提前根據本第 6 條終止，否則將在此後持續三 (3) 年（該期限，即”任期”)。 經雙方書面同意，本協議可以延長。

6.2 為方便起見，終止 。任何一方都有權終止本協議 […***…] ([…***…]) […***…]事先向另一方發出書面通知，前提是，任何一方都不得在本協議生效之日八 (8) 個月週年之前發送此類 通知。

6.3 因故終止 。任何一方都有權終止本協議 […***…] ([…***…]) […***…]在另一方違反本 協議的任何重大條款時事先向另一方發出書面通知，前提是違約方未在該協議中糾正此類違規行為 […***…] ([…***…]) […***…]非違約方發出書面通知後的期限。

6.4 終止的影響 ；尚存的義務。

(a) 薛定律 根據第 6.2 節終止本協議或阿空加瓜根據第 6.3 節終止本協議後，第 2.8 節中規定的里程碑 付款和第 2.9 (a) 節中規定的特許權使用費將按如下方式減少：

(b) 本協議到期 或終止不應免除雙方在此到期或終止之前產生的任何義務。除下文所述的 或本協議其他條款外，第 2.5、 節（僅限最後一句）、2.8、2.9、3.1、3.2、4.2、4.2、4.2、4.2、4.3、4.3、4.4 和第 5、6、7 和 8 條規定的義務（包括但不限於向薛定哲 授予股權的義務）和雙方在第 2.5、6、7 和 8 條下的權利，將持續到期或終止 本協議。

(c) 根據 披露方在其中提供的書面請求 […***…] ([…***…]) […***…]在 本協議到期或終止後，各方應向另一方提供其所擁有的 另一方的所有機密信息。

(d) 任何一方行使本協議規定的終止權本身不應導致 就此向另一方支付損害賠償金或任何其他形式的補償或救濟。在不違反前一句的前提下， 終止本協議不妨礙任何一方在此類終止後索賠 可能有權獲得的任何其他損害、補償或救濟。

7.1 賠償。

(a) Schrödinger 特此同意為阿空加瓜、其關聯公司及其各自的員工、高級職員、董事 和代理人進行辯護、賠償並使其免受損害（每個，a “阿空加瓜賠償黨”) 對任何和所有索賠、責任、損失、損害、 成本和開支，包括合理的律師費（統稱， “負債”)，Aconcagua 受賠償方可能因任何第三方行動或索賠 而承擔、遭受或被要求支付的款項，這些行為或索賠 ，其依據是：(i) 薛定律 項下的重大過失或故意的不當行為，或 (ii) 薛定律 違反本協議中規定的任何重大義務、陳述或保證（包括工作計劃）或（iii）薛定律 中使用的薛定戟技術或薛定戟專有技術 對此類第三方知識產權的侵犯履行本協議規定的義務。儘管如此，根據本協議，薛定律 沒有義務就因阿空加瓜及其附屬公司或 任何阿空加瓜或阿空加瓜關聯公司的故意不當行為或嚴重疏忽行為或不作為而導致的索賠、 要求、費用或判決向任何阿空加瓜受賠方進行賠償、辯護或使其免受損害相應的員工、高級職員、董事或代理人或 的責任，這些責任由阿空加瓜在本協議項下向薛定格作出賠償。

(b) Aconcagua 特此同意為薛定哲、其關聯公司及其各自的員工、高級職員、 董事和代理人進行辯護、賠償並使之免受損害（每個 “薛定哲賠償方”) 免除薛定戟受賠方因任何 第三方行動或索賠而可能承擔、承受或被要求支付的任何和所有責任 ，這些責任是基於 (i) Aconcagua 或其關聯公司的重大過失或故意不當行為或 (ii) Aconcagua 違反其任何重大義務、陳述或保證本協議（ 包括工作計劃）或（iii）任何產品的開發、製造、使用、處理、儲存、銷售或其他處置中規定的內容Aconcagua、其關聯公司或分許可證持有人（薛定歌除外）從該計劃中產生 的產品。儘管有上述規定，根據本協議，Aconcagua 沒有義務就薛定律、 其關聯公司或薛定戟的任何關聯公司或任何薛定戟或薛定格的故意不當行為或嚴重疏忽行為或不作為所產生的索賠、要求、費用或判決向任何薛定哲賠償方進行賠償、辯護或使其免受損害關聯公司各自的員工、高級職員、董事 或代理人或負債，根據此處薛定律，對阿空加瓜進行賠償。

7.2 控制 的防禦。如果一方根據第 7.1 節尋求賠償，則應通知 另一方（ “賠償方”) 在收到索賠通知 後，應允許賠償方在合理可行的情況下儘快指揮和控制索賠的辯護（包括 僅出於金錢對價而解決索賠的權利），並應按照合理的要求進行合作（費用由賠償方承擔） 為索賠辯護。

8.1 管轄 法律。本協議應受紐約州 法律管轄，並根據紐約州 法律進行解釋和執行，但不包括其法律衝突原則。

8.2 爭議 的解決。雙方認識到，與本協議項下任何一方的權利和/或義務有關的某些事項可能會不時出現爭議 。為了解決此類爭議，雙方同意在雙方之間出現此類爭議時遵循本第 8.2 節中規定的程序 。如果雙方之間出現任何由本協議引起或與本協議相關的 性質的索賠、爭議或爭議，則雙方無法在其中解決爭議 […***…] ([…***…]) […***…]如果任何一方向另一方提出書面請求，則雙方同意舉行一次會議， […***…]阿空加瓜和 […***…]薛定哲，真誠地嘗試通過談判 解決爭議（例如 […***…]，統稱為”高管”)。如果高管 無法在內部解決此類爭議 […***…] ([…***…]) […***…]，則此類爭議 應通過由以下機構管理的具有約束力的仲裁來解決 […***…]根據當時的仲裁規則，在紐約。 仲裁員的人數應為 […***…] ([…***…]), […***…]誰的 […***…] 由阿空加瓜選擇， […***…]誰的 […***…]由 Schrödinger 選出並且 […***…]其中 […***…]由 Aconcagua 和 Schrödinger（或另一方）選擇 […***…] ([…***…]) 仲裁員 如果雙方在內部無法達成協議 […***…] ([…***…]) […***…]選擇另一個 […***…] ([…***…]）仲裁員）。仲裁應以英語進行。任何仲裁程序都應按照《規則》在紐約提起 […***…]除非雙方以書面形式同意在其他地點根據不同的仲裁規則進行 仲裁。仲裁決定對當事人具有約束力。仲裁員的 裁決應具有執行力，勝訴方可在任何具有合法管轄權的法院作出此類裁決。 各方均有權對另一方或由該另一方 一方行事的任何人提起司法訴訟（包括尋求和獲得禁令救濟的權利），其目的僅限於執行提起訴訟方的仲裁權 或仲裁員的裁決。本協議中的任何內容均不應被視為阻止任何一方向任何具有管轄權的法院尋求必要的禁令救濟 （其他臨時補救措施），以保護該方的利益。

8.3 整個 協議；修改。本協議（包括本協議的所有附錄和附件）既是雙方協議的最終表述，也是對其所有條款的完整和排他性聲明。本協議 取代之前和同期就此處包含的任何和所有事項 達成的所有協議和通信，無論是口頭、書面還是其他形式，包括但不限於保密協議（除非保密協議適用於 在本協議生效日期之前披露的一方的機密信息）。除本協議中明確授予的權利外，任何一方的 任何知識產權均未被授予或被視為在本協議下或與之相關的權利或許可。本協議只能以為此目的明確規定並由本協議各方簽署的書面形式進行修改、修改或補充。如果本協議的條款與任何附錄之間存在任何衝突，則以本協議的條款 為準。

8.4 非豁免。 一方未能堅持嚴格履行本協議的任何條款或行使本 協議產生的任何權利，既不損害該條款或權利，也不得構成對該條款或權利的全部或部分放棄 實例或任何其他情況。一方對特定條款或權利的任何豁免均應以書面形式提出，涉及特定 事項，如果適用，則在一段特定的時間內，並應由該方簽署。

8.5 作業。 除非本協議中明確規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 （不得無理拒絕）； 但是，提供了 ，任何一方均可在未經另一方同意的情況下轉讓本協議及其在本協議項下的權利和義務 (a) 轉讓給關聯公司，(b) 將本協議與第三方有關的 的全部或幾乎全部業務轉讓或出售，無論是通過合併、出售股票、出售資產還是其他方式，或 (c) 與 有關的任何合併或合併更改該當事人的住所。如果允許進行此類轉讓， 協議各方不得通過此類交易獲得任何第三方的知識產權或 在該交易之前未包含在本協議許可的知識產權中的任何知識產權的訪問權限，除非與該 交易相關的協議另有明確規定。雙方在本協議下的權利和義務對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並確保 受益。任何不符合本協議的轉讓均無效 且無效。

8.6 沒有 第三方受益人。本協議既不是為了執行者之外的任何一方的利益，也不是為了其他任何一方的利益而明示或默示地制定的。

8.7 可分割性。 如果出於任何原因，具有管轄權的法院裁定本協議的任何部分無效、不可執行或非法， 此類裁決不得全部或部分影響或損害本協議任何剩餘部分 的有效性、可執行性或合法性。所有剩餘部分應保持完全的效力和效力，就好像原始協議已在沒有 失效、不可執行或非法部分的情況下執行一樣。

8.8 通知。 根據本協議發出的任何通知都必須採用書面形式，可以親自送達，也可以通過任何需要退貨收據的郵寄方式（郵資預付） ，或者通過隔夜快遞或傳真送達給一方，按下文給出的地址 或該方事先通過書面通知另一方指定的任何地址。 應被視為足以滿足所有目的：(a) 實際收貨日期；(b) 如果已郵寄，則在郵戳日期後三個日曆 天；或 (c) 如果是隔夜快遞，隔夜快遞員通常在下一個工作日送達 ，則隔夜快遞員通常在下一個工作日送達。

如果是發給薛定格的通知，則必須向 發送至：

薛定諤公司

1540 百老匯，21^st 地板

紐約，紐約 10036

注意：總統

電子郵件：legal@schrodinger.com

隨函附上上述地址的副本 總法律顧問。

如果發往阿空加瓜，則必須向 發送通知：

c/o Aconcagua Bio, Inc.

蓋特威大道 601 號， 套房 900

南舊金山， 加利福尼亞州 94080

注意：首席執行官

電話：

8.9 不可抗力 。對於因任何超出其合理控制範圍的事件而未能履行或延遲履行本協議規定的任何義務，包括但不限於 天災、火災、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、戰爭、內亂、事故、破壞或其他傷亡、 任何運輸設施的缺乏或故障、任何原材料供應的缺乏或失敗、任何罷工或勞工騷亂，或 與上述事件類似的任何其他事件。此類免責聲明僅在導致履約失敗或延遲的事件 的範圍和持續時間內有效，(b) 前提是依賴本節的一方 沒有造成此類事件的發生，並且該方在此情況下采取了所有必要的合理措施來減輕適用的不可抗力事件的 影響。如果一方因不可抗力而未能履行或延遲履約，則必須在 內向另一方發出通知 […***…] ([…***…]) […***…]發生之後。本協議下受不可抗力影響的所有交付 日期均應在不可抗力持續期間收取通行費。在任何情況下， 均不得要求任何一方防止或解決任何勞資騷亂或糾紛。儘管如此，如果一方當事人遭受的 不可抗力事件超過 […***…] ([…***…]) […***…]在此期間，另一方 方隨後可以通過向不履約方發出書面通知來終止本協議，其終止的後果見第 6.4 節 。

8.10 獨立 承包商。各方承認並同意，除非本協議（包括第 2.5 節）中另有明確規定，否則該方在本協議項下的服務是 在非排他性基礎上提供的。每方 均有權為另一方以外的各方提供類似的服務或與其進行類似的合作。本 協議不提供任何補救措施、索賠、訴訟理由或特權，也不得解釋為向任何第三方提供任何補救、索賠、訴訟理由或特權。 本協議中的任何內容均不得解釋為建立僱主與僱員或代理關係。

8.11 標題。 本協議中包含的條款、章節和小節文本之前的條款標題僅出於方便和便於參考的目的插入 ，不得構成本協議的任何部分，也不會對其解釋 或解釋產生任何影響。

8.12 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每份文件均應被視為原始文件，所有文件 加上本文書，均應被視為一份文書。

8.13 施工。 除非上下文另有要求，否則無論在何處使用，單數都將包括複數，複數包括單數， 的使用將適用於所有性別，並且 “或” 一詞的使用具有包容意義（和/或）。每當本協議 提及天數時，除非另有説明，否則該數字是指日曆日。本協議的標題僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款 的意圖。此處使用的 “包括” 一詞應被視為後面有 “沒有 限制” 一詞或類似表述。此處使用的 “意願” 一詞是指應。除非 另有明確説明，提及 “條款”、“部分” 或 “附錄” 均指本協議的編號部分以及本協議所附附的附錄。除非上下文另有要求，否則對本 “協議” 的提及應包括本協議所附的 證據。本協議的語言應被視為雙方共同選擇的語言 ，對本協議的任何一方均不適用任何嚴格解釋規則。

在 Witness Whereof 中，截至生效日期，雙方已正式簽署了本合作協議。

附錄 A

工作計劃

[…***…]

附錄 B

披露語言

[…***…]