附錄 5.1
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CLPS 公司 c/o-奧吉爾環球（開曼）有限公司 卡馬納灣 Nexus Way 89 號 大開曼島 KY1-9009 開曼羣島 |
D +852 3656 6054/ 3656 6061 | |
| E: nathan.powell@ogier.com/ florence.chan@ogier.com | ||
| 參考文獻：FYC/JNG/173339.00002 | ||
| 2023 年 11 月 15 日 |
親愛的先生們
CLPS公司（該公司）
我們曾擔任 公司的開曼羣島法律顧問，處理該公司在S-8表格上的註冊聲明，包括其所有修正或補充（ 表格 S-8），該聲明是根據經修訂的1933年《美國證券交易委員會法》（以下簡稱 “該法”）於本文件發佈之日（註冊號333-271860）向美國證券交易委員會（下稱 “委員會”）提交的。表格 S-8（表格 S-8 POS）第 1 號生效後修正案涉及賣出股東 根據公司董事會於 2023 年 3 月 8 日批准的 股權激勵計劃 發行或發行的每股 股權激勵計劃發行或發行的多達 20,000,000 股普通股（轉售 ESOP 股票）以及公司股東每年發行和轉售 公司 於2023年4月24日舉行的股東大會（2023年股權激勵計劃）。
除非出現相反的意圖，否則本意見中使用的所有大寫 術語均具有文檔中規定的相應含義（定義見下文）。提及附表是指 對本意見附表的提及，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的解釋。
| 1 | 已審查的文件 |
為了給出本意見， 我們審查了以下文件（文檔）的原件、副本或草稿：
| (a) | 開曼羣島公司註冊處處長 （註冊處）於2017年5月11日簽發的公司註冊證書； |
| (b) | 2017年12月7日特別決議 通過的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（分別為備忘錄和章程）； |
| (c) | 註冊官於2023年11月3日就公司簽發的公司良好信譽證書（“良好信譽證書”） ； |
奧吉爾 提供有關英屬維爾京羣島的 建議， 開曼 羣島和根西島法律
中央塔樓 11 樓 中環皇后大道中28號 中央 香港 香港
T +852 3656 6000 F +852 3656 6001 ogier.com |
合作伙伴 Nicholas Plowman 內森 鮑威爾 Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson 大衞 Nelson Michael Snape 賈斯汀 戴維斯 |
Florence Chan* Lin Han† 塞西莉亞 Li** Rachel Huang ** 理查德 Bennett**‡ James Bergstrom‡ Marcus Leese‡ |
* 獲得新西蘭許可 † 在紐約獲準入學 ** 獲得英格蘭和威爾士許可 ‡ 通常不居住在香港 |
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| (d) | 2020年12月17日向註冊處處長提交的公司董事登記冊副本（ROD）； |
| (e) | 大陸證券轉讓與信託提供的截至2023年11月3日的公司股東名單（連同ROD、登記冊）； |
| (f) | S-8 表格； |
| (g) | S-8 POS 表格； |
| (h) | 公司所有董事於 2023 年 3 月 8 日、2023 年 8 月 16 日和 2023 年 11 月 15 日通過書面決議，其中批准公司通過 2023 年股權激勵計劃以及在 2023 年股權激勵計劃下發行股票期權 和股票等（董事會決議）的副本； |
| (i) | 2023 年 4 月 24 日舉行的公司年度股東大會（股東大會）的會議記錄副本 ，除其他外，批准公司通過 2023 年股權激勵計劃（股東周年大會紀要，以及 董事會決議，決議）； |
| (j) | 公司董事於 2023 年 11 月 15 日出具的關於某些事實事項的證書（ 董事證書）；以及 |
| (k) | 2023 年股權激勵計劃的副本。 |
| 2 | 假設 |
在給出這種意見時，我們依賴於本第 2 段中提出的假設，但沒有對這些假設的 進行任何獨立調查或驗證：
| (a) | 我們審查的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印文件（無論是傳真、電子還是其他形式）均符合原件 ，並且這些原件是真實和完整的； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、印章和標記（無論是原始文件還是副本文件）都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發佈之日，每份良好信譽證書、登記冊、董事證書和2023年股權激勵 計劃都是準確、完整和最新的（視情況而定）； |
| (e) | 提供給我們的備忘錄和條款完全有效，未在任何方面進行修改、更改、 補充或撤銷； |
| (f) | S-8 表格 S-8 和 S-8 POS 的所有副本均為真實和正確的副本，S-8 表格 S-8 POS 在所有材料方面均符合向我們提供的同類表格的最新草稿，而 S-8 表格 S-8 POS 已在連續的草稿中提供給我們 ，這些更改均已準確標記； |
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| (g) | 董事會決議已根據公司當時有效的公司章程正式通過 ，並且仍然完全有效； |
| (h) | 股東周年大會紀要中記錄的在股東周年大會上通過的決議仍然完全有效 ，股東周年大會紀要中提及的股東大會是根據當時有效的公司章程適當地召集和舉行的 ，整個股東周年大會都達到了法定人數，股東周年大會紀要提供了完整而準確的會議記錄 ； |
| (i) | 公司的每位董事都本着誠意行事，着眼於 公司的最大利益，並履行了批准 2023 年股權激勵 計劃所要求的謹慎、勤奮和技能標準，董事與董事會決議中未適當披露的 2023 年 Equity 激勵計劃所設想的交易一方有經濟利益或其他關係； |
| (j) | 公司的董事和股東均未採取任何措施清盤公司或 任命公司的清算人，也沒有就公司的任何財產或資產任命任何接管人； |
| (k) | 根據2023年股權激勵計劃 ，公司為履行其義務而必須發行的最大股票數量不得超過公司當時的法定股本，每股轉售 ESOP 股票的應付對價應不低於每股0.0001美元的面值；以及 |
| (l) | 根據任何法律（開曼羣島法律除外），沒有任何內容會或可能影響 此處的觀點。 |
| 3 | 意見 |
根據對上述 文件和假設的審查，在遵守下文第 4 段規定的限制和條件的前提下，我們 認為：
企業 狀態
| (a) | 公司已在開曼羣島作為豁免公司正式註冊成立，並且在註冊處有效存在 ，信譽良好。 |
授權股份
| (b) | 僅根據備忘錄，公司的法定股本為1萬美元，分為 100,000,000股，面值為0.0001美元。 |
轉售 ESOP 股票的有效發行
| (c) | 根據2023年股權激勵計劃發行或將要發行的轉售ESOP股票已獲得公司根據備忘錄和章程採取的所有必要公司行動的正式授權 ，在根據備忘錄和章程、決議和2023年股權激勵計劃的條款發行和交付轉售 股權激勵計劃時，並根據該規定全額支付不低於面值的對價 根據2023年公司股權激勵計劃，轉售 ESOP 股票將生效已發放，已全額付清，不可評估。一旦更新公司成員名冊以反映 轉售ESOP股份的發行情況，則記錄在公司成員名冊中的股東將被視為對按各自名稱列出的公司股票擁有合法的 所有權。 |
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| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 關於除開曼羣島法律以外的任何法律，就本意見而言， 沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過任何調查，對於註冊聲明和/或 2023 年股權激勵計劃中提及 中對除開曼羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、法規、守則或司法機關的含義、有效性或效力，我們不發表任何意見；或 |
| (b) | 除非本意見另有明確規定，否則 表格 S-8 和 S-8 POS 表格的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、擔保 或條件的履行、違約或終止事件的發生或 表格 S-8、Form S-8 POS 和任何其他協議之間是否存在任何衝突或不一致之處公司可能已經輸入或任何其他文件。 |
| 4.2 | 根據開曼羣島的《公司法（修訂版）》（《公司法》），公司 的年度申報表必須提交給開曼羣島的公司註冊處，同時支付年度申報費。 未能提交年度申報表和支付年度申報費可能會導致公司被從公司登記冊中刪除，此後 其資產將歸屬於開曼羣島財政部長，為了開曼羣島公眾的利益 ，將對其進行處置或保留。 |
| 4.3 | 信譽良好僅意味着自良好信譽證書頒發之日起，公司已向公司註冊處處長提交年度申報表和支付年費的最新情況 。我們沒有對公司 根據《公司法》以外的開曼羣島法律 可能要求其提交的任何申報或支付費用或兩者兼而有之方面的良好信譽進行任何調查。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這個觀點是： |
| (a) | 受開曼羣島法律管轄，並應根據開曼羣島法律進行解釋； |
| (b) | 僅限於其中明確規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本 意見發表之日開曼羣島的法律和慣例，並以此為依據。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及開曼羣島任何具體立法即指經修訂並在本意見發表之日生效的 立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們特此同意提交 此意見作為表格 S-8 POS 的附錄。
在註冊聲明生效期間，本意見只能用於轉售ESOP股票的 。
忠實地是你的
奧吉爾