EX-4.1

附件4.1

執行版本

EDGIO，Inc.

本合同簽字頁上所列的附屬擔保人

和

美國銀行信託公司，國家協會

作為受託人和抵押品代理人

壓痕

日期：2023年11月14日

19.5%高級擔保可轉換票據，2027年到期


		頁面

第1條定義.解釋規則			1
第1.01節	定義		1
第1.02節	其他定義		15
第1.03節	施工規則		16

第二條附註			17
第2.01節	形式、日期和麪額		17
第2.02節	執行、認證和交付		18
第2.03節	初始音符和PIK音符		19
第2.04節	付款方式		19
第2.05節	應計利息；違約金額；當付款日期不是營業日時		20
第2.06節	登記員、付款代理人及兑換代理人		21
第2.07節	付款代理人及轉換代理人以信託形式持有財產		21
第2.08節	持有人名單		22
第2.09節	傳説		22
第2.10節	轉讓和交換；某些轉讓限制		23
第2.11節	兑換及註銷將予轉換、贖回或購回的票據		28
第2.12節	取消轉讓限制		29
第2.13節	替換紙幣		29
第2.14節	登記持有人；與全球紙幣有關的某些權利		30
第2.15節	取消		30
第2.16節	公司或其附屬公司持有的票據		30
第2.17節	臨時票據		30
第2.18節	未償還票據		31
第2.19節	該公司的回購		31
第2.20節	CUSIP和ISIN號碼		32
第2.21節	發行實物支付鈔票		32

第三條公約			33
第3.01節	對票據的付款		33
第3.02節	Exchange ACT報告		33
第3.03節	規則第144A條資料		34
第3.04節	額外利息		34
第3.05節	合規性證書和默認證書		35
第3.06節	居留、延期和高利貸法		35
第3.07節	該公司收購的票據		35
第3.08節	存在		36

- i -


第3.09節	強制性資產出售回購要約	36
第3.10節	登記權	40
第3.11節	已保留	41
第3.12節	後置抵押品	41
第3.13節	進一步保證	41

第四條回購和贖回		41
第4.01節	沒有償債基金	41
第4.02節	持有者要求公司在發生根本變化時回購票據的權利	41
第4.03節	公司贖回票據的權利	45

第五條轉換		48
第5.01節	轉換的權利	48
第5.02節	轉換程序	51
第5.03節	換算時結算	53
第5.04節	轉換時發行的普通股的儲備和狀況	56
第5.05節	對轉換率的調整	56
第5.06節	自願調整	68
第5.07節	與一個整體的根本變化有關的換算量	68
第5.08節	以換匯代替換算	68
第5.09節	普通股變動事件的影響	69
第5.10節	轉換時普通股股份的發行限額	71
第5.11節	在採取某些行動前向持有人發出通知	73

第六條繼承人		74
第6.01節	公司可能合併的時間等。	74
第6.02節	被取代的繼任者公司	75

第七條違約和補救措施		75
第7.01節	違約事件	75
第7.02節	加速	78
第7.03節	不報告的唯一補救辦法	79
第7.04節	其他補救措施	80
第7.05節	豁免以往的失責行為	81
第7.06節	由多數人控制	81
第7.07節	對訴訟的限制	81
第7.08節	持有人提起訴訟強制執行支付權和轉換對價的絕對權利	82
第7.09節	受託人提起的催款訴訟	82
第7.10節	受託人可提交申索債權證明表	82
第7.11節	優先順序	82

-II-


第7.12節	訟費承諾書	83

第八條修正案、補充和豁免		83
第8.01節	未經持有人同意	83
第8.02節	經持票人同意	84
第8.03節	修訂、補充及豁免公告	86
第8.04節	撤銷、生效和徵求同意；特別記錄日期等。	86
第8.05節	記號和交換	87
第8.06節	受託人須籤立補充契據	87

第九條清償和解除		87
第9.01節	公司S債務的終止	87
第9.02節	償還給公司的款項	88
第9.03節	復職	88

第十條受託人		88
第10.01條	受託人的職責	88
第10.02條	受託人的權利	90
第10.03條	受託人的個人權利	91
第10.04條	受託人的免責聲明	92
第10.05條	關於失責的通知	92
第10.06條	賠償和彌償	92
第10.07條	更換受託人	93
第10.08條	借合併等方式成為繼任人受託人	94
第10.09條	資格；取消資格	94

第11條抵押品和擔保		94
第11.01條	擔保權益	94
第11.02條	安全文檔	94
第11.03條	對須採取的行動的授權	95
第11.04條	抵押品的釋放	96
第11.05條	抵押品收益的運用	97
第11.06條	抵押品代理人	97

第十二條保障		99
第12.01條	附屬擔保	99
第12.02節	執行和交付	101
第12.03條	解除附屬擔保	101
第12.04節	用於支付貨幣的票據	102
第12.05節	對保證人責任的限制	102
第12.06條	？受託人？包括付款代理	103
第12.07節	擔保和抵押品補充	103
第12.08節	擔保人可按某些條款合併等	103

第十三條雜項		104
第13.01條	通告	104

-III-


第13.02條	高級船員S證明書的交付及大律師對先決條件的意見	106
第13.03條	S警官證書所要求的陳述和大律師的意見	106
第13.04條	受託人、註冊處處長、付款代理人及轉換代理人訂立的規則	107
第13.05條	董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任	107
第13.06條	適用法律；放棄陪審團審判	107
第13.07條	受司法管轄權管轄	107
第13.08條	沒有對其他協議的不利解釋	108
第13.09條	接班人	108
第13.10條	不可抗力	108
第13.11條	美國《愛國者法案》	108
第13.12條	計算	108
第13.13條	可分割性	109
第13.14條	同行	109
第13.15條	目錄、標題等。	109
第13.16條	預提税金	109
第13.17條	《外國賬户納税合規法》(FATCA)	110
第13.18條	債權人間協議	110

陳列品


附件A：紙幣格式		A-1

附件B-1：限制紙幣圖例的形式		B1-1

附件B-2：全球鈔票圖例格式		B2-1

附件B-3：非關聯圖例的形式		B3-1

附件C：基本變更回購通知表格		C-1

附件D：補充性義齒的形式		D-1

附件E：出售資產回購通知書表格		E-1

-IV-

契約，日期為2023年11月14日，由特拉華州的Edgio，Inc.作為發行人 (該公司)，與美國全國銀行協會的美國銀行信託公司作為受託人(受託人)和美國銀行信託公司的國家協會作為抵押品代理(作為抵押品代理)之間的契約。

本契約各方(定義見下文)為了另一方的利益和票據持有人(定義見下文)的平等和應課税額利益同意如下。

第一條

定義.構造規則

第1.01節定義。

Br}加速溢價是指，就任何適用加速日期的任何票據而言，加速日期後至票據到期日應支付的全部規定利息(包括現金利息和實收利息部分)的所有必需和未付利息的算術總和，如果公司或其代理人計算的加速沒有發生加速的話；受託人沒有責任計算或核實加速溢價的計算。為免生疑問，該筆款項不論在債券發生違約或提速事件之前或之後均須支付。

？附加利息？是指根據第3.04節任何票據應計的任何利息。

？關聯公司具有第144條規定的含義，自發行之日起生效。

？適用溢價指，就任何票據而言，加速溢價、資產出售回購溢價或基本變更溢價(視情況而定)；受託人不負責計算或核實適用溢價的計算。

？資產出售是指對財產的任何處置(定義見信貸協議)或一系列相關的財產處置(不包括信貸協議第7.4節(A)至(G)條款允許的任何此類財產處置)，向公司或其任何附屬公司產生現金收益淨額(對於由票據或其他債務證券組成的非現金收益，估值為初始本金，如果為其他非現金收益，則估值為公允市場價值)。

？資產出售回購通知是指包含第3.09(E)(I)節和第3.09(E)(Ii)節中規定的信息或在其他方面符合第3.09(E)(I)節和第3.09(E)(Ii)節中規定的要求的通知(包括基本上以資產出售回購通知的形式在附件E中列出的通知)。

？資產出售回購溢價是指，就任何適用的資產出售超額收益要約購買日期的任何票據而言，資產出售超額收益購買後至票據到期日應支付的全部規定利息(包括現金利息及其PIK利息部分)的所有必需和未支付利息的算術總和如果購買尚未發生，則受託人不負責計算或核實資產出售回購溢價的計算。

- 1 -

？就紙幣而言，授權面額是指紙幣的最低本金金額等於$1.00或超出$1.00的任何整數倍。

《破產法》是指《美國法典》第11章或任何類似的美國聯邦、州或非美國法律，以免除債務人債務。

？招標代理是指根據第5.01(C)(I)(2)節和交易價格定義要求獲得交易價格投標的人。-在發行日的初始招標代理將是公司；然而，前提是,本公司可於發行日期後的任何時間委任任何其他人士(包括其本身或其任何附屬公司)為招標代理，而無須事先通知持有人。

？董事會是指公司的董事會或該董事會正式授權代表該董事會行事的委員會。

？營業日是指除星期六、星期日或紐約聯邦儲備銀行被授權或法律或行政命令要求關閉或關閉的任何日子以外的任何日子。

？任何人的股本是指該人的股本的任何和所有股份、權益、購買該人股本的權利、認股權證或期權、參與或其他等價物，但不包括可轉換為此類股本的任何債務證券。

？關閉業務意味着紐約市時間下午5：00。

抵押品具有《擔保協議》(下稱《擔保協議》)中規定的含義。

？抵押品代理？是指美國銀行信託公司，國家協會，其作為票據擔保各方的抵押品代理？，直到根據本契約的適用條款繼任抵押品代理為止，此後？抵押品代理？指或包括當時是本合同項下的抵押品代理的每個人。

抵押品代理S留置權是指本公司和本契約的其他當事人為契約文件項下的票據擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的留置權。

？任何人的普通股是指一般有權(A)在該人的董事選舉中投票或(B)在該人不是公司的情況下投票或以其他方式參與選擇管理機構、合夥人、經理或將控制該人的管理或政策的其他人的資本。

？普通股？是指公司的普通股，每股面值0.001美元，符合第5.09節的規定。

- 2 -

？公司？係指本契約第一段所指名的人，以及除第六條另有規定外，其繼承人和受讓人。

公司命令是指由公司的一名高級職員代表公司簽署並交付給受託人的書面請求或命令。

？轉換金額是指，就任何正被轉換的票據而言，以美元為單位的金額等於(I)該等票據的本金總額，加上(Ii)該等票據本金的應計及未付利息(如有的話)，幷包括轉換日期，加上(Iii)如持有人根據第5.07節就一項重大改變進行轉換，則為可選擇的轉換完整金額。

？對於票據而言，轉換日期是指滿足第5.02(A)節規定的轉換該票據的要求的第一個營業日，符合第5.03(C)節所述的規定。

換算價格？指在任何時間就每張票據而言，1,000美元除以當時的換算率。

？轉換率？最初指每1,000美元轉換金額為684.9315股普通股，可根據第 5條進行調整；然而，前提是只要本契約提及某一特定日期的轉換率，而沒有列明該日期的特定時間，則該轉換率將被視為緊接在本文所述日期收盤後的轉換率。

？轉換股份？指任何票據轉換後已發行或可發行的任何普通股。

？信貸協議是指由Edgio、作為借款人的 Inc.和作為貸款人的LynRock Lake Master Fund，LP之間簽訂的日期為2023年11月14日的某些信貸協議，可能會不時進行修訂、重述、修改和/或補充。

？信貸協議債務是指信貸協議及與之相關的其他貸款文件項下的所有債務。

？每日現金金額，就任何VWAP交易日而言，是指該VWAP交易日的每日轉換價值。

？每日轉換價值，就任何VWAP交易日而言，指(A)該VWAP交易日的轉換率；及(B)該VWAP交易日的每股普通股每日VWAP的乘積的1/40。

？每日結算金額是指在觀察期內連續40個交易日中的每個交易日，(1)現金等於(I)每日最高現金金額和(Ii)每日兑換價值中較小者；以及(2)如果每日兑換價值超過每日最高現金金額，則普通股數量等於(I)每日兑換價值和每日最高現金金額之間的差額除以(Ii)該交易日普通股的每日VWAP。

- 3 -

就任何票據的轉換而言，每日最高現金金額是指將(A)適用於此類轉換的指定美元金額除以(B)40所得的商。

？每日股票金額，就任何VWAP交易日而言，是指通過(A)該VWAP交易日的每日轉換價值除以(B)該VWAP交易日的每日VWAP額度除以(B)該VWAP交易日的每日最高現金金額所得的商數。為免生疑問，如該每日換算值不超過該每日最高現金金額，則該VWAP交易日的每日股份金額將為零。

？每日VWAP？指的是在任何一個VWAP交易日，普通股的每股成交量加權平均價，顯示在彭博頁面上的標題下該VWAP交易日主要交易日從預定開盤到預定收盤為止的一段時間的AQR？(或，如果沒有該頁面，則為其相應的後續頁面)(或，如果無法獲得該成交量加權平均價，則為該VWAP交易日普通股的市值，由公司選定的國家認可的獨立投資銀行採用成交量加權平均價方法確定)。每日VWAP的確定將不考慮盤後交易或常規交易時段以外的任何其他交易。

違約？指任何違約事件(或在通知後、時間流逝或兩者兼而有之)違約事件。

然而，前提是在第5.03(A)節的規限下，本公司可不時更改違約結算方法，向持有人、受託人及轉換代理髮出有關新違約結算方法的書面通知。

對任何票據而言，取消註明截止日期是指自由交易日期之後的第15個日曆日；然而，前提是如該第15個歷日是在正常記錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則該票據的除名截止日期將為緊接該付息日期後的營業日。

？存託憑證是指存託信託公司或其繼承人。

託存參與者是指託管人的任何成員或參與者。

？託管程序是指，就涉及全球票據或其中任何實益權益的任何轉換、轉讓、交換或交易而言，託管機構適用於此類轉換、轉讓、交換或交易的規則和程序。

？對於普通股的發行、派息或分配，除息日期是指普通股股票在適用的交易所或適用的市場上正常交易的第一個日期，但無權獲得此類發行、股息或分配(包括根據相關證券交易所要求的到期票據或類似安排)。為免生疑問，在適用的交易所或市場上就普通股以單獨的股票代碼或CUSIP編號進行的任何替代交易將不被視為為此目的的常規方式。

- 4 -

《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。

《交換協議》是指本公司與LynRock Lake Master Fund LP的代表於2023年11月14日簽訂的經修訂、重述、修改和/或補充的某些交換協議。

？排除的資產？具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。

豁免基本變更是指根據第4.02(I)節的規定，公司不提出回購任何票據的任何基本變更。

？自由貿易日期？指發行日期後一年的日期，就任何票據而言。

就任何票據而言，可自由交易是指該票據如由非本公司聯屬公司的人士持有，且在緊接前三個月內並非本公司的關聯公司，則有資格根據第144條被髮售、出售或以其他方式轉讓，且對數量、銷售方式、當前公共信息的可獲得性或《證券法》規定的通知沒有任何要求(但在自發行日期起計的六個月期間內，包括髮行日期後六個月，如果當時滿足了關於提供當前公共信息的任何此類要求，則不予考慮)，然而，前提是從自由貿易日起及之後，此類票據將不能自由交易，除非此類票據(X)不是由受限CUSIP或ISIN號碼標識的；以及(Y)不是由任何帶有受限票據圖例的證書表示的。為免生疑問，紙幣是否被視為由受限紙幣CUSIP或ISIN編號識別或帶有受限紙幣圖例，均以第2.12節為準。

？根本性變化？指以下任何事件：

(A)個人或集團(交易法第13(D)(3)節所指的集團)(不包括(X)公司、(Y)其全資子公司或(Z)公司或其全資子公司的任何員工福利計劃，已成為並向美國證券交易委員會提交任何報告，表明該個人或集團已成為本公司股份的直接或間接實益擁有人(定義見下文)，相當於本公司所有未償還普通股投票權的50%以上的S普通股，除非此類實益所有權僅因響應公共委託書或根據《交易法》下的適用規則和條例進行的同意徵集而交付的可撤銷委託書而產生，且不應在《交易法》下的附表13D或附表 13G(或任何後續時間表)中報告；然而，前提是就這些目的而言，任何人或集團都不會被視為根據該人或集團或其代表作出的投標或交換要約而投標的任何證券的實益擁有人，直到該等投標的證券被接受以根據該要約購買或交換為止；

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中將本公司及其附屬公司的全部或實質上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給S全資附屬公司以外的任何人士；或(Ii)任何交易或一系列相關交易(不論是以合併、合併、換股、合併、重新分類、資本重組、收購、清算或其他方式)與之有關的任何交易或相關交易，

- 5 -

轉換為、為其他證券、現金或其他財產獲得或僅構成收受其他證券、現金或其他財產的權利；然而，前提是根據本公司的任何合併、合併、股份交換或合併，直接或間接擁有(定義見下文)在緊接該交易前直接或間接擁有S公司所有類別普通股的人在緊接該等交易後直接或間接實益擁有尚存、持續或收購的公司或其他受讓人或其母公司所有類別普通股的50%以上，比例基本相同相對於根據第(B)款，在緊接該項交易之前的彼此將被視為不是根本的改變；

(C)本公司股東S批准本公司的任何清算或解散計劃或建議；

(D)發生任何控制權變更（定義見信貸協議）;或

(E)普通股不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、OTCQX市場或OTCQB市場（或其各自的任何後繼市場）上市（上述各市場或交易所均稱為“場外交易市場”）;

然而，前提是如果普通股持有人收到或將收到的對價的至少90%（不包括為零碎股份或根據異議人權利支付的現金），與該交易或事件有關，由上市的普通股組成（或代表普通股股份的存託憑證，該存託憑證上市），或將在與該交易或事件相關的發行或交易時上市，且該交易或事件構成普通股變更事件，其參考財產包含該對價。

如果發生普通股被另一實體的證券取代的任何交易，則在任何相關的整體基本面變更轉換期完成後（或者，如果交易是根本性變更或整體根本性變更，則在該交易的生效日期之後），就本定義而言，凡提述本公司之處，應改為提述該等其他實體。

就本定義而言，（x）上述條款（A）和條款（B）（i）或（ii）中描述的任何交易或事件（不考慮條款（B）中的但書）將被視為僅根據上述條款（B）發生（受限於該但書）;以及（y）某人是否為受益所有人，股份是否為受益所有人，以及受益所有權百分比，將根據交易法第13 d-3條的規定確定，但須符合上述第（A）款的但書。

基本變動購回日期基本變動購回日期指本公司根據基本變動購回而購回任何票據的固定日期。

“基本面變更回購通知”是指包含第4.02（F）（i）條和第4.02（F）（ii）條規定的信息或以其他方式符合第4.02（F）（i）條和第4.02（F）（ii）條規定的要求的通知（包括實質上採用附件C所述 “基本面變更回購通知”形式的通知）。

- 6 -

基本面變動回購溢價是指，就任何適用基本面變動回購日的任何票據而言，所有規定的和未支付的利息付款的算術總和，即全部規定利息（包括其現金利息和實物支付利息部分），如果該回購沒有發生，則在基本面變更回購日之後至票據到期日期間該票據到期，由本公司或其代理人計算;受託人沒有責任計算或核實基本變化回購溢價的計算。

“基本面變動回購價格”是指根據第4.02（D）節的規定，公司在基本面變動回購時回購任何票據時應支付的現金價格。

全球票據是指以附件A所述格式的證書為代表的票據，以存管處或其指定人的名義登記，由公司正式簽署並經受託人認證，並存放於作為存管處託管人的受託人處。

“全球票據圖例”是指基本上採用附件B-2所述形式的圖例。

擔保債務應具有第12.01（A）（ii）節中規定的含義。

擔保人指（i）於發行日期簽署本契約或其後根據本契約條款擔保票據的任何附屬公司（包括根據本協議附件D形式的任何補充説明）;及（ii）根據第12.08節正式成為任何此類擔保人繼任人的任何人士，在每種情況下，直至任何此類擔保人根據本擔保書第12.03條被解除和免除其義務。

票據持有人指以其名義將票據登記在登記處登記簿上的人。

？本契約是指經不時修訂或補充的本契約。

“契約文件”是指本契約、票據、擔保文件、債權人間協議以及公司或任何擔保人或抵押代理人和/或受託人現在或將來就契約簽訂的任何其他文書或協議。

債權人間協議是指Lynrock Lake Master Fund LP（作為初始信貸協議項下的貸款人）與美國銀行信託公司、國家協會（作為初始其他第一留置權索賠人的代表和初始其他第一留置權索賠人的抵押代理人）於2023年11月14日簽訂的第一留置權同等權益債權人間協議，以及本協議的每一位額外代表和擔保代理人，不時代表該系列的其他第一留置權索賠人，並由Edgio，Inc.確認和同意。以及其他授予人，根據本協議規定進行修訂、重述、修改和/或補充。

- 7 -

“付息日”是指自2024年2月14日起每年的2月14日、5月14日、8月14日和 11月14日。

發行日期指2023年11月14日。

？任何交易日普通股的最後報告銷售價格是指普通股在任何交易日的收盤價(或者，如果沒有報告收盤價，則為每股最新買入價和最後要價的平均值，或者，如果在任何一種情況下均超過一個，則為普通股在該交易日的平均最後買入價和平均最後要價)，其在當時上市的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告。如果普通股在該交易日沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則最後報告的銷售價格將是該交易日普通股在非處方藥場外市場集團或類似組織報告的市場。如果普通股在該交易日沒有如此報價，則最後報告的銷售價格將是該公司選定的國家認可獨立投資銀行在該交易日普通股的最後買入價和最後要價的中點的平均值。受託人或轉換代理均無責任釐定最新公佈的銷售價格。最後報告的銷售價格將不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而確定。

？徹底的基本改變是指(A)根本改變(在緊接其定義第(E)款的但書生效後決定，但不考慮該定義第(B)(Ii)款的但書)；或(B)根據第4.03(G)節發出贖回通知；但前提是， ，在第4.03(J)節的規限下，發出贖回通知只會對根據該贖回通知要求贖回的票據構成徹底的基本改變，而不會對任何其他票據構成重大改變。

？完整的根本性變化轉換期具有以下含義：

(A)如屬依據其定義(A)條作出的全面基本更改，則自該全面基本更改生效日期起至幷包括該全面基本更改生效日期後第35個交易日的期間(或如該全面基本更改亦構成基本更改(獲豁免的基本更改除外))，至緊接有關基本更改回購日期之前的營業日收市前的期間(包括緊接有關基本更改回購日期前的營業日收市前)；及

(B)如屬根據其定義第(B)款作出的徹底更改，則自有關贖回通知日期起至緊接有關贖回日期前一個營業日(包括該日期在內)的期間；

- 8 -

然而，前提是，如果已要求贖回的票據的轉換日期發生在根據完整基本更改定義第(A)款發生的完全基本更改轉換期間，以及根據該定義第(B)款因該贖回而導致的完全基本更改的轉換期間，則即使第5.07節有任何相反規定，僅為該轉換的目的，(X)此類轉換日期將被視為僅發生在具有較早的完整基本更改生效日期的完整基本更改的完整基本更改轉換期間；以及(Y)具有較晚的完全基本更改生效日期的完全基本更改將被視為未發生。

*整體基本更改生效日期指(A)就根據定義(A)條款作出的基本更改而言，即該基本更改發生或生效的日期；及(B)就根據定義第(B)款作出的整體基本更改而言，指適用的贖回通知日期。

？市場中斷事件是指，就任何日期而言，在美國主要國家或地區證券交易所或普通股上市交易的其他市場上，在截至該日期預定收盤時的半小時內，普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何實質性暫停或限制(因相關交易所允許的價格變動或其他原因)的發生或存在。

？到期日表示 2027年11月14日。

？現金收益淨額是指(A)與任何資產出售或任何追回事件(如信貸協議所定義)有關的、以現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税，根據《信貸協議》對屬於該等資產出售或收回事件標的的任何資產(根據擔保文件或信貸協議下的任何擔保文件而享有的任何留置權除外)的留置權所擔保的債務的償還所需的金額、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費和與此相關的其他慣例費用、實際發生的成本和開支、根據《公認會計原則》就與該等資產出售相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債根據撥備的所有準備金(提供根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何資金託管，以確保任何賠償義務或與任何此類出售或處置相關的購買價格的調整(br}支付保留的款項除外)，以及根據證明任何此類出售或處置的文件而設立的任何有資金的第三方託管(提供就從該第三方託管中發放給本公司或任何擔保人的任何金額而言，該等金額在扣除任何相關支出後，應從該資產出售的銷售價格和已支付的税款及本公司S對本公司或任何附屬公司在完成該資產出售或收回事件的課税年度所需支付的收入、特許經營權、銷售額及其他適用税項的合理及善意估計後，構成現金收益淨額，在每個該等情況下，考慮到任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉所產生的税負減少

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(B)公司或其任何附屬公司在截止日期(定義見信貸協議)後出售、發行或行使任何股本，或任何人士對公司或附屬公司的任何出資，或產生任何債務，從該等發行或產生的現金收益，扣除律師費、會計師費用、投資銀行費、勘測費用、業權保險費及相關的查詢及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀費用、諮詢費及其他慣常費用，與此相關的實際發生的成本和費用。

？票據代理人？指任何註冊人、付款代理人或轉換代理人。

？非附屬圖例實質上是指附件B-3中所列形式的圖例。

？票據是指本公司根據本契約於發行日原先發行的於2027年到期的19.5%高級擔保可轉換票據，以及本公司其後發行的任何實物票據，除文意另有所指外，凡提及該等票據時，均應包括任何實物票據。

？附註義務？指發行人和擔保人在契約文件項下的所有義務。

·票據擔保當事人統稱為受託人、抵押品代理人和持有人。

？債務是指任何本金、利息、罰款、費用、費用(包括在任何破產或清算程序啟動後產生的任何利息、費用或開支，無論該程序是否允許)、賠償、報銷、損害賠償和任何債務管理文件項下的其他應付債務。

？就任何將予轉換的票據而言，觀察期是指：(A)除下述(B)條款另有規定外，如該票據的轉換日期為2027年8月14日或之前，則為自緊接該轉換日期後的第三個VWAP交易日開始幷包括在內的連續40個VWAP交易日；(B)如該票據已被贖回，如有關兑換日期發生在根據第4.03(G)條規定的相關贖回通知日期當日或之後，但在緊接相關贖回日期之前的營業日收市前，則為自緊接該贖回日期之前的第41個預定交易日起計的連續40個VWAP交易日(包括緊接該贖回日期前的第41個預定交易日)；及(C)在上文(B)項的規限下，如該等兑換日期發生於2027年8月14日之後，則為自緊接該到期日之前的第41個預定交易日起計的連續40個VWAP交易日。

？高級管理人員是指公司的董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管、財務總監、總法律顧問、祕書或任何副總裁。

《高級管理人員S證書》是指由公司一名高級管理人員代表公司簽署的、符合第13.03節要求的證書。

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？營業開始意味着紐約市時間上午9：00。

？法律顧問的意見是指受託人合理接受的法律顧問(包括本公司或其任何附屬公司的僱員或法律顧問) 的意見，符合第13.03節的要求，但須受慣例的限制和排除。

*可選轉換全額指，就持有人根據第5.07節進行的與全額轉換有關的任何票據而言，指在該轉換日期後至票據到期日(如未發生該轉換，則由本公司或其代理人計算)應於該票據上支付的所有必需及未付利息全額(包括現金利息及實收利息部分)的算術總和；受託人並無責任計算或核實可選轉換全額的計算。

-對於任何票據，平價金額是指(A)(I)緊接資產出售超額收益要約購買日期或基本變動回購日期(視情況而定)前一個交易日交易結束時的折算率，乘以(Ii)截至緊接資產出售要約購買日期或基本變動回購日期(視情況而定)前五個交易日(包括前一個交易日)的最後報告的普通股每股平均銷售價格，乘以(B)(I)該票據的總本金金額除以(Ii)1,000美元；受託人不負責計算或核實平價金額的計算。

？個人？指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其他機構或其政治分支。有限責任公司、有限合夥或信託的任何部門或系列將構成一個單獨的人。

？實物票據？指由基本上採用附件A所列格式的證書代表的票據(全球票據除外)，該證書以票據持有人的名義登記，並由本公司正式籤立，並經受託人認證。

？PIK 利息是指對任何票據支付的實物利息，如果該票據是全球票據，則通過增加該全球票據的本金金額，或如果該票據是實物票據，則發行新的實物票據，在每種情況下，本金金額均等於該利息。

？付款地點？是指根據第2.06(A)節設立的付款代理的辦事處或代理機構，在該辦事處或代理機構可以出示票據進行付款，為免生疑問，該辦事處或代理機構必須位於毗連的美國。

？贖回是指本公司根據第4.03節贖回任何票據。

？贖回日期是指本公司根據贖回確定的回購任何票據的日期。

？贖回通知日期對於贖回而言，是指公司根據第4.03(G)節發出贖回通知的日期。

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？贖回價格是指公司在贖回任何票據時應支付的現金價格，根據第4.03(D)節計算。

？定期記錄日期，對於任何利息付款日期，分別指緊接適用的2月14日、5月14日、8月14日或11月14日利息付款日期之前的1月31日、4月30日、7月31日或10月31日(無論該日期是否為營業日)。

？資產出售時回購是指公司根據第3.09節回購任何票據。

？根本性變更時回購是指公司根據第4.02節回購任何票據。

？負責人是指(A)受託人(或受託人的任何繼任者)的公司信託小組內的任何高級人員或受託人的任何其他高級人員，通常執行與任何該等高級人員所履行的職能類似的職能；及(B)就與本契約有關的特定企業信託事宜而言，指因其對該特定主題的瞭解及熟悉而被提及的任何其他高級人員，並在每一情況下對本契約的管理負有直接責任。

限制註解圖例是指基本上採用附件B-1中所述形式的圖例。

限制股圖例就任何換股股份而言，指實質上表明該等換股股份的要約及出售並未根據證券法登記，且除非根據證券法登記或豁免或不受證券法登記要求的交易，否則不能出售或以其他方式轉讓該等換股股份的圖例。

？第144條規則是指《證券法》下的第144條規則(或其任何後續規則)，該規則可不時修訂。

？規則144A指證券法下的規則144A(或其任何後續規則)，該規則可不時修訂。

？計劃交易日是指計劃為美國主要國家或地區證券交易所的交易日的任何一天，普通股隨後在該交易日上市，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則指普通股隨後交易的主要其他市場的交易日。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼預定交易日就意味着營業日。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

《證券法》指修訂後的《1933年美國證券法》。

《擔保協議》是指抵押品代理人與本公司和擔保人之間於發行之日生效的某些抵押品協議，並根據本協議的規定予以修訂、重述、修改和/或補充。

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？《擔保文件》是指《擔保協議》和所有其他擔保和/或其他與本契約和票據有關的擔保文件，並根據本協議的規定予以修訂、重述、修改和/或補充。

？結算方式：現金結算、實物結算或聯合結算。

？股東批准是指交換協議中規定的股東批准事項的批准(定義見交換協議)。

特別利息？是指根據第7.03節任何票據應計的任何利息。

？對於組合結算適用的票據的轉換，指定美元金額是指在轉換時該票據可交付的每1,000美元轉換金額的最高現金金額(不包括代替普通股任何零碎股份的現金)。

？股票價格？對於任何徹底的根本變化具有以下含義：(A)如果普通股持有人在這種徹底的根本變化中，其普通股的對價只收到現金，而這種完全的根本變化是根據基本變化的定義(B)條款，則股票價格是在這種完全的根本變化中普通股每股支付的現金金額；及(B)在所有其他情況下，股票價格為截至止連續五個交易日內普通股最後一次公佈的每股銷售價格的平均數，包括緊接該重大根本性改變生效日期之前的交易日。

？附屬公司對任何人來説，是指(A)任何公司、協會或其他商業實體(合夥企業或有限責任公司除外)，其股本總投票權的50%以上(不考慮任何意外情況的發生，但在任何投票協議或股東協議生效後，有效轉移投票權)由該人或該人的其他子公司中的一個或多個直接或間接擁有或控制；及(B)任何合夥或有限責任公司，而(I)該合夥或有限責任公司的資本賬、分配權、股權及投票權權益，或普通及有限責任合夥權益(視何者適用而定)的50%以上，直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司擁有或控制，不論是否以會籍、普通、特別、有限合夥或有限責任公司權益的形式擁有或控制；以及(Ii)該人或其任何一間或多間其他附屬公司是該合夥公司或有限責任公司的控股普通合夥人或以其他方式控制該合夥公司或有限責任公司。

附屬擔保是指擔保債務的擔保人根據本公約第十二條的規定進行的連帶擔保。

？交易日是指(A)普通股交易通常在當時普通股上市的主要美國國家或地區證券交易所進行的任何一天，或如果普通股當時沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股當時交易的主要其他市場進行交易的任何一天；以及(B)沒有市場中斷事件。如果普通股沒有這樣上市或交易，那麼交易日意味着營業日。

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？債券在任何交易日的交易價格是指二級市場投標報價，以每1,000美元債券本金金額的現金金額表示，由招標代理在紐約時間該交易日下午3：30左右以1,000,000美元(或當時未償還的較少金額)從公司選定的三家全國認可的獨立證券交易商獲得的債券本金金額的平均報價；然而，前提是如果招標代理不能合理地獲得三個這樣的投標，但卻獲得了兩個這樣的投標，那麼將使用兩個投標的平均值，如果招標代理只能合理地獲得一個這樣的投標，那麼將使用那個投標。如果在任何交易日，(A)招標代理無法合理地從國家認可的獨立證券交易商獲得至少一次本金為1,000,000美元(或當時未償還的較少金額)的投標；(B)本公司不是招標代理，且本公司未在需要時指示招標代理進行投標；或(C)投標代理在需要時未能進行投標，則在每一種情況下，在該交易日每1,000美元本金債券的交易價格將被視為低於該交易日最後報告的普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的98%。

轉讓受限票據是指構成受限證券的任何票據(定義見第144條)；如果提供，但是在發生下列事件中最早的一種時，該票據將不再是限制轉讓的票據：

(A)根據在出售或轉讓時根據證券法生效的登記聲明，該票據被出售或以其他方式轉讓給某人(本公司、本公司的關聯公司或在緊接前三個月內是本公司的關聯公司的人士除外)；

(B)根據現有豁免(包括第144條)，將該票據出售或以其他方式轉讓予某人(本公司、本公司的聯屬公司或在緊接前三個月內是本公司的聯營公司的人士除外)，使其無須遵守《證券法》的登記及招股章程交付規定，或在不受《證券法》規限的交易中出售或轉讓該票據，而在緊接該項出售或轉讓後，該等票據不再構成受限制證券(定義見第144條)；及

(C)根據規則第144條，該票據有資格由非本公司聯營公司及在緊接前三個月內並非本公司聯營公司的人士轉售，而不受任何數量、銷售方式、現有公開資料或通告的限制。

受託人沒有義務確定任何票據是否為限制轉讓票據，並可最終依賴與之有關的高級人員S證書。

？《信託契約法》是指修訂後的《1939年美國信託契約法》。

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？受託人？是指在本契約第一段中被指定為受託人的人，直到繼承人根據本契約的規定予以取代為止，此後，是指該繼承人。

？VWAP市場中斷事件是指，就任何日期而言，(A)當時普通股上市的美國主要國家或地區證券交易所，或如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則當時普通股交易的主要其他市場未能在該日期的常規交易時段開盤交易；或(B)因普通股或與普通股有關的任何期權合約或期貨合約的價格波動超過有關交易所所允許的限制或其他原因，而在超過半小時的時間內，發生或存在任何暫停或限制，且該暫停或限制發生或存在於該日紐約市時間下午1：00之前的任何時間。

Br}VWAP交易日是指(A)沒有VWAP市場中斷事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股隨後上市的美國主要國家或地區證券交易所進行，如果普通股當時未在美國國家或地區證券交易所上市，則在普通股隨後交易的主要其他市場進行。如果普通股沒有如此上市或交易，則VWAP交易日意味着營業日。

？一個人的全資附屬公司？是指該人的任何附屬公司，參照上文對附屬公司的定義而確定，但其中每一項都提到就本定義而言，超過50%的公司視為被100%的公司取代；然而，前提是，在確定任何人是否為另一人的全資子公司時，將不考慮董事是否符合資格的股份。

第1.02節其他定義。


術語		在部分中定義
？加速？		7.01(A)(Vii)(2)
·適用税法？		11.17
？資產出售超額收益		3.09(A)
？資產出售超額收益提供更多優惠		3.09(D)
·資產出售超額收益報價金額？		3.09(D)
·資產出售超額收益報價期		3.09(D)
·資產出售超額收益要約價格		3.09(A)
·資產出售超額收益要約購買日期		3.09(D)
·資產出售超額收益終止日期？		3.09(D)
《資產出售通知》		3.09(D)
·資產出售回購權利？		3.09(E)
·業務合併活動		6.01(A)
·現金結算？		5.03(A)
？代碼？		5.10(A)
·合併結算		5.03(A)
普通股變動事件		5.09(A)

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？轉換代理？		2.06(A)
轉換注意事項		5.03(B)
？違約利息？		2.05(B)
？違約額？		2.05(B)
？違約事件？		7.01(A)
？到期日期？		5.05(A)(V)
？過期時間？		5.05(A)(V)
？根本更改通知？		4.02(E)
？根本性變更回購權利？		4.02(A)
？首字母備註？		2.03(A)
*多數股東？		7.02(D)
？測算期？		5.01(C)(I)(2)
付款代理？		2.06(A)
實物結算？		5.03(A)
·PIK備註		2.21(A)
·PIK支付？		2.21(A)
·贖回通知		4.03(G)
？引用屬性？		5.09(A)
？參考物業單位？		5.09(A)
？？註冊？		2.06(B)
#註冊表長？		2.06(A)
？上報違約事件		7.03(A)
“指定法院”		11.07
·衍生產品		5.05(A)(III)(2)
？分拆估值期		5.05(A)(III)(2)
“已聲明的權益？		2.05(A)
後繼者公司？		6.01(A)(I)
繼任者？		5.09(A)
？投標/交換報價估價期？		5.05(A)(V)
·交易價格條件		5.01(C)(I)(2)
？觸發事件？		5.05(A)(III)(1)

第1.03節建造規則。

就本義齒而言：

(A)不是排他性的；

(B)包括，包括但不限於，

(C)將表示一項命令；

(D)一組數值的平均值是指這些數值的算術平均值；

(E)除文意另有所指外，單數包括複數，複數包括單數；

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(F)本文中，除文意另有所指外，本文中的和其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是本契約的任何特定條款、章節或其他部分；

(G)凡提及貨幣，除文意另有所指外，係指美利堅合眾國的合法貨幣；

(H)對票據本金金額的提及包括作為實物付款發行的任何實物票據的本金金額(無論是通過增加全球票據本金金額還是通過向實物票據持有人發行新的實物票據)；

(I)本契約的展品、附表和其他附件被視為本契約的一部分；

(J)除文意另有所指外，在用於票據時，利息一詞包括任何額外利息和特別利息；以及

(K) 除非本契約或任何附註中另有規定，否則在與本契約、任何附註或本附註擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)中使用的或與本契約、任何附註或本附註所擬進行的任何交易(包括修訂、棄權、同意和其他修改)有關的任何文件中使用或與之相關的類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每個應與手動墨跡簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；提供儘管本協議有任何相反規定，但受託人沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須以書面形式(提供根據本協議向受託人發送的任何需要簽署的通信必須採用文件的形式，該文件必須手動簽署或通過DocuSign(或授權代表以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名方式用英文簽署。

第二條

備註

第2.01節表格、日期和麪額。

每張票據的日期將自其認證之日起生效。

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除非送交受託人的公司指令中另有規定，否則票據最初將以一種或多種全球票據的形式發行。對於任何全球票據的任何PIK付款，除非第2.21節中另有規定的公司命令另有規定，否則受託人應將該全球票據的本金增加相當於在該全球票據本金金額的相關利息支付日期作為PIK利息(四捨五入至最接近的整數美元)的應付利息的金額，並應對受託人關於該全球票據的賬簿和記錄進行調整以反映這種增加。

全局票據可以交換為實物票據，實物票據可以交換為全局票據，僅根據第2.10節的規定。

債券將只能以登記形式發行，不含利息券，並且只能以授權面額發行。

每個代表票據的證書將帶有一個唯一的註冊號，該註冊號不會附加到代表另一個未償還票據的任何其他證書上。

本附註中的條款構成本契約的一部分，在適用的範圍內，公司和受託人通過簽署和交付本契約，同意該等條款並受其約束；然而，前提是，如果任何票據的任何規定與本契約的規定相牴觸，則就本契約和該票據而言，本契約的條文將控制。

根據本契約認證及交付的票據本金總額以118,870,000美元為限，外加於每個利息支付日可不時發行的實物票據本金總額，而本公司不得於發行日期後重開本契約以發行額外票據，但(I)如上所述的實物票據發行及(Ii)根據本契約轉讓、轉換或取代其他票據的登記時發行的票據除外。

第2.02節執行、認證和交付。

(A) 公司妥為籤立。至少一名正式授權人員將以手工、傳真或其他電子簽名的方式代表本公司簽署票據。票據S的有效性不會因任何高級職員未能在票據認證時擔任本公司的同一辦事處或任何其他辦事處而受影響。

(B) 受託人的認證和交付.

(I)任何票據須經受託人認證後方為有效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為已正式認證。

(Ii) 受託人將安排受託人的授權簽署人(或正式指定的認證代理)手動簽署票據的認證證書，條件是：(1)公司將票據交付受託人；(2)該票據由公司根據第2.02(A)節籤立；及(3)公司向受託人交付公司命令，(A)要求受託人認證該票據；及(B)列出該票據持有人的姓名和該票據的認證日期。如果該公司令還要求受託人將該票據交付給任何持有人或託管人，則受託人將按照該公司令迅速將該票據交付。

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(Iii)受託人可委任本公司接受的認證代理對票據進行認證。任何時候受託人可以根據本契約對票據進行認證時，正式指定的認證代理人可對票據進行認證，就本契約而言，經該代理人認證的票據將被視為由受託人認證。每個正式指定的認證代理將擁有與公司打交道的權利，與受託人在履行認證代理被有效指定承擔的職責時所擁有的權利相同。

第2.03節初始音符和PIK音符。

(A) 首頁註釋。在發行日，根據本契約的規定(包括第2.02節)，最初將發行本金總額為118,870,000美元的票據。

(B) PIK註釋。在每個利息支付日期，受託人S收到根據第2.21節的公司訂單後，最初將發行與該利息支付日期所需的PIK支付相關的本金總額。

第2.04節付款方式。

(A) 全球筆記。本公司將向託管人支付或安排支付代理人支付任何全球票據的本金(不論於到期日到期、贖回日到期、贖回日到期或在資產出售超額收益要約購買日或其他日期回購)，以及任何全球票據的任何現金轉換對價，即不遲於本公司規定的到期時間以電匯方式將立即可用的資金電匯給託管人。

(B) 實物筆記。本公司將支付或促使支付代理人支付利息的本金(無論於到期日到期、贖回日到期、贖回日到期、基本變動回購日回購、或資產出售超額收益要約購買日回購或其他)利息和現金轉換對價，任何實物票據不遲於本契約規定的到期時間如下：(I)如果該實物票據的本金金額至少為5,000,000美元(或公司可單獨和絕對酌情選擇的較低金額) 並且有權獲得該付款的該實物票據的持有人已在不遲於緊隨其後一句中規定的時間內向付款代理人或受託人交付了一份書面請求，要求公司以電匯方式向該持有人在美國境內的賬户電匯即期可用資金至該賬户；以及(Ii)在所有其他情況下，將支票郵寄到有權獲得下列付款的實物票據持有人的地址

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註冊中心。為了及時，該書面請求必須在下列日期的營業時間結束前遞交：(X)就利息支付日期，即緊接正常記錄日期之前的利息支付日期而言；(Y)就任何現金轉換對價而言，為相關的轉換日期；及(Z)就任何其他付款而言，即緊接該付款到期日期前15個歷日的日期。

(A) 應計利息。每張票據的應計年利率為19.5%(在違約事件持續期間外加額外6.0%的利息)(述明的利息)，包括僅以現金形式應計的年利率等於3.5%的利息(或在違約事件持續期間為25.5%)和(違約事件持續期間除外)僅以實收利息形式應付的利息，年利率等於16%，加上根據第3.04節和第7.03節可能產生的任何額外利息和特別利息。每張票據的述明利息將(I)自述明利息已支付或已妥為撥備的最近日期(或如迄今並無述明利息已支付或已妥為撥備，則為代表該票據的證明書所列日期)至(但不包括)至(但不包括)該述明利息的支付日期(包括在該情況下將開始累算的述明利息)；及(Ii)在不牴觸第4.02(D)、4.03(E)及5.02(D)節(但不重複支付任何利息)的情況下，於代表該票據的證明書所載的第一個付息日期起，於每個付息日每季度向票據持有人支付欠款。債券的已述明利息，以及(如適用)額外利息及特別利息，將按由12個30天月份組成的360天年度的基準計算。本契約中對任何票據的應計利息和未付利息的任何提及，應被視為指已累計但未以現金或實物票據支付的該等利息的金額(包括現金利息和實物利息部分)。

(B) 違約額。如果公司未能在本契約規定的票據到期日或之前支付票據應付的任何金額(違約金額)，則無論該違約是否構成違約事件，(I)該違約金額將立即停止支付給該票據的持有人，否則該持有人有權獲得該付款；(Ii)在合法範圍內，該違約金額的利息(違約利息)將按年利率計算，該利率等於自該到期日起(包括該到期日)至該違約金額及違約利息的付款日期(但不包括該違約利息)的年利率；(Iii)該違約金額及違約利息將於本公司選定的付款日期支付予該票據的持有人，該日期為本公司選定的特別記錄日期。提供該特別記錄日期不得遲於該付款日期前15個歷日；及(Iv)在該特別記錄日期前至少15個日曆日，本公司將向受託人及持有人發出通知，説明該特別記錄日期、該付款日期、該違約金額及須於該付款日期支付的違約利息的數額。

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(C) 當付款日期不是營業日時延遲付款。如果本契約規定的票據付款的到期日不是營業日，則即使本契約或票據有任何相反規定，該等付款仍可在緊隨其後的營業日支付，且不會因相關延遲而就該等付款產生利息。僅就前一句而言，適用付款地點被法律或行政命令授權或要求關閉或關閉的日期將被視為非營業日。

第2.06條登記人、付款代理人及兑換代理人。

(A) 一般。本公司將維持(I)在毗連的美國的辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行轉讓或交換登記(br}登記處)；(Ii)在毗連的美國，可以出示票據進行付款的辦事處或機構(支付代理)；以及(Iii)在毗連的美國的辦事處或機構，在那裏可以出示票據進行兑換(兑換代理)。如本公司未能維持註冊處處長、付款代理或轉換代理，則受託人將以該等身分行事，並有權根據本契約及受託人與本公司之間的任何其他協議就此收取補償。為免生疑問，本公司或其任何附屬公司可擔任註冊處處長、付款代理或轉換代理，而無須事先通知持有人。

(B) 註冊主任的職責。註冊官將保存持有人的姓名和地址、每位持有人持有的票據以及票據的轉讓、交換、回購、贖回和轉換的記錄(登記冊)。如無明顯錯誤，登記冊上的記項將為確鑿的，本公司及受託人可就所有目的將姓名在登記冊上記錄為持有人的每名人士視為持有人。登記冊將以書面形式或任何能夠合理地迅速轉換為書面形式的形式。

(C) 共同代理；S公司指定繼任登記人、付款代理和轉換代理的權利。本公司可委任一名或多名共同註冊人、共同支付代理及共同轉換代理，每名均被視為本契約項下的註冊人、支付代理或轉換代理(視何者適用而定)。在第2.06(A)條的規限下，本公司可在不通知任何持有人的情況下更換任何註冊處處長、付款代理或兑換代理(包括委任其本身或其任何附屬公司以該等身份行事)。本公司將通知受託人(及在提出要求時，任何持有人)並非本契約一方的每名票據代理(如有)的名稱及地址，並將與每名該等票據代理訂立適當的代理協議，該協議將執行本契約中與該票據代理有關的條文。

(D) 初步預約。公司指定受託人為初始付款代理、初始註冊人和初始轉換代理。

第2.07節付款代理人及轉換代理人以信託形式持有財產。

本公司將要求每名並非受託人的付款代理或兑換代理以書面同意，該票據代理將(A)為持有人或受託人的利益以信託形式持有該票據代理所持有的所有款項及其他財產，以支付或交付到期的票據；及(B)通知受託人本公司在支付或交付任何該等款項或交付時的任何失責。

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在任何違約持續期間，本公司及受託人可隨時要求付款代理或兑換代理(視情況而定)向受託人支付或交付其持有的所有款項及其他財產，之後付款或交付(視何者適用而定)，該票據代理人(如非本公司或其任何附屬公司)將不再對該等款項或財產承擔任何進一步責任。如果本公司或其任何附屬公司擔任付款代理或轉換代理，則(A)本公司將為持有人或受託人的利益將其作為付款代理或轉換代理持有的所有金錢和其他財產分離並保存在一個單獨的信託基金中；及(B)在本契約或附註中，凡提及持有現金或其他財產的付款代理或兑換代理，或向付款代理或兑換代理交付現金或其他財產(在每種情況下均為付款或交付予任何持有人或受託人或就票據而言)，將被視為指分開及分開持有的現金或其他財產，或分別分開及分開持有該等現金或其他財產。於根據第7.01(A)節第(Viii)或(Ix)款就本公司(或就作為付款代理或兑換代理的本公司任何附屬公司而言)發生任何事件時，受託人將擔任票據的付款代理及兑換代理(視何者適用而定)。

第2.08節持有人名單。

如受託人並非註冊處處長，本公司將不遲於每個付息日期前七個營業日及受託人要求的其他時間，向受託人提供一份按受託人合理要求的格式及日期或時間的持有人姓名及地址名單。

第2.09節圖例。

(A) 全球註釋圖例。每張全球紙幣將帶有全球紙幣圖例(或任何類似的圖例，與本契約不一致，此類全球紙幣的託管機構要求)。

(B) 非關聯圖例。每個註釋將帶有非關聯圖例。為免生疑問，當受限制票據圖例被刪除或被視為被刪除時，該非關聯圖例應被視為已被刪除。

(I)每張限制轉讓紙幣均印有限制轉讓紙幣圖例；及

(Ii)如發行紙幣是為了交換、取代或部分轉換另一張紙幣(該等其他紙幣在本第2.09(C)(Ii)節中稱為舊紙幣)，包括依據第2.10(B)、2.10(C)、2.11或2.13節，則該等舊紙幣在上述交換或替代時或在與該等轉換有關的轉換日期(視何者適用而定)帶有限制紙幣圖例的情況下，該等紙幣將附有限制紙幣圖例；提供, 然而，如該票據在緊接上述交換或替代後或在該兑換日期(視何者適用而定)後並不構成轉讓限制票據，則該票據無須附有限制轉讓票據圖例。

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(D) 其他傳説。票據可以帶有任何其他圖例或文字，但不得與本契約相牴觸，如適用法律或任何證券交易所或交易或報價該票據的自動報價系統可能要求的。

(E) 持有人的承認和同意。持有人S接受帶有第2.09節要求的任何圖例的任何票據，即構成該持有人S承認並同意遵守該圖例中規定的限制。

(F) 限售股傳奇.

(I)如發行該等兑換股份的票據在發行該等兑換股份時為轉讓限制票據，則每股兑換股份將附有受限制股份圖例，而發行該等兑換股份的票據為 (或假若該票據未予兑換則為轉讓限制票據)；然而，前提是如本公司在其合理酌情決定權下認為該等換股股份無須附有受限制股份傳説，則該等換股股份無須附有受限制股份傳説。

(Ii)儘管第2.09(F)節有任何相反的規定，如換股股份以無證書形式發行，且不允許附加圖例，則換股股份無須附有限售股份圖例，惟本公司須採取其合理認為適當的措施(包括分配受限制股份編號)，以執行限售股份圖例所指的轉讓限制。

第2.10節轉讓和交換；某些轉讓限制。

(A) 適用於所有轉讓和交換的條款.

(I)在第2.10節的規限下，實物票據和全球票據的實益權益可不時轉讓或交換，註冊處處長將在登記冊上記錄每次此類轉讓或交換。

(Ii)根據本契約轉讓或交換任何其他票據(該等其他票據在本第2.10(A)(Ii)節中稱為舊票據)或其部分時所發行的每張票據，將為本公司的有效債務，證明該等債務相同，並在本契約下享有與該等舊票據或其部分相同的利益(視何者適用而定)。

(Iii)本公司、受託人及票據代理將不會就任何票據的交換或登記而向任何持有人徵收任何服務費因上述交換或登記轉讓而發出的新票據持有人的姓名與為交換或登記轉讓而交回的舊票據持有人的姓名不同，或與任何票據兑換有關而向任何持有人徵收任何手續費，但本公司、受託人、註冊處處長及兑換代理人可要求繳付一筆足以支付與任何轉讓有關而徵收的任何轉讓税或類似的政府收費的款項，票據的交換或兑換，但依據第2.11、2.17或8.05條進行的交換除外，不涉及任何轉讓。

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(Iv)即使本契約或票據有任何相反規定，票據不得轉讓或兑換部分，除非轉讓或兑換的部分屬認可面額。

(V)受託人除要求交付本契約明確要求的證書或其他文件或證據，並對其進行審查以確定是否符合本契約的要求外，沒有義務或義務監督、確定或查詢本契約或適用法律對任何票據施加的任何轉讓限制的遵守情況。

(Vi)轉讓或交換另一張鈔票時發出的每張鈔票將附有第2.09節規定的每個圖例(如有)。

(Vii)於本契約滿足轉讓或交換任何票據的要求後，本公司將在合理可行範圍內儘快進行有關轉讓或交換，但在任何情況下不得遲於該等轉讓或交換完成日期後的第二個營業日。

(Viii)為免生疑問，並受本契約條款的規限，如第2.10節所用，全球票據或實物票據的交換包括：(X)僅為移除貼在該全球票據或實物票據上的任何受限制票據圖例而進行的交換；及(Y)如果該全球票據或實物票據以受限CUSIP號碼識別，則僅為使該全球票據或實物票據以不受限制的CUSIP號碼識別的目的而進行的交換。

(Ix)受託人或任何票據代理人對託管銀行採取或不採取的任何行動概不負責。

(X)受託人及付款代理人將不對全球票據的任何實益擁有人或託管參與者或其他人士，就託管人或其代名人或其任何參與者或成員的任何所有權權益的記錄的準確性，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(包括任何贖回通知)或就該等票據支付任何金額的記錄的準確性，承擔責任或義務。任何全球票據的實益擁有人的權利將僅通過受制於存託程序的存託機構行使。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並應受到充分保護。

(B) 全球鈔票的轉讓和交換.

(I)除緊隨其後的一句話另有規定外，全球紙幣不得全部轉讓或兑換，但下列情況除外：(X)由託管銀行轉讓予託管銀行的代名人；(Y)託管銀行的代名人或託管銀行的另一代名人；或(Z)由託管銀行或任何上述託管銀行的代名人或該繼任託管銀行的代名人轉讓或兑換。全球紙幣(或其任何部分)不得轉讓或兑換紙幣；提供, 然而，在下列情況下，將按照慣例程序將全球票據兑換成一張或多張實物票據：

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(1)(X)託管人通知本公司或受託人，託管人不願或無法繼續作為此類全球票據的託管人，或(Y)託管人不再是根據《交易法》第17A條登記的結算機構，且在每種情況下，本公司均未在通知或停止後90天內指定繼任者；

(2)違約事件已經發生並仍在繼續，本公司、受託人或註冊處處長已收到託管人或該全球票據實益權益所有人的書面請求，要求將該全球票據或實益權益(視情況而定)交換為一張或多張實物票據；或

(3)本公司可全權酌情準許應該實益權益擁有人的要求，將該全球票據的任何實益權益交換為一張或多張實物票據。

(Ii)在滿足本契約對轉讓或交換任何全球票據(或其任何部分)的要求後：

(1)受託人將通過在構成該全球票據一部分的全球票據的利益交換時間表上加註來反映該全球票據本金的任何減少(如果該計法導致該全球票據的本金為零，則公司可根據第2.15節指示受託人註銷該全球票據)；

(2)如果需要進行此類轉讓或交換，則受託人將在構成此類其他全球票據一部分的全球票據的利益交換時間表上註明由此導致的任何其他全球票據本金的增加；

(3)如果需要進行轉讓或交換，則公司將發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份新的全球票據，其中包含第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

(4)如果該全球票據(或其中的該部分)或其中的任何實益權益將交換一張或多張實物票據，則本公司將發行、籤立及交付一張或多張實物票據，受託人將根據第2.02節在每種情況下對一張或多張實物票據進行認證，該等實物票據以託管人指定(或按慣例程序釐定)的名稱(S)登記，並註明每一圖例(如有)。第2.09節要求。

(Iii)任何全球票據的實益權益的每一次轉讓或交換均將按照《託管程序》進行。

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(I)在符合第2.10節的規定下，實物鈔票的持有人可(X)將該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)轉讓予一名或多名其他人士(S)；。(Y)以該實物鈔票(或其任何部分的授權面額)交換一張或多於一張經授權面額的其他實物鈔票，而該等其他鈔票的本金總額相等於將予交換的該實物鈔票(或其部分)的本金總額；。以及(Z)如果託管程序當時允許，轉讓該實物票據(或其任何部分的授權面額)，以換取一張或多張全球票據的實益權益；然而，前提是，為進行任何此類轉讓或交換，該持有人必須：

(1)將轉讓或交換的紙幣連同公司、受託人或註冊處處長合理要求的任何批註或轉讓文書交回註冊處；及

(2)交付第2.10(D)節可能要求的證書、文件或證據。

(Ii)在滿足本契約的要求後，轉讓或交換持有人的任何實物紙幣(該等實物紙幣在本第2.10(C)(Ii)節中稱為舊實物紙幣)(或該等舊紙幣的任何部分以認可面額發行)：

(1)根據第2.15節的規定，此類舊的實物票據將立即註銷；

(2)如果該舊實物票據只轉讓或交換部分，則公司將發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，這些票據(X)屬於授權面額，本金總額等於不得轉讓或交換的該舊實物票據的本金；(Y)登記在該持有人名下；以及(Z)註明第2.09節規定的每個圖例(如果有)；

(3)如屬轉讓：

(A)對於將持有該舊實物票據(或其中該部分)的權益以一張或多張全球票據的形式如此轉讓的託管人或其代名人，受託人將在構成該全球票據的部分的全球票據(S)的權益交換附表上加註，以反映一張或多張現有全球票據本金的增加，而該等增加(S)屬獲授權面額併合計至須如此轉讓的本金，而該全球票據(S)須載有第2.09節所規定的每項圖例(如有)；但前提是， ，如果這種轉讓不能通過在一張或多張現有全球票據上添加記號來實現(無論是因為當時不存在帶有第2.09節要求的每個圖例的全球票據，因為任何此類增加將導致任何全球票據的本金總額超過託管人允許的最高本金總額或其他方面)，則公司將發行、籤立和交付一張或多張全球票據，並且受託人將根據第2.02節對(X)具有授權面額且本金總額等於所述轉讓本金的一張或多張全球票據進行認證；和(Y)帶有第2.09節要求的每個圖例(如果有)；以及

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(B)將持有將以一張或多張實物票據的形式如此轉讓的舊實物票據(或其該部分)的權益的受讓人，公司將發行、籤立和交付一張或多張實物票據，受託人將在每種情況下按照第2.02節的規定認證一張或多張實物票據，證明(X)為認可面額，且本金總額等於如此轉讓的本金；(Y)登記在受讓人的名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每一項圖例；及

(4)如屬交換，本公司將發行、籤立及交付，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張實物票據，該等票據(X)屬認可面額，且本金總額等於將予如此交換的本金；(Y)登記在該舊實物票據註冊人的名下；及(Z)註明第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

(D) 交付文件及其他證據的規定。

(I)安排該紙幣由一個不受限制的CUSIP號碼識別；

(Ii)刪除該受限制紙幣圖例；或

(Iii)登記將該紙幣轉讓至另一人名下；

則本公司、受託人及註冊處處長可拒絕作出該等識別、撤換或轉讓(視何者適用而定)，除非已向公司、受託人及註冊處處長遞交本公司、受託人或註冊處處長為確定該等識別、撤換或轉讓是否符合證券法及其他適用證券法而合理要求的證書或其他文件或證據；然而，前提是(W)在自由貿易日及之後不需要如此交付證書、文件或證據，除非公司在其合理酌情決定權下確定，該票據沒有資格根據規則144或在沒有關於數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法規定的通知的其他要求的情況下被提供、出售或以其他方式轉讓；(X)與根據第144A條轉讓該票據有關；(Y)與將該票據轉讓給本公司或其一家子公司有關；或(Z)根據《證券法》規定的有效登記聲明轉讓該票據。所有為登記轉讓或交換而提交或交回的票據將根據受託人S的慣例程序妥為背書，或附有一份或多份書面轉讓文書，而該等票據將由票據持有人或獲S以書面正式授權的持有人正式背書，每種情況下均須遵守任何全球票據的存管程序。除本契約另有規定外，除受限票據圖例所載要求外，與轉讓受限票據有關的任何轉讓請求均須附有受託人的證明文件，證明文件主要以附件A所載轉讓人確認的形式提出，説明轉讓的方式。

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(E) 可贖回、回購或兑換的票據的轉讓. 即使本契約或債券有任何相反的規定，本公司、受託人及註冊處處長將無須登記轉讓或交換任何符合以下情況的票據：(I)已退回以供轉換，但如該等票據的任何部分不受轉換的規限；(Ii)須受根據第4.02(F)節有效交付及未予撤回的基本變動購回通知所規限，但如該等票據的任何部分不受該通知規限，或公司未能在到期時支付適用的基本變動回購價格，則不在此限；(Iii)已根據贖回通知被選擇贖回，但如該票據的任何部分無須贖回或本公司未能在到期時支付適用的贖回價格，則除外；或(Iv)須受根據第3.09(E)節有效交付且並未撤回的資產出售購回通知所規限，但如該票據的任何部分不受該通知的規限或本公司未能在到期時支付適用的資產出售超額收益要約價則除外。

第2.11節兑換和註銷需要轉換、贖回或回購的票據。

(A) 實物票據的部分轉換、贖回和回購。如果只有持有人的實物票據的一部分將根據第5條進行轉換或根據基本變更、資產出售或贖回時的回購進行回購，則在該實物票據被交出以進行此類轉換後，公司將在合理的切實可行範圍內儘快安排將該實物票據進行交換，根據第2.10(C)節的規定，本公司將根據第2.10(C)節的規定，安排將該實物票據交換為(I)一張或多張經批准面額且本金總額等於該等實物票據本金金額的票據，而該等票據不會如此轉換、贖回或購回，如適用，並將該紙質票據(S)交付給該持有人；及(Ii)本金金額相等於將根據本契約的條款轉換、贖回或回購(視何者適用而定)的本金的實體票據；然而，前提是，本條款第(Ii)款所指的實物票據不需要在任何時間發行，在此之後，受該等轉換、贖回或回購(視何者適用而定)所規限的本金金額根據第2.18節被視為停止未償還。

(B) 取消已兑換、贖回及購回的票據.

(i) 實物筆記。如果持有人的實物票據(或其中尚未按照第2.11(A)節交換的任何部分)將根據第5條進行轉換，或根據資產出售或贖回時的基本變更或回購進行回購，則在該實物票據(或該部分)根據第2.18節被視為不再未償還時，以及該實物票據被退回以進行此類轉換或回購(視情況而定)之後，該實物票據將根據第2.15節立即取消；及(2)如屬部分轉換、贖回或購回，本公司將發行、籤立及交付予該持有人，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一張或多張(X)屬認可面額且本金總額相等於該等實物票據本金金額的實物票據，而該等票據將不會被如此兑換、贖回或購回；(Y)登記在該持有人名下；及(Z)載有第2.09節所規定的每個圖例(如有)。

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(Ii)全球筆記.如果全局註釋（或其任何部分）將根據第5條進行轉換，或根據基本面變更後回購或資產出售後回購進行回購，或進行贖回，則在該票據（或該部分）根據第2.18節被視為不再未清償，受託人將通過在構成該全球票據一部分的全球票據的權益交換表中的註釋，反映該全球票據本金額的減少，減少的金額等於將被轉換、贖回或回購的該全球票據的本金額（如適用）（並且，如果該全球票據的本金額在該註釋後為零，則根據第2.15節取消該全球票據）。

第2.12節轉讓限制的解除。

在不限制本契約任何其他條款（包括第3.04節）的一般性的情況下，根據本第2.12節和該限制性票據圖例的腳註，在公司向受託人交付由公司的一名高級職員代表公司簽署的通知時，附在任何票據上的限制性票據圖例將被視為已被刪除（以及，為免生疑問，該通知無需附有官員證明書或律師意見，以有效地使該限制性票據圖例被視為從該票據中刪除，除非新票據將被認證。如果該票據在交付時帶有非限制性的CUSIP或ISIN編號，則在交付時，根據本第2.12節以及代表該票據的證書正面所述的CUSIP和ISIN編號的腳註，該票據將被視為此後帶有該腳註中標識的非限制性的CUSIP和ISIN編號; 然而，前提是如果該票據為全球票據，且其存管處要求強制性交換或其他程序，以使該全球票據在該存管處的設施中以不受限制的CUSIP和 ISIN編號識別，則（i）公司將在合理可行的情況下儘快實施該交換或程序;及（ii）就第3.04節及自由交易的定義而言，該全球票據將不被視為由無限制CUSIP及ISIN編號識別，直至該等兑換或程序生效為止。

第2.13節更換註釋。

如果任何票據的持有人聲稱該票據已被毀損、丟失、毀壞或被不當取得，則公司將根據第2.02節的規定，在向受託人交出該毀損票據或向受託人交付該損失的證據後，發行、簽署和交付替換票據，受託人將在每種情況下對替換票據進行認證。破壞或不當採取令受託人和公司滿意。如果票據丟失、毀壞或被錯誤獲取，公司和受託人可要求票據持有人提供公司合理滿意的擔保或賠償，以保護公司和受託人，以及受託人合理滿意的擔保或賠償，以保護他們中的任何人在該票據被替換時可能遭受的任何損失。

根據本第2.13節發行的每張替換票據將是本公司的一項額外義務，並將有權與根據本契約發行的所有其他票據平等和按比例享有本契約的所有利益。

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第2.14節登記持有人；與全球紙幣有關的某些權利。

只有票據持有人在本契約下才有權利成為該票據的擁有人。在不限制前述一般性的原則下，受託保管人或其代名人或受託人作為託管人代為持有的任何全球票據，在本契約項下將不享有權利，而本公司、受託人及票據代理人及其代理人可在任何情況下將受託保管人視為該全球票據的絕對擁有者；然而，前提是A)任何全球票據的持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括託管參與者及透過託管參與者持有票據權益的人士，以採取該持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動；及(B)本公司及受託人及其各自的代理人可執行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權。

第2.15節取消。

在不限制第3.07節的一般性的情況下，公司可隨時向受託人交付票據以供註銷。註冊處處長、付款代理人及兑換代理人將向受託人轉交每張妥為交回他們的票據，以供轉讓、交換、付款或兑換。受託人將根據其慣常程序迅速註銷所有如此交回的票據。在不限制第2.03(B)節的一般性的情況下，公司可以最初不發行新票據來取代其已支付或已在轉讓、交換、支付或轉換時註銷的票據。

第2.16節公司或其附屬公司持有的票據。

在確定所需本金總額票據的持有人是否同意本契約項下的任何方向、放棄或同意或採取其他行動時，公司或其任何子公司擁有的票據將被視為未償還；然而，前提是為了確定受託人在依賴任何此類指示、放棄、同意或本契約下的其他行動時是否受到保護，只有受託人的負責人員知道是如此擁有的註釋才會被如此忽略。為免生疑問，指定持有人持有的任何票據均不得根據第2.16節的規定不予理會。

第2.17節臨時註解。

在實物票據準備好交付之前，公司可以發行、籤立和交付，受託人將在每種情況下根據第2.02節臨時票據進行認證。臨時票據將主要以實物票據的形式出現，但可能會有公司認為適合臨時票據的變化。公司將迅速準備、發行、籤立和交付，受託人將根據第2.02節對每種情況下的實物票據進行認證，以換取臨時票據。在交換之前，每張臨時票據在各方面都將享有與實物票據相同的福利。

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第2.18節未償還票據。

(A) 一般。在任何時候未償還的票據將被視為在此時已正式籤立和認證(包括根據第2.21節增加任何當時未償還的全球票據的本金金額)的票據，不包括迄今已(I)由受託人註銷或根據第2.15節交付受託人註銷的票據(或其部分)；(Ii)通過在構成代表該票據的任何全球票據的部分的全球票據的利息交換日程表上的記號，將本金分配為零；(Iii)按照本契約全額支付(包括在轉換時)；或(Iv)被視為在本第2.18節(B)、(Br)(C)或(D)條款所規定的範圍內不再未償還。

(B) 替換的備註。如果根據第2.13節更換票據，則該票據在更換時將不再是未償還票據，除非受託人和本公司收到令他們合理滿意的證據，證明根據適用法律，該票據由真誠的購買者持有。

(C) 到期票據和需要贖回或需要回購的票據。如果在贖回日期、基本變動回購日期、資產出售超額收益要約購買日期或到期日，支付代理人持有的資金足以分別支付贖回總價、基本變動回購價格、資產出售超額收益要約價格或本金，以及在每種情況下在該日期到期的總利息，則(除非出現任何此類金額的違約支付)(I)在該日期將贖回或回購票據(或其部分)，或該到期票據將被視為在該日期起，停止未清償，但第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)條所規定的範圍除外；及(Ii)該等票據(或其有關部分)持有人就該等票據(或其有關部分)的權利將會終止，但收取贖回價格、基本變動回購價格、出售資產的權利除外。在每種情況下，該等票據(或其有關部分)的超額收益要約價或本金金額，以及其應計及未付利息，均不在此限。

(D) 待轉換的票據。於將予轉換的任何票據(或其任何部分)於轉換日期收市時，該票據(或該部分)將被視為停止未償還(除非根據第5.03(B)節或第5.02(D)節於轉換時未能交付轉換代價或到期利息)，但第5.02(D)節或第5.08節所規定的範圍除外。

(E) 停止計提利息。除第4.02(D)、4.03(E)或5.02(D)節的規定外，每張票據的利息將自(包括)根據第2.18節被視為停止未償還的日期起停止計息，除非該票據到期的任何現金或其他財產的支付或交付發生違約。

第2.19節公司的回購。

在不限制第2.15節一般性的情況下，本公司或其附屬公司可不時直接或間接在公開市場購買或以其他方式回購票據，而無須向持有人發出通知。

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第2.20節CUSIP和ISIN號碼。

在第2.12節的約束下，公司可以使用一個或多個CUSIP或ISIN編號來識別任何票據，如果是這樣的話，公司和受託人將在發給持有人的通知中使用該CUSIP或ISIN編號(S)；然而，前提是(I)每份該等通知將聲明，受託人並無就任何該等CUSIP或ISIN號碼的正確性或準確性作出任何陳述；及(Ii)任何該等通知的效力不會因任何該等CUSIP或ISIN號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。本公司將在識別任何票據的CUSIP或ISIN號碼(S) 發生任何變化時立即通知受託人。

第2.21節PIK票據的發行。

(A)就根據第2.05節規定本公司須就票據支付利息以支付以實收利息形式支付的述明利息部分而言，本公司在未經票據持有人同意的情況下，支付實物票據利息，方法是增加全球票據的本金金額以反映該等全球票據應付的實物利息，或向實物票據持有人發行額外的實物票據，以反映本契約下該等實物票據(實物票據)的應付實物利息，其條款及條件與票據相同(在每種情況下，須支付一筆實物票據利息)；而任何按上述方式支付的實收利息一經支付，該部分所述利息應視為已全額支付；提供任何該等實收利息須向上舍入至最接近的$1.00；提供 進一步在全球票據的任何PIK付款的情況下，公司應向受託人交付公司訂單，受託人應在收到該公司訂單後，通過該PIK付款增加該全球票據的本金金額。初始票據和任何實物票據應被視為本契約項下的所有目的的單一類別，包括指示、豁免、修訂、同意、清算分配和購買要約，並且任何初始票據或任何實物票據的持有人均無權作為單獨類別在該等持有人有權投票或同意的任何事項上投票或同意。就不受限制的票據支付的任何PIK付款的形式為(I)對於擁有不受限制的全球票據的實益權益的所有者，增加此類不受限制的全球票據的本金金額，或(Ii)針對不受限制的實物票據的持有人，通過發行新的不受限制的實物票據。由於支付PIK而導致未償還全球票據本金金額增加，自支付PIK之日起及之後，全球票據將就該增加的本金金額計入利息。作為實物票據發行的任何實物票據的日期應為適用的付息日期，並應在該日期及之後計息。根據PIK付款發行的所有PIK票據應受本契約的條款、條款和條件的約束，並應享有與發行日發行的票據相同的權利和福利。

(B)對於將由受託人認證的任何實物票據(包括通過增加任何全球票據的本金金額)，公司應在公司令中列出以下信息，該命令的副本應在原始發行時或之前交付受託人：

(I)依據本契約須認證和交付的該等實物票據的本金總額；

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(Ii)該等實兑鈔票的發行日期(以及產生利息的相應日期及首次付息日期)、CUSIP及/或ISIN編號；

(3)此類實物票據是否應受本文件中有關受限全球票據和受限實物票據的轉讓限制的限制；以及

(Iv)(A)通過增加以簿記形式持有的未償還全球債券的本金額而發行的該等實物票據的本金額及(B)以發行新實物票據的方式發行的該等實物票據的本金額。

第三條

契約

第3.01節對票據的付款。

(A) 一般。本公司將支付或安排支付贖回價格或基本變動購回的全部本金價格或資產出售超額收益要約價格、利息和與票據相關的其他到期金額，於日期以本契約規定的方式支付。

(B) 存放資金。在紐約市時間上午11：00之前，在每個基本變動購回日、資產出售超額收益要約購買日、贖回日或利息支付日，以及在到期日或票據上任何其他現金金額到期日期，公司將在支付代理人處將現金存入或安排存入在該日期立即可用的資金中，足以支付在該日期到期的適用票據的現金金額。付款代理人將在切實可行的範圍內儘快將不需要的任何資金返還給公司。

第3.02節交換ACT報告。

(A) 一般。本公司將在本公司被要求提交報告之日起15個歷日內(在實施交易法下所有適用的寬限期後)內，將本公司根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本發送給受託人；然而，前提是，公司無需向受託人發送公司已收到或真誠尋求美國證券交易委員會保密處理的任何材料。本公司通過EDGAR系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交的任何報告，將被視為在該報告如此提交時通過EDGAR系統(或該繼承者)發送給受託人。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人提供公司根據第3.02(A)節向受託人發送的任何報告的副本，但根據上一句被視為已發送給受託人的報告除外。

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(B) 受託人的免責聲明。受託人將不負責確定公司是否已通過EDGAR系統(或此類後續系統)提交任何材料或其內容的及時性。根據第3.02(A)節送交或提交的報告、資料及文件僅供參考，而上述資料及受託人S接獲前述資料，將不會被視為向受託人發出實際或推定通知，告知受託人有關其中所載或可從所載資料中釐定的任何資料，包括本公司遵守本契約項下任何契諾的情況(受託人有權完全依賴S高級人員證書)。受託人將無任何義務持續或以其他方式監督或確認S遵守本契約項下的契諾或通過EDGAR系統(或其後繼者)或任何其他網站向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他文件，或參與任何電話會議。

第3.03條規則144A信息。

若本公司於任何時間不受交易所法令第13或15(D)條規限，而有任何票據或兑換股份尚未發行並構成受限制證券(定義見第144條)，則本公司(或其繼承人)將迅速向受託人及在書面要求下向該等票據或兑換股份的任何持有人、實益擁有人或潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，以協助根據第144A條轉售該等票據或兑換股份。本公司(或其繼承人)將採取任何該等票據或兑換股份的持有人或實益擁有人可合理要求的進一步行動，使該持有人或實益擁有人能夠根據規則第144A條出售該等票據或兑換股份。

第3.04節附加利息。

(A) 應計額外利息.

(I)如果在簽發日期之後六個月開始的六個月期間內的任何時間，包括該日期在內：

(1)公司未及時提交根據交易法第13或15(D)節(在實施所有適用的寬限期後)要求公司向美國證券交易委員會提交的任何報告(表格 8-K報告除外)；或

(2)任何紙幣不得以其他方式自由流通；

則在違約持續期間或該票據不能自由流通的期間內，該票據將就每一天產生額外的僅以現金支付的利息。

(Ii)此外，在票據不能自由流通的每一天，或在該票據的除名截止日期之後，該票據將產生額外利息。

(B) 額外利息的金額和支付方式 。根據第3.04(A)節規定的票據產生的任何額外利息，將在與該票據上規定的僅以現金支付的利息部分相同的日期和方式支付，並將以相當於應計額外利息的頭90天本金的0.25%的年利率應計，此後按等同於本金的0.50%的年利率應計；但前提是， 在任何情況下，本公司不會因S先生未能及時提交根據交易所法令第13或15(D)節須向美國證券交易委員會提交的任何報告(表格8-K報告除外)而產生額外利息，連同任何特別利息於任何日期在票據上產生，年利率合計超過0.50%。為免生疑問，本票應計的任何額外利息，將是該本票應計的既定利息之外的額外利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票應計的任何特別利息。

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(C) 應計額外利息通知；受託人免責聲明。本公司將向每份票據的持有人及受託人發出通知，通知該票據產生額外利息的任何期間的開始及終止。此外，如任何票據產生額外利息，本公司將不遲於支付該等額外利息的每個日期前五個營業日，向受託人及付款代理人遞交一份S高級職員證書，述明(I)本公司有責任於該付款日期就該票據支付額外利息；及(Ii)於該付款日期應付的額外利息金額。受託人將沒有責任決定是否需要支付任何額外的利息或其金額。

(D) 排他性補救。額外利息的累積將是持有人在其票據未能自由交易時的唯一補救措施。

第3.05節合規性和默認證書。

(A) 年度合規證書。在2023年12月31日之後的120天內以及此後結束的每個會計年度內，公司將向受託人提交一份高級管理人員S證書，説明上一年度是否發生或正在繼續發生任何違約或違約事件(如果是，描述所有該等違約或違約事件，以及公司正在或打算就此採取的行動)。

(B) 默認證書。如果發生違約或違約事件，本公司將立即向受託人交付高級職員S證書，説明該違約或違約事件以及本公司正就此採取或擬採取的行動，但如果該違約或違約事件已得到糾正，則本公司無需交付該高級職員S證書。

第3.06節居留、延期和高利貸法。

在合法範圍內，公司(A)同意其在任何時間都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；及(B)明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並同意不會藉助於任何該等法律而妨礙、延遲或阻礙本契約授予受託人的任何權力的執行，但會容忍及準許執行每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣。

第3.07節公司收購的票據。

本公司或其任何附屬公司根據本契約可回購的任何票據，除第2.16節所規定者外，在任何情況下均視為本契約項下未償還的票據，除非及直至本公司將該等票據交回受託人以供註銷，而受託人在接獲本公司的書面命令後，將根據第2.15節安排註銷所有如此交回的票據。本公司任何聯屬公司購回或擁有的任何票據不得由該聯屬公司轉售，除非根據證券法登記或在導致該票據不再是受限證券(定義見第144條)的交易中根據證券法的登記要求而轉售。

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第3.08節存在。

在第六條的規限下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以維持及維持其公司的存在及生效。

第3.09節強制出售資產回購要約。

(A) 資產出售。如果在任何日期，根據信貸協議，本公司須從資產出售或追回事件(定義見信貸協議)的現金淨額中的一部分，或從未根據信貸協議運用的任何其他資金來源(資產出售超額收益) 提出強制性回購票據，則本公司須在其後十個營業日內，(X)向所有票據持有人提出資產出售超額收益要約，以購買可按資產出售超額收益要約價從該等資產出售超額收益購買的票據的最高本金金額。？資產出售超額收益要約價格是指，對於任何資產出售超額收益要約中將購買的任何票據，等於(I)該票據本金金額的(X)100%與(Y)該票據的平價金額加上(Ii)應計和未付利息(如果有)之和，至幷包括資產出售超額收益要約購買日期(受於相關記錄日期的記錄持有人收取於資產出售超額收益要約購買日期或之前的付息日期到期利息的權利規限)及(Iii)資產出售超額收益回購票據的溢價。此類資產出售超額收益將以現金支付。

(B) 資產出售購買日期。於資產出售超額收益要約購買日，本公司將向付款代理存入使(I)受託人在該等資產出售超額收益要約中投標的票據的範圍內，按適用的資產出售超額收益要約價格回購在資產出售超額收益要約中有效投標及接受購買的票據的金額。為免生疑問，本公司向S提出任何出售資產超額所得款項的要約，並不構成根據《票據》第4條或第7段贖回票據。

(C) 資產出售部分回購 。如果任何資產出售超額收益在完成資產出售超額收益要約後仍然存在，公司可以將這些資產出售超額收益用於本契約未禁止的任何目的。如果資產出售超額收益要約總額與該資產出售超額收益要約中投標的票據本金總額相關的應付價格超過資產出售超額收益，受託人將於 按比例以有效投標票據的本金總額為基準，但須遵守存管程序。交回部分購回的票據後，本公司須以適用持有人的名義發行，而受託人須為該持有人認證一張本金金額相當於交回的票據中未購回部分的新票據，費用由本公司承擔。在完成每一次資產出售超額收益要約後，資產出售超額收益金額將重置為零。

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(D) 資產出售超額收益報價。如果根據本協議第3.09節，公司應被要求開始要約(資產出售超額收益要約) 向所有持有人購買可按資產出售超額收益要約價(資產出售超額收益要約金額)購買的票據的最高本金金額 ), 公司應遵循以下規定的程序：

(I)資產出售超額收益要約在開始後的20個工作日內保持有效，除非適用法律要求更長的期限(資產出售超額收益要約期)，否則不再有效). 不遲於資產出售超額收益要約期終止後五個工作日(資產出售超額收益要約購買日期), 本公司應就所有有效投標及接受購買的票據購買及支付資產出售超額收益要約價，或如就所有有效投標的票據以資產出售超額收益要約價有效投標的票據的金額大於資產出售超額收益要約金額，則本公司應於資產出售時購買及支付有效投標的票據超額收益要約價總額等於資產出售超額收益金額。如此購買的任何債券的付款方式須按債券所列明的方式支付。

(Ii)第十(10)日或之前^這是)資產出售發生後的營業日產生資產出售超額收益後，公司將以書面形式向每位持有人發送一份資產出售通知(資產出售通知)，並向受託人、付款代理和轉換代理髮送副本。此類資產出售通知必須註明：

(1)資產出售超額收益要約是根據本條例第3.09節提出的，資產出售超額收益要約保持有效的時間長度，包括資產出售超額收益要約終止的時間和日期(資產出售超額收益終止日期)；

(二)資產出售超額收益要約價；

(3)將用於購買資產出售超額收益要約中的票據的總金額將包括相當於適用的資產出售超額收益的金額，並指明該金額；

(4)任何未經投標或承兑的票據應繼續計息；

(5)除非本公司拖欠付款，否則根據資產出售超額收益要約接受付款的任何票據將在資產出售超額收益要約購買日期後停止計息；

(6)根據任何資產出售超額收益要約選擇購買票據的持有人，應被要求在資產出售超額收益終止日期之前，將該票據連同題為《持有人選擇購買的選擇權》的表格一併交回本公司或公司可能合理要求的習慣文件，該票據須在資產出售超額收益終止日期前，在通知所指定的地址向公司或付款代理人交出；

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(7)如在資產出售超額收益終止日期前，本公司或付款代理人(視屬何情況而定)收到一封電子郵件、傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該票據的選擇的聲明，則該持有人有權撤回其選擇；

(8)如持有人按資產出售超額收益要約價交出的票據本金總額超過資產出售超額收益要約金額，受託人應根據有效投標票據的本金總額(經受託人認為適當的調整，只可購買面額為1.00元的票據，或超過1.00元的整數倍數)，按比例選擇購買的票據；及

(9)債券持有人如只購買了部分債券，將獲發行本金相等於交回債券中未購買部分的新債券，該未購買部分必須相等於本金1.00美元或超過1.00美元的1.00美元的整數倍。

如果任何受資產出售超額收益要約約束的票據是以全球票據的形式發出的，則公司應對該通知進行必要的修改，以符合適用於回購的存管程序。

未能交付資產出售通知或資產出售通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人獲得資產出售超額收益要約的權利要約或以其他方式影響與任何資產出售超額收益要約有關的任何訴訟的有效性。

(E) 參與資產出售超額收益要約的程序.

(i) 交割資產出售回購通知及待購回票據。要行使參與資產出售超額收益要約的權利(資產出售回購權利)，在資產出售產生資產出售超額收益之後，票據的持有人必須交付給付款的代理人：

(1)在緊接相關資產出售超額收益要約購買日期(或法律可能要求的較後時間)之前的營業日結束前，就該票據發出已妥為填妥的書面資產出售回購通知；及

(2)經妥為背書以轉讓(如該紙幣為實物紙幣)或經簿記轉移(如該紙幣為全球紙幣)的紙幣；

提供, 然而，如果該票據為全球票據，則該資產出售回購通知的交付必須符合存管程序（且任何符合存管程序交付的該資產出售回購通知將被視為滿足本第3.09（E）節的要求）。

付款代理將及時向公司交付其收到的每份資產出售回購通知的副本。

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(Ii)資產出售回購通知的內容.與票據相關的每份資產出售回購通知必須説明：

(1)如該票據為實物票據，則該票據的證書編號;

(2)將被回購的該票據的本金額，必須為授權面額;以及

(3)該持有人正在就該票據的該本金額行使其資產出售回購權;

然而，前提是如果該票據為全球票據，則該資產出售回購通知必須符合存管程序（且任何符合存管程序的資產出售回購通知將被視為滿足本第3.09（E）節的要求）。

(Iii)撤回資產出售回購通知.已就票據提交資產出售回購通知的持有人可在相關資產出售回購日期前的營業日營業結束前的任何時間通過向付款代理人提交書面撤回通知撤回該資產出售回購通知。此類撤回通知必須説明：

(1)如該票據為實物票據，則該票據的證書編號;

(2)該票據的本金額，必須為授權面額;及

(3)該票據的本金金額（如有），仍受該資產出售回購通知的約束，且必須為授權面額;

提供, 然而，如果該票據為全球票據，則該撤回通知和該撤回通知的交付時間必須符合存管程序（並且任何符合存管程序交付的撤回通知將被視為滿足本第3.09（E）節的要求）。

在收到關於票據(或其任何部分)的任何此類提款通知後，付款代理人將(X)迅速向公司交付該提款通知的副本；及(Y)如該票據已交回付款代理人，則安排將該票據(或其根據第2.11節的有關部分視為已退回部分回購，按提取通知所載金額視為仍須回購)交回持有人(或(如適用於任何全球票據)，根據存管程序取消向本公司、受託人或付款代理人轉讓賬簿的任何指示，以取得該票據的適用實益權益)。

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(F) 支付資產出售超額收益要約價。在不限制公司在第3.09(D)節禁止的時間內存入資產出售超額收益要約價的義務的情況下，公司將導致根據資產出售超額收益要約回購票據(或其部分)的資產出售超額收益要約價格在(I)適用的資產出售回購日期或之前支付給其持有人；及(Ii)該票據交付予付款代理人的日期(如屬實物票據)或(Y)該擁有人S於將予購回的該票據中的實益權益是否符合有關回購及交付付款代理人的存管程序(如屬全球票據)。為免生疑問，根據第3.09(D)節的但書，根據資產出售超額收益要約回購的任何票據的應付利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序是否符合本第3.09(F)節的第一句。

(G) 遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司將在所有實質性方面遵守與資產出售超額收益要約有關的所有美國聯邦和州證券法(包括遵守交易法規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式實施此類資產出售超額收益要約；然而，前提是如果本公司根據第3.09節承擔的S義務與發行日期後製定的適用於本公司的任何法律或法規相沖突，則本公司不會將違反該等法律或法規視為違反該等義務。

(H) 部分回購。在符合第3.09節條款的情況下，票據可以根據資產出售超額收益要約部分回購，但只能以授權面額回購。本第3.09節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第3.10節登記權。

應LynRock Lake Master Fund LP或其任何指定關聯公司(指定持有人)的書面請求，本公司應在此後30天內與指定持有人(或代之以向本公司證明他們是債券本金總額超過50%的實益擁有人)簽訂登記權協議，該協議應包含慣例條款並規定：

(A)如本公司當時沒有資格使用S-3表格(或任何類似或繼任表格)，指定持有人(或代之以向本公司證明他們是債券本金總額超過50%的實益擁有人)應擁有慣常要求登記、擱置登記及搭載登記權利及義務，包括有關採用表格S-1(或任何類似或繼承表格)的擱置登記權利及義務；及

(B)該等登記權利應包括習慣性彌償，以及根據適用的登記聲明(S) (包括與承銷商及其他交易對手訂立慣常協議，並向該等承銷商及其他交易對手提供慣常彌償、意見、證明及盡職合作)的任何處置(其形式可能為包銷發售、大宗交易、衍生交易及其他合法處置方式)方面獲得本公司及其董事及高級管理人員的慣常合作的權利。受託人應沒有義務確定與本條款3.10相關的受益所有權。

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第3.11節保留。

第3.12節後取得的抵押品。

自發行日期起及之後，如發行人或任何擔保人根據信貸協議對任何財產或資產(除外資產除外)設定任何額外的擔保權益，則發行人及每名擔保人應就任何該等財產或資產授予優先完善性擔保權益(受準許留置權的規限)，作為票據義務的擔保，但須受擔保文件所載限制及例外情況的規限。

第3.13節進一步保證。

如證券文件和本契約所述，發行人和擔保人應自費正式籤立和交付，或促使正式籤立和交付該等進一步的協議、文件、票據、融資和延續聲明(或同等聲明)及其修正案，並作出或促使作出受託人或抵押品代理人可能需要或適當或合理要求的進一步行動，以證明、完善、維護和執行抵押品中的擔保權益及其優先權，使抵押品代理人受益於票據擔保當事人；並以其他方式實現本契約和安全文件的規定或目的。

第四條

回購和贖回

第4.01條無償債基金。

債券無需撥備償債基金。

第4.02節持有人要求公司在發生基本變更時回購票據的權利。

(A) 持有人要求公司在基本變更時回購票據的權利。除第4.02節的其他條款另有規定外，如果發生基本變更，則每位持有人均有權(基本變更回購權利)要求公司在基本變更回購日以現金購買價格相當於基本變更回購價格的方式回購該持有人S票據(或其任何部分的授權面額)。

(B) 在某些情況下禁止回購.如果債券的本金額已經加速（除非僅因公司在支付相關基本面變更回購價格以及根據第4.02（D）節但書的任何相關利息方面違約而導致的加速，在該基本變更回購日期）且該加速未在基本變更回購日或之前撤銷，則（i）公司不得根據本第4.02節回購任何票據;及（ii）本公司將促使就該等於基本變動時購回而交回的任何票據退還予其持有人（或，如適用於全球票據，則取消任何根據存管程序將該等票據的適用實益權益以入賬方式轉讓予本公司、受託人或付款代理的指示）。

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(D) 基本面變化回購價格. 在發生基本面變化後進行基本面變化回購時將回購的任何票據的基本面變化回購價格為現金金額，等於（i）（x）該票據的本金金額和（y）該票據的平價金額中的較大者加上（ii）該票據的應計未付利息，幷包括該基本變動的基本變動購回日期加上（iii）該票據的基本變動購回溢價; 然而，前提是，如果該基本面變更回購日在常規記錄日之後且在下一個利息支付日或之前，則（i）儘管存在該基本面變更回購，但在該常規記錄日營業結束時，該票據的持有人將有權在該利息支付日或（由公司選擇）之前收到，該票據應計的未付利息，但不包括該利息支付日（僅為這些目的，假設該票據在該利息支付日之前仍未償還，如果該基本變更回購日在該利息支付日之前）;及（ii）基本面變動購回價格將不包括該等票據的應計及未付利息，幷包括該等基本面變動購回日期。為免生疑問，如果利息支付日不是第2.05（C）節所指的營業日，且該基本面變更回購日發生在緊接該利息支付日之後的營業日，則（x）將根據第2.05（C）節支付該利息支付日（但不包括該利息支付日）的票據應計未付利息，於緊接前一個正常記錄日的營業時間結束時的下一個營業日向持有人支付;及（y）基本面變動購回價將包括自該利息支付日（包括該日）起購回的票據的利息。

(E) 根本變化通知. 20日或之前^這是在發生基本變更後的第二個日曆日，本公司將以書面形式向各持有人發送基本變更通知（“基本變更通知”），並將副本發送給受託人、付款代理和轉換代理。

此類根本變更通知必須註明：

(i)簡要地説，導致這種根本性變化的事件;

(Ii)該根本改變的生效日期；

(Iii)持有人根據本第4.02節要求本公司回購其債券所必須遵循的程序，包括行使基本更改購回權利的最後期限，以及提交和撤回基本更改回購通知的程序；

(Iv)該等基本改變的回購日期；

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(V)根據第4.02(D)節的但書，根據第4.02(D)節的但書，每1美元票據本金的基本變動回購價格(如果該基本變動回購日期在定期記錄日期之後，則在下一個付息日期或之前，支付利息的金額、方式和時間)；

(Vi)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(Vii)該根本變更通知發出之日有效的轉換率，以及對此類根本變更(包括根據第5.07節)可能導致的轉換率所作的任何調整的説明和量化；

(Viii) 已正式提交基本變動回購通知但並未正式撤回的票據，必須送交支付代理人，使其持有人有權收取基本變動回購價格；

(Ix)受已妥為投標的基本改變購回通知所規限的票據(或其任何部分)，只有在該基本改變回購通知按照本契約撤回的情況下，才可予轉換；

(X)《債券》的CUSIP和ISIN編號(如有)；及

(Xi)在贖回日期之前的預定交易日適用於每1,000美元票據本金的兑換金額。

未能交付基本變更通知或基本變更通知中的任何缺陷都不會限制任何持有人的基本變更回購權利，也不會以其他方式影響與根本變更後的任何回購相關的任何訴訟的有效性。

(F) 行使根本性變更回購權的程序.

(i) 遞交基本變動購回通知及購回票據。要在發生根本變更後對票據行使其根本變更回購權利，其持有人必須向付款代理人交付：

(1)在緊接相關基本變動購回日期前一個營業日(或法律規定的較後時間)的營業時間結束前，就該票據發出已妥為填妥的書面基本變動回購通知；及

(2)經妥為背書以轉讓(如該紙幣為實物紙幣)或以簿記轉賬方式轉讓(如該紙幣為全球紙幣)的該紙幣。

付款代理將立即向公司交付其收到的每個基本變更回購通知的副本。

(Ii)基本變更回購通知的內容。與票據有關的每份基本變更回購通知必須註明：

(1)如該票據為實物票據，則該票據的證書編號;

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(2)回購票據的本金金額，必須為認可面額；及

(3)該持有人就該票據的本金金額行使其基本變動回購權利；

然而，前提是，如果該票據是全球票據，則該根本變更回購通知必須符合存管程序(並且按照存管程序交付的任何此類根本變更回購通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

(Iii)撤回基本變更回購通知。已就票據遞交基本變更回購通知的持有人，可在緊接相關基本變更回購日期前一個營業日營業結束前的任何時間，向付款代理人遞交書面撤回通知，以撤回該基本變更回購通知。該撤回通知必須註明：

(1)如該票據為實物票據，則該票據的證書編號;

(2)該票據的本金額，必須為授權面額;及

(3)該票據的本金金額(如有的話)須受該基本變動購回通知所規限，而該通知必須是經授權的面值；

然而，前提是，如果該票據是全球票據，則該提款通知必須符合存管程序(並且按照存管程序交付的任何此類提款通知將被視為滿足本第4.02(F)節的要求)。

(G) 支付基本變動回購價格。在不限制S在第3.01(B)節規定的時間內存入基本變動回購價格的義務的情況下，公司將根據基本變動回購使票據(或其部分)的基本變動回購價格在(I)適用的基本變動回購日期或之前(I)較晚的日期或之前支付給持有人；及(Ii)(X)該票據交付付款代理人的日期(如屬實物票據)或 (Y)該擁有人S於將予購回的該票據中的實益權益符合有關回購及交付付款代理人的存管程序(如為環球票據)。為免生疑問，根據第4.02(D)節的但書，根據基本變更後回購的任何票據的應付利息必須根據該但書支付，無論該票據是否已交付或該存管程序是否符合第4.02(G)節第一句的規定。

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(H) 如果根本變化導致票據可轉換為超過基本變化回購價格的現金，則無需進行回購票據要約 。儘管本第4.02節有任何相反規定，本公司將不會被要求根據第4.02(E)節發出與根據第(B)(Ii)款(或根據第(A)款也構成根據第(B)(Ii)款發生的根本性改變)相關的基本變更通知，或根據本第4.02節提出回購或回購任何票據。如果(I)此類基本變動構成普通股變動事件，且其全部或部分參考財產全部為美元現金；(Ii)根據第5.09(A)節和第5.07節(如果適用)，票據立即成為可轉換的對價，其對價僅由美元組成，其金額為每$1.00票據本金總額等於或超過每$1.00票據本金總額的基本變動回購價格 (假設相同金額包括作為相關基本變動回購價格的一部分的最高應計利息金額，如果公司選擇了本公司允許的最後一個可能的基本變動回購日期而不導致違約)；及(Iii)本公司根據第5.01(C)(I)(3)(B)條及時發出有關該等基本改變的通知。

(I) 遵守適用的證券法。在適用的範圍內，公司將在所有實質性方面遵守與基本變更回購相關的所有美國聯邦和州證券法(包括遵守交易法規則13E-4和14E-1，並在適用的範圍內提交任何所需的時間表)，以允許以本契約規定的方式在根本變更時實施此類回購；

提供, 然而，如果本公司根據第4.02節承擔的S義務與發行日期後製定的適用於本公司的任何法律或法規相沖突，則本公司不會將違反該等法律或法規視為本公司違反該等義務。

(J) 部分回購。在符合本第4.02節條款的情況下，票據可根據回購協議進行回購，但只能以授權面額回購。本第4.02節適用於整個票據回購的規定同樣適用於回購票據的允許部分。

第4.03節公司贖回票據的權利。

(A) 對贖回權的限制。本公司不得在(I)發行日期(贖回開始日期)後96天之前或(Ii)贖回開始日期後第十個營業日之後的任何時間選擇贖回票據。

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(B) 贖回票據的權利。在本第4.03節條款的規限下，本公司有權在其選擇時，於贖回開始日期當日或之後及第十(10)日或之前贖回全部(但不少於全部)票據^這是)之後的營業日，現金購買價格相當於本金的100%，另加到贖回日(包括該日)的應計和未付利息(如有)。除非本公司同時償還信貸協議項下的所有貸款，否則在該期間內，本公司不得償還、作廢、解除、回購或以其他方式註銷票據。

(C) 在某些情況下禁止贖回。若票據本金已加速(但因未能於該贖回日按第4.03(E)節的但書支付相關的贖回價格及任何相關利息而導致)，而該加速並未於贖回日或之前撤銷，則(I)本公司不得根據本第4.03節的規定要求贖回或以其他方式贖回任何票據；及(Ii)本公司將安排將迄今已交回贖回的任何票據交回持有人(或如適用於全球票據，則根據存管程序，取消向本公司、受託人或該等票據中適用實益權益的付款代理人轉讓賬簿的任何指示)。

(D) 贖回價格。任何被要求贖回的票據的贖回價格是以現金為單位的金額，相當於該票據的本金金額加上該票據截至贖回日(包括該日)的應計未付利息；然而，前提是(I)儘管有上述贖回規定，該票據持有人仍有權於該定期記錄日期當日或之前於該定期記錄日期收市時收取該票據應累算的未付利息，但不包括該利息支付日期(僅就此等目的而言，假設該票據在該利息支付日期之前仍未清償)；及(Ii)贖回價格將不包括該票據截至該贖回日期(包括該日)的應計及未付利息。為免生疑問，如利息支付日期並非第2.05(C)節所指的營業日，而該贖回日期發生在緊接該利息支付日期後的下一個營業日，則(X)支付該利息支付日期(但不包括該利息支付日期)的應計未付利息將根據第2.05(C)節於緊接該定期記錄日期的下一個營業日支付予持有人；及(Y)贖回價格將包括從該利息支付日期起贖回的票據利息(包括該利息支付日期在內)。

(E) 致受託人的通知。如本公司根據第4.03節選擇贖回債券，則本公司將於相關贖回通知日期前至少五個歷日(除非較短的通知期令受託人滿意)向受託人提交一份高級人員S證書，列明根據本契約的哪一節進行贖回、適用的贖回日期、須贖回的票據本金額及贖回價格。如註冊處處長並非受託人，則本公司將在發出每份贖回通知的同時，向受託人遞交或安排註冊處處長向受託人遞交一份證書(受託人可獨家依賴該證書)，列明各持有人所持票據的本金金額。

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(F) 贖回通知。如欲贖回任何票據，本公司必須向該等票據的每名持有人(及任何全球票據的實益擁有人，如適用法律規定)、受託人及付款代理人發出有關贖回的書面通知(贖回通知)。

該贖回通知必須註明：

(I) 該等票據已被要求贖回，並簡要描述本契約項下S公司的贖回權；

(Ii)贖回日期；

(Iii)贖回該等債券的每1,000元本金的贖回價格(如贖回日期是在定期紀錄日期之後而在下一個付息日期或之前，則須根據第4.03(D)節的但書支付利息的款額、方式及時間)；

(Iv)付款代理人及兑換代理人的名稱及地址；

(V)要求贖回的票據可在緊接贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價格，則可在本公司全數支付該贖回價格之前的任何時間轉換)；

(Vi)贖回通知日期生效的兑換率，以及對贖回可能導致的兑換率的任何調整的説明和量化(包括根據第5.07節)；

(Vii)適用於兑換日期在該贖回通知日期當日或之後但在該贖回日期之前的所有票據兑換的結算方法；

(Viii)被要求贖回的票據必須交付給支付代理(如果是實物票據)，或者必須遵守託管程序(如果是全球票據)，其持有人有權獲得贖回價格；以及

(Ix)《債券》的CUSIP和ISIN編號(如有)；及

(X)在贖回日期之前的預定交易日適用於每1,000美元票據本金的兑換金額。

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於贖回通知日期或之前，本公司會將該贖回通知的副本送交受託人及付款代理。應公司S的書面要求，受託人將以公司S的名義發出贖回通知，費用由公司承擔，提供本公司須於贖回通知日期前至少五個營業日(如屬實物票據)及五個歷日(如屬全球票據)(除非受託人同意較短期間)向受託人遞交一份高級人員S證書，要求受託人發出有關通知，並列明第4.03(G)節所述通知內須述明的資料。

(G) 支付贖回價格 。在不限制本公司在第3.01(B)節禁止的時間存入贖回價格的情況下，本公司將安排(X)須於適用贖回日期或之前贖回的票據(或其中部分)的贖回價格須於適用贖回日期或之前支付予持有人，及(Y)根據第4.03(E)節但書應支付的利息於相應定期記錄日期的營業時間結束時或之前支付予持有人。

第五條

轉換

第5.01節右轉至轉換。

(A) 一般。在本細則第5條的規限下，各持有人可自行選擇將該等持有人S票據轉換為兑換對價。

(B) 部分轉換。在符合本契約條款的情況下，票據可以進行部分轉換，但只能以授權面額進行轉換。適用於整個票據轉換的本條第5條的規定，同樣適用於票據允許部分的轉換。

(i) 一般。在符合第5.01(C)(Ii)節和第5.10節的規定下，票據可在(X)股東批准和(Y)2024年1月26日兩者中較早者之後的任何時間和不時進行轉換，只要轉換禁制權未生效，以及(Ii)在任何情況下，在下列情況下：

(1) 滿足普通股銷售價格條件後的折算。持股人可在任何日曆季度(且僅限於該日曆季度)轉換其票據，前提是在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，普通股的最後報告每股銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)中的每個交易日超過轉換價格的130%。

(2) 滿足票據交易價格條件後的折算 。持有人可在緊接任何十個連續交易日(該十個連續交易日期間，即衡量期間)後的五個連續營業日內轉換其票據，條件是根據持有人按照下述程序要求釐定的每1,000美元本金票據的交易價格，低於該交易日最後呈報的普通股每股銷售價格及該交易日的換算率的98%。前述條件在本契約中稱為交易價格條件。交易價格將由招標代理根據第5.01(C)(I)(2)節和交易價格的定義確定。招標代理(如果不是本公司)將沒有義務確定票據的交易價格，除非本公司

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已書面要求作出該決定，除非持有本金總額至少2,000,000美元的持有人向本公司提供合理證據，證明每1,000美元本金的票據交易價將低於上次公佈的每股普通股售價及換算率的98%，否則本公司將無義務提出該要求(或自行尋求投標)。如果該持有人提供該等證據，則本公司將(如擔任招標代理)或將指示招標代理自下一個交易日及其後每個交易日起釐定債券的交易價格，直至每1,000美元本金債券的交易價格大於或等於該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格及該交易日的換算率的98%。在本公司書面指示招標代理機構(如果不是本公司)徵求投標報價的時間，本公司將向招標代理機構提供公司選定的三家獨立的國家認可證券交易商的姓名和聯繫方式，公司將指示該等證券交易商根據交易價格的定義向招標代理機構出價。如果交易價格條件已滿足上述條件，公司將書面通知其持有人、受託人和轉換代理。如在上述交易價格條件達成後的任何交易日，每1,000元本金債券的交易價格大於或等於在該交易日最後公佈的普通股每股銷售價格和該交易日的換算率的98%，則本公司將以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理，此後，本公司和招標代理均不需要再次徵求投標，直到如上所述提出另一持有人請求為止。

(3) 在指定的公司活動中進行轉換.

(a) 某些分佈。如果公司選擇：

(I)向所有或幾乎所有普通股持有人分發任何權利、期權或認股權證(在該等權利與普通股分開之前根據股東權利計劃發行的權利除外)，使他們有權在宣佈分配之日起不超過60個交易日內，以低於截至(包括)結束的十個連續交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的每股平均價格認購或購買普通股，緊接在分銷宣佈之日之前的交易日 (按第5.05(A)(Ii)節第三段所述方式確定)；或

(Ii)向所有持有本公司普通股、本公司資產或證券或購買本公司S證券的權利(在該等權利與普通股分開前根據股東權利計劃發行的權利除外)的持有人分發普通股，而該等普通股每股分派的價值由本公司真誠地合理釐定，超過緊接該項分派宣佈日期前的交易日普通股最後公佈的每股售價的10%。

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然後，在任何一種情況下，(X)本公司將向持有人、受託人和轉換代理髮送關於該項分配以及相關的票據轉換權利的書面通知，通知至少在除息日之前的預定交易日的50個交易日；及(Y)一旦本公司發出該通知，持有人可隨時轉換其票據，直至緊接該除股息日之前的營業日的營業結束，本公司向S宣佈，此類分配將不會進行；然而，前提是根據上文第(Y)款的規定，票據將不可兑換(但本公司將被要求根據上文第(X)款的規定發出關於該項分派的通知)，條件是每名持有人與普通股持有人同時以相同的條款參與該項分派，且僅憑藉持有人的身份參與該項分派，而不必轉換該等持有人的S票據，且猶如該持有人持有的普通股數量等於(I)該項分派的有效換算率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的票據本金總額(以千計)；前提是，進一步，如果本公司獲準以實物結算方式結算票據兑換(為免生疑問，本公司並未選擇另一種結算方式進行結算，包括根據第5.03(A)(I)條)，則本公司可選擇在除息日前至少十個預定交易日發出通知。在這種情況下，公司必須以實物結算的方式結算所有票據轉換，轉換日期發生在公司提供通知之日或之後，以及緊接此類分配(或公司之前宣佈不會進行此類分配)的除股息日之前的營業日或之前；以及(Y)該通知必須説明所有此類轉換將以實物結算的方式解決；前提是，進一步即使第5.01(C)(I)(3)(A)節有任何相反規定，如根據上文第(I)及(Ii)條所述的股東權益計劃而發行的權利與普通股有任何分離，則本公司在任何情況下均無須在本公司知悉導致該分離的事件發生後的營業日之前發出有關通知。

(b) 某些企業活動。如果發生根本性變更、整體根本性變更(根據其定義(B)條款進行的整體根本性變更除外)或普通股變更事件(僅為改變公司註冊管轄權而進行的合併或其他企業合併交易除外，且不構成根本性變更或整體根本性變更)，則在任何情況下，持有人均可從該交易或事件的生效日期起至(X)該生效日期(或，)後第35個預定交易日(或，如本公司於該等交易生效日期後發出通知，直至本公司發出通知日期後第35個預定交易日為止)，或如該交易或事件亦構成重大變更(獲豁免基本變更除外)，則直至緊接相關基本變更回購日期前一個營業日的營業時間結束前及(Y)緊接到期日之前的第二個預定交易日營業時間結束為止。不遲於該生效日期，本公司將向該交易或事件的持有人、受託人及兑換代理髮出書面通知，通知該生效日期及有關兑換票據的權利。

(4) 贖回時轉換為 。如本公司要求贖回任何票據，則該票據的持有人可於緊接相關贖回日期前一個營業日營業日結束前的任何時間轉換該票據(或如本公司未能全數支付於該贖回日期到期的贖回價款，則可在本公司全數支付該贖回價款之前的任何時間轉換)。

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為免生疑問，票據可根據第5.01(C)(I)節的任何一個或多個前述分段進行兑換，而根據第5.01(C)(I)節的特定分段停止可兑換的票據並不妨礙票據根據第5.01(C)(I)節的任何其他分段進行兑換。

(Ii)限制和封閉期。即使本契約或附註中有任何相反規定：

(1)鈔票只可在營業日開市後至休市前交回兑換；

(2)在任何情況下，在緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束後，任何票據均不得兑換；

(3)如本公司根據第4.03節要求贖回任何票據，則該票據的持有人不得在緊接適用贖回日期前一個營業日的營業日結束後兑換該票據，除非本公司未能按照本契約支付該票據的贖回價格；及

(4)如根據第4.02(F)節就任何票據有效地交付基本變更購回通知，則不得轉換該票據，除非(A)該票據不受該通知約束；(B)該通知根據第4.02(F)節被撤回；或(C) 公司沒有按照本契約支付該票據的基本變更回購價格(或第三方沒有按照第4.02(H)節支付該款項代替本公司)。

第5.02節轉換程序。

(A) 一般説來。

(i) 全球筆記。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全球票據中的實益權益，該實益權益的所有人必須(1)遵守轉換該實益權益的託管程序(此時轉換將成為不可撤銷的)；以及(2)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。

(Ii)實物筆記。要轉換根據第5.01(C)節可轉換的全部或部分實物票據，該票據的持有人必須(1)填寫、手動簽署並將附在該實物票據上的轉換通知或該轉換通知的傳真交付給轉換代理； (2)將該實體票據交付給轉換代理(此時該轉換將成為不可撤銷的)；(3)提供公司或轉換代理可能要求的任何背書和轉讓文件；以及(4)支付根據第5.02(D)節或第5.02(E)節到期的任何金額。

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(B) 轉換票據的效果。在擬轉換的票據(或其任何部分)於轉換日期的交易結束時，該票據(或其該部分)將被視為停止未償還(並且，為免生疑問，任何人均不會被視為該票據(或其該部分)的持有人)，除非該票據(或其該部分)的到期利息或轉換代價在該轉換時根據第5.02(D)節或第5.03(B)節發生違約。但第5.02(D)節規定的範圍除外。

(D) 在某些情況下轉換時應支付的利息 。如果票據的轉換日期在正常記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則(I)在該正常記錄日期的交易結束時該票據的持有人將有權在該利息支付日期之前或在本公司S選擇之日或在該日期之前收取該票據的未付利息 (僅為此目的，假設該票據在該利息支付日期之前仍未償還)；(Ii)交回該紙幣以供兑換的持有人必須在交回該紙幣時，向兑換代理人交付相等於上述第(I)款所述利息數額的現金；及。(Iii)儘管已根據上述第(I)款在相應的付息日期支付該紙幣的利息，但由於上述第(Ii)款所述的付款規定，就第(Ii)款而言，就兑換金額的定義而言，當就該紙幣使用時，該等利息仍應視為未支付；。但前提是， ，交出該等票據以作兑換的持有人無須交付任何逾期利息或因任何逾期利息而應累算的利息。為免生疑問，如票據轉換為的日期為付息日期，則於緊接該付息日期前的正常記錄日期收市時，該票據的持有人將有權於該付息日期收取該票據應累算的未付利息，但不包括該付息日期，而該票據於交回兑換時，根據第5.02(D)節第一句的規定，無須附有任何現金金額。

(E) 税金和關税。如果持有者轉換票據，公司將支付任何單據、印花或類似的發行或轉讓税，或在轉換後發行或交付任何普通股時應支付的税款；然而，前提是如因該持有人要求以S以外的名義登記該等股份而須繳交任何税款或税款，則該持有人將繳付有關税款或税款，而在收到足以支付該税款或税款的款項前，換股代理可拒絕交付以該持有人以外的名義發行的任何該等股份。

(F) 轉換代理將轉換通知公司。如果任何票據被提交給轉換代理以進行轉換，或者轉換代理收到關於票據的任何轉換通知，則轉換代理將立即將該事件通知本公司和受託人，以及本公司合理要求的任何其他信息，並將與本公司合作確定該票據的轉換日期。

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第5.03節轉換時結算。

(A) 結算方式。在轉換任何票據時，在符合第5.10節的規定下，本公司將按照第5.03(B)(I)(1)節的規定，在適用的情況下，通過支付或交付(X)普通股，以及(如果適用)普通股，並根據第5.03(B)(I)(1)節的規定，以現金代替零碎股份來解決此類轉換；(Y)第5.03(B)(I)(2)節規定的純現金(現金結算)或(Z)現金和普通股的組合，如適用，連同第5.03(B)(I)(3)節規定的現金代替零碎股份(合併結算)。

本公司將有權選擇適用於票據任何轉換的結算方式；然而，前提是，即：

(I)除下文第(Iii)款另有規定外，所有兑換日期為2027年8月14日或之後的票據兑換將採用相同的結算方法，本公司將不遲於緊接2027年8月14日之前的預定交易日交易結束時向持有人、受託人及兑換代理髮出有關該結算方法的書面通知；

(Ii)除下文第(Iii)款另有規定外，如本公司就轉換日期在2027年8月14日之前的任何票據選擇交收方式，則本公司將在緊接該交收日期後的營業日，向該票據的持有人、受託人及兑換代理人發出有關該交收方式的通知；

(Iii)如有任何票據被要求贖回，本公司將在根據第4.03(F)及(G)節發出的相關贖回通知中，指明適用於兑換日期為相關贖回通知日期或之後及緊接相關贖回日期前一個營業日的營業日或之前的所有票據兑換的結算方法；

(Iv)本公司將對相同兑換日期的票據的所有兑換使用相同的結算方法(為免生疑問，除上文第(I)或(Iii)款所規定的外，本公司將沒有義務對兑換日期不同的票據使用相同的結算方法)；

(V)如果本公司沒有就票據的轉換及時選擇結算方式，則本公司將被視為選擇了默認結算方式(為免生疑問，未及時選擇不構成違約或違約事件)；

(Vi)如果公司及時就票據的轉換選擇合併結算，但沒有及時將適用的指定美元金額通知該票據的持有人，則該轉換的指定美元金額將被視為每1,000美元本金1,000美元(為免生疑問，未能及時發送此類通知不會構成違約或違約事件)；以及

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(Vii)結算方法將受制於第5.01(C)(I)(3)(A)、5.09(A)(2) 和5.10節。

此外，本公司可向持有人、受託人及兑換代理髮出通知，選擇不可撤銷地將交收方法固定為本公司根據本契約可選擇的任何交收方法，包括以每1,000美元本金1,000美元票據的指定美元金額進行合併交收，或有能力繼續將每1,000美元本金票據的指定美元金額設定為或高於該選擇通知所載的任何特定金額，這將適用於轉換日期在公司發出該等通知當日或之後的所有票據兑換。如果本公司改變默認結算方法或選擇不可撤銷地固定結算方法，在任何一種情況下，將結算與繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設置為指定金額或以上的能力相結合，本公司將在該更改或選擇(視情況而定)的日期後通知持有者轉換其票據：受託人及兑換代理於緊接有關兑換日期後的下一個營業日收市前為指定金額的受託人及兑換代理(或如為任何需贖回的票據的兑換，而有關兑換日期為贖回通知日期或之後，而有關兑換日期為緊接相關贖回日期前一個營業日的營業結束之日或之前)，或如本公司沒有及時通知持有人、受託人及兑換代理有關的指定金額，該指定金額將是變更或選舉通知中規定的具體金額，或者，如果變更或選舉通知中沒有列出具體金額，則該指定金額將是每1,000美元本金1,000美元債券的該指定美元金額。儘管本契約中有前述規定或任何相反規定，默認結算方式的改變或不可撤銷的選擇不會影響之前根據第5.03(A)節選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式。為免生疑問，該不可撤銷選擇如作出，將會生效，而無須根據第8條修訂契約或附註(包括 )。然而，本公司仍可選擇簽署該等修訂。

(B) 轉換考慮事項。

(i) 一般。根據第5.03(B)(Ii)節和第5.03(B)(Iii)節的規定，就要轉換的轉換金額到期的對價類型和金額(轉換對價)如下：

(1)如果實物結算適用於這種轉換，普通股的數量等於(X)商的乘積(br}於轉換日被轉換的票據的總轉換金額除以(Ii)$1,000乘以(Y)轉換日的有效轉換率(另加第5.03(B(Ii)節所述的代替零碎股票的現金))；

(2)如果現金結算適用於此類轉換，則現金的數額等於(X)(I)在轉換日被轉換的票據的總轉換金額除以(Ii)$1,000乘以(Y)該等轉換的觀察期間每個VWAP交易日的每日現金金額之和的商數的乘積；或

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(3)如合併結算適用於該等兑換，代價為：現金及普通股的金額等於(I)於轉換日期兑換的票據的總兑換金額除以(Ii)$1,000乘以(Y)相關觀察期內連續40個交易日內每個交易日的每日結算金額之和(另加第5.03(B)(Ii)節所載以現金代替零碎股份)的商數。

(Ii)零碎股份現金入股。如果實物交收或合併交收適用於任何票據的轉換，而根據第5.03(B)(I)節在轉換時可交付的普通股股數不是整數，則該數字將向下舍入到最接近的整數，公司將在該轉換應支付的其他對價之外，以現金代替相關的零碎股份，金額等於(1)該零碎股份與(2)(X)適用轉換日期的每日VWAP的乘積 (或，如果該轉換日期不是VWAP交易日，則在實物結算的情況下，為緊接VWAP交易日之前的交易日；或(Y)在合併結算的情況下，為此類轉換觀察期的最後一個VWAP交易日的每日VWAP。

(Iii)由單一持有人兑換多張票據。如持有人於同一轉換日期轉換超過一張票據，則就該等轉換而到期的轉換代價(就任何全球票據而言，在存管程序許可及切實可行的範圍內)將根據該持有人於該轉換日期轉換的票據的總轉換金額計算。

(Iv)折算對價計算通知 。如果任何票據的轉換適用現金結算或合併結算，則本公司將在適用的觀察期的最後一個VWAP交易日之後立即確定應付的轉換對價，並在此後立即向受託人和轉換代理髮出通知，併合理詳細地計算該轉換對價。受託人和轉換代理均無責任作出或核實任何此類決定。

(C) 交付轉換對價。除第5.05(D)節和第5.09節所述外，本公司將視情況向持有人支付或交付在任何票據轉換時應支付的轉換對價如下：(I)如果現金結算或組合結算適用於此類轉換，則在緊接該轉換觀察期的最後一個VWAP交易日之後的第二個營業日或之前；及(Ii)如果實物結算適用於該轉換，則在緊接該轉換日期之後的第二個營業日或之前；然而，前提是如果實物交收適用於轉換日期在緊接到期日之前的正常記錄日期之後的任何票據，則僅就該等轉換而言，(X)本公司將不遲於到期日(或如到期日不是營業日，則為下一個營業日)支付或交付(視情況適用而定)轉換應付的兑換代價；及(Y)轉換日期將被視為緊接到期日之前的第二個預定交易日。

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第5.04節轉換時發行的普通股的儲備和狀況。

本公司不得選擇以現金結算以外的任何結算方式來履行其結算票據的義務，除非在此類交換的相關轉換日期：

(A)本公司已授權發行並可從其授權但未發行的普通股或以庫房形式持有但未作任何其他用途且不受優先購買權約束的普通股股份中，發行數目相等於結算於適用轉換日期發生的所有轉換所需普通股股份數目的普通股。

(B)將於轉換票據時發行及交付的所有普通股股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評税，不受轉讓限制及與發行有關的所有税項、留置權及收費(持有人就第5.02(E)節所述不同名稱的發行而應付的税項除外)。

(D)如本協議項下票據轉換後將發行或交付的任何普通股股份需要根據任何聯邦或州法律向任何政府當局登記或批准，則該等普通股股份在轉換後可有效發行或交付前，本公司已取得登記或獲得批准(視屬何情況而定)。

(E)如果在相關轉換日期，普通股在任何美國國家證券交易所或自動報價系統上市，則將在票據轉換時發行的普通股在該交易所或自動報價系統上市。

第5.05節對換算率的調整。

(A) 需要調整換算率的事件。換算率將不時調整至時間，如下所示：

(i) 股票分紅、拆分和合並。如果公司僅發行普通股作為股息或對所有或基本上所有普通股進行分配，或者如果公司進行普通股的股票拆分或股票組合(在每種情況下，都不包括僅根據普通股變動事件發行的股票，關於適用第5.09節的情況)，則轉換率將根據以下公式進行調整：

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其中：

鉻₀=此類股息或分派的除股息日開盤前有效的轉換率，或緊接該股票拆分或股票合併生效日開盤前的有效轉換率；

鉻₁=緊接該除股息日開業後或該生效日開業後有效的換算率；

OS₀=在該除股息日期或生效日期(視何者適用而定)在緊接開市前已發行的普通股股數，而不實施該股息、分派、股票拆分或股票合併；及

OS₁=緊接實施該等股息、分派、股票拆分或股票合併後的已發行普通股股數，以及該等股息、分派、股票拆分或股票合併的結果。

根據本第5.05(A)(I)節作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日開盤後立即生效，或在該股票拆分或合併的生效日期後立即生效(視情況而定)。

如果第5.05(A)(I)節所述類型的任何股息、分派、股票拆分或股票組合被宣佈或宣佈，但沒有如此支付或作出，則轉換率將重新調整，自董事會決定不支付該股息或分配或實施該股票拆分或股票組合之日起生效，調整為在該股息、分配、股票拆分或股票組合未宣佈或公告的情況下生效的轉換率。為免生疑問，如上述公式的應用將導致轉換率下降，則不會對轉換率進行調整(除(I)股票反向拆分或股票合併的結果，或(Ii)與上一句所述的轉換率的重新調整有關)。

(Ii)權利、選擇權及認股權證。如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人分配權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利除外，適用於第5.05(A)(Iii)(1)和5.05(F)節的規定)，在宣佈分配之日後不超過60個歷日。如果認購或購買普通股的每股價格低於最近十個交易日內普通股最近一次報告的每股銷售價格的平均值，則將根據以下公式增加轉換率，該十個交易日包括緊接分配宣佈日期之前的交易日：

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其中：

鉻₀=此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

鉻₁=在該除股息日開盤後生效的換算率；

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OS=在緊接該除股息日開盤前已發行的普通股數量；

X=根據該等權利、期權或認股權證可發行的普通股股份總數；及

Y=普通股股數，計算方法為(X)行使該等權利、期權或認股權證的應付總價除以(Y)截至緊接該項分派宣佈日期前的交易日(包括當日)的連續十個交易日內普通股每股最新公佈的銷售價格的平均數。

根據本第5.05(A)(Ii)節所作的任何調整應在該分配的除股息日開盤後立即生效。

若普通股股份在該等權利、購股權或認股權證(包括因該等權利、購股權或認股權證未獲行使)到期後仍未交付，則換股比率將重新調整至當時生效的換股比率，而該等分配的換股比率僅按行使該等權利、購股權或認股權證時實際交付的普通股股份數目計算。在該等權利、期權或認股權證未獲如此分配的範圍內，轉換率將重新調整至當時生效的轉換率，而該轉換率是在該等權利、期權或認股權證未獲派發除股息日的情況下生效的。為免生疑問，如果應用上述公式會導致轉換率下降，則不會對轉換率進行調整(除了如前兩句所述的轉換率重新調整)。

就第5.05(A)(Ii)節和第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節而言，在確定是否有任何權利、期權或認股權證持有人有權以低於每股平均價格的價格認購或購買普通股時，在截至緊接該等權利、期權或認股權證分配日期之前的十個交易日內(包括緊接該等權利、期權或認股權證分配日期前的交易日)，而在釐定為行使該等權利、期權或認股權證而應支付的總價時，將會考慮本公司就該等權利、期權或認股權證所收取的任何代價及因行使該等權利、期權或認股權證而須支付的任何款項，而該等代價的價值(如非現金)將由本公司真誠釐定。

(Iii)衍生產品和其他分佈式財產。

(1) 派生以外的其他分配。如果公司將其股本的股份、其債務或公司其他資產或財產的證據，或收購公司股本或其他證券的權利、期權或認股權證，分配給普通股的所有或幾乎所有持有人，不包括：

(A)根據第5.05(A)(I)節或第5.05(A)(Ii)節需要(或不考慮第5.05(C)節)調整轉換率的股息、分派、權利、期權或認股權證；

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(B)完全以現金支付的股息或分派，需要根據第5.05(A)(Iv)節調整(或不考慮第5.05(C)節)對轉換率進行調整；

(C)根據股東權利計劃發行或以其他方式分配的權利，但第5.05(F)節規定的範圍除外；

(D)根據第5.05(A)(Iii)(2)節要求對轉換率進行調整(或不考慮第5.05(C)節的情況下需要調整轉換率的剝離)；

(E) 僅根據第5.05(A)(V)節普通股的投標要約或交換要約進行的分配；以及

(F)僅依據普通股變動事件進行的分配，關於第5.09節將適用的情況；

然後根據以下公式增加換算率：

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其中：

鉻₀=此類分配的除股息日在緊接營業開始前有效的轉換率；

鉻₁=在該除股息日開盤後生效的換算率；

SP=在緊接該除股息日之前的交易日(包括前一個交易日)結束的連續十個交易日內普通股最後報告的每股銷售價格的平均值；以及

FMV=截至該除股息日，股本、債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的公允市場價值(由公司真誠地確定)，以及根據該分配分配的普通股每股的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證；

然而，前提是，如果FMV若換股比率等於或大於SP，則每名持有人將按該持有人於有關分派的記錄日期所持有的每1,000美元的票據本金，按普通股持有人的相同條款，同時按相同的條款收取股本股份額及種類的證據，以證明該持有人若於該記錄日期擁有相等於該記錄日期有效的換股比率的普通股股份數目，將會收到該持有人本應收到的債務、資產、財產、權利、期權或認股權證的證據。

根據本第5.05(A)(Iii)(1)條所作的任何調整應在該分配的除股息日開盤後立即生效。

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如果這種分配不是如此支付或作出的，轉換率將被重新調整為轉換率，如果僅根據實際進行或支付的分配(如果有)進行調整，則該轉換率將生效。為免生疑問，如果應用上述公式會導致轉換率下降，則不會對轉換率進行任何調整(前一句所述的轉換率重新調整除外)。

就本第5.05(A)(Iii)(1)節(並受第5.05(F)節的規限)而言，本公司向所有普通股持有人分發的權利、期權或認股權證，使他們有權認購或購買本公司S股本股份，包括普通股(初始或在某些情況下)，這些權利、期權或認股權證，直至發生指定的一個或多個事件(觸發事件)：(X)被視為與該等普通股一起轉讓；(Y)不可行使；和(Z)也是就未來發行的普通股發行的，將被視為就本第5.05(A)(Iii)(1)節的目的而言未被分發(且不需要根據本第5.05(A)(Iii)(1)節調整換算率) 直到發生最早的觸發事件為止，因此，期權或認股權證將被視為已分發，並將根據第5.05(A)(Iii)(1)節對轉換率進行適當調整(如果需要)。倘任何該等權利、購股權或認股權證，包括於發行日期前分發的任何該等現有權利、購股權或認股權證，於發生該等權利、購股權或認股權證時可行使以購買不同證券、債務證據或其他資產，則任何及每次該等事件發生日期將被視為有關新權利、購股權或認股權證的分派日期及除股息日(在此情況下，現有權利、購股權或認股權證將被視為於該日期終止及失效，而不會由其持有人行使)。此外，在任何權利、期權或認股權證的任何分發(或被視為分發)，或任何觸發事件或其他事件(上一句中所述類型)被計算用於計算根據第5.05(A)(Iii)(1)節對摺算率進行調整的分配額的情況下，(X)在任何該等權利、期權或權證的持有人未行使的情況下贖回或購買的權利、期權或認股權證，在最終贖回或購買時(I)將重新調整換算率，猶如該等權利、期權或認股權證尚未發行；和 (Ii)轉換率隨後將再次調整，以使該分配、視為分配或觸發事件(視屬何情況而定)生效，該分配等於普通股持有人就該權利、期權或認股權證(假設該持有人在贖回或購買之日已保留該等權利、期權或認股權證)向所有普通股持有人作出的每股贖回或收購價。

(2) 衍生產品。如果本公司向所有或幾乎所有普通股持有者分發或分紅任何類別或系列的股本股份，或類似的股權，或與本公司的關聯公司、子公司或其他業務單位有關的股本股份(僅根據(X)普通股變動事件，第5.09節將適用；或(Y)根據第5.05(A)(V)節對S公司普通股的投標要約或交換要約)，且該股本或股權在美國全國性證券交易所(交易完成後)上市或報價(或將在交易完成後上市或報價)，則將根據以下公式提高轉換率：

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其中：

鉻₀=該等分拆的估值期的最後一個交易日在緊接營業時間結束前有效的轉換率；

鉻₁=在分拆估值期的最後一個交易日緊接交易結束後有效的換算率；

FMV= 以下乘積：(X)自該除股息日開始幷包括該除股息日在內的連續十個交易日(分拆估值期)內，在該分拆中分配的每股普通股或股本或股權的平均價格(該平均值的確定，猶如在最近報告的銷售價、交易日和市場混亂事件的定義中對普通股的提及改為對該股本或股權的提及一樣)；以及(Y)在這種剝離中，每股普通股分配的股份或此類股本或股權的數量；和

SP=分拆估值期內每個交易日普通股最後報告的每股銷售價格的平均值。

第5.05(A)(Iii)(A)節規定的換算率的增加應在分拆評估期的最後一個交易日確定，並應在該最後交易日收盤後立即生效。儘管第5.05(A)(Iii)(2)節有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或合併結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在此類剝離的分拆評估期內發生，則僅為了確定此類轉換的VWAP交易日的轉換率，此類剝離評估期將被視為包括從該剝離的除股息日起至(包括)的交易日，這樣的VWAP交易日；及(Ii)如根據實物結算將進行兑換的票據的兑換日期發生在該等分拆的分拆估值期內，則僅就釐定該等兑換的兑換代價而言，該等分拆的估值期將被視為由該分拆的除股息日期起至(包括)該兑換日期(包括該兑換日期)期間的交易日組成。

如果第5.05(A)(Iii)(2)節所述類型的任何股息或分派被宣佈但未作出或支付，則轉換率將被重新調整為當時生效的轉換率，如果調整僅根據實際作出或支付的股息或分配(如有)進行。為免生疑問，如果應用上述公式會導致轉換率下降，則不會對轉換率進行調整(前一句話中描述的對轉換率的重新調整除外)。

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(Iv)現金股利或分配。如果向所有或幾乎所有普通股持有者發放現金股息或分配，則轉換率將根據以下公式增加：

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其中：

鉻₀=該等股息或分派的除股息日在緊接營業時間開始前有效的換算率；

鉻₁=在該除股息日開盤後生效的換算率；

SP=在緊接該除股息日之前的交易日最後報告的普通股每股銷售價格；以及

D=在該股息或分派中每股普通股分配的現金金額。

然而，前提是若D等於或大於SP，則代替上述對換股比率的調整，每名持有人將按該持有人於有關股息或分派的記錄日期所持有的每1,000美元本金票據，按與普通股持有人相同的時間及相同的條款，在無須轉換其票據的情況下，獲得假若該持有人於該記錄日期擁有相等於該記錄日期有效的換算率的普通股股份數目時，該持有人將會收到的現金數額。

根據本第5.05(A)(Iv)條作出的任何調整應在該股息或分派的除股息日開盤後立即生效。

若該等股息或分派已宣派但並未作出或支付，則換算率將重新調整至當時生效的換算率，而該換算率僅根據實際作出或支付的股息或分派(如有)而作出。為免生疑問，如果應用上述公式會導致轉換率下降，則不會對轉換率進行任何調整(除了上一句中描述的對轉換率的重新調整)。

(v) 投標報價或交換報價。如果本公司或其任何附屬公司就受當時適用的交易所法案下的收購要約規則約束的普通股股份的收購要約或交換要約進行支付(不包括根據交易法規則13E-4(H)(5)(或任何後續規則)的零星收購要約)，並且在該收購要約或交換要約中支付的普通股每股現金和其他代價的價值(由本公司真誠地確定)超過平均水平(該平均值，在連續10個交易日期間(投標/交易所要約估價期)內最後報告的普通股每股銷售價格的參考價格)，從緊接根據該投標或交換要約(可能被修訂)進行投標或交換的最後日期(截止日期)之後的交易日開始(包括該交易日之後的交易日)，則將根據以下公式增加轉換率：

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- 62 -

其中：

鉻₀=在緊接投標/交換要約估值期間最後一個交易日交易結束前對該投標或交換要約有效的換算率；

鉻₁=在投標/交換報價評估期的最後一個交易日收盤後立即生效的換算率；

交流電=在該收購要約或交換要約中購買或交換的普通股股票支付或應付的所有現金和其他對價的總價值(截至公司善意終止該要約或交換要約之時確定)；

OS₀=緊接到期日之前已發行的普通股數量 (包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；

OS₁=緊接到期日後已發行的普通股數量(不包括在該投標或交換要約中接受購買或交換的所有普通股)；以及

SP=普通股每股參考價格；

第5.05(A)(V)節規定的換算率增加應在該投標/交換要約估價期的最後一個交易日確定，但應在投標/交換要約估價期的最後一個交易日交易結束後立即生效並生效。

儘管第5.05(A)(V)節有任何相反規定，(I)如果根據現金結算或組合結算將根據現金結算結算的票據的觀察期的任何VWAP交易日在該投標或交換要約的投標/交換要約評估期內發生，則僅為了確定該等轉換的該VWAP交易日的轉換率，該投標/交換要約評估期將被視為包括緊接該投標或交換要約的到期日之後的交易日的交易日。幷包括，如VWAP交易日；及(Ii)如將根據實物結算進行兑換結算的票據的兑換日期發生在該投標或交換要約的投標/交換要約估值期內，則僅就釐定該等兑換的兑換代價而言，該等投標/交換要約估值期間將被視為由緊接到期日後的交易日(包括該交易日)至(包括)該兑換日期期間內的交易日組成。

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如果該等收購要約或交換要約已公佈但未完成(包括因公司根據適用法律不得完成該等收購要約或交換要約)，或在該等收購要約或交換要約中任何普通股股份的購買或交換被撤銷，則轉換率將重新調整至換股比率，倘若有關調整僅根據在該等收購要約或交換要約中實際購買或交換普通股股份(如有)而不被撤銷，則該兑換率將會生效。為免生疑問，如果應用上述公式會導致轉換率下降，則不會對轉換率進行調整(除了前一句中描述的對轉換率的重新調整)。

(B) 在某些情況下不進行調整。

(i) 持有者參與交易或事件而不轉換的。儘管第5.05(A)節有任何相反規定，公司將不會因第5.05(A)節規定需要調整的交易或其他事件(第5.05(A)(I)節所述類型的股票拆分或組合或第5.05(A)(V)節所述類型的要約收購或交換要約除外)而有義務調整換算率，前提是每個持有人與普通股持有人同時且以相同的條款參與。並僅憑藉作為票據持有人而在該等交易或事件中無須轉換該持有人的S票據，並猶如該持有人持有的普通股數目相等於(I)有關記錄日期的有效換算率的乘積；及(Ii)該持有人在該日期持有的債券本金總額(以千計)。

(Ii)某些事件。除第5.05節規定外，本公司不需要調整轉換率。在不限制前述規定的情況下，本公司將沒有義務因下列原因調整轉換率：

(一)除第5.05節另有規定外，以低於普通股每股市場價或者低於換股價格的收購價出售普通股；

(2)根據任何現有或未來計劃發行任何普通股，該計劃規定將S公司應支付的股息或利息進行再投資，並根據該計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(3)根據公司或其任何子公司現有或未來的任何員工、董事或顧問福利計劃或計劃或由其承擔的任何普通股或購買普通股的期權或權利的發行；

(4)根據公司截至發行日已發行的任何期權、認股權證、權利或可轉換或可交換證券發行任何普通股；

(5)根據公開市場股票回購計劃或其他回購交易回購任何普通股，包括結構性或衍生性交易，如加速股票回購交易或類似的遠期衍生品交易，或其他回購交易，在每種情況下不受第5.05(A)(V)節的約束；

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(六)僅普通股面值變動；

(7)債券的應計及未付利息。

(C)如果對本條第5條所要求的折算率的調整將導致兑換匯率的變化小於1%，則即使本條第5條有任何相反規定，公司仍可在其選擇時推遲該調整，但所有該等遞延調整必須在以下最早的時立即生效：(I)所有該等遞延調整將導致折算率的合計變動至少1%；(Ii)任何票據的兑換日期或任何觀察期的VWAP交易日；(Iii)基本變更或出售資產超額收益要約購買日期或整體基本變更生效日期；及(Iv)本公司稱為任何票據贖回的任何日期。

(D) 調整尚未生效。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)票據須予兑換，而實物交收或合併交收適用於該等兑換；

(Ii)任何需要根據第5.05(A)節調整兑換率的事項的記錄日期、生效日期或失效時間已發生在該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)當日或之前，或發生在該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日或之前(如屬合併結算)，但該等事項的兑換比率的調整於該等兑換日期或VWAP交易日(視何者適用而定)尚未生效；

(Iii)該等換股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日而到期的換股代價(如屬合併交收)包括任何整股普通股；及

(4)此類股票無權參與此類活動(因為它們不是在相關記錄日期或其他日期持有的)，

然後，本公司將於該等兑換日期(如屬實物結算)或該VWAP交易日(如屬合併結算)(如屬合併結算)在該等兑換日期(如屬實物結算)或該等VWAP交易日(如屬合併結算)進行有關調整，而不會重複。在此情況下，如本公司因其他原因而須交付該等轉換的應付代價的日期早於可釐定該等調整金額的第一個日期，則本公司將延遲至該第一個日期後的第二個營業日結算該等轉換。

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(E) 在兑換持有人蔘與相關交易或事件的情況下調整轉換率。即使本契約或附註中有任何相反的規定，如果：

(I)根據第5.05(A)節，任何股息或分配的轉換率調整在任何除股息日生效；

(Ii)票據須依據實物交收或合併交收予以轉換；

(Iii)該等兑換的兑換日期(如屬實物結算)或該等兑換的觀察期內的任何VWAP交易日(如屬合併結算)發生在該除息日期或之後及相關的記錄日期當日或之前；

(Iv)該等換股(如屬實物交收)或就該VWAP交易日而到期的換股代價(如屬合併交收)，包括根據就該等股息或分派而調整的換算率計算的任何普通股整體股份；及

(V)該等股份將有權參與派息或分派(包括根據第5.02(C)節)；

那麼(X)在實物結算的情況下，這種換股比率調整將不會對這種轉換生效，根據這種未經調整的換算率進行這種轉換可發行的普通股股票將無權參與這種股息或分配，但在這種轉換時應支付的代價之外，還將增加與該普通股股票有權參與這種股息或分配時本應在該股息或分配中支付的對價的種類和金額。及(Y)在合併結算的情況下，有關除股息日的換算率調整將就該VWAP交易日的換股作出，但根據該經調整的換算率就該VWAP交易日發行的普通股將無權參與該股息或分派。

(F) 股東權益計劃。如果公司在將任何票據轉換為普通股時有有效的股東權利計劃，則在轉換時該等股票將被交付的人，除獲得與該轉換相關的任何普通股股份外，還將獲得股東權利計劃下的權利；但前提是， 如在任何票據轉換前，根據任何該等股東權利計劃的權利已根據該等股東權利計劃的規定與普通股股份分開，則在分開時，換股比率將根據第5.05(A)(Iii)(1)節予以調整，猶如本公司將普通股、其股本股份、負債證明、資產、財產、權利、期權或認股權證分配予所有或幾乎所有普通股持有人，並須根據該節作出調整。

(G) 對達成交易的限制導致某些調整。本公司不會參與或參與任何需要根據第5.05(A)節將換股比率調整至導致普通股每股換股價格低於普通股每股面值的交易或事件。

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(H) 對價格的公平調整。當本契約的任何條款要求本公司計算最近報告的銷售價格、每日VWAP、每日兑換價值或每日股份金額時(包括觀察期、分拆估價期、投標/交換要約估價期和確定股價的期間(如有))，本公司將對每一項作出適當的調整(如有)，以説明對生效的兑換率的任何調整，或任何需要調整換算率的事件(或任何此類事件導致普通股每股市場價格的變化)，如事件的除股息日期、生效日期或到期日發生，則在最後報告的銷售價格、每日VWAP、每日轉換價值或每日股份金額將被計算期間的任何時間。如果根據第5.05(A)節的規定需要進行的換算率調整沒有按照第5.05(A)(Iii)(1)節、第5.05(A)(Iv)節或第5.05(B)(I)節的規定允許或要求持有人蔘與交易，本公司也將進行適當的調整，以代替此類換算率調整。

(I) 普通股流通股數量的計算。就第5.05(A)節而言，任何時間的已發行普通股數目將包括(I)可就代替零碎普通股發行的股票發行的股份；及 (Ii)不包括本公司S庫房持有的普通股(除非本公司就其庫房持有的普通股支付任何股息或作出任何分派)。

(J) 計算。所有關於換算率及其調整的計算將適用於最接近的普通股份額的1/10,000 (向上舍入5/100,000)。

(K) 關於調整換算率的通知。根據第5.05(A)節對換算率進行的任何調整生效後，本公司將立即向持有人、受託人和換股代理髮送通知，通知內容包括：(I)作出該調整的交易或其他事件的簡要描述；(Ii)緊接該調整後生效的換算率；以及(Iii)該調整的生效時間。

(L)僅就本第5.05節而言，假若任何票據於任何時間悉數轉換或任何票據於任何時間轉換為普通股，則任何票據的持有人將有權收取的普通股股份數目將按假設該票據於有關時間可悉數兑換並應用實物交收而釐定儘管該票據根據第5.01節不可於當時全數兑換，儘管根據第5.03節可適用不同的結算方法。

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第5.06節自願調整。

(A) 一般。在法律和適用的證券交易所規則允許的範圍內，如果(I)董事會確定增加換股比率符合(X)公司的最佳利益；或(Y)適宜避免或減少因普通股的任何股息或分派(或收購普通股的權利)或任何類似事件而對普通股持有人或購買普通股的權利徵收的任何所得税，公司可不時(但不要求)將換股比率提高任何數額；(Ii)該項加薪的有效期至少為20個營業日；及(Iii)該項加薪在該期間內不可撤銷。

(B) 關於自願加薪的通知。如果董事會決定根據第5.06條提高換股比率，則本公司將在增加之前至少15個工作日向每位持有人發出有關增加的通知、增加的金額和增加的有效期。

第5.07節與整體基本變更相關的折算金額。

(A) 一般。為免生疑問，如出現全面性基本變動，則各持有人可按本條第5條所規定及在本細則程序的規限下，選擇就包括可選擇的全面值的轉換金額轉換有關持有人的S票據。

(B)N一場徹底的根本性變革的發生。本公司將按照第5.01(C)(I)(3)(B)節和第4.03節的規定，以書面形式通知持有人、受託人和轉換代理人(如果受託人除外)根據第5.01(C)(I)(3)(B)節的定義(A)條款發生的每項重大變更。

第5.08節更換以代替轉換。

儘管本細則第5條有任何相反規定，並在本第5.08節條款的規限下，如提交票據以供兑換，本公司可選擇安排由本公司指定的金融機構兑換該票據以代替兑換。為作出上述選擇，本公司必須在緊接該票據兑換日期後的營業日營業時間結束前，向該票據的持有人、受託人及兑換代理髮出有關選擇的書面通知。如果本公司已作出這樣的選擇，則：

(A)不遲於該轉換日期後的下一個營業日，本公司必須將該票據連同轉換代價的交付指示(包括電匯指示，如適用)交付(或促使轉換代理交付)至本公司指定的金融機構，而該金融機構已同意按照本公司根據本條第5條必須交付的方式及時間交付該轉換代價；

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(B)如果該票據是全球票據，則(I)該指定機構將在發出現金兑換對價(如有)並將任何其他兑換對價送交該票據持有人後，立即向兑換代理髮出書面確認；及(Ii)兑換代理將於其後在合理可行的範圍內儘快與託管銀行的S保管人聯絡，以確認收到該票據；及

(C)該票據不會因兑換以代替兑換而停止未償還；

然而，前提是如該金融機構不接受該票據或未能及時交付該等兑換代價，則本公司將負責按本條第5條所規定的方式及時間交付該等兑換代價，猶如本公司並無選擇進行兑換以代替兑換。兑換代理將有權就進行該等交易所選擇而最終依賴本公司S指示，並不會就該等交易所選擇承擔任何責任。

第5.09節普通股變動事件的影響。

(A) 一般。如果發生以下情況：

(1)普通股的資本重組、重新分類或變更(不包括：(X)僅因普通股的拆分或合併而產生的變動；(Y)僅面值或從面值變為無面值或無面值至面值的變動；以及(Z)不涉及發行任何其他系列或類別的證券的股票拆分和股票組合)；

(Ii)涉及本公司的合併、合併、合併或具有約束力或法定的換股；

(Iii)將公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體出售、租賃或以其他方式轉讓予任何人；或

(四)其他類似活動；

因此，普通股被轉換為其他證券、現金或其他財產，或僅代表接收其他證券、現金或其他財產的權利，或上述任何組合(此類事件、普通股變動事件以及此類其他證券、現金或財產、參考財產、普通股持有者因此類普通股變動事件而有權獲得的金額和種類的參考財產)(不實施不發行或交付任何證券或其他財產的任何安排)；參考財產單位)，那麼，即使本契約或附註中有任何相反的規定，

(1)從該普通股變動事件的生效時間起及之後，(I)在任何票據轉換時到期的轉換對價及任何該等轉換的條件，將以相同的方式釐定，猶如本條第5條(或任何相關定義)中所提及的任何數目的普通股股份，是指相同數目的參考財產單位；(Ii)就基本變動和整體基本變動的定義而言，術語第

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普通股將被視為指構成此類參考財產一部分的普通股(包括代表普通股的存託憑證)；以及(Iii)為第4.03節的目的，在該節(或任何相關定義)中，每次提及任何數量的普通股將被視為參考相同數量的參考財產單位；

(2)如果該參考物業單位完全由現金組成，則本公司將被視為對所有轉換日期發生在該普通股變動事件生效日期或之後的轉換選擇實物結算，並將不遲於相關轉換日期後的第十個營業日支付轉換到期現金；以及

(3)為此目的，(I)由某類普通股組成的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP將參考每日VWAP來確定，如適用，將在該定義中用彭博頁面取代此類證券；及(Ii)不包含某類普通股證券的任何參考物業單位或其部分的每日VWAP，以及不包含某類證券的任何參考物業單位或其部分的最新報告銷售價格，將為該參考物業單位或其部分的公允價值，並由本公司以真誠及商業合理的方式釐定(如以美元為現金，則為其面值)。

如果參考財產由一種以上的對價組成，部分根據任何形式的股東選擇確定，則參考財產單位的構成將被視為普通股持有人每股普通股實際收到的對價類型和金額的加權平均。本公司將於作出有關決定後，在實際可行範圍內儘快以書面通知持有人、受託人及轉換代理(如受託人除外)該加權平均數。

在該普通股變動事件發生時或生效前，本公司和該普通股變動事件的結果、尚存或受讓人(如果不是本公司)(繼承人)將根據第8.01(F)節簽署補充契約並向受託人交付，該補充契約將(X)規定以第5.09節規定的方式進行票據的後續轉換；(Y)根據第5.07(A)節規定，在參考財產全部或部分包括任何股票或其他證券的情況下，以與第5.09節一致的方式對換算率進行後續調整；及(Z)包含本公司真誠並以商業合理方式確定為適當的其他規定，以維護持有人的經濟利益並實施第5.09(A)節的規定。如果參考財產包括作為本公司關聯公司的繼承人或繼承人以外的其他人的股票或其他證券或資產(現金或現金等價物除外)的股份，則該其他人也將簽署該補充契約，該補充契約將包含公司合理地確定為保護持有人的經濟利益而適當的附加條款(如果有)。

(B) 普通股變動通知事件。公司將按照第5.01(C)(I)(3)(B)節規定的方式通知每一次普通股變動事件。

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第5.10節對轉換時發行普通股進行了限制。

(A)即使有任何相反規定，本公司不得將本票據的任何部分轉換為普通股股份，任何實物票據的持有人或全球票據實益權益的所有人無權將本票據的任何部分轉換為普通股股份，而任何此類轉換應無效，並視為從未進行過，條件是：在普通股票據生效後或緊接轉換之前，全球票據的實益權益持有人或擁有人，(X)與其他出讓方一起，集體將實益擁有超過4.99%的已發行和發行在外的普通股股數，在本附註生效後立即轉換為普通股股份，或 (Y)將被視為直接、間接或通過歸屬(根據準則第871(H)(3)(C)和881(C)節規定的歸屬規則)實益地或記錄在案地擁有。超過緊隨本附註將普通股轉換為普通股後已發行及發行在外的普通股股數的4.99% (最高百分比)。就最大百分比定義第(X)款而言，實體票據持有人或全球票據實益權益所有人及其他屬權方實益擁有的普通股股份總數，應包括實體票據持有人或全球票據實益權益所有人及所有其他屬權方持有的普通股股份數目，加上在本票據轉換後可發行的普通股股份數目。但不包括在下列情況下可發行的普通股股票：(A)轉換實體票據持有人或全球票據實益權益的所有者或任何其他出權方實益擁有的剩餘票據，以及(B)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分 (包括但不限於任何可轉換票據，可轉換優先股或認股權證)由實物票據持有人或全球票據實益權益持有人或任何付款方實益擁有，但須受類似於本第5.10節所載限制的轉換或行使限制。就最大百分比定義第(X)款而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節按計算。為了確定在不超過最大百分比的情況下，實物票據持有人或全球票據實益權益持有人在轉換本票據時可獲得的普通股流通股數量，實物票據持有人或全球票據實益權益所有人可依據(X)S最近的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告或其他提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)中反映的普通股流通股數量，(Y)公司最近的公告或(Z)公司的任何其他書面通知(如有)，列出已發行普通股的股份數量(報告的未償還股數)。如果公司在普通股的實際已發行股數少於報告的未償還股數時收到實物票據持有人或全球票據實益權益擁有人的轉換通知，公司應通知實物票據持有人或全球票據實益權益擁有人

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根據本條款第5.10節釐定的書面普通股當時已發行股份數目，以及倘若該等兑換通知會導致根據上文第5.10條所釐定的S實益或視為擁有上述(X)條及(Y)項下的全球票據實益權益的有關實物票據持有人或擁有人超過最高百分比，則該實物票據持有人或該全球票據實益權益的擁有人必須通知本公司根據該兑換通知須交付的普通股股份數目已減少。在向本公司發出書面通知後，任何實物票據的持有人或全球票據實益權益的所有人均可不時增加(此類增加直至第61年才生效^ST遞送通知後第二天)或降低該實體票據持有人或全球票據實益權益所有人的最高百分比至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；提供(I)最高百分比的任何此類增加將在61%之前不會生效^ST任何此等增減將只適用於實體票據持有人或全球票據實益權益擁有人及其他付款方，而不適用於實體票據持有人或全球票據實益權益擁有人以外的任何其他實體票據持有人或全球票據實益權益擁有人。本文所使用的署名方是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，當前或之後，由實物票據持有人S或全球票據持有人S或其任何關聯公司或委託人的實益權益擁有人直接或間接管理或提供建議的任何投資工具， (Ii)實物票據持有人的任何直接或間接關聯公司，或全球票據或上述任何票據的實益權益所有者，(Iii)任何以或將被視為以第13(D)節的名義行事的人士連同實物票據持有人或全球票據實益權益的擁有人及上述任何人士，以及(Iv)就公司法第13(D)節而言，普通股實益所有權將與實物票據持有人合併的任何其他人士 S或全球票據實益權益擁有人S及其他付款人。

(B)任何將導致普通股發行超過最高百分比 (超額行權股份)的行權部分應從一開始就註銷並視為無效，實物票據的持有人或全球票據實益權益的所有者無權投票或轉讓多餘的行權股份。

(C)在任何情況下，如行使普通股股份的本票據會導致實物票據持有人或全球票據實益權益的擁有人與其他付款人共同實益擁有超過最高百分比的普通股股份，則公司應向實物票據持有人或全球票據實益權益擁有人發行會導致實物票據持有人或全球票據實益權益擁有人與其他付款人一起實益擁有普通股的普通股股份數量，在不發行任何零碎普通股的情況下，儘可能接近最大百分比。

(D)為貫徹本條款第5.10條，應實物票據持有人或全球票據實益權益擁有人的書面要求，本公司應在一個營業日內以書面形式確認當時已發行和已發行的普通股數量。

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(E)第5.10節的規定應在必要或適宜的範圍內以嚴格遵守本節條款的方式解釋和實施，以適當實施最高百分比。

(F)為清楚起見，根據本票據條款可向實物票據持有人或全球票據實益權益擁有人發行的普通股股份超過最高百分比，不得視為就任何目的而言由實物票據持有人或全球票據實益權益擁有人實益擁有，包括就交易法第13(D)條或第16a-1(A)(1)條而言。

(G)為免生疑問，除第5.10節另有規定外，本公司不得將本票據的任何部分轉換為普通股，任何實物票據的持有人或全球票據實益權益的擁有人無權將本票據的任何部分轉換為普通股，且任何此類轉換均應為無效，並視為從未進行過，除非本公司獲得股東批准。如果在2024年1月26日或之前沒有獲得股東的批准，只要違約事件沒有繼續發生，公司可以在交換協議第4.2(F)節規定的對本契約進行修訂後，在2024年1月26日或之後，通過書面通知受託人和持有人，除非第5.01(C)節允許，其全權酌情禁止轉換並拒絕任何轉換請求，直至(X)發行日期和(Y)獲得股東批准的日期中較早的日期(轉換禁止權利)；提供於發行日期及(Y)取得股東批准日期(X)兩年內(以較早者為準)，禁止轉換權停止適用。

(H)本款所載的限制不得放棄，並應適用於票據的繼承人。

(I)受託人及轉換代理均無責任監察根據本契約進行的任何轉換是否符合前述條文或交易所法令的規定，亦無責任監察任何持有人持有或將持有的普通股股份。

第5.11節在採取某些行動前向持有人發出通知。

如有下列情況：

(A)本公司或其附屬公司根據第5.05節要求調整換算率的行動；

(B)常見股票變動事件；或

(C)公司或其任何附屬公司的自願或非自願解散、清算或清盤。

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然後，在每種情況下(除非根據本契約的另一條款另有規定需要就該事件發出通知，為免生疑問，第5.05(K)節除外)，公司應在切實可行的範圍內儘快將該事件的通知送交受託人和轉換代理，並將其發送到登記冊上的持有人S的地址，但在任何情況下，至少應在以下第(X)或(Y)款規定的適用日期之前五個歷日(或，如果本公司首次知道下文第(Br)(X)或(Y)條規定的適用日期晚於該適用日期，則在本公司首次知悉該日期後不超過兩個工作日)，或在任何該等情況下，根據《證券交易法》第10b-17條規定必須提前發出通知的時間，從(X)本公司或其一家附屬公司為該行動而確定普通股記錄的日期開始，或，就股票拆分或股票合併而言，指股票拆分或股票合併的生效日期，或如屬要約收購或交換要約，則為要約收購或交換要約開始的日期，或 (Y)普通股變更事件、解散、清算或清盤預期生效或發生的日期，以及(如適用)普通股股份記錄持有人有權在該普通股變更事件、解散、清算或清盤時有權將其普通股股份交換為證券或其他可交付財產的日期。未能發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響任何此類事件的合法性或有效性，也不影響因此類事件而產生或與之相關的本協議任何規定的實施。

如本公司於任何時間取消任何建議的交易，而該等交易的通知已於本條款完成前根據本第5.11節發出，則本公司應安排向受託人及兑換代理提交，並於可行的情況下儘快將有關取消的通知送交各持有人，地址為股東名冊上S的地址。

第六條

接班人

第6.01節公司何時可以合併等。

(A) 一般。本公司不會與S及其子公司合併或合併，或(直接或間接通過本公司一家或多家子公司)在一次或一系列交易中將本公司及其子公司的全部或實質所有資產作為一個整體出售、租賃或以其他方式轉讓給另一人(並非通過合併或合併而向S公司一家或多家全資子公司出售、租賃或轉讓的任何此類出售、租賃或轉讓除外)(業務合併事件)，除非：

(I)所產生的尚存或受讓人(X)是本公司，或(Y)如果不是本公司，則是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律正式組織和存在的公司(繼承人公司)，明確承擔(通過在該企業合併事件有效時間或之前籤立並向受託人交付根據第8.01(E)條規定的補充契據)本公司在本契約和票據項下的所有S義務；

(Ii)緊接該企業合併事件生效後，不會發生或繼續發生違約或違約事件；

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(3)每名擔保人應通過本契約的補充契約確認其附屬擔保適用於該繼任公司S根據附註、本契約和本契約文件承擔的義務；

(Iv)繼承人公司(如果不是公司)應採取合理必要的行動(或同意採取行動)，以使構成由繼承人公司(如果不是公司)擁有或轉移給繼承人公司(如果不是公司)的抵押品的任何財產或資產以契約文件所要求的方式和範圍受到留置權的約束；和

(V)繼承公司(如果不是本公司)將根據本契約向受託人和抵押品代理人交付某些高級職員S證書和律師意見。

(B) 向受託人和抵押品代理人交付S高級律師證書和大律師意見 。在任何企業合併活動的生效時間之前，公司將向受託人和抵押品代理人提交一份S高級官員證書和律師意見，各聲明：

(I)此類企業合併活動(以及相關的補充契約，如適用)符合第6.01(A)節的規定；以及

(Ii)本契約中規定的此類企業合併活動的所有先決條件均已滿足。

第6.02節繼承人公司被取代。

在任何符合第6.01節規定的企業合併事件生效時，繼承公司(如果不是公司)將繼承並可行使本公司在本契約、附屬擔保和票據項下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承公司已在本契約、附屬擔保和票據中被指定為公司一樣，並且，除租賃的情況外，前身公司將被解除其在本契約、附屬擔保、票據和證券文件項下的義務。

第七條

默認設置和補救措施

第7.01節違約事件。

(A) 失責事件的定義。？違約事件是指發生下列任一事件：

(I)任何票據的本金到期付款(不論是到期日、贖回時、基本變動時購回、資產出售時購回或其他情況)，或任何票據的贖回價格或基本變動回購價格或資產出售超額收益要約價；

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(Ii)在任何票據的利息到期時連續30天不付款；

(Iii)公司S未按本契約的要求交付(X)重大變更通知或資產出售通知、(Y)重大變更通知或(Z)根據第5.01(C)(I)(3)條發出的通知(如果該故障在發生後五個工作日內未得到糾正)；

(Iv)本公司在行使票據轉換權後，按照第五條規定轉換票據的義務的違約，如果該違約在發生後三個工作日內未得到糾正；

(V)《S公司》第六條規定的債務違約；

(Vi)本公司S或任何擔保人在本契約或本附註或任何其他契約文件(第7.01(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的違約除外)項下的任何債務或協議中的違約，而該違約在受託人通知本公司或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司或本公司及受託人發出通知後60天內仍未得到糾正或豁免，而該通知必須指明該項違約，要求予以補救，並聲明這種通知是違約通知；

(Vii)本公司、任何擔保人或任何其他附屬公司對任何一項或多項按揭、協議或其他文書的違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，本公司或其任何附屬公司所借入款項的債務總額至少達6,000,000美元(或其外幣等值)，或有任何擔保或證據，則不論該等債務是在發行日期存在或其後產生的，如該等違約行為：

(1)在任何適用的寬限期屆滿後的每一種情況下，在到期並在規定的到期日應支付的債務本金、在要求回購時、在宣佈加速或其他情況下，構成未能償付此種債務的本金；或

(2)導致這種債務在規定的到期日之前到期或被宣佈到期並支付(加速)，

在受託人向本公司發出書面通知後30天內，或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人向本公司發出書面通知後30天內，或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有者向本公司和受託人發出書面通知後30天內，未被撤銷或作廢，或未被糾正或免除的債務；

(Viii)根據任何破產法或任何破產法的含義，公司、任何擔保人或任何其他附屬公司：

(1)啟動自願案件或程序；

(2)同意在非自願案件或訴訟中發出針對其的濟助命令；

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(3)同意指定託管人保管其財產或其財產的任何重要部分；

(四)為債權人的利益進行一般轉讓；

(5)根據任何外國破產法採取類似行動；或

(六)一般不償還到期債務的；或

(Ix)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令，該命令或法令：

(1)在非自願案件或訴訟中針對公司、任何擔保人或任何其他附屬公司的救濟；

(2)委任本公司的託管人、任何擔保人或任何其他附屬公司，或為公司財產的任何重要部分委任任何擔保人或任何其他附屬公司；

(3)下令將公司、任何擔保人或任何其他附屬公司清盤或清盤；

(4)根據任何外國破產法給予任何類似的救濟，並且在每一種情況下，根據第7.01(A)(Ix)條，該命令或法令未被擱置並至少有效60天；

(X)任何擔保人在其擔保或任何其他契約文件項下的義務因法律的實施或該擔保人所承擔的義務而受到限制或終止(但在每種情況下，根據本契約或該等其他契約文件的條款除外)，或如果任何擔保人未能履行其擔保或任何該等契約文件下的任何義務，或拒絕、撤銷或聲稱以書面方式拒絕或撤銷其擔保或任何該等契約文件下的任何義務，或任何其他擔保人因任何原因(本契約條款除外)而不復存在；

(Xi)任何擔保文件交付後，應因任何理由停止(或應由發行人或任何擔保人以書面方式停止)在擔保文件所要求的範圍內(除允許的留置權外，不受其他任何留置權的約束)對據稱涵蓋的抵押品(根據本契約條款或債權人間協議或擔保文件的條款或(Y)的(X)除外)設定有效和完善的留置權，除非任何此類留置權的終止是由於管理代理人或貸款人簽訂信貸協議或適用的抵押品代理，視具體情況而定，在每一種情況下，根據債權人間協議的條款，作為抵押品代理人的受託保管人，維持對實際交付給它的代表根據擔保文件質押的證券的證書的佔有)；

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(Xii)任何契約文件的有效性或可執行性應在任何時間因任何原因被有管轄權的法院宣佈為無效，或由公司或任何擔保人或其任何子公司啟動訴訟程序，或由對公司或任何擔保人或其任何子公司具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以確定其無效或不可強制執行，或公司或任何擔保人或其任何子公司應書面否認公司或任何擔保人或其子公司因義務而承擔任何責任；

(Xiii)本公司S或任何擔保人S根據信貸協議或任何其他信貸文件承擔的義務或協議或任何其他信貸文件中的違約，而此類違約在違約成為違約事件之前未在信貸協議中規定的期限內得到糾正或免除；或

(Xiv)本公司將違反或不履行交換協議項下的任何契諾、協議或要求。

為免生疑問，上文第(Vii)款或第(Xiii)款中與信貸協議有關的任何事件應構成違約事件，無論該事件是否也分別根據上文第(Xiii)款或第(Vii)款構成違約事件。

(B) 原因不相干。第7.01(A)節中規定的每一事件將構成違約事件，無論其原因是什麼，也無論是自願或非自願的，還是根據法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的。

第7.02節加速。

(A) 在某些情況下自動加速。如果第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節所述的違約事件對本公司(而不僅僅是對擔保人或本公司的附屬公司)發生，則所有未償還票據的本金、所有應計和未付利息以及與所有未償還票據有關的加速溢價將立即到期並應支付，無需任何人採取任何進一步行動或通知。

(B) 可選加速。在符合第7.03節的規定下，如果違約事件(第7.01(A)(Viii)或7.01(A)(Ix)節規定的違約事件除外，且不只是針對本公司的擔保人或附屬公司)發生並且仍在繼續，則受託人可通過通知本公司或當時未償還票據本金總額的至少25%的持有人，向本公司和受託人發出通知，宣佈以下各項的本金金額及所有應計和未付利息：以及關於當時所有未償還票據的加速溢價，將立即到期並支付。

(C) 有關適用保費的協議 。雙方理解並同意，如果票據在到期日之前加速或到期(包括任何違約事件及由此導致的任何加速(包括法律實施加速索賠)，或在基本變動時回購或出售資產時回購)，適用的溢價也將自動到期並支付，並應構成與票據有關的部分債務。鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方當事人就適用持有人S因此而損失的利潤的合理計算達成一致，應支付的任何此類適用保費應被推定為

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由於提前還款而導致的適用持有人，本公司和每一位擔保人同意，在目前存在的情況下，提前還款是合理的。每一家公司和擔保人明確放棄(在其可以合法的最大限度內)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速或償還或回購、任何此類加速的任何撤銷或根據債務人救濟法啟動任何程序有關的前述金額的規定。本公司和擔保人均明確同意(在其可能合法的最大限度內)：(A)適用保費是合理的，並且是老練的商人之間、由律師勝任地代表S進行的公平交易的產物；(B)無論支付時當時的市場利率如何，均應支付適用保費；(C)適用持有人與本公司以及在本次交易中具體考慮支付該等適用保費的擔保人之間已有一系列行為過程；和 (D)此後，公司和擔保人不得以不同於本段約定的方式索賠。本公司及擔保人各自明確承認，本公司同意向持有人支付本文所述的適用溢價，是促使持有人收購票據的重大誘因。

(D) 取消加速。儘管本契約或票據有任何相反規定，當時未償還票據本金總額超過50%的持有人(多數持有人)可代表所有持有人，在下列情況下撤銷任何加快發行的票據及其後果：(I)有關撤銷不會與具司法管轄權的法院的任何判決或法令衝突；及(Ii)所有現有違約事件(僅因加快發行而到期的票據本金或利息未獲支付的情況除外)已獲補救或豁免。此類撤銷不會影響任何後續違約或損害隨之而來的任何權利。

第7.03節未報告的唯一補救措施。

(A) 一般。儘管本契約或本附註有任何相反規定，本公司可選擇對因S未能遵守第3.02節而根據第7.01(A)(Vi)節發生的任何違約事件(呈報違約事件)的唯一補救辦法，就已發生並仍在持續的違約呈報事件的首365個歷日的每個日曆日而言，只包括應付票據的特別利息，而該特別利息應只以現金支付。如本公司已選擇該等，則(I)根據第7.02節的規定，該等票據將須根據第7.02節的規定加速發行，因為有關的失責報告事件發生於第366個歷日且仍在繼續，或如本公司未能在到期時支付任何應計及未付的特別利息；及(Ii)自該第366個歷日起(包括該日起)的任何票據將停止產生特別利息(據第2.05(B)節理解，任何違約的特別利息仍將計收)。

(B) 特別利息的數額及支付。根據第7.03(A)節的規定，票據產生的任何特別利息，應於該票據上以現金支付的指定利息部分的日期和方式支付，年利率為前180天本金的0.25%(0.25%)。

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應計特別利息，此後按相當於本金百分之一(0.50%)的年利率計算；然而，前提是在任何情況下，根據交易所法案第13或15(D)節規定，本公司須向美國證券交易委員會提交的任何報告(8-K表格報告除外)，在任何情況下，特別利息，連同因本公司未能及時提交8-K表格報告而可能產生的任何額外利息，都不會在任何日期在票據上應計，年利率綜合超過0.50%。為免生疑問，本票所產生的任何特別利息，將附加於該本票所述的應計利息，並在前一句但書的規限下，附加於該本票所應計的任何額外利息。

(C) 通知選舉。為了做出第7.03(A)節規定的選擇，本公司必須在每個違約報告事件首次發生的日期之前，向持有人、受託人和付款代理人發送一份通知，通知(I)簡要描述本公司未能向美國證券交易委員會提交或向其提交的報告(S)；(Ii)説明本公司選擇對該違約報告事件的唯一補救措施是特別利息的應計；及(Iii)簡要描述產生特別利息的期間及利率，以及債券會因該失責事件的報告而加速發行的情況。

(D) 致受託人和付款代理的通知；受託人S免責聲明。如任何票據產生特別利息，則本公司將不遲於支付該等特別利息的每個日期前五個營業日，向受託人及付款代理人交付S高級職員證書，述明(I)本公司有責任於該付款日期支付該票據的特別利息；及(Ii)於該付款日期應付的該等特別利息的款額。受託人將無責任決定是否須支付任何特別利息或其款額。

(E) 不影響其他違約事件。根據本第7.03節關於報告違約事件的任何選擇不會影響任何持有人關於任何其他違約事件的權利，包括關於任何其他違約報告事件的權利。

第7.04節其他補救措施。

(A) 受託人可追索所有補救。如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回與票據有關的任何到期金額的付款，或強制履行本契約或票據的任何規定。

(B) 程序性事項。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟中未出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。受託人或任何持有人在發生違約事件後延遲或遺漏行使任何權利或補救措施，不會損害該等權利或補救措施，或構成對該違約事件的放棄或默許。在法律允許的範圍內，所有的補救措施都將是累積的。

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第7.05節對過去違約的豁免。

根據第7.01(A)節第(I)、(Ii)、(Iv)或(Vi)款發生的違約事件(僅在第(Vi)款的情況下，違約是由任何契約下的違約導致的，且未經每個受影響持有人同意不得修改)，以及可能導致此類違約事件的違約，只有在每個受影響持有人同意的情況下才可放棄。多數持有人可代表所有持有人放棄任何其他違約或違約事件。如果違約事件被如此放棄，那麼它將不復存在。如果違約被放棄，則將被視為已治癒，由此引發的任何違約事件將被視為未發生。然而，此類豁免不會延伸至任何後續或其他違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第7.06條由多數人控制。

多數持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施或行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵循任何與法律、本契約或附註相牴觸的指示，或在符合第10.01條的規定下，受託人認為可能不適當地損害其他持有人的權利或可能使受託人承擔責任的任何指示，除非向受託人提出建議，並在被要求時提供受託人滿意的擔保和賠償，以彌補因S遵循該指示而可能給受託人造成的任何損失、責任或費用(不言而喻，受託人沒有確定任何指示是否損害任何持有人的肯定責任)。

第7.07節對訴訟的限制。

任何持有人不得就本契約或票據尋求任何補救措施(除非執行(X)收取本金或贖回價格或基本變動回購價格或資產出售超額收益的權利；或(Y)公司S根據第5條有義務轉換任何票據)，除非：

(A)該持有人先前已向受託人交付通知，表示失責事件仍在繼續；

(B)持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，向受託人提出書面請求，要求採取補救措施。

(C)上述一名或多名持有人向受託人提供擔保及彌償，並在受託人提出要求時，向受託人提供令受託人滿意的保證及彌償，以彌補S受託人在提出要求後可能對受託人造成的任何損失、法律責任或開支；

(D)受託人在收到該項要求及提供擔保或彌償後60個歷日內，沒有遵從該項要求；及

(E)在該60日曆日內，多數股東並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

票據持有人不得使用本契約損害另一持有人的權利，或取得較另一持有人的優先權或優先權。受託管理人將沒有責任確定任何持有人S是否使用本契約符合前述規定。

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第7.08節持有人提起訴訟的絕對權利，以強制執行收取付款和轉換對價的權利。

儘管本契約或票據有任何相反規定，但在不限制第8.01節所述條文的情況下，票據持有人就本金或贖回價格或基本變動回購價格或資產出售超額收益提起訴訟以強制執行本契約及票據所規定的本金或交付(如適用)的權利，在本契約及票據各自規定的到期日或之後，不會損害或影響票據持有人就該票據的要約價或根據第5條規定的利息或轉換代價而應付的兑換代價。

第7.09節受託人提起的催收訴訟。

根據第7.01(A)條第(I)、(Ii)或(Iv)款，一旦違約事件發生並持續，受託人將有權以自己的名義，作為明示信託的受託人，就未償還或未交付的本金、贖回價格或基本變動回購價格或資產出售超額收益要約，或債券轉換時根據第5條到期的轉換對價(視情況適用)，以及在合法範圍內任何違約金額的任何違約利息，追回判決。以及此類足以支付收款費用和開支的額外金額，包括第10.06款規定的補償。

第7.10節受託人可以提交債權證明。

受託人有權(A)提交必要或適宜的申索證明及其他文件或文件，以便受託人及持有人在與本公司(或票據上的任何其他債務人)或其債權人或財產有關的任何司法程序中提出申索，並(B)收集、收取及分發任何該等申索的應付或可交付的任何金錢或其他財產。每個持有人授權該訴訟中的任何託管人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人和抵押品代理人支付應付給受託人和抵押品代理人的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、支出、支出和預付款，以及根據第10.06條向受託人和抵押品代理人支付的任何其他款項。如果在該訴訟中從遺產中支付的任何此類賠償、費用、支出、墊款和其他金額因任何原因而被拒絕，則這些款項的支付將通過對持有人在該訴訟中有權獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來保證，並將從這些財產中支付(無論是在清算中，還是根據任何重組或安排或其他計劃)。本契約不會被視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券或任何持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第7.11節優先事項。

在遵守債權人間協議的前提下，受託人將按照以下順序支付或交付根據本條款第七條收取的任何款項或其他財產：

首先：向受託人、抵押品代理人、其他票據代理人及其各自的代理人和代理人支付根據第10.06節應支付的款項，包括支付受託人和票據代理人所發生的所有費用、補償、開支和債務、所有墊款以及託收費用和開支；

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第二：向債券持有人支付債券的未付金額或其他到期財產，包括本金、或贖回價格或基本變動回購價格或資產出售超額收益債券的出價、利息或轉換後到期的任何轉換對價，按比例計算，且沒有任何類的優先或優先，根據所有債券的到期和應付的該等金額或其他財產；以及

第三：致公司或具有司法管轄權的法院指示的其他人。

受託人可根據第7.11節為向持有人支付或交付的任何款項確定記錄日期和付款日期，在這種情況下，受託人將指示本公司在該記錄日期之前至少15個日曆日向每位持有人和受託人交付一份通知，説明該記錄日期、該付款日期和該等付款的金額或該等交付的性質(視情況而定)。

第7.12節承擔費用。

在為強制執行本契約或附註下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人作為受託人而採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定(A)要求訴訟中的任何訴訟當事人提交支付訴訟費用的承諾，以及(B)在充分考慮訴訟當事人提出的申索或抗辯的是非曲直和誠意後，評估針對訴訟中任何訴訟當事人的合理費用(包括合理的律師費)；然而，前提是本第7.12條不適用於受託人提起的任何訴訟，不適用於持有人根據第7.08條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金總額超過10%的一個或多個持有人提起的訴訟。

第八條

修正案、補充條款和豁免

第8.01節未經持有人同意。

即使第8.02節有任何相反規定，公司、擔保人、受託人和抵押品代理人(如果適用)可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本契約或附註或任何其他契約文件：

(A)糾正本契約或附註或任何其他契約文件中的任何含糊之處或更正任何遺漏、缺陷或不一致之處；

(B)就公司在本契約或附註或任何其他契約文件項下的S債務增加附屬擔保；

(C)增加有關票據及附屬擔保的抵押品

(D)為持有人的利益在本公司加入S契諾或失責事件，或放棄賦予本公司的任何權利或權力；

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(E)規定本公司根據本契約和《附註》及任何其他契約文件承擔本契約項下的義務，並遵守第6條的規定；

(F)根據並依照第5.09節就普通股變動事件簽訂補充契約；

(G)不可撤銷地選擇任何結算方式(包括與1,000美元本金每1,000美元的指定美元金額的合併結算，或能夠繼續將每1,000美元本金的指定美元金額設定為或高於該選擇通知中規定的任何特定金額)或指定美元金額，或取消本公司選擇結算方法的權利，或如果公司沒有及時選擇適用於票據轉換的結算方法，則改變被視為公司選擇的結算方法；然而，前提是，任何此類選擇、取消或更改不會影響根據第5.03(A)節之前選擇(或被視為選擇)任何票據的任何結算方式；

(H)證明或規定接受根據本契約委任的繼任受託人、抵押品代理人、付款代理人、轉換代理人或註冊官；

(I)根據第2.03(B)節規定或確認發行PIK票據，或遵守與PIK票據有關的任何適用的存託程序規則；

(J)遵守美國證券交易委員會關於本契約的任何資格或當時有效的《信託契約法》下的任何補充契約的任何要求；

(K) 提高本契約或交換協議中規定的轉換率；

(L)對本契約或《附註》或任何其他契約文件作出任何其他修改，該修改不單獨或與所有其他此類修改一起對持有人的權利造成任何實質性的不利影響；

(M)在本契約、擔保文件和債權人間協議允許的情況下，確認解除、終止或解除對票據的任何擔保或留置權，並提供證據；或

(N)關於相關擔保文件或債權人間協議所規定的擔保文件和債權人間協議。

第8.02節，並徵得持有人同意。

(A) 一般。在符合第8.01、7.05及7.08節及緊接其後一句的規定下，本公司、擔保人、受託人及抵押品代理人(如適用)經多數持有人同意，可修訂或補充本契約或附註，或放棄遵守本契約或附註的任何規定。即使前述句子中有任何相反的規定，未經每個受影響的持有人同意，不得對本契約或附註或任何其他契約文件進行修訂或補充，或放棄本契約或附註或任何其他契約文件的任何規定，可：

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(I)減少任何票據的本金或延長其述明的到期日；

(Ii)降低任何票據的贖回價格或基本變動購回價格或出售資產超額收益要約價，或更改本公司可以或將贖回或購回該等票據的次；

(3)降低任何票據的利息利率或延長付款期限；

(4)作出對任何票據的轉換權產生不利影響的變更；

(V)不得損害第7.08節規定的任何持有人的權利(該節自發行之日起生效)；

(Vi)更改債券的排名；

(Vii)製作任何以現金付款的票據，或在本契據或票據所述以外的付款地點付款；

(Viii)減少其持有人必須同意任何修訂、補充、豁免或其他修改的票據的數額；

(Ix)對本契約的任何修訂、補充、豁免或修改條款或註釋作出任何直接或間接更改，須徵得每名受影響持有人同意；

(X)解除附屬擔保人的所有或基本上所有附屬擔保，但根據第12條除外；或

(Xi)使票據或附屬擔保人的付款服從發行人或附屬擔保人的任何其他義務。

儘管有上述規定，未經當時未償還債券本金總額中至少662/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得(I)解除擔保擔保文件所產生的票據義務的留置權的全部或實質上所有抵押品，或(Ii)更改或更改擔保擔保文件所設定的票據義務的留置權的優先次序，或(Iii)對債權人間協議或本契約的規定或任何涉及抵押品收益運用的證券文件作出任何更改，而該等更改會對持有人造成重大不利影響或改變抵押品的擔保權益的優先次序。

為免生疑問，根據本第8.02(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條，不得對本契約或本附註或任何其他契約文件進行修訂或補充，或放棄本契約或本附註或任何其他契約文件的任何規定，不得更改任何票據的到期對價金額或類型(無論是在付息日、贖回日、基本變動回購日、資產出售超額銷售收益要約購買日或到期日，或轉換時，或其他日期)。或日期(S)或時間(S)該等代價是支付或交付(視情況而定)，而無需每個受影響的持有人同意。

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(B) 持有人不需要批准任何修正案的特定表格。根據第8.02節的規定，任何持有人的同意只需批准擬議修訂、補充或豁免的實質內容，而不一定是特定形式。

第8.03條關於修訂、補充及豁免的通知。

在根據第8.01或8.02節作出的任何修訂、補充或豁免生效後，本公司將向持有人及受託人發出通知，通知(A)合理詳細地描述該等修訂、補充或豁免的實質內容及(B)説明其生效日期。未能發送此類通知或其中存在任何缺陷，不會損害或影響此類修訂、補充或豁免的有效性。

第8.04節撤銷、生效和徵求同意；特別記錄日期等。

(A) 同意書的撤銷及效力。票據持有人對修訂、補充或豁免的同意，將約束(並構成)任何票據後續持有人的同意，範圍與同意持有人S票據相同的債務的任何部分，但受票據持有人在修訂、補充或豁免生效前向受託人遞交撤銷通知的方式撤銷關於該票據的任何該等同意的權利所規限。

(B) 特殊記錄日期。公司可以(但不需要)確定記錄日期，以確定有權根據本條第8條同意或採取與任何修訂、補充或豁免相關的任何其他行動的持有人。如果確定了記錄日期，則儘管第8.04(A)節有任何相反規定，只有在記錄日期當日持有該記錄日期的人(或其正式指定的代理人)才有權給予該同意、撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，而不論此等人員在該記錄日期之後是否繼續為持有人；然而，前提是，在該記錄日期之後超過120個歷日內，該同意不再有效或有效。

(D) 效力和約束力。根據本細則第8條作出的各項修訂、補充或豁免將於根據其條款生效，而當修訂、補充或豁免對任何票據(或其任何部分)生效時，將於其後對該票據(或該部分)的每位持有人具約束力。

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第8.05節記號和交換。

如任何修訂、補充或豁免更改票據的條款，則受託人或本公司可酌情要求該票據的持有人將該票據交付受託人，以便受託人可在該票據上加上由本公司擬備的適當附註，並將該票據交還該持有人。此外，本公司亦可酌情決定發行、籤立及交付該等票據以換取該等票據，而受託人將根據第2.02節在每種情況下認證一份反映經更改條款的新票據。未能根據本第8.05節作出任何適當的批註或簽發新的票據，不會損害或影響該等修訂、補充或豁免的有效性。

第8.06節受託人簽署補充契約。

受託人和抵押品代理人(如果適用)將簽署並交付根據本第8條授權的任何修改或補充契約；然而，前提是，受託人及抵押品代理人(如適用)無須(但可行使其唯一及絕對酌情權)籤立或交付對受託人S及抵押品代理人S(如適用)權利、責任、責任或豁免有不利影響的任何該等修訂或補充契約。在籤立任何修訂或補充契據時，受託人及抵押品代理人(如適用) 將有權獲得並(在符合第10.01及10.02條的規限下)獲得S高級職員證書及符合第11.03節的大律師意見，並聲明(A)簽署及交付該等修訂或補充契據是本契約授權或準許的；及(B)就律師意見而言，該等修訂或補充契約是有效的、具約束力的，並可根據其條款對本公司強制執行。

第九條

滿足感和解脱

第9.01節終止公司對S的義務。

在下列情況下，本契約和其他契約文件將被解除，並對根據本契約發行的所有票據不再具有效力：

(A)當時未償還的所有票據(根據第2.13節更換的票據除外)已(I)已交付受託人註銷；或(Ii)到期並應支付(無論是在贖回日期、基本變動回購日期、資產出售超額收益要約購買日期、轉換到期日或其他日期)已確定的金額的現金或轉換對價(如適用)；

(B)本公司已安排為持有人的利益而向受託人或付款代理人(或就兑換代價而言，為兑換代理)存入不可撤銷的存款，或已以其他方式安排向持有人交付足以償付當時所有未償還票據(根據第2.13節更換的票據除外)到期應付的所有款額或其他財產的現金(或連同將予兑換的票據，兑換代價)；

(C)公司已支付其根據本契約及其他契約文件須支付的所有其他款項；及

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(D)公司已向受託人遞交高級職員S證書和大律師的意見，各陳述解除本契約及其他契約文件的先決條件已獲滿足；

然而，前提是第2.15節以及受託人、付款代理人和兑換代理人關於存放於其處的金錢或其他財產的義務將在上述解除期間繼續存續。

應公司S的要求，受託人和抵押品代理人(如果適用)將確認對本契約和其他契約文件的滿意和解除。

第9.02節向公司償還款項。

在適用的無人認領財產法的規限下，受託人、付款代理及兑換代理將迅速通知本公司(並應本公司S的要求，迅速向本公司交付)任何他們所持有的用於支付或交付票據的現金、兑換對價或其他財產，而該等現金、兑換代價或其他財產在該等付款或交割到期日期兩年後仍無人認領。在向本公司交付該等現金、兑換代價或其他財產後，受託人、付款代理及兑換代理將不再就該等現金、兑換代價或其他財產向任何持有人承擔任何責任，而有權支付或交付該等現金、兑換代價或其他財產的持有人必須作為本公司的一般債權人向本公司要求付款。

第9.03條復職。

如果受託人、付款代理或轉換代理因任何法律程序或任何法院或其他政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的任何命令或判決而無法使用根據第9.01條存放在其處的任何現金或其他財產，則根據第9.1條本契約和其他契約文件的解除將被撤銷；然而，前提是如本公司其後向票據持有人支付或交付應付票據的任何現金或其他財產，則本公司將取代該持有人從受託人、付款代理或兑換代理(視何者適用而定)持有的現金或其他財產(如有)收取有關現金或其他財產的權利。

第十條

受託人

第10.01節受託人的職責。

(A)如果失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的一名負責人已發出通知或實際知情，受託人將行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使該失責事件時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧；提供在任何持有人的要求或指示下，受託人將無義務行使本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已提出並在被要求時向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的任何損失、法律責任或開支。

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(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人的職責將完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約中明確規定的職責而不履行其他職責，不會將任何默示契諾或義務解讀為本契約對受託人的不利影響；以及

(Ii)在本身沒有疏忽或故意不當行為的情況下，受託人可就有關陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以提供給受託人並符合本契約規定的任何證明書或意見作為最終依據。然而，受託人將檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令所裁定的疏忽或故意行為不當而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本款不會限制第10.01(B)節的效力；

(Ii)除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽，否則受託人將不會對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤負責；

(Iii)受託人將不對其根據第7.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責；以及

(Iv)如果受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等責任的足夠賠償未獲合理保證，則本契約的任何條文均不會要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或招致任何法律責任。

(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每一條款均受本條款10.01第(A)、(B)和(Br)(C)款的約束，無論該條款是否有明確規定。

(E)本契約的任何條款均不會要求受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或招致任何責任。

(F)受託人將不對其收到的任何資金的利息負責，除非受託人與公司達成書面協議。受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。

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(G)無論本契約中是否有規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一項規定，均應受本10.01節的規定所約束。

(H)受託人將不會就本公司或任何付款代理(根據本契約條款以付款代理身份)作出的任何付款(關於金額、收取權利或與付款有關的任何其他事項的正確性)或通知，或由任何聯席票據登記處就票據保存的任何記錄承擔任何責任。

(I)如果任何一方未能交付與事件有關的通知，而根據本契約，需要向受託人發送通知，則受託人可最終將其未能收到該通知作為採取行動的理由，就好像沒有發生該事件一樣，除非受託人的一名負責人員實際知道該事件。

(J)在任何情況下，受託人均不會以個人身份對票據所證明的責任負責。

第10.02條受託人的權利。

(A)受託人可最終信賴其認為屬實並由適當人士簽署或提交的任何文件，而受託人無須調查該文件所述的任何事實或事項。

(B)受託人在採取行動或不採取行動之前，可要求並可最終依賴S高級船員證書、大律師的意見或兩者兼而有之。受託人將不對其依據該官員S證書或大律師的意見真誠採取或不採取的任何行動承擔任何責任。受託人可諮詢大律師；而該大律師的意見或大律師的任何意見，將構成受託人完全和完全授權受託人真誠地採取或不採取任何行動，而不承擔任何法律責任。

(C)受託人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽不承擔任何責任。

(D)受託人將不對其真誠地採取或不採取的任何行動負責，且受託人相信是授權的，或在本契約賦予其的權利或權力範圍內採取任何行動。

(E)除非本契約另有特別規定，否則公司發出的任何要求、要求、指示或通知只要由高級職員簽署即已足夠。

(F)在任何持有人的要求或指示下，受託人無須行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該持有人已就遵從該要求或指示而招致的任何損失、責任或開支向受託人提供令受託人滿意的保證或彌償。

(G)受託人將不對任何懲罰性、特殊、間接、附帶或後果性損失或損害(包括利潤損失)負責或承擔責任，即使受託人已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。

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(H)受託人將無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、判決、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事宜進行進一步查詢或調查，而受託人不會因該等查詢或調查而招致任何法律責任或任何額外的法律責任。

(I)受託人不會被視為收到任何違約或違約事件的通知，除非受託人的負責人在第11.01節規定的受託人的公司信託辦公室收到關於任何違約事件或違約事件的書面通知，並且該通知涉及附註和本契約，並聲明它是違約通知；

(J)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和利益，包括其獲得賠償的權利，延伸至受託人，並可由受託人以本契約下的每一身份(包括但不限於抵押品代理人)強制執行。

(K)受託人可要求本公司遞交一份證書，列明在該時間獲授權根據本契約採取特定行動的個人或高級人員的姓名或職稱。

(L)受託人採取本契約所允許的行動的許可權利不會被解釋為這樣做的義務或義務。

(M)受託人將不會被要求就執行本契約下的信託和權力提供任何擔保或擔保。

(N)託管人或任何票據代理均不會對託管人採取或不採取的任何行動承擔任何責任或責任。

(O)儘管本契約中有任何相反規定，但本契約及附註除外，受託人將無責任知悉或查詢任何其他協議、文書或合約(包括但不限於交換協議)的任何條款的履行或不履行情況，亦不會對任何其他協議、文書或合約的條款及條件的知悉負責，亦不收取任何費用，不論是否已向受託人提供該等協議的副本。

第10.03節受託人的個人權利。

受託人以個人或任何其他身份可成為任何票據的所有者或質押人，並可以其他方式與本公司或其任何關聯公司進行交易，其權利與其不是受託人時所享有的權利相同；然而，前提是，如果受託人獲得了衝突的利益(在信託契約法第310(B)節的含義內)，則必須在90天內消除該衝突或辭去受託人的職務。根據本條款10.03的規定，每個票據代理將擁有與受託人相同的權利和義務。

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第10.04條受託人S免責聲明。

受託人將不(A)對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對其作出任何陳述； (B)對本公司使用票據收益或支付給本公司的任何款項，或根據本契約任何條款向本公司支付的任何款項的使用負責；(C)對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責；及(D)負責本契約、附註或任何其他與出售債券或本契約有關的陳述或陳述，但受託人的認證證書除外。

第10.05節違約通知。

如果發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人已收到書面通知，則受託人將在收到該通知後90天內向持有人發送關於該違約或違約事件的通知；然而，前提是，除非任何票據的本金或利息出現違約或違約事件，或任何票據轉換時到期的兑換代價的付款或交付出現違約，否則只要受託人真誠地確定扣留該通知符合持有人的利益，則受託人可暫不發出該通知。

第10.06條賠償和賠償。

(A)本公司及擔保人將不時共同及個別向受託人支付賠償，以補償其接受本契約及本契約及附註項下的服務，本公司及受託人將不時以書面協議作出該等補償。受託人S的賠償不受任何明示信託受託人賠償的法律限制。除受託人S服務的補償外，本公司將應要求迅速向受託人償還其在本契約項下發生或作出的所有合理支出、墊款和開支，包括受託人S的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)公司和擔保人將共同和分別賠償受託人(以其各自的身份)及其董事、高級管理人員、僱員和代理人因接受或管理其在本契約項下的職責而產生的或與之相關的任何和所有損失、責任或費用，包括對公司和擔保人(包括本條款10.06)強制執行本契約和針對任何索賠進行辯護的成本和開支(無論是由公司、任何持有人、任何擔保人)或與行使或履行其在本契約項下的任何權力或職責有關的責任，除非任何此類損失、責任或支出可歸因於其疏忽或故意的不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴命令所裁定的。受託人將立即將其可能要求賠償的任何索賠通知本公司，但受託人S未如此通知本公司並不解除本公司根據本條款第10.06(B)條承擔的義務，除非本公司因此而受到重大損害。本公司將對此類索賠進行辯護，受託人將在此類辯護中予以合作。受託人可以聘請單獨的大律師，公司和擔保人將共同和各自支付該大律師的合理費用和開支。本公司與擔保人共同及各別無須就未經本公司同意而提出的任何此類索償達成任何和解，而本公司亦不會無理拒絕其同意。

- 92 -

(C)本公司及擔保人在第10.06條下的責任在受託人辭職或免職及本契約解除後仍繼續有效。

(D) 為保證S履行本條款第10.06條規定的付款義務，受託人將在發行票據之前對受託人持有或收取的所有款項或財產擁有留置權，但以信託方式持有以支付特定票據本金或利息的款項或財產除外，該留置權將在本契約解除後繼續有效。

(E)如果受託人在根據第7.01(A)節第(Viii)或(Ix)款發生違約事件後產生費用或提供服務，則該等費用和該等服務的補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成任何破產法下的行政費用。

第10.07節更換受託人。

(A)即使第10.07節有任何相反規定，受託人的辭職或撤職以及繼任受託人的任命僅在繼任受託人S接受本第10.07節規定的任命後生效。

(B)受託人可隨時辭職，並可通知本公司而被解除本契約所設立的信託。多數持有人可以提前30天書面通知受託人和公司，將受託人解職。在下列情況下，本公司可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守第10.09條；

(2)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；

(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(C)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，則(I)本公司將迅速委任繼任受託人；及(Ii)在繼任受託人上任後一年內的任何時間，多數股東可委任繼任受託人取代本公司委任的該繼任受託人。

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後30天內仍未就任，則卸任受託人、本公司或當時未償還票據本金總額至少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(E)如果受託人在持有人提出至少六個月的書面請求後未能遵守第10.09條，則該持有人可向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。

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(F)繼任受託人將向卸任受託人及本公司遞交接受其委任的書面文件，通知一經發出，卸任受託人的辭職或免職即告生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力及責任。繼任受託人將向持有人發送其繼任通知。即將退休的受託人將在支付本契約項下到期的所有款項後，立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，為免生疑問，這些財產將受到第10.06(D)節規定的留置權的約束。

第10.08節合併後的繼任受託人，等。

如果受託人合併、合併或轉換為受託人，或將其全部或幾乎所有的公司信託業務轉讓給另一人，則該人將成為繼任受託人，而無需任何進一步的行動，並將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。

第10.09條資格；取消資格。

根據本契約，任何時候都將有受託人，該受託人是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織並開展業務的公司，根據此類法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，其資本和盈餘合計至少為1.00億美元，如其最新發布的年度狀況報告所述。

第十一條

抵押品和證券

第11.01節擔保物權。

這些債務將通過完善的抵押品留置權來擔保，但須遵守擔保文件中規定的允許留置權和債權人間協議。抵押品亦將為本公司S及擔保人在信貸協議項下的若干現有責任提供抵押，惟須受債權人間協議規限。根據《債權人間協議》的條款，因行使補救措施(包括因破產、資不抵債、重組或類似程序中抵押品的價值而分配現金、證券或其他財產)而收取、出售、處置或以其他方式變現的任何抵押品的收益將按《債權人間協議》規定的優先順序使用。

第11.02節安全文件。

為擔保該等債務，本公司已訂立擔保協議及其他擔保文件，並將該擔保協議及其他擔保文件交付抵押品代理，而該等擔保文件在每宗個案中均為其所屬一方，以在擔保其各自的義務的抵押品上設立留置權。如果本契約的條款與擔保文件有關抵押品的條款發生衝突，則以擔保文件為準。本公司將採取，並將促使其子公司採取任何和所有合理需要的行動(包括受託人或抵押品代理可能要求的行動)，以促使證券文件創建和維護有效且可強制執行的所有抵押品的有效且可強制執行的留置權，以抵押品代理人為持有人、受託人和抵押品代理的利益為受益人，但須受允許留置權和債權人間協議的限制。

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第11.03節授權採取的行動。

(A)每名票據持有人及受託人在接受本契約及證券文件後，現指定及委任抵押品代理人為其代理人，並在接受票據後，同意及同意每份證券文件的條款，並根據其條款或本契約的條款不時予以修訂、補充或取代，授權及指示抵押品代理人訂立證券文件，並不可撤銷地授權及授權抵押品代理人履行其義務及職責。根據本契約和擔保文件的條款，行使其權利和權力，並採取其允許或要求的任何行動。抵押品代理人應持有(直接或通過任何代理人)，並受每個持有人指示持有，並有權代表持有人強制執行證券文件為其利益而設定的抵押品的所有留置權。

(B)在符合適用的證券文件和債權人間協議的規定下，受託人和每一持有人接受任何票據，同意(X)抵押品代理人可行使其全權酌情決定權(但無義務)，且無須經受託人或持有人同意，採取其認為必要或適當的一切行動，以(I)保留擔保文件項下的抵押品或權利，及(Ii)收取與本公司及擔保人在本協議及契約文件項下的義務有關的任何及所有應付款項，及(Y)擔保品代理人有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以保護或執行擔保義務及/或防止抵押品因任何可能違法或違反契約文件的行為而受損。以及抵押品代理人認為有利於維護或保護其權益和票據擔保當事人在抵押品中的利益的訴訟和訴訟程序(包括提起和維持訴訟或訴訟程序的權力，以限制任何立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果強制執行或遵守此類法規、規則或命令會損害抵押品代理人、持有人或受託人的擔保權益或損害其利益，則可能違憲或以其他方式無效)。儘管有上述規定，抵押品代理人可由公司承擔費用，要求持有人就任何此類行動作出指示，並在收到多數持有人的書面同意後，應採取此類行動；提供所採取的一切行動應始終符合《債權人間協議》的要求(如適用)。在票據和其他債務全部清償或不再未清償之前，抵押品的所有補救和強制執行行動，以及抵押品的任何留置權的止贖訴訟，以及抵押品代理人就抵押品的所有行動、承諾或同意，在每一種情況下，均應僅在多數持有人的指示下進行，並應遵守債權人間協議。抵押品代理人對多數持有人指示採取的任何行動不負責任。

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第11.04節抵押品的解除。

(A)任何擔保人所擁有的抵押品的留置權，在擔保人S的附屬擔保根據本契約條款解除時自動解除。此外，擔保票據和附屬擔保的留置權應自動解除：

(I)全額償付所有本金、利息和其他票據債務，或根據第9條清償和清償本契約；

(2)根據第8.02節的規定，經必要的票據持有人同意，全部或部分；

(Iii)在根據信貸協議準許的交易中出售給發行人或附屬擔保人以外的人的任何抵押品，而本契約、擔保文件或債權人間協議並未以其他方式禁止該抵押品；

(Iv)就成為除外資產的任何抵押品而言，根據本契約或信貸協議的條款不禁止的交易或情況而成為除外資產的抵押品；

(V)對於作為股本的抵押品，在本契約或信貸協議的條款不禁止的交易中，該股本的發行人解散或清算時；以及

(vi)根據債權人之間的協議。

(B)在無需獲得受託人或任何票據持有人的任何同意或通知的情況下，公司或任何擔保人可要求並指示抵押代理人代表各票據持有人，（i）為任何人士的利益，簽署並向公司或任何擔保人（視情況而定）交付可能合理要求的此類解除文件，抵押代理人在擔保債務的任何抵押品中持有的所有留置權，以及（ii）將抵押代理人佔有的任何此類資產交付給公司或任何擔保人（視情況而定）;抵押代理人應立即採取此類行動提供任何此類解除符合本契約、債權人間協議和擔保文件的條款，並根據這些條款得到明確允許，並隨附官員證書和律師意見。

(C)解除擔保債務的留置權的任何抵押品，或全部或部分解除，擔保任何擔保文件所產生的債務的留置權將不被視為損害擔保債務的留置權，如果擔保物或擔保債務根據本契約和適用的擔保文件的條款解除。票據持有人承認，嚴格按照本契約、債權人間協議和擔保文件的條款解除擔保債務的抵押品或留置權，不得因任何目的被視為對擔保文件的損害或違反本契約的條款。

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第11.05條抵押品收益的適用。

(A)根據任何擔保文件或與公司或擔保任何債務的任何擔保人簽訂的任何其他協議，在抵押品上行使任何權利或補救措施後，根據債權人間協議，其收益應根據本契約第7.11節的規定使用。

(B)擔保代理人和受託人均被授權接收根據債權人間協議和擔保文件收集或分配的任何資金，並根據債權人間協議的規定，根據本契約的規定申請。

第11.06條擔保代理人。

(A)受託人、擔保代理人或其各自的任何高級職員、董事、僱員、律師或代理人均不對以下事項負責：（i）擔保文件的合法性、可撤銷性、有效性或充分性，任何留置權的創建、完善、優先權、充分性、維持、更新或保護，或任何此類事項的任何缺陷或不足，或（ii）未能要求、收取、取消抵押品贖回權或變現或以其他方式強制執行任何留置權或擔保文件，或延遲這樣做;但對於擔保代理人，如果此類行為或疏忽構成重大過失或故意不當行為，（由具有管轄權的法院的最終命令確定，不得上訴），（iii）擔保物或其中所載任何協議或轉讓的有效性或充分性，所有權的有效性，擔保物的保險或税款、費用的支付，抵押品的評估或留置權或其他有關抵押品維護的評估或留置權，（iv）債權人間協議、公司間次級協議的合法性、可撤銷性、有效性或充分性，或與本契約相關的任何從屬協議或其他類似協議，或（v）在多數股東指示下采取的任何行動。

(B)根據本契約賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於第 10條規定的受託人獲得賠償和補償的權利以及所有其他權利、特權、保護、豁免權和利益，均適用於擔保代理人及其代理人、接管人和律師，並應由擔保代理人強制執行，如同本第11.06節中對抵押代理人的規定一樣，但抵押代理人僅對其重大過失或故意不當行為（由具有司法管轄權的法院的最終裁決確定，且不得上訴）負責（且在此類損失不構成損失的範圍內，抵押代理人應被免除責任並免於承擔責任）。在根據任何擔保文件或債權人間協議行事時，擔保代理應享有本協議項下授予擔保代理的權利、特權、保護、豁免權和利益。

(C)除了在其佔有的抵押品的保管過程中行使合理的謹慎外，抵押代理人將對其佔有或控制的任何抵押品或任何代理人或受託人佔有或控制的任何抵押品或其任何收入或對針對先前方的權利或與其相關的任何其他權利的保護不負有任何責任。此外，抵押代理人將不負責在任何時候在任何公共辦公室提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或文書，或以其他方式完善或維持抵押品上任何留置權的完善，除非多數持有人特別要求。

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如果受託人或抵押品代理人在多數持有人的指示下歸檔或記錄任何證券文件或任何相關的UCC融資聲明或其他類似文件，則受託人或抵押品代理人在多數持有人的指示下提交或記錄此類文件應被視為受託人或抵押品代理人在沒有受託人或抵押品代理人的陳述或擔保的情況下完成的(受託人和抵押品代理人拒絕就有效性、有效性、優先級、完善性或其他方面作出任何陳述或擔保)。如果抵押品獲得的待遇與抵押品代理人作為抵押品代理人持有的財產或任何類似安排基本相同，抵押品代理人將被視為已在其擁有的抵押品保管下進行了合理的謹慎保管，抵押品代理人將不對任何抵押品因其善意選擇的承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品價值的損失或減損承擔責任。

(D)契約文件的任何條款均不得要求抵押品代理人在履行其在本契約或本契約下的任何職責時支出或冒自有資金的風險或以其他方式招致任何財務責任，或採取或不採取本契約或本契約下的任何行動，或在持有人或受託人的要求或指示下采取任何行動(如果其有合理的理由相信不能向其保證償還該等資金)。

(E)抵押品代理人無責任確定或查詢本公司或任何擔保人或作為本契約一方或受其約束的任何其他人士履行或遵守本契約或任何契約文件的任何條款。抵押品代理不應被視為知道或通知任何違約或違約事件的發生，除非抵押品代理已收到受託人、持有人或公司關於本契約的書面通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是違約通知。抵押品代理應根據受託人或多數持有人的要求對該違約或違約事件採取適當行動。

(F)不得要求抵押品代理人以任何理由取得資產所有權，也不得要求擔保人為他人利益履行任何受託或信託義務。抵押品代理人不是受託人，不應被視為承擔了任何受託義務。如果抵押品代理人認為採取或不採取任何行動的任何義務可能導致抵押品代理人根據任何環境法被視為所有者或經營者，或以其他方式導致抵押品代理人招致或暴露於任何環境責任或根據任何其他聯邦、州或當地法律，抵押品代理人保留辭去抵押品代理人職務或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人的權利，而不是採取此類行動。抵押品代理不會因抵押品代理人S根據本協議授權、授權和指示的或與任何形式的排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為和行為，而對任何人承擔任何聯邦、州或當地法律、法規或條例下的任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

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(G)抵押品代理人可按照本條例第10.07節規定的程序辭職或更換，但在該節中提及受託人時，應視為就此目的而言對抵押品代理人的提及。如果抵押品代理合並、合併或轉換為，或將其全部或幾乎所有公司信託業務轉讓給另一家公司，則沒有任何進一步行為的繼任公司將成為繼任抵押品代理。

(H)在受託人本身不是抵押品代理人的任何時候，公司應向受託人交付交付給抵押品代理人的所有證券文件的副本，以及根據證券文件交付給抵押品代理人的所有文件的副本。

第十二條

保證

第12.01節附屬擔保。

(A)除第12條另有規定外，各擔保人特此以優先擔保為基礎，以主債務人而非擔保人的身份，共同和個別無條件地向經受託人認證並交付的票據的每一持有人(及其繼承人和受讓人)以及受託人、附屬代理人及其繼承人和受讓人無條件擔保，不論本契約、票據、契約文件和/或公司的義務是否有效和可強制執行：

(I)票據的本金和利息在到期時應以加速、贖回或其他方式在到期時迅速全額支付，逾期本金和利息(包括但不限於任何破產程序後的破產法規定將產生的任何利息、費用、成本或收費)、票據(如果合法)以及公司或任何擔保人對持有人、受託人或本契約下的抵押品代理人的所有其他債務，應迅速全額支付其他契約文件，一切均符合本協議及本協議的條款；

(Ii)如任何票據的付款或續期時間延長或其他債務獲得償付，則根據延期或續期的條款到期時，應立即全額償付，但須受任何適用的寬限期的限制，不論是在規定的到期日、通過加速、回購或其他方式(在第(I)和(Ii)款中，該等債務統稱為擔保債務)。

(B)在保證金到期時，保證人因任何原因未能支付保證金，擔保人將負有立即支付保證金的共同和各別義務。本契約或票據項下的違約事件應構成附屬擔保項下的違約事件，並應使持有人有權以與本公司義務相同的方式和程度加速履行本契約或票據項下擔保人的義務。

(C)擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論其價值如何，票據、本契約、契約文件或此處或其中提及的任何其他協議或文書的真實性、有效性、規律性或可執行性，沒有采取任何行動強制執行，任何持有人對本協議或其任何規定的任何放棄或同意，對公司不利的任何判決的追回，執行相同或任何其他情況的任何行動

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在法律允許的最大範圍內，可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平法解除責任或抗辯。在不限制前述一般性的情況下，同意，在法律允許的最大範圍內，在上述任何和所有情況下，以下任何一項或多項的發生不應改變或損害擔保人的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(I)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長任何擔保債務的付款期限；

(Ii)應作出或不作出本契約或附註(如有的話)的任何條文所述的任何作為，或此處或其中所指的任何其他協議或文書所述的任何作為；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修訂或放棄契約、票據或本文或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，或免除對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或全部或部分解除或交換或以其他方式處理；

(4)授予任何持有人、抵押品代理人或受託人作為任何擔保債務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善；或

(V)免除任何其他擔保人的責任。

(D)在法律允許的最大範圍內，每名擔保人在本公司破產或破產的情況下放棄勤勉、出示、要求付款、向法院提出索賠、要求對本公司提起訴訟的任何權利、拒付、通知和所有要求以及保證其附屬擔保不會被解除的所有要求和契諾，除非通過全額償付票據和本契約所載的義務。

(E)直至按照第12.03節終止為止，在法律允許的最大範圍內，每份附屬擔保應保持十足效力和效力，並繼續有效，如本公司提出或反對本公司進行清算、重組、本公司破產或為債權人的利益進行轉讓，或本公司所有或任何重要部分的S資產被指定接管人或受託人，並應在法律允許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視情況而定)，如果在任何時間支付票據，根據適用法律，被撤銷或減少的金額，或必須由任何權利人以其他方式恢復或退還票據或附屬擔保，無論是作為可撤銷的優惠、欺詐性轉讓或其他方式，所有這些都應視為未支付。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還，則在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

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(F)各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人、受託人和抵押品代理人之間，另一方面，(A)就其附屬擔保而言，(A)本擔保書第7.02節規定可加速本擔保書所擔保的債務的到期日(並應被視為在第7.02(A)節的情況下已自動到期並支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止就其所擔保的債務加快到期日，以及(B)如第7.02(B)節所規定的加速履行該等債務的任何聲明，則該等債務(不論是否到期及應付)應立即由擔保人為其附屬擔保的目的而到期及應付。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害附屬擔保項下持有人的權利。

(G)每位擔保人亦同意支付受託人、抵押品代理人或任何持有人因執行契約文件下的任何權利而產生的任何及所有費用及支出(包括合理的律師費)。

(H)對於任何擔保人根據第12.01節的規定支付的任何金額，每位擔保人應被代位於持有人對公司的所有權利；提供在本公司根據本契約、票據或契約文件全數支付當時到期及應付的所有款項前，擔保人無權強制執行或收取因該代位權而產生或基於該等代位權產生的任何付款。

(I)擔保人就其附屬擔保支付的每筆款項應不得抵銷、反索償、減少或減少任何種類或性質。

第12.02節籤立和交付。

(A)為證明其在本協議第12.01節中規定的附屬擔保，各擔保人在此同意，本契約(或本契約附件D形式的補充契約)應由擔保人的一名授權人員代表擔保人簽署。

(B)各擔保人在此同意，本附註第12.01節所載之附屬擔保，即使票據上並無批註該附屬擔保的批註，仍將保持十足效力及效力。如果在本契約(或補充契約)上簽字的高級職員在受託人認證票據時不再擔任該職位，則該擔保人的附屬擔保仍然有效。

(C)受託人在本協議下認證後交付任何票據，應構成代表擔保人適當交付本契約中規定的附屬擔保。

第12.03節解除附屬擔保。

(A)擔保人的附屬擔保應自動無條件解除：

(I)直接或間接出售、轉易或以其他方式處置該擔保人的全部股本(包括該擔保人不再為附屬公司的任何該等出售、轉易或其他處置)，或該擔保人的全部或幾乎所有資產及財產的任何直接或間接出售、轉易或其他處置，如該等出售或處置是根據《信貸協議》作出的；

- 101 -

(Ii)該擔保人的清盤或解散；提供沒有因違約而發生、已經發生或正在繼續的違約事件；

(3)根據第9條的規定，本契約得到清償和解除；或

(Iv)於以即時可動用資金全數支付債務後，在每種情況下，交易乃根據本契約及信貸協議準許，並以其他方式依據及按照本契約及信貸協議的所有其他適用條文進行。

(B)在本公司向受託人交付高級職員S證書及大律師意見，表明第12.03(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何條件已發生，且本契約所規定的該等交易的先決條件已獲遵守後，受託人應籤立本公司合理要求的任何文件，以證明任何擔保人已解除其附屬擔保項下的責任。未解除其附屬擔保義務的任何擔保人仍應對票據的全部本金和利息、保費和額外利息(如有)以及該擔保人在本契約項下的本契約第12條所規定的其他義務承擔責任。

(C)此外，附屬擔保不可兑換，並將在票據全部根據第5條全額兑換時自動終止。

第12.04節用於支付貨幣的票據。

每位擔保人在此承認本條款第12條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意任何持有人(在持有人以其他方式有權行使本條款項下的權利和補救措施的範圍內)或受託人，在擔保人對根據本條款到期的任何款項的支付發生爭議的情況下，在其允許的範圍內，有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。

第12.05節對擔保人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就任何破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何附屬擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的附屬擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。每個擔保人在其附屬擔保下的義務將限於最高金額，在該擔保人的所有其他或有和固定債務生效後，以及在履行任何其他擔保人在其附屬擔保下的義務或由其他擔保人或其代表就該其他擔保人在其附屬擔保下的義務或根據其在本契約下的出資義務而支付的任何款項後，將導致該擔保人在其附屬擔保下的義務不構成聯邦或州法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉移，並且根據任何影響債權人一般權利的類似法律不得無效或可撤銷。

- 102 -

第12.06節受託人？包括付費代理。

如果受託人以外的任何付款代理人已於任何時間獲委任並根據本條例行事，則第(Br)條第12條所用的受託人一詞在任何情況下(除非文意另有所指外)均應解釋為在其意義上完全及就所有意圖及目的延伸至及包括該付款代理人，猶如該付款代理人已於本條第12條中被點名以取代受託人。

第12.07節擔保和抵押品補充。

如本公司或任何擔保人於發行日期當日或之後設立或收購直接或間接附屬公司，而該附屬公司或任何擔保人在信貸協議項下擔保或以其他方式承擔責任，則本公司或任何擔保人應促使該附屬公司成為本協議項下的擔保人，並就任何目的加入擔保協議(及所有其他適用證券文件)作為授權人，以擔保其擔保債務，併為票據抵押方的利益對其實質上所有資產享有留置權。為進一步執行上述規定，該附屬公司應：

(A)以附件D 的形式簽署並向受託人和抵押品代理人交付補充契據，根據該補充契據，附屬公司應無條件擔保按本條第12條規定的條件承擔的義務；

(B)以《擔保協議》附件1所附的形式簽署和交付一份假定協議，以及其他適用擔保文件的所有其他補充或合併(視情況而定)，以便在該附屬公司擁有的抵押品上授予留置權，其程度與本契約和擔保文件中規定的相同，並採取擔保文件所要求的一切行動以完善該留置權；和

(C)向受託人及抵押品代理人交付一份S證書及一份律師意見，認為該等補充契據及上文第(1)及(2)款所述的其他文件符合本契約、債權人間協議及擔保文件的要求，並已獲本契約準許或授權，並已由該附屬公司正式授權、籤立及交付，並構成該附屬公司的有效及具法律約束力及可強制執行的義務，但習慣性例外情況除外。

此後，該子公司應為本契約的所有目的的擔保人。

第12.08節擔保人可按某些條款合併等。

(A)除第12.08節另有規定外，在任何交易或一系列相關交易中，擔保人不得將其全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給公司或另一擔保人以外的另一人(不論該擔保人是否尚存人)，或與之合併或合併。

(I)在緊接該項交易生效後，並不存在失責行為或失責事件；及

(Ii)以下其中一項：

- 103 -

(1)在任何該等出售或處置中取得財產的人，或因任何該等合併或合併而成立或倖存的人，根據本契約及其附屬擔保、債權人間協議、抵押品信託協議、擔保文件及任何其他契約文件，根據本契約及有關協議，在形式及實質上令受託人合理滿意的補充契約下，承擔該擔保人根據本契約、其附屬擔保、債權人間協議、抵押品信託協議、擔保文件及任何其他契約文件承擔的所有義務；或

(2)該等交易構成信貸協議不禁止的資產出售，其全部現金收益淨額按信貸協議所指明的運用。

如果發生任何此類合併、合併、出售或處置，並且繼任人通過籤立並交付受託人並在形式上令受託人滿意的補充契據承擔該擔保人的附屬擔保以及本契約的所有契諾和條件以及將由擔保人簽署的其他契約文件的妥善和準時履行，則該繼承人將繼承並取代擔保人，其效力與其在本文中被點名為擔保人的效力相同。

(B)儘管有上文第12.08(A)條的規定，本契約或任何附註所載內容並不阻止擔保人與本公司或另一擔保人合併或合併，或阻止將擔保人的全部或實質全部資產出售或轉讓予本公司或另一擔保人。

第十三條

其他

第13.01條通知。

本公司或受託人向另一方發出的任何通知或通信，如以書面形式以人或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或保證第二天送達的隔夜航空快遞，或通過電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式發送至其他地址，將被視為已正式發出，最初如下：

如果是對公司：

Edgio，Inc.

北塔圖姆大道11811號，3031套房

亞利桑那州鳳凰城85028

注意：Richard Diegnan，首席法務官

連同一份副本(不會構成通知)致：

Milbank LLP

哈德遜55碼

紐約，NY 10001-2163號

注意：羅德·米勒；凱西·弗萊克

- 104 -

如果給受託人或轉換代理：

美國銀行信託公司，全國協會

駱駝路東2222號，110套房

亞利桑那州鳳凰城85016

注意：瑪麗·安布里茨-雷耶斯(Edgio，Inc.)

本公司、受託人或抵押品代理人可向另一方發出通知，為隨後的通知或通信指定額外或不同的地址(包括傳真號碼和電子地址)。

所有通知和通信(發送給持有人的除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄入郵件後五個工作日，郵資已付，如果郵寄；(C)收到確認時，如果通過傳真、電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式傳輸；以及(D)及時送達信使後的下一個工作日，如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送；提供向受託人或任何票據代理人發出的任何通知，應視為在受託人或該票據代理人實際收到通知時發出。

根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信必須以書面形式發出，如果通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄到其在登記冊上顯示的地址，將被視為已正式發送或以書面形式發出；然而，前提是向全球票據持有人發出的通知或通信可以，但不必按照保存程序發送(在這種情況下，此類通知將被視為正式發送或以書面形式發出)。未能向持有人發送通知或通信，或此類通知或通信中的任何缺陷，不會影響其相對於任何其他持有人的充分性。

受託人同意接受以不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示，並根據本契約採取行動，提供受託人已收到一份任職證書，該證書列出了被指定發出此類指示或指示的人員，幷包含該等指定人員的簽名樣本，受託人有權將其作為決定性的和最新的直至收到包含任何增刪內容的經修訂的證書。如本公司選擇向受託人發出電郵或傳真指示(或以類似電子方式發出指示)，而受託人酌情決定按該等指示行事，則受託人S對該等指示的合理理解將被視為控制。對於受託人S依賴並遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出，受託人概不負責，即使該等指示可能與隨後的書面指示相沖突或不一致。本公司同意承擔因使用該等電子方法及使用數碼簽署向受託人提交指示及指示而產生的所有風險，包括受託人根據未經授權的指示行事的風險，以及被第三方截取及誤用的風險。儘管本契約或任何票據有任何其他規定，如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人(無論是通過郵寄或以其他方式)發出任何事件的通知或任何其他通信(包括任何贖回通知或回購)，則該通知如果根據

- 105 -

保管人或其指定人的長期指示，包括根據保管人接受的慣例通過電子郵件發出的指示。在符合細則第7條第10.05節及前段規定的情況下，如受託人當時擔任S代管票據的託管人，則在本公司向受託人提出合理要求後，受託人將根據託管程序安排將本公司擬備的任何通知送交任何持有人(S)，惟有關要求須於通知寄發日期前至少兩個營業日天前送交受託人的公司令內證明。為免生疑問，該等公司命令不需要附有高級人員S證書或大律師意見。受託人將不會對其根據任何此類公司命令發送給任何持有人的任何通知的內容承擔任何責任。

如果通知或通信在規定的時間內以上述方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。

儘管本契約或附註中有任何相反規定，只要本契約的任何規定要求一方當事人向另一方當事人發送通知，如果發送方和收件人是同一人以不同身份行事，則無需發送此類通知。

第13.02條交付高級船員S證書和大律師對先例條件的意見。

在公司向受託人提出要求或申請根據本契約採取任何行動時，公司將向受託人提供：

(A)符合第13.03節規定的S官員證書，並説明該證書的簽字人認為已符合本契約中規定的與上述行動有關的所有先決條件和契諾(如有的話)；及

(B)符合第13.03條的律師意見，並指出，該律師認為，所有這些先決條件和契諾(如果有)都已得到滿足(但在本契約項下的票據發行之日，不需要律師的這種意見)。

第13.03節警官S證書中要求的陳述和大律師的意見。

每個警官S證書(根據第3.05節頒發的警官S證書除外)或律師對遵守本契約中規定的契約或條件的意見應包括：

(A)一項聲明，説明簽字人已閲讀該契諾或條件；

(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，其中所載的陳述或意見是以此為依據的。

(C)一項陳述，説明該簽署人認為該簽署人已作出所需的審查或調查，以使該簽署人能就該契諾或條件是否已獲符合一事表達知情意見；及

- 106 -

(D)一項聲明，説明該簽署人認為該契諾或條件是否已符合。

第13.04條由受託人、登記官、付款代理人和轉換代理人作出規定。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊官、付款代理人或轉換代理人可以為其職能制定合理的規則和規定合理的要求。

第13.05條董事、高級管理人員、僱員和股東不承擔個人責任。

因此，過去、現在或將來的董事、本公司的高級管理人員、員工、公司註冊人或股東將不會對本公司在本契約或票據項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行債券的代價的一部分。

第13.06條適用法律；放棄陪審團審判。

本契約和票據，以及因本契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人(通過接受票據)均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本契約或票據擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第13.07條服從司法管轄權。

因本契約或本契約擬進行的交易而引起或基於本契約或本契約擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院(統稱為指定的法院)提起，每一方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)送達第13.01節規定的S一方的地址，即為向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序有效送達法律程序文件。本公司、受託人及各持有人(透過接納任何票據)均不可撤銷及無條件放棄反對在指定法院進行任何訴訟、訴訟或其他法律程序，並不可撤銷及無條件放棄及同意不抗辯或申索任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。

- 107 -

第13.08條沒有對其他協議的不利解釋。

本契約或附註均不得用於解釋本公司或其附屬公司或任何其他人士的任何其他契約、票據、貸款或債務協議，亦不得使用該等契約、票據、貸款或債務協議解釋本契約或票據。

第13.09節繼承人。

公司在本契約和附註中的所有協議將對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議將約束其繼承人。除第12.03節另有規定外，本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第13.10節不可抗力。

在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量，包括但不限於現有或未來的法律或法規或政府權力、罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、核或自然災害或天災、流行病、中斷、損失或計算機(軟件和硬件)服務的故障而直接或間接引起的本契約或本附註項下的任何未能或延遲履行其義務，概不負責。由於無法使用聯邦儲備銀行的電報、電傳或其他電報或通信設施，受託人將採取符合銀行業公認做法的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

第13.11條《美國愛國者法案》。

本公司承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄每個與受託人建立關係或開立賬户的個人或法律實體的信息。公司同意向受託人提供其要求的信息，使受託人能夠遵守《美國愛國者法案》。

第13.12節計算。

除本契約另有規定外，本公司將負責計算本契約或債券項下的所有規定，包括交易價、最新公佈的銷售價、每日VWAP、每日結算金額、每日兑換價值、每日股份金額、加速溢價、適用溢價、資產出售回購溢價、兑換金額、基本變動回購溢價、可選擇的兑換整體金額、平價金額、債券應計利息、任何額外利息或特別利息及兑換利率 (包括兑換利率的任何調整)。

本公司將真誠地進行所有計算，如果沒有明顯錯誤，其計算將是最終的，並對所有持有人具有約束力。本公司將向受託人和轉換代理提供其計算的時間表，受託人和轉換代理中的每一方均可最終依賴本公司S計算的準確性，而無需獨立核實。

- 108 -

公司將在持有人提出書面要求時，立即將每個此類時間表的副本轉發給持有人，費用和費用由公司承擔。

為免生疑問，受託人或轉換代理概無責任根據本契約作出任何計算，亦不會受託人或轉換代理知悉或有責任監察股價或任何觀察期或分拆估價期或投標/交換要約估價期或釐定股價的期間。受託人及兑換代理可最終依賴本公司向他們提供的有關每日VWAP、每日結算金額、每日兑換價值、每日股份金額、交易價格及最新報告銷售價格的計算及資料。

第13.13條可分割性。

如果本契約或附註的任何條款無效、非法或不可執行，則本契約或附註的其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第13.14條對應條款。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的副本均為正本，且所有副本一起代表同一協議。以傳真、電子便攜文件格式或任何其他格式交付本契約的簽約副本，將與交付手動或電子簽署的副本一樣有效。

第13.15節目錄、標題等

本印記的目錄以及文章和章節的標題僅為參考方便，不得視為本印記的一部分，也不會以任何方式修改或限制本印記的任何條款或規定。

第13.16條預扣税金。

票據的每一持有人和每一實益所有人同意，如果票據的持有人和實益所有人被認為收到了因兑換率調整或未發生調整而應繳納美國聯邦所得税的分配，則在票據轉換、回購、贖回或到期時，可從利息和付款中扣繳任何由此產生的預扣税(包括備用預扣)。此外，票據的各持有人及實益擁有人同意，如代該持有人或實益擁有人支付任何預扣税項(包括備用預扣)，則該等預扣税款可被預扣或抵銷就票據(或在某些情況下，就普通股支付的任何款項)或該持有人或實益擁有人所收取的其他資金或資產所支付的現金或其他兑換代價(如有)。

- 109 -

第13.17節外國賬户納税合規法(FATCA)。

為遵守外國金融機構、發行人、受託人、付款代理人、持有人或其他機構同意受制於或已同意受制於與企業有關的適用税法、規則和法規(包括主管當局頒佈的指令、準則和解釋)，公司同意(A)應受託人的合理書面請求，向受託人提供關於持有人或其他適用各方和/或交易的充分信息(包括對此類交易條款的任何修改)，以便受託人能夠確定其是否根據適用税法承擔與税務有關的義務；以及(B)受託人將有權在遵守適用税法所必需的範圍內，從本契約項下的付款中扣留或扣減任何款項，美國銀行信託公司、全美銀行協會對此不承擔任何責任，如受託人有管轄權的法院的最終命令所確定的，如無重大疏忽或故意不當行為，則不承擔任何責任。根據本段施加於本公司的責任僅限於(X)本公司持有或控制相關資料，或本公司可合理地取得該等資料；及(Y)向受託人提供該等資料不會導致違反本契約或本附註或違反任何適用法律。本節的條款在本契約終止後繼續有效。

第13.18條債權人間協議。

票據的每一持有人接受該票據即表示同意，就債權人間協議而言，(I)受託人應為債權人間協議項下的初始其他代表，(Ii)抵押品代理應為其項下的初始其他抵押品代理，(Iii)本契約應構成初始的其他第一留置權協議，其中包含的所有對初始其他第一留置權協議的提及應被視為指代本契約，及(Iv)所有票據義務應構成其項下的初始其他第一留置權義務。受託人和抵押品代理人應受《債權人間協議》的條款約束，票據的每一持有人接受該票據或其中的實益權益，即同意《債權人間協議》和其他擔保文件的所有條款和規定。儘管本合同或其他契約文件有任何相反規定，(I)本契約、根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和擔保權益以及受託人和抵押品代理人在契約文件項下的所有權利和義務均受債權人間協議的明確約束，以及(Ii)受託人或抵押品代理人根據契約文件行使任何權利或補救措施須受債權人間協議的限制和規定的約束。持有人授權受託人及抵押品代理就任何事宜與信貸協議項下的代理人及貸款人，以及債權人間協議的任何其他人士進行溝通，包括但不限於債務、貸款責任、債權人間協議及信貸協議文件、契約文件，以及與該等事宜有關或由此產生的任何其他事宜。票據持有人接受票據即表示同意，並在此授權和指示抵押品代理人和受託人簽署債權人間協議。各持有人接受票據，即表示同意該持有人須遵守債權人間協議中適用於其身為持有人的規定，猶如該持有人為協議一方一樣。在不限制受託人或抵押品代理人在本合同項下的任何權利和保障(包括賠償)的情況下，即使本契約或其他契約文件中有任何相反的規定，如果債權人間協議的條款與本契約或其他契約文件的條款之間發生任何衝突或不一致，則以債權人間協議的條款為準。

[本頁的其餘部分故意留白；簽名頁緊隨其後]

- 110 -

茲證明，本契約雙方已於上文首次寫明的日期起正式籤立本契約。

EDGIO，Inc.


發信人：
		姓名：
		標題：

[每名擔保人姓名或名稱]


發信人：
		姓名：
		標題：

[印痕的簽名頁]

茲證明，本契約雙方已於上文首次寫明的日期起正式籤立本契約。

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和抵押品代理


發信人：
		姓名：
		標題：

[到義齒的簽名頁]

附件A

備註的格式

[插入全局註釋圖例(如果適用)]

[插入受限註釋圖例(如果適用)]

[插入非關聯圖例]

EDGIO，Inc.

19.5% 2027年到期的高級擔保可轉換票據

CUSIP編號：[][插入受限制的CUSIP號碼:*]證書編號[]

ISIN編號：[][插入受限制的 ISIN號碼：*]

Edgio，Inc.，一家特拉華州的公司，對於收到的價值，承諾向[賽德公司]，或其登記受讓人，本金為$[][(按所附的《全球票據利益交換附表》修訂)]於2027年11月14日支付利息，並按下文所述契約的規定支付利息，直至本金及所有應計及未付利息已付清或已妥為撥備為止。

付息日期：每年2月14日、5月14日、8月14日、11月14日，從2024年2月14日開始。

定期記錄日期：分別在適用的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日付息日期之前的1月31日、4月30日、7月31日或10月31日(無論該日是否為營業日) 。

本説明的其他條款載於本説明的另一面。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

A-1

茲證明，Edgio，Inc.已於下文規定的日期正式籤立本文書。

EDGIO，Inc.

日期：


發信人：
		姓名：
		標題：

A-2

受託人身份認證證書

美國銀行信託公司全國協會作為受託人，證明這是上述契約中提到的票據之一。

日期：


發信人：
		授權簽字人

A-3

EDGIO，Inc.

2027年到期的19.5%高級擔保可轉換票據

本票據是特拉華州一家公司Edgio，Inc.正式授權發行的票據之一，指定為其19.5%高級擔保2027年到期的可轉換票據(票據)，所有發行或將發行的債券都是根據日期為2023年11月14日的契約發行或將發行的，該契約由公司與美國銀行信託公司，全國協會，作為受託人(受託人)和抵押品代理人(抵押品代理人)之間發行。本附註中使用的大寫術語沒有定義，其含義與本契約中賦予它們的含義相同。

本契約載明本公司、受託人、抵押品代理人及持有人的權利及義務，以及票據的條款。即使本附註有任何相反的規定，在本附註的任何條文與本契約的條文衝突的範圍內，本契約的條文仍以本契約的條文為準。

1.利息。本票據將按本契約第2.05節規定的利率和方式計息，並以現金和實物票據的形式支付。本票據將於2023年11月14日(包括該日)開始計息。

2.到期日。本票據將於2027年11月14日到期，除非提前贖回、回購或轉換。

3.付款方式。本票據的到期和應付現金金額將按照本契約第2.04節規定的方式支付。PIK票據中到期和應付的金額將按照本契約第2.21節規定的方式支付。

4.被當作擁有人的人。在所有情況下，本票據的持有人將被視為本票據的所有者。

5.面額、轉讓和兑換。所有票據將以登記形式發行，不含息票，本金金額等同於任何授權面額。在符合本契約條款的情況下，本票據的持有人可向註冊官出示本票據並交付任何所需的文件或其他材料，從而轉讓或交換本票據。

6.持有者有權要求本公司在發生重大變化或出售資產時回購票據，從而產生資產出售超額收益。如果發生根本變化，每位持有人將有權要求本公司按照本契約第4.02節所述的方式和條款，以現金回購持有人S票據(或其任何部分的授權面額)。如果信貸協議規定本公司從部分資產銷售超額收益中強制回購票據，則各持有人將有權要求本公司按照契約第3.09節所述的方式和條款要求本公司回購該持有人S票據的特定部分(或經授權的決定中的任何部分)，以換取現金。

7.公司贖回債券的權利。本公司將有權按照本契約第4.03節規定的方式和條款贖回票據以換取現金。

A-4

8.轉換。本票據持有人可在符合本契約第5條所載條款的情況下，以方式將本票據轉換為兑換代價。

9.公司何時可合併等《企業合併條例》第6條對S公司參與企業合併活動的能力進行了有限的限制。

10.違約和補救措施。如果發生違約事件，則當時所有未償還票據的本金金額以及所有應計和未付利息可能(在某些情況下，將自動)到期並按照契約第7條所述的方式和條款進行支付。

11.修訂、補充及豁免。本公司及受託人可按本契約第8條所載的方式及條款修訂或補充本契約或該等附註，或放棄遵守本契約或該附註的任何條文。

12.董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任。因此，本公司過去、現在或將來的董事、高級管理人員、員工、公司註冊人或股東不會就本公司在本公司契約或票據下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受任何票據，每個持有人均放棄並免除所有此類責任。該等豁免及免除是發行該批債券的部分代價。

13. 身份驗證。任何票據須經受託人認證後方可生效。只有當受託人的授權簽字人(或正式指定的認證代理)手動簽署該票據的認證證書時，該票據才被視為正式認證。

14.有抵押票據。根據擔保協議及契約所指的擔保文件，票據由抵押品上的優先抵押權益按信貸協議義務同等及按比率提供抵押。債券以抵押品質押作為抵押，抵押品符合證券文件。該等票據受債權人協議條款所規限。

15.擔保人。本公司支付票據的本金、利息及額外利息(如有)，將由各擔保人按契約所載範圍，以聯名及數名高級擔保人的方式作全面及無條件擔保。

16.縮寫。習慣縮略語可以用在持有者或其受讓人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Ten ENT(整體租户)、JT ten(有生存權的聯名租户，不作為共有租户)、Cut(託管人)和U/G/M/A(未成年人統一贈與法)。

17.依法治國。本附註以及因本附註而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

* * *

A-5

要索取本公司將免費提供給任何持有人的契約副本，請將書面請求發送至以下地址：

Edgio，Inc.

北塔圖姆大道11811號，3031套房

亞利桑那州鳳凰城85028

注意：首席法務官

A-6

全球鈔票的利益交換附表*

本次全球票據的初始本金金額：$[]

本全球票據已進行以下兑換、轉讓或註銷：


日期	增加的數額 (減少) 本金金額本全球筆記	本金金額：此全球票據在之後這樣的增長 (減少)	簽署：授權簽字人屬於受託人

A-7

改裝通知

Edgio，Inc.

19.5%高級擔保可轉換票據，2027年到期

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本轉換通知，下列票據的簽名持有人指示本公司轉換(勾選一項)：

☐的全部本金金額

☐$_合計本金金額

注由CUSIP第和證書編號。

簽署人確認，如需轉換的票據的轉換日期在一個正常的記錄日期之後且在下一個付息日期之前，則在某些情況下，該票據在交回轉換時，必須附有等同於該票據的應計利息的現金金額，但不包括該付息日期。

日期：


		(持有人的法定名稱)

發信人：
		姓名：
		標題：

簽名保證：

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃


發信人：
		姓名：
		標題：授權簽字人

A-8

作業表

Edgio，Inc.

19.5%高級擔保可轉換票據，2027年到期

在符合契約條款的情況下，以下籤署的內部票據持有人轉讓：

姓名：

地址：

社會安全或税務識別號碼：

註釋及其下的所有權利合理地指定：

作為代理人轉讓本公司賬簿上的票據。代理人可以代替他人代理他/她。

日期：


		(持有人的法定名稱)

發信人：
		姓名：
		標題：

簽名保證：

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃


發信人：
		姓名：
		標題：授權簽字人

A-9

轉讓人確認書

如果Inside Note帶有受限票據圖例，則下面的簽名者進一步證明(勾選一個)：

1.此類轉讓正在向本公司或本公司的附屬公司進行。

2.此類轉讓是根據在轉讓時根據《證券法》有效的登記聲明進行的。

3.此類轉讓是根據《證券法》第144A條的規定進行的，因此，以下籤署人進一步證明，在符合第144A條要求的交易中，上述簽署人合理地相信正在為其自己的賬户或為一個或多個賬户購買該內部票據，且該人和每個此類賬户是符合第144A條規定的證券法第144A條所指的合格機構買家。

4.這種轉讓是根據並依照《證券法》登記要求的任何其他現有豁免進行的(如有的話，包括《證券法》第144條規定的豁免)。

日期：


		(持有人的法定名稱)

發信人：
		姓名：
		標題：

簽名保證：

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃


發信人：
		姓名：
		標題：授權簽字人

A-10

附件B-1

限制註解圖例的格式

本票據的要約和出售以及本票據轉換後可發行的普通股(如有)尚未根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)登記，除非符合以下規定，否則不得要約、出售、質押或以其他方式轉讓本票據。通過收購本合同或取得本合同的實益權益，收購人：

(1)代表IT及其代理的任何賬户是合格機構買家(根據證券法第144A條的含義)，並且IT對每個此類賬户行使單獨的投資自由裁量權；以及

(2)同意EDGIO，Inc.的利益。(公司)IT不會提供、出售、質押或以其他方式轉讓本票據或本票據中的任何實益權益，但以下情況除外：

(A)該公司或其任何附屬公司；

(B)根據根據《證券法》生效的登記聲明；

(C)符合《證券法》第144A條規定的合資格機構買家；

(D)依據《證券法》第144條；或

(E) 根據證券法的任何其他豁免，或在不受證券法登記要求約束的交易中。

在登記根據上文第(2)(C)、(D)或(E)項進行的任何出售或轉讓之前，公司、受託人和註冊官保留要求交付他們可能合理要求的證書或其他文件或證據的權利，以便公司確定建議的出售或轉讓符合證券法和適用的州證券法。*

B1-1

附件B-2

全局筆記圖例的形式

這是以下所指契約所指的全球紙幣，以託管人或託管人的代名人的名義登記，公司、受託人及其任何代理人在任何情況下均可將其視為本票據的所有者和持有人。

除非本證書由存託信託公司(DTC)的授權代表提交給公司或其代理登記轉讓、交換或付款，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或以DTC授權代表要求的其他名稱(本合同上的任何付款均支付給CEDE&CO)。或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式轉讓、質押或以其他方式使用本文件是錯誤的，因為本文件的註冊所有者CEDE&Co.在本文件中擁有權益。

本全球票據的轉讓將僅限於全部但不是部分轉讓給DTC的被指定人，或向其繼承人或該等被指定人轉讓，而本全球票據的部分轉讓將僅限於根據下文提及的契約第2條規定的限制進行的轉讓。

B2-1

附件B-3

非關聯圖例的形式

本公司的任何關聯方(如1933年證券法修正案第144條所界定)，或在緊接前三個月內是本公司關聯方(根據1933年證券法修正案第144條所界定)的任何個人或實體，不得購買或以其他方式獲得本票據或本票據中的任何實益權益。

B3-1

附件C

基本面變化回購通知

Edgio，Inc.

19.5%高級擔保可轉換票據，2027年到期

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本基本變更回購通知，下列票據的簽名持有人行使其基本變更回購權利(勾選一項)：

☐全部本金金額

☐$_合計本金金額

本附註由CUSIP No.和證書編號。

以下籤署的確認，在支付基本變動回購價格之前，必須將正式背書轉讓的票據交付給付款代理。

日期：


		(持有人的法定名稱)

發信人：
		姓名：
		標題：

簽名保證：

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃


發信人：
		姓名：
		標題：授權簽字人

C-1

附件D

補充契約的形式

[]補充契約(本補充契約)，日期為[]，20__，在中[未來擔保人姓名或名稱](連同其在契約下的繼承人和受讓人，新擔保人)，Edgio，Inc.的子公司，特拉華州公司(連同其在契約下的繼承人和受讓人，公司)，現有擔保人(如本文所指的契約中定義的)，公司和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司，國家協會，國家銀行協會，美國銀行信託公司，作為抵押品代理(抵押品代理)。新擔保人和現有擔保人有時在本文中統稱為擔保人，或單獨稱為擔保人。

W I T N E S E T H

鑑於，本公司和現有擔保人迄今已籤立並向受託人和抵押品代理人交付了一份日期為2023年11月14日的關於公司2027年到期的19.5%高級擔保可轉換票據(債券)的契約(債券)；

鑑於《契約》第12.07條在某些情況下要求本公司促使當時不是擔保人的子公司(I)通過簽署補充契約而成為擔保人，以及(Ii)按照該條款的規定向受託人提供律師的意見；以及

鑑於，根據《契約》第8.01(B)節的規定，公司、擔保人、受託人和抵押品代理人有權在未經任何持有人同意的情況下籤署和交付本補充契約以修改或補充契約；

因此，為遵守本契約的規定，並考慮到前述規定，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人、其他擔保人、本公司和受託人以及抵押品代理人相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有其他擔保人共同和各自同意，在契約規定的範圍內，向每位持有人、受託人和抵押品代理人無條件擔保擔保債務。擔保人根據附屬擔保和契約對票據持有人以及受託人和抵押品代理人的義務在契約第12條中有明確規定，請參閲契約以瞭解附屬擔保的確切條款。

D-1

3.執行和交付。新擔保人同意，即使沒有在每張票據上背書該擔保的批註，其附屬擔保仍應保持十足效力。

4.管理紐約州的法律。紐約州的法律將管轄並用於解釋和執行本補充契約。

5.對口單位。雙方可以在本補充契約的任何數量的副本上簽字。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本補充契約可簽署為多份副本，當這些副本合併在一起時，將構成一份文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。

6.標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

7.受託人及抵押品代理人。除本合同另有明確規定外，受託人或抵押品代理人不會因本補充契約而承擔或解釋為承擔任何責任、責任或責任。本補充契約由受託人及抵押品代理人簽署及接受，並受本契約所載所有條款及條件的規限，具有同等效力及作用，猶如該等條款及細則已在此詳細重複，並在此適用於受託人及抵押品代理人。受託人或抵押品代理人均不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述或保證，或對本補充契約中所包含的陳述作出任何保證，所有陳述均由本補充契約的其他各方單獨作出。

8.契約的認可；補充契約作為契約的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的票據持有人均應受此約束。

D-2

茲證明，本補充契約已於上述第一次簽署之日起正式籤立並簽署，特此聲明。

[新擔保人姓名或名稱]


發信人：
		姓名：
		標題：

EDGIO，Inc.


發信人：
		姓名：
		標題：

[每名擔保人姓名或名稱]


發信人：
		姓名：
		標題：

D-3

美國銀行信託公司，國家協會，作為受託人和抵押品代理


發信人：
		姓名：
		標題：

D-4

附件E

資產出售回購通知

Edgio，Inc.

19.5%高級擔保可轉換票據，2027年到期

在符合本契約條款的情況下，通過簽署和交付本資產出售回購通知，下列票據的簽名持有人正在行使其資產出售回購權利(勾選一項)：

☐整個本金金額

☐$_合計本金金額

注由CUSIP第和證書編號。

以下籤署人確認，本票據（已正式背書轉讓）必須在支付資產出售超額收益發售價之前交付給付款代理人。

日期：


(持有人的法定名稱)
發信人：
		姓名：
		標題：

簽名保證：

可識別簽名的參與者

保證獎章計劃


發信人：
		姓名：
		標題：授權簽字人

E-1


日期	增加的數額 (減少) 本金金額本全球筆記	本金金額：此全球票據在之後這樣的增長 (減少)	簽署：授權簽字人屬於受託人