美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 |
| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01簽訂實質性的最終協議。
新的高級擔保可轉換票據
於2023年11月14日，Edgio，Inc.(“本公司”或“我們”)與LynRock Lake Master Fund LP(“LynRock”)進行私人交換，持有本金額總計118,870,000美元的本公司於2025年到期的3.50%未償還可轉換優先票據(“現有票據”)。作為對LynRock現有票據的交換，該公司發行了LynRock 2027年到期的新(3.5%現金/16%PIK)高級擔保可轉換票據(“新票據”)，本金總額為118,870,000美元。
新債券將以本公司幾乎所有資產的優先抵押權益(“抵押品”)作抵押，並由所有現有及未來全資擁有的境內附屬公司(統稱為“擔保人”)擔保。
新票據將根據一份日期為2023年11月14日的契約發行，該契約由作為發行人、擔保人的公司和作為受託人的美國銀行全國協會(下稱“契約”)發行。
如獲股東批准(如下所述)，新票據將可於若干時間轉換為本公司普通股，初步兑換率為每1,000美元新票據本金可轉換為684.93股本公司普通股(相當於每股本公司普通股約1.46美元的初始換股價)，但須遵守反攤薄條款及本公司普通股的實益所有權限制，轉換後基準為4.99%。若干要求適用於轉換時新票據的結算，概述如下。
契約包括慣例契諾及列明若干違約事件，其後新票據可被宣佈為即時到期及應付，並列明若干類型涉及吾等的破產或無力償債事件，之後新票據即自動到期及應付。
新債券的指定到期日為2027年11月14日，除非在到期日之前根據其條款較早地轉換、贖回或回購。利息在每年的2月14日、5月14日、8月14日和11月14日每季度支付一次，從2024年2月14日開始。新票據的持有人可隨時及不時(I)在(X)股東批准及(Y)2024年1月26日兩者中較早者之後，隨時及不時地轉換其全部或任何部分新票據，只要轉換禁制權(定義如下)並不有效，及(Ii)在任何情況下，僅在下列情況下：
(1)在任何日曆季度(且僅在該日曆季度內)，如果在前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內，在至少20個交易日(無論是否連續)的每個交易日中，我們普通股的最後一次報告銷售價格超過1.46美元轉換價格的130%；
(2)在緊接任何連續十個交易日期間(該連續十個交易日，即測算期)後的連續五個營業日內，測算期內每個交易日每1美元新票據本金的交易價格低於該交易日我公司普通股最後報出的每股售價與換算率的乘積的98%；
(3)發生某些公司事件或分配我們的普通股；
(4)如公司要求贖回該等新票據。
轉換後，在股東批准(定義如下)的情況下，本公司將能夠通過支付或交付(如適用)現金、普通股或普通股現金與普通股的組合，以本公司選擇的方式並受契約規定的條款和條件的約束，來履行其轉換義務。未經股東批准，不得以支付或交付普通股或普通股現金加普通股的方式清償公司的轉換義務。如果在2024年1月26日或之前沒有獲得滿足轉換的足夠股份的股東批准和授權，只要違約事件(如契約中定義的)沒有繼續發生，公司可以在私人交換協議中規定的對契約進行修訂後，在2024年1月26日或之後，通過書面通知受託人和票據持有人，但契約第5.01(C)節允許的除外，公司可全權酌情禁止轉換並拒絕任何轉換請求，直到11月14日之後兩年內(X)中較早的日期，2023年和(Y)獲得股東批准之日(“轉換權”)；但於(X)或於2023年11月14日及(Y)自取得股東批准之日起計兩年內(X)及(Y)兩者中較早者停止適用。
新債券的初始轉換價格較我們普通股於2023年11月13日在納斯達克資本市場上公佈的每股0.65美元的出售價格溢價約124.62%。換算率會根據新契約的條款在某些情況下作出調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或吾等遞交贖回通知後，如持有人選擇轉換其與該等公司事件有關的新票據，或就該等贖回通知選擇轉換其已催繳(或被視為已贖回)的新票據，本行將在某些情況下提高換算率。
在新債券發行日期後96天或該日或該日之後而在10日或之前這是)，本公司可選擇贖回全部(但不少於全部)新債券，現金購買價相當於本金的100%，另加贖回日(包括贖回日)的任何應計及未付利息。除非本公司同時償還信貸協議(定義見下文)項下的所有貸款，否則本公司不得回購或以其他方式註銷新票據。如果本公司行使其贖回新票據的權利，則就被要求贖回的新票據發出贖回通知構成一項徹底的基本改變，觸發持有人就包括完全贖回金額的轉換金額進行兑換的權利。新債券不設償債基金，故此我們無須定期贖回或停用新債券。
倘若吾等進行基本變動(定義見契約)，持有人可能要求吾等以現金方式回購全部或任何部分新債券，基本變動購回價格相等於待購回票據本金額的100%，加上基本變動回購日期(但不包括基本變動回購日期)的應計及未付利息，加上基本變動回購溢價，即由本公司或其代理人計算的新債券截至到期日到期的所有必需及未付利息的算術總和。
本報告的附件4.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。前述對義齒的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考這樣的展品來限定其整體的。
高級擔保信貸協議
於2023年11月14日，本公司與LynRock Lake Master Fund LP訂立信貸協議，提供優先擔保定期貸款信貸安排(“信貸協議”)。信貸協議以本公司及其國內附屬公司幾乎所有資產的優先留置權為抵押，與新票據享有同等地位，並提供本金總額79,472,175.22美元的定期貸款，利率為3.5%現金/16%PIK，按季度支付，並由其各國內附屬公司擔保。信貸協議到期日為2027年11月14日。預計部分收益將用於回購現有債券的剩餘未償還金額。
就信貸協議而言，本公司將須遵守若干財務契諾。這些公約包括(I)最高總淨槓桿率，(Ii)最低固定費用覆蓋率，(Iii)最低調整速動比率，以及(Iv)最低合格現金契約。
優先擔保定期貸款可於優先擔保定期貸款及新票據結算後第91天起至其後10個營業日結束時，連同新票據(但兩種票據一併使用)全數預付。優先擔保定期貸款的回購價格為本金額的106%加應計利息。2024年11月14日之後，本公司可按面值加應計利息及所有未來預定到期日的利息償還部分優先擔保定期貸款，但在2024年11月14日之前，除本段第一句所述者外，優先擔保定期貸款不得自願預付。
信貸協議的副本作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。前述對信貸協議的描述並不聲稱是完整的，根據該等展品，其整體內容是合格的。
此外，信貸協議所載的陳述、保證及契諾可能須遵守適用於締約各方的重大標準，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是信貸協議的第三方受益人，不應依賴其中所載的陳述、擔保和契諾或其任何描述，以此作為本公司事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關陳述及保證標的的資料可能會在信貸協議日期後有所改變，該等後續發展可能不會在本公司的公開披露中充分反映。
《交換協議》
根據管理私人交易所的協議條款，公司將實施某些公司治理和資本管理方面的改革。這些措施包括：
| (a) | 將董事會(“董事會”)的董事人數減少到5人； |
| (b) | 任命兩名本公司和LynRock合理接受的新的獨立董事進入董事會(“新董事”)； |
| (c) | 尋求召開本公司股東特別大會，爭取獲得根據本公司章程及章程文件及納斯達克證券市場規則(視情況適用)所需的股東百分比投票，以(A)修訂公司註冊證書，以規定反向股票拆分、授權增發普通股及；(B)批准新票據的轉換特徵及；(C)批准向LynRock發行認股權證，如下所述；以及(D)投票選舉新董事，並要求破產申請、併購和融資等特定行動必須得到新董事的一致支持，才能使董事會批准該事件(統稱為“股東批准”)； |
| (d) | 與College Top Holdings，Inc.簽訂支持協議，並盡合理努力與其他董事和高級管理人員簽訂額外的支持協議，以支持公司尋求股東批准的所有事項。 |
如獲股東批准向LynRock發行認股權證，本公司將按0.001美元的行使價(“認股權證”)，向LynRock發行認股權證以購買本公司普通股，相當於發行認股權證時已發行的全部攤薄股份(經該等認股權證生效後)的19.99%。該等認股權證將於認股權證發行日期的十週年屆滿。
交換協議的副本作為本報告的附件10.2以表格8-K的形式提交，並以引用的方式併入本文。前述對交換協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考該等展品對其整體進行限定。
此外，交易所協議所載的陳述、保證及契諾可能須受適用於締約各方的重大標準所規限，而該等標準與適用於投資者的標準不同。投資者不是交換協議的第三方受益人，不應依賴其中包含的陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，以此作為本公司事實或條件的實際狀況的表徵。此外，有關陳述及保證標的的資料可能會在交換協議日期後有所改變，而該等後續發展可能不會在本公司的公開披露中完全反映。
項目2.02經營業績和財務狀況
2023年11月14日，該公司發佈了一份關於截至2023年9月30日的第三季度財務業績和某些其他信息的新聞稿。本新聞稿全文在此作為附件99.1提供。
本表格8-K中的信息和本表格所附的附件不應被視為就1934年修訂的《證券法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任，或通過引用將其納入根據1933年的《證券法》(修訂本)或《證券交易法》提交的任何申請中，除非在該申請中通過具體引用明確提出。
項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。
本報告表格8-K第1.01項中關於高級擔保可轉換票據和高級擔保信貸協議的信息被併入本文作為參考。
第3.02項股權證券的未登記銷售。
本報告中第1.01項關於高級擔保可轉換票據和認股權證的信息以引用的方式併入本報告的表格8-K。
第8.01項其他活動。
2023年11月14日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本報告中以Form 8-K格式描述的交易。該新聞稿作為附件99.2附於此，並通過引用結合於此。
本新聞稿作為附件99.1，如上所述，宣佈年會將重新安排時間。
| 第9.01項 | 財務報表和證物 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 4.1 | Edgio，Inc.及其附屬擔保人與全美銀行信託公司簽訂的、日期為2023年11月14日的契約(附於此)。 | |
| 10.1 | Edgio，Inc.與LynRock Lake Master Fund LP於2023年11月14日簽署的信貸協議(隨信提供)。 | |
| 10.2 | Edgio，Inc.與LynRock Lake Master Fund LP於2023年11月14日簽署的交換協議(隨信提供)。 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2023年11月14日。 | |
| 99.2 | 新聞稿日期為2023年11月14日。 | |
| 104.1 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 2023年11月15日 | EDGIO，Inc. | |||||
| /S/理查德·P·迪格南 | ||||||
| 理查德·P·迪格南 | ||||||
| 首席法務官兼祕書 | ||||||