附錄 10.3

[的形式]不合格股票期權協議
電子傳感器有限公司
2013年股權激勵計劃

本協議由明尼蘇達州的一家公司 Electro-Sensors, Inc.（以下簡稱 “公司”）與 _________ 年 _____ 日起生效（“參與者”）。

目擊者：

鑑於，截至本文發佈之日，參與者是公司或其子公司的員工或董事；以及

鑑於公司希望根據公司2013年股權激勵計劃（“計劃”）向參與者授予不合格股票期權，以購買公司普通股；以及

鑑於本計劃管理人已授權向參與者授予不合格股票期權，並已確定，截至本協議生效之日，公司普通股的公允市場價值為每股__________；

因此，現在，考慮到此處包含的前提和共同契約，雙方達成以下協議：

2. 1. 持續時間和可鍛鍊性.

a) 普通的。除非下文第2 (b) 至2 (e) 段另有規定，否則行使本期權的期限應在______________營業結束時終止。該期權可根據以下時間表行使：

無論本計劃或本協議中有任何相反的規定，該期權應在控制權變更（定義見本計劃第1（e）節）之前立即完全歸屬和行使。一旦期權可在第1款規定的股份總數的百分之百（100％）的範圍內行使，參與者可以繼續根據本協議的條款和條件行使該期權，直到本協議規定的期權終止。如果在行使本期權時，參與者沒有購買參與者當時有權購買的全部股份，則參與者可以在本期權終止之前的任何後續行使中購買先前未購買的股份，以及參與者本來有權購買的股份。

c) 終止僱傭關係或服務關係（因故終止、殘疾或死亡除外）。如果參與者因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因停止擔任公司或任何子公司的員工或董事，則本期權應在以下兩者中較早者終止：(i) 參與者解僱十二個月週年之日營業結束；以及 (ii) 上文第2 (a) 段所述本期權的到期日，以較早者為準。在參與者終止後的這段時間內，只有該期權在終止前一天的歸屬日可以行使但此前未曾行使過，才能行使該期權。如果本期權在此類終止後無法行使，或者如果參與者未在本第 2 (c) 款規定的時間內行使期權，則參與者在本期權下的所有權利將被沒收。

e) 死亡. 如果參與者死亡，則本期權將在以下兩者中較早者終止：(i) 參與者去世之日十二個月週年之日營業結束；以及 (ii) 上文第2 (a) 段所述本期權的到期日，以較早者為準。在參與者去世後的這段時間內，本期權只能由參與者遺囑或血統和分配法傳遞給參與者在本期權下的權利的一名或多名個人行使，前提是該期權可在參與者去世之日之前的歸屬日行使，但此前從未行使過。如果在參與者去世之日無法行使本期權，或者如果這些人未能在本第 2 (e) 款規定的時間內行使本期權，則本期權下的所有權利將被沒收。

3. 運動方式.

a) 普通的。只有參與者（或死亡或喪失工作能力時的其他適當當事方）才能行使期權，但須遵守本計劃的條件並遵守署長認為可取的其他管理規則，在期權期限內向公司總部發出書面行使通知。通知應説明行使期權的股票數量，並應全額支付通知中指定的所有股票的期權價格。在公司收到此類通知並根據本計劃和本協議的條款付款後，期權的行使應被視為生效。期權可以就隨後可以行使的任意數量或全部股份行使，如果部分行使，則可以在本協議規定的期權期內對未行使的股票進行任意次數的行使。

b) 付款形式。經署長批准，參與者支付行使價的方式可以是（i）現金，也可以是個人支票、認證支票或其他現金等價物，（ii）參與者向公司交出先前收購的未抵押普通股（通過實物交割或證明），（iii）從行使期權時原本可以發行的股票數量中扣留普通股（例如，淨股結算），（iv）通過經紀人輔助的無現金結算，前提是此類行使符合適用的證券法和公司的任何內幕交易政策，（v）管理員可能授權的其他付款方式，或（vi）兩者兼而有之。如果參與者選擇使用先前收購的普通股或通過淨股票結算支付全部或部分行使價，則當時交付或扣留的股票的公允市場價值應等於以這種方式購買的股票的總行使價。就本協議而言，“先前收購的普通股” 是指參與者在行使之日（或適用會計原則要求的時間內，如果有）擁有的普通股。

c) 股票轉讓記錄. 在有效行使全部或部分期權後，應儘快將參與者作為所購股票的所有者記錄在公司的股票轉讓賬簿上，公司應向參與者交付一份或多份正式簽發的證明該所有權的股票證書，或促使購買的股票以賬面記賬形式發行。所有必要的原始發行或轉讓憑證印花税應由公司支付。

4. 一般規定.

a) 僱傭或其他關係；作為股東的權利。本協議不賦予參與者與公司或任何子公司繼續就業、服務或任何其他關係有關的任何權利，也不會以任何方式干涉公司終止此類僱傭或服務關係的權利。本協議中的任何內容均不得解釋為在參與者與公司或任何關聯公司之間簽訂了任何特定期限的就業或服務合同。在行使本期權後向參與者發行（或在允許的情況下記入賬面記錄）之前，參與者作為股東對受本期權約束的股票沒有任何權利。除非本計劃第14節另有規定，否則不得對記錄日期早於此類股票發行之日的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）、分配或其他權利進行調整。

b) 280G 的限制。無論本計劃、本協議或參與者與公司或任何子公司不時簽訂的任何其他協議、計劃、合同或諒解中有任何相反的規定（明確修改或排除本第 4 (b) 款適用的協議除外），但考慮到參與者享有的所有其他權利、付款和福利，在加速控制權變更的情況下，不得加速本期權的行使根據任何其他計劃有權獲得權利或協議將構成 “降落傘付款” 或 “超額降落傘付款”，就守則第280G條和4999條或任何後續條款以及據此發佈的法規而言；但是，署長可以根據適用法律自行決定修改或排除本第4 (b) 款的適用。

c) 證券法合規。本期權的全部或任何部分的行使只有在公司及其律師確定根據此種行使而發行和交付普通股不會違反任何州或聯邦證券或其他法律時才生效。如果行使時此類股票的發行沒有根據經修訂的1933年《證券法》當時有效的註冊聲明進行登記，則作為行使本期權的有效性的條件，公司可以要求參與者提供公司及其律師認為必要或可取的任何書面保證，以確保發行符合適用的證券法，包括應持有根據此類行使而收購的所有普通股，直到那樣的時候普通股根據適用的州和聯邦證券法註冊並可自由交易，僅限參與者自己的賬户，不得進一步分配；此類股票的證書（或如果允許，賬面記錄）應帶有相應的圖例或註釋；除非遵守適用的州和聯邦證券法，否則不得轉讓或處置此類股票。

d) 延長到期日期。如果僅僅因為根據期權發行普通股會違反適用的證券法而禁止行使本期權，則管理人可以根據守則第409A條及其具有普遍適用性的法規、通知和其他指導方針，自行決定允許在禁止行使期權的期限內收取期權的到期費；但是，前提是不得因此延長到期日期自該日期起 30 天以上先行使權將不再違反適用的證券法。

e) 合併、資本重組、股票分割等。除非參與者和公司根據本計劃第14節簽署的任何僱傭、控制權變更、分拆協議或類似協議中另有明確規定，否則公司普通股數量或性質的某些變化（通過出售、合併、合併、交換、重組、剝離（包括分割）、清算、資本重組、股票分割、股票分紅或其他方式）將導致調整、減少或酌情擴大參與者在以下方面的權利期權中任何未行使的部分（即，參與者應擁有期權下針對此類事件的 “反稀釋” 權利，但根據管理員的自由裁量權，不得擁有 “優先權”）。

f) 預留股份。在期權期內，公司應隨時儲備和保留足以滿足本協議要求的股份數量。

g) 預扣税。為了允許公司遵守所有適用的聯邦和州所得税法律或法規，公司可以採取其認為適當的行動，確保在必要時從公司向參與者支付的與授予、歸屬或行使期權有關的任何款項中扣除所有適用的聯邦和州工資税、所得税或其他税。如果公司無論出於何種原因都無法預扣此類聯邦和州税，則參與者特此同意向公司支付一筆金額，金額等於聯邦或州法律要求公司預扣的金額。在不違反署長可能通過的規則的前提下，管理人可自行決定允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：（i）參與者向公司交出先前收購的未抵押普通股並將其實際交給公司，或者（ii）選擇讓公司扣留因行使不合格股票期權而可能向參與者發行的普通股。無論哪種情況，此類股票均應具有公允市場價值，自適用税法確定預扣税額之日起，最高不超過法定最高預扣税額。參與者為履行此類預扣税義務而提出的交付股票或預扣股份的請求應在觸發此類義務之日或之前提出，如果較晚，則應在根據適用税法確定預扣税額的日期或之前提出，如果經署長批准，則該日期不可撤銷。參與者的請求應遵守署長為確保遵守第16b-3條（如果適用）而可能採用的規則。

h) 不可轉讓。除非本計劃第15節另有規定，或者除非管理員自行決定另有許可，否則在參與者的生存期內，該期權只能由參與者或參與者的監護人或其他法定代表人行使，除遺囑或血統和分配法外，參與者不得全部或部分轉讓或轉讓。

i) 2013 年股權激勵計劃。本協議所證明的期權是根據本計劃授予的，該計劃的副本已提供給參與者，並特此納入本協議。本協議受計劃中規定的約束，並在所有方面受到限制和條件。本協議中未定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予的含義。本計劃管轄本選項，如果對本協議的構造存在任何疑問，或者如果本計劃與本協議之間存在衝突，則以本計劃為準，除非本計劃另有規定。

j) 鎖倉期限。參與者同意，如果公司告知參與者計劃根據經修訂的1933年《證券法》對其普通股進行承銷公開發行，則參與者將自行決定執行公司和承銷商認為與此類公開發行有關的任何必要或適當的封鎖協議。

k) 附屬公司。參與者同意，如果參與者在控制權變更時是公司或任何關聯公司（定義見適用的法律和會計原則）的 “關聯公司”，則參與者將遵守經修訂的1933年《證券法》第145條的所有要求以及其他適用法律或會計原則的要求，並將執行確保此類合規所必需的任何文件。

l) 股票傳奇。管理員可以要求參與者（如果允許的話，參與者的繼任者）購買的任何普通股的證書（或賬面條目）應帶有適當的圖例或註釋，以反映本協議第4（c）和4（h）至4（j）段的限制；但是，如果不這樣做，則不認可任何此類證書均不得使此類段落失效或不適用。

m) 協議範圍。本協議對公司及其繼承人和受讓人、參與者以及上文第 2 款或第 4 (h) 款允許的參與者的任何繼任者或繼承人具有約束力和受讓人的利益。本獎勵明確受計劃和本協議中包含的所有條款和條件的約束，參與者未能執行本協議不應解除參與者遵守此類條款和條件的責任。本協議和行使期權時發行的普通股應受適用法律和公司任何適用的回扣政策的約束，無論該政策是在授予之日生效還是隨後由公司通過或修改，包括保單或其他規定的任何補償。

n) 法律選擇。與本協議的解釋、有效性和解釋有關明尼蘇達州法律的所有問題均受明尼蘇達州法律管轄，不考慮該州的法律衝突規則。

o) 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本協議的其餘條款，並且應像未包括非法或無效條款一樣解釋和執行本協議。

p) 仲裁。爭議各方應真誠地討論因本協議或涉嫌違反本協議或本協議的訂立而引起或與之相關的任何爭議，包括誘因欺詐的索賠，爭議各方應真誠地討論任何此類爭議。如果儘管如此，此類爭議仍無法解決，則應通過具有約束力的仲裁解決此類爭議。任何對仲裁員作出的裁決具有管轄權的法院均可對仲裁員做出的裁決作出判決。仲裁員應為退休的州或聯邦法官或從事證券或商業訴訟至少10年的律師。如果雙方無法在20天內就仲裁員達成協議，則任何一方都可以要求明尼蘇達州亨內平縣地方法院的首席法官選擇一名仲裁員。仲裁將根據本協議的規定和美國仲裁協會的商業仲裁規則進行，除非這些規則與本協議的規定不一致。在出示文件和錄取證詞時，應允許進行有限的民事偵查。未解決的發現爭議可以提請可能處理此類爭議的仲裁員注意。仲裁員應有權裁定本州法院可能下令或准予的任何補救措施或救濟；但是，不得裁定懲罰性或懲戒性損害賠償。仲裁員可以根據仲裁員的決定，將其所有費用和費用判給勝訴方（如果有），包括仲裁員的費用、管理費、差旅費、自付費用和合理的律師費。除非當事人另有約定，否則任何仲裁程序的地點應為明尼蘇達州亨內平縣。

***簽名頁緊隨其後***

因此，協議雙方促使本協議在上述第一天和年份執行。

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參與者

[不合格股票期權協議簽名頁]