史密斯微軟件有限公司
2015 年綜合股權激勵計劃
限制性股票協議
本協議訂立於 [•]（“授予日期”），由史密斯微軟件公司（以下簡稱 “公司”）作出，以及 [•]（“獲獎者”）。在本文中，“雙方” 是指公司和獲獎者，“當事方” 是指他們中的任何一方。
目擊者：
鑑於公司已通過並維持史密斯微軟件公司2015年綜合股權激勵計劃，該計劃於2015年6月18日生效（經修訂的 “計劃”）；以及
鑑於委員會已根據本計劃中規定的條款和條件以及下文的規定，授權向本計劃下的限制性股票獲獎者授予；
因此，現在，考慮到此處包含的前提，公司和獲獎者特此達成以下協議：
1. 計劃。本限制性股票獎勵是根據本計劃的條款發放的，這些條款以引用方式納入本計劃。本協議中使用的資本化術語在本計劃中定義，其含義應與本計劃中規定的含義相同。
2. 限制性股票的授予。公司特此向獲獎者授予限制性股票獎勵，以補償獲獎者將向公司提供的服務，總共包括： [•]公司普通股（“限制性股票”）。所有此類限制性股票均應受本協議中規定的沒收、轉讓和其他限制（統稱為 “限制”）的約束，此類限制將在本協議雙方執行本協議後立即生效。獲獎者特此接受限制性股票，並就此同意本協議和本計劃中規定的條款和條件。
3. 對轉移的限制。在限制性股票根據本協議第4節歸屬之前，不得出售、質押、轉讓、抵押或以其他方式轉讓或抵押。任何違反本第 3 節的轉讓均無效，沒有任何效力或效力，並構成對本協議和計劃條款的違反。限制性股票將以獲獎者的名義在賬簿登記表中登記，在限制性股票歸屬之前，應遵循以下説明：
此處所代表的股票的可轉讓性受Smith Micro Software, Inc. 2015 Omnibus股權激勵計劃下限制性股票協議的條款和條件（包括沒收）的約束，註冊所有者之間可能會不時修改和/或重述該條款和條件
和史密斯微軟件公司（以下簡稱 “公司”）。本計劃和限制性股票協議的副本可向公司祕書索取。
4. 解鎖。除非本協議另有規定，否則受獎者在適用的歸屬期內繼續在公司服務，除非本協議或本計劃中另有規定，否則限制性股份應按照以下時間表歸屬，其限制將失效：
[歸屬時間表]
5. 沒收。除非且直到（僅限於）此類限制性股票的歸屬要求得到滿足，否則對限制性股票的限制不會失效。如果由於受獎者在限制性股份歸屬之前因任何原因終止服務而導致本協議第4節中規定的全部或部分限制性股份的歸屬要求未得到滿足，則以本計劃第六條的條款為準，限制性股份的非歸屬部分應由受獎人沒收。
6. 控制權變更。儘管本協議第4節包含歸屬條件，但控制權變更後，所有限制性股份均應自控制權變更之日起自動完全歸屬，不受限制，並且可以自由轉讓。
7. 投票權和分紅權。獲獎者應擁有限制性股票持有人的表決權和股息權；但是，以股票形式支付的限制性股票的任何股息應連同以空白形式背書的股份權或其他適當的轉讓工具存放在公司，並且此類股份應受到與限制性股票相同的限制，包括與轉讓和沒收有關的限制。
8. 委員會的規定。本協議和限制性股份應受委員會通過的管理程序和規則的約束。委員會就本計劃或本協議中出現的任何問題作出的所有決定均為決定性並對獲獎者具有約束力。
9. 預扣税。獲獎者必須向公司支付，公司或關聯公司有權從根據本計劃向獲獎者支付的任何補償中扣除和扣留與限制性股票有關的最低金額，以履行其在任何和所有適用的聯邦、州和/或地方税收規則或法規下的預扣義務，並有權採取委員會認為必要的所有其他行動來履行支付此類預扣税的所有義務。獲獎者有權根據《守則》第83（b）條（“第83（b）條做出選擇，將限制性股票的公允市場價值計入收入”（a）。任何此類選擇都必須在授予日期後的三十 (30) 天內作出。如果獲獎者選擇進行第 83 (b) 條的選舉，則獲獎者應提供
公司持有已執行版本的副本以及向美國國税局提交已執行的第 83 (b) 條選舉的令人滿意的證據。獲獎者同意承擔全部責任，確保實際和及時地向美國國税局提交第83（b）條選舉以及第83（b）條選舉產生的所有税收後果。如果獲獎者未就該獎項做出83（b）選擇，則獲獎者應授權公司指示公司選定的經紀人出售若干普通股，在獲獎者獎勵歸屬後向獲獎者發放的普通股，該金額等於僅履行獲獎者與歸屬相關的預扣税義務所需的金額，從而履行任何聯邦、州或地方的預扣税義務這樣的獎項。此類出售應按股票出售時普通股的當時市場價格進行。接受本獎項，即表示獲獎者明確選擇應根據本段及其所附附錄A中包含的條款完成預扣税，獲獎者明確同意並承認附錄A的條款（包括其中所作的任何陳述），並且附錄A構成1934年《證券交易法》（“規則10b5-1”）第10b5-1條規定的書面計劃。在獲獎者不擁有有關公司的任何重要非公開信息期間，該獎項，包括附錄A，必須由獲獎者接受。
如果公司確定獲獎者無法根據上述段落和附錄A履行受獎者的預扣税義務，則可以允許獲獎者通過以下任何一種方式或通過此類手段的組合來履行此類預扣税義務：
(a) 提供現金付款；
(b) 授權公司從因歸屬限制性股票而以其他方式向獲獎者發行或交付的普通股中扣留普通股；但是，前提是預扣的普通股的價值不得超過法律要求的最大預扣税額；或
(c) 向公司交付先前擁有和未抵押的普通股。
無論公司對任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取了任何行動，所有税收相關項目的最終責任均由獲獎者負責，並且公司 (a) 不就與授予或歸屬限制性股票或隨後出售任何股份有關的任何税收相關項目的處理作出任何陳述或承諾；(b) 確實如此不承諾通過結構限制性股票來減少或淘汰獲獎者的股票税收相關物品的責任。
10. 禁止競爭。獲獎者特此同意，本第 10 條是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益和商譽，包括公司的商業祕密、寶貴的機密商業和專業信息、與潛在和現有客户和客户的實質性關係，以及向獲獎者和公司其他員工提供的專業培訓。因此，獲獎者承諾並同意
在非競爭期內，(i) 獲獎者不得以委託人身份或作為代理人、高級職員、董事、員工、顧問、股東或單獨或與任何其他人合作，直接或間接地在限制區域內參與或參與，與任何競爭企業建立聯繫，向其提供信貸或資金，提供諮詢或建議，也不得允許將獲獎者的姓名用於任何競爭企業（除外持有不超過任何上市公司已發行股本的1％）和（ii）獲獎者不得直接或間接誘使公司或其任何關聯公司的任何員工終止該員工在公司或其任何關聯公司的僱傭關係，也不得向公司或其任何關聯公司僱用的任何人提供就業機會，除非該人員已停止受僱於公司或其任何關聯公司至少12個月。如本文所用，以下術語應具有以下含義：
(a) “競爭業務” 是指從事銷售或試圖出售任何產品或服務業務的任何第三方，該產品或服務與 (i) 獲獎者終止與公司的僱傭關係前的兩年內公司出售或許可（或提供銷售或許可）的產品或服務，或 (ii) 獲獎者終止僱用時公司正在開發或計劃開發的新產品與本公司共享；以及
(b) “非競爭期” 是指獲獎者受僱於公司的期限以及獲獎者在公司終止僱傭後的一年期，該期限應按獲獎者違反本規定的期限延長；以及
(c) “限制區域” 是指美利堅合眾國以及在獲獎者終止與公司的僱傭關係之前的兩年內公司出售或許可（或提供銷售或許可）產品或服務的彼此國家，或者在獲獎者終止與公司的僱傭關係時，公司正在通過專門銷售或類似努力積極開展業務的國家。
明確理解和同意，儘管受獎者和公司認為本第 10 節中包含的限制是合理的，但如果具有合法管轄權的法院做出最終司法裁定，認為本協議中包含的時間或地區或任何其他限制是對受獎者的不可執行的限制，則本協議的條款不應被視為無效，但應被視為已修訂適用於該法院的最大時間和地區以及最大範圍可通過司法途徑決定或表示可以對此類獲獎者強制執行。或者，如果任何具有合法管轄權的法院認定本協議中包含的任何限制不可執行，並且無法對該限制進行修改以使其具有強制性，則該裁決不應影響本協議中包含的任何其他限制的可執行性。
11. 修正案。委員會可以隨時不時地修改本協議；但是，前提是本協議的任何修正都不會對受獎者在限制性股票方面的權利或應享權利造成重大不利影響，也不會對本協議產生重大不利影響
擴大根據第10條訂立的獲獎者契約無需獲獎者事先書面同意即可生效（除非根據適用機構的解釋，為了使本協議項下的限制性股票獎勵不受守則第409A條的約束而需要進行此類修改）。
12. 法律選擇；地點。本協議受特拉華州內部法律管轄，並根據特拉華州內部法律進行解釋。對於因本協議引起或與之相關的任何訴訟或程序，本協議各方同意並服從位於特拉華州的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄權，同意任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決，並同意不向任何其他法院提起因我們與本協議有關的任何訴訟或訴訟。
13. 獲獎者致謝。獲獎者承認並同意，只有通過繼續為公司服務並滿足本協議規定的歸屬條件才能獲得根據本協議對限制性股份的歸屬。Awardee 進一步承認並同意，本協議和本計劃中的任何內容均不賦予受獎者繼續為公司服務的權利，也不得以任何方式幹擾獲獎者隨時終止受獎者的服務的權利或權利，無論有無理由。獲獎者確認收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉該計劃的條款和規定。Awardee已全面審查了計劃和本協議，已就本協議的談判和執行徵求了律師的建議，並完全理解此處描述的限制性股票獎勵的所有條款。通過執行本協議，獲獎者特此同意受本計劃和本協議所有條款的約束。
[下一頁簽名]
史密斯微軟件有限公司
來自：
姓名： [•]
標題： [•]
日期：
得到獲獎者的同意和認可，包括附錄 A
獲獎者
姓名： [•]
日期：
附錄 A
第 10b5-1 (c) 條規定的書面計劃（“10b5-1 計劃”）
下列簽署人特此同意並同意，根據本10b5-1計劃中規定的程序，代表下述簽署人出售普通股來履行截至2023年8月23日附錄A的限制性股票協議（“協議”）第9節規定的預扣税義務。獲獎者同意並承認本10b5-1計劃是受獎者的一項具有約束力的義務。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有協議中賦予它們的含義。
參與者特此不可撤銷地指示並授權公司和公司的指定經紀人，或公司為此目的合理接受的作為金融業監管局成員的其他經紀交易商（“經紀商”）代表獲獎者出售足以產生收益的全部普通股（據瞭解，待出售的普通股必須已根據獎勵條款歸屬）現金收益用於履行第 9 條規定的獲獎者的預扣税義務協議（扣除任何相關的經紀人佣金）；此外，根據本10b5-1計劃出售的所有普通股均應按現行市場價格進行，並符合《證券法》第144條（如果適用），經紀人應且公司應促使經紀商在需要的範圍內代表獲獎者提交根據本10b5-1出售普通股的所有144表格計劃。
獲獎者特此不可撤銷地指示並授權經紀人向公司匯出履行協議第9節規定的預扣税義務所需的現金收益。
Awardee承認，經紀人可以根據根據公司獎勵出售的股票將獲獎者的銷售額與代表公司其他員工在同一天發生的銷售額合計，您的收益將基於所有此類銷售的混合價格。Awardee承認，Awardee將承擔所有經紀費和其他銷售費用，並且您同意對與任何此類銷售有關的任何損失、成本、損害或費用對公司進行賠償並使公司免受損害。
下列簽名的獲獎者特此聲明並保證，在本10b5-1計劃通過之日，(i) 獲獎者不知道有關普通股或公司的任何重要的非公開信息；(ii) 獲獎者是真誠地採用了本10b5-1計劃，而不是作為規避規則10b5-1禁令的計劃或計劃的一部分；以及 (iii) 獲獎者以其他方式採用了本10b5-1計劃 5-1 按照規則 10b5-1 的要求進行規劃。
獲獎者承認，本10b5-1計劃旨在滿足細則10b5-1下的 “按封面銷售” 交易的要求，因此，該10b5-1計劃不受規則10b5-1第 (c) (1) (ii) (D) 段的限制，不應被視為
細則10b5-1第 (c) (1) (ii) (D) 款規定的未交或附加合同、指示或計劃。
只有獲得獲獎者和公司的同意，才能修改、修改、終止或暫停本 10b5-1 計劃。修正或修改只能在適用於獲獎者的 “開放窗口期”（或描述公司不阻止獲獎者在公開市場上出售普通股的時期的類似含義條款）內進行，在此期間，獲獎者不知道有關公司或普通股的任何重要非公開信息。此外，任何修正或修改均應根據細則10b-5-1作出。
獲獎者承認，如果獲獎者是公司的董事或高級管理人員（定義見第10b5-1條），則在以下兩者中較晚者之前，不得根據本10b5-1計劃進行銷售：（i）本10b5-1計劃通過九十（90）天后，以及（ii）在已完成季度的10-Q表或10-K表中披露公司財務業績後的兩個工作日 10b5-1 計劃獲得通過。獲獎者承認，如果獲獎者不是公司的董事或高級職員（定義見第10b5-1條），則直到本10b5-1計劃通過三十（30）天后，才能根據本10b5-1計劃進行銷售。
獲獎者承認，在本10b5-1計劃期限內可能無法出售普通股，原因是：(a) 適用於獲獎者或經紀商的法律或合同限制，(b) 市場混亂，(c) 管理公司股票交易市場訂單執行優先權的規則，或 (d) 公司以其他方式確定根據本10b5-1計劃可能無法進行銷售。
獲獎者承認，如果在獲獎者的納税義務到期時無法使用本10b5-1計劃，或者如果根據本10b5-1計劃出售普通股的收益不足以履行受獎者的全部預扣義務，則在向獲獎者發行任何普通股之前，獲獎者應按照另一種方法履行此類預扣税義務在《協議》第 9 節中。
獲獎者特此同意執行公司或經紀人合理認為實現本10b5-1計劃的目的和意圖所需或適當的任何其他協議或文件，並將其交付給公司或經紀商。
獲獎者和公司承認，該10b5-1計劃旨在遵守1934年《證券交易法》第10b5-1 (c) (1) 條的要求，並被解釋為符合1934年《證券交易法》第10b5-1 (c) (1) 條的要求。獲獎者明確同意並同意，獲獎者採用本10b5-1計劃允許出售普通股，僅用於支付獲獎者根據協議第9節承擔的預扣税義務，受獎者特此指定公司為其代理人和事實律師，就根據本10b5-1計劃必須出售的普通股數量以履行此類預扣税義務向經紀人發出指示。