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會2022-01-012022-09-300000948708SMSI：無線業務板塊成員2023-07-012023-09-300000948708SMSI：無線業務板塊成員2022-07-012022-09-300000948708SMSI：無線業務板塊成員2023-01-012023-09-300000948708SMSI：無線業務板塊成員2022-01-012022-09-300000948708SMSI：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員SMSI：兩位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員SMSI：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-07-012023-09-300000948708SMSI：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員SMSI：兩位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-07-012022-09-300000948708SMSI：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員SMSI：兩位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員SMSI：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300000948708SMSI：一位客户會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300000948708美國公認會計準則：銷售收入淨成員SMSI：兩位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300000948708SMSI：一位客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300000948708US-GAAP：應收賬款會員SMSI：兩位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300000948708US-GAAP：應收賬款會員SMSI：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-09-300000948708SMSI：一位客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300000948708US-GAAP：應收賬款會員SMSI：兩位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300000948708US-GAAP：應收賬款會員SMSI：三位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-300000948708SMSI：四位客户會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-09-30smsi: 位置0000948708SRT：可報告的地理組件成員SRT: AmericasMeber2023-07-012023-09-300000948708SRT：可報告的地理組件成員SRT: AmericasMeber2022-07-012022-09-300000948708SRT：可報告的地理組件成員SRT: AmericasMeber2023-01-012023-09-300000948708SRT：可報告的地理組件成員SRT: AmericasMeber2022-01-012022-09-300000948708美國公認會計準則：EME成員SRT：可報告的地理組件成員2023-07-012023-09-300000948708美國公認會計準則：EME成員SRT：可報告的地理組件成員2022-07-012022-09-300000948708美國公認會計準則：EME成員SRT：可報告的地理組件成員2023-01-012023-09-300000948708美國公認會計準則：EME成員SRT：可報告的地理組件成員2022-01-012022-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________________________
表單 10-Q
_____________________________
（Mark One）
x根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號 001-35525
_____________________________
史密斯微軟件有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_____________________________
特拉華33-0029027
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
5800 企業大道
匹茲堡, PA15237
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(412) 837-5300
（註冊人的電話號碼，包括區號）
_____________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元SMSI納斯達克
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器o加速過濾器o
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x
截至2023年11月7日，有 71,925,856已發行普通股。

目錄
史密斯微軟件有限公司
10-Q 表季度報告
2023年9月30日
目錄
解釋性説明
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
2
合併資產負債表截至2023年9月30日和2022年12月31日
2
合併運營報表截至2023年9月30日的三個月和九個月以及2022年9月30日
3
股東權益合併報表截至2023年9月30日的三個月和九個月以及2022年9月30日
4
合併現金流量表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中
6
合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 4 項。
控制和程序
25
第二部分。
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
第 6 項。
展品
28
簽名
29
1
目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
史密斯微軟件有限公司
合併資產負債表
（以千計，股票和麪值數據除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）（已審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$7,982 $14,026 
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元3和 $3（分別為 2023 年和 2022 年）
10,290 10,501 
預付費用和其他流動資產2,940 1,983 
流動資產總額21,212 26,510 
設備和改進，淨額998 1,498 
使用權資產2,686 3,722 
其他資產475 490 
無形資產，淨額31,901 36,320 
善意35,041 35,041 
總資產$92,313 $103,581 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$3,027 $3,236 
應計工資和福利2,502 3,883 
當期經營租賃負債1,434 1,441 
其他流動負債1,714 1,589 
應付可轉換票據的當期部分3,456 9,007 
衍生負債46 1,575 
流動負債總額12,179 20,731 
非流動負債：
認股證負債1,278 3,317 
經營租賃負債1,787 2,976 
遞延所得税負債，淨額178 178 
非流動負債總額3,243 6,471 
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，面值 $0.001每股； 100,000,000授權股份； 70,384,838和 56,197,910已發行和流通的股票（分別為2023年和2022年）
70 56 
額外的實收資本376,057 357,875 
累計綜合赤字(299,236)(281,552)
股東權益總額76,891 76,379 
負債和股東權益總額$92,313 $103,581 
見合併財務報表附註。
2
目錄
史密斯微軟件有限公司
合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
在已結束的三個月中
9月30日		在結束的九個月裏
9月30日
2023202220232022
（未經審計）（未經審計）（未經審計）（未經審計）
收入$11,001 $11,699 $32,269 $37,108 
收入成本（包括美元貶值）12, $25, $40，以及 $85分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中）
2,528 3,629 8,400 10,882 
毛利8,473 8,070 23,869 26,226 
運營費用：
銷售和營銷2,449 2,986 8,631 9,687 
研究和開發3,704 7,409 13,276 22,756 
一般和行政2,934 4,208 9,448 11,885 
折舊和攤銷1,567 1,822 4,872 5,665 
運營費用總額10,654 16,425 36,227 49,993 
營業虧損(2,181)(8,355)(12,358)(23,767)
其他收入（支出）：
權證和衍生負債公允價值的變化73 3,457 3,486 3,457 
取消確認債務造成的損失(1,583)— (2,985)— 
利息支出，淨額(1,443)(896)(5,740)(898)
其他收入（支出），淨額15 9 (62)(22)
所得税準備金前的虧損(5,119)(5,785)(17,659)(21,230)
所得税支出準備金14 27 25 77 
淨虧損$(5,133)$(5,812)$(17,684)$(21,307)
每股虧損：
基礎版和稀釋版$(0.08)$(0.10)$(0.28)$(0.39)
加權平均已發行股數：
基礎版和稀釋版67,354 55,722 62,297 55,140 
見合併財務報表附註。
3
目錄
史密斯微軟件有限公司
股東權益合併報表
（以千計）
普通股額外
付費
資本 		累積的
綜合赤字 		總計
股份 金額
餘額，2023 年 6 月 30 日（未經審計）65,202 $65 $368,527 $(294,103)$74,489 
股票期權和員工股票購買計劃（“ESPP”）中確認的非現金薪酬— — 6 — 6 
扣除取消後的限制性股票補助574 — 1,334 — 1,334 
ESPP 股票已發行7 — 7 — 7 
註銷股份以繳納預扣税(65)— (89)— (89)
在結算和預付應付票據時發行的普通股 4,667 5 6,272 — 6,277 
淨虧損— — — (5,133)(5,133)
餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計）70,385 $70 $376,057 $(299,236)$76,891 

普通股額外
付費
資本 		累積的
全面
赤字 		總計
股份 金額
餘額，2022 年 12 月 31 日（已審計）56,198 $56 $357,875 $(281,552)$76,379 
股票期權和ESPP確認的非現金薪酬— — 24 — 24 
扣除取消後的限制性股票補助1,837 2 3,290 — 3,292 
ESPP 股票已發行15 — 15 — 15 
註銷股份以繳納預扣税(245)— (381)— (381)
為結算和預付應付票據而發行的普通股12,580 12 15,234 — 15,246 
淨虧損— — — (17,684)(17,684)
餘額，2023 年 9 月 30 日（未經審計）70,385 70 376,057 (299,236)76,891 
見合併財務報表附註。











4
目錄

史密斯微軟件有限公司
股東權益合併報表
（以千計）
普通股額外
付費
資本		累積的
全面
赤字		總計
股份金額
餘額，2022 年 6 月 30 日（未經審計）55,120 $55 $354,641 $(267,768)$86,928 
股票期權和ESPP確認的非現金薪酬— — 22 — 22 
扣除取消後的限制性股票補助59 — 1,074 — 1,074 
註銷股份以繳納預扣税(61)— (159)— (159)
特別是11 — 21 — 32 
股票發行中發行的普通股，扣除發行成本1,132 1 1,308 — 1,309 
淨虧損— — — (5,812)(5,812)
餘額，2022 年 9 月 30 日（未經審計）56,261 56 356,907 (273,580)83,383 

普通股額外
付費
資本		累積的
全面
赤字		總計
股份金額
餘額，2021 年 12 月 31 日（已審計）54,259 $54 $352,779 $(252,273)$100,560 
股票期權和ESPP確認的非現金薪酬— — 66 — 66 
扣除取消後的限制性股票補助1,192 1 3,782 — 3,783 
註銷股份以繳納預扣税(347)— (1,084)— (1,084)
特別是17 — 40 — 40 
股票發行中發行的普通股，扣除發行成本1,132 1 1,308 — 1,309 
行使股票期權8 — 16 — 16 
淨虧損— — — (21,307)(21,307)
餘額，2022 年 9 月 30 日（未經審計）56,261 56 356,907 (273,580)83,383 
見合併財務報表附註。
5
目錄
史密斯微軟件有限公司
合併現金流量表
（以千計）
在結束的九個月裏
9月30日
20232022
（未經審計） （未經審計）
經營活動：
淨虧損$(17,684)$(21,307)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷4,912 5,751 
非現金租賃費用(160)(374)
非現金交易成本，包括債務折扣攤銷和發行成本5,398 1,422 
權證和衍生負債公允價值的變化(3,486)(3,457)
取消確認債務造成的損失2,985 — 
基於股票的薪酬3,316 3,849 
資產處置損失12 31 
運營賬户的變化：  
應收賬款208 1,108 
預付費用和其他資產220 186 
應付賬款和應計負債(2,224)(1,526)
其他負債553 (161)
用於經營活動的淨現金(5,950)(14,478)
投資活動：
資本支出，淨額(5)(85)
其他投資活動71 94 
投資活動提供的淨現金66 9 
籌資活動：
票據和認股權證發行的收益— 15,000 
股票和認股權證發行的收益— 3,000 
股票、票據和認股權證發行成本— (1,227)
融資安排的收益981 1,541 
償還融資安排(1,156)(978)
其他籌資活動15 56 
融資活動提供的（用於）淨現金(160)17,392 
現金和現金等價物的淨增加（減少）(6,044)2,923 
現金和現金等價物，期初14,026 16,078 
現金和現金等價物，期末$7,982 $19,001 
現金流信息的補充披露：
非現金投資和融資活動：
發行普通股以結算和預付應付票據$12,180 $— 
與票據和股票發行相關的衍生品和認股證— 9,578 
見合併財務報表附註。
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目錄
史密斯微軟件有限公司
合併財務報表附註
（未經審計）
1. 該公司
Smith Micro Software, Inc.（“Smith Micro” 或 “公司”）開發軟件以簡化和增強移動體驗，為全球一些領先的無線服務提供商提供解決方案。從支持家庭數字生活方式到提供強大的語音消息功能，該公司致力於豐富當今的互聯生活方式，同時創造通過智能手機和消費物聯網（“物聯網”）設備吸引消費者的新機會。Smith Micro 的產品組合包括各種用於創建、共享豐富內容並從中獲利的產品，例如可視語音消息、零售內容展示優化和各種產品集的性能分析。
Smith Micro 的解決方案組合由久經考驗的產品組成，這些產品使客户能夠提供：
•連接當今數字生活方式的熱門數字服務，包括家庭定位服務、家長控制和消費物聯網設備與全球移動消費者；
•通過可視語音信箱和語音轉文字轉錄功能，在移動設備上輕鬆直觀地訪問語音消息；以及
•戰略性、一致性和可衡量的數字演示體驗，通過從店內客户行為中得出的可行分析，教育零售購物者，提高對產品和服務的認知度，推動店內銷售並優化零售體驗。
2. 會計政策
演示基礎
隨附的截至2023年9月30日的中期合併資產負債表、截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的相關合並運營和股東權益表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併現金流量表均未經審計。未經審計的合併財務報表是根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的，因此，省略了通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中的某些信息和披露。
管理層認為，所附報告期未經審計的合併財務報表反映了所有正常和經常性的調整，是公允陳述公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的。這些未經審計的合併財務報表應與公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
合併中取消了公司間餘額和交易。
截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的財年的預期業績。
新的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量”。這份更新的指南根據預期損失列出了當前的預期信用損失模型。在這種模式下，實體根據歷史經驗、當前狀況和預測信息確認預期信貸損失備抵額，而不是採用目前將信用損失推遲到可能發生損失後才確認信用損失的方法。該指引從2023財年開始的過渡期開始對公司生效。採用新準則的影響並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
改敍
對上一年度財務報表進行了某些重新分類，以符合目前的列報方式。
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3. 股權交易
在2022年8月11日與附註4中提及的2022年票據和認股權證發行同時進行的註冊直接發行中，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“附加購買協議”，以及附註4中進一步討論的證券購買協議，“購買協議”），以美元的購買價格出售2.65每股合計 1,132,075公司普通股的股份和可供購買的認股權證，總額不超過 1,132,075公司普通股（“額外認股權證”）（“股票和額外認股權證發行”）。每份附加認股權證可以 $ 的價格行使2.65每股將於 2028 年 2 月 14 日到期。股票和額外認股權證的發行是根據公司目前有效的S-3表格註冊聲明（先前向美國證券交易委員會提交併宣佈生效）以及根據該聲明提交的招股説明書補充文件進行的。股票和額外認股權證發行於2022年8月12日結束，公司籌集的淨現金收益為美元2.8百萬。
根據現金購買結算條款，附加認股權證被評估為負債工具，因此，附加認股權證公允價值的所有變動將在公司的合併運營報表中確認，直到這些權證被行使或到期。額外認股權證不在活躍的證券市場上交易，因此，成立之初的估計公允價值為美元1.6百萬美元使用Black-Scholes期權定價模型確定，反映在資產負債表的 “認股權證負債” 欄中，也是對額外實收資本的調整。
4. 債務和認股權證交易
2022年票據和認股權證發行
2022年8月11日，公司與某些合格投資者簽訂了證券購買協議（“SPA”），並根據SPA出售了一系列新的優先有擔保可轉換票據（“票據”），原始本金總額為美元15.0百萬美元，初始轉換價格為美元3.35每股，須按票據所述進行調整，並認股權證總額不超過 2,238,806公司普通股的額外股份（“認股權證”，連同票據一起稱為 “票據和認股權證發行”）。認股權證可以 $ 的價格行使3.35每股併到期 五年自2027年8月11日發行之日起。認股權證沒有既定的公開交易市場，公司也不打算在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。票據和認股權證發行於2022年8月11日結束。
票據按以下利率累積複合利息 6.0年利率，可根據票據條款以現金或公司普通股的形式支付，由公司選擇拖欠支付。在違約事件（定義見附註）發生和持續期間，票據的累計利息將按以下利率計算 15.0每年百分比。在轉換和其他指定事件發生後，票據持有人也有權獲得利息整付款。由於控制權變更（定義見附註）而進行贖回後，票據持有人有權進行現金結算。票據將於2023年12月31日到期，攤銷款將在2023年4月至2023年12月的當月第一個工作日之前按月到期，餘額在到期時支付。本金分期付款為美元10.9如上文附註3所述，在截至2023年9月30日的九個月中賺取的百萬美元，因此部分債務和相關衍生品被取消確認。
根據現金結算條款，認股權證被評估為負債工具，因此，認股權證公允價值的所有變化將在公司的合併運營報表中確認，直到認股權證被行使或到期。認股權證不在活躍的證券市場上交易，因此，成立之初的估計公允價值為美元3.8百萬，使用Black-Scholes期權定價模型確定，反映在資產負債表的 “認股權證負債” 一行中，並作為票據的折扣。
票據包含整理功能和在控制功能變更時以現金支付的兑換權，以及某些其他轉換和兑換功能。這些特徵被統視為符合分叉標準並按公允價值計值的複合嵌入式衍生品。在資產負債表一行中，這被歸類為 “衍生負債” 和票據折扣，隨後在每個報告期對公允價值進行調整，並從收益中扣除。該衍生品最初的公允價值為美元4.2百萬美元，隨後根據需要按季度調整為公允價值，並在基礎債務餘額發生任何變化之前進行調整。由於分期付款使總額減少了美元，包括衍生工具在內的整個債務工具的估值發生了變化10.9本票據下的百萬美元本金，反映在業務報表欄目中。”取消識別時丟失
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目錄
債務“總計 $1.6截至2023年9月30日的三個月中為百萬美元3.0截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。 以下是採用的具體假設：


可轉換票據衍生產品普通股市場價格無風險利率預期股息收益率預期期限（以年為單位）預期波動率
2023 年 3 月 31 日 2023 年 4 月 1 日分期付款日期
$1.16 4.68 %— 0.75 84.34 %
2023 年 5 月 1 日為 2023 年 5 月 1 日分期付款日期
$1.22 4.68 %— 0.6781.57 %
2023 年 5 月 31 日 2023 年 6 月 1 日分期付款日期
$1.21 4.91 %— 0.5986.20 %
2023 年 6 月 30 日為 2023 年 7 月 1 日分期付款日期
$1.11 5.42 %— 0.5090.68 %
2023 年 7 月 31 日 2023 年 8 月 1 日分期付款日期
$1.14 5.53 %— 0.4259.89 %
2023 年 8 月 31 日 2023 年 9 月 1 日分期付款日期
$1.71 5.54 %— 0.3369.85 %
2023 年 9 月 30 日 2023 年 10 月 1 日分期付款日期
$1.21 5.56 %— 0.2578.21 %
在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認的利息支出為美元1.5使用有效利率的票據和相關票據的百萬美元 155%，包括債務發行成本的攤銷（美元）0.1百萬，折扣攤銷額為美元1.3百萬美元，合同權益為美元0.1百萬。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認的利息支出為美元5.9使用有效利率的票據和相關票據的百萬美元 155%，包括債務發行成本的攤銷（美元）0.3百萬，折現攤銷額為美元5.1百萬美元，合同權益為美元0.5百萬。
根據2022年票據和認股權證的發行，在截至2023年9月30日的九個月中， 11,420,603公司普通股的發行期為2023年4月1日至2023年10月1日的本金攤銷分期付款，這總共使可轉換票據的本金餘額減少了美元10.9百萬。2023年10月1日的本金攤銷分期付款已於2023年9月30日完成。在截至2023年9月30日的三個月中， 1,159,415公司普通股已預先向票據持有人注資，用於支付與2023年11月1日本金攤銷分期付款日相關的剩餘餘額。這筆預先存入的餘額為 $1.2截至2023年9月30日，百萬美元反映在資產負債表 “預付費用和其他流動資產” 項目中。在截至2023年9月30日的九個月中，票據持有人沒有進行任何轉換。
截至目前票據的餘額 2023年9月30日 如下所示（未經審計，以千計）：
當前
截至2023年9月30日的總餘額$4,051 
未攤銷的折扣(562)
未攤銷的發行成本(33)
截至2023年9月30日的淨餘額$3,456 
票據包含某些慣常的肯定和負面契約，涉及債務的發生、收購和投資交易、留置權的存在、債務的償還、股息、分配或贖回方面的現金支付，以及資產的轉讓等。截至2023年9月30日，該公司遵守了所有契約。
認股證負債
如上所述，2022 年 8 月 11 日，收購認股權證 2,238,806普通股的發行價為美元3.35每股票據和認股權證發行，初始公允價值為美元3.8百萬。正如附註3 “額外購買認股權證” 中進一步討論的那樣 1,132,075普通股的發行價為美元2.65每股與股票和額外認股權證發行同時發行。
這些認股權證負債公允價值的所有變化均在公司的合併運營報表中確認，直到這些負債被行使或到期。自認股權證和附加認股權證發行以來，有
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沒有執行逮捕令。認股權證和附加認股權證不在活躍的證券市場上交易，因此，估計的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，該模型利用下表中列出的假設。無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線。預期波動率基於認股權證預期期限內的歷史波動率。該公司沒有理由相信認股權證和附加認股權證的預期剩餘期限內的未來波動率可能與歷史波動率存在重大差異。預期壽命基於適用認股證的合同條款。 以下是使用的具體假設：
認股證
2023年9月30日
普通股市場價格$1.21 
無風險利率4.49 %
預期股息收益率— 
預期期限（以年為單位）3.87 
預期波動率66.05 %

其他認股權證
2023年9月30日
普通股市場價格$1.21 
無風險利率4.49 %
預期股息收益率— 
預期期限（以年為單位）4.37 
預期波動率69.23 %
5. 金融工具的公允價值
這個公司按照財務會計準則委員會第820號議題的要求衡量和披露公允價值衡量標準， 公允價值計量和披露.
公平價值是退出價格，代表出售資產時將獲得的金額或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所要支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。作為考慮此類假設的基礎，財務會計準則委員會建立了三級價值層次結構，該層次結構對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行了優先排序：
•第 1 級 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
•第 2 級 — 包括在市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
•第 3 級 — 很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
公允價值層次結構還要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。
這個下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日定期按公允價值計量的金融負債的信息（未經審計，以千計）：
第 3 級2023年9月30日2022年9月30日
提供衍生品的票據和認股證$46 $2,173 
認股證742 2,462 
其他認股權證536 1,486 
總計
$1,324 $6,121 
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目錄
下表顯示了公允價值的變化（未經審計，除了 2022年12月31日，以千計）：
提供衍生品的票據和認股證認股證其他認股權證總計
截至 2023 年 6 月 30 日的測量$217 $722 $472 $1,411 
公允價值的變化(157)20 64 (73)
取消確認債務(14)— — (14)
截至 2023 年 9 月 30 日的測量$46 $742 $536 $1,324 
提供衍生品的票據和認股證認股證其他認股權證總計
2022 年 12 月 31 日的測量$1,575 $2,052 $1,265 $4,892 
公允價值的變化$(1,448)$(1,310)$(729)$(3,487)
取消確認債務$(81)$— $— $(81)
截至 2023 年 9 月 30 日的測量$46 $742 $536 $1,324 
6. 商譽和無形資產
根據財務會計準則委員會第350號議題, 無形資產-商譽和其他，Smith Micro至少每年或每當事件或情況表明存在潛在減值時，都會審查商譽賬面價值的可回收性。就商譽減值測試而言，公司作為單一申報單位運營。與確定申報單位有關的不同判斷可能會對商譽減值測試和已確認的減值金額產生重大影響。
在2023年第一季度，管理層得出結論，終止公司家庭安全解決方案的美國一級客户協議的書面通知（如2022年10-K表格附註16所披露）是一個觸發事件，表明商譽和長期資產（包括客户關係無形資產）可能出現減值。截至2023年2月，公司申報單位的估計公允價值超過其他資產和負債的公允價值，因此沒有任何減值。該公司確定有 不截至2023年9月30日，還有更多商譽減值指標，有 不截至2022年12月31日的商譽減值指標。如果當前的預測，包括收入增長和經營業績，沒有實現，或者公司無法控制的特定估值因素，例如貼現率、經濟或行業挑戰發生重大變化，則未來商譽可能會受到減值。
對於無形資產，如果無形資產的賬面金額無法收回且其賬面金額超過其公允價值，則確認減值損失。如果長期資產的賬面金額超過使用和最終處置該資產所產生的未貼現現金流的總和，則無法收回。截至2023年2月28日，公司評估了因上述觸發事件而受影響的資產，並使用包括收入增長估算和息税折舊攤銷前利潤在內的3級不可觀察的輸入，對2021年4月從Avast收購家庭安全移動業務所產生的客户關係無形資產進行了可收回性測試。公司估計的未貼現未來現金流超過了客户關係無形資產的賬面金額，因此觸發事件不會對固定壽命的無形資產造成減值。截至2023年9月30日，沒有其他無形資產減值指標。
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目錄
在本報告所述期間，公司無形資產的組成部分如下：
2023 年 9 月 30 日（未經審計）
（以千計，使用壽命數據除外）
加權平均值
仍然有用
壽命（以年為單位）		總賬面金額累積的
攤銷		賬面淨值
購買的技術6$13,330 $(6,853)$6,477 
客户關係1127,548 (6,519)21,029 
客户合同17,000 (6,171)829 
軟件許可65,419 (2,153)3,266 
專利4600 (300)300 
總計$53,897 $(21,996)$31,901 
2022 年 12 月 31 日（已審計）
（以千計，使用壽命數據除外）
加權平均值
仍然有用
壽命（以年為單位）		總賬面金額累積的
攤銷		賬面淨值
購買的技術7$13,529 $(5,835)$7,694 
客户關係1227,548 (4,490)23,058 
客户合同17,000 (5,673)1,327 
軟件許可75,419 (1,552)3,867 
非競爭1283 (273)10 
專利5600 (236)364 
總計$54,379 $(18,059)$36,320 
公司對無形資產進行攤銷，其攤銷方式與使用資產預計將產生的經濟利益模式相同，加權平均攤銷期總額約為 九年截至2023年9月30日以及 十年截至2022年12月31日。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，無形資產攤銷費用為美元1.5百萬和美元1.5分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，無形資產攤銷費用為美元4.4百萬和美元4.8分別是百萬。
截至2023年9月30日，2023年剩餘時間及以後的估計攤銷費用如下（未經審計，以千計）：
截至12月31日的年度攤銷費用
2023$1,454 
20245,635 
20255,402 
20265,007 
20274,131 
2028 及以後10,272 
總計$31,901 
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7. 每股收益
公司按照FASB ASC主題260的要求計算每股收益（“EPS”）， 每股收益。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括普通股等價物。攤薄後每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，再加上使用國庫股法確定的該期間已發行的攤薄普通股等價物的加權平均數。在出現淨虧損的時期，攤薄後的每股收益計算中不包括攤薄後的普通股等價物。就計算而言，公司回購的普通股、期權、認股權證和可轉換票據被視為普通股等價物，只有在攤薄效應具有攤薄效應時才包含在攤薄後每股收益的計算中。
下表列出了基本和攤薄後每股收益的詳細信息（未經審計，以千計，每股金額除外）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
分子：
淨虧損$(5,133)$(5,812)$(17,684)$(21,307)
分母：
加權平均已發行股票—基本67,354 55,722 62,297 55,140 
潛在普通股——期權/認股權證（國庫股法）和可轉換票據（就像轉換後的方法一樣） — — — — 
加權平均已發行股票——攤薄67,354 55,722 62,297 55,140 
不包括股票（反稀釋）7,163 4,726 8,722 2,182 
每股普通股淨虧損：
基本$(0.08)$(0.10)$(0.28)$(0.39)
稀釋$(0.08)$(0.10)$(0.28)$(0.39)
以下股票被排除在攤薄後每股淨虧損的計算之外，因為納入這些股票會產生反攤薄的影響（未經審計，以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
可轉換票據，就好像已轉換一樣2,178 2,460 3,399 823 
未償還的股票期權84 138 84 144 
未兑現的認 4,901 2,128 5,239 1,215 
反攤薄股票總額7,163 4,726 8,722 2,182 
在截至2023年9月30日的季度中，有 2.0百萬份到期未行使的認股權證。
8. 股票薪酬
股票計劃
在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予 1.9公司經修訂的2015年綜合股權激勵計劃（“2015年OEIP”）下的百萬股限制性股票，該計劃於2015年6月18日獲得史密斯微電股東的批准，隨後股東於2018年6月14日、2020年6月9日和2023年6月6日批准了2015年OEIP的後續修正案，以增加該計劃下的儲備股份數量。2015年OEIP取代了定於2015年7月28日到期的2005年股票期權/股票發行計劃（“2005年計劃”）。截至目前
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2023 年 9 月 30 日，大約有 3.3根據該公司的2015年OEIP，將來可以授予百萬股股票。
2005年計劃下的未決備選方案仍然懸而未決，但不會根據2005年計劃提供新的補助金。在2015年OEIP期限內，可供發行的公司普通股的最大數量不得超過 12,625,000股份。
2015 年 OEIP 規定向員工、公司董事會非僱員成員和顧問發放全值獎勵（限制性股票、績效股票、股息等值權或限制性股票單位）和部分價值獎勵（股票期權或股票增值權）。任何以股票結算的全額獎勵都將扣除為 1.2股票和以股票結算的部分價值獎勵將按以下方式扣除 1.0佔股票儲備的股份。股票期權授予的每股行使價不得低於授予之日公司普通股的每股公允市場價值。董事會薪酬委員會負責管理2015年OEIP，並在授予時確定歸屬時間表。股票期權可以立即行使，也可以分期行使，但通常歸屬於 四年自授予之日起的期限。如果持有人停止受僱於公司，則所有未歸屬股票獎勵終止，所有既得股票期權都可以在以下期限內行使 90終止僱傭後的幾天。通常，股票期權會過期 十年從授予之日起。限制性股票使用授予當日的收盤價進行估值。總價值在歸屬期內計為支出，通常範圍為 12到 48幾個月，但是在截至2023年9月30日的季度中，有新的補助金，分批歸屬期為 2到 7月。
員工股票購買計劃
公司有股東批准的員工股票購買計劃（“ESPP”），根據該計劃，幾乎所有員工都可以通過扣除工資來購買公司的普通股，價格等於 85截至六個月發行期開始和結束時股票公允市值中較低者的百分比。ESPP下的工資扣除僅限於 10員工薪酬的百分比，員工購買的商品不得超過美元中較低者25,000庫存或 250股票，適用於任何購買期。此外，不超過 250,000總的股票可以在ESPP下購買。
股票補償費用
根據FASB ASC Topic No.718的要求，公司將根據員工和董事的公允價值向員工和董事發放的所有股票付款獎勵入賬，並在每項獎勵的必要服務期內使用直線法認列為歸屬期內的薪酬支出， 補償股票補償.
補償成本
與股票期權、限制性股票補助和ESPP相關的非現金股票薪酬支出在財務報表中記錄如下（未經審計，以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
銷售成本— — — 2 
銷售和營銷300 179 653 915 
研究和開發290 279 754 808 
一般和行政751 637 1,909 2,124 
非現金股票補償支出總額$1,341 $1,095 $3,316 $3,849 

截至2023年9月30日，大約有美元6.7與根據2015年OEIP和2005年計劃授予的非既得股票期權和限制性股票有關的百萬美元未確認的薪酬成本。
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股票期權
根據2015年OEIP和2005年的計劃，公司未償還的股票期權和相關信息摘要 截至9月30日的九個月2023 年如下（未經審計，除加權平均行使價和加權平均剩餘合同期限外，以千計）：
股份加權平均值行使價Wtd。平均。剩餘合同壽命（年）聚合內在價值
截至2022年12月31日的未繳款項139 $3.75 5.1$6 
被沒收(51)$4.25 — $7 
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清84 $3.35 4.0$— 
已歸屬，預計將於2023年9月30日歸屬83 $3.34 3.9$— 
自2023年9月30日起可行使77 $3.24 3.7$— 
限制性股票獎勵
公司在2015年OEIP下發放的限制性股票獎勵摘要 截至9月30日的九個月2023 年如下（未經審計，以千計，加權平均授予日期公允價值除外）：
股份加權平均值
授予日期
公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬1,679 4.75
已授予1,945 1.58
既得(770)4.30
已取消並被沒收(109)3.78
截至2023年9月30日未歸屬2,745 2.67 
9. 收入
收入確認
根據財務會計準則委員會第606號議題, 與客户簽訂合同的收入，公司根據主題606中規定的交易五步分析確認商品和服務的銷售，該分析要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映該實體為換取此類商品和服務而期望獲得的對價。對於與客户簽訂的所有合同，公司首先確定合同，該合同通常是在雙方全面執行合同並預計收到對價時訂立的。接下來，公司在合同中確定履約義務。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾。然後，公司在安排中確定交易價格，並在必要時將交易價格分配給合同中確定的每項履約義務。交易價格對履約義務的分配以特定履約義務中所含商品和服務的相對獨立銷售價格為基礎。交易價格根據公司對可變對價的估計進行了調整，其中可能包括某些激勵和折扣、產品退貨、分銷商費用和倉儲費。公司使用預期價值法評估了預計可獲得的可變對價總額，因為根據歷史服務趨勢、個人合同考慮因素及其當時的最佳判斷，公司認為這種方法是最合適的估算值。只有在隨後解決與可變對價相關的不確定性後，確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉的情況下，公司才在收入中納入可變對價的估計。公司的大部分收入來自基於使用量的費用，這些費用是可變的，完全取決於客户對永久許可證的使用、在公司託管環境上處理的交易、公司服務平臺上的廣告投放以及公司基於雲的服務平臺上的活動。
該公司與移動網絡運營商（“MNO”）客户的合同包括承諾轉讓多種產品和服務。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應分別記賬還是合併核算，可能需要做出重大判斷。史密斯微基於雲的服務
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包括與基於雲的服務集成的軟件解決方案許可證。由於公司不允許其客户擁有其軟件解決方案中基於雲的元素，並且由於許可證的效用來自公司提供的基於雲的服務，Smith Micro將軟件許可證和雲服務視為一項單一的履約義務。公司根據活躍訂閲者在Smith Micro平臺上訪問和使用Smith Micro的軟件許可證和基於雲的服務，或履行合同中規定的履約義務的情況，確認與其移動網絡運營商客户相關的收入。
Smith Micro已做出會計政策選擇，將政府當局的所有税收排除在交易價格的衡量範圍之外，而且由於公司的標準付款期限不到一年，因此公司選擇了不評估合同是否包含重要融資部分的實際權宜之計。
收入分類
收入分列如下（未經審計，以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
許可證和服務費$741 $957 $2,619 $2,818 
託管環境使用費749 1,074 2,309 3,937 
基於雲的使用費9,254 9,388 26,438 28,936 
諮詢服務及其他257 280 903 1,417 
總收入$11,001 $11,699 $32,269 $37,108 
10. 細分市場、客户集中度和地理信息
細分信息
上市公司必須按照財務會計準則委員會第280號議題的要求報告有關其應申報的運營部門的財務和描述性信息， 分部報告。該公司有 一基於管理層內部評估單獨財務信息、業務活動和管理責任的主要業務部門：無線。無線領域包括家庭安全（包括SafePath®）、CommSuite® 和 ViewSpot® 系列產品。
公司沒有單獨為這些產品線分配運營費用，也沒有分配特定資產。因此，報告的產品線信息僅包括收入。
下表顯示了按產品線劃分的無線收入（未經審計，以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
家庭安全$9,179 $9,640 $27,016 $30,173 
CommSu749 1,070 2,310 3,932 
ViewSp1,073 989 2,943 3,003 
無線總收入$11,001 $11,699 $32,269 $37,108 
客户集中度信息
公司的某些客户的個人收入佔公司總收入的10％以上，或者其應收賬款餘額單獨佔公司應收賬款總額的10％以上。
在截至2023年9月30日的三個月中，有三位客户合而為一 45%, 32% 和 10收入的百分比。在截至2022年9月30日的三個月中，有兩位客户合而為一 40% 和 37收入的百分比。
在截至2023年9月30日的九個月中，有三位客户合而為一 41%, 35%，以及 10收入的百分比。在截至2022年9月30日的九個月中，有兩位客户合而為一 40% 和 37收入的百分比。
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截至 2023 年 9 月 30 日，三位客户佔了 33%, 32%，以及 18應收賬款的百分比。截至2022年9月30日，有四位客户佔比 36%, 28%, 17%，以及 11應收賬款的百分比。
地理信息
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司運營於 二地理位置：美洲和歐洲、中東和非洲 (EMEA)。 歸因於客户收單地址的地理位置的收入如下（未經審計，以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
美洲$10,787 $11,247 $31,380 $35,654 
EMEA214 452 889 1,454 
總收入$11,001 $11,699 $32,269 $37,108 
公司不會將特定資產單獨分配給這些地理位置。
11. 承付款和或有開支
訴訟
公司可能會捲入因其業務活動而產生的各種法律訴訟。儘管管理層認為這些事項的最終處置不會對公司的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的，根據這些訴訟的性質和時機，不利的解決方案可能會對公司未來的合併經營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。
其他或有合同義務
在正常業務過程中，公司已作出某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，公司可能需要支付與某些交易有關的款項。其中包括：根據公司產品和服務合同向公司客户提供的賠償，包括知識產權、保密和數據隱私方面的賠償；就使用此類設施或根據此類租賃產生的某些索賠向各出租人提供賠償；就基於公司疏忽或故意不當行為的索賠向供應商和服務提供商提供的賠償；涉及陳述準確性的賠償以及某些合同中的擔保；以及在特拉華州法律允許的最大範圍內向公司董事和高級管理人員提供賠償。此外，公司已經或可能向員工作出合同承諾，規定在某些規定事件發生時支付遣散費。公司還可以以備用信用證的形式簽發擔保，作為某些客户合同下的或有負債的擔保。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下可能是無限期的。這些賠償、承諾和擔保中的大多數可能未對公司未來可能有義務支付的最大付款可能性作出任何限制。公司未在隨附的合併資產負債表中記錄對這些賠償、承諾和擔保的任何負債。
12. 租賃
該公司租賃辦公空間和設備，某些辦公空間是在2022年轉租的。管理層在安排之初就確定合同是否為租約，並在租賃開始時審查所有延長、終止或購買其使用權資產的選項，並在有合理的確定行使這些選擇權時對這些選擇權進行核算。
初始期限超過十二個月的租賃記錄在合併資產負債表上。租賃費用在租賃期內按直線法確認。
公司的租賃合同通常不提供易於確定的隱含利率。對於這些合同，估計的增量借款利率基於租賃開始時獲得的信息。
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運營租賃成本包括以下內容（未經審計，以千計）：
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
租賃成本$406 $400 $1,224 $1,219 
轉租收入— — — (18)
總租賃成本$406 $400 $1,224 $1,201 
下表列出了經營租賃負債的到期日（未經審計，以千計）：
截至2023年9月30日
2023$406 
20241,509 
20251,154 
2026474 
租賃付款總額3,543 
減去估算的利息322 
租賃負債的現值$3,221 
與公司運營租賃有關的其他信息如下（未經審計）：
截至2023年9月30日
加權平均剩餘租賃期限（年）2.42
加權平均折扣率6.3 %
13. 所得税
公司按照財務會計準則委員會 ASC 第 740 號議題的要求核算所得税， 所得税。公司根據對所有可用證據的考慮，使用 “更有可能” 的變現標準，評估是否應根據其遞延所得税資產記錄估值補貼。在確定遞延所得税資產是否會變現時必須考慮的四個應納税所得額來源是：（1）現有應納税臨時差額的未來逆轉（即抵消遞延所得税負債總額與遞延所得税資產總額）；（2）如果適用的税法允許抵消，則前一個抵前年度的應納税所得額；（3）税收籌劃策略；（4）不包括撤消臨時税收資產的未來應納税所得額差異和結轉。
在評估是否需要估值補貼時，應高度重視可以客觀核實的證據。該公司評估的一個重要因素是，截至2022財年末，該公司已出現三年的歷史累計虧損。除了2022財年末的三年曆史累計虧損外，該公司在2017和2018財年也處於虧損狀態。這些事實，加上不確定的短期市場和經濟狀況，削弱了公司依靠未來應納税收入預測來評估其遞延所得税資產可變現性的能力。
在對截至2022年12月31日的四個應納税所得來源進行審查後，考慮到公司截至2022年12月31日的累計虧損狀況，公司將繼續保留其在美國的遞延所得税金額，總額為美元62.7截至2023年9月30日，百萬人。
該公司需繳納美國聯邦所得税以及多個州司法管轄區的所得税。在2018年12月31日之前的幾年中，公司不再接受美國聯邦所得税申報表的審查，對於州所得税申報表，公司在2017年12月31日之前的幾年內不再接受審查。截至2023年9月30日，該公司沒有未完成的税務審計。税務審計的結果無法確定地預測。如果公司税務審計中解決的任何問題以不符合管理層預期的方式得到解決，則可能要求公司在此類解決方案出現期間調整其所得税準備金。主要税務管轄區可能會不時對Smith Micro進行利息或罰款，儘管從歷史上看，任何此類評估對公司的合併財務業績都微不足道，也無關緊要。公司的政策是將合併財務報表中的任何利息和/或罰款歸類為所得税支出的一部分。
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14. 後續事件
公司按照 FASB ASC 主題第 855 號的要求評估和披露後續事件， 後續事件。本主題為資產負債表日期之後但在財務報表發佈或可供發佈之前發生的事項制定了會計和披露的通用標準。截至提交本文件之日，已對後續事件進行了評估，無需進一步披露。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
在本文檔中，“Smith Micro”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Smith Micro Software, Inc.，並在適當情況下指其子公司。
本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含有關Smith Micro的前瞻性陳述，包括但不限於有關客户集中度、預計收入、產品的市場接受度、新產品推出的成功和時機、影響我們業務的競爭因素、我們籌集額外資本的能力、毛利和收入、我們的支出、對知識產權的保護以及我們繼續經營的能力的陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對行業的預期、估計和預測、管理層的信念以及我們做出的某些假設。諸如 “預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“相信”、“尋求”、“估計”、“應該”、“可能”、“將” 等詞語以及這些詞語或類似表達方式的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述還包括上述任何陳述所依據或與之相關的假設。這些陳述不能保證未來的表現，受風險、不確定性和難以預測的假設的影響。因此，由於各種因素，我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。此類因素包括但不限於以下因素：
•我們的客户集中度，因為我們目前的大部分銷售都依賴於一些大型客户關係；
•我們與客户和移動設備製造商建立和維持戰略關係的能力、他們吸引客户的能力以及他們推廣我們產品的意願；
•我們和/或客户通過不受我們控制的第三方移動軟件應用程序商店向其最終用户分發我們的移動軟件應用程序的能力；
•我們依賴於我們無法控制的操作系統、設備、網絡和標準的有效運營，也依賴於我們與移動操作系統提供商、設備製造商和移動軟件應用程序商店在商業上合理的條件或根本沒有商業上的持續關係；
•我們僱用和留住關鍵人員的能力；
•我們的系統以及我們使用的第三方軟件和/或系統中存在安全和隱私泄露的可能性，從而破壞客户關係並抑制我們的發展能力；
•未能實現先前收購的預期收益；
•我們從數據中心託管設施提供的服務中斷或延遲，這可能會損害我們的業務；
•我們的產品中存在未被發現的軟件缺陷，以及我們未能及時解決檢測到的缺陷；
•我們目前的客户集中在垂直無線運營商市場，以及該垂直市場的變化或未能進入新市場對我們的業務產生的潛在影響；
•技術的快速發展以及隨之而來的主要客户及其最終用户對我們產品的需求發生變化；
•我們的行業和我們運營的核心垂直市場的激烈競爭以及我們成功競爭的能力；
•國際行動固有的風險;
•不斷變化的信息安全和數據隱私法律對我們業務和行業的影響；
•政府法規對我們業務和行業的影響；
•我們保護知識產權的能力以及我們在不侵犯他人權利的情況下開展業務的能力；
•如果我們未能滿足納斯達克的任何適用的上市要求，則有被納斯達克退市的風險；
•我們籌集額外資金的能力，以及此類資金無法以商業上合理的條件或根本無法提供給我們的風險；
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•與我們未償還的可轉換票據的存在和條款相關的風險，包括它們可能限制我們獲得額外融資的能力，對我們的業務、財務狀況和未來運營現金流產生不利影響，並可能要求我們削減或停止業務；
•轉換我們未償還的可轉換票據以及行使與此相關的認股權證也可能壓低我們現有股東的所有權，這也可能壓低我們普通股的價格；
•我們對可轉換票據持有人的義務由我們幾乎所有資產的擔保權益擔保，如果我們違約這些債務，票據持有人可能會取消我們資產的抵押品贖回權；
•我們的盈利能力；
•我們繼續經營的能力；
•由於銷售結構的變化和運營費用的波動，我們的經營業績發生了變化；
•我們有能力在不轉移管理注意力和影響當前運營的情況下吸收收購；
•以商業上合理的條件或根本不提供我們的運營所需的第三方知識產權和許可；
•難以預測我們的季度收入和經營業績，以及此類收入和業績可能低於分析師或投資者的預期，這可能導致我們的普通股價格下跌；以及
•我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的其他因素 2023年3月23日（“2022 年表格 10-K”），標題為 “風險因素”。
本報告中包含的前瞻性陳述基於管理層截至向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告之日對未來事件和業務業績的看法和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營；因此，可能會出現新的風險因素，管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個人風險因素或風險因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們不承擔任何義務更新這些聲明以反映在本報告提交之日之後發生的事件或情況。
概述
Smith Micro 為全球一些領先的無線服務提供商提供簡化和增強移動體驗的軟件解決方案。從啟用 Digital Family Lifestyle™ 到提供強大的語音消息功能，我們努力豐富當今的互聯生活方式，同時創造通過智能手機和消費物聯網設備吸引消費者的新機會。我們的產品組合包括各種用於創建、共享豐富內容並從中獲利的產品，例如可視語音消息、零售內容展示優化和任何產品集的性能分析。
我們繼續創新和發展我們的業務，以應對行業趨勢，最大限度地利用新興市場的機會，例如數字生活服務和在線安全、“大數據” 分析、汽車遠程信息處理和消費物聯網市場。但是，我們長壽的關鍵不僅在於技術創新，還在於我們專注於瞭解客户的需求和創造價值。
在2023年第三季度，我們的收入下降了6％，至1,100萬美元co與2022年第三季度相比，主要是驅動 我們的家庭安全產品線減少了50萬美元，再加上30萬美元CommSuite 收入減少。這些收入下降的主要原因是T-Mobile努力將傳統的Sprint用户遷移到T-Mobile網絡相關的減少，這影響了我們與Family Safety和CommSuite的傳統Sprint訂閲者相關的收入。2023年第三季度，CommSuite沒有Sprint的傳統訂閲者收入。但是，由於收入成本的下降，我們在2023年第三季度的毛利潤增長至850萬美元，增長了 與上年相比40萬美元。此外，與2022年第三季度相比，我們在2023年第三季度的運營支出減少了約580萬美元，這主要是由於研發費用同比減少了370萬美元
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SafePath遷移工作現已基本完成。2023 年第三季度的淨虧損為510 萬美元，導致每股基本和攤薄後淨虧損0.08美元。
雖然我們目前向美國所有三家一級無線運營商提供白標家庭安全應用程序，但根據我們的一位一級客户在2023年2月提供的通知，我們與該客户的家庭安全合同自2023年6月30日起終止，我們將在終止後的期限內繼續為該客户提供服務，直到2023年11月。 與該客户合同相關的收入約佔截至2023年9月30日的九個月期間總收入的36％。主要由於該合同的終止後期已接近尾聲，我們預計我們的收入將在2023年第四季度下降。在2024年第一季度，我們預計不會有與該合同相關的更多實質性收入。 儘管終止了協議，但我們仍然相信，我們仍然處於戰略地位，可以為大多數美國移動用户提供市場領先的家庭安全平臺。自從我們收購 Circle Media Labs, Inc. 以來”2020年的（“Circle”）運營商業務和2021年4月Avast的家庭安全移動業務，我們一直專注於將這些客户從收購的軟件平臺遷移到我們的旗艦SafePath平臺，我們的一家美國一級運營商客户將於2022年第一季度完成首次此類遷移。另一位美國一級運營商客户在2023年第三季度成功遷移到SafePath平臺。我們相信，隨着向SafePath平臺的過渡現已完成，我們有機會增加各自的用户羣，進而增加與這些一級運營商相關的收入。
此外，由於上面提到的終止通知，我們 在2023年第一季度末宣佈了行動，導致公司裁掉了約26％的全球員工。與這些行動相關的遣散費已在2023年第一季度得到確認。 與2022年第三季度相比，這些行動加上採取的其他成本削減措施，使2023年第三季度的季度成本節省了約660萬美元。
有關現金重大變化的討論，請參閲標題為 “流動性和資本資源” 的部分；有關與應付票據、衍生負債和認股權證負債相關的變化的討論，請參閲我們的合併財務報表附註4。
運營結果
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的某些運營報表和綜合虧損數據，以收入的百分比表示。我們的歷史業績不一定代表未來可能預期的經營業績。
在截至9月30日的三個月中在截至9月30日的九個月中，
2023202220232022
收入100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
收入成本23.0 31.0 26.0 29.3 
毛利77.0 69.0 74.0 70.7 
運營費用：
銷售和營銷22.3 25.5 26.7 26.1 
研究和開發33.7 63.3 41.1 61.3 
一般和行政26.7 36.0 29.3 32.0 
折舊和攤銷14.2 15.6 15.1 15.3 
運營費用總額96.8 140.4 112.3 134.7 
營業虧損(19.8)(71.4)(38.3)(64.0)
權證和衍生負債公允價值的變化0.7 29.5 10.8 9.3 
取消確認債務造成的損失(14.4)— (9.3)— 
利息支出，淨額(13.1)(7.7)(17.8)(2.4)
其他收入（支出），淨額0.1 0.1 (0.2)(0.1)
所得税準備金前的虧損(46.5)(49.4)(54.7)(57.2)
所得税支出準備金0.1 0.2 0.1 0.2 
淨虧損(46.7)%(49.7)%(54.8)%(57.4)%
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截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比
收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入分別為1,100萬美元和1170萬美元，減少了70萬美元，下降了6％。這一下降主要與我們的家庭安全產品和CommSuite產品線分別減少50萬美元和30萬美元有關。 收入下降的主要原因是T-Mobile努力將傳統的Sprint用户遷移到T-Mobile網絡相關的減少，這影響了我們與家庭安全和CommSuite產品線的傳統Sprint訂閲者相關的收入。
收入成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入成本分別為250萬美元和360萬美元。減少約110萬美元的主要原因是削減成本的努力和收入同比下降。
毛利。截至2023年9月30日的三個月，毛利為850萬美元，佔收入的77％，而截至2022年9月30日的三個月，毛利為810萬美元，佔收入的69.0％。40萬美元的毛利增長是由收入成本同比下降所推動的。
銷售和營銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售和營銷費用分別為240萬美元和300萬美元。減少約50萬美元的主要原因是人事相關費用和廣告費用的減少。
研究和開發。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發費用分別為370萬美元和740萬美元。減少370萬美元的主要原因是與上述裁員工作相關的人事成本減少了約260萬美元，以及由於SafePath遷移工作在2023年基本完成，承包商成本減少了100萬美元。
一般和行政。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別為290萬美元和420萬美元。減少約130萬美元的主要原因是由於2022年8月票據和股票發行產生的交易費用減少了60萬美元，與上述裁員工作相關的人員相關成本減少了約40萬美元，以及其他管理費用減少了約30萬美元。
折舊和攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用分別為10萬美元和30萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用均為150萬美元。總額減少約30萬美元，主要是由於某些固定資產現已完全折舊，因此確認的折舊費用同比減少。
權證和衍生負債公允價值的變化. 權證和衍生負債公允價值的變化是 10萬美元和 350 萬美元對於 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。總共減少了340萬美元，這是由於各期權證和衍生品負債的估值相關影響。
取消債務確認造成的損失。 2023年第三季度取消確認債務後確認的虧損為160萬美元。這是由於以股票形式對可轉換票據進行分期付款，以及必須取消確認與該本金餘額相關的淨負債狀況，包括衍生品和折扣。
利息支出，淨額。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息支出分別為140萬美元和90萬美元。50萬美元的利息支出增加主要與攤銷貼現和債務發行成本以及自2022年8月起與融資交易相關的申報利息支出有關，本文附註3和4（“票據和股票發行”）對此進行了更詳細的討論。
其他收入（支出），淨額。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他收入（支出）均為名義收入。
所得税支出準備金。 由於我們的累計虧損狀況，所得税支出準備金包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的州所得税、外國預扣税和外國所得税。同期比較沒有實質性變化。
截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比
收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入分別為3,230萬美元和3,710萬美元，減少了480萬美元，下降了13％。這一下降主要與我們的家庭安全產品和CommSuite產品線分別下降320萬美元和160萬美元有關。收入下降主要與T-Mobile努力將傳統的Sprint用户遷移到T-Mobile網絡有關，這影響了我們與家庭安全和CommSuite的傳統Sprint訂閲者相關的收入。
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收入成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本分別為840萬美元和1,090萬美元。減少了約250萬美元，這主要是由於收入同比下降以及2023年採取的成本削減措施。
毛利。截至2023年9月30日的九個月中，毛利為2390萬美元，佔收入的74％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利為2620萬美元，佔收入的70.7％。毛利下降了約240萬美元，這是由收入量同比下降所推動的。
銷售和營銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用分別為860萬美元和970萬美元。減少110萬美元的主要原因是人事相關成本減少了70萬美元，加上離職和重組相關成本同期減少了70萬美元，但部分被股票薪酬增加的30萬美元所抵消。
研究和開發。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為1,330萬美元和2,280萬美元。減少約950萬美元的主要原因是與上述裁員工作相關的人員相關成本減少了約690萬美元，以及由於SafePath遷移工作在2023年基本完成，承包商成本減少了270萬美元。
一般和行政。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為940萬美元和1190萬美元。減少約240萬美元的主要原因是與上述裁員工作相關的人員相關成本減少了約100萬美元，由於2022年8月票據和股票發行產生的交易費用減少了60萬美元，差旅成本減少了約20萬美元，股票薪酬支出減少了約20萬美元。
折舊和攤銷。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用分別為50萬美元和90萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用分別為440萬美元和480萬美元。總共減少了約80萬美元，這主要是由於某些固定資產和無形資產現已完全折舊和攤銷。
權證和衍生負債公允價值的變化. 權證和衍生負債公允價值的變化在截至9月30日的九個月中，均為350萬美元，2023 年和 2022 年。公允價值調整源於對認股權證和衍生負債的估值相關影響。
取消債務確認造成的損失。 截至2023年9月30日的九個月中，取消確認債務後確認的虧損為 300 萬美元這是由於對2022年8月在票據和股票發行下以股票形式發行的可轉換票據（“票據”）進行了分期付款，以及要求註銷與該本金餘額（包括衍生品和折扣）相關的淨負債頭寸。在截至2022年9月30日的九個月中，沒有任何相應的結果。
利息支出，淨額。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息支出分別為570萬美元和90萬美元。利息支出增加480萬美元，主要與折現和債務發行成本的攤銷以及與2022年8月票據和股票發行相關的申報利息支出有關，據此發行的票據在2023年全年未償還，而在截至2022年9月30日的九個月中，據此發行的票據不到兩個月。
其他收入（支出），淨額。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他支出分別為10萬美元和名義開支。上漲主要與相應時期外幣匯率的變化有關。
所得税支出準備金。 由於我們的累計虧損狀況，所得税支出準備金包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的州所得税、外國預扣税和外國所得税。同期比較沒有實質性變化。
流動性和資本資源
公司的主要流動性來源是其現有的現金和現金等價物，以及運營產生的現金。公司對流動性的主要需求與運營的營運資金需求及其償債要求有關。截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物約為800萬美元。我們相信，我們將能夠在未來十二個月內履行到期的財政義務。
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經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為600萬美元。運營現金的主要用途是淨虧損1,770萬美元減去總額為1,300萬美元的非現金支出，應付賬款和應計負債減少220萬美元，但被其他負債增加60萬美元、應收賬款減少20萬美元以及運營預付費用和其他資產減少20萬美元部分抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,450萬美元。運營現金的主要用途是淨虧損2,130萬美元，由總額為720萬美元的淨非現金支出所抵消，再加上應付賬款和應計負債減少150萬美元，部分被應收賬款減少110萬美元以及預付和其他資產增加20萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為10萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為名義現金。
籌資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為20萬美元，主要歸因於短期保險保費融資安排的借款和還款時機。
截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,740萬美元，主要來自我們發行的1,500萬美元可轉換票據和認股權證以及我們發行的300萬美元股票和認股權證的收益。120萬美元的交易費用部分抵消了可轉換票據和認股權證的收益。影響融資活動提供的淨現金的還有保險保費融資協議的收益和150萬美元的週轉提款，但被這些安排的100萬美元還款所抵消。
最新會計指南
有關我們最近的會計指導的信息，請參閲合併財務報表附註的附註2。
關鍵會計政策與估計
我們對經營業績、財務狀況和流動性的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在這種情況下被認為是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們會持續審查我們的估算值，以確保這些估算值適當地反映我們業務的變化或可用的新信息。有關我們的關鍵會計政策和估算的信息，請參閲2022年10-K表格中合併財務報表附註的附註1。自2022年10-K表格發佈以來，公司的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官確定，從2023年9月30日起，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在交易法報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決定關於所需的披露。在設計和評估披露控制和程序時，我們的管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能提供合理的保證
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實現預期的控制目標和我們的管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然需要做出判斷。
管理層對財務報表的責任
我們的管理層對本報告中提供的所有信息的完整性和客觀性負責。合併財務報表根據美國公認會計原則編制，包括基於管理層最佳估計和判斷的金額。管理層認為，合併財務報表公平地反映了交易的形式和實質內容，財務報表公允地代表了公司截至報告所述期間和日期的財務狀況和經營業績。
公司董事會審計委員會完全由獨立董事組成，定期與我們的獨立註冊會計師事務所SingerLewak LLP和管理層代表會面，審查會計、財務報告、內部控制和審計事項以及審計工作的性質和範圍。審計委員會負責聘請獨立審計師。獨立審計師可以自由訪問審計委員會。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
公司可能會捲入因其業務活動而產生的各種法律訴訟。儘管管理層認為這些事項的最終處置不會對公司的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，但訴訟本質上是不可預測的，根據這些訴訟的性質和時機，不利的解決方案可能會對公司未來特定時期的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分第1A項中討論的因素。2022 年 10-K 表中的 “風險因素”，以及本報告第一部分第 2 項開頭在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下確定的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。2022 年 10-K 表格中描述的風險不是 這是公司面臨的唯一風險。公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對其業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。我們所包含的風險因素沒有實質性變化 2022 表格 10-K.
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
下表顯示了我們在截至2023年9月30日的三個月中對證券的所有回購：
發行人購買股票證券
時期股票總數
（或單位）已購買		每股（或單位）支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股份（或單位）總數根據計劃或計劃可能購買的股票（或單位）的最大數量（或近似美元價值）
2023 年 7 月 1 日至 31 日22,776 $1.15 — — 
2023 年 8 月 1 日至 31 日22,215 1.60 — — 
2023 年 9 月 1 日至 30 日20,373 1.35 — — 
總計65,364 $1.37 
(1)公司在適用期內回購的公司普通股作為支付與限制性股票獎勵歸屬相關的預扣税。所有股份在被公司收購時均被取消。
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第 6 項。展品
展覽描述
10.1
2015年綜合股權激勵計劃下的限制性股票協議表格
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其內聯 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
史密斯微軟件有限公司
2023年11月9日
作者 /s/ 小威廉 ·W· 史密斯
小威廉 ·W· 史密斯
董事會主席、總裁兼首席執行官
（首席執行官）
2023年11月9日
作者 /s/ 詹姆斯·肯普頓
詹姆斯·肯普頓
副總裁兼首席財務官
（首席財務和會計官）
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