0001662991假的2023Q312/310.026315790.02631579http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate201613Member0.026315790.02631579十四天0.0263157918100016629912023-01-012023-09-3000016629912023-11-13xbrli: 股票00016629912023-09-30iso421:USD00016629912022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00016629912023-05-112023-05-11xbrli: 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1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-09-300001662991US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2022-12-310001662991US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001662991US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-31szl: 分段0001662991SZL：交易收入會員2023-07-012023-09-300001662991SZL：交易收入會員2022-07-012022-09-300001662991SZL：交易收入會員2023-01-012023-09-300001662991SZL：交易收入會員2022-01-012022-09-300001662991US-GAAP：服務其他會員2023-07-012023-09-300001662991US-GAAP：服務其他會員2022-07-012022-09-300001662991US-GAAP：服務其他會員2023-01-012023-09-300001662991US-GAAP：服務其他會員2022-01-012022-09-30szl: 分期付款szl: 產品szl: order0001662991szl: prohpetscoreMember2023-09-300001662991szl: prohpetscorebMember2023-09-300001662991szl: prohpetscorecMember2023-09-300001662991szl: noscoRemember2023-09-300001662991US-GAAP：金融資產未過期會員2023-09-300001662991SZL：金融資產 1至28天過期會員2023-09-300001662991SZL：FinancialAsset29至56天過期會員2023-09-300001662991SZL：金融資產過期 57 到 90 天會員2023-09-300001662991US-GAAP：金融資產未過期會員2022-12-310001662991SZL：金融資產 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會員2023-09-300001662991美國公認會計準則：信用額度成員SZL: BastionFundingiVllcreving Credity Facility 會員2022-12-310001662991US-GAAP：在沒有右翼成員的情況下認捐資產作為抵押品2023-09-300001662991US-GAAP：在沒有右翼成員的情況下認捐資產作為抵押品2022-12-310001662991美國公認會計準則：信用額度成員2023-07-012023-09-300001662991美國公認會計準則：信用額度成員2022-07-012022-09-300001662991美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-012023-09-300001662991美國公認會計準則：信用額度成員2022-01-012022-09-300001662991SZL: BastionFundingiVllcreving Credity Facility 會員2023-07-012023-09-300001662991SZL: BastionFundingiVllcreving Credity Facility 會員2022-07-012022-09-300001662991SZL: BastionFundingiVllcreving Credity Facility 會員2023-01-012023-09-300001662991SZL: BastionFundingiVllcreving Credity Facility 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美國
證券交易委員會
			華盛頓特區 20549
			表單 10-Q

（Mark One）
☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期內
委員會檔案編號 000-56267

SEZZLE INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						81-0971660
（州或其他司法管轄區 公司或組織）						（美國國税局僱主 證件號）
700 Nicollet 購物中心, 640 套房, 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州						55402
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： +1651504 5294

不適用

（以前的地址）

根據1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元			SEZL			納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 是否受此類申報要求的約束

過去 90 天。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的每個交互式數據文件

（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的☒ 不 ☐

用複選標註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司

公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

大型加速過濾器 ☐			加速過濾器 ☐			非加速過濾器 ☒

規模較小的申報公司 ☒			新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是 ☒

指明截至最近的實際可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。截至2023年11月13日，面值為每股0.00001美元的普通股總額為 5,695,227.

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目錄

SEZZLE INC.

目錄

第一部分			財務信息
第 1 項			財務報表（未經審計）
			合併資產負債表			4
			合併運營報表和綜合收益（虧損）			5
			股東權益合併報表			6
			合併現金流量表			8
			合併財務報表附註			9
第 2 項			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			19
第 3 項			關於市場風險的定量和定性披露			33
第 4 項			控制和程序			34
第二部分			其他信息
第 1 項			法律訴訟			35
第 1A 項			風險因素			35
第 2 項			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			35
第 3 項			優先證券違約			35
第 4 項			礦山安全披露			35
第 5 項			其他信息			36
第 6 項			展品			37
			簽名			38

2

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目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“10-Q表格”）中的信息包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條下的 “前瞻性陳述”。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述外，有關我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本表格10-Q中使用時，“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）以及我們向美國證券交易委員會提交的任何後續報告中包含的 “風險因素” 部分中描述的風險因素和其他警示性陳述。這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和假設，並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。此類預測、估計、預測和其他前瞻性陳述有可能無法實現。儘管如此，儘管管理層的預期和估計基於管理層認為合理的假設，數據管理層認為可靠，但我們的實際業績、業績或成就仍受到未來風險和不確定性的影響，其中任何一種都可能對我們的實際業績產生重大影響。可能影響此類績效的風險和不確定性包括但不限於：

•“先買後付”（“BNPL”）行業受到越來越多的監管審查的影響；

•在競爭激烈的行業中運營的影響；

•宏觀經濟狀況對消費者支出的影響;

•我們擴大商家網絡、消費者基礎和潛在商家銷售額（“UMS”）的能力；

•我們有效管理增長、維持增長率和保持市場份額的能力；

•我們滿足額外資本要求的能力；

•消費者信貸損失風險敞口和商家破產的影響；

•我們的商家對我們平臺的整合、支持和突出展示的影響；

•任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、人身安全漏洞、自然災害或類似中斷的影響；

•主要供應商或商户未能遵守法律或監管要求或未能提供對我們的運營至關重要的各種服務的影響；

•失去關鍵合作伙伴和商家關係的影響；

•匯率波動對我們開展業務的國際市場的影響；

•我們保護知識產權的能力；

•我們留住員工和招聘更多員工的能力；

•遵守適用於美國和加拿大BNPL行業的各種法律和法規的成本的影響；以及

•我們實現公益目的和維持 B Corporation 認證的能力。

我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。如果所描述的一個或多個風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。

本表格10-Q中包含的所有明示或暗示的前瞻性陳述均受這些警示性陳述的全部限制。這些警告性陳述還應結合我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述一起考慮。除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述以反映本表格10-Q發佈之日後的事件或情況的責任，本節中的警告性陳述對所有這些陳述進行了明確限定。

3

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目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

合併資產負債表

			截至
			2023年9月30日			2022年12月31日
			（未經審計）			（已審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物			$	65,150,280		$	68,279,539
限制性現金，當前			1,580,418			1,223,119
應收票據			111,146,024			103,581,855
信用損失備抵金			(8,597,942)			(10,223,451)
應收票據，淨額			102,548,082			93,358,404
其他應收賬款，淨額			2,055,649			2,532,710
預付費用和其他流動資產			4,868,559			4,737,688
流動資產總額			176,202,988			170,131,460
非流動資產
內部開發的無形資產，淨額			1,791,784			1,322,836
財產和設備，淨額			166,264			281,605
運營使用權資產			1,028,165			86,715
限制性現金，非流動			82,000			20,000
其他資產			632,158			733,922
總資產			$	179,903,359		$	172,576,538
負債和股東權益
流動負債
商家應付賬款			$	68,182,563		$	83,020,739
經營租賃負債，當前			52,117			79,312
應計負債			7,832,651			10,448,872
其他應付賬款			5,300,675			4,129,371
遞延收入			2,070,231			1,516,228
流動負債總額			83,438,237			99,194,522
長期負債
長期債務			250,000			250,000
經營租賃負債，非流動			998,316			—
信貸額度，扣除未攤銷的債務發行成本為美元763,362和 $1,222,525，分別地			75,136,638			63,777,475
認股證負債			590,563			511,295
其他非流動負債			1,515,550			—
負債總額			161,929,304			163,733,292
承付款和或有開支（見附註7）
股東權益*
普通股，$0.00001面值； 750,000,000授權股份； 5,816,031和 5,507,108分別發行的股票； 5,690,087和 5,478,470分別為已發行股份			2,085			2,083
額外的實收資本			184,993,376			179,054,368
庫存股，按成本計算： 125,944和 28,638分別為股票			(5,718,668)			(4,072,752)
累計其他綜合虧損			(843,560)			(643,974)
累計赤字			(160,459,178)			(165,496,479)
股東權益總額			17,974,055			8,843,246
負債和股東權益總額			$	179,903,359		$	172,576,538

*自2023年5月11日起，我們進行了1比38的反向股票拆分。股票金額（不包括授權股份和麪值）已追溯重報.

參見隨附的合併財務報表附註。

4

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目錄

合併運營和綜合收益（虧損）報表（未經審計）

			在截至9月30日的三個月中									在截至9月30日的九個月中，
			2023			2022						2023			2022
總收入			$	40,844,201		$	30,408,249					$	110,455,297		$	87,294,249
運營費用
人事			11,079,174			11,586,551						34,670,235			40,288,070
交易費用			9,936,804			9,319,823						26,121,338			31,229,450
第三方技術和數據			2,002,515			2,177,376						5,655,321			6,282,651
營銷、廣告和展會			3,615,339			3,857,393						10,128,175			15,402,963
一般和行政			2,184,076			2,287,595						6,679,915			14,231,719
信貸損失準備金			6,676,548			5,679,953						12,667,346			24,036,357
償還與合併相關的費用			—			(11,000,000)						—			(11,000,000)
運營費用總額			35,494,456			23,908,691						95,922,330			120,471,210
營業收入（虧損）			5,349,745			6,499,558						14,532,967			(33,176,961)
其他收入（費用）
淨利息支出			(4,143,258)			(2,191,995)						(11,453,751)			(5,477,164)
其他收入（支出），淨額			14,560			47,688						1,206,800			(25,315)
認股權證的公允價值調整			89,227			—						(79,268)			—
税前收入（虧損）			1,310,274			4,355,251						4,206,748			(38,679,440)
所得税支出			15,874			10,827						48,024			48,626
淨收益（虧損）			1,294,400			4,344,424						4,158,724			(38,728,066)
其他綜合收益（虧損）
外幣折算調整			(358,465)			(1,354,622)						(199,586)			(1,614,763)
綜合收益總額（虧損）			$	935,935		$	2,989,802					$	3,959,138		$	(40,342,829)
每股淨收益（虧損）*：
基本			$	0.23		$	0.80					$	0.75		$	(7.13)
稀釋			$	0.23		$	0.73					$	0.74		$	(7.13)
加權平均已發行股票*：
基本			5,667,430			5,464,484						5,576,233			5,433,775
稀釋			5,729,665			5,977,786						5,651,221			5,433,775

*自2023年5月11日起，我們進行了1比38的反向股票拆分。股票和每股金額已追溯重報。

參見隨附的合併財務報表附註。

5

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目錄

股東權益合併報表（未經審計）

			普通股						額外的實收資本			股票訂閲			國庫股票，按成本計算			累計其他綜合收益			累計赤字
			股票*			金額																		總計
2022 年 1 月 1 日的餘額			5,374,499			$	2,044		$	168,338,673		$	(18,545)		$	(3,691,322)		$	563,911		$	(127,402,723)		$	37,792,038
基於股權的薪酬			—			—			6,237,440			—			—			—			—			6,237,440
股票期權練習			38,156			15			99,723			—			—			—			—			99,738
限制性股票發行和獎勵的歸屬			31,188			12			1,967,442			—			—			—			—			1,967,454
與股票期權行使相關的應收股票認購			35,362			13			305,820			(305,833)			—			—			—			—
收取的與股票期權行使相關的股票認購			—			—			—			324,378			—			—			—			324,378
回購普通股			(9,765)			(4)			—			—			(349,199)			—			—			(349,203)
外幣折算調整			—			—			—			—			—			(1,614,763)			—			(1,614,763)
淨虧損			—			—			—			—			—			—			(38,728,066)			(38,728,066)
2022 年 9 月 30 日的餘額			5,469,440			$	2,080		$	176,949,098		$	—		$	(4,040,521)		$	(1,050,852)		$	(166,130,789)		$	5,729,016

			普通股						額外的實收資本			股票訂閲			國庫股票，按成本計算			累計其他綜合虧損			累計赤字
			股票*			金額																		總計
2023 年 1 月 1 日的餘額			5,478,470			$	2,083		$	179,054,368		$	—		$	(4,072,752)		$	(643,974)		$	(165,496,479)		$	8,843,246
採用會計準則更新第 2016-13 號			—			—			—			—			—			—			878,577			878,577
基於股權的薪酬			—			—			2,639,574			—			—			—			—			2,639,574
股票期權練習			13,784			—			26,996			—			—			—			—			26,996
限制性股票發行和獎勵的歸屬			288,894			3			3,272,438			—			—			—			—			3,272,441
發行與反向股票拆分相關的額外股票			6,245			—			—			—			—			—			—			—
回購普通股			(97,306)			(1)			—			—			(1,645,916)			—			—			(1,645,917)
外幣折算調整			—			—			—			—			—			(199,586)			—			(199,586)
淨收入			—			—			—			—			—			—			4,158,724			4,158,724
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			5,690,087			$	2,085		$	184,993,376		$	—		$	(5,718,668)		$	(843,560)		$	(160,459,178)		$	17,974,055

*自2023年5月11日起，我們進行了1比38的反向股票拆分。股份金額已追溯重報。

參見隨附的合併財務報表附註。

6

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目錄

股東權益合併報表（未經審計）

			普通股						額外的實收資本			股票訂閲			國庫股票，按成本計算			累計其他綜合收益			累計赤字
			股票*			金額																		總計
截至2022年7月1日的餘額			5,460,695			$	2,077		$	174,333,629		$	—		$	(4,016,528)		$	303,770		$	(170,475,213)		$	147,735
基於股權的薪酬			—			—			2,032,549			—			—			—			—			2,032,549
股票期權練習			5,118			2			1,703			—			—			—			—			1,705
限制性股票發行和獎勵的歸屬			5,482			2			581,217			—			—			—			—			581,219
回購普通股			(1,855)			(1)			—			—			(23,993)			—			—			(23,994)
外幣折算調整			—			—			—			—			—			(1,354,622)			—			(1,354,622)
淨收入			—			—			—			—			—			—			4,344,424			4,344,424
2022 年 9 月 30 日的餘額			5,469,440			$	2,080		$	176,949,098		$	—		$	(4,040,521)		$	(1,050,852)		$	(166,130,789)		$	5,729,016

			普通股						額外的實收資本			股票訂閲			國庫股票，按成本計算			累計其他綜合虧損			累計赤字
			股票*			金額																		總計
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額			5,635,084			$	2,084		$	183,892,873		$	—		$	(5,378,140)		$	(485,095)		$	(161,753,578)		$	16,278,144
基於股權的薪酬			—			—			(57,582)			—			—			—			—			(57,582)
股票期權練習			7,273			—			14,527			—			—			—			—			14,527
限制性股票發行和獎勵的歸屬			71,105			1			1,143,558			—			—			—			—			1,143,559
發行與反向股票拆分相關的額外股票			—			—			—			—			—			—			—			—
回購普通股			(23,375)			—			—			—			(340,528)			—			—			(340,528)
外幣折算調整			—			—			—			—			—			(358,465)			—			(358,465)
淨收入			—			—			—			—			—			—			1,294,400			1,294,400
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額			5,690,087			$	2,085		$	184,993,376		$	—		$	(5,718,668)		$	(843,560)		$	(160,459,178)		$	17,974,055

*自2023年5月11日起，我們進行了1比38的反向股票拆分。股份金額已追溯重報。

參見隨附的合併財務報表附註。

7

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目錄

合併現金流量表（未經審計）

			在截至9月30日的九個月中，
			2023			2022
經營活動：
淨收益（虧損）			$	4,158,724		$	(38,728,066)
為調節淨收入（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）而進行的調整：
折舊和攤銷			624,608			649,343
信貸損失準備金			12,667,346			24,036,357
其他信貸損失準備金			2,067,268			6,833,033
基於股權的薪酬和限制性股票歸屬			5,912,015			8,204,894
債務發行成本的攤銷			534,638			821,770
認股權證的公允價值調整			79,268			—
長期資產的減值損失			42,248			26,109
出售固定資產的損失			17,644			—
運營資產和負債的變化：
應收票據			(20,945,172)			17,155,162
其他應收賬款			(1,590,055)			(4,103,107)
預付費用和其他資產			(23,191)			(307,559)
商家應付賬款			(14,869,007)			(12,171,770)
其他應付賬款			1,166,248			2,361,293
應計負債			(1,101,420)			1,750,462
遞延收入			554,005			531,092
經營租賃			29,667			12,107
經營活動提供的淨現金（用於）			(10,675,166)			7,071,120
投資活動：
購買財產和設備			(53,533)			(12,404)
內部開發的無形資產增補			(984,176)			(774,139)
用於投資活動的淨現金			(1,037,709)			(786,543)
融資活動：
來自信貸額度的收益			28,900,000			5,000,000
向信貸額度付款			(18,000,000)			(29,791,614)
債務發行成本的支付			(75,475)			(60,853)
股票期權行使的收益			26,996			99,738
收取的與股票期權行使相關的股票認購			—			324,378
回購普通股			(1,645,917)			(349,203)
從（用於）融資活動中提供的淨現金			9,205,604			(24,777,554)
匯率變動對現金的影響			(202,689)			(1,632,131)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少			(2,507,271)			(18,492,977)
現金、現金等價物和限制性現金，期初			69,522,658			78,890,168
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	66,812,698		$	58,765,060
非現金投資和融資活動：
因獲得使用權資產而產生的租賃負債			1,059,263			—
補充披露：
支付的利息			$	11,859,913		$	4,865,371
繳納的所得税			72,600			24,298

參見隨附的合併財務報表附註。

8

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目錄

合併財務報表附註（未經審計）

注意事項 1。 重要會計政策

列報基礎和合並原則

這些未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及適用於中期財務報表的證券交易委員會（“SEC”）規則和條例編制和列報的。儘管這些合併財務報表及其附註反映了管理層認為公允列報中期業績所必需的所有正常經常性調整，但它們並不包括美國公認會計原則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。這些合併財務報表及其附註應與我們2022年年度合併財務報表中的合併財務報表披露一起閲讀。附註3中的披露補充了先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附註1中披露的會計政策的更新。這些更新反映了財務會計準則委員會（FASB）2016-13年度會計準則更新（ASU）“金融工具——信用損失（主題326）——金融工具信用損失計量” 的採用，稱為ASC 326或更常見的被稱為當前預期信用損失（CECL）。

截至2023年9月30日的三個月和九個月公佈的經營業績可能不代表任何後續時期或截至2023年12月31日的全年業績。

Sezzle Inc.（“公司”、“Sezzle”、“我們” 或 “我們的”）在編制季度和年度合併財務報表時使用相同的會計政策。我們合併擁有控股財務權益的子公司的賬户。隨附的合併財務報表包括Sezzle Inc.及其全資子公司的所有賬户和活動。所有公司間餘額和交易均在合併中被清除。

公允價值

公允價值基於計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格，或為轉移負債而支付的價格（即退出價格）。會計指南包括公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。公允價值層次結構的三個層次如下：

•第 1 級 — 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價；

•第 2 級 — 活躍市場中相同資產和負債的報價以外的投入，這些資產和負債在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察；以及

•第 3 級 — 資產或負債的不可觀察輸入，包括管理層自己對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設（包括風險假設）的假設。

我們在每個報告日衡量貨幣市場證券的價值。我們的貨幣市場證券的公允價值，總計 $2,274,125和 $333,158截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別基於第一級投入，幷包含在合併資產負債表的現金和現金等價物中。

我們還會在每個報告日衡量認股權證負債的價值。我們的認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的，該模型包括我們在納斯達克和澳大利亞證券交易所（ASX）的普通股價格（一級輸入）。認股權證負債的公允價值共計 $590,563和 $511,295分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

我們的金融工具——包括現金、限制性現金、應收票據、長期債務和我們的信貸額度——按攤餘成本確認，攤餘成本約等於其公允價值。如果在我們的合併財務報表中以公允價值衡量這些金融工具，則我們的現金將被歸類為1級，限制性現金和長期債務將被歸類為2級，應收票據和信貸額度將被歸類為公允價值層次結構中的第三級。

細分市場

我們通過單一的運營部門開展業務，因此， 一可報告的細分市場。各州或地理位置沒有明顯的濃度。

9

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目錄

反向股票分割

我們的董事會批准以1比38的比率對已發行的普通股進行反向股票分割（“反向股票拆分”）。反向股票拆分於2023年5月11日生效。除非另有説明，否則這些合併財務報表及其隨附附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額均已追溯調整，以反映反向股票拆分的情況。授權股份的數量和股票的面值仍未受到影響。

最近的會計公告

最近通過的會計指南

標準			描述			收養日期			對合並財務報表的影響
亞利桑那州立大學第 2016-13 號，金融工具——信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失			該亞利桑那州立大學用預期的信用損失方法取代了發生的損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持信息來確定信用損失估算。該標準還要求擴大與信貸損失和信貸質量指標相關的披露。			2023年1月1日			該亞利桑那州立大學的採用導致我們的信貸損失準備金減少，留存收益增加了約美元0.9百萬。我們的信貸損失準備金的減少與將未來的追回款計入我們的估計數有關。考慮到記錄的全部估值補貼，我們的遞延所得税淨資產沒有受到影響。 我們更新了合併資產負債表以及合併運營和綜合收益（虧損）報表的列報表，以符合本ASU的要求。此外，我們更新了合併財務報表附註3中的披露內容，以滿足本澳大利亞州立大學的披露要求，包括有關信用質量指標和扣除總額的信息。
亞利桑那州立大學第 2022-02 號，金融工具——信貸損失：問題債務重組和歷史披露			該亞利桑那州立大學要求實體在副主題326-20 “金融工具——信貸損失——按攤銷成本計算” 的範圍內按發放年份披露當期融資應收賬款和租賃淨投資的註銷總額。			2023年1月1日			通過該修正案的影響已包含在亞利桑那州立大學第2016-13號通過所產生的影響中。

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目錄

注意事項 2。 總收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，總收入為美元40,844,201和 $30,408,249，分別和 $110,455,297和 $87,294,249分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。第四季度的總收入歷來是我們最強勁的，這與假日購物季的消費者消費習慣一致。我們的總收入分為兩類：交易收入和其他服務收入。

交易收入

交易收入包括從商家、消費者和其他與在 Sezzle 平臺上下單和處理訂單相關的第三方獲得的所有收入。這主要包括商家手續費、虛擬卡交換收入和便利費。

我們的收入主要來自商家為換取我們的付款處理服務而支付的費用。這些商家手續費適用於通過我們平臺的消費者的基礎銷售額，主要基於消費者訂單價值的百分比加上每筆交易的固定費用。我們還通過我們的虛擬卡解決方案從交換費中獲得收入。虛擬卡交換收入是在處理虛擬卡交易時確認的。當消費者根據州法律選擇使用信用卡分期付款（不包括第一期付款）時，我們還會以便利費的形式獲得收入。我們在消費者分期付款時確認便利費。

直接貸款發放費減少了交易收入。此類成本包括支付給第三方的費用，這些費用是為承保消費者獲取數據，從而成功進行交易。導致訂單被拒絕的此類成本記錄在第三方技術中，並記錄在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。

來自其他服務的收入

來自其他服務的收入包括從商家、消費者和其他第三方那裏獲得的所有其他收入，未包含在交易收入中。這主要包括賬户重新激活費、改期費、訂閲收入和商家網關費。

我們以賬户重新激活費的形式從消費者那裏獲得收入。這些費用是向未能及時付款的消費者評估的。賬户重啟費適用於在預定分期付款日期之後拖欠超過48小時（或更長時間，具體取決於特定州司法管轄區的法規）的本金分期付款。在我們合理收取的範圍內，賬户重新激活費在向消費者收取費用時予以確認。我們還以改期費的形式從消費者那裏獲得收入。允許消費者一次性重新安排其第一期付款，而無需支付改期費，並且重新安排付款的本金不被視為拖欠款項。如果消費者在同一訂單週期內多次重新安排付款，則需要支付重新安排費用。

此外，我們還為消費者提供了訂閲兩種付費服務的能力：Sezzle Premium和Sezzle Anywhere。Sezzle Premium允許消費者在選定的大型非綜合高端商家購物，並享受其他優惠，但需支付經常性費用。Sezzle Anywhere 允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的 Sezzle 虛擬卡，但須遵守某些商家、產品、商品和服務限制，但須支付定期費用。訂閲費在訂閲期內按直線計算。我們還以商户網關費的形式從其他服務中獲得收入。某些小批量商家訪問我們的 Sezzle 平臺、消費者羣和商家商店名錄需要支付商家網關費。此類費用在向商家收取費用時予以確認，但前提是我們可以合理收取這些費用。

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目錄

總收入分列

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們按類別劃分的總收入如下：

			在截至9月30日的三個月中									在截至9月30日的九個月中，
			2023			2022						2023			2022
交易收入			$	27,046,209		$	25,062,708					$	78,870,463		$	72,879,496
來自其他服務的收入			13,797,992			5,345,541						31,584,834			14,414,753
總收入			$	40,844,201		$	30,408,249					$	110,455,297		$	87,294,249

在總收入中，$16,180,970和 $2,336,364在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，不屬於會計準則編纂（“ASC”）主題310（應收賬款）的範圍。$38,091,808和 $2,913,351在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，不屬於澳大利亞證券交易委員會主題310 “應收賬款” 的範圍。此類收入與與客户簽訂合同的收入有關，屬於ASC 606的範圍。

屬於ASC Topic 310範圍的總收入（不包括賬户恢復費）最初在合併資產負債表中記為應收票據淨額的減少。然後，使用有效利率法在票據的平均期限內確認收入。在現有未償應收票據存續期內確認的總收入為美元3,225,739和 $4,068,332分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

屬於ASC主題606（與客户簽訂合同的收入）範圍內的總收入通常包括單一的履約義務。對於在一段時間內發生的履約義務（例如，消費者在訂閲期內訪問Sezzle Premium功能的能力），我們在履行義務期限內按直線方式確認總收入。所有未立即履行的履約義務將在收到付款後的一年內全部履行。在未清履約債務的剩餘期限內確認的總收入為美元2,070,231和 $1,516,228分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

注意事項 3。 應收票據和信用損失備抵金

我們的應收票據代表消費者在我們平臺上制定的分期付款計劃的未償本金和重新安排費用而應付的款項。消費者的分期付款計劃是免息的，通常包括 四分期付款，第一筆款項在購買時支付，之後每兩週到期一次。我們的應收票據通常應在期限內到期 42天。

我們將所有應收票據歸類為投資持有，因為我們有意圖和能力在可預見的將來或到期或回報之前持有這些投資。由於我們的投資組合包括 一產品細分市場，即銷售點無抵押分期貸款，我們將應收票據評估為單一、同質的投資組合，並根據需要進行商户特定的調整或其他調整。我們的應收票據按攤銷成本列報，其中包括未付的本金和重新安排費用餘額，並根據未賺取的交易收入、直接貸款發放成本和扣款進行了調整。攤餘成本根據應收票據淨額貸記損失備抵進行了調整。

截至2023年9月30日，我們按攤銷成本計算的應收票據包括以下內容：

			2023年9月30日
應收票據，毛額			$	114,371,763
遞延交易收入			(3,225,739)
應收票據、攤銷成本			$	111,146,024

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下表彙總了我們在通過亞利桑那州立大學2016-13年度之前截至2022年12月31日的應收票據（淨額）：

			2022年12月31日
應收票據，毛額			$	107,650,187
減去無法收回的賬户備抵額：
年初餘額			(23,114,173)
規定			(29,437,179)
扣除扣款，扣除總額為 $5,040,041			42,327,901
無法收回的賬户備抵總額			(10,223,451)
扣除備抵後的應收票據			97,426,736
遞延交易收入			(4,068,332)
應收票據，淨額			$	93,358,404

遞延交易收入包括未確認的商户費用和扣除直接票據發放成本後的消費者改期費，這些費用在票據存續期內向消費者確認，並作為交易收入的抵消記入合併的運營和綜合收益（虧損）報表。我們的應收票據的加權平均未償天數為 34天，與上一年的持續時間一致。

我們密切監控應收票據的信用質量，以管理和評估我們相關的信用風險敞口。在評估我們投資組合的信用質量和風險時，我們會監控各種內部風險指標，並將這些因素結合起來，建立內部專有評分作為信用質量指標（“先知分數”）。我們通過將Prophet Scores分為從A到C的三個類別來評估投資組合的信用風險，應收賬款的評級為 “A”，代表最高的信用質量和最低的虧損可能性。分配給 “零分” 的應收款代表至少沒有存款的消費者 二訂單。Prophet Score機器學習模型分析了各種風險指標和消費者屬性，這些指標和消費者屬性被證明可以預測還款能力和意願。我們的風險和欺詐團隊密切監視Prophet Scores的分佈，以尋找信用風險敞口和投資組合表現變化的跡象。風險和欺詐團隊還定期評估Prophet Score機器學習模型的完整性，並在必要時對其進行更新，但至少每年更新一次。

截至2023年9月30日，我們的Prophet Score應收票據和發放年份的攤餘成本基礎如下：

			2023年9月30日
			按來源年份分列的攤銷成本基礎
			2023			2022			總計
A			$	39,189,038		$	644		$	39,189,682
B			36,430,263			1,974			36,432,237
C			28,060,553			5,647			28,066,200
沒有得分			7,446,534			11,371			7,457,905
攤銷成本總額			$	111,126,388		$	19,636		$	111,146,024

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如果本金未在根據商定的合同條款到期後的一個日曆日內收到本金，則我們的應收票據被視為過期。任何在90天后拖欠的款項都將被扣除，抵消抵用貸記損失備抵額。此外，被確定為無法收取的款項（例如消費者去世或破產時）將立即扣除。90天后收回的本金被確認為收回應收款期間信貸損失備抵的減少。 截至2023年9月30日，我們按拖欠狀況分列的應收票據的攤餘成本基礎如下：

			2023年9月30日
當前			$	100,196,148
逾期 1—28 天			5,539,980
逾期 29—56 天			2,965,975
逾期 57—90 天			2,443,921
攤銷成本總額			$	111,146,024

下表彙總了我們在亞利桑那州立大學通過2016-13年度之前截至2022年12月31日的應收票據總額和不可收賬款的相關備抵額：

			2022年12月31日
			應收款總額			減去津貼			應收款淨額
當前			$	96,923,113		$	(3,348,558)		$	93,574,555
逾期天數：
1–28			5,516,812			(2,146,103)			3,370,709
29–56			2,513,755			(2,063,131)			450,624
57–90			2,696,507			(2,665,659)			30,848
總計			$	107,650,187		$	(10,223,451)		$	97,426,736

我們將信貸損失準備金維持在必要的水平，以吸收預期的本金信貸損失，並重新安排應收消費者的手續費。信貸損失準備金是根據我們目前對剩餘合同期內預期信貸損失的估計確定的，其中包括對投資組合中已知和固有風險的評估、歷史信用損失、消費者支付趨勢、回收率估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測。我們會定期評估信貸損失備抵的充足性，並在必要時調整備抵額，以反映應收票據信用風險的變化。對信貸損失備抵的任何調整均通過我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）表中的信貸損失準備金計入淨收益（虧損）。儘管根據現有信息，我們認為我們的信用損失備抵是適當的，但實際損失可能與估計值有所不同。自2023年1月1日起，我們採用了會計指南，用預期的信用損失方法取代了發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持信息來確定信用損失估算。採用後，我們減少了信貸損失備抵額，並通過累積效應調整增加了留存收益。

在估算信貸損失備抵時，我們使用了拖欠和當期應收票據的滾動利率分析。滾動利率分析是一種用於估計貸款經歷拖欠各個階段並最終被扣除的可能性的技術。我們將應收票據分為拖欠狀態和半月年份，以評估歷史表現和確定未來違約的可能性。

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，信貸損失備抵的活動如下，包括信貸損失、扣除和追回準備金：

			在截至9月30日的三個月中									在截至9月30日的九個月中，
			2023			2022						2023			2022
期初餘額			$	6,494,092		$	15,124,901					$	10,223,451		$	23,114,173
採用會計準則更新第 2016-13 號			—			—						(878,577)			—
信貸損失準備金			6,676,548			5,679,953						12,667,346			24,036,357
扣款			(5,239,171)			(10,610,683)						(16,416,612)			(39,802,109)
已扣除的應收賬款的收回			666,473			1,125,180						3,002,334			3,970,930
期末餘額			$	8,597,942		$	11,319,351					$	8,597,942		$	11,319,351

截至2023年9月30日的九個月中，按起始年份劃分的淨扣除額如下：

			2023			2022			2021			2020			2019						總計
本期扣除總額			$	(7,827,328)		$	(8,570,864)		$	(17,563)		$	(650)		$	(207)					$	(16,416,612)
本期回收率			154,331			1,713,229			806,145			250,964			77,665						3,002,334
本期淨扣除額			$	(7,672,997)		$	(6,857,635)		$	788,582		$	250,314		$	77,458					$	(13,414,278)

注意事項 4。 其他應收賬款

截至2023年9月30日和2022年12月31日，合併資產負債表上的其他應收賬款淨餘額包括以下內容：

截至			2023年9月30日			2022年12月31日
應收賬户激活費，淨額			$	434,521		$	209,734
商户應收賬款，淨額			1,621,128			2,322,976
其他應收賬款，淨額			$	2,055,649		$	2,532,710

賬户恢復費適用於在預定分期付款日期之後拖欠超過48小時的本金分期付款，但須遵守特定州司法管轄區的規定。任何與拖欠款項相關的賬户重新激活費都被視為與本金付款的拖欠天數相同。應收賬户重新激活費（淨額）包括我們合理期望從消費者那裏收取的未付賬户重新激活費。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬户重啟費總額為美元1,450,961和 $1,190,447，分別地。

我們將信用損失備抵維持在必要的水平，以吸收來自消費者的賬户重啟費應收賬款的預期信用損失。任何在 90 天后拖欠的款項都將被扣除，抵消抵用貸記損失備抵額。此外，被確定為無法收取的款項（例如消費者去世或破產時）將立即扣除。對信貸損失備抵的任何調整均通過抵消我們合併運營報表和綜合收益（虧損）上的總收益，計入淨收益（虧損）。90天后收回的款項被確認為收回應收款期間信貸損失備抵的減少。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬户重啟費的信用損失備抵總額為美元1,016,440和 $980,713，分別地。

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與賬户重新激活費相關的信用損失備抵活動如下，包括為其他信用損失、扣除和追回準備金：

			在截至9月30日的三個月中									在截至9月30日的九個月中，
			2023			2022						2023			2022
期初餘額			$	768,602		$	1,480,332					$	980,713		$	1,691,071
其他信貸損失準備金			917,226			1,594,776						2,067,268			6,352,570
扣款			(783,784)			(2,240,902)						(2,539,804)			(7,910,133)
已扣除的應收賬款的收回			114,396			277,243						508,263			977,941
期末餘額			$	1,016,440		$	1,111,449					$	1,016,440		$	1,111,449

來自商家的應收賬款主要代表使用我們的虛擬卡解決方案結算的訂單應收的商家費用。虛擬卡交易在銷售點以全額購買價格與商家結算，我們會單獨向商家開具應付給我們的商家費用的發票。沒有記入應收商户費用的信貸損失備抵金。

注意事項 5。 商家應付賬款

商家應付賬款代表與在 Sezzle 平臺上下的訂單相關的拖欠商家的款項。商家應付賬款總額為 $68,182,563和 $83,020,739截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別在合併資產負債表中披露。

我們為商家提供計息計劃，根據該計劃，商家可以推遲我們的付款以換取利息。在商家應付賬款中，$51,883,816和 $66,469,982截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別計入商户利息計劃餘額。

自2023年3月20日起，該計劃中保留的所有延期付款均按固定利率計息 5.20% 按年計算，每日複利。在此之前，在2023年，該計劃中保留的延期付款按固定利率計息 3.80% 按年計算，每日複利。平均年收益率百分比和相關利息支出為 5.21% 和 $679,012，以及 3.87% 和 $646,507分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。平均年收益率百分比和相關利息支出為 4.32% 和 $1,917,378，以及 3.45% 和 $1,835,044分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

延期付款應按需到期，最高為 $250,000在任何七天內，應商家的要求。任何大於 $ 的請求250,000將在七到十天內處理。我們保留對計劃施加額外限制並對計劃進行更改的權利，恕不另行通知或限制。這些限額和計劃變更可以包括但不限於：最大餘額、提款金額限額和提款頻率。

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注意事項 6。 信用額度

我們通過使用擔保信貸額度為我們的消費者應收賬款提供資金。我們的信貸額度有未償還的本金餘額共計 $75,900,000和 $65,000,000分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。我們的循環信貸額度由一批已質押的、符合條件的應收票據作為擔保。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們已經認捐了美元101,220,136和 $89,797,068分別為符合條件的應收票據總額。我們的未使用借款能力為美元15,102和 $477,606分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，與我們的信貸額度相關的支出如下：

			在截至9月30日的三個月中									在截至9月30日的九個月中，
			2023			2022						2023			2022
利用率的利息支出			$	3,471,806		$	1,111,022					$	9,611,867		$	2,737,061
每日未用金額的利息支出			25,555			59,981						90,639			229,088
債務發行成本的攤銷			183,073			448,502						534,638			821,770

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的信貸額度的有效年利率為 20.70% 和 7.95分別為%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的信貸額度的有效年利率為 18.19% 和 5.50分別為％。

注意事項 7。 承付款和或有開支

商家合同義務

我們已經與第三方簽訂了多項協議，根據這些協議，我們將向這些第三方報銷雙方商定的聯合品牌營銷和廣告費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們還有未完成的協議，其中規定我們將承諾花費不超過約美元1.3百萬和美元19.4未來各時期的營銷和廣告支出分別為百萬美元。這些協議的剩餘合同條款少於 一年.

與這些協議有關的費用共計 $3,267,411和 $3,484,407分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及9,506,236和 $13,936,420分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。這些費用包含在合併運營和綜合收益（虧損）報表的營銷、廣告和展會中。

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注意事項 8。 每股淨收益（虧損）

每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將該期間的淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數，包括作為庫存股進行的回購。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以所有潛在股票的攤薄效應調整後的已發行股票的加權平均數，包括員工股票期權的行使和限制性股票單位的假定歸屬（如果是攤薄）。在我們報告淨虧損的時期，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為包括假設行使股票期權和歸屬限制性股票單位所產生的影響將產生反攤薄影響。

下表顯示了每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）的計算：

			截至9月30日的三個月									截至9月30日的九個月
			2023			2022						2023			2022
分子：
淨收益（虧損）			$	1,294,400		$	4,344,424					$	4,158,724		$	(38,728,066)
分母*:
基本股票：
加權平均已發行股數			5,667,430			5,464,484						5,576,233			5,433,775
攤薄後的股份：
股票期權			60,299			77,868						67,351			—
限制性庫存單位			—			435,434						—			—
認股證			1,936			—						7,637			—
加權平均已發行股數			5,729,665			5,977,786						5,651,221			5,433,775
每股淨收益（虧損）：
基本			$	0.23		$	0.80					$	0.75		$	(7.13)
稀釋			$	0.23		$	0.73					$	0.74		$	(7.13)

*自2023年5月11日起，我們進行了1比38的反向股票拆分。股份金額已追溯重報。

因為它們的作用本來是反稀釋的， 564,802和 442,847在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股票分別被排除在攤薄後的每股淨收益分母之外。同樣， 301,518在截至2022年9月30日的三個月中，股票被排除在攤薄後的每股淨收益分母之外，因為它們的作用本來是反稀釋的。

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第 2 項。管理層對財務狀況的討論和分析以及
操作結果

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（“10-Q表”）其他地方出現的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應查看本表格10-Q的 “前瞻性陳述”、“影響運營業績的因素” 和 “風險因素” 部分，以及本表格10-Q和2022年10-K表格上的 “風險因素” 部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中描述的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。

概述

我們是一家以目標為導向的支付公司，其使命是為下一代提供財務支持。我們於2017年推出，已經建立了一個數字支付平臺，允許商家為消費者提供傳統信貸的靈活替代方案。截至2023年9月30日，我們的平臺已支持3萬名活躍商家的業務增長，同時為260萬活躍消費者提供服務。通過我們的產品，我們的目標是使消費者能夠控制自己的支出，承擔更多責任並獲得財務自由。我們的願景是創建一個使所有利益相關者（商家、消費者、員工、社區和投資者）受益的數字生態系統，同時繼續推動道德增長。

Sezzle Platform 通過我們的核心專有數字支付平臺將消費者與商家聯繫起來，該平臺可在銷售點即時延長信用。我們的核心產品通過我們的信貸和輕資本方法與傳統貸款機構區別開來，鑑於我們平臺固有的網絡效應，我們相信，這對我們的商家和消費者是互惠互利的。我們的核心產品使消費者能夠預先購買商品，並在六週內分四次等額免息分期付款。消費者在銷售點支付第一筆分期付款，之後每兩週支付剩餘的分期付款。我們意識到許多消費者的重複使用率很高，根據截至2023年9月30日的連續十二個月的交易活動，以基礎商户銷售額（UMS，定義見下文）衡量的前 10% 的消費者平均每年交易45次，儘管歷史交易活動並不代表未來的業績。

對於按時付款並使用銀行賬户進行分期付款（不包括第一筆付款）的消費者，我們的核心產品是完全免費的；相反，我們的大部分收入是通過以商家手續費的形式向商家收取費用來獲得的。我們還提供核心 Sezzle 體驗的三個升級版本：Sezzle Premium、Sezzle Anywhere 和 Sezzle Up。Sezzle Premium是一項付費訂閲服務，消費者可以定期收取費用，訪問大型非整合型高級商家並享受其他優惠。Sezzle Anywhere 是一項付費訂閲服務，允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的 Sezzle 虛擬卡，但須遵守某些商家、產品、商品和服務限制，但須支付定期費用。Sezzle Up 是為新獲得信貸的消費者提供的免費信用建設解決方案，可幫助他們建立信用記錄並促進信用責任。此外，我們還擴展了產品套件，通過與第三方的合作，為消費者提供長期分期貸款選項。

我們在美國和加拿大開展業務。我們正在結束在印度和歐洲某些國家的業務，預計未來將僅在美國和加拿大開展業務。

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影響運營結果的因素

我們在下面討論了影響我們財務業績並預計將影響我們未來業績的關鍵因素。

可持續的商業模式

我們長期擴大業務盈利能力取決於創建一個透明和可持續的產品和服務生態系統，為包括商家和消費者在內的所有利益相關者增加價值。對於按時付款並使用銀行賬户進行分期付款（不包括第一筆付款）的消費者，我們的核心產品是完全免費的。我們主要根據UMS價值的百分比從商家那裏賺取費用，加上每筆交易的固定費用，統稱為 “商家處理費”。我們通常會預先向商家支付全部交易金額，扣除應付給我們的商家費用，並承擔與消費者付款處理、欺詐和付款違約相關的所有費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，商家手續費分別佔我們總收入的52％和79％。今年，我們實現了收入來源的多元化，其中主要包括向消費者推出名為Sezzle Premium和Sezzle Anywhere的付費訂閲。

我們的商家可以使用我們提供的工具包，該工具包可以幫助他們的業務發展。該工具包包括營銷投放，首先是向Sezzle消費者介紹新品牌的發佈活動，以及提供小企業貸款以幫助我們的商家擴大業務的Sezzle Capital。

收購和留住消費者和商家

我們擴大業務盈利能力取決於在Sezzle平臺上收購和留住消費者和商家。我們的商户和消費者羣體的變化已經並將繼續對我們的經營業績產生影響。收購（在某些情況下留住）商家和消費者對我們來説是昂貴的。因此，我們的商家和消費者羣體的高流失率可能導致管理成本高於預期。

我們在很大程度上依賴我們的商家羣在銷售點向新消費者提供我們的產品。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的平臺上有大約 30,000 個活躍商家。預計我們與規模化電子商務平臺的整合將使更多商家有機會在結賬時提供Sezzle作為付款選項，我們預計與大型零售商的合作將使更多的消費者熟悉Sezzle平臺。入職和留住商家，以及提高商家對Sezzle平臺的利用率，需要對銷售、聯合營銷以及價格具有競爭力的商家費用率和激勵措施進行投資。為了保持競爭力，我們已經並將繼續調整定價或向大型商家提供激勵措施，以增加總金額。商家的這些定價結構可能包括預付現金、費用折扣、返款、積分、基於績效的激勵措施、營銷和其他影響我們收入和盈利能力的支持付款。我們預計，收購和留住這些大型商家將繼續承擔鉅額成本。某些協議包含可能要求我們向某些商家付款的條款，並以我們和/或商家滿足特定標準（例如達到實施基準）為前提。

我們可能會因為各種原因失去商家，包括未能滿足關鍵的合同或商業要求，或者商家轉向其他服務提供商，包括競爭對手或內部產品。我們還面臨這樣的風險，即如果我們的關鍵合作伙伴能夠確定我們如何設計和實施我們的服務模式，則這些合作伙伴可能成為我們業務的競爭對手。我們繼續將重點放在商家盈利能力上，這導致我們商户羣的增長放緩。

我們業務的成功還取決於積極使用我們產品的消費者羣。 截至2023年9月30日，我們在該平臺上有大約260萬活躍消費者。我們的目標是向消費者提供產品，使他們能夠參與我們的生態系統，例如Sezzle Up、我們的即點即付虛擬卡以及我們應用程序中的獨家折扣和促銷活動。由於我們的差異化產品，我們實現了很高的重複使用率，在截至2023年9月30日的連續十二個月中，根據交易活動，以UMS衡量的前 10% 的消費者每年交易45次，儘管歷史交易活動並不能預示未來的業績。

我們有可能因為各種原因而失去消費者，包括消費者轉向競爭對手或其他支付方式、總體宏觀經濟環境的變化或承保範圍的變化。我們繼續將重點放在盈利能力上，由於我們收緊了承保，這導致我們的消費者羣增長放緩。

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產品創新

我們不斷擴大的產品套件使我們能夠進一步推動我們的財務賦權使命，而消費者對這些產品的採用有望推動運營和財務業績。2022 年，我們分階段推出了 Sezzle Premium，這是一項付費訂閲服務，供消費者按月或按年付費訪問大型非綜合高級商家。2023 年，我們開始試用 Sezzle Anywhere，這是一項付費訂閲服務，允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的 Sezzle 虛擬卡，但須遵守某些商家、產品、商品和服務限制，按月或按年付費。我們將繼續尋找新的合作伙伴來採用我們的現有產品，並制定新產品戰略，以補充我們的平臺和核心產品，我們認為這將對我們業務的持續增長產生影響。

信用風險管理

我們商業模式的一個關鍵組成部分是能夠有效管理允許消費者逐步付款所固有的還款風險，因為我們會從消費者手中吸收所有核心產品信用損失的成本。信貸損失準備金是我們運營支出的重要組成部分，消費者還款失敗的風險過大可能會影響我們的經營業績。為此，由Sezzle工程師和風險專家組成的團隊監督我們的專有系統，識別欺詐風險較高的交易，評估消費者的信用風險，分配支出限額並管理最終的資金收據。由於消費者主要在銷售點預先結清購買價值的25％，因此我們認為與其他傳統形式的無抵押消費信貸相比，還款風險更為有限。

我們相信我們的系統和流程非常有效，可以就消費者交易批准流程做出主要準確、實時的決策。隨着我們消費者羣的增長，消費者還款行為數據的可用性也將更好地優化我們的系統，並隨着時間的推移做出實時消費者還款能力決策的能力。優化我們當前和未來消費者羣體的還款能力決策可能會為合格消費者提供最佳的消費能力限制，從而減少我們為信用損失和相關扣除準備金。在2022年，除了內部收款流程外，我們還開始使用第三方收款機構，這進一步幫助我們降低損失率和管理信用風險。

維持我們的資本效率戰略

維持我們的融資策略和高效使用資本對於我們發展業務的能力至關重要。我們已經制定了一項融資策略，我們認為該策略使我們能夠擴展業務並推動快速增長。由於我們產品的短期性質，我們能夠快速回收資本，這會對我們的承諾資本產生乘數效應。我們的資金有助於推動我們對資本的有效利用。隨着時間的推移，我們主要依靠循環信貸額度為我們的應收賬款提供資金。

總體經濟狀況和監管環境

我們的業務依賴於消費者與商家的交易，這受到總體經濟狀況變化的影響。例如，零售業受到失業、利率、消費者信心、經濟衰退、公共衞生危機或長期的不確定性或波動性等宏觀經濟條件的影響，所有這些都可能影響客户支出，以及供應商和零售商對外包解決方案的關注和投資。這隨後可能會影響我們的創收能力。此外，在較弱的經濟環境中，消費者的可支配收入可能會減少，也可能不太可能通過使用我們的服務購買產品。由於消費者未能償還源自Sezzle平臺的貸款，這也可能導致我們的信用損失增加。我們的行業進一步受到眾多國內和國際消費金融和保護法規的影響，新監管的前景以及遵守此類法規的成本對我們的經營業績和財務業績產生了持續影響。

季節性

由於消費者的消費模式，我們經歷了季節性。歷史上，第四季度的總收入和總收入是我們最強勁的，這與假日購物季的消費者消費習慣一致，與前三個季度相比，假日購物季的扣款通常會增加。

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關鍵運營指標

基礎商户銷售

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
基礎商户銷售（“UMS”）			$	469,500		$	421,460					$	48,040		11.4		%				$	1,222,392		$	1,291,060					$	(68,668)		(5.3)		%

UMS定義為商家根據每筆已確認的銷售的購買價格進行的總銷售額，其中消費者選擇了Sezzle平臺作為適用的付款選項。UMS不代表我們獲得的收入，不是我們收入的一部分，也不包含在我們根據美國公認會計原則編制的財務業績中。但是，我們認為，對於我們和我們的投資者來説，UMS都是一個有用的運營指標，可以評估在Sezzle平臺上進行的交易量，包括我們的Sezzle Premium和Sezzle Anywhere產品，這也是衡量我們商家成功和Sezzle平臺實力的指標。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，UMS的總額分別為4.695億美元和4.215億美元，增長了11.4％。這一增長在很大程度上是由我們的 Sezzle Anywhere 訂閲產品的推出推動的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，UMS的總額分別為12億美元和13億美元，下降了5.3％。下降是我們在本期持續進行戰略轉變的結果，將重點放在盈利能力上。

活躍商家和活躍消費者

			截至									改變
			2023年9月30日			2022年12月31日						#			%
			（以千計，百分比除外）
活躍商家			30			42						(12)			(27.8)		%
活躍的消費者			2,572			2,950						(378)			(12.8)		%

活躍商家被定義為直接與我們整合並在過去十二個月內在Sezzle平臺上進行過交易的商家。截至2023年9月30日，我們有3萬名活躍賣家，與截至2022年12月31日的42,000名活躍商家相比下降了27.8％，與截至2022年9月30日的45,000名活躍商家相比，下降了32.3％。沒有滿足活躍賣家標準的最低交易數量要求。活躍商家的減少在很大程度上歸因於我們專注於通過我們的Sezzle Premium和Sezzle Anywhere訂閲產品擴展非整合商家，以及停止與小批量或無利可圖的商家合作。

活躍消費者被定義為在過去十二個月內向我們下訂單的獨特最終用户。截至2023年9月30日，我們有260萬活躍消費者，與截至2022年12月31日的290萬活躍消費者相比下降了12.8％，與截至2022年9月30日的320萬活躍消費者相比，下降了18.9％。活躍消費者的減少是由我們全面收緊信貸承保帶來的流失率增加所推動的。

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運營結果的組成部分

總收入

我們的總收入分為兩類：交易收入和其他服務收入。交易收入包括從商家、消費者和其他與在 Sezzle 平臺上下單和處理訂單相關的第三方獲得的所有收入。這主要包括商家手續費、虛擬卡交換收入和便利費。

我們的收入主要來自商家為換取我們的付款處理服務而支付的費用。這些商家手續費適用於通過我們平臺的消費者的基礎銷售額，主要基於消費者訂單價值的百分比加上每筆交易的固定費用。我們還通過虛擬卡解決方案從交換費中獲得收入。虛擬卡交換收入是在處理虛擬卡交易時確認的。根據州法律，當消費者選擇使用信用卡分期付款（不包括第一期付款）時，我們還會以便利費的形式獲得收入。我們在消費者分期付款時確認便利費。

直接貸款發放費減少了交易收入。此類成本包括支付給第三方的費用，這些費用是為承保消費者獲取數據，從而成功進行交易。導致訂單被拒絕的此類成本記錄在第三方技術中，並記錄在合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中。

來自其他服務的收入包括從商家、消費者和其他第三方那裏獲得的所有其他收入，未包含在交易收入中。這主要包括賬户重新激活費、改期費和訂閲收入。

我們以賬户重新激活費的形式從消費者那裏獲得收入。這些費用是向未能及時付款的消費者評估的。賬户重啟費適用於在預定分期付款日期之後拖欠超過48小時（或更長時間，具體取決於特定州司法管轄區的法規）的本金分期付款。在我們合理收取的範圍內，賬户重新激活費在向消費者收取費用時予以確認。我們還以改期費的形式從消費者那裏獲得收入。允許消費者一次性重新安排其第一期付款，而無需支付改期費，並且重新安排付款的本金不被視為拖欠款項。如果消費者在同一訂單週期內多次重新安排付款，則需要支付重新安排費用。

此外，我們還為消費者提供了訂閲兩種付費服務的能力：Sezzle Premium和Sezzle Anywhere。Sezzle Premium允許消費者在選定的大型非綜合高端商家購物，並享受其他優惠，但需支付經常性費用。Sezzle Anywhere 允許消費者在任何商家在線或店內使用他們的 Sezzle 虛擬卡，但須遵守某些商家、產品、商品和服務限制，但須支付定期費用。訂閲費在訂閲期內按直線計算。我們還以商户網關費的形式從其他服務中獲得收入。某些小批量商家訪問我們的 Sezzle 平臺、消費者羣和商家商店名錄需要支付商家網關費。此類費用在向商家收取費用時予以確認，但前提是我們可以合理收取這些費用。

人事

人事主要包括支付給員工的所有工資和薪金、承包商付款、僱主支付的工資税和員工福利，以及基於股權和激勵的薪酬。

交易費用

交易費用主要包括支付給第三方以處理從消費者那裏收到的借記卡、貸記卡和ACH付款的手續費、商家聯盟計劃和合作費以及消費者溝通費用。當消費者向由其他商家推薦或與我們簽有合同協議的合作伙伴平臺相關的商家購買商品時，我們會產生商家聯盟計劃和合作費。當我們通知消費者交易狀態和即將到來的付款時，我們會產生消費者溝通費用。通信主要通過短信直接與消費者進行。

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第三方技術和數據

第三方技術和數據主要包括與防欺詐、其他基於雲的計算服務相關的成本以及貸款申請失敗的成本。成功發放貸款所產生的承保成本是交易收入的一部分，被視為總收入的減少，因此不包含在第三方技術和數據中。

營銷、廣告和展會

營銷、廣告和展會主要包括與營銷、贊助、廣告、參加展會、促銷以及與我們的商家聯合推廣 Sezzle 品牌相關的成本。

一般和行政

一般和管理費用主要包括專業費用、商家實施激勵措施、保險和差旅費。專業費用包括法律、合規、審計、税務和諮詢服務，以支持我們公司的發展。

信貸損失準備金

我們將信貸損失準備金維持在吸收消費者主要應收賬款的預期信貸損失所必需的水平。信貸損失準備金是根據我們目前對剩餘合同期內預期信貸損失的估計確定的，其中包括對投資組合中已知和固有風險的評估、歷史信用損失、消費者支付趨勢、回收率估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測。我們會定期評估信貸損失備抵的充足性，並在必要時調整備抵額，以反映應收票據信用風險的變化。對信貸損失備抵的任何調整均通過信貸損失準備金予以確認。

淨利息支出

我們持續產生利息支出，這是因為我們利用循環信貸額度為應收消費者票據和商户利息計劃提供資金，根據該計劃，商户可以推遲支付我們所欠的款項以換取利息。根據我們的信貸額度支付的借款利息基於SOFR。根據商户利息計劃向商家支付的利息基於固定利率。

所得税支出

所得税支出包括各個司法管轄區的所得税，主要是美國聯邦和州的所得税，以及我們運營所在的其他外國司法管轄區。合併財務報表中報告的交易的税收影響包括目前到期的税款。此外，我們還記錄主要與應收賬款基準、財產和設備、基於權益的薪酬以及財務和所得税申報應計負債之間的差異相關的遞延所得税。遞延所得税資產和負債代表了這些差額的未來納税申報表後果，當資產和負債被收回或結算時，這些差額要麼應納税，要麼可以扣除。管理層認為，遞延所得税資產的某些部分或全部很可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值補貼。鑑於我們的虧損歷史，我們的遞延所得税資產將全額估值補貼入賬。

其他綜合收益（虧損）

其他綜合收益（虧損）由外幣折算調整組成。

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運營結果

總收入

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
交易收入			$	27,046		$	25,063					$	1,983		7.9		%				$	78,870		$	72,879					$	5,991		8.2		%
來自其他服務的收入			13,798			5,345						8,453			158.1		%				31,585			14,415						17,170			119.1		%
總收入			$	40,844		$	30,408					$	10,436		34.3		%				$	110,455		$	87,294					$	23,161		26.5		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，交易收入總額分別為2700萬美元和2510萬美元，增長7.9％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，交易收入總額分別為7,890萬美元和7,290萬美元，增長8.2％。同期交易收入的增長是由便利費的增加所推動的，但被商家處理費的減少所抵消。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，來自其他服務的收入總額分別為1,380萬美元和530萬美元，分別佔總收入的33.8％和17.6％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自其他服務的收入總額分別為3,160萬美元和1,440萬美元，分別佔總收入的28.6％和16.5％。同期增長主要是由訂閲收入推動的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，消費者賬户恢復費總額分別為260萬美元和280萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為700萬美元和990萬美元。重新激活費的減少是由我們的 Prophet Score 機器學習模型的使用推動的，從而提高了信用風險管理策略的效率，減少了消費者訂單的拖欠情況。

人事

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
人事			$	11,079		$	11,587					$	(508)		(4.4)		%				$	34,670		$	40,288					$	(5,618)		(13.9)		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，人事成本總額分別為1110萬美元和1160萬美元，下降了4.4％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，人事、股權和激勵性薪酬總額分別為200萬美元和260萬美元，下降了24.3％。人員減少是由於在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，員工人數減少了。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，人事成本總額分別為3,470萬美元和4,030萬美元，下降了13.9％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，人事、股權和激勵性薪酬總額分別為710萬美元和820萬美元，下降了14.0％。人事成本的減少是由於我們在2022年3月裁員，在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，員工人數減少的結果。

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交易費用

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
付款處理成本			$	7,972		$	7,603					$	369		4.8		%				$	20,880		$	25,142					$	(4,262)		(17.0)		%
加盟費和合作夥伴費			1,143			917						226			24.6		%				3,594			3,256						338			10.4		%
其他交易費用			822			800						22			2.8		%				1,647			2,831						(1,184)			(41.8)		%
交易費用			$	9,937		$	9,320					$	617		6.6		%				$	26,121		$	31,229					$	(5,108)		(16.4)		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，交易支出分別為990萬美元和930萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，交易費用分別為2610萬美元和3,120萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，付款處理成本分別為800萬美元和760萬美元。成本的增加來自於同期UMS的增加。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，付款處理成本分別為2,090萬美元和2,510萬美元。成本下降的主要原因是本期的UMS交易量減少，以及與前一時期相比，使用較低成本的ACH而不是信用卡支付的付款比例增加。

當消費者向其他商家推薦或與我們簽有合同協議的合作伙伴平臺相關的商家購買商品時，我們會產生商家聯盟計劃和合作費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，此類成本分別為110萬美元和90萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，此類成本分別為360萬美元和330萬美元。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，交易費用中包含的其他成本分別為80萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，交易費用中包含的其他成本分別為160萬美元和280萬美元。此類成本包括消費者溝通成本以及與消費者和商家支持相關的成本。成本下降是本期消費者和商家支持相關成本減少的結果。

第三方技術和數據

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
第三方技術和數據			$	2,003		$	2,177					$	(174)		(8.0)		%				$	5,655		$	6,283					$	(628)		(10.0)		%

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，第三方技術和數據成本總額分別為200萬美元和220萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，第三方技術和數據成本總額分別為570萬美元和630萬美元。這些費用主要包括基於雲的基礎設施、欺詐預防、獲取導致貸款申請失敗的承保數據以及消費者參與度。開支的減少是我們的成本削減計劃的結果，該計劃旨在在可行的情況下取消或縮小非關鍵技術平臺的規模。

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營銷、廣告和展會

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
營銷、廣告和展會			$	3,615		$	3,857					$	(242)		(6.3)		%				$	10,128		$	15,403					$	(5,275)		(34.2)		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，營銷、廣告和展會成本分別為360萬美元和390萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，營銷、廣告和展會成本分別為1,010萬美元和1,540萬美元。成本下降是由與我們的企業商家和合作夥伴共同推銷Sezzle品牌的合同義務減少所推動的。

一般和行政

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
一般和行政			$	2,184		$	2,288					$	(104)		(4.5)		%				$	6,680		$	14,232					$	(7,552)		(53.1)		%

一般和管理費用主要包括專業費用、商家實施激勵措施、保險和差旅費。專業費用包括法律、合規、審計、税務和諮詢服務，以支持我們的運營和舉措。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，一般和管理費用分別為220萬美元和230萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為670萬美元和1,420萬美元。費用減少是本期專業人員費用減少的結果。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們與Zip Co擬議並最終終止的合併分別產生了10萬美元和660萬美元的專業費用，這導致上期成本增加。

信貸損失準備金

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
信貸損失準備金			$	6,677		$	5,680					$	997		17.5		%				$	12,667		$	24,036					$	(11,369)		(47.3)		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，信貸損失準備金總額分別為670萬美元和570萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，信貸損失準備金佔總收入的百分比分別為16.3％和18.7％。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月中，信貸損失同比增加的主要推動力。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，信貸損失準備金總額分別為1,270萬美元和2,400萬美元。按總收入的百分比計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，信貸損失準備金分別為11.5％和27.5％。信貸損失同比減少的主要原因是使用了我們的Prophet Score機器學習模型，與截至2022年9月30日的九個月相比，在截至2023年9月30日的九個月中，信用風險管理策略的效率更高。此外，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，信貸損失準備金總額的減少是由於信貸損失準備金總額減少所致。

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此外，自2023年1月1日起，我們採用了會計指南，用預期的信用損失方法取代了發生的損失減值方法，並要求考慮更廣泛的合理和可支持信息來確定信用損失估算，包括對預測回收額的估計。請參閲 注意事項 3有關更多信息，請參見隨附的合併財務報表附註。

淨利息支出

			在截至9月30日的三個月中									改變									在截至9月30日的九個月中，									改變
			2023			2022						$			%						2023			2022						$			%
			（以千計，百分比除外）
淨利息支出			$	4,143		$	2,192					$	1,951		89.0		%				$	11,454		$	5,477					$	5,977		109.1		%

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，淨利息支出分別為410萬美元和220萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨利息支出分別為1150萬美元和550萬美元。支出的增加是由我們當前的信貸額度協議的條款推動的，該協議調整後的SOFR利率為加11.5％，要求在2023年3月31日之前的最低未償餘額為7.5億美元，2023年3月31日及之後的最低未償餘額為8,000萬美元。

所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税支出分別為15,874美元和10,827美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，我們的有效所得税税率分別為1.2％和0.2％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税支出分別為48,024美元和48,626美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的有效所得税税率分別為1.1％和（0.1％）。由於有全額估值補貼，我們的有效所得税税率最低，包括欠州和地方司法管轄區的最低所得税。管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入以允許使用現有的遞延所得税資產。評估的重要客觀負面證據是在截至2022年12月31日的三年期間發生的累計損失。這種客觀證據限制了考慮其他主觀證據（例如我們對未來增長的預測）的能力。根據這項評估，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們對遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼。

其他綜合收益（虧損）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的其他綜合收益（虧損）中分別記錄了外幣折算調整（358,465美元）和（1,354,622美元）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別進行了外幣折算調整（199,586美元）和（1,614,763美元）。外幣折算調整是我們非美國子公司的財務報表根據ASC 830 “外幣事務” 折算成美元的結果。我們預計未來將記錄外幣折算調整，變動將取決於我們開展業務的國家的外幣波動。

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目錄

流動性和資本資源

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入（虧損）分別為420萬美元和（3,870萬美元）。我們歷來主要通過私募股權出售、在澳大利亞證券交易所籌集資金和循環信貸額度來為我們的運營和資本需求提供資金。截至2023年9月30日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物、限制性現金、信貸額度中未使用的借款能力以及來自運營的某些現金流。

截至2023年9月30日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為6,680萬美元，而截至2022年12月31日為6,950萬美元。我們持有的現金和現金等價物主要是為了滿足營運資金需求和對我們業務的持續投資。基本上，我們所有的限制性現金都可以在2-3個工作日內使用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的營運資金分別為9,280萬美元和7,090萬美元。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的信貸額度的未使用借款能力分別為15,102美元和477,606美元。

我們認為，我們現有的現金、現金等價物、限制性現金、信貸額度上未使用的借款能力以及某些運營現金流將足以滿足我們在未來12個月以後的營運資金和投資需求。

影響流動性和資本資源的因素

儘管我們相信我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流，並且未來的借款金額將足以為我們的流動性需求提供資金，但我們無法提供任何保證。我們滿足這些需求的能力取決於當前的經濟狀況和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。可能影響我們的流動性和資本資源的物質因素包括消費者違約和違約、消費者購買量下降、無法獲得資金、宏觀經濟狀況以及金融機構的不穩定。如果我們的資本不足以滿足我們的流動性需求，我們將需要尋求額外的股權或債務融資。在利率上升的環境中，我們籌集股權或承擔債務的能力可能會受到限制，我們的借貸成本可能會增加，我們可能會受到限制，或者我們可能被要求質押額外的抵押品作為擔保。如果我們無法籌集更多資金或產生必要的現金流，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

現金流

下表彙總了我們的現金流：

			在截至9月30日的九個月中，
			2023			2022
經營活動提供的淨現金（用於）			$	(10,675,166)		$	7,071,120
用於投資活動的淨現金			(1,037,709)			(786,543)
從（用於）融資活動中提供的淨現金			9,205,604			(24,777,554)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少			$	(2,507,271)		$	(18,492,977)

經營活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，經營活動提供的淨現金（用於）分別為1,070萬美元和710萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自消費者的收入總額分別為12億美元和13億美元，而向商家支付的現金分別為11億美元和12億美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，消費者提供的淨現金分別為7,480萬美元和9,430萬美元。總體而言，消費者提供的淨現金減少是由UMS的減少推動的。在截至2023年9月30日的九個月中，消費者提供的淨現金減少是由我們的商户利息計劃餘額減少所推動的。為了鼓勵參與商户利息計劃，我們在2023年3月將該計劃的年收益率提高到5.2％。

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目錄

在截至2023年9月30日的九個月中，我們還出現了2,520萬美元的現金流出，用於人事相關成本（包括研發人工成本），2710萬美元的交易費用（主要是付款處理成本），1150萬美元的廣告、營銷和展會相關費用，1190萬美元的利息支出支出，980萬美元的第三方技術和其他一般和管理費用現金流出。

相比之下，在截至2022年9月30日的九個月中，我們的人事相關費用為3,060萬美元，交易費用（主要是付款處理成本）為3,210萬美元，廣告、營銷和展會相關費用為1,250萬美元，利息支出為490萬美元，第三方技術和數據現金流出為720萬美元，以及各種一般和管理費用。

投資活動

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為100萬美元和80萬美元。投資活動的現金流出主要用於購買計算機設備，以及向開發資本化內部使用軟件的員工支付工資。

融資活動

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金分別為920萬美元和（2480萬美元）。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過融資活動提供的淨現金來自總額為1,090萬美元的信貸額度淨收益，抵消了總額為160萬美元的普通股回購和總額為10萬美元的債務發行成本的支付。在截至2022年9月30日的九個月中，大量融資現金流出包括向我們的信貸額度支付總額為2480萬美元的淨付款、總額為30萬美元的普通股的回購以及總額為10萬美元的債務發行成本的支付，抵消了總額為40萬美元的股票期權行使收益。

信用額度

請參閲 注 6。信貸額度在隨附的合併財務報表附註中，用於討論我們的信貸額度。

商家合同義務

請參閲 注意事項 7。承諾和意外開支在隨附的合併財務報表附註中，用於討論我們的商户合同義務。

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目錄

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。這些原則要求我們做出某些影響合併財務報表中報告的金額的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和管理層認為合理的其他各種假設。我們的實際業績可能與我們的估計存在重大差異，因為某些會計政策需要做出重大判斷。如果我們的估計與實際業績之間存在重大差異，我們未來的合併財務報表將受到影響。

我們會持續評估我們的重大估算，包括但不限於與我們的信貸損失補貼、權益補償和所得税相關的估計。我們認為，這些估計影響我們的合併財務報表的風險最大；因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。

應收賬款和信貸政策

我們的應收票據代表消費者在我們平臺上制定的分期付款計劃的未償本金和重新安排費用而應付的款項。消費者的分期付款計劃是免息的，通常分四期付款，第一筆款項在購買時支付，之後每兩週到期一次。我們的應收票據通常在42天內到期。

我們將所有應收票據歸類為投資持有，因為我們有意圖和能力在可預見的將來或到期或回報之前持有這些投資。由於我們的投資組合由一個產品細分市場組成，即銷售點無抵押分期貸款，因此我們將應收票據評估為單一的同質投資組合，並根據需要進行商户特定的調整或其他調整。我們的應收票據按攤銷成本列報，其中包括未付的本金和重新安排費用餘額，並根據未賺取的交易收入、直接貸款發放成本和扣款進行了調整。攤餘成本根據應收票據淨額貸記損失備抵進行了調整。

如果本金未在根據商定的合同條款到期後的一個日曆日內收到本金，則我們的應收票據被視為過期。90天后拖欠的任何款項都將通過我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）表中的信貸損失準備金沖銷抵消信貸損失備抵額。此外，被確定為無法收取的款項（例如消費者去世或破產時）將立即扣除。90天后收回的本金被確認為收回應收款期間信貸損失備抵的減少。

我們將信貸損失準備金維持在必要的水平，以吸收預期的本金信貸損失，並重新安排應收消費者的手續費。信貸損失準備金是根據我們目前對剩餘合同期內預期信貸損失的估計確定的，其中包括對投資組合中已知和固有風險的評估、歷史信用損失、消費者支付趨勢、回收率估計、當前經濟狀況以及合理和可支持的預測。我們會定期評估信貸損失備抵的充足性，並在必要時調整備抵額，以反映應收票據信用風險的變化。對信貸損失備抵的任何調整均通過我們的合併運營報表和綜合收益（虧損）表中的信貸損失準備金計入淨收益（虧損）。儘管根據現有信息，我們認為我們的信用損失備抵是適當的，但實際損失可能與估計值有所不同。

基於權益的薪酬

我們維持股票薪酬計劃，以股票期權和限制性股票的形式向公司的員工、董事和顧問提供激勵措施。基於權益的薪酬支出反映了在授予日計量並在相關歸屬期內確認的獎勵的公允價值。我們使用Black-Scholes估值模型估算衡量日沒有市場條件的股票期權的公允價值。具有市場條件的股票期權的公允價值是在授予之日使用蒙特卡羅模擬模型估算的。Black-Scholes和Monte Carlo Simulation模型包含有關股價波動、期權的預期壽命、無風險利率和股息收益率的假設。為了對我們的股票期權補助進行估值，需要做出重大判斷，以確定普通股的預期波動率，其基礎是普通股及其固定同行羣體的歷史波動率。限制性股票獎勵和根據服務條件歸屬的限制性股票單位的公允價值基於我們在授予之日普通股的公允市場價值。與股權薪酬相關的費用在必要的服務期內使用直線法予以確認。我們在行使股票期權和歸屬限制性股票單位後發行新的普通股。

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目錄

所得税

所得税是針對合併財務報表中報告的交易的税收影響編列的，包括目前到期的税款加上主要與應收賬款、財產和設備基準之間的差異相關的遞延税款，以及財務和所得税申報的應計負債。遞延所得税資產和負債代表了這些差額的未來納税申報表後果，當資產和負債被收回或結算時，這些差額要麼應納税，要麼可以扣除。管理層認為，遞延所得税資產的某些部分或全部很可能無法變現，則遞延所得税資產將減去估值補貼。全額估值補貼記入我們的遞延所得税資產。

我們評估所得税申報表中已經採取或預計將採取的納税狀況，以確定不確定的税收狀況是否需要應計制。迄今為止，我們尚未記錄任何因不確定的税收狀況而產生的負債。

新的會計公告

請參閲 注意事項 1。重要會計政策關於我們合併財務報表的附註，供討論最近的會計公告。

資產負債表外安排

我們與未合併的實體或財務合夥企業（例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）沒有任何關係，這些關係本來是為了促進資產負債表外安排（該術語的定義見S-K法規第303 (a) (4) (ii) 項）或其他合同狹隘或有限的目的。因此，如果我們建立此類關係，我們不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常業務過程中為我們的業績和子公司的業績提供擔保。

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目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所需的信息。但是，在正常業務過程中，我們面臨市場風險。市場風險代表由於金融市場價格、利率和外幣匯率的不利變化而可能影響我們財務狀況的損失風險。我們的主要風險敞口是利率和外幣匯率波動的結果。

利率風險

我們的現金、現金等價物和限制性現金主要存放在支票和儲蓄賬户中。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響。

我們的信貸額度根據與美聯儲有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）相關的公式以浮動利率累計利息。假設在截至2023年9月30日的九個月中，SOFR增加或減少10％，將導致利息支出變化約30萬美元。

外幣風險

在正常業務過程中，我們進行以外幣計價的交易。由於與重估以記賬實體的本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債相關的交易損益，我們的淨收入已經並將繼續出現波動。如果將假設的10％的外幣匯率變動應用於以資產負債表日記賬的實體的本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債總額，則不會對我們的財務業績產生重大影響。目前，由於其非實質性，我們尚未進行衍生品或其他金融工具交易來對衝我們的外幣匯兑風險。將來，如果我們的風險敞口變得更大，我們可能會進行此類交易。

我們還面臨與折算相關的外幣兑換風險，因為我們的許多子公司都使用美元以外的功能貨幣。資產負債表帳户使用資產負債表日期的有效匯率將這些外幣折算成美元，對於收入和費用帳户，則使用該期間的平均匯率。由此產生的折算調整在合併資產負債表上列報為累計其他綜合收入的一部分。假設在截至2023年9月30日的九個月中，我們子公司的功能貨幣兑美元匯率上漲或下降10％，將導致外幣折算調整約為110萬美元。

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目錄

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

截至2023年9月30日，Sezzle在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15條和第15d-15條，對我們披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條將披露控制和程序定義為控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

34

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目錄

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

在正常業務過程中，我們參與各種訴訟和索賠，包括消費者、知識產權、就業索賠和行政訴訟。儘管無法確定地預測這些問題的結果，但我們認為，這些問題的單獨或總體結果不會對我們的合併資產負債表、運營和綜合收益（虧損）或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所需的信息。但是，中描述的風險因素沒有實質性變化 第一部分, 第 1A 項，風險因素我們的 10-K 表年度報告截至2022年12月31日的財年。 鼓勵投資者審查此類風險因素，因為它們 有可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、戰略或前景產生重大和不利的影響。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

在截至2023年9月30日的三個月中，我們向員工回購了股票，以支付根據我們的股權激勵計劃發行的既得限制性股票單位所欠的最低法定納税義務。下表顯示了我們在截至2023年9月30日的三個月中購買普通股的信息，如下所示：

時期			購買的股票總數(1)			每股支付的平均價格			作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票總數			根據公開宣佈的計劃可能尚未購買的股票的美元價值
2023 年 7 月 1 日至 2023 年 7 月 31 日			22,537			$	14.60		—			$	—
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日			220			14.27			—			—
2023 年 9 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日			618			13.58			—			—
總計			23,375			$	14.57		—			$	—

(1)所有23,375股股票均已交出，以履行我們的股權激勵計劃下的最低法定納税義務。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

35

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目錄

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2023年9月30日的季度中，公司的高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）或董事均未通過或終止旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或任何非規則10b5-1交易安排中肯定的辯護條件的 “第10b5-1條交易安排”（定義見S-K條例第408（a）項），但以下情況除外：

開啟 2023年9月26日, Amin Sabzivand，該公司的 首席運營官, 採用a 規則10b5-1交易安排（“計劃”），旨在滿足規則10b5-1（c）的肯定抗辯條件。該計劃規定，最多可以出售 7,000公司普通股，預計開始日期為2023年12月26日，直至本計劃於2024年6月24日終止，如果計劃下的所有交易都已完成，則更早之前。

在截至2023年9月30日的季度中，公司沒有通過或終止旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條中肯定辯護條件的 “第10b5-1條交易安排”（定義見S-K條例第408（a）項）。

但是，我們的董事和執行官以及公司將來可能會採用10b5-1計劃或非規則10b5-1的交易安排。

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目錄

第 6 項。展品

展覽

以引用方式納入

已歸檔

數字

展品描述

表單

文件號

文件日期

在此附上

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

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31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

X

32.1

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《首席執行官認證》

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32.2

首席財務官的認證是根據《美國法典》第 18 章第 1350 條根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的

X

101.INS

XBRL 實例文檔

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101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

X

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

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101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

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104

封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

			SEZZLE INC.
日期：2023 年 11 月 14 日			來自：			/s/ Charles Youakim
						查爾斯·尤阿金
						首席執行官
						（首席執行官）
			來自：			//Karen Hartje
						凱倫·哈傑
						首席財務官
						（首席財務官）

38

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附錄 31.1

首席執行官的認證

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條

認證

我，查爾斯·尤阿基姆，證明：

1.我已經閲讀了Sezzle Inc. 的這份10-Q表季度報告；

2.據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3.根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4.註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

a.設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

b.[根據《交易法》第 13a-14 (a) 條省略的段落]

c.評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

d.在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

a.財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b.任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

日期：2023 年 11 月 14 日

/s/ Charles Youakim

查爾斯·尤阿金

董事長兼首席執行官

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附錄 31.2

首席財務官的認證

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條

認證

我，Karen Hartje，證明：

1.我已經閲讀了Sezzle Inc. 的這份10-Q表季度報告；

2.據我所知，鑑於此類陳述是在何種情況下作出的，本報告不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述作出陳述所必需的重大事實，在報告所涉時期內不會產生誤導性；

3.根據我的瞭解，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量；

4.註冊人的另一位認證人員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）以及對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），並有：

a.設計了此類披露控制和程序，或促使此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保這些實體內的其他人向我們提供與註冊人（包括其合併子公司）有關的重要信息，尤其是在本報告編寫期間；

b.[根據《交易法》第 13a-14 (a) 條省略的段落]

c.評估了註冊人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據此類評估得出了截至本報告所涉期末對披露控制和程序有效性的結論；以及

d.在本報告中披露了註冊人最近一個財政季度（如果是年度報告，則為註冊人的第四個財政季度）期間發生的註冊人對財務報告的內部控制的任何變化，這些變化對註冊人對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估，註冊人的另一位認證人員和我已向註冊人的審計師和註冊人董事會審計委員會（或履行同等職能的人員）披露了以下信息：

a.財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點很可能會對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及

b.任何涉及在註冊人財務報告內部控制中起重要作用的管理層或其他員工的欺詐行為，無論是否重大。

日期：2023 年 11 月 14 日

//Karen Hartje

凱倫·哈傑

首席財務官

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附錄 32.1

首席執行官的認證

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條通過

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的特拉華州公司Sezzle Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），下列簽署的公司高管根據美國法典第18條第1350條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條證明：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及

2.報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。

第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司，將由公司保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

日期：2023 年 11 月 14 日

/s/ Charles Youakim

查爾斯·尤阿金

董事長兼首席執行官

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附錄 32.2

首席財務官的認證

根據《美國法典》第 18 章第 1350 條通過

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條

關於截至本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的特拉華州公司Sezzle Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”），下列簽署的公司高管根據美國法典第18條第1350條和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條證明：

1.該報告完全符合1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條的要求；以及

2.報告中包含的信息在所有重大方面公允地反映了公司的財務狀況和經營業績。

第906條要求的本書面聲明的簽名原件已提供給公司，將由公司保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。

日期：2023 年 11 月 14 日

//Karen Hartje

凱倫·哈傑

首席財務官