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根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 #333 -215102

招股説明書

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NRG Energy, Inc.

將優惠換為
2026 年到期的 1,000,000,000 美元 7.250% 優先票據

我們提議交換：
我們在2026年到期的新 7.250% 優先票據中，最高可達100億美元
（我們稱之為 “交換票據”）
用於
我們2026年到期的7.250％的未償優先票據的金額相似
（我們稱之為 “舊筆記”）

我們將交易所票據和舊票據統稱為 “票據”。

重要交易條款優惠：

: 在交易所要約中發行的交易所票據的條款與舊票據基本相同，唯一的不同是與舊票據有關的轉讓限制和註冊權不適用於交易所票據。
: 交易所票據將由我們當前和未來的每家子公司提供全額、無條件和連帶擔保，這些子公司為我們的優先信貸額度（定義見此處）下的債務提供擔保。
: 舊票據或交易所票據目前沒有公開市場。我們不打算在任何證券交易所上市，也不打算通過任何自動交易系統尋求報價批准。
: 在交易所要約到期之前，您可以隨時撤回對舊票據的投標。我們將兑換有效出價且未撤回的所有舊票據。
: 除非延期，否則交易所優惠將於紐約時間2017年2月14日午夜 12:00 到期。
: 出於美國聯邦所得税的目的，舊票據的交換不會成為應納税事件。
: 交易所要約受某些慣例條件的約束，包括它不違反適用法律或對證券交易委員會（“SEC”）工作人員的任何適用解釋。
: 我們不會從交易所要約中獲得任何收益。

有關參與本交易所要約之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准在交易所要約中發行的票據，這些組織也沒有確定該招股説明書的真實性或完整性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本交易所要約為自己的賬户接收交易所票據的每個經紀交易商都必須承認，它將就轉售此類交易所票據提交招股説明書。本招股説明書附帶的送文函指出，經紀交易商通過承認和交付招股説明書不會被視為承認自己是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商”。經紀交易商可以不時地使用本招股説明書來轉售交易所票據，其中舊票據是此類經紀交易商通過做市活動或其他交易活動收購的。我們已同意，從到期日開始，到期後一年營業結束時，我們將向任何經紀交易商提供經修訂或補充的招股説明書，用於任何此類轉售。請參閲 “分配計劃”。

2017 年 1 月 18 日


在這裏你可以找到更多信息			i
以引用方式納入			ii
摘要			1
交易所要約摘要			4
不交換舊紙幣的後果			7
交換票據條款摘要			8
風險因素			11
前瞻性陳述			17
交換報價			19
所得款項的使用			30
收益與固定費用的比率			30
大寫			31
對某些其他債務和優先股的描述			33
筆記的描述			37
賬本錄入、交付和表格			60
某些聯邦所得税後果			62
分配計劃			63
法律事務			64
專家們			64

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室查看和複製這些報告、委託書和其他信息，地址為華盛頓特區20549號東北F街100號1580室。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。我們的 SEC 文件也將在美國證券交易委員會的網站上提供給您。這個網站的地址是 http://www.sec.gov.

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，這些文件將被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代之前提交的信息。在交易所要約完成之前（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “已提交” 的部分，包括這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “已提交” 的部分，我們以引用方式納入未來根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括這些部分由美國證券交易委員會頒佈的 S-K 法規第 407 項 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 或 (e) (5) 段中描述的 (1) 或 (2) 項下根據第 2.02 項提供的文件表格 8-K 的最新報告第 7.01 項，包括此類項目中包含的任何證物）：

: 我們於2016年2月29日提交了截至2015年12月31日的10-K表年度報告，我們將其稱為 “2015 年表格 10-K”；
: 我們分別於2016年5月5日、2016年8月9日、2016年11月4日提交了截至2016年3月31日、2016年6月30日和2016年9月30日的季度的10-Q表季度報告；以及
: 我們目前的8-K表格報告於2016年1月8日、2016年3月22日、2016年5月2日、2016年5月9日以及 2016年5月23日、2016年6月13日、2016年7月7日、2016年7月19日、2016年7月25日、2016年8月3日、2016年12月7日和2016年12月13日提交。

此外，我們在首次提交本註冊聲明之日之後以及在註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有申報（這些文件中被視為 “已提供” 或未被視為 “已提交” 的部分除外，包括這些文件中描述為（1）的部分在美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407項第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 或 (e) (5) 段中，或根據第 2.02 項或第 7.01 項提供的 (2) 段中表格8-K上的報告（包括此類項目中包含的任何證物）應被視為以提及方式納入本招股説明書中。

如果您以書面或電話形式要求提供此類信息，我們將免費為您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部信息的副本。任何此類請求都應發送至：

NRG Energy, Inc.
804 卡內基中心
新澤西州普林斯頓 08540
(609) 524-4500
注意：總法律顧問

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。本招股説明書不提議在任何要約或出售非法的司法管轄區出售或徵求任何購買任何票據的要約。除適用文件封面上的日期外，您不應假設本招股説明書或以引用方式納入的任何文件中的信息在任何日期都是準確的。

摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方出現的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否參與此交易所優惠之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本摘要以及整個招股説明書，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的信息以及以引用方式納入本招股説明書的信息。有關以提及方式納入的進一步討論，請參閲標題為 “以引用方式納入” 的部分。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本招股説明書中提及的 “NRG Energy”、“NRG”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指 NRG Energy, Inc.及其合併子公司，提及 “發行人” 是指NRG Energy, Inc.，不包括其子公司。

我們的業務

我們是一傢俱有綜合競爭力的電力公司，旨在通過在美國主要競爭性電力市場生產、銷售和提供能源和能源產品和服務，為所有利益相關者創造價值，從而創造可持續的能源未來。我們擁有全美最大、最多樣化的具有競爭力的發電投資組合之一，同時還擁有領先的零售電力平臺。我們擁有並運營約46,000兆瓦的發電量；從事批發能源、容量和相關產品的交易；交易和交易燃料和運輸服務；並以 “NRG”、 “Reliant” 和其他零售品牌的名義直接向零售客户銷售能源、服務以及創新、可持續的產品和服務。

下表按運營部門彙總了截至2016年9月30日的全球發電投資組合：

	全球發電投資組合 (a)（以兆瓦為單位）

	世代
世代類型	海灣海岸		東方		西方		國際		可再生能源 (b)			NRG 收益率 (c)			其他 (d)		總計全球
天然氣 (e)		8,651		7,847		6,085		144					1,878					24,605
煤炭 (f)		5,114		7,465				605										13,184
油 (g)				5,477									190					5,667
核武器		1,176																1,176
風										961			2,005					2,966
公用事業規模太陽能										722			610					1,332
分佈式太陽能										85			9			114		208

總髮電容量		14,941		20,789		6,085		749		1,768			4,692			114		49,138
歸屬於非控股權益的產能										(638	)		(2,110	)				(2,748	)

淨髮電總容量		14,941		20,789		6,085		749		1,130			2,582			114		46,390

(a): 所有公用事業規模的太陽能和分佈式太陽能設施均以兆瓦為單位以交流電進行描述。提供的兆瓦數代表夏季名義淨兆瓦發電量，經我們自有或租賃權益調整後，不包括非活躍/封存機組的容量。
(b): 包括來自DGPV Holdco 1和DGPV Holdco 2持有的資產的分佈式太陽能容量。不包括與High Lonesome Mesa設施相關的100兆瓦，該設施於於2016年3月31日轉讓給留置權持有人。

(c): 不包括 NRG Yield, Inc. 嗎？”s 熱轉換 (MwT) 容量，屬於 NRG 產量運營板塊。
(d): “其他” 中的分佈式太陽能數字包括已安裝和激活的住宅太陽能系統的總生產能力。還包括來自RPV Holdco持有的住宅太陽能資產運營組合的容量。
(e): 在2016年第二季度完成天然氣轉換項目後，新城堡3、4和5號機組以及Joliet 6、7和8號機組共計1651兆瓦，已從煤炭轉化為天然氣。Joliet 6號機組的工廠工作平衡正在完成，以實現滿負荷運行。天然氣發電投資組合不包括與 Aurora 相關的878兆瓦和與羅克福德相關的450兆瓦，兩者均於2016年7月12日出售。天然氣發電量包括與喬克託1號機組相關的275兆瓦，該機組已被迫停電。
(f): 煤炭發電投資組合不包括與2016年4月退役的雅芳湖7號相關的94兆瓦。在2016年第二季度完成天然氣轉換項目後，新城堡的3、4和5號機組以及喬利埃特的6、7和8號機組，總量為1,651兆瓦，已從煤炭轉移到天然氣。
(g): 石油發電投資組合不包括與2016年第一季度停用的阿斯托裏亞石油渦輪機相關的104兆瓦。

我們相信，我們的投資組合多元化和商業運營對衝策略將為我們提供可靠的未來現金流。到2020年，我們已經通過降低套期保值水平對衝了部分煤炭和核能產能。我們這一代人中有三分之一以上生活在遠期產能市場的市場，這些市場將延續到未來三年。這些產能收入不僅提高了未來現金流的可靠性，而且與天然氣價格無關。我們在墨西哥灣沿岸地區的合作負荷合同義務將在 2025 年之前的不同日期到期，這在很大程度上對衝了該地區我們這一代人中的一部分人。當我們認為市場條件有利時，我們會採取額外的對衝措施。

我們的優勢還在於能夠為我們的零售業務提供我們自己的一代電力，這可以減少向其他機構和中介機構出售和購買電力的需求，從而降低交易成本和信用風險。發電和零售的這種結合通過抵消交易以及減少通過第三方對衝零售電力供應的需求，可以減少實際和或有抵押品。

世代和零售組合也為現金流提供了穩定，因為大宗商品價格的變化通常會對兩家企業產生抵消影響。發電和零售業在市場價格變動方面的抵消性質是我們為未來提供可靠現金流來源的目標不可或缺的一部分。

在開發新的可再生能源和傳統發電設施時，我們通常會簽訂長期購電協議（“PPA”），這將使我們免受大宗商品市場波動的影響，並提供未來的現金流穩定。這些PPA通常與信貸質量高的當地公用事業公司簽訂合同，期限從10年到長達25年不等。

我們的業務策略

我們的業務戰略是通過在我們所服務的市場中安全地生產和銷售可靠和負擔得起的電力，來最大限度地提高股東價值，同時使我們能夠滿足市場對可持續、低碳和定製能源解決方案不斷增長的需求，造福最終用途能源消費者。該戰略旨在使我們能夠以合理的利潤率實現可持續增長，同時降低和緩解風險

面臨環境風險和週期性商品價格風險。同時，我們對員工、客户和合作夥伴安全的堅定承諾有增無減。

為了實現我們的戰略，我們重點關注：（i）現有資產的卓越運營業績，包括為優質場地的發電資產提供能源，對發電資產和零售負荷運營進行最佳對衝；（ii）通過多個品牌和渠道在競爭激烈的市場中滿足最終用途住宅、商業和工業客户的能源需求，提供以創新功能、優質服務為特色的各種零售能源產品和服務，可持續發展和忠誠度/親和力計劃； (iii)通過我們的風能和太陽能投資組合，尤其是在零售業務及其周邊地區，在我們的批發投資組合中投資和部署替代能源技術；和 (iv) 參與積極的資本配置計劃，重點是在審慎的資產負債表管理的範圍內實現股東資本的定期回報；包括進行選擇性收購、合資企業、資產剝離和投資。

風險因素摘要

由於大宗商品市場持續低迷，我們和我們的同行羣體以及更廣泛的能源行業最近經歷了包括債務和股票市場在內的資本市場動盪不安。我們的全資子公司GenOn Energy, Inc.（“GenOn”）的某些優先無抵押票據將於2017年6月和2018年到期。正如先前披露的那樣，如果GenOn無法在這些票據到期之前對其進行再融資，則可能會對GenOn以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們面臨與我們的競爭地位和業務戰略相關的各種風險。一些更重大的挑戰和風險包括與我們的發電廠運營相關的挑戰和風險、電價和燃料成本的波動、我們的槓桿資本結構和廣泛的政府監管。有關決定參與本交易所要約之前應考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書其他地方包含的 “風險因素”、我們2015年10-K表的 “與NRG Energy, Inc.相關的風險因素” 部分以及截至2016年9月30日的季度的 10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分。

企業信息

我們於 1992 年 5 月 29 日作為特拉華州的一家公司註冊成立。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “NRG”。我們的總部和主要行政辦公室位於新澤西州普林斯頓卡內基中心804號 08540。我們的電話號碼是 (609) 524-4500。我們的網站位於 www.nrg.com。我們網站上的信息或鏈接到我們的網站的信息不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

您可以通過閲讀我們的2015年10-K表格、截至2016年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告來獲得有關我們業務的更多信息。請參閲 “以引用方式合併”。

交易所報價摘要

2016年5月23日，我們通過不受《證券法》註冊要求的私募出售了2026年到期的7.250％優先票據中的100億美元的，這些票據有資格兑換交易所票據。在本招股説明書中，我們將這些票據稱為 “舊票據”。

在私募的同時，我們與舊票據的初始購買者簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權協議，作為將可自由交易的交換票據兑換成票據的要約的一部分，我們必須做出商業上合理的努力，在與舊票據發行之日起300天內完成交易所要約的條款與舊票據基本相同（有關轉讓限制和額外利息支付的規定除外）進行註冊，並通過商業上合理的努力完成交易所要約。如果在某些情況下需要，NRG和擔保人將向美國證券交易委員會提交一份涵蓋票據轉售的上架註冊聲明。

我們將根據本交易所要約註冊聲明註冊的票據稱為 “交易所票據”，在本招股説明書中，我們將舊票據統稱為 “票據”。您可以在此交換優惠中將舊票據兑換成適用的交易所票據。有關交易所票據的更多信息，您應閲讀 “交易條款摘要票據”、“交易所要約” 和 “票據描述” 標題下的討論。


提供的交易所票據		2026年到期的7.250％優先票據的本金總額為100億美元。
交換報價		我們提議在交易所票據到期時將舊票據兑換成相同本金。只能以最低本金2,000美元和超過1,000美元的整數倍數交換舊票據。交易所要約是根據註冊權協議提出的，該協議授予舊票據的初始購買者和任何後續持有者一定的交換和註冊權。本次交易所要約旨在滿足與舊票據有關的交易所和註冊權。交易所報價完成後，您將無權再獲得與舊票據有關的任何兑換權或註冊權。
到期日期；撤回投標		交易所優惠將於紐約時間 2017 年 2 月 14 日午夜 12:00 到期，如果我們自行決定延長此交易所報價，則在更晚的時間到期。在到期日紐約時間午夜 12:00 之前，您可以隨時撤回對舊票據的投標。所有有效出價且未有效提款的未兑現舊票據都將被兑換。交易所要約到期後，我們將立即發行交易所票據。在到期或終止兑換優惠後，我們出於任何原因不接受兑換的任何舊票據將立即退還給您，費用由我們承擔。


轉售		我們認為，只要滿足以下條件，您就可以在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求的情況下提出轉售、轉售和以其他方式轉讓交易所票據：
		您在正常業務過程中購買了交易所票據；
		您沒有參與，不打算參與交易所票據的分配，也沒有與任何人安排或諒解；
		您不是我們的關聯公司；以及
		你不是經紀交易商。
		如果不滿足這些條件中的任何一個，並且您在沒有提供適當的招股説明書的情況下轉讓任何交易所票據，或者沒有資格獲得註冊豁免，則根據《證券法》，您可能會承擔責任。我們不承擔或賠償您承擔任何此類責任。
經紀交易商		每位經紀交易商收購為自己的賬户發行的交易所票據，以換取其通過做市活動或其他交易活動收購的舊票據，都必須承認，在交易所要約中發行的任何交易所票據被轉讓時，它將提供適當的招股説明書。經紀交易商可以使用本招股説明書對交易所要約中發行的交易所票據進行轉售、轉售或以其他方式再轉讓。請參閲 “分配計劃”。
交換報價的條件		我們接受交換票據或發行交換票據以換取任何舊票據的義務受某些慣例條件的約束，包括我們確定交換要約不違反美國證券交易委員會或任何監管機構工作人員或其他外國、聯邦、州或地方政府機構或具有管轄權的法院的任何法律、法規、規則、法規或解釋，其中一些我們可以免除。我們目前預計，每個條件都將得到滿足，無需豁免。請參閲 “交易所報價的交換報價條件”。
以賬面記賬權益形式持有的舊票據的投標程序		舊票據作為全球證券發行，在發行時存放在特拉華州信託公司。特拉華信託公司向存託信託公司（“DTC”）發行了這些未償舊票據的張無憑證存託權益，這些票據佔這些舊票據的100％權益。
		上顯示了由DTC的直接或間接參與者持有的未償舊票據的實益權益，只能通過DTC以賬面記賬形式保存的記錄進行舊票據的轉賬。


		您可以通過指示您的經紀人或銀行將舊票據存放在哪裏來為您投標，來投標未償還的舊票據。在某些個案中，可能會要求您提交本招股説明書可能附帶的送文函。通過投標您的舊票據，您將被視為已承認並同意受 “交易所要約” 中規定的條款的約束。您的未償還的舊票據的最低面額必須為2,000美元，超過該面額的整數倍數必須為1,000美元。
		為了使您的投標被視為有效，交易所代理必須在交易所報價到期之日紐約時間午夜 12:00 或之前，按照本招股説明書 “交易所要約” 標題下所述的程序，收到將未償舊票據的賬面記賬轉入交易代理人在DTC的賬户的確認書。
受益所有人的特別程序		如果您是賬面記賬權益的受益所有人，並且您的姓名沒有作為賬面記賬權益的持有人出現在DTC 的證券頭寸清單上，或者如果您是以經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的名義註冊的舊票據的受益所有人，並且您希望在交易所報價中投標賬面記賬利息或舊票據，則應聯繫持有人列出您的賬面記錄興趣或立即註冊舊票據，並指示該人代表您投標。
美國聯邦所得税注意事項		出於美國聯邦所得税的目的，交換報價不應給舊票據持有人或我們帶來任何收入、收益或損失。請參閲 “某些聯邦所得税後果”。
所得款項的使用		在交易所要約中，我們不會從發行交易所票據中獲得任何收益。
交易所代理		特拉華州信託公司擔任交易所要約的交易所代理。
貨架註冊聲明		在有限的情況下，舊票據的持有人可能會要求我們根據上架登記聲明註冊他們的舊票據。

不交換舊紙幣的後果

如果您沒有在交換報價中兑換舊票據，則您的舊票據將繼續受到目前適用於舊票據的轉讓限制。一般而言，您只能提供或出售您的舊票據：

: 如果它們是根據《證券法》和適用的州證券法註冊的；
: 如果它們是在《證券法》和適用的州證券法規定的註冊豁免下發行或出售的；或
: 如果它們是在不受證券法和適用的州證券法約束的交易中發行或出售的。

我們目前不打算根據《證券法》註冊舊票據。但是，在某些情況下，舊票據的持有人，包括不允許參與交易所要約或不能自由轉售在交易所要約中收到的交易所票據的持有人，可能會要求我們提交涵蓋這些持有人轉售票據的上架註冊聲明，並促使該聲明生效。有關不投標您的舊票據的後果以及我們提交上架註冊聲明的義務的更多信息，請參閲 “交易所報價兑換失敗的後果”。

交換票據條款摘要

以下摘要描述了交易所票據、擔保和相關契約的主要條款。下文描述的某些條款和條件受重要限制和例外情況的約束。本招股説明書的 “票據描述” 部分包含對交易所票據和相關契約的條款和條件的更詳細描述。


發行人		NRG Energy, Inc.
發行的證券		2026年到期的7.250％優先票據本金總額為1億,000,000美元，將根據《證券法》進行註冊。交易所票據將證明與舊票據相同的債務。
到期日		交易所票據將於2026年5月15日到期。
利率		交易所票據將按每年7.250％的利率累計利息。
利息支付日期		交易所票據的利息將於5月15日和11月15日支付。交易所票據將從舊票據上次支付利息之日起計息，如果未支付利息，則交易所票據將從舊票據發行之日起累計利息。
		在交換時，不會為交易所票據或舊票據支付任何利息。因此，接受兑換的舊票據的持有人在投標時將不會獲得此類舊票據的應計但未付的利息。相反，該利息將在交易所要約到期之後的第一個利息支付日支付為兑換舊票據而交付的交易所票據上支付。
排名		交易所票據將：
		是 NRG 的優先債務，在還款權方面將與 NRG 的所有現有和未來優先債務處於同等地位；
		在向NRG未來任何次級債務付款的權利方面處於優先地位；
		實際上從屬於由NRG資產擔保的任何NRG債務，但以擔保此類債務的資產價值為限；
		在結構上從屬於不為票據擔保的NRG子公司的所有債務和其他負債；以及
		按照 “擔保” 中描述的予以保證。


擔保		交易所票據將由我們當前和未來的每家子公司提供全額、無條件和連帶擔保，這些子公司為我們的優先信貸額度（定義見此處）下的債務提供擔保。每項保證將：
		是該擔保人的優先債務，在付款權方面與該擔保人所有現有和未來的優先債務處於同等地位；
		在向該擔保人所有現有和未來的次級債務付款的權利方面處於優先地位；以及
		實際上從屬於該擔保人的任何有擔保債務，但以擔保該債務的擔保人資產的價值為限。
		我們的業務主要通過子公司進行，因此，我們將依靠子公司的現金流來履行我們在交易所票據下的義務。並非我們所有的子公司都將為票據提供擔保。
		交易所票據在結構上將從屬於我們的非擔保子公司的所有負債和其他負債以及承諾。在截至2016年9月30日的九個月中，擔保人約佔我們全資經營收入的62％。截至2016年9月30日，擔保人持有我們子公司合併資產的約32％。截至2016年9月30日，我們的非擔保子公司的非流動負債本金總額約為119.7億美元，未償貿易應付賬款約為3.3億美元。請參閲 “與票據相關的風險因素/風險我們可能無法獲得支付票據所需的子公司的現金流和其他資產。”
可選兑換		我們可能會在2021年5月15日之前的任何時候贖回部分或全部交易所票據，其價格等於已贖回票據本金的100％，外加 “整數” 溢價以及應計和未付利息。
		在2019年5月15日之前，我們可以按本招股説明書 “票據説明書可選贖回説明” 部分列出的贖回價格贖回最多35％的票據，金額等於某些股票發行的淨現金收益，外加應計和未付利息；提供的贖回後，票據本金總額中至少有65％仍未償還。
		在2021年5月15日當天或之後，我們可能會按照本招股説明書 “ 票據可選贖回説明” 部分列出的贖回價格贖回部分或全部票據，外加應計和未付利息。


控制權變更提議		如果發生控制權變更觸發事件，在某些條件下，我們必須提議以等於票據本金的 101% 的價格回購票據，外加回購當日的應計和未付利息。請參閲 “持有者控制權變更觸發事件選項下的 NotesRepurcase 描述”。
盟約		我們已經同意對產生擔保債務實行某些限制。請參閲 “NotesCertions 盟約的描述”。
默認事件		有關允許加快支付交易所票據本金和應計利息的事件的討論，請參閲 “違約和補救措施的附註/事件描述”。
沒有先前市場		交易所票據將是目前沒有市場的新證券。我們無法向您保證交易所票據可能出現的市場流動性、您出售交易所票據的能力或出售交易所票據的價格。請參閲 “與票據相關的風險因素/風險由於沒有活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，也無法保證票據會出現任何活躍的市場。”
清單		我們不打算在任何證券交易所上市交易所票據。
所得款項的使用		我們不會從發行交易所票據中獲得任何收益。
形式和麪額		交易所票據將以完全註冊的形式交付。交易所票據將由一張或多張全球票據代表，這些票據作為DTC的託管人存放在受託人手中，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據的實益權益將顯示在DTC及其參與者保存的記錄上，任何轉賬都只能通過這些記錄生效。交易所票據將以2,000美元的面額發行，整數倍數為1,000美元。
適用法律		交易所票據和管理交易所票據的契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
受託人		特拉華信託公司（繼承紐約法律債券信託公司的權益），擔任受託人。

風險因素

在決定參與本交易所要約之前，您應仔細考慮下文列出的風險因素以及參考我們的2015年10-K表格、截至2016年9月30日的季度10-Q表（我們稱之為 “2016年第三季度10-Q”）以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的其他信息。下文描述的選定風險以及參照我們的2015年10-K表和2016年第三季度10-Q表納入本招股説明書的風險並不是我們唯一的風險。我們目前未知的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大和不利影響。以下任何風險或我們在2015年的10-K 表格和2016年第三季度10-Q中描述的任何風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。在這種情況下，票據的交易價格可能會下跌，或者我們可能無法支付票據的利息和本金，您可能會損失全部或部分原始投資。

與票據相關的風險

信用評級下調可能會對票據的交易價格產生不利影響。

票據的交易價格可能會受到我們信用評級的影響。信用評級不斷修訂。只要票據交易市場的發展，我們的信用評級的任何下調都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響。

儘管目前的負債水平，但我們可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能增加與我們已經很大的槓桿率相關的風險。

將來我們可能會承擔大量額外債務。管理與未償債務有關的票據和其他契約的契約條款限制了我們這樣做的能力，但我們保留承擔大量額外債務的能力。如果將新的負債添加到我們當前的負債水平上，我們現在面臨的相關風險可能會增加。請參閲 “某些其他債務和優先股的描述”。

為了償還債務，我們將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務（包括這些票據）和為計劃資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金的能力。這在很大程度上受一般經濟、金融、競爭、立法、税收、監管、環境和其他因素的影響，這些因素是我們無法控制的。

根據我們目前的運營水平以及預期的成本節省和運營改善，我們認為我們的流動性狀況和運營現金流將足以為為運營和維護資本支出提供資金，為普通股股東的分紅提供資金，併為其他流動性承諾（Genon及其子公司的承諾除外）提供資金。請參閲 “GenOn 可能無法在到期時兑現其現金承諾，這可能會對GenOn和我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。”

但是，我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，目前預期的成本節省和運營改善將按期或完全實現，或者未來的借款將通過優先信貸額度向我們提供，其金額將足以使我們能夠償還債務（包括票據）或為我們的其他流動性需求提供資金。我們可能需要對全部或部分債務進行再融資，包括到期日當天或之前的票據。我們無法向您保證，我們將能夠以商業上合理的條件或根本不為我們的任何債務進行再融資。

如果破產或破產，我們的有擔保債務和其他擔保債務的持有人將對任何擔保此類債務或其他債務的抵押品擁有優先擔保債權。

我們的有擔保債務和其他擔保債務的持有人將對任何擔保此類債務或其他債務的抵押品擁有優先擔保債權。我們的有擔保債務的持有人和擔保人的有擔保債務的持有人將在您作為票據持有人提出索賠之前擁有索賠，但以擔保該其他債務的資產的價值為限。我們的優先信貸額度由我們某些資產和子公司擔保人資產的第一優先留置權作為擔保。已授予第一和第二優先留置權，以擔保我們在某些長期電力和天然氣套期保值以及利率套期保值下的義務。如果在任何止贖權、解散、清盤、清算、重組或其他破產程序中分配或支付我們的資產，則有擔保債務的持有人將優先向構成抵押品的我們資產提出索賠。票據的持有人將與被視為與票據同類的無抵押債務的所有持有人按比例分配，並可能與所有我們的其他普通債權人一起參與剩餘資產，具體取決於欠每個持有人或債權人的相應金額。在上述任何情況下，我們都無法向您保證有足夠的資產來支付票據的到期款項。因此，按比例計算，票據持有人獲得的收入可能少於有擔保債務的持有人。

如果我們的任何非擔保子公司宣佈破產、清算或重組，則您收取這些票據付款的權利可能會受到不利影響。

我們的一些（但不是全部）子公司將為票據提供擔保。如果我們的任何非擔保子公司破產、清算或重組，在向我們分配任何資產之前，其債務持有人及其貿易債權人通常有權從這些子公司的資產中獲得債權。截至2016年9月30日，我們的非擔保子公司的非流動負債本金總額約為119.7億美元，未償貿易應付賬款約為3.3億美元。此外，管理票據的契約允許我們在遵守某些契約限制的前提下為非擔保子公司的債務提供信貸支持，這種信貸支持實際上可能優先於我們在票據下的義務。此外，管理票據的契約允許我們將資產，包括某些特定設施，轉讓給非擔保子公司。

GenOn 可能無法在到期時履行其現金承諾，這可能會對 GenOn 的以及我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

天然氣價格持續下跌及其對批發電價的影響繼續對GenOn的財務狀況產生不利影響。如果這些條件持續下去，GenOn可能無法履行其在2017年6月和2018年到期的優先無抵押票據下的債務以及其他長期流動性要求，包括運營、維護和資本支出。

截至2016年9月30日，GenOn的7.03億美元未償優先票據目前在GenOn合併資產負債表中，將於2017年6月15日到期。根據目前的預測，除現金外，預計GenOn不會有足夠的流動性來償還2017年6月到期的優先票據，但須受某些子公司運營租約的限制。由於這些因素，無法保證GenOn會繼續經營下去。

除了 NRG 與 GenOn 和 NRG Americas, Inc. 之間簽訂的有擔保的公司間循環信貸協議外， NRG 及其任何子公司（Genon 及其子公司除外）都沒有義務向 GenOn 提供任何財務支持。

如果 GenOn 無法在這些票據到期之前對其進行再融資並以其他方式滿足其流動性要求，則將對 GenOn 和我們的財務狀況產生不利影響。鑑於當前的經濟和市場狀況，包括低迷的大宗商品市場和動盪的債務

和股權資本市場，GenOn 可能無法按時或以令人滿意的條件完成這些再融資，或者根本無法完成。GenOn 未能為其到期優先票據再融資或以其他方式兑現其流動性承諾，可能會對 GenOn 和我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能無法獲得支付票據可能需要的子公司的現金流和其他資產。

我們的大部分業務都是通過我們的子公司開展的。儘管我們的某些子公司將為票據提供擔保，但我們的一些子公司不會成為擔保人，因此沒有義務向我們提供資金以支付票據。我們支付票據的能力將取決於的收益和子公司的資金分配，其中一些子公司是非擔保人。根據契約條款，我們的子公司被允許承擔額外的債務，這些負債可能限制或禁止此類子公司向我們進行分配、支付股息或貸款。此外，某些子公司的某些債務工具（非擔保子公司）限制了其支付股息的能力，這限制了它們向我們提供資金的能力。我們無法向您保證，管理我們子公司當前和未來債務的協議將允許我們的子公司向我們提供足夠的股息、分配或貸款，以在票據到期時為票據的支付提供資金。此外，我們的某些子公司和分支機構已經需要項目融資。此類實體將不保證我們在票據上的義務。這些子公司和項目關聯公司的債務協議通常會限制他們支付股息、進行分配或以其他方式向我們轉移資金的能力。

我們可能無法籌集必要的資金來為票據管理契約所要求的控制權變更提議提供資金。

在某些特定類型的控制權變更事件發生時，我們將被要求提議以本金的101％回購所有未償票據，外加截至回購之日的應計和未付利息（如果有）。但是，在控制權變更時，我們可能沒有足夠的資金來進行必要的票據回購，和/或我們的優先信貸額度或其他優先債務的限制不允許此類回購。此外，某些重要的公司事件，例如會增加我們負債水平的槓桿資本重組，不會構成契約下的 “控制權變更”。請參閲 “持有者控制權變更觸發事件選項下的 NotesRepurcase 描述”。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。

根據聯邦破產法和各州欺詐性轉讓法的類似條款，如果擔保人在承擔擔保所證明的債務時，除其他外，擔保可以宣佈無效，也可以將有關擔保的索賠從屬於該擔保人的所有其他債務：

: 因提供此類擔保而獲得的價值低於合理等值或公平對價；以及
: 由於這種情況而破產或破產；或
: 從事的業務或交易中，擔保人的剩餘資產構成了不合理的小額資本；或
: 打算承擔或認為會產生超出其償還到期債務的能力的債務。

此外，在中，該擔保人根據其擔保支付的任何款項都可以作廢，並要求退還給擔保人，或退還給擔保人的債權人受益的基金。

就這些欺詐性轉讓法而言，的破產措施將有所不同，具體取決於在任何確定是否發生欺詐性轉讓的程序中適用的法律。但是，通常，在以下情況下，擔保人將被視為破產：

: 其債務總額，包括或有負債，大於其所有資產的公允可出售價值；或
: 如果其資產目前的公允可銷售價值低於其在現有債務（包括或有負債）變為絕對和到期時支付可能負債所需的金額；或
: 它無法在債務到期時償還債務。

根據歷史財務信息、最近的經營歷史和其他因素，我們認為，每位擔保人在對票據的擔保生效後，不會破產，不會為其所從事的業務擁有不合理的少量資本，也不會在債務到期時承擔超出其償還能力的債務。但是，我們無法向您保證法院在做出這些裁決時將採用什麼標準，也無法保證法院會同意我們在這方面的結論。

由於沒有活躍的交易市場，您轉讓票據的能力可能會受到限制，無法保證票據會出現任何活躍的交易市場。

交易所票據將根據《證券法》進行註冊，但將構成尚未成熟交易市場的新發行證券。我們不打算將票據在國家證券交易所上市或包含在任何自動報價系統中。

任何票據市場的流動性都將取決於票據持有者人數、我們的表現、類似證券的市場、證券交易商在票據上市的興趣以及其他因素。因此，我們無法向您保證，票據或交易所票據的活躍市場將會發展，或者如果市場得到發展，活躍的市場將持續下去。如果活躍的市場沒有發展或得不到維持，票據的價格和流動性將受到不利影響。

從歷史上看，非投資級債券市場一直受到幹擾，導致與票據相似的證券價格大幅波動。無法向您保證，票據市場（如果有）不會受到類似的幹擾，也無法保證任何此類幹擾都不會對您出售票據的價格產生不利影響。

我們發行舊票據的依據是《證券法》和適用的州證券法規定的註冊豁免。因此，只有在根據《證券法》和適用的州證券法註冊或不受其約束的交易中，才能轉讓舊票據或進行轉售。我們正在根據有效註冊聲明進行交易所要約，根據該聲明，我們提議將舊票據兑換成幾乎相同的票據，只要您不是我們的關聯公司之一，您無需根據《證券法》註冊即可進行交易。我們無法向您保證，此次交換要約將及時進行。此外，我們無法向您保證，交易所票據的活躍或流動性交易市場將發展。請參閲 “交易所報價”。

與交易所報價相關的風險

未能在交易所報價中兑換舊票據的舊票據持有人將繼續受到轉讓限制。

如果您沒有在交易所報價中將舊票據兑換成交換票據，則將繼續受到適用於舊票據的轉賬限制。您的舊票據的轉讓受到限制是因為我們在不受《證券法》和適用州證券法的註冊要求約束的交易中發行舊票據，或者在不受這些要求約束的交易中發行舊票據。一般而言，只有當舊票據是根據《證券法》和適用的州證券法註冊的，或者在這些要求的豁免下發行和出售時，您才能發行或出售舊票據。我們不打算根據《證券法》註冊舊票據。有關在交易所要約中投標舊票據的後果的更多信息，請參閲 “交易所報價交易失敗的後果” 標題下的討論。

您必須遵守交易所要約程序才能收到交易所票據。

只有在交易所代理人及時收到以下信息之後，才能交付交易所票據以換取根據交易所要約投標並接受兑換的舊票據：

: 未償票據憑證或未償票據的賬面記賬確認書，如果投標持有人未交付送文函，則將未償票據作為存管機構存入交易所代理賬户，包括本招股説明書中定義的代理人的信息；
: 一份完整且經過簽名的送文函或傳真副本，附上任何必要的簽名擔保，或者，如果是賬面錄入轉賬，則由代理人發出的代替送文函的消息；以及
: 送文函所要求的任何其他文件。

因此，想要投標舊票據以換取交易所票據的持有者應留出足夠的時間讓交易所代理及時收到必要的文件。我們無需通知您舊票據兑換投標中的缺陷或違規行為。未投標或已投標但我們不接受交易所的交易所票據在交易所要約完成後，將繼續受證券法規定的現有轉讓限制的約束，交易所要約完成後，《註冊權協議》下的某些註冊和其他權利將終止。請參閲 “交易所報價通過經紀商和銀行投標舊票據的程序” 和 “交易所報價兑換失敗的後果”。

一些兑換舊票據的持有人可能被視為承銷商，這些持有人必須遵守與任何轉售交易相關的註冊和招股説明書交付要求。

如果您為了參與交易所票據的發行而交換交易所要約中的舊票據，則可能被視為已收到限制性證券，如果是，則將被要求在任何轉售交易中遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求。

交易所票據可能不會形成活躍的交易市場。

交易所票據沒有成熟的交易市場，也不會在任何證券交易所上市。初始購買者沒有義務在交易所票據中做市。任何交易所票據市場的流動性都將取決於各種因素，包括：

: 交換票據的持有者人數；
: 證券交易商對交易所票據開市的興趣；
: 高收益證券的整體市場；
: 我們的財務業績或前景；以及
: 我們行業中公司的總體前景。

因此，我們無法向您保證交易所票據的市場或流動性將會發展。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括以引用方式納入本招股説明書的信息，包含 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以提及方式納入本招股説明書或在演示文稿中為迴應問題或其他內容而作出的所有陳述，涉及我們預計或預計將來發生的活動、事件或發展，包括預測、資本配置、未來資本支出、業務戰略、競爭優勢、目標、未來收購或處置、發電資產的開發或運營等事項，市場和行業發展以及我們業務和運營的增長（通常，但並非總是如此，通過使用諸如 “可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“目標”、“目標” 和 “展望”）等詞語或短語，均為前瞻性陳述。儘管我們認為，在做出任何此類前瞻性陳述時，我們的預期都基於的合理假設，但任何此類前瞻性陳述都涉及不確定性，並參照本招股説明書其他地方以及納入本的2015年表格10-K和2016年第三季度10-Q表中標題為 “與NRG Energy, Inc.相關的風險因素” 部分中對風險因素的討論進行了全面限定引用招股説明書以及以下重要因素，除其他外，可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異：

: 總體經濟狀況、電力批發市場的變化和燃料成本的波動；
: 不穩定的電力供應成本和電力需求；
: 電力生產行業和發電業務面臨的常見風險，例如燃料和電力價格波動、異常天氣狀況、與天氣有關的災難性或其他設施損壞、計劃外的發電中斷、維護或維修、因需求增加、短缺、運輸問題或其他事態發展、環境事故或輸電或天然氣管道系統限制而導致的燃料供應成本或可用性的意外變化，以及我們可能沒有足夠的保險到彌補此類危險造成的損失；
: 我們的風險管理政策和程序的有效性，以及我們的交易對手履行財務承諾的能力；
: 交易對手的抵押品需求以及影響我們流動性狀況和財務狀況的其他因素；
: 我們能夠高效運營業務，嚴格管理資本支出和成本，並從我們的資產型業務中創造與債務和其他債務相關的收益和現金流；
: 我們有能力簽訂合同，以可接受的條款和價格出售電力和採購燃料；
: 能源商品批發市場的流動性和競爭力；
: 政府監管，包括遵守監管要求以及市場規則、費率、關税和環境法律的變化，以及加強對二氧化碳和其他温室氣體排放的監管；
: 獨立系統運營商或區域輸電組織採用的價格緩解策略和其他市場結構，導致我們的發電機組無法充分、公平地補償其所有成本；
: 我們有能力降低受 PJM 性能容量要求、ISO-NE 中的績效激勵和 ERCOG 中稀缺定價限制的單位的強制停機風險；

: 我們借入額外資金和進入資本市場的能力，以及我們的鉅額債務以及未來可能承擔額外債務的可能性；
: 我們獲得聯邦貸款擔保或現金補助以支持開發項目的能力；
: 對我們和子公司的運營和財務限制，這些限制通常包含在我們未償票據的契約、我們的優先信貸額度以及我們某些子公司和項目關聯公司的債務和其他協議中；
: GenOn 繼續經營的能力；
: 網絡恐怖主義和網絡安全不足，或者發生災難性損失，以及我們可能沒有足夠的保險來彌補因此類危險或我們的保險公司無法提供商定的保險而造成的損失；
: 我們有能力實施開發和建造新的發電設施（包括新的太陽能項目）的戰略；
: 我們有能力實施我們的 econrg 戰略，即在利用商業機遇的同時，尋找應對環境挑戰的方法；
: 隨着零售和批發市場的不斷變化和發展，我們開發和創新新產品的能力；
: 我們有能力向 NRG Yield, Inc. 出售資產；
: 我們有能力實施戰略，尋找應對氣候變化、清潔空氣和保護自然資源挑戰的方法，同時利用商機；
: 我們有能力實施戰略，通過運營和商業計劃、企業效率、資產策略以及公司內部的一系列其他計劃來增加運營現金以降低成本或創造收入；
: 我們實現定期向股東返還資本的戰略的能力；
: 我們獲得和維持零售市場份額的能力；
: 我們在新業務和增長計劃中成功評估投資並實現預期財務業績的能力；
: 我們成功參與併購活動的能力；
: 我們成功整合、節省成本和管理任何收購業務的能力；以及
: 我們發展和維持成功合作關係的能力。

前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律可能有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測所有因素；我們也無法評估每個因素的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。您不應過分依賴此類前瞻性陳述。

交易所報價

交易所要約的目的

交易所要約旨在為舊票據的持有人提供購買交易所票據的機會，交易所票據與舊票據不同，可以隨時自由轉讓，但須遵守州 “藍天” 法律對轉讓施加的任何限制，前提是持有人不是《證券法》所指的我們的關聯公司，並且表示交易所票據是在持有人的正常業務過程中收購的，持有人是沒有參與，也不打算參與交換票據的分發。

舊票據最初是根據2016年5月23日的購買協議於2016年5月23日向初始買家發行和出售的。根據《證券法》第4（2）條規定的豁免，舊票據是在未根據《證券法》註冊的交易中發行和出售的。初始購買者同時向投資者轉售舊票據是依據《證券法》頒佈的第144A條和S條例規定的豁免進行的。除了 (i) 向我們或我們的子公司、(ii) 根據《證券法》頒佈的第144A條頒佈的合格機構買家、 (iii) 在符合《證券法》第903條或第904條的交易中向非美國人轉售、轉售或轉讓舊票據，的註冊豁免由根據《證券法》（如果有）頒佈的第144條規定，（v）符合註冊要求的另一項豁免《證券法》或（vi）根據證券法規定的有效註冊聲明。

在最初發行和出售舊票據方面，我們簽訂了《註冊權協議》，根據該協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，內容涵蓋我們根據交易所要約交換舊票據的情況。註冊權協議規定，我們將根據《證券法》以適當的表格向美國證券交易委員會提交交易所報價註冊聲明，並向能夠作出某些陳述的舊票據持有人提供將其舊票據兑換成交易所票據的機會。在某些情況下，舊票據的持有人，包括不允許參與交易所要約的持有人，可能會要求我們提交一份涵蓋向這些持有人轉售舊票據的上架註冊聲明，並使生效。

根據美國證券交易委員會工作人員在其他交易中向第三方發出的不採取行動信函中所述的現有解釋，交易所票據通常可以在交易所要約之後自由轉讓，無需根據《證券法》進行進一步登記；但是，如果經紀交易商參與交易所要約，則該經紀人必須交付符合《證券法》要求的招股説明書與交易所票據的轉售有關的交易商。我們已同意向任何此類經紀交易商提供符合《證券法》要求的招股説明書，用於轉售在交易所要約中獲得的任何交易所票據。向購買者交付與此類轉售相關的招股説明書的經紀交易商將受到《證券法》中某些民事責任條款的約束，並將受註冊權協議條款（包括某些賠償權利和義務）的約束。

我們不打算就交易所要約尋求自己的解釋，我們也無法向您保證，美國證券交易委員會的工作人員會對交易所票據做出與對第三方的其他解釋相似的決定。

交易所要約條款；投標未償舊票據的期限

根據本招股説明書中規定的條款和條件，我們將接受根據第144A條或S條有效投標的所有舊票據，但不接受

在交易所報價到期日紐約時間午夜 12:00 之前撤回。我們將發行本金1,000美元的交易所票據，以換取交易所要約中每接受1,000美元本金的舊票據。交易所要約到期後，我們將立即發行交易所票據。

持有人可以根據交易所要約投標部分或全部舊票據。但是，舊票據只能以最低本金額為2,000美元、超出本金額的 1,000美元的整數倍數進行投標。

的形式和交易所票據的條款與未償還的舊票據的形式和條款相同，唯一的不同是：

: 交易所票據將根據《證券法》進行註冊，不會有限制其轉讓的圖例；並且
: 交易所票據將不包含未償還的舊票據中包含的註冊權和違約金條款。

交易所票據將證明與舊票據相同的債務，並將有權享受管理舊票據的契約的好處。

我們打算根據《交易法》的適用要求以及美國證券交易委員會的規章制度進行交易所要約。

當我們已向交易所代理髮出口頭（立即以書面形式確認）或書面通知我們接受時，我們將被視為接受了有效投標的舊票據。交易所代理人將充當投標持有人的代理人，目的是從我們這裏接收交易所票據。

如果由於投標無效或本招股説明書中列出的某些特定事件而導致任何已投標的舊票據不被接受交換，則任何未接受的舊票據的證書將立即退還給投標持有人，不收取任何費用。

根據交易所報價，在交易所報價中投標舊票據的持有人無需為交換舊票據支付經紀佣金、費用或轉讓税。在某些情況下，我們將支付與交易所報價有關的所有費用和開支，但轉讓税除外。請參閲下方的 “費用和支出” 和 “轉讓税”。

交易所報價將持續至少 20 個完整工作日。“到期日期” 一詞是指紐約時間2017年2月14日午夜 12:00，除非我們延長交易所報價，在這種情況下，“到期日期” 一詞將指交易所報價延期的最新日期和時間。

為了在紐約時間上午 9:00 之前，在先前預定的到期日期之後的下一個工作日延長交易所報價，我們將：

: 通過口頭通知（立即書面確認）或書面通知將任何延期通知交易所代理，並且
: 將任何延期的公告郵寄給註冊持有人，並在該到期日期之前通過新聞稿或其他公告發布通知。

我們保留以下權利：

: 如果以下 “交易所要約條件” 標題下的任何條件未得到滿足，則延遲接受與延長交易所要約有關的任何舊票據、延長交易所要約或終止交易所要約，或

: 以任何方式修改交易所要約的條款，但前提是，如果我們修改交易所要約以做出重大更改，包括豁免重要條件，我們將在必要時延長交易所要約，以便在修改或豁免後至少保持交易所要約的開放時間為五個工作日；前提是，如果我們修改交易所要約以更改正在交換的票據或發行對價的百分比，我們如有必要，將延長交易所報價，以至少保持交易所報價的開放時間此類修正或豁免後的十個工作日。

在接受、延期、終止或修改方面的任何延遲之後，我們將立即向註冊持有人發出口頭或書面通知。

必填陳述

要參與交易所要約，除其他事項外，我們要求您向我們陳述：

您或任何其他人購買交易所票據以換取交易所要約中的舊票據是在正常業務過程中收購這些票據；

根據聯邦證券法，您和在交易所要約中以舊票據購買交易票據的任何其他人均未參與或打算參與（或與任何人達成任何安排或諒解以參與該交易所票據的分配）；

根據《證券法》第 405 條的定義，您和在交易所要約中購買舊票據交換票據的任何其他人都不是我們的 “關聯公司”；

如果您或其他人購買交易所票據以換取交易所報價中的舊票據，則是經紀交易商：

: 要兑換成交易所票據的舊票據是做市活動或其他交易活動收購的；
: 您或任何其他在交易所要約中為舊票據購買交易所票據的人均未與發行人或發行人的關聯公司簽訂任何分配交易所票據的安排或諒解；並且
: 您或在交易所要約中為您的舊票據購買交易票據的其他人將交付符合《證券法》中與此類交易所票據的任何轉售有關的招股説明書（通過這種陳述和交付招股説明書，經紀交易商不會被視為承認自己是《證券法》所指的 “承銷商”）；並且

您不代表任何無法如實作出這些陳述的個人或實體行事。

提交舊票據即被視為已作出這些陳述。

無法作出上述陳述的經紀交易商不能使用本交易所要約招股説明書來轉售在交易所要約中發行的交易所票據。

轉售交易所票據

根據在發給無關第三方的不採取行動信函中對美國證券交易委員會工作人員的解釋，我們認為在交易所要約中為換取舊票據而發行的交易所票據可能是

在不符合《證券法》註冊和招股説明書交付規定的情況下，任何交易所票據持有人向其提供的轉售、轉售或以其他方式轉讓，滿足以下條件：

: 該持有人不是《證券法》第405條所指的我們的 “關聯公司”；
: 此類交易所票據是在持有人的正常業務過程中獲得的；並且
: 持有人不打算參與此類交易所票據的分配。

任何持有人投標交易所要約意圖以任何方式參與交易所票據的分配，他是我們的關聯公司，或者是直接從我們這裏收購舊票據的經紀人或交易商：

: 不能信賴 “埃克森資本控股公司” 或類似解釋性信函中闡述的美國證券交易委員會工作人員的立場；以及
: 必須遵守《證券法》中與二次轉售交易有關的註冊和招股説明書交付要求。

如果如上所述，持有人無法信賴 “埃克森資本控股公司” 或類似解釋性信函中規定的美國證券交易委員會工作人員的立場，則任何與二次轉售交易有關的有效註冊聲明都必須包含《證券法》S-K條例第507項所要求的出售證券持有人信息。

關於經紀交易商，只有通過做市活動或其他交易活動收購舊票據的經紀交易商才能參與交易所報價。每位以自己的賬户接收交易所票據以換取舊票據的經紀交易商，如果此類舊票據是由於做市活動或其他交易活動而被該經紀交易商收購，則必須承認其將提交與交易所票據的任何轉售相關的招股説明書。

本招股説明書只能按照本招股説明書中具體規定的方式用於轉售要約、轉售或交易所票據的其他再轉讓。

請閲讀標題為 “分配計劃” 的部分，瞭解有關交易所票據轉讓程序的更多詳細信息。

通過經紀人和銀行投標舊票據的程序

由於舊票據由全球賬面記賬票據代表，因此作為存託機構的DTC或其被提名人被視為舊票據的註冊持有人，並且將是唯一可以將您的舊票據兑換成交易所票據的實體。因此，要投標受本交易所要約約束的舊票據並獲得交易所票據，您必須指示存放舊票據的機構代表您投標舊票據，以便在本交易所要約到期當天或之前收到舊票據。

您應諮詢存放舊票據的經紀人或銀行的賬户代表，以確定首選程序。

如果您希望接受此交易所提議，請及時通知您的經紀人或賬户代表，以便在2017年2月14日午夜 12:00（紐約時間）截止日期之前投標您的舊票據。

當您投標未償還的舊票據時，如本招股説明書所述，該投標將成為您和我們之間具有約束力的協議。

向交易所代理人交付未償舊票據和所有其他必需文件的方法由您選擇，風險自負。

我們將決定有關已投標舊票據的有效性、形式、資格、接受和撤回的所有問題。我們保留的絕對權利：

: 拒絕任何未正確投標的特定舊票據的所有投標；
: 如果根據我們的合理判斷或律師的判斷，接受任何舊票據是非法的，則拒絕接受任何舊票據；並且
: 在要約到期之前，放棄交易所報價中任何特定舊票據的任何缺陷、違規之處或條件。

我們對交易所要約條款和條件的解釋將是最終的，對所有各方均具有約束力。根據我們的合理決定，您必須糾正與 Old Notes 投標有關的任何缺陷或違規行為。我們、交易所代理人或任何其他人都不對您的 Old Notes投標書中未通知您存在任何缺陷或違規行為而承擔任何責任。如果我們放棄與票據持有人有關的任何條款或條件，我們將向所有票據持有人提供與該條款或條件有關的豁免。

經紀人和託管銀行的程序；DTC ATOP 賬户

為了代表舊票據持有人接受此交易所提議，您必須提交或讓您的DTC參與者提交代理的消息，如下所述。

在本招股説明書交付後，交易所代理將代表我們尋求立即在DTC為每個系列的未償舊票據設立單獨的自動收購要約計劃（“ATOP”）賬户。任何參與DTC的金融機構，包括您的經紀人或銀行，都可以根據DTC的此類轉賬程序，將此類舊票據的賬面記賬轉入相關的ATOP賬户，從而對未償舊票據進行賬面記賬投標。儘管可以通過賬面記賬轉賬向交易所代理在DTC的賬户中交付舊票據，但除非交易所代理根據ATOP程序收到代理人的消息，否則相應的送文函必須正確填寫並按照中規定的地址正式執行，並按照中規定的地址將所有其他必需的文件傳送給交易所代理並由其接收或確認在紐約時間午夜 12:00 之前發佈招股説明書，直至到期日。如上所述，將賬目轉入ATOP賬户的確認在本文中稱為 “入賬確認書”。

“代理消息” 一詞是指DTC參與者向DTC傳輸，然後由DTC傳輸給交易所代理的消息，該消息構成了Book-Entry 確認書的一部分，該確認書指出，DTC已收到該代理人消息中描述的DTC參與者的明確確認，表示該參與者已收到傳送函和本招股説明書並同意受其約束本招股説明書中規定的送文函和交易所要約的條款，以及我們可以執行此類協議針對參與者。

每個代理的消息都必須包含以下信息：

: 投標此類舊票據的受益所有人的姓名；
: 投標此類舊票據的受益所有人的賬號；
: 該受益所有人投標的舊票據的本金；以及
: 確認所投標舊票據的受益持有人已作出 “視同陳述” 中規定的陳述，以維護我們的利益。

通過發送代理信息，DTC參與者被視為已證明已向投標票據的受益持有人提供了本招股説明書的副本。

通過 DTC 交付舊票據、傳送函以及通過 ATOP 傳輸代理消息，均由提交 Old Notes 的人選擇並承擔風險。我們將要求交易所代理指示DTC立即將那些通過ATOP投標但未被我們接受的舊票據（如果有）退還給代表舊票據持有人投標此類舊票據的DTC參與者。

代理的消息必須在到期日紐約時間午夜 12:00 或之前傳輸到交易所代理。

接受未兑換的舊票據；交換票據的交付

當交易所要約的條件得到滿足或我們已免除這些條件時，我們將接受有效投標的舊票據。當我們向交易所代理髮出口頭（立即書面確認）或書面通知後，將接受您有效投標的舊票據。交易所代理人將充當投標持有人的代理人，目的是從我們這裏接收交易所票據。交易所要約終止後，我們將立即發行交易所票據。如果由於投標無效或其他正當理由，我們不接受任何已投標的舊票據通過賬面轉賬進行兑換，則我們將在交易所要約終止或到期後立即將舊票據存入在DTC開設的賬户。

保證送達程序

如果您希望根據交易所要約投標舊票據，並且（1）時間不允許您的送文函和所有其他必需的文件在到期日當天或之前送達交易所代理人，或者（2）賬面記賬轉賬程序（包括代理人信息的傳送）無法在到期日當天或之前完成，則您仍可以投標此類舊票據如果滿足以下所有條件，則視為已在到期日當天或之前收到：

: 您必須通過 “符合條件的擔保機構” 進行投標；
: 交易所代理在下文規定的到期日期當天或之前收到正確填寫並按時執行的保證交貨通知（基本上採用我們隨函提供的格式），或者我們接受的代理商關於保證交貨的消息；以及
: 交易所代理在執行之日後的三個工作日內收到如上所述將此類票據轉入DTC交易代理賬户的賬面記賬確認書，以及正確填寫並正式執行的送文函（或手工簽名的送文函傳真），以及送文函或正確傳輸的代理人信息所要求的任何簽名保證和其他文件關於保證交貨的通知。

保證送達通知可以通過專人送達、傳真傳送或郵寄方式發送給交易所代理，並且必須在保證送達通知中規定的表格中包含由符合條件的擔保機構提供的擔保。

提款權

在到期日紐約時間午夜 12:00 之前，您可以隨時撤回對舊票據的投標。

要使提款生效，您應聯繫存放舊票據的銀行或經紀商，讓他們發送電報、電傳、信件或傳真傳輸通知提款（對於通過賬面記賬轉賬轉移的舊票據，則發送電子提款通知），以便交易所代理在到期日紐約時間午夜 12:00 之前收到提款通知。此類撤回通知必須：

: 具體説明出具要撤回的舊票據的人的姓名；
: 確定要提取的舊票據，包括舊票據到期時的CUSIP號碼和本金；指定可以存入您提取的舊票據的DTC賬户的名稱和號；
: 如果適用，應由持有人以與投標此類舊票據的送文函上的原始簽名相同的方式簽署，並附上任何必要的簽名保證，或者附上足以讓舊票據的受託人在中登記此類舊票據的轉讓情況的轉讓文件；以及
: 如果與註冊持有人的名稱不同，請指明任何此類票據的註冊名稱。

我們將決定與通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，我們的決定將是最終決定，對各方均具有約束力。您撤回的任何已投標的舊票據都不會被視為有效出價。我們將立即退還所有已投標但尚未兑換的未償舊票據，或將其存入DTC賬户。在到期日之前，您可以按照上述程序之一正確地重新招標撤回舊票據。

交易所報價的條件

無論交易所要約有任何其他規定或交易所要約有任何延期，我們都無需接受的兑換，也無需發行交易所票據以換取任何未償還的舊票據，也可以在下列條件已經出現或存在或未得到滿足或未得到滿足的情況下，終止交易所要約（無論是否接受任何舊票據進行兑換）或修改交易所要約由我們提供，在到期日期之前：

任何法院或政府機構或其他政府監管或行政機構或委員會受到威脅、提起或待決的任何訴訟或訴訟，或發佈的任何禁令、命令或法令：

: 尋求限制或禁止交易所要約的作出或完成交易所要約所設想的任何其他交易，或評估或要求該交易造成的任何損失；
: 導致我們接受交易所報價中的部分或全部舊票據進行兑換或兑換，出現重大延遲；
: 任何法規、規則、法規、命令或禁令已被要求、提出、頒佈、頒佈或視為適用於交易所要約或國內外任何政府機構在交易所要約中考慮的任何交易；或

任何國內或國外政府機構已採取、提議或威脅採取的任何行動，這些行動將直接或間接導致上述條款中提及的任何後果，或者將導致交易所票據持有人在交易所票據的轉售和轉讓方面承擔的義務，比上述美國證券交易委員會解釋中描述的義務大；

發生了以下任何一種情況：

: 對任何國家證券交易所或場外交易市場證券的價格或交易的任何全面暫停或一般限制；
: 政府機構對我們完成交易所報價所設想的交易的能力產生不利影響的任何限制；
: 美國銀行暫停銀行業務或暫停付款的聲明，或任何政府機構或機構對信貸發放產生不利影響的任何限制；
: 直接或間接涉及美國國家的戰爭、武裝敵對行動或其他類似國際災難的開始，或者，如果在交換要約開始時存在任何上述事件，則這些災難的實質性加速或惡化；或

我們的業務、財務狀況、運營或前景以及我們子公司的整體業務發生或受到威脅的任何變化或任何涉及潛在變化的發展，或者我們已經意識到對舊票據或交易所票據的價值產生或可能產生不利影響的事實；

美國證券交易委員會工作人員目前的解釋將發生變化，即允許在不遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付條款的情況下，將根據交易所要約發行的交易所票據的持有人（經紀交易商和根據《證券法》頒佈的第405條所指的我們的關聯公司除外）進行轉售、轉售和以其他方式轉讓，前提是此類交易所票據是以普通方式獲得的此類持有人的業務發展歷程，且此類持有人與任何人沒有參與此類交易所票據發行的安排或諒解；

任何可能損害我們進行交易所要約的能力的法律、法規、規則或法規都將獲得通過或頒佈；

美國證券交易委員會或任何州證券管理機構應已發佈停止令，暫停註冊聲明的有效性，或者程序已啟動或據我們所知受到威脅，或者尚未獲得本文所設想的完成交易所要約所需的政府批准；或

我們收到了在這些問題上有經驗的律師的意見，其大意是，交易所要約所設想的交易的完成存在任何實際或可能存在的法律障礙（包括我們作為當事方或受我們約束的其他文書或義務下的違約或潛在違約）。

如果上述任何事件或條件已經發生或存在或未得到滿足，我們可以在適用法律的前提下終止交易所要約（無論是否接受任何舊票據進行交換），也可以放棄任何此類條件或以其他方式修改交易所要約的條款。如果此類豁免或修正對交易所要約構成重大變化，我們將通過招股説明書補充文件立即披露此類豁免或修正案，該補充文件將分配給舊票據的註冊持有人，並將交易所要約延長，延長《交易法》頒佈的第14e-1條所要求的範圍。

這些條件僅為我們謀利，無論在何種情況下導致這些條件，我們都可以主張這些條件，也可以全部或部分免除這些條件，，前提是除非我們放棄這些條件，否則我們不會放棄針對舊票據個人持有人的任何條件

條件適用於所有此類持有者。我們就上述或提及的事件、事態發展或情況做出的任何合理決定均為最終決定，對各方均具有約束力。我們在任何時候未能行使上述任何權利都不構成對我們權利的放棄，每項此類權利都將被視為一項持續的權利，可以在交易所要約到期之前的任何時候主張。

交易所代理

我們已指定特拉華信託公司作為交易所要約的交易所代理。您應將本招股説明書和本招股説明書可能隨附的送文函的額外副本直接向交易所代理人提出問題、請求協助和的請求，地址如下：

特拉華州信託公司，交易所代理


通過掛號信或掛號郵件或	傳真傳輸：	專人送貨：
隔夜承運人：	（僅適用於符合條件的機構）
特拉華信託公司	(302) 636-8666	特拉華信託公司
福克路 103 號		福克路 103 號
特拉華州威爾明頓 19803		特拉華州威爾明頓 19803
注意：信任		注意：信任
行政		行政
	通過電話確認：
	(877) 374-6010

配送至上述地址以外的地址將不構成有效的配送。

費用和開支

主要招標由代表我們的交易所代理特拉華信託公司通過DTC進行。我們將向交易所代理支付其服務的慣常費用，向交易所代理償還與這些服務的條款相關的合理成本和開支（包括合理的費用、成本和開支），並支付其他註冊費用，包括註冊和備案費、遵守聯邦證券和州藍天證券法的費用和費用、印刷費用、信使和送貨服務以及電話、費用和支出我們的律師費、申請費和申請費以及向我們的獨立註冊會計師支付的任何費用和支出。除了報銷郵寄費用外，我們不會向經紀人、交易商或其他徵求接受交易所報價的人支付任何款項。

其他的請求可以通過電話、傳真或由我們和我們的關聯公司的高級職員、員工以及交易所代理人聘請的人員親自提出。

會計處理

交易所票據的賬面價值將與現有舊票據相同，這反映在我們交易當日的會計記錄中。因此，出於會計目的，我們將不確認任何損益。交易所要約的費用將在交易所票據的期限內資本化並列為支出。

轉讓税

如果您投標未償還的舊票據進行兑換，則沒有義務繳納任何轉讓税。但是，如果您指示我們以您的舊票據的名義註冊 Exchange Notes，或者要求使用您的舊票據

未投標或交易所報價中未被接受的票據退還給註冊投標持有人以外的其他人，您將負責支付所欠的轉讓税。

如果您未能兑換未償還的舊票據，可能會遭受不利後果。

如果您沒有投標未償還的舊票據，則您將沒有其他任何註冊權，但《註冊權協議》中描述的權利和上文中描述的權利除外，並且您的舊票據將繼續受管理舊票據轉讓和交換的相應契約條款的約束，以及《證券法》和各州證券法在我們完成交易時對舊票據的轉讓限制報價。之所以需要這些轉賬限制，是因為舊票據是根據發行的，免受《證券法》和適用的州證券法的註冊要求約束，或者在交易中不受這些要求的約束。因此，如果您不在交易所報價中投標舊票據，則出售舊票據的能力可能會受到不利影響。一旦我們完成交易所要約，如果我們不完成交易所要約，未投標票據的持有人將無權繼續獲得管理舊票據的契約規定的任何利率上調。

兑換失敗的後果

根據交易所要約未兑換成交易所票據的舊票據仍將是限制性證券。因此，舊票據只能轉售：

: 在兑換或以其他方式兑換時向我們提供；
: 只要未償還的證券有資格根據規則144A進行轉售，則在符合第144A條要求的交易中，根據《證券法》第144A條的規定，或根據證券法註冊要求的另一項豁免（該豁免基於律師的意見），向符合第144A條要求的美國境內的合格機構買家進行轉售我們可以合理接受；
: 在美國境外向符合《證券法》第904條要求的交易中的外國人；或
: 根據《證券法》規定的有效註冊聲明，在每種情況下，均符合美國任何州的任何適用證券法。

在某些有限的情況下，《註冊權協議》要求我們在以下情況下提交上架註冊聲明：

適用法律或美國證券交易委員會政策不允許我們提交涵蓋交易所要約的註冊聲明或完善交易所報價；或

舊票據的任何持有人在交易所要約完成後的第20個日曆日之前通知發行人：

: 法律或美國證券交易委員會的政策禁止其參與交易所報價；
: 如果不提交招股説明書，則不得將其在交易所要約中獲得的交易所票據轉售給公眾，並且此招股説明書不適合或不適用於此類轉售；或
: 它是一家經紀交易商，擁有直接從發行人或發行人的關聯公司處獲得的舊票據。

我們還將根據持有人在公開發行中發行或出售票據之前可能要求的司法管轄區的證券法註冊交易所票據。除非持有人要求我們這樣做，否則我們不打算在任何司法管轄區註冊交易票據。

舊票據可能會受到轉讓限制，直到：

: 經紀交易商以外的人兑換了交易所報價中的舊票據；
: 經紀交易商在交易所要約中兑換了舊票據，並將其出售給了從經紀人那裏收到招股説明書的買方，交易商在出售當天或之前發出的招股説明書；
: 舊票據根據我們提交的有效上架註冊聲明出售；或
: 舊票據根據《證券法》第144條向公眾出售。

所得款項的使用

此交換要約旨在履行我們在註冊權協議下的義務。我們不會從發行交易所票據中獲得任何現金收益，或者。以適當方式投標並兑換成交易所票據的舊票據將被撤回並取消。因此，交易所不會產生額外的債務。我們已同意承擔交易所要約的費用。

收益與固定費用的比率

下文列出了所示期間的收益與固定費用的比率。為此，“收益” 包括調整合並子公司的非控股權益前的税前收入（虧損）和股權投資者的收入或虧損，加上股權投資者的固定費用和分配收益，減去資本化利息。“固定費用” 包括利息（無論是支出還是資本化）、債務支出的攤銷以及租金支出中代表這些租金利息因素的部分。

	九個月已結束 9 月 30 日， 2016		截至12月31日的年度

	九個月已結束 9 月 30 日， 2016		2015			2014		2013		2012		2011
收益與固定費用的比率		1.49		(3.27	)		1.14		0.45		0.84		0.77

大寫

下表列出了我們在實際歷史基礎上截至2016年9月30日的現金和現金等價物和資本化。下表應與截至2016年9月30日的季度的 10-Q表季度報告中包含的 “收益用途”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、2015年10-K表格中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及以引用方式納入本招股書的合併財務報表及其相關附註一起閲讀 ctus。

	截至9月30日， 2016

	（單位：百萬）
現金和現金等價物	$	2,435
限制性現金		480

現金和現金等價物總額	$	2,915



追索權債務：
循環信貸額度 (1)
定期貸款設施		1,886
2018 年到期的優先票據為 7.625%		584
2021 年到期的優先票據為 7.875%		399
2022 年到期的優先票據為 6.25%		992
2023 年到期的優先票據為 6.625%		869
6.250% 2024 年到期的優先票據		733
2026年到期的優先票據為7.250％		1,000
2027 年到期的優先票據為 6.625%		1,250
免税債券 (2)		455

追索權債務總額	$	8,168

無追索權債務：
GenOn
GenOn 高級筆記		1,922
GenOn 美洲一代高級筆記		747
genOn 其他		52

GenOn 債務總額	$	2,721

紐約證券交易所債務：
紐約證券交易所循環信貸額度 (3)
2024 年到期的紐約證券交易所 5.375% 票據		500
2026 年到期的紐約證券交易所 5.000% 票據		350
2019 年到期的紐約證券交易所 3.500% 可轉換票據		334
2020年到期的紐約證券交易所3.250％可轉換票據		270
紐約證券交易所項目債務		4,250

紐約證券交易所債務總額	$	5,704

NRG 項目債務	$	2,818

無追索權債務總額	$	11,243

資本租賃		11

長期債務和資本租賃總額	$	19,422

股東權益，不包括非控股權益	$	3,042

資本總額	$	22,464

(1): 截至2016年9月30日，循環信貸額度下的總借款能力為25億美元，其中信用證未償還額度為12億美元。

(2): 包括 (i) 印第安河電力有限責任公司，免税債券，將於2040年和2045年到期；(ii) 敦刻爾克電力有限責任公司，免税債券，將於2042年到期； (iii) 本德堡縣，2038年和2042年到期的免税債券，以及 (iv) 德克薩斯城，2045年到期的免税債券。
(3): 截至2016年9月30日，紐約證券交易所循環信貸額度下的總借款能力為4.95億美元，其中項下的未償信貸額度為6,350萬美元。

有關有關我們債務各個組成部分的更多信息，請參閲附註7， 債務和資本租賃，包含在我們截至2016年9月30日的季度10-Q表季度報告和附註12中， 債務和資本租賃，請參閲我們的 2015 年 10-K 表格中包含的經審計的合併財務報表，這些報表以引用方式納入此處。

對某些其他債務和優先股的描述

高級擔保信貸額度

NRG現有的優先擔保信貸額度（“優先信貸額度”）包括19億美元的優先第一優先擔保定期貸款（“定期貸款額度”）和25.36億美元的優先第一優先擔保循環信貸額度，包括2.89億美元的A批承諾和22.47億美元的 B部分承付款（“循環信貸額度”）。定期貸款額度將於2023年6月30日到期，循環信貸額度的A部分將於2018年7月1日到期，循環信貸額度的B部分將於2021年6月30日到期，除非另行延期。

優先信貸額度由NRG現有和未來的直接和間接子公司擔保，但非優先信貸額度擔保人的非限制性子公司、外國子公司、項目子公司和某些其他子公司，包括NRG Yield, Inc.及其子公司，則有慣例或商定的例外情況。除例外情況外，優先信貸融資機制還由作為優先信貸機制擔保人的NRG及其子公司擁有的很大一部分財產和資產的第一優先成熟擔保權益作為擔保。為優先信貸機制貸款人的利益而質押的抵押品包括擔保人擁有的幾乎所有NRG子公司的股本，但非限制性子公司、項目子公司和超過NRG某些外國子公司、某些其他外國子公司未償還表決權權益總額66％的有表決權益除外，以及某些其他例外情況，包括價值不超過7美元的一攬子資產任何時候都有5000萬未付款。優先信貸額度與NRG的某些利率和大宗商品套期保值義務同等擔保。

高級信貸額度包含慣例契約，除其他外，這些契約要求NRG為循環信貸機制的利益通過某些財務測試，包括最低利息覆蓋率和最高第一留置權槓桿率，並限制了NRG的能力：

: 承擔債務和留置權並進行銷售和回租交易；
: 進行投資、貸款和墊款；
: 向股東返還資本；
: 償還次級債務；
: 完美的合併、整合和資產出售；
: 進行聯盟交易；以及
: 更改其財政年底。

Senior Notes

NRG已根據2006年2月2日NRG與作為受託人的特拉華信託公司（紐約法律債券信託公司的繼任者）簽訂的契約（“第一份優先票據契約”）發行了五批未償還的優先票據，並輔之以規定每個系列條款的補充契約：

: 8.250% 優先票據，於2010年8月20日發行，將於2020年9月1日到期（“2020年優先票據”）；
: 7.625% 優先票據，於2011年1月26日發行，將於2018年1月15日到期（“2018年優先票據”）；

: 7.875% 優先票據，於2011年5月24日發行，將於2021年5月15日到期（“2021年優先票據”）；
: 6.625% 優先票據，於2012年9月24日發行，將於2023年3月15日到期（“2023年優先票據”）；以及
: 6.250% 優先票據，於2014年1月27日發行，將於2022年7月15日到期（“2022年票據”，連同2020年優先票據， 2018年優先票據、2021年票據和2023年票據，即 “優先票據”）。

NRG 已根據NRG與作為受託人的特拉華信託公司（紐約法律債券信託公司的權益繼任者）於2014年4月21日簽訂的契約（“2024年優先票據契約”）發行了一系列未償還的優先票據：

: 6.250% 優先票據，於2014年4月21日發行，將於2024年5月1日到期（“2024年優先票據”）。

NRG 已根據契約發行了兩張未償還的優先票據，日期為2016年5月23日（“2026年優先票據契約”，以及第一份優先票據契約和2024年優先票據契約，即 “優先票據契約”），由NRG和特拉華信託公司（紐約法律債券信託公司的權益繼任者），如所補充，並附有規定該系列條款的補充契約：

: 7.250% 優先票據，於2016年5月23日發行，將於2026年5月15日到期（“2026年優先票據”）；以及
: 6.625% 優先票據，於2016年8月2日發行，將於2027年1月15日到期（“2027年優先票據”）。

優先票據契約由與優先信貸額度基本相同的子公司擔保人擔保。已經發行了每個系列票據的補充契約，以增加某些新成立或收購的子公司作為擔保人。優先票據每半年支付一次利息，直到到期日為止。

優先票據契約和票據形式除其他外規定，優先票據將是NRG的優先無擔保債務。優先票據契約還規定了慣常違約事件的，其中包括：不支付本金或利息；違反優先票據契約中的其他協議；未能償還某些其他債務；作出向NRG及其子公司支付一定金額的判決；某些擔保無法執行；以及某些破產或破產事件。通常，如果發生違約事件，受託人或當時未償還的優先票據系列中本金額至少為25％的持有人可以宣佈該系列的所有優先票據立即到期並應付。

除其他外，第一優先票據契約的條款限制了NRG及其子公司的某些能力：

: 承擔額外債務或發行某些類型的優先股；
: 申報或支付股息、贖回股票或向股東進行其他分配；
: 創建留置權；
: 進行某些限制性投資；
: 與關聯公司進行交易；
: 出售或轉讓資產；以及
: 合併或合併。

除其他外，2024年優先票據契約和2026年優先票據契約的條款限制了NRG的能力：

: 創建留置權；以及
: 合併或合併。

NRG 可以按管理2020年優先票據的契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，以及在適用兑換日期之前兑換的票據的應計和未付利息。

在到期前的任何時候，NRG可以贖回2018年優先票據的全部或部分，其價格等於已贖回票據本金的100％，外加溢價和任何應計和未付利息。溢價為 (i) 已贖回票據本金的1％，或（ii）已兑換票據的現值，加上自贖回之日起至2018年1月15日為止應付的票據的利息，按美國國債利率貼現，再加上已兑換票據本金的0.50％，兩者中取較高者。

自 2016年5月15日起，NRG可以按契約中規定的贖回價格兑換部分或全部票據。

在之前至2017年9月15日，NRG可以贖回2023年優先票據的全部或部分，價格等於已贖回票據本金的100％，外加溢價和任何應計和未付利息。溢價是（i）已贖回的2023年優先票據本金的1％，或（ii）已兑換票據的現值103.313％，加上自贖回之日起至2017年9月15日為止兑換的票據到期的利息，按美國國債利率再加上所贖回的票據本金的0.50％進行折扣。在2017年9月15日當天或之後，NRG可以按管理2023年優先票據的契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，以及在適用贖回日期之前兑換的票據的應計和未付利息。

在之前至2017年7月15日，NRG可以贖回2022年優先票據的35％，其中某些股票發行的淨現金收益為已贖回的票據本金的106.25％，前提是已發行票據的本金總額中至少有65％在贖回後仍未償還。在2018年7月15日之前，NRG可以贖回2022年優先票據的全部或部分，價格等於已贖回票據本金的100％，外加溢價以及任何應計和未付利息。溢價為（i）已贖回票據本金的1％，或（ii）已贖回票據的103.125％的現值，加上自贖回之日起至2018年7月15日為止應付的票據的利息，按國庫利率貼現，再加上已兑換票據本金的0.50％，兩者中取較高者。在2018年7月15日當天或之後，NRG可以按管理2022年優先票據的契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，以及在適用贖回日期之前兑換的票據的應計和未付利息。

在之前至2017年5月1日，NRG可以贖回2024年優先票據的35％，其中某些股票發行的淨現金收益為已贖回的票據本金的106.25％，前提是已發行票據的本金總額中至少有65％在贖回後仍未償還。在2019年5月1日之前，NRG可以贖回全部或部分 2024年優先票據，價格等於已贖回票據本金的100％，外加溢價和任何應計和未付利息。溢價是（i）已贖回票據本金的1％，或（ii）已贖回票據的103.125％的現值，加上自贖回之日起至2019年5月1日的應付利息，按美國國債利率貼現，再加上所贖回票據本金的0.50％，兩者中的較高者。在2019年5月1日當天或之後，NRG可以按契約中規定的贖回價格兑換部分或全部票據

2024 年優先票據，加上在適用贖回日期之前贖回的票據的應計和未付利息。

在之前至2019年5月15日，NRG可以贖回2026年優先票據的35％，其中某些股票發行的淨現金收益為已贖回的票據本金的107.25％，前提是已發行票據的本金總額中至少有65％在贖回後仍未償還。在2021年5月15日之前，NRG可以贖回2026年優先票據的全部或部分，價格等於已贖回票據本金的100％，外加溢價和任何應計和未付利息。溢價是（i）已贖回票據本金的1％，或（ii）已兑換票據的現值103.625％，加上自贖回之日起至2021年5月15日的應付利息，按美國國債利率貼現，再加上所贖回票據本金的0.50％，兩者中的較高者。在2021年5月15日當天或之後，NRG可以按管理2026年優先票據的契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，以及在適用贖回日期之前兑換的票據的應計和未付利息。

在之前至2019年7月15日，NRG可以贖回2027年優先票據的35％，其中某些股票發行的淨現金收益為已贖回的票據本金的106.625％，前提是已發行票據的本金總額中至少有65％在贖回後仍未償還。在2021年7月15日之前，NRG可以贖回2027年優先票據的全部或部分，價格等於已贖回票據本金的100％，外加溢價以及任何應計和未付利息。溢價為（i）已贖回票據本金的1％，或（ii）已贖回票據的現值103.938％，加上自贖回之日起至2021年7月15日為止應付的票據的利息，按國庫利率貼現，再加上所贖回票據本金的0.50％，兩者中取較高者。在2021年7月15日當天或之後，NRG可以按管理2027年優先票據的契約中規定的贖回價格贖回部分或全部票據，以及在適用贖回日期之前兑換的票據的應計和未付利息。

信貸支持和抵押品安排

在發電業務方面，我們管理與我們的供應活動和電力發電設施相關的大宗商品價格風險。這包括遠期電力銷售、燃料和能源購買以及排放信貸。為了管理這些風險，我們使用金融工具來對衝未來來自電力銷售預測以及燃料和能源購買的現金流的波動。我們使用各種工具，包括遠期合約、期貨合約、掉期和期權。其中某些合同允許交易對手要求我們提供信貸支持。這種信用支持包括信用證、現金、擔保和我們資產的留置權。

筆記的描述

在本描述中，“NRG” 僅指NRG Energy, Inc.，而不指其任何子公司。

NRG 根據NRG、其中指定的擔保人和作為受託人的特拉華信託公司（紐約法律債券信託公司的權益繼任者）之間的契約發行了舊票據。為換取舊票據而發行的交易所票據的條款將與舊票據的條款基本相同，唯一的不同是交易所票據是根據《證券法》註冊的，適用於舊票據的轉讓限制、註冊權和相關的附加利息條款（如 “交易所要約的目的” 中所述）將不適用於交易所票據。因此，出於以下摘要的目的，我們將交易所票據和舊票據統稱為 “票據”。

本標題下與契約和附註有關的陳述是摘要，並不是對契約和附註的完整描述，如果提及特定條款，此類條款，包括某些術語的定義，均參照契約和票據的所有條款以及經修訂的1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款進行全面限定（《信託契約法》）。以下摘要中使用的某些大寫術語的定義列在 “某些定義” 標題下。本説明中使用但下文 “某些定義” 下未定義的某些定義術語具有契約和註冊權協議中賦予它們的含義。契約副本可應公司要求提供。我們敦促您仔細閲讀這些文件，因為它們而不是以下的描述約束您作為持有者的權利。

無論出於何種目的，張票據的註冊持有人都被視為票據的所有者。只有票據的註冊持有人才擁有契約下的權利。

附註的簡要描述

注意事項：

: 將是 NRG 的一般無擔保債務；
: 將是 pari passu有權向所有現有和未來的無抵押老年人 NRG 的債務進行還款；
: 將優先獲得NRG未來任何次級債務的付款權；以及
: 將由擔保人無條件地連帶擔保。

但是，這些票據實際上將從屬於信貸協議下的所有借款，該協議由NRG和擔保人的幾乎所有資產以及NRG或擔保人的任何其他有擔保債務（包括由NRG或其子公司資產留置權擔保的任何套期保值債務）擔保，每種情況均以擔保資產的價值為限信貸協議或其他有擔保債務。見 “與票據相關的風險因素/風險如果發生破產或破產，NRG 有擔保債務和其他擔保債務的持有人將對任何擔保此類債務或其他債務的抵押品擁有優先擔保債權。”

子擔保

這些票據最初將由NRG的每家子公司擔保，這些子公司是NRG信貸協議下任何義務的擔保人。票據的每項次要擔保：

: 將是擔保人的一般無擔保債務；

: 將是 pari passu有權向該擔保人的所有無抵押優先債務進行還款；以及
: 將優先獲得該擔保人未來任何次級債務的付款權。

但是，每位擔保人對票據的擔保實際上將從屬於該擔保人在《信貸協議》下的擔保以及該擔保人的任何其他有擔保債務（包括由該擔保人資產的次級留置權擔保的任何對衝債務），在每種情況下，均以該擔保人為信貸協議或其他有擔保債務提供擔保的資產價值為限。

NRG的業務主要通過其子公司進行，因此，NRG依靠其子公司的現金流來履行其義務，包括票據下的債務。並非NRG的所有子公司都將為這些票據提供擔保。這些票據的受付權實際上將從屬於這些非擔保子公司的所有負債和其他負債和承諾（包括貿易應付賬款、租賃債務、借款債務和套期保值義務）。NRG在子公司清算或重組時收取其任何子公司資產的任何權利（以及票據持有人由此產生的參與這些資產的權利）實際上將從屬於該子公司的債權人的債權人，除非NRG本身被承認為子公司的債權人，在這種情況下，其索賠在付款權上仍將排在任何證券的付款權之後子公司的資產以及子公司的任何債務優先於NRG持有的資產。在截至2016年9月30日的九個月和截至2015年12月31日的年度中，擔保人分別佔NRG全資業務收入的62％和68％。截至2016年9月30日，擔保人持有NRG合併資產的約32％。截至2016年9月30日，NRG的非擔保子公司的非流動負債本金總額約為119.70億美元，未償貿易應付賬款約為3.3億美元。

本金、到期日和利息

NRG將在本次發行中發行票據，本金總額為10億美元。本次發行後，NRG可能會不時在契約下發行相同系列的其他票據； 提供的任何與我們目前為美國聯邦所得税目的發行的票據不可替代的此類額外票據的CUSIP編號將與我們目前發行的票據所發行的CUSIP編號不同。發行任何額外票據均受契約中契約的約束。根據契約，包括但不限於豁免、修訂、贖回和購買要約，特此提供的票據以及隨後根據契約發行的同一系列的任何其他票據將被視為單一類別。此外，我們可能會在契約下以一個或多個系列發行無限額的債務證券，但須遵守契約中的契約。根據契約，不出於任何目的，票據與任何其他不同系列的債務證券一起被視為單一類別。

NRG 將發行面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。這些票據將於2026年5月15日到期。

將按每年7.250％的利率累計利息，並將每半年在每年的5月15日和11月15日支付一次。NRG將在緊接着的5月1日和11月1日向登記持有人支付每筆利息。

利息將根據包含十二個30天月份的360天年度計算。

} 目錄

通過票據收款的方法

如果票據持有人已向NRG發出電匯指示，則NRG將根據這些指示支付或安排支付該持有人票據的所有本金、利息和溢價。票據上的所有其他款項將在紐約市和州的付款代理人和登記處的辦公室或機構支付，除非 NRG 選擇通過向票據持有人在持有人名冊中規定的地址郵寄支票來支付利息。

票據的付款代理人和註冊商

受託人最初將擔任付款代理人和註冊商。NRG可以在不事先通知票據持有人的情況下更改付款代理人或註冊商，NRG或其任何子公司可以充當付款代理人或註冊商。

轉賬和兑換

持有人可以根據契約的規定轉讓或交換票據。註冊商和受託人可能要求持有人（）提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。票據的持有人將被要求在轉讓時繳納所有應繳税款。NRG 不需要轉賬或兑換任何選擇用於兑換的票據。此外，在兑換精選票據之前，NRG 無需在 15 天內轉移或交換任何紙幣。

附屬擔保

每位擔保人將無條件地為NRG在票據下的付款義務提供擔保。這些附屬擔保將是擔保人的連帶義務。根據適用法律，將根據需要限制每位擔保人在其附屬擔保下的義務，以防止該附屬擔保構成欺詐性轉讓。見 “風險因素與票據相關的風險因素/風險聯邦和州法規允許法院在特定情況下宣佈擔保無效，並要求票據持有人退還從擔保人那裏收到的款項。”

票據擔保人的附屬擔保將自動發放：

(1) 在中，將該擔保人的全部或幾乎全部資產（包括通過合併或合併的方式）出售或以其他方式處置（包括通過合併或整合），該人（無論是在該交易生效之前還是之後）都不是NRG或NRG的子公司；

(2) 在向不是（該交易生效之前或之後） NRG或NRG子公司的人出售或以其他方式處置該擔保人的股本時，如果進行了此類出售或其他處置，則該擔保人不是NRG的直接或間接子公司；

(3) 在提出抗辯或滿足並解除下文 “法律抗辯和盟約抗辯” 和 “滿足與免除” 標題下的註釋後；

(4) 在契約允許的擔保人解散後；或

(5) 否則關於任何擔保人的擔保：

(a) 經當時未償還的票據本金總額中至少佔多數的持有人事先同意；

(b) 如果 NRG 在當時時有信貸協議（經修訂、重述、修改、續訂、退款、替換或再融資）下的未償債務，則須徵得信貸協議規定的必要貸款人同意解除該債務

擔保人對信貸協議下的所有債務的擔保，或者，如果當時信貸協議下沒有NRG未償債務，則必須徵得當時由該擔保人擔保的所有其他NRG債務的持有人的必要同意，才能解除該擔保人對由該擔保人擔保的所有其他債務的所有債務的擔保或當時尚未支付；或

(c) 如果當時 NRG根據信貸協議（經修訂、重述、修改、續訂、退款、替換或再融資）有未償債務，則在該擔保人對信貸協議項下NRG所有義務的擔保解除時，或者，如果當時信貸協議下沒有NRG未償債務，這樣擔保人對當時NRG所有其他未償債務的所有債務的擔保。

可選兑換

在2019年5月15日之前的任何時候，NRG可以在任何時候一次或多次贖回票據本金總額的35％，，贖回價格等於已贖回票據本金額的107.250％，加上截至贖回之日的應計和未付利息（包括特別利息）（如果有）（如果有），並附帶一定金額等於一次或多次股票發行的淨現金收益，前提是相關記錄日期的票據持有人有權獲得該日到期的利息相關的利息支付日期； 提供的那個：

(1) 在，在本次發行中發行的票據（不包括NRG及其子公司持有的票據）的本金總額中，至少有65％在贖回發生後仍未償還；以及

(2) 的贖回發生在此類股票發行結束之日起的90天內。

在2021年5月15日之前的任何時候，NRG可以在不少於15天或60天之前的任何時候一次或多次贖回全部或部分票據，其贖回價格等於截至贖回日期的票據本金加上適用保費的100％，以及贖回之日的應計和未付利息（包括特別利息）（如果有），在相關記錄日期的票據持有人有權在相關利息支付日收取到期的利息。

除前幾段所述的外，在2021年5月15日之前，這些票據不可由NRG選擇兑換。

在或2021年5月15日之後，NRG可以在任何一次或多次情況下，在不少於15天或60天前通知的情況下按下文贖回價格（以本金百分比表示）加上所兑換票據的應計和未付利息（包括特別利息）（如果在此期間兑換），則在適用的兑換日期贖回全部或部分票據從下述年份的5月15日開始的12個月期限，前提是票據持有人在相關記錄日期有權獲得票據的利息相關的利息支付日期。

年

2021	103.625	%
2022	102.417	%
2023	101.208	%
2024 年及以後	100.00	%

但是，不禁止NRG 在市場交易中通過贖回以外的方式收購票據，無論是根據要約還是其他方式，假設此類行動沒有違反契約。

強制兑換

NRG無需對票據進行強制性贖回或償債基金付款。

按持有人選擇回購

控制權變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件，則每位票據持有人都有權根據契約中規定的條款要求NRG根據控制權變更要約回購該持有人票據的全部或任何部分（等於 2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）。

在控制權變更提議中，NRG將以現金提供控制權變更付款，金額等於票據本金總額的101％，外加截至購買之日的應計和未付利息（包括特別利息）（如果有），但票據持有人有權在相關記錄日期收取相關利息支付日到期的利息。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，NRG將向每位持有人郵寄一份通知，描述構成控制權變更的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的控制權變更付款日期回購票據，該日期將不早於郵寄此類通知之日起30天且不遲於60天，根據契約要求和此類通知中描述的程序。NRG將遵守《交易法》第14e-1條以及該法下任何其他證券法律和法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更而回購票據。如果任何證券法律或法規的規定與契約的控制權變更條款相沖突，則NRG將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因為這種合規而被視為違反了契約控制權變更條款規定的義務。

在控制權變更付款日，在合法範圍內，NRG 將：

(1) 接受支付根據控制權變更提議正確投標的所有票據或部分票據；

(2) 向付款代理人存入一筆金額，金額等於所有票據或部分票據的控制權變更付款；以及

(3) 交付或促使向受託人交付正確接受的票據以及説明NRG購買的票據本金總額或部分票據的官員證書。

付款代理人將立即向每位正確提交票據控制權變更補助金的票據持有人郵寄一張新票據，受託人將立即進行身份驗證並郵寄給每位持有人（或讓通過賬面錄入轉賬），該票據的本金金額等於已交出的票據中任何未購買部分（如果有）；前提是每張新票據的本金金額為2,000美元或整數倍數超過了 1,000 個。NRG將在控制權變更付款日當天或之後儘快公開宣佈控制權變更提議的結果。

無論契約中的任何其他條款是否適用，上述要求NRG在控制權變更觸發事件後提出控制權變更提議的條款都將適用。

除上文所述的與控制權變更觸發事件有關的外，該契約不包含允許票據持有人在收購、資本重組或類似交易時要求NRG 回購或贖回票據的條款。

在以下情況下，NRG 無需在控制權變更觸發事件中提出控制權變更要約，前提是 (1) 第三方以適用於 NRG 提出的控制權變更要約的契約中規定的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買了所有在控制權變更要約下正確投標但未撤回的票據，或 (2) 如上所述，贖回通知是根據契約發出的，標題為 “可選贖回”，除非在此之前是默認支付適用的兑換價格。控制權變更要約可以在控制權變更觸發事件之前提出，如果在提出控制權變更要約時達成了實施控制權變更的最終協議，則的付款義務和付款的時間以控制權變更觸發事件的發生為條件。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置NRG及其子公司 “全部或基本全部” 財產或資產有關的短語。解釋 “基本上所有” 一詞的判例法有限，適用法律對該短語沒有確切的既定定義。因此，由於將NRG及其子公司整體資產少於全部資產出售給他人或集團，因此票據持有人要求NRG回購其票據的能力可能尚不確定。

選擇和通知

如果任何時候要兑換的票據少於所有票據，則除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，否則票據的受託人將按比例選擇票據進行贖回。

不超過 2,000 美元的張紙幣不能部分兑換。贖回通知將在兑換日期前至少 15 天（但不超過 60 天）通過頭等艙郵件郵寄給每位將在其註冊地址兑換的票據持有人，但如果贖回通知是針對票據的抗辯或契約的履行和解除而發出的，則贖回通知可能在兑換日期前 60 天以上寄出。任何兑換通知均可由NRG自行決定，前提是滿足一個或多個先決條件。

如果任何票據僅部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明該票據本金中要兑換的部分。取消原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於原始票據未兑換部分的新票據。要求兑換的票據將在規定的兑換日期到期。在贖回之日及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累計。

某些盟約

Liens

NRG不會也不會允許任何擔保人對NRG或任何擔保人擁有的任何主要財產或NRG的任何直接或間接子公司發行的任何股權或債務設定或允許存在任何留置權，以擔保NRG或任何擔保人的任何債務，但前提是未規定票據必須與（或同等按比例擔保）) 任何及所有此類負債以及任何其他同樣有權獲得同等和按比例計算的抵押的債務，前提是此類債務有此種擔保； 但是，前提是，此限制不適用於或阻止以下內容的創建或存在：

(1) 留置權為一項或多項信貸額度下的NRG或任何擔保人的債務提供擔保，其本金總額（以任何此類留置權設立之日和任何此類債務的發生日期計算），不超過 (a) 30% 中最大值

資產總額，(b) 100億美元，以及 (c) 不會導致擔保槓桿比率超過3.5比1.0的金額；

(2) 現有的留置權；

(3) 留置權擔保（a）在契約簽訂之日後被NRG或其任何子公司收購，（b）在契約簽訂之日後與NRG或其任何子公司合併或合併，或（c）在契約簽訂日期之後併入NRG或其任何子公司的財務報表中的任何人的債務根據公認會計原則簽訂的契約； 但是，前提是，在本條款 (3) 所設想的每種情況下，此類負債不是在考慮此類收購、合併、合併或合併時產生的，只能由NRG或其任何機構收購的個人（及該人的子公司）的股權權益和資產的留置權擔保，或與之合併或合併，或合併到NRG或其財務報表中子公司；

(4) 留置權作為NRG或任何擔保人為資產的收購、建設或改善（無論是通過直接購買資產，還是通過購買擁有此類資產的任何人的股權，或通過合併收購任何此類人士）而產生的債務（無論是在之前還是之後的365天內）而產生的債務； 但是提供了，此類債務只能由在此類融資中獲得、建造或改進的股權權益和資產的留置權作為擔保；

(5) 給予NRG或其任何子公司的留置權；

(6) 擔保套期保值義務的留置權； 提供的此類協議不是出於投機目的而簽訂的（如 NRG 本着誠意行事合理酌情決定的）；

(7) 與擔保 NRG 或任何擔保人債務的當前或未來託管安排相關的留置權；

(8) 留置權用於擔保環境資本支出債務或必要資本支出債務，這些債務僅對使用這些環境資本支出債務或必要資本支出債務的收益購買、安裝或以其他方式收購的資產進行抵押；

(9) 為擔保因NRG或任何擔保人的法定、監管、合同或擔保要求而產生的債務而支付的存款留置權，包括抵消和抵消權；

(10) 再融資留置權；

(11) 項目子公司的股票或資產的留置權，為一個或多個項目子公司的項目債務或税收權益融資提供擔保；以及

(12) 其他留置權，除上述第 (1) 至 (11) 條所允許的留置權外，擔保債務的本金總額（以任何此類留置權設定之日和任何此類債務的發生日期計算）不超過（i）總資產的2％和（ii）5億美元中較高者。

根據上述條款 (1) 規定的例外情況，根據契約簽訂之日存在的信貸協議為債務提供擔保的留置權將被視為在該日期產生的。

如果 NRG或任何擔保人提議對NRG或任何擔保人擁有的任何主要財產或NRG的任何直接或間接子公司的股權或債務設立或允許存在任何留置權，以擔保任何債務，除非前一段第 (1) 至 (12) 條所允許，則NRG將事先就此向受託人發出書面通知，受託人將通知票據持有人，NRG將在與票據持有人之前或同時進一步同意

設定此類留置權，有效保證所有票據與此類其他債務（或之前）平等、按比例分配，前提是此類其他債務有此種擔保。

資產的合併、合併或出售

NRG 不得直接或間接：(1) 與他人合併、合併（無論NRG是否是倖存的公司）；或（2）在一項或多項相關交易中，將 NRG 及其子公司的全部或幾乎全部財產或資產出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置給他人；除非：

(1)： (a) NRG 是倖存的公司；或 (b) 任何此類合併或合併（如果不是 NRG）組成或倖存下來或獲得出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的個人是根據美國、美國任何州或特區法律組建或存在的公司、合夥企業或有限責任公司哥倫比亞； 提供的如果該人是合夥企業或有限責任公司，則根據受託人正式簽署的補充契約，該人根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的公司將成為票據的共同發行人，如果沒有也將不會擁有任何物質資產或業務；

(2) 根據補充契約或受託人合理滿意的文件和協議，由任何此類合併或合併（如果不包括NRG）組成或倖存下來的個人或接受此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人承擔票據和契約下的所有義務；以及

(3) 在這類交易之後，立即，不存在違約或違約事件。

此外，在中，NRG不得在一項或多項相關交易中直接或間接將其全部或幾乎全部財產或資產出租給任何其他人。

本 “合併、整合或出售資產” 契約不適用於 (1) 僅為在另一個司法管轄區重組NRG或組建NRG的直接或間接控股公司而與關聯公司的合併；以及 (2) NRG及其子公司之間資產的任何出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，包括通過合併或整合。

額外的附屬擔保

如果，

(1) NRG 或其任何子公司在發行日期之後收購或創建另一家子公司，該子公司為信貸協議（不時修訂、重述、修改、續訂、退款、替換或再融資）下的任何NRG義務提供擔保，或

(2) 任何目前不為信貸協議（經修訂、重述、修改、續訂、退款、替換或再融資）下NRG的任何義務提供擔保的子公司，隨後為信貸協議下的任何NRG義務提供擔保，或

(3) 如果當時信貸協議（經修訂、重述、修改、續訂、退款、替換或再融資）下沒有未償還的NRG債務，則NRG的任何子公司（包括任何新收購或創建的子公司）為與NRG的任何其他債務有關的任何債務提供擔保根據信貸協議或其他債務（視情況而定），NRG將成為票據的擔保人，

簽署一份補充契約，並在該契約被收購、設立或擔保NRG的其他債務之日起的60個工作日內提供一份令受託人滿意的律師意見（視情況而定）。

報告

無論委員會規章制度是否有要求，只要有未償票據，NRG都將在委員會規章制度規定的時限（包括任何延期）內，向票據持有人提供張票據或促使受託人向票據持有人提供：

(1) 如果要求NRG提交此類報告，則需要使用10-Q和10-K表格向委員會提交的所有份季度和年度報告；以及

(2) 如果要求NRG提交此類報告，則需要使用表格8-K向委員會提交的所有當前報告。

所有份此類報告將根據適用於此類報告的所有規則和條例在所有重要方面編寫。10-K表的每份年度報告將包括一份由NRG的獨立註冊會計師事務所提交的關於NRG合併財務報表的報告。此外，NRG將在適用於此類報告的規則和條例規定的時限內向委員會提交上述條款（1）和（2）中提及的每份報告的副本，以供公眾查閲（除非委員會不接受此類申請）。在提交此類文件的情況下，這些報告將被視為已提供給受託人和票據持有人。

如果 NRG出於任何原因不再受到《交易法》的定期報告要求的約束，則除非委員會不接受此類申報，否則NRG仍將在上述規定的期限內繼續向委員會提交前一段中規定的報告。NRG 同意，它不會為使委員會不接受任何此類文件而採取任何行動。如果儘管有上述規定，但委員會出於任何原因仍不接受NRG的申報，則NRG將在要求NRG向委員會提交這些報告的適用時限內在其網站上發佈上述段落中提及的報告。

此外，在中，NRG和擔保人同意，只要任何票據仍未償還，他們就無需隨時向委員會提交前幾段所要求的報告，他們將應票據持有人以及證券分析師和潛在投資者的要求向他們提供根據《證券法》第 144A (d) (4) 條要求提供的信息。

違約事件和補救措施

以下每項都是與音符相關的默認事件：

(1) 當票據到期利息時，拖欠30天的付款；

(2) 在票據本金或溢價（如果有）到期時拖欠付款；

(3) 在受託人或當時未償還的票據本金至少為25％的持有人發出書面通知後的45天內，仍未遵守契約中的任何其他協議；

(4) 任何抵押貸款、契約或工具的違約，根據這些抵押貸款、契約或票據可以抵押或證明 NRG 借款的債務

任何擔保人（或其付款由NRG或任何擔保人擔保），無論此類債務或擔保現在存在，還是是在發行日期之後創建的，如果該違約：

(a) 是由於在違約發生之日該類負債中規定的寬限期到期之前，未能支付此類債務的本金、利息或溢價（如果有）所致（a”默認付款“)；或

(b) 導致此類負債在明確到期之前加速償還，並且在每種情況下，任何此類負債的本金金額，加上任何其他發生還款違約或已加快到期時間的債務本金，均超過 (i) 總資產的1％和 (ii) 2億美元中較高者；

提供的本條款 (4) 不適用於 (i) 因自願向非NRG關聯公司出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務；(ii) NRG Peaker Finance Company LLC的無追索權債務；以及 (iii) NRG或其任何子公司的無追索權債務（除非或任何不是此類無追索權債務當事方的擔保人對任何此類無追索權債務承擔直接或間接的責任，包括根據任何或有債務並且此類負債，無論是個人還是總計，均超過（i）總資產的1％和（ii）2億美元（兩者中較高者）；

(5) 應對NRG或任何擔保人或擔保人或其任何組合作出一項或多項判決，要求支付總金額超過 (i) 總資產的1％和 (ii) 2億美元（其中不包括合理預計由保險承保的任何金額）中較大數額的款項，不得支付、解除或擱置一段時間在該判決成為最終判決且不可上訴的60天后；

(6) 除契約允許的外，任何附屬擔保在任何最終和不可上訴的司法程序中均應被認定為不可執行或無效，或者因任何原因對構成重要子公司的任何擔保人（或任何擔保人集團）或代表任何擔保人（或任何擔保人集團行事的任何人）停止具有完全效力和效力構成重要子公司的，應否認或否認其根據其或其附屬擔保承擔的義務；以及

(7) 契約中描述的與NRG或作為重要子公司的任何擔保人或任何擔保人集團相關的某些破產或破產事件，合起來將構成重要子公司。

在中，如果NRG、任何擔保人或任何擔保人集團的某些破產或破產事件導致票據發生違約事件，合起來將構成重要子公司，則所有未償還的此類票據將立即到期支付，無需採取進一步行動或發出通知。如果發生任何其他違約事件並且仍在繼續，則受託人或此類未償票據本金額至少為25％的持有人可以宣佈所有票據立即到期並應付款。

在受到某些限制的前提下，當時未償還的票據本金佔多數的持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣繳通知符合他們的利益，則可以不向票據持有人發出任何持續違約或違約事件的通知，但與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外。

在受契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果契約下發生違約事件並仍在繼續，則受託人沒有義務應契約任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力

註釋，除非此類持有人已向受託人提供合理的賠償或擔保，以抵禦任何損失、責任或費用。除非強制執行在到期時收取本金、溢價（如果有）或利息的權利，否則任何票據持有人都不得就契約尋求任何補救措施，除非：

(1) 該持有人此前已通知受託人違約事件仍在繼續；

(2) 當時未償還的票據本金總額至少為25％的持有人已要求受託人尋求補救措施；

(3) 這些持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了合理的擔保或賠償；

(4) 受託人在收到此類請求以及提供擔保或賠償後的60天內沒有遵守該要求；以及

(5) 當時未償還的票據本金總額中佔多數的持有人在的60天期限內沒有向受託人發出與此類要求不一致的指示。

持有當時未償還的票據本金總額佔多數的持有人可以代表票據持有人撤銷加速協議，或者免除任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但此類票據的利息或本金的持續違約或違約事件除外。

NRG 必須每年向受託人提交一份有關契約遵守情況的聲明。在得知任何違約或違約事件後，NRG 必須向受託人交付一份聲明，説明此類違約或違約事件。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

NRG的董事、高級職員、員工、註冊人或股東或任何擔保人均不對NRG 或擔保人在票據、契約或子公司擔保下的任何義務承擔任何責任，也不對基於此類義務或債務的產生或因此類義務的產生而提出的任何索賠承擔任何責任。接受票據的每位持有人均免除並免除所有此類責任。豁免和發行是發行票據的考慮因素的一部分。該豁免可能無效，無法免除聯邦證券法規定的責任。

法律辯護和盟約反抗

NRG可以隨時選擇履行與未償票據有關的所有債務，並解除此類票據擔保人的所有項下與其附屬擔保有關的債務（”法律辯護“) 除了：

(1) 當下述信託到期時，當時尚未償還的票據持有人有權獲得此類票據的本金或利息或溢價的款項；

(2) NRG 在發行臨時票據、登記票據、殘損、銷燬、丟失或被盜的票據以及維護個辦公室或機構以信託方式支付和支付擔保款項方面的義務；

(3) 票據受託人的權利、權力、信託、職責和豁免，以及NRG和擔保人與此相關的義務；以及

(4) 適用於此類票據的契約中的法律辯護條款。

此外，在中，NRG可以選擇隨時選擇解除NRG和擔保人對契約中描述的某些契約（包括其提出控制權變更提議的義務）（”抵禦盟約“) 以及此後任何

為遵守這些契約而遺漏不構成票據的違約或違約事件。如果發生契約辯護，則 “違約事件和補救措施” 中描述的某些事件（不包括不付款、破產、破產、重組和破產事件）將不再構成票據的違約事件。

在中，為了行使法律辯護權或盟約抗辯權：

(1) 國家認可的投資銀行、評估公司或獨立公共會計師事務所認為，為了票據持有人的利益，NRG 必須以信託形式向受託人存入美元現金、不可贖回的政府證券或種現金和不可贖回的政府證券，金額足以支付其本金，或隨後在規定到期日或適用的贖回日（視情況而定）未償還的此類票據的利息和溢價be、和 NRG 必須説明此類票據是延期到期還是特定的贖回日期；

(2) 在法律辯護案中，NRG已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認（a）NRG已收到美國國税局的或已公佈裁決，或者（b）自發布之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，都以的效應為依據就此，律師的這種意見將證實，出於聯邦所得税的目的，當時未償票據的持有人不會將收入、收益或損失確認為此類法律抗辯的結果，將按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税，如果沒有發生此類法律抗辯，則應繳納相同金額的聯邦所得税；

(3) 在 Covency Defeasance案中，NRG已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認當時未償還的票據的持有人不會確認此類盟約辯護所產生的收入、收益或損失，並將按相同的方式和時間按相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税如果沒有發生這樣的違約，情況就會如此；

(4) 票據的違約或違約事件在存款當天沒有發生並且仍在繼續（但因借入用於該存款的資金而導致的違約或違約事件除外）；

(5) 此法律抗辯或契約抗辯不會導致違反或違反 NRG 或其任何子公司所簽署的任何重要協議或文書（契約除外），也不會構成違約；

(6) NRG 必須向受託人提交一份高級管理人員證書，證明這筆存款不是為了使票據持有人優先於NRG的其他債權人，其意圖是擊敗、阻礙、拖延或欺詐NRG或其他債權人；以及

(7) NRG 必須向受託人提交官員證書和律師意見，每份證書都必須説明與法律辯護或盟約辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。

修正、補充和豁免

除非接下來的兩段另有規定，否則可以通過簽訂一項或多項對契約或未償票據進行修改或補充，對票據進行修改或補充

經當時未償還的票據本金中至少佔多數的持有人的同意（包括但不限於與購買票據或要約收購票據有關的同意）的補充契約，以及就票據而言，經同意，可以免除任何現有違約或對契約或未償票據任何條款的遵守當時未償還的票據本金佔多數的持有人（包括但不限於與購買、要約或交換票據有關的同意書）。

沒有受影響的票據的每位持有人的同意，修正案或豁免不得（針對未經同意的持有人持有的任何票據）：

(1) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的票據的本金；

(2) 減少本金或更改任何此類票據的固定到期日，或修改與贖回此類票據有關的條款（與上述 “持有人選擇回購” 標題下所述契約有關的條款以及與贖回時應發出通知的天數有關的條款除外）；

(3) 降低任何此類票據的利率或更改支付利息的時間；

(4) 放棄在支付票據本金或利息或溢價方面的違約或違約事件（除非撤銷持有人提前支付票據本金總額的至少過半數的決定，並免除因這種加速支付而導致的付款違約）；

(5) 將任何此類票據以外的貨幣支付；

(6) 修改契約中與豁免過去違約或票據持有人有權獲得票據本金或利息或溢價有關的條款；

(7) 免除對任何此類票據的贖回付款（上述 “按持有人選擇回購” 標題下所述的契約之一要求的付款除外）；或

(8) 對先前的修正和豁免條款進行任何修改。

儘管有的規定，但未經任何票據持有人同意，NRG、擔保人和受託人可以修改或補充契約或票據：

(1) 糾正任何歧義、錯誤、缺陷或不一致之處；

(2) 除了或代替經認證的票據外，還要提供無證書的票據；

(3) 規定在合併、合併或出售NRG全部或基本全部資產的情況下，NRG承擔對票據持有人的義務；

(4) 進行任何可以為票據持有人提供任何額外權利或利益或不會對任何此類持有人的任何契約下的合法權利產生不利影響的更改；

(5) 遵守委員會的要求，以生效或保持《信託契約法》規定的任何契約的資格；

(6) 使使契約或附註的文本與本 “票據描述” 的任何條款保持一致；

(7) 提供證據，並規定根據契約的要求接受和任命繼任受託人；

} 目錄

(8) 規定發行相同系列的額外票據或規定發行其他系列的債務證券，在每種情況下，都要遵守契約中規定的限制；或

(9) 至允許任何擔保人就票據簽訂補充契約和/或附屬擔保。

滿意度和解僱率

在以下情況下，該契約將被解除，並將不再對根據該契約發行的所有票據具有進一步的效力：

(1) 任一項：

(a) 所有張已通過身份驗證的此類票據，但已被替換或已付款的丟失、被盜或銷燬的票據以及付款款項已存入信託並隨後還給NRG的票據除外，均已交付給此類票據的受託人註銷；或

(b) 所有未交給受託人註銷的此類票據均因郵寄贖回通知或其他原因而到期應付，或者將在一年內到期支付，NRG 或任何擔保人已不可撤銷地作為信託基金存入受託人或促使作為信託基金存放給受託人，僅供票據持有人使用，非美元現金，可贖回的政府證券，或以美元計的現金和不可贖回的政府證券的組合，金額應足夠，不用對價進行任何利息再投資，用於支付和清償未交付受託人註銷到期日或贖回之日的本金、溢價和應計利息的票據上的全部債務；

(2) 此類契約下的違約或違約事件在存款之日沒有發生並且仍在繼續（由於借入用於此類存款的資金而導致的違約或違約事件除外），並且該存款不會導致違反或違反NRG或任何擔保人作為當事方或NRG所依據的任何其他工具的違約或違約任何擔保人都受約束；

(3) NRG 或任何擔保人已支付或促使支付其根據契約應付的所有款項；以及

(4) NRG 已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求在到期日或贖回日（視情況而定）使用存入的款項來支付票據。

此外，在中，NRG必須向受託人提供官員證書和律師意見，説明滿足和解僱的所有先決條件都已得到滿足。

關於受託人

如果受託人成為NRG或任何擔保人的債權人，則契約限制了其在某些情況下獲得索賠款項的權利，或者限制其在因擔保或其他索賠而收到的某些財產上變現的權利。受託人將被允許從事其他交易；然而，如果它獲得任何相互矛盾的權益，則必須在90天內消除此類衝突，向委員會申請許可繼續（如果此類契約符合《信託契約法》的資格）或辭職。

持有未償票據本金過半數的人將有權指示為行使任何補救措施而提起訴訟的時間、方法和地點

發給受託人，但某些例外情況除外。契約規定，如果違約事件發生且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須像謹慎人士一樣謹慎地處理自己的事務。在不違反契約規定的前提下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非該持有人已向受託人提供了令其滿意的擔保和賠償，以應對任何損失、責任或費用。

其他信息

收到本招股説明書的任何人都可以致函新澤西州普林斯頓卡內基中心804號的NRG Energy, Inc.，免費獲得契約和註冊權協議的副本，注意：投資者關係。

某些定義

下面列出了契約中使用的某些定義術語。請參閲契約，以全面披露所有此類條款，例如以及此處使用的未提供定義的任何其他大寫術語。

"附屬公司“對於任何特定人員，指直接或間接控制或控制的任何其他人，或受該特定個人的直接或間接共同控制。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地擁有指揮或促使該人的管理層或政策的指示； 提供的 個人有表決權股票10％或以上的受益所有權將被視為控制權。就本定義而言，“控制”、“受共同控制” 和 “受共同控制與” 等術語具有相關含義。

"適用法律“就任何人而言，指法院、仲裁員或其他政府機構，包括德克薩斯州電力可靠性委員會或其任何繼任實體，或由法院、仲裁員或其他政府機構（包括德克薩斯州電力可靠性委員會）或其任何繼任實體作出或對其具有約束力的任何法律、規則、法規、條例或條約，或該人或其任何財產或資產的任何決定、裁決或其他指令，在每種情況下均適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力。

"適用的保費“就任何兑換日期的任何票據而言，指以下兩者中較大者：

(1) 該票據本金的 1.0% ；或

(2) 以下的超出部分（如果有）：

(a) 該兑換日的現值為（i）該票據截至2021年5月15日的贖回價格（此類贖回價格列於上面標題為 “可選兑換” 的表格中）加(ii) 在 2021 年 5 月 15 日之前到期的票據上所有必需的利息（不包括贖回之日的應計但未付的利息），使用貼現率等於截至該贖回日的美國國債利率加上 50 個基點計算；超過

(b) 票據的本金。

"受益所有人“其含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條賦予該術語的含義相同。 “實益擁有” 和 “實益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

"董事會“意味着：

(1) 涉及公司、公司董事會或其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(2) 對於合夥企業，即合夥企業普通合夥人的董事會；

(3) 涉及有限責任公司、一個或多個管理成員或其任何管理成員的控制委員會；以及

(4) 涉及任何其他人、該人擔任類似職能的董事會或委員會。

"資本租賃債務“是指在做出任何決定時，根據公認會計原則，當時需要在資產負債表上資本化的資本租賃的負債金額，其規定的到期日應為承租人第一次無需支付罰金即可預付該租約的日期之前最後一次支付租金或任何其他應付金額的日期。

"資本存量“意味着：

(1) 就公司而言，是公司股票；

(2) 就而言，對於協會或商業實體，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；

(3) 在中，如果是合夥企業或有限責任公司、合夥權益（無論是普通利益還是有限利益）或成員權益；以及

(4) 任何種其他權益或參與權，使個人有權獲得發行人人的利潤和損失或資產分配份額，但不包括上述所有權益或可轉換為資本股票的任何債務證券，無論此類債務證券是否包含任何參與Capital Stock的權利。

"控制權變更“指發生以下任何一種情況：

(1) 通過一項或一系列關聯交易向任何 “個人” 直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置（合併或合併除外）NRG及其子公司的所有或幾乎所有財產或資產（如《交易法》第13 (d) 條所用，但不包括任何員工福利計劃 NRG或其任何子公司，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體）；

(2) 通過了與清算或解散NRG有關的計劃；或

(3) 完成任何交易（包括但不限於任何合併或合併），其結果是任何 “個人”（定義見上文），除了一家由NRG股東直接或間接擁有的公司，其比例與其在交易前擁有的NRG股票的比例基本相同，成為超過50％的有表決權股票的受益所有人 NRG，以投票權而不是股票數量來衡量。

"控制權變更提議“具有管理票據的契約中賦予它的含義。

"控制權變更觸發事件“意味着（i）控制權已發生變更，（ii）標普或穆迪在控制權變更完成前60天開始至控制權變更完成後60天結束的時期內的任何日期下調了票據的評級。

"合併現金流“指就任何特定個人而言，在任何時期內，該人在期間的合併淨收入加上不重複的：

(1) 等於任何特殊損失（包括債務清償或轉換的任何損失或資產處置的任何淨虧損）的金額，以在計算此類合併淨收益時扣除此類損失為限；加

(2) 根據該個人及其子公司在此期間的收入或利潤編列税款，但以在計算此類合併淨收益時扣除該税收準備金為限；加

(3) 該人及其子公司在此期間的固定費用，前提是該固定費用是在計算該合併淨收益時扣除的；加

(4) 與契約允許產生的任何股權發行、投資、收購、處置、資本重組或債務相關的任何支出或收費，包括與票據發行和信貸協議相關的費用、支出或收費，並在計算合併淨收益時扣除；加

(5) 與根據契約允許產生的任何股票發行、投資、收購、資本重組或負債相關的任何專業費用和承保費，在每種情況下，均在計算合併淨收益時在此期間扣除；加

(6) 在計算合併淨收益時扣除的任何少數股息支出的金額（減去支付給此類少數股權權益持有人的任何現金分紅金額）；加

(7) 任何可歸因於與套期保值義務相關的市場調整的非現金收益或損失；加

(8) 在沒有重複的情況下，任何減記、減記或其他非現金費用會減少該期間的合併淨收益，不包括任何代表應計金額或未來期間現金支出準備金的費用；加

(9) 所有被歸類為特殊、異常或非經常性非現金損失或費用（包括但不限於遣散費、搬遷和其他重組費用）的項，以及根據公認會計原則，在計算此類合併淨收益時扣除此類非現金費用或虧損的相關税收影響；加

(10) 折舊、損耗、攤銷（包括無形資產攤銷，但不包括前一時期支付的預付現金支出的攤銷）以及其他非現金費用和支出（不包括任何此類非現金支出，前提是它是未來任何時期現金支出的應計或儲備金或前一時期支付的預付現金支出的攤銷）個人及其子公司在此期間內的折舊、損耗、攤銷和其他非現金支出在計算此類合併淨收益時被扣除；減去

(11) 增加該期間合併淨收入的非現金項目，但正常業務過程中的應計收入除外；在每種情況下，均按照合併計算，並根據公認會計原則確定（包括但不限於對發行日之後完成的任何收購適用收購會計而導致的攤銷或折舊或其他非現金費用的增加；減去

(12) 該期間的利息收入。

"合併淨收益“指根據公認會計原則確定的任何特定個人在任何時期內，合併後的該個人及其子公司的淨收入總和； 提供的那個：

(1) 任何非子公司或按權益會計法核算的個人的淨收入將僅包括以現金支付給特定個人或該人的子公司的股息或類似分配（包括根據其他公司間付款，但不包括並行現金分配）的金額；

(2) 會計原則變更的累積影響將被排除在外；

(3) 應排除任何税後非經常性或異常淨收益、虧損（減去與之相關的所有費用和支出）或其他費用或收入或支出（包括但不限於，與遣散費、搬遷費和一次性補償費用有關的費用）；

(4) 無論是根據FASB 123R還是其他規定，因向高管、董事或員工授予股票升值權或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利而記錄的任何非現金薪酬支出均應排除在外；

(5) 應不包括來自已出售或已終止業務的任何淨税後收入（虧損）以及處置已出售或已終止業務的任何税後淨收益或虧損；

(6) 應排除歸因於資產處置的任何收益或損失（減去與之相關的所有費用和支出）；以及

(7) 根據第142號和第144號財務會計報表或任何繼任公告進行的任何減值費用或資產註銷均應排除。

"繼續“就任何違約或違約事件而言，指此類違約或違約事件尚未得到糾正或免除。

"信貸協議“指2011年7月1日由NRG、其貸款方、作為行政代理人和抵押代理人的花旗集團北美公司以及作為聯席賬簿管理人、聯席牽頭安排人或以各種機構身份行事的其他各方於2011年7月1日簽訂的經修訂和重述的信貸協議，如本招股説明書在 “某些其他負債和優先股描述” 標題下所述，同樣不時修改、重述、修改、續訂、退款、替換或再融資。

"信貸設施“指 (i) 一項或多項債務便利（包括但不限於信貸協議）或商業票據便利，在每種情況下均由銀行或其他機構貸款人或其他交易對手提供循環信用貸款、定期貸款、信用掛鈎存款（或類似存款）應收賬款融資（包括通過向此類貸款人出售應收賬款或向此類應收賬款向此類貸款人借款而成立的特殊目的實體）或信用證，(ii) 向機構投資者出售的債務證券和/或 (iii)在每種情況下，對任何交易對手的套期保值義務均不時全部或部分地修訂、重述、修改、續期、退款、替換或再融資（包括通過向機構投資者出售債務證券）。

"默認“指任何屬於違約事件的事件，或者隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之，都將成為違約事件。

"環境資本支出債務“指NRG或其任何子公司為資本支出融資而產生的債務，在NRG或其任何子公司（如適用）為遵守適用的環境法而真誠地確定的合理必要範圍內。

"環境法“指所有過去、現行和未來的聯邦、州、地方和外國法律（包括普通法）、條約、規章、條例和法規，以及具有法律約束力的法令、判決、指令和命令（包括同意令），在每種情況下都與保護環境、自然資源、職業健康和安全或危險材料、物質或廢物的存在、釋放或暴露或其生成有關、製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸、回收或處理或安排與危險材料、物質或廢物有關的此類活動。

"股權權益“指資本股票以及收購Capital Stock的所有認股權證、期權或其他權利（但不包括任何可轉換為或可兑換為資本股票的債務證券）。

"現有留置權“指NRG和/或其任何子公司在契約簽訂之日存在的NRG和/或其任何子公司的財產或資產上的留置權，用於擔保NRG或其任何子公司的債務（根據上述 “留置權” 標題下所述的契約第（1）條產生的留置權除外）。

"固定費用“指就任何特定個人而言，在任何時期內，以下各項的總和，但不重複：

(1) 該人及其子公司在此期間的合併利息支出，無論是已付還是應計，包括但不限於債務的攤銷發行成本和原始發行折扣、非現金利息支付、任何延期付款義務的利息部分、與資本租賃債務相關的所有付款的利息部分，以及扣除根據對衝義務支付或收到的所有利息款項的影響; 加

(2) 該人及其子公司在此期間資本化的份合併權益；加

(3) 他人債務產生的任何利息，該利息由該人或其子公司之一擔保，或由該人或其子公司的一家資產的留置權擔保，無論是否需要此類擔保或留置權；加

(4) (a) 該人或其任何子公司任何系列優先股的所有股息（無論是否已支付，無論是否為現金）的乘積，但應付給NRG或NRG或NRG子公司的股權分紅除外，乘以 (b) 分數，其分子為一，分母為一減去該人當時的聯邦、州和地方合併法定税率，在每種情況下均按公認會計原則合併計算，以十進制表示；減去

(5) 該期間的利息收入。

"GAAP“指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明中或經會計行業很大一部分批准的其他實體的聲明和聲明中規定的普遍接受的會計原則，這些聲明和聲明不時生效； 但是，前提是，如果自發行之日以來，由於公認會計原則對此類運營租賃的會計處理髮生了變化，因此任何運營租賃被重新定性為資本租賃，則僅就任何此類租賃的會計處理而言，公認會計原則應解釋為發行日生效。

"政府證券“指美利堅合眾國（包括其任何機構或機構）承擔的直接債務或擔保的債務，這些債務或擔保是以美利堅合眾國的全部信譽和信貸為質押的，發行人選擇不可贖回或兑換。

"擔保“指除在正常業務過程中通過背書可轉讓票據收取外，以任何方式，包括但不限於通過資產質押或信用證或與資產有關的償還協議，對任何債務（無論是通過合夥關係安排產生的，還是由保持健康、購買資產、貨物、證券或協議產生的全部或任何部分）的擔保服務，用於接受或支付，或維護財務報表條件或其他目的）； 提供的與債務無關的標準合同賠償不應被視為擔保。

"擔保人“指以下各項：

(1) NRG 的子公司在契約簽訂之日為票據提供擔保，直到根據契約的規定發行票據；以及

(2) 根據契約規定執行附屬擔保的任何其他子公司，

和他們各自的繼任者和受讓人。

"套期保值義務“就任何特定人員而言，指該人根據以下規定承擔的義務：

(1) 貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或大宗商品項圈協議；以及

(2) (i) 旨在保護此類人員免受貨幣兑換、利率、商品價格或商品運輸或輸電定價或可用性波動影響的協議或安排；(ii) 任何淨額結算安排、電力購買和銷售協議、燃料購買和銷售協議、互換、期權和其他協議，在每種情況下，都會隨着能源、電力和天然氣價格的波動而波動；以及 (iii) 協議或與購買、傳輸有關的商業或貿易活動安排，分銷、銷售、租賃或套期保值任何能源相關商品或服務。

"債務“就任何特定人員而言，指該人的任何債務（不包括應計費用和交易應付賬款，除非下文第 (5) 款另有規定），以及擔保債券），無論是否存在以下情況：

(1) 在方面，借款；

(2) 由債券、票據、債券或類似工具或信用證（或與此相關的償還協議）作證；

(3) 在方面，銀行承兑匯票；

(4) 代表與銷售和回租交易有關的資本租賃義務；

(5) 代表任何物業或服務的延期和未付購買價格的餘額，其預定到期日為該物業被收購或此類服務完成後六個月以上；或

(6) 代表任何套期保值義務下的欠款淨額，前述任何項目（信用證和套期保值義務除外）將在根據公認會計原則編制的特定人員的資產負債表上列為負債。

此外，在中，“債務” 一詞包括以特定個人的任何資產的留置權作為擔保的其他人的所有債務（無論該債務是否由特定個人承擔），以及在未另行包括的範圍內，指定人對任何債務的擔保

任何其他人的； 提供的此類債務的金額應被視為不超過該留置權擔保金額和擔保該留置權的個人財產的價值中較低者。

"發行日期“意思是 2016 年 5 月 23 日。

"lien“就任何資產而言，是指：

(1) 該資產的任何抵押貸款、信託契約、債務擔保契約、留置權（法定或其他方式）、質押、抵押、抵押、抵押、限制、抵押品轉讓、抵押品轉讓、抵押品或擔保權益；

(2) 賣方或出租人在與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或具有與上述任何協議基本相同經濟效力的任何融資租賃）下的權益；以及

(3) 在中，就股權或債務證券而言，第三方對此類股權或債務證券的任何購買期權、看漲期權或類似權利。

"穆迪“指穆迪投資者服務公司或任何繼任實體。

"必要的資本支出債務“指NRG或其任何子公司為融資適用法律要求或出於健康和安全原因進行的資本支出（由環境資本支出債務融資的資本支出除外）而產生的債務。“必要的資本支出債務” 一詞不包括為主要用於提高發電設施的效率、擴建或再供電的資本支出融資而產生的任何債務。

"淨收入“是指在減少優先股股息或增值之前，根據公認會計原則和確定的該個人的淨收益（虧損），但不包括：

(1) 因該人或其子公司任何處置任何證券或清償該人或其任何子公司的任何債務而實現的任何收益或損失，以及任何相關的收益或損失税收準備金；以及

(2) 任何特殊收益或損失，以及任何與此類特殊收益或虧損相關的税收準備金。

"非-追索權債務“指作為擔保人或其他人，NRG 及其任何子公司均不承擔責任的債務。

"義務“指管理任何債務的文件下應付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、賠償、損害賠償和其他負債。

"人“指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

"主要財產“指由NRG或任何擔保人擁有或租賃且淨賬面價值超過總資產2.0％的任何建築物、結構或其他設施，以及所有相關財產、廠房或設備或其他長期資產，但意見中任何此類建築物、結構或其他設施（或相關財產、廠房或設備）除外董事會對於 NRG 及其開展的業務並不重要合併子公司，作為一個整體來看。

"Pro Forma 節省成本“指在不重複的情況下，在任何時期內，已實際實現或預計的成本減少以及的相關調整

Financial 官員本着誠意從合理可識別和事實上可以支持的行動或事件中獲得結果，但前提是NRG 預計此類成本削減和相關調整將在產生此類計算的交易後開始的連續四個季度內實現。

"項目債務“指一家或多家項目子公司為持有、建造或收購電力發電設施或相關或輔助資產或財產而產生的債務； 提供的除非對一個或多個項目子公司的股權進行無追索權質押，否則NRG對此類債務不承擔任何責任。

"項目子公司“指為持有、建造或收購發電設施或相關或輔助資產或財產而持有的NRG的任何子公司，以及其資產主要包括一個或多個其他項目子公司的股權的任何子公司； 提供的如果子公司為NRG的任何債務提供擔保，但與一個或多個項目子公司的項目債務相關的債務除外，則子公司將不再是的項目子公司。

"再融資留置權“指與修改、延期、修改、續期、更換、退款或再融資相關的留置權授予的留置權，如上述 “留置權” 標題下所述的契約第（2）至（10）條所述的留置權擔保； 提供的再融資留置權不會 (a) 延伸至受原始留置權約束的財產或資產以外的財產或資產，或 (b) 本金超過延期、續期、替換或再融資的債務金額，加上與任何此類延期、續期、重置或再融資相關的任何費用和支出（包括保費）的有擔保債務。

"標準普爾“指標準普爾評級集團或任何繼任實體。

"安全槓桿比率“指截至任何確定日期（就本定義而言，”計算日期“），（a）截至該日有擔保債務總額與（b）截至該日前不久財務報表公開發布的最近四個完整財政季度的NRG合併現金流的比率。為了進行上述計算：

(1) NRG或其任何子公司，包括通過合併或合併，或被NRG或其任何子公司收購的任何個人或其任何子公司，在四季度參考期內或計算日期當天或之前進行的投資，包括子公司所有權的增加，包括任何相關的融資交易，包括子公司所有權的增加，將按形式生效（符合《證券法》下的 S-X 法規，但包括所有 Pro Forma Cossaving），就好像它們發生在四個季度參考期的第一天一樣；

(2) 將不包括根據公認會計原則確定的歸屬於已終止業務的合併現金流，以及計算日期之前處置的業務或業務（及其所有權）；

(3) 在計算日期為子公司的任何個人在這四個季度期間的任何時候都將被視為子公司；以及

(4) 任何個人如果在計算日不是子公司，則在這四個季度期間的任何時候都將被視為不是子公司。

"重要子公司“指根據《證券法》頒佈的第S-X號法規第1條第1-02條將成為 “重要子公司” 的任何子公司，因為該法規自契約簽訂之日起生效。

"規定的到期日“就任何系列債務的任何分期利息或本金而言，指截至契約簽訂之日管理此類債務的文件中支付利息或本金的日期，並且不包括在原定償還利息或本金的日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有債務。

"子公司“就任何特定人員而言，是指：

(1) 任何公司、協會或其他商業實體，其中 Capital Stock 股份總投票權的50％以上（不考慮是否發生任何突發事件，在有效轉讓投票權的投票協議或股東協議生效後）在公司、協會或其他商業實體董事、經理或受託人選舉中投票的任何個公司、協會或其他商業實體當時為直接或間接擁有或控制，由該人或該人的一家或多家其他子公司完成 (或兩者的組合）；以及

(2) 任何合夥企業（a）唯一的普通合夥人或管理普通合夥人是該個人或該人的子公司，或（b）其唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）。

"子公司擔保“指每位擔保人對NRG在契約和票據下的義務的擔保，這些義務是根據契約的規定簽訂的。

"總資產“指根據公認會計原則合併確定的NRG及其子公司的合併資產總資產，如NRG最新的資產負債表所示。

"有擔保債務總額“指截至任何確定日期，由NRG或任何擔保人的任何財產或資產（包括NRG子公司的股本或NRG子公司的債務）的留置權擔保的NRG和擔保人的未償債務的總本金金額； 提供的(i) 擔保債務總額將僅包括在確定擔保債務總額的日NRG或任何擔保人必須支付的付款金額，如果在該決定之日發生任何提前終止或類似事件，（ii）為避免疑問，擔保債務總額將不包括任何未償信用證的未提取金額。

"國庫利率“指截至任何贖回日期，截至該贖回日的固定到期日美國國庫證券的到期收益率（在最新的美聯儲統計稿H.15（519）中彙編和發佈，該證券已在贖回日期前至少兩個工作日公開發布（或者，如果該統計稿已不再發布，則任何公開的類似市場數據來源））的到期收益率幾乎等於該時段從兑換之日起至 2021 年 5 月 15 日； 提供的, 然而，如果從贖回之日到2021年5月15日不到一年，則將使用實際交易的美國國債經調整為一年的固定到期日的每週平均收益率。

"有投票權的股票“截至任何日期，“任何人” 是指當時有權在該人董事會選舉中投票的該人的股本。

書籍錄入、交付和表格

交易所票據最初將由一張或多張以完全註冊的形式不帶利息券的全球票據（“全球票據”）表示。全球票據將存放在紐約、紐約作為DTC託管人的受託人處，並以DTC或其被提名人的名義註冊，在每種情況下，都將存入DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。我們預計，根據DTC制定的程序，（i）發行全球票據後，DTC或其託管人將將此類全球票據所代表的個人實益權益到期時的本金存入在該存託機構（“參與者”）開立賬户的個人的相應賬户，（ii）全球票據實益權益的所有權將顯示在上，轉賬情況此類所有權只能通過DTC或其被提名人保存的記錄生效（相關參與者的利益）和參與者的記錄（涉及參與者以外的人的利益）。此類賬户最初將由初始購買者指定或代表初始購買者指定，全球票據實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人。如果持有人是此類系統的參與者，則可以直接通過 DTC 持有其在全球票據中的權益，也可以間接通過參與該系統的組織持有其在全球票據中的權益。

因此，只要DTC或其被提名人是票據的註冊所有者或持有人，就契約下的所有目的而言，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為此類全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人。除契約中規定的票據外，除非按照DTC的程序，否則全球票據權益的任何受益所有人都無法轉讓該權益。

全球票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付將支付給DTC或其被提名人（視情況而定）的註冊所有者。發行人、受託人或任何付款代理人均不對與全球票據中受益所有權權益有關的記錄或付款的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與此類受益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，DTC或其被提名人在收到全球票據的任何本金、溢價（如果有）和利息後，將按照 DTC或其被提名人記錄中顯示的全球票據本金中各自的實益權益，按照金額向參與者賬户存款。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球票據實益權益所有者支付的款項將受常規指示和慣例管轄，現在以此類客户被提名人名義註冊的客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由這些參與者負責。

根據DTC規則，DTC參與者之間的轉賬將通過DTC的當日資金系統以普通方式進行，並將以當日資金結算。

DTC 已告知我們，它只能在一個或多個參與者的指示下，採取允許票據持有人採取的任何行動（包括按下文所述出示票據進行兑換），並且僅針對該參與者或參與者已經或已經向其賬户下達此類指示的票據總本金部分。但是，如果管理票據的契約下發生違約事件，DTC將把全球票據兑換成認證票據（定義見下文），然後將其分發給參與者。

DTC 向我們提供了以下建議：DTC是一家根據紐約銀行法組建的有限目的信託公司，紐約銀行法所指的 “銀行組織”，聯邦儲備系統的成員，紐約所指的 “清算公司”

統一的商業法典和根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有美國和非美國股票併為其提供資產服務參與者存入DTC的股權、公司和市政債券。DTC還通過電子計算機賬面記賬轉賬和參與者賬户之間的質押，為存放證券的銷售和其他證券交易的參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了對證券證書進行實際轉移的需要。參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。間接參與者也可以訪問DTC系統，例如直接或間接通過參與者進行清算或維持託管關係的美國和非美國證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司。

儘管 DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間的全球票據權益轉讓，但它沒有義務執行此類程序，此類程序可以隨時中止。我們、受託人或任何付款代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

認證證券

僅在以下有限情況下，全球票據才能兑換成完全註冊形式的無息券（“憑證證券”）：

: DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任全球票據的存管人，並且我們未能在發出此類通知後的90天內指定繼任存託機構，或
: 契約下票據的違約事件本應已經發生並且仍在繼續，DTC本應要求發行憑證證券。

一些州的法律要求某些人以他們擁有的確切形式進行實物交割。因此，轉移票據的能力受到並將受到這種程度的限制。

聯邦所得税的某些後果

以下是與交易所要約中的舊票據兑換交易所票據有關的某些美國聯邦所得税注意事項摘要。它沒有包含對與交易所有關的所有潛在税收考慮因素的完整分析。本摘要僅限於持有舊票據作為 “資本資產”（一般為投資資產）的舊票據持有人。特殊情況，例如以下情況，未得到解決：

: 可能受到特殊税收待遇的持有人面臨的税收後果，例如免税實體、證券或貨幣交易商、銀行、其他金融機構、保險公司、受監管的投資公司、選擇使用按市值計價方法核算其持有的證券的證券交易商或為避開美國聯邦所得税而累積收益的公司；
: 作為套期保值、綜合性、建設性銷售或轉換交易或跨式交易或其他風險降低交易的一部分持有票據的人面臨的税收後果；
: “本位貨幣” 不是美元的持有人面臨的税收後果；
: 通過合夥企業或類似的直通實體持有票據的人的税收後果；
: 美國聯邦贈與税、遺產税或其他最低税收後果（如果有）；或
: 任何州、地方或非美國的税收後果。

下文的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》、根據該法頒佈的現有和擬議的財政部條例以及截至本文發佈之日的相關裁決、司法裁決和行政解釋。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國各州的聯邦所得税後果與下文討論的不同。

投標舊票據的後果

在交易所要約中將您的舊票據兑換成交換票據不應構成美國聯邦所得税的交換，因為不應將交易所票據視為與舊票據在種類或程度上存在重大差異。因此，如果您將舊票據兑換成交換票據，則交換報價不應對您產生美國聯邦所得税後果。例如，您的納税基礎不應發生變化，您的持有期應延續到交易所票據。此外，在中，持有和處置您的交換票據的美國聯邦所得税後果應與適用於您的舊票據的後果相同。

前面關於交易所要約的某些美國聯邦所得税注意事項的討論僅供一般參考，不屬於税務建議。因此，每位投資者都應諮詢自己的税務顧問，以瞭解將舊票據兑換成交易所票據的具體税收後果，包括任何州、當地或外國税法以及適用法律的任何擬議變更的適用性和效力。

分配計劃

根據交易所要約為自己的賬户接收交易所票據的每位經紀交易商都必須確認其將就任何交易所票據的轉售提交一份招股説明書。如果舊票據是做市活動或其他交易活動收購的，則經紀人或交易商可以不時地使用本招股説明書來轉售為換取舊票據而收到的交易所票據。

我們已同意，在到期日後的至少一年內，向任何經紀交易商提供經修訂或補充的本招股説明書，用於任何此類轉售。此外，在（本招股説明書發佈之日起90天后）之前，所有在交易所票據中進行交易的經紀交易商都可能需要提交招股説明書。

我們不會從經紀交易商出售任何交易所票據中獲得任何收益。經紀交易商根據交易所要約為自己的賬户收到的交易所票據可能會不時通過一次或多筆交易出售：

: 在場外交易市場；
: 在談判交易中；或
: 通過在交易所票據上寫入期權或將此類轉售方法結合使用。

這些的轉售可能是：

: 按轉售時的市場價格計算；
: 按與該現行市場價格相關的價格；或
: 以議定的價格出售。

任何此類轉售都可以直接向購買者進行，也可以通過經紀人或交易商進行或通過經紀人或交易商進行。經紀人或交易商可以從任何此類經紀交易商或任何此類交易所票據的購買者那裏獲得佣金或優惠形式的補償。任何轉售其在交易所要約中以自己的賬户收到的交易所票據的經紀商或交易商都可被視為《證券法》所指的承銷商。

根據《證券法》，轉售交易所票據的任何利潤以及任何經紀商或交易商獲得的任何佣金或優惠均可被視為承保補償。送文函指出，如果經紀交易商承認將交付招股説明書，則不會被視為承認自己是《證券法》所指的 “承銷商”。

此外，任何直接從我們這裏購買任何舊票據的經紀交易商以及參與交易所票據發行的任何經紀商或交易商 Notes：

: 不得依賴埃克森資本控股公司、美國證券交易委員會不採取行動信（1988 年 4 月 13 日）、摩根、士丹利律師事務所對美國證券交易委員會工作人員立場的適用解釋Inc.，美國證券交易委員會不採取行動信函（1991 年 6 月 5 日）和 Shearman & Sterling，美國證券交易委員會不採取行動信函（1993 年 7 月 2 日）因此可能不參與交易所要約；以及
: 在轉售舊票據時，必須遵守《證券法》的註冊和招股説明書交付要求。

在交易所要約到期後的一年內，我們將立即向在送文函中要求提供這些文件的經紀交易商發送本招股説明書以及本招股説明書的任何修正或補充的更多副本。我們已同意支付因履行與交易所要約相關的義務而產生的所有費用，但不包括任何經紀商或交易商的佣金或優惠。我們將補償交易所票據持有人（包括任何經紀交易商）的某些負債，包括《證券法》規定的責任，並將為他們可能需要支付的款項提供捐款。

法律事務

與交易所票據有效性有關的某些法律事項將由位於伊利諾伊州芝加哥的Kirkland & Ellis LLP移交給我們。明尼蘇達州法律的某些事項將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的斯汀森·倫納德街律師事務所通過。俄勒岡州法律的某些事項將由位於俄勒岡州波特蘭市的 Perkins Coie LLP 通過。佛蒙特州法律的某些事項將由位於佛蒙特州伯靈頓的Paul Frank + Collins P.C. 通過。

專家們

NRG Energy, Inc.截至2015年12月31日和2014年12月31日的合併財務報表和附表，以及截至2015年12月31日的三年期內年的每年年的合併財務報表和附表以及截至2015年12月31日的管理層對財務報告的內部控制的評估，均以提及方式納入本文的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並經授權納入本文中這些公司是會計和審計方面的專家。

} 目錄

NRG Energy, Inc.

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7.250% 2026年到期的優先票據

招股説明書

2017年1月18日

除了本招股説明書中包含的信息外，我們沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供任何信息或陳述任何內容。您不得依賴未經授權的信息或陳述。

本招股説明書不提議在任何非法司法管轄區出售任何證券，也不會向任何無法合法發行證券的人提出出售或要求購買任何證券的要約。

本招股説明書中的信息僅在封面日期為最新信息，並可能在該日期之後發生變化。在本招股説明書封面之後的任何時候，我們都不表示我們的事務與描述的相同，也不表示本招股説明書中的信息是正確的，也不會通過向您提供本招股説明書或出售證券來暗示這些內容。

在2017年4月18日之前，所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與交易所要約，都可能被要求交出招股説明書。除此之外，交易商還有義務在擔任承銷商時以及就未售出的配股或認購提交招股説明書。