美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至2023年10月26日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
5 |
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簡明合併資產負債表 |
5 |
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簡明合併運營報表 |
6 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
7 |
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簡明合併股東權益表 |
8 |
|
簡明合併現金流量表 |
10 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
11 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
24 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
35 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
35 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
63 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
63 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
63 |
第 5 項。 |
其他信息 |
63 |
第 6 項。 |
展品 |
64 |
簽名 |
65 |
|
本報告中顯示的所有股票和每股金額，包括我們任何證券的行使或轉換價格（如適用）均已進行調整，以反映2023年7月5日發生的普通股1比6的反向拆分（“反向股票分割”）。
2
摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本報告第二部分第1A項風險因素中強調的風險和不確定性。以下是我們面臨的主要風險的摘要：
3
4
第一部分——財務信息
第 1 項。金融l 聲明。
SARCOS 技術和機器人公司
壓縮合並資產負債表
(以千計，共享數據除外)
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截至 |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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應收賬款 |
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未開單應收賬款 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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經營租賃資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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當期經營租賃負債 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益（虧損） |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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參見簡明合併財務報表的附註。
5
SARCOS 技術和機器人公司
簡明的合併統計數據操作要素
（未經審計）
(以千計，股票和每股數據除外)
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入，淨額 |
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運營費用： |
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收入成本（不包括下文單獨顯示的項目） |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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無形攤銷費用 |
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資產減記和重組 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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淨利息收入 |
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認股權證負債收益 |
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其他收入（虧損），淨額 |
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所得税優惠前的虧損（費用） |
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) |
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( |
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所得税優惠（費用） |
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淨虧損 |
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每股淨虧損 |
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基礎版和稀釋版 |
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) |
用於計算每股淨虧損的加權平均股數 |
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基礎版和稀釋版 |
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||||
參見簡明合併財務報表的附註。
6
SARCOS 技術和機器人公司
壓縮合並綜合損失陳述
（未經審計）
(以千計)
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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淨虧損 |
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其他綜合（虧損）收入： |
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可供出售投資的未實現收益（虧損）的變化 |
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其他綜合（虧損）收入總額 |
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綜合損失 |
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) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
參見簡明合併財務報表的附註。
7
SARCOS 技術和機器人公司
壓縮合並 S股東權益表
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
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普通股 |
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額外 |
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累積其他 |
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總計 |
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A 級 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
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— |
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— |
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— |
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為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
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— |
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行使股票期權 |
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淨虧損 |
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— |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
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為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
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行使股票期權 |
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與業務收購相關的普通股和假設股權獎勵 |
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淨虧損 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
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( |
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為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
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( |
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行使股票期權 |
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與業務收購相關的普通股和假設股權獎勵 |
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( |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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( |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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( |
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普通股 |
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額外 |
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累積其他 |
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總計 |
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A 級 |
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付費 |
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全面 |
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累積的 |
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股東 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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（虧損）收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
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為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
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為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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( |
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) |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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授予限制性股票獎勵和限制性股票單位後發行的普通股 |
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為支付預扣税和其他費用而回購的股票 |
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其他綜合收益 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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( |
) |
$ |
|
|||||
參見簡明合併財務報表的附註。
9
SARCOS 技術和機器人公司
濃縮合並D. 現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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財產和設備的折舊 |
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無形資產的攤銷 |
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認股權證負債公允價值的變化 |
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投資折扣的攤銷 |
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資產減記 |
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經營資產和負債的變化 |
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應收賬款 |
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未開票的應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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應計負債 |
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其他非流動負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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行使股票期權的收益 |
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回購股票以支付預扣税款 |
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支付資本租賃下的債務 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金、現金等價物淨增加（減少） |
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期初的現金和現金等價物 |
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與業務收購相關的普通股和假設股權獎勵 |
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期末應付賬款所列財產和設備的採購 |
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參見簡明合併財務報表的附註。
10
SARCOS 技術和機器人公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。公關的基礎重要會計政策的介紹和摘要
業務描述
Sarcos Technology and Robotics Corporation（以下簡稱 “公司” 或 “Sarcos”）是先進機器人技術的領導者，旨在提高先進機器人系統的智能、效率、能力和生產力。Sarcos機器人人工智能和機器學習（“AI/ML”）軟件可實現普遍的自主性，以應對需要高度適應性和效率的行業的挑戰性、動態環境。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。
截至2023年9月30日的簡明合併財務報表未經審計。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表。通常包含在根據公認會計原則編制的年度財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，此處包含的信息應與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。前一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。公司的財政年度從1月1日開始，到12月31日結束。
業務合併
2021 年 9 月 24 日（“截止日期”），公司根據截止於 2021 年 4 月 5 日的 Rotor Acquisition Corp.（“Rotor”）、特拉華州公司 Rotor Merger Sub Corp.、Rotor 的直接全資子公司（“合併子公司”）和猶他州公司 Sarcos Corp.（“” Old Sarcos”）以及截至2021年8月28日的《合併協議和計劃第1號修正案》（“修正案” 和經修訂的原始合併協議，Rotor、Merger Sub和Old Sarcos之間的 “合併協議”）。根據合併協議的條款，Rotor和Old Sarcos之間的業務合併是通過合併子公司與Old Sarcos合併而實現的，Old Sarcos繼續作為倖存的公司（“合併”）和Rotor的全資子公司。截止日期，Rotor將其名稱從Rotor Acquisition Corp.更名為Sarcos科技與機器人公司。
在合併生效時間（“生效時間”）之前，所有已發行和未兑現的購買Old SarcosA類普通股的認股權證均已淨行使，Old Sarcos的所有已發行和流通優先股均轉換為Old Sarcos的普通股（統稱為 “Old Sarcos普通股”）。根據合併協議的條款，在生效時：
此外，Old Sarcos股本（包括Old Sarcos RSA）的每位持有人都有權在截止日以收益分配的形式獲得或有合併對價，總額不超過
11
在收盤日，某些投資者（“PIPE 投資者”）大約從公司購買了股票
2021年9月27日，Sarcos Technology and Robotics公司（前身為Rotor Acquisition Corp.）的普通股和認股權證停止在紐約證券交易所交易，並分別以 “STRC” 和 “STRCW” 的名義在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。
2022年4月25日，公司收購了總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的自主和遠程操作移動機器人系統開發商RE2, Inc.（“RE2”）。此處提供的結果包括RE2從收購之日起至2023年9月30日的活動。該公司的業績不包括收購前RE2的財務信息。有關更多詳細信息，請參閲註釋 4。
反向股票分割
2023年7月5日，該公司簽署了
資產減記和重組
2023年7月12日，該公司宣佈已完善其銷售策略，將重點放在最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品上。當時，這些產品包括我們的Guardian Sea Class系統、某些航空（行李處理和飛機外部維護）、太陽能（太陽能電池板安裝）解決方案以及我們用於實現普遍自動駕駛的商用AI/ML軟件平臺。在7月份宣佈的重組工作中，該公司承擔了以下費用 $
2023年9月30日之後，該公司於2023年11月14日宣佈決定在可預見的將來暫停其海底、航空和太陽能機器人硬件項目的商業化工作，並將重點放在商用人工智能/機器學習軟件平臺的開發上。該公司將繼續在大幅縮小的規模上進行一些硬件系統的研發工作，部分原因是為了支持其軟件平臺的開發工作。由於公司完善了戰略，它正在優化組織以尋找這一產品機會，並將降低成本，包括裁員和將所有業務轉移到猶他州鹽湖城的工廠，並將關閉其在賓夕法尼亞州匹茲堡的工廠。與2023年11月宣佈的重組工作有關，該公司承擔了以下費用
該公司預計 承擔與2023年11月14日重組行動相關的額外重組費用，金額在美元之間
重要會計政策摘要
截至2022年12月31日止年度的年度合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有對公司的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響。
12
流動性和資本資源
現金、現金等價物和有價證券是 $
這些財務報表是根據公認會計原則編制的，其基礎是公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產並清償負債和承諾。該公司的主要流動性來源是股票發行產生的現金。公司使用現金的主要用途是運營和管理活動，包括與員工相關的費用以及一般、運營和管理費用。未來的資本需求將取決於許多因素，包括公司開發工作的時間和程度、銷售和營銷活動的擴大和成功、客户增長率、客户保留率、新產品和增強產品的推出以及市場對公司產品的接受程度。該公司認為，自本報告發布之日起，至少在接下來的12個月內，它有足夠的財務資源。
收入確認
公司確認銷售其產品以及交付商品和服務所產生的收入，這些收入源於其提供由客户資助的產品開發合同服務的合同安排。當承諾的商品或服務轉移給客户時，公司將確認收入，其金額反映了公司通過遵循五步流程預計有權獲得的對價以換取這些商品或服務：
13
與客户簽訂合同的收入
該公司的收入來自兩個來源。首先，公司簽訂的研發協議主要與公司產品的商業化有關。其次，該公司銷售其產品及相關零件和維修服務。產品開發合同收入包括不同類型的合同安排產生的收入，包括成本型合同和固定價格合同。產品收入主要包括公司產品的銷售。
產品開發合同收入
成本型合同— 研究、開發和/或測試服務合同，包括成本加固定費用以及時間和材料合同，主要與公司產品和相關技術的開發有關。成本類合同通常與美國政府簽訂。這些合同按成本加上合同和《聯邦採購條例》（“FAR”）定義的保證金計費。FAR 制定了有關政府採購的法規，並就確定根據政府合同交付的商品和服務的價格時允許的成本類型提供指導。成本型合同的收入隨着商品和服務的提供而隨着時間的推移而確認。
固定價格合同— 固定價格開發合同主要涉及機器人平臺領域的技術開發。固定價格的開發合同通常需要一項重要的服務，將一組複雜的任務和組件集成到一個可交付成果中。固定價格合同的收入通常隨着時間的推移在提供商品和服務時予以確認。如果公司的實際成本與固定費用不同，我們將產生或多或少的利潤或可能蒙受損失。公司將在合同水平上將虧損計入產生期內的收益。
產品收入
產品收入與公司市售產品的銷售以及某些雜項零件、配件和維修服務有關。公司為產品銷售提供為期一年的有限質保。產品保修被視為保證型擔保，不被視為單獨的履約義務。產品收入在商品所有權轉移時確認，通常是在向客户發貨時。在確認產品收入時，根據歷史經驗和預期的產品性能，為估計的保修費用確定應計額。
已確認的產品開發合同收入和產品收入的收入 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月如下：
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在截至9月30日的三個月中 |
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在截至9月30日的九個月中， |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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產品開發合同收入 |
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產品收入 |
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收入，淨額 |
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合約餘額
收入確認、計費和現金收取的時機導致在公司簡明合併資產負債表中確認應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入。
14
收到的現金資金超過確認的收入，如果視履約義務的履行情況而定，則記作遞延收入。
合同資產包括未開票的應收賬款，這些應收賬款是根據商定的合同條款確認收入與開票之間的時間差異產生的金額，通常發生在確認收入之後。
截至目前我們的應收賬款、未開票應收賬款、合同資產和遞延收入的期初和期末餘額 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日情況如下：
（以千計） |
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應收賬款 |
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未開票的應收賬款 |
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合同資產 |
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合同資產 |
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遞延收入 |
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截至2022年12月31日的期末餘額 |
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— |
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增加/ (減少)，淨額 |
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截至2023年9月30日的期末餘額 |
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$ |
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公司將其流動合同資產、長期合同資產和當期遞延收入分別記入預付費用和其他流動資產、其他非流動資產和應計負債中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司做到了
剩餘的履約義務
截至2023年9月30日，該公司的積壓或與剩餘履約義務相關的收入為美元
作為一家新興成長型公司（“EGC”），《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允許公司將適用於上市公司的新會計聲明或修訂後的會計聲明的通過推遲到此類聲明適用於私營公司之前。公司已選擇使用喬布斯法案規定的延長的過渡期，直到公司不再被視為EGC。下文討論的通過日期反映了這次選舉。
2016 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2016-13 金融工具—信貸損失（主題 326）： 衡量金融工具的信用損失。新準則要求以攤銷成本計量的金融資產通過從攤銷成本基礎中扣除的信貸損失備抵按預期收回的淨額列報。該公司
2。公允價值測量
ASC 主題820 “公允價值計量” 將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中為資產或負債在主要市場或最有利市場轉移負債而支付的退出價格。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公允價值層次結構定義了披露公允價值衡量標準的三級估值層次結構，如下所示：
1級——公允價值基於可觀察到的輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級——公允價值是使用活躍市場中類似資產或負債的報價或非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價確定的，或是可直接或間接觀察到的市場中相同或相似資產或負債的報價。
3級——公允價值是使用一個或多個在衡量日期活躍市場中無法觀察到的重要投入來確定的，例如期權定價模型、貼現現金流或類似技術。
15
經常性以公允價值計量的金融資產和負債
公司經常按公允價值計量其某些金融資產和負債。
|
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截至2023年9月30日 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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現金等價物： |
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美國國債 |
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有價證券： |
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美國國債 |
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總資產 |
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負債： |
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認股權證責任 |
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負債總額 |
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$ |
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截至2022年12月31日 |
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（以千計） |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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資產： |
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有價證券： |
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美國國債 |
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總資產 |
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負債： |
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認股權證責任 |
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負債總額 |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年9月30日，該公司持有 $
3。資產負債表組成部分
庫存，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，淨庫存包括以下內容：
（以千計） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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在處理中工作 |
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製成品，淨額 |
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庫存總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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該公司的庫存儲備為美元
預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產包括以下內容：
（以千計） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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預付保險 |
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$ |
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$ |
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軟件 |
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其他預付費用和資產 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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16
財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備淨值包括以下內容：
（以千計） |
|
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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機器人和製造設備 |
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$ |
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$ |
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租賃權改進 |
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計算機設備 |
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為租賃的計算機設備提供資金 |
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軟件 |
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傢俱和固定裝置以及其他固定資產 |
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財產和設備，毛額 |
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累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為美元
應計負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計負債包括以下內容：
（以千計） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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工資和相關費用 |
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$ |
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$ |
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其他應計費用和流動負債 |
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應計負債總額 |
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$ |
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$ |
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4。收購
2022年4月25日，該公司收購了RE2, Inc.，這是一家總部位於賓夕法尼亞州匹茲堡的操縱臂開發商，其操縱臂具有類似人類的性能、直觀的機器人界面和高級自主功能。轉移的總對價為 $
此次收購記為業務合併，總收購對價根據收購日的公允價值分配給有形和無形資產及負債淨額，超出部分記為商譽。截至收購日，公司按其公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債。
下表顯示了截至收購之日公司合併資產負債表中記錄的最終收購對價分配：
（以千計） |
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金額 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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應收賬款 |
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未開單應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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財產和設備 |
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無形資產 |
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善意 |
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經營租賃資產 |
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其他非流動資產 |
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應付賬款 |
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( |
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應計負債 |
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當期經營租賃負債 |
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( |
) |
經營租賃負債 |
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( |
) |
遞延所得税負債 |
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( |
) |
總收購對價 |
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$ |
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17
下表列出了購置的可識別無形資產的組成部分及其截至購置之日的估計使用壽命（以千計）：
（以千計） |
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金額 |
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加權平均使用壽命（年） |
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商品名稱和商標 |
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$ |
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開發的技術 |
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客户關係 |
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無形資產總額 |
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商譽代表了無法單獨識別和單獨確認的其他資產產生的未來經濟收益，例如收購的聚集在一起的勞動力以及RE2整合預計將實現的協同效應。出於税收目的，商譽不可扣除。
RE2自收購之日起的經營業績已包含在公司的合併財務報表中。尚未公佈預計收入和經營業績，因為RE2的歷史業績對公司在報告的任何時期的合併財務報表都無關緊要。
5。商譽和無形資產
善意
由於公司公開報價在2022年第四季度持續下跌，公司對截至2022年12月31日的商譽進行了分析，並進行了量化商譽減值評估。根據公司的量化商譽減值評估，該公司得出結論，截至2022年12月31日，其申報單位的賬面價值超過其公允價值，其所有商譽均已全部減值。
收購的無形資產
截至 2023年9月30日，收購的無形資產，淨資產包括以下內容：
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2023年9月30日 |
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（以千計） |
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總賬面金額 |
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累計攤銷 |
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淨賬面金額 |
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加權平均剩餘使用壽命 |
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商品名稱和商標 |
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$ |
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$ |
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$ |
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開發的技術 |
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客户關係 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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該公司記錄了 $
截至 2023年9月30日，與收購的無形資產相關的未來攤銷費用如下：
（以千計） |
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攤銷費用 |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 及以後 |
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總計 |
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$ |
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18
6。反向資本重組
根據ASC 805, 業務合併，出於財務會計和報告目的，業務合併被視為反向資本重組，而不是業務合併。因此，Old Sarcos被視為會計收購方（和合法收購方），而Rotor被視為會計收購方（和合法收購方）。在這種會計方法下，反向資本重組被視為等同於Old Sarcos為Rotor的淨資產發行股票，同時進行資本重組。Rotor的淨資產按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。合併前的合併資產、負債和經營業績是Old Sarcos的資產、負債和經營業績。合併前普通股股東可獲得的股份以及相應的資本金額和每股收益已追溯重報為反映交易所比率的股份。
盈利股票
Old Sarcos資本股的每位持有人都有權在業務合併完成後以收益分配的形式獲得或有合併對價，總額不超過
Earn-Out 股票被視為股票掛鈎工具，而不是已發行股票，因此不包含在公司簡明合併資產負債表上的已發行股票中。截至2023年9月30日，還有
7。認股證
2021 年 1 月 20 日，Rotor 完成了首次公開募股（“IPO”）
每份整份認股權證都使註冊持有人有權購買
除非根據《證券法》就認股權證所依據的普通股發表的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書已經生效，前提是公司履行下述的註冊義務，或者可以獲得有效的註冊豁免，否則公司沒有義務在行使認股權證後交付任何普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的公司普通股已登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果前兩句中有關認股權證的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，該認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明不是
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對於行使的認股權證有效，在包含此類認股權證的單位的Rotor首次公開募股中，買方將僅為該單位的公司普通股支付該單位的全額收購價。
除本文所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將在所有贖回情形下由公司贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。私募認股權證只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回私募認股權證，但某些例外情況除外。初始購買者或其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。
當公司普通股的每股價格等於或超過美元時贖回認股權證
如果認股權證可由公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使其贖回權。但是，除非根據《證券法》簽發的涵蓋行使認股權證時可發行的公司普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些公司普通股有關的當前招股説明書在30天的贖回期內公佈，否則公司不會贖回認股權證。
當我們的普通股每股價格等於或超過美元時贖回認股權證
8。股票補償
2021 年股票計劃
2021 年 9 月 15 日，公司股東批准了 Sarcos Technology and Robotics Corporation 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃”），截止日期，2021 年計劃獲得董事會批准。2021年計劃提供股票期權獎勵、RSU和RSA，用於向公司員工、高級職員、董事、非僱員代理和顧問發行。總的來説，這些獎項歸屬 到
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和 根據第 (ii) 條向2021年計劃增加的最大股份數量等於
2015 年股票計劃
Old Sarcos 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”）提供股票期權獎勵、RSU 和 RSA，用於向公司員工、高級職員、董事、非僱員代理和顧問發行。這些獎項通常歸於此 到
RE2 股票計劃
在收購RE2時，公司承擔了RE2的未償還股票計劃和某些未償還的股票期權。這些股票期權受最初發行時所依據的計劃和協議管轄，但現在可以行使普通股。
股票期權活動
以下總結了 Compa截至2023年9月30日的九個月中，紐約的股票期權活動：
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未償期權 |
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股票數量 |
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加權平均行使價 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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聚合內在價值 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已取消 |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
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可行使 — 2022 年 12 月 31 日 |
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可行使 — 2023 年 9 月 30 日 |
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限制性股票單位活動
以下總結了公司在截至2023年9月30日的九個月中的RSU活動：
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已發行限制性股票單位 |
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股票數量 |
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加權平均授予日公允價值 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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已授予 |
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已發佈 |
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已取消 |
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出色 — 2023 年 9 月 30 日 |
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股票薪酬支出
公司在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中確認的股票薪酬支出如下：
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在截至9月30日的三個月中 |
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在截至9月30日的九個月中， |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入成本 |
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研究和開發 |
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銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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資產減記和重組 |
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股票薪酬支出總額 |
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9。每股淨虧損
下表列出了歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月：
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在截至9月30日的三個月中 |
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在截至9月30日的九個月中， |
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（以千計，股票和每股數據除外） |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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反稀釋證券，不包括在內 |
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由於公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中出現了淨虧損，未償還的攤薄型股票獎勵均未包含在攤薄後的股票計算中，因為它們本來是反稀釋的。
10。所得税
為了確定公司的季度所得税準備金，公司使用了估計的年度有效税率，該税率基於公司運營所在的各個司法管轄區的預期年收入和法定税率。某些單獨申報的重大異常或不經常發生的項目在發生的季度中單獨確認，這可能是每個季度有效税率變化的來源。
該公司的所得税支出為 $
11。承付款和或有開支
法律訴訟
在正常業務過程中，公司過去和將來都可能參與各種索賠、訴訟、調查和其他訴訟。當管理層認為財務報表發佈之前的可用信息表明截至財務報表發佈之日可能已蒙受虧損並且損失金額可以合理估計時，公司就會累積負債。公司調整應計收入，以反映談判、和解、裁決、法律顧問的建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在發生時記作支出。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未分別在資產負債表中記錄任何與法律訴訟相關的重大損失或有意外損失。
賠償
在正常業務過程中，公司就某些事項向投資者、董事、高級職員、員工、客户或供應商提供或可能提供範圍和條款不同的賠償，包括因公司違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。這些賠償可能會在基礎協議終止後繼續有效，根據這些賠償條款，公司未來可能支付的最大潛在款項可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，公司未來可能被要求支付的最大可能付款金額尚不確定。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有為這些賠償義務承擔責任，因為由於所涉及的獨特事實和情況，承擔與這些賠償義務相關的重大付款義務的可能性要麼不大，要麼無法合理估計。
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12。區段信息
公司的首席執行官（“首席執行官”）是首席運營決策者（“CODM”）。CODM 根據合併後的財務信息分配資源並做出運營決策。CODM評估的盈利能力不低於合併後的公司水平。因此，公司已確定其有 可報告的分部和運營分部結構。
該公司的收入主要來自美國客户。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司 h廣告 $
所有長期資產都保存在美國。所有損失均歸因於美國境內的業務。
13。員工福利
截至2023年9月30日，該公司的固定繳款401（k）計劃幾乎涵蓋所有員工。該計劃允許員工最多推遲
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第 2 項。管理對財務狀況和經營業績的討論和分析。
除非另有説明，否則在本節中，“公司”、“Sarcos Technology and Robotics Corporation”、“Sarcos”、“我們” 和 “我們的” 統稱為 Sarcos Technology and Robotics Corporation 及其子公司。您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告（本 “報告”）其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其相關附註，以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“2022年表格10-K”）以及我們迄今為止向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括表8-K的最新報告這份報告的。正如下文關於前瞻性陳述的特別説明中所討論的那樣，除歷史信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素，包括第二部分第1A項風險因素和本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
關於前瞻性陳述的特別説明
根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的含義，本報告中的某些陳述構成了 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對我們業務的預期。具體而言，前瞻性陳述可能包括與以下內容有關的陳述：
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這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及我們管理層當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。因此，自隨後的任何日期起，都不應依賴前瞻性陳述來代表我們的觀點，而且無論如何，您都不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用的證券法有要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括本報告第二部分第1A項風險因素中描述的因素。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們的風險因素不能保證截至本報告發布之日不存在此類情況，也不應被解釋為肯定聲明，表明此類風險或條件尚未全部或部分實現。
此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
概述
我們是先進機器人技術的領導者，該技術旨在提高先進機器人系統的智能、效率、能力和生產力。Sarcos機器人人工智能和機器學習（“AI/ML”）軟件可實現普遍的自主性，以應對需要高度適應性和效率的行業的挑戰性、動態環境。我們相信，我們的人工智能軟件平臺適用於全球銷售的大多數工業機器人，它將大大縮短機器人訓練時間，同時也使工業機器人更加敏捷，這意味着它們可以執行更多具有更大可變性的任務，類似於人類執行各種任務的方式。除其他外，該軟件平臺的設計旨在使機器人操作器（例如機械臂）能夠在初始編程的基礎上學習如何繞過不可預見的變化或障礙，方法是整合內部和外部環境輸入，使他們能夠了解環境，確定不可預見的情況下的合理行為並快速將其應用於手頭的任務。然後，將整合每項新學習的任務並用於執行未來的任務。我們相信，這種閉環自治方法是我們的軟件如何幫助減少代價高昂的工作流程中斷和防止不必要的停機的關鍵，而且我們的平臺還將有許多其他應用程序。
2023 年 11 月 14 日，我們宣佈調整戰略，優先開發我們的商用 AI/ML 軟件平臺，並暫停我們的海底、航空和太陽能機器人硬件項目的進一步商業化工作。我們將繼續以大幅縮小的規模進行一些硬件系統的研發工作，部分原因是為了支持我們的軟件開發工作。在對我們的產品和計劃進行了持續分析，仔細考慮了可用的現金和其他資源，以及第三方依賴關係、客户決策時機以及從硬件產品中開發和實現可觀而穩定的收入來源的成本和時間之後，我們得出結論，專注於我們的人工智能/機器學習軟件平臺並暫停硬件商業化工作為我們提供了實現先前宣佈的目標，即追求與迫切的客户需求相關的可觀的短期收入根據可用資源降低我們的資本要求和相關風險。我們認為，上述預期能力，加上龐大的潛在潛在市場，為建立強大的軟件業務創造了機會，該業務有可能以比我們的硬件解決方案快得多的速度進行擴展。我們預計，我們的 AI/ML 軟件平臺的開發將僅包括支持 AI/ML 軟件平臺的次要硬件開發組件。我們還打算通過我們的AI/ML軟件平臺解決海底、航空和太陽能市場的問題。這一戰略支點建立在我們先前於2023年7月12日宣佈的基礎上，即我們已經完善了戰略，將重點放在我們認為最有可能實現短期收入增長和戰略機會的產品上，其中包括我們當時的Guardian Sea Class系統、某些航空解決方案（行李處理和飛機外部維護）、太陽能（太陽能電池板安裝）解決方案以及我們用於實現普遍自主權的商用AI/ML軟件平臺。
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我們是機器人系統行業的先驅，受益於30多年的經驗教訓，以及對專有技術和廣泛專利組合研發的重大投資。通過我們對Guardian XO、Guardian XT、Guardian XM和Guardian Sea Class等硬件產品的開發工作，包括軟件開發工作，我們已經開發了大量先進技術，我們正在利用這些技術來開發我們的人工智能/機器學習軟件平臺。我們豐富的機器人技術歷史為我們提供了寶貴的視角，讓我們瞭解如何使用軟件來應對複雜和動態環境中與訓練和管理工業機器人相關的挑戰。
我們的 AI/ML 軟件平臺最初被視為一種基礎技術，用於加強訓練以及我們內部開發的硬件解決方案（稱為自主機器人控制論訓練，簡稱 CYTAR）的自主操作®（“CYTAR”）。我們在機器人系統中使用 AI/ML 軟件的願景始於 2017 年。2019年，我們提出了第一份CYTAR政府提案，並於2020年開始了重大的開發工作。在我們繼續開發用於機器人系統和解決方案的人工智能/機器學習軟件平臺的過程中，我們意識到，通過將我們的平臺與自有系統分離，並將其應用於各種第三方機器人系統，從固定式工業機器人和協作機器人到包括無人機、自動潛水器和遙控飛行器在內的移動系統，我們可以極大地擴大潛在的潛在市場。在過去的一年中，對這一機會的進一步探索使我們得出結論，通過演變和適應性加快新機器人部署的訓練並從現有部署中釋放更大價值的能力是我們可以通過我們的人工智能/機器學習軟件平臺來滿足的需求。我們目前打算通過軟件即服務 (SaaS) 收入模式提供商用 AI/ML 軟件。
我們將繼續評估我們的戰略和短期收入增長之路。經過完善的戰略，我們正在優化我們的組織，以抓住人工智能/機器學習軟件平臺的機會，並將降低成本，包括裁員、將所有業務轉移到猶他州鹽湖城以及關閉我們在賓夕法尼亞州匹茲堡的工廠。有關與我們的戰略決策相關的風險的更多信息，請參見第二部分第1A項 “風險因素”由於我們的資源和資本渠道有限，我們必須就資源分配做出決定，並已停止某些產品的開發和商業化；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。”
COVID-19 的持續影響
COVID-19 疫情的全球影響以及為應對而採取的行動嚴重幹擾了我們的業務運營方式。例如，由於新冠肺炎（COVID-19）疫情的歷史影響，我們在招聘和留住合格員工方面已經經歷過並將繼續受到幹擾。此外，疫情造成的情況已經並可能繼續對我們的供應商、合作伙伴、客户對我們軟件產品的需求以及與潛在客户一起測試和評估我們的軟件產品的能力產生不利影響，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。目前無法準確預測 COVID-19 疫情影響的持續時間和程度，這將取決於高度不確定的未來發展。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也構成了風險和挑戰，包括下文和第二部分第1A項風險因素中討論的因素。
我們的軟件產品的開發、測試和商業發佈
如上所述，在考慮了開發成本、市場機會和可用資源之後，我們將業務重點放在商業化我們的人工智能/機器學習軟件平臺上。我們相信，我們成功開發、推出和銷售這種商業軟件產品的能力將決定我們近期至中期的財務成功。我們能否成功取決於許多因素，包括第二部分第1A項中討論的因素 “風險因素”與我們的業務相關的風險。” 此類風險可能導致我們軟件平臺的預期商業發佈延遲，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
運營融資
在商業化之前，我們必須完成人工智能/機器學習軟件平臺的開發和測試。因此，在我們尋求商業化並通過銷售產品獲得收入的同時，我們將使用手頭現金來開發我們的軟件平臺併為運營提供資金。我們目前預計將在2024年上半年推出商用AI/ML軟件平臺產品，並在2024年下半年開始確認銷售收入。我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的步伐和結果、我們銷售軟件產品從而確認相關收入、資本和人力資本要求以在收到足以支付我們成本的付款之前開發軟件平臺的商業版本的能力，以及我們在銷量增加時降低產品成本的能力。此外，我們還採取了許多措施來管理現金的使用。例如，在2023年7月12日和2023年11月14日，我們宣佈了有效的削減措施（分別為 “RIF”，合稱為 “RIF”），旨在進一步節省我們當前的現金資源和管理運營支出。那個
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與2023年7月12日宣佈的退休收入基金（“7月退休收入基金”）支出相關的大多數現金付款是在2023年第三季度支付的。7月份的退休收入框架預計將在2023年底之前完成。與2023年11月14日宣佈的退休收入基金（“11月退休收入基金”）相關的大多數現金付款將在2023年第四季度和2024年第一季度支付。11月的退休收入框架預計將於2024年第一季度末完成。我們相信，我們有足夠的流動性，無需籌集額外資金即可運營到2025年。但是，在此期間，我們可能需要尋求額外的融資，以增加我們的現金儲備並提高我們繼續實現業務目標的能力。因此，我們打算繼續監控我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，當我們認為市場狀況良好或存在有利機會時，我們可能會採取機會主義的態度籌集資金。我們的人工智能/機器學習軟件平臺成功商業化和銷售的任何延遲都將對我們的創收能力、盈利能力、現金流和整體運營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集更多資金。
客户需求
儘管近年來對人工智能/機器學習平臺和應用程序的需求有所增長，但這些平臺和應用程序的市場仍在繼續發展。市場對我們軟件產品的需求尚未得到證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。如果客户需求沒有按預期發展，或者我們沒有準確預測人工智能/機器學習軟件平臺產品的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
持續的投資和創新
我們是機器人系統行業的先驅，受益於30多年的經驗教訓，以及對專有技術和廣泛專利組合研發的重大投資。通過我們對 Guardian XO、Guardian XT、Guardian XM 和 Guardian Sea Class 等硬件產品的開發工作，我們開發了大量先進技術，我們正在利用這些技術來開發我們的 AI/ML 軟件平臺。我們認為，我們的財務業績在很大程度上取決於我們保持領先地位的能力，並進一步取決於我們在研發方面的投資。重要的是，我們必須不斷識別和應對快速變化的客户需求和競爭威脅，開發和推出創新產品，改進我們的產品併為我們的產品創造活躍的市場需求。如果我們不這樣做，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響，我們對這些技術的投資將無法收回。
地緣政治和宏觀經濟環境
地緣政治和宏觀經濟因素，例如通貨膨脹、利率上升、油價、失業率、國際衝突，例如以色列和哈馬斯之間以及俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、股市的波動以及政治或社會動盪，可能會對經濟活動產生重大影響，這反過來可能影響對我們的AI/ML軟件平臺產品的需求或我們以經濟高效的方式開發和銷售軟件平臺的能力。除其他外，這些因素和類似因素可能會影響我們僱用或留住合格人員的能力、我們的人工和材料成本、我們為軟件平臺收取的價格、客户的預算以及他們購買或訂閲我們的軟件平臺所獲得的預期投資回報。這些因素中有許多是我們無法控制的，但可能會對我們的業務成功和經營業績產生重大影響。如果我們無法成功管理業務以應對任何此類因素，我們的業務和經營業績將受到不利影響。
運營結果
以下關於我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績的討論包括RE2自2022年4月25日起至2023年9月30日的財務業績。我們的業績不包括收購前RE2的財務信息。
截至2023年9月30日的三個月與2022年9月30日的三個月的比較
收入，淨額
下表分別顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入：
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截至9月30日的三個月 |
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2023 年與 2022 年變革 |
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（以千計） |
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2023 |
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2022 |
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改變 |
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% 變化 |
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產品開發合同收入 |
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$ |
1,044 |
|
|
$ |
4,488 |
|
|
$ |
(3,444 |
) |
|
|
(77 |
)% |
產品收入 |
|
|
783 |
|
|
|
179 |
|
|
|
604 |
|
|
|
337 |
% |
收入，淨額 |
|
$ |
1,827 |
|
|
$ |
4,667 |
|
|
$ |
(2,840 |
) |
|
|
(61 |
)% |
27
收入減少了280萬美元，跌幅61％，從截至2022年9月30日的三個月的470萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的180萬美元，如下所述。
產品開發合同收入
產品開發合同收入減少了340萬美元，跌幅77％，從截至2022年9月30日的三個月的450萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的100萬美元。下降的主要原因是某些產品開發合同在2023年完成，但尚未被新合同所取代。我們預計，由於簽署更多開發合同的時間和現有合同的完成，產品開發合同的未來收入將波動。目前，根據我們完善的銷售和產品開發戰略，我們打算僅簽訂那些我們認為支持和促進我們的人工智能/機器學習軟件平臺開發工作的開發合同。
產品收入
產品銷售收入增長了60萬美元，增長了33.7％，從截至2022年9月30日的三個月的20萬美元增加到截至2023年9月30日的三個月的80萬美元。增長的主要原因是在截至2023年9月30日的三個月中銷售了兩套Guardian Sea Class系統。
運營費用
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營支出：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
1,222 |
|
|
$ |
3,578 |
|
|
$ |
(2,356 |
) |
|
|
(66 |
)% |
研究和開發 |
|
|
10,011 |
|
|
|
10,497 |
|
|
|
(486 |
) |
|
|
(5 |
)% |
一般和行政 |
|
|
7,557 |
|
|
|
14,646 |
|
|
|
(7,089 |
) |
|
|
(48 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
1,750 |
|
|
|
2,405 |
|
|
|
(655 |
) |
|
|
(27 |
)% |
無形攤銷費用 |
|
|
819 |
|
|
|
791 |
|
|
|
28 |
|
|
|
4 |
% |
資產減記和重組 |
|
|
11,222 |
|
|
|
— |
|
|
|
11,222 |
|
|
*NM |
|
|
運營費用總額 |
|
$ |
32,581 |
|
|
$ |
31,917 |
|
|
$ |
664 |
|
|
|
2 |
% |
*NM-沒有意義
收入成本
收入成本下降了240萬美元，下降了66％，從截至2022年9月30日的三個月的360萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的120萬美元。收入成本下降的主要原因是在截至2023年9月30日的三個月中，向產品開發合同收取的人工和材料費用減少。
研究和開發
研發費用減少了50萬美元，下降了5％，從截至2022年9月30日的三個月的1,050萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的1,000萬美元。下降的主要原因是本年度第三方專業服務支出的減少，這是我們優先考慮產品開發和商業化工作的一部分。
一般和行政
一般和管理費用減少了710萬美元，跌幅48％，從截至2022年9月30日的三個月的1,460萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的760萬美元。一般和管理費用減少的主要原因是，由於某些獎勵在上一年度歸屬，股票薪酬支出減少了680萬美元，以及本年度因員工離職而未償還的未歸屬獎勵減少了。
28
銷售和營銷
銷售和營銷費用減少了70萬美元，跌幅27％，從截至2022年9月30日的三個月的240萬美元降至截至2023年9月30日的三個月的180萬美元。這一下降是由與用於我們產品和服務數據管理的第三方平臺費用相關的專業服務費減少所推動的。
無形攤銷費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，無形攤銷支出持平至80萬美元。
資產減記和重組
截至2023年9月30日的三個月，資產減記和重組費用為1,120萬美元，其中包括110萬美元的遣散費和福利金，440萬美元與加速股票薪酬支出相關的440萬美元，這是由於我們提前終止對前首席運營官因解僱而持有的某些股份的贖回權，減記520萬美元的庫存，以及與減記相關的50萬美元某些資產。我們預計，在2023年第四季度和2024年第一季度，與2023年採取的重組行動相關的額外重組費用在2200萬至2,400萬美元之間。這些費用包括大約400萬美元的人事開支，例如與裁員相關的工資、工資、福利和遣散費。其餘部分將是非現金支出，與第四季度啟動的戰略轉變導致的無形資產和其他資產的預期加速攤銷相關的非現金支出。
其他收入
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的其他收入：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
$ |
806 |
|
|
$ |
806 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
% |
認股權證負債收益 |
|
|
96 |
|
|
|
1,484 |
|
|
|
(1,388 |
) |
|
|
(94 |
)% |
其他損失，淨額 |
|
|
871 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
875 |
|
|
|
(21,875 |
)% |
其他收入總額 |
|
$ |
1,773 |
|
|
$ |
2,286 |
|
|
$ |
(513 |
) |
|
|
(22 |
)% |
截至2023年9月30日的三個月，其他收入與上年同期相比減少了50萬美元，這是由於我們未償還的私募認股權證的未實現按市值計價收益的減少，但被與本年度收到的員工留存抵免額退款相關的其他收入增加所部分抵消。
所得税準備金
截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為0美元，而截至2022年9月30日的三個月中，所得税優惠為250萬美元。在截至2022年9月30日的三個月中記錄的所得税優惠是由於取消了我們先前記錄的遞延所得税淨資產估值補貼的一部分，這些補貼與收購RE2時記錄的遞延所得税淨負債相關的部分估值補貼，從而使所得税優惠在上一季度得到確認。
截至2023年9月30日的九個月與2022年9月30日的比較
收入，淨額
下表分別顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收入：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
產品開發合同收入 |
|
$ |
4,614 |
|
|
$ |
8,203 |
|
|
$ |
(3,589 |
) |
|
|
(44 |
)% |
產品收入 |
|
|
786 |
|
|
|
245 |
|
|
|
541 |
|
|
|
221 |
% |
收入，淨額 |
|
$ |
5,400 |
|
|
$ |
8,448 |
|
|
$ |
(3,048 |
) |
|
|
(36 |
)% |
29
收入減少了300萬美元，下降了36％，從截至2022年9月30日的九個月的840萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的540萬美元，如下所述。
產品開發合同收入
產品開發合同收入減少了360萬美元，下降了44％，從截至2022年9月30日的九個月的820萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的460萬美元。下降的主要原因是某些產品開發合同在2023年完成，但尚未被新合同所取代。我們預計，由於簽署更多開發合同的時間和現有合同的完成，產品開發合同的未來收入將波動。目前，根據我們完善的銷售和產品開發戰略，我們打算僅簽訂那些我們認為支持和促進我們的人工智能/機器學習軟件平臺開發工作的開發合同。
產品收入
產品銷售收入增長了50萬美元，增長了221％，從截至2022年9月30日的九個月的20萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的80萬美元。增長的主要原因是本年度銷售了兩套Guardian Sea Class系統。
運營費用
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營支出：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本 |
|
$ |
3,951 |
|
|
$ |
7,212 |
|
|
$ |
(3,261 |
) |
|
|
(45 |
)% |
研究和開發 |
|
|
31,120 |
|
|
|
23,947 |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
30 |
% |
一般和行政 |
|
|
25,544 |
|
|
|
50,584 |
|
|
|
(25,040 |
) |
|
|
(50 |
)% |
銷售和營銷 |
|
|
9,901 |
|
|
|
7,202 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
37 |
% |
無形攤銷費用 |
|
|
2,457 |
|
|
|
1,365 |
|
|
|
1,092 |
|
|
|
80 |
% |
資產減記和重組 |
|
|
16,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,328 |
|
|
*NM |
|
|
運營費用總額 |
|
$ |
89,301 |
|
|
$ |
90,310 |
|
|
$ |
(1,009 |
) |
|
|
(1 |
)% |
*NM-沒有意義
收入成本
收入成本下降了330萬美元，下降了45％，從截至2022年9月30日的九個月的720萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的400萬美元。收入成本下降的主要原因是在截至2023年9月30日的九個月中，向產品開發合同收取的人工和材料費用減少。
研究和開發
研發費用增加了720萬美元，增長了30％，從截至2022年9月30日的九個月的2390萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的3,110萬美元。增長的主要原因是員工人數增加（部分歸因於對RE2的收購），以及由於簽署新產品開發合同的時機以及將重點放在新產品開發和商業化工作上，勞動力從收入成本轉移到研究和開發。結果，由於勞動力成本的增加，分配的管理費用和附帶相關成本也有所增加。我們預計，未來的研發成本將顯著降低，這要歸因於2023年期間減少了員工人數行動，以及調整了優先考慮人工智能/機器學習軟件開發和停止其他研發工作的戰略，從而節省了其他成本。
30
一般和行政
一般和管理費用減少了2,500萬美元，跌幅50％，從截至2022年9月30日的九個月的5,060萬美元降至截至2023年9月30日的九個月的2550萬美元。一般和管理費用減少的主要原因是，由於去年某些獎勵的歸屬，股票薪酬支出減少了2360萬美元。除了股票薪酬支出減少外，由於去年同期收購RE2所產生的與收購相關的法律費用不足，最新的續保導致本年度商業保險費用降至更優惠的費率，律師費與去年同期相比有所下降。我們還預計，未來的一般和管理費用將大幅減少，這要歸因於我們在2023年減少了員工，以及我們調整了戰略，優先考慮AI/ML軟件的開發，總體成本結構較低，從而節省了其他成本。
銷售和營銷
銷售和營銷費用增加了270萬美元，增長了37％，從截至2022年9月30日的九個月的720萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的990萬美元。這一增長是由與我們的產品和服務數據管理中使用的第三方平臺支出相關的專業服務費增加、本年度促銷和活動支出的增加以及部分由於我們收購RE2而導致的員工人數增加所導致的支出增加所推動的。我們還預計，未來的銷售和營銷費用將大幅減少，這要歸因於我們在2023年減少了員工，以及我們調整了戰略，優先考慮AI/ML軟件開發，總體成本結構較低，從而節省了其他成本。
無形攤銷費用
無形攤銷費用增加了110萬美元，從截至2022年9月30日的九個月的140萬美元增加到截至2023年9月30日的九個月的250萬美元。無形攤銷費用的增加是由於確認了作為收購RE2的一部分而記錄的已確定無形資產的攤銷費用。
資產減記和重組
在截至2023年9月30日的九個月中，資產減記和重組費用為1,630萬美元，其中包括減記960萬美元的庫存、因產品開發調整優先順序而產生的某些資產的120萬美元減值費用、110萬美元的遣散費和福利金，以及由於提前終止我們對前首席執行官持有的某些股份的贖回權而導致的股票薪酬支出加速產生的440萬美元與解僱有關的運營官員就業。
其他收入
下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的其他收入：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨利息收入 |
|
$ |
2,779 |
|
|
$ |
965 |
|
|
$ |
1,814 |
|
|
|
188 |
% |
認股權證負債收益 |
|
|
99 |
|
|
|
12,011 |
|
|
|
(11,912 |
) |
|
|
(99 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
1,909 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
1,913 |
|
|
|
(47,825 |
)% |
其他收入總額 |
|
$ |
4,787 |
|
|
$ |
12,972 |
|
|
$ |
(8,185 |
) |
|
|
(63 |
)% |
*NM-沒有意義
截至2023年9月30日的九個月中，其他收入與上年同期相比減少了820萬美元，這是由於我們未償還的私募認股權證的未實現按市值計值收益的減少，但部分被我們投資有價證券的利息收入增加以及與本年度收到的員工留存信貸退款相關的其他收入增加所抵消。
所得税準備金
截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為3,000美元，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税優惠為410萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中記錄的所得税優惠是由於取消了我們先前記錄的遞延所得税淨資產估值補貼的一部分，這些補貼與收購RE2時記錄的遞延所得税淨負債相關的部分估值補貼，從而使所得税優惠在上一年度得到確認。
31
積壓合同和預計合同總價值
截至2023年9月30日，我們積壓的款項為920萬美元，其中740萬美元已到位，180萬美元尚未到位。我們的積壓金額等於我們在合同項下的剩餘履約義務或已行使合同（包括資金到位和無準備金）的預期價值減去迄今確認的收入。截至2023年9月30日，我們的估計合同總價值為1,910萬美元，其中包括積壓合同和估計的潛在合同價值，包括現有公司合同中未行使的期權。
流動性和資本資源
我們目前使用現金為運營和資本支出提供資金，並滿足營運資金需求。截至2023年9月30日，我們擁有5,510萬美元的現金、現金等價物和有價證券。我們認為，自本報告發布之日起，我們手頭的現金、現金等價物和有價證券將足以支持至少未來12個月的運營、營運資本和資本支出需求。
我們未來資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果、我們開發和交付商業人工智能/機器學習軟件平臺產品的能力，從而在收到足以支付我們成本的付款之前確認開發商用人工智能/機器學習軟件平臺的相關收入和資本要求的能力。我們軟件產品成功商業化的任何延遲都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響。
此外，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術的安排，這些收購或安排可能需要收購資本和運營資本。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資，以促進這些安排。如果需要來自外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要或需要時籌集更多資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
如果需要額外的資金來支持我們的營運資金需求、用於收購或其他目的，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資或其他來源籌集資金。我們已經採取了許多措施來管理現金的使用，包括實施2023年7月12日和2023年11月14日宣佈的RIF以及其他相關行動，並相信我們有足夠的資金在不尋求額外資金的情況下至少在未來12個月內為我們的業務提供資金。我們相信，我們有足夠的流動性，無需籌集額外資金即可運營到2025年。但是，在此期間，我們可能需要尋求額外的融資，以增加我們的現金儲備並提高我們繼續實現業務目標的能力。因此，我們打算繼續監控我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，當我們認為市場狀況良好或存在有利機會時，我們可能會採取機會主義的態度籌集資金。我們軟件平臺的成功商業化和銷售的任何延遲都將對我們的創收能力、盈利能力和整體運營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集更多資金。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，則股權持有人的所有權百分比可能會被大幅稀釋，這些新發行證券的權利、優惠或特權可能優先於現有股權持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集更多資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們承擔額外的利息支出。可能根本無法獲得額外融資，或者如果有的話，可能無法以對我們有利或我們認為可以接受的條件提供額外融資。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流數據：
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
2023 年與 2022 年變革 |
|
||||||||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改變 |
|
|
% 變化 |
|
||||
提供的淨現金（用於）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
(60,123 |
) |
|
$ |
(44,448 |
) |
|
$ |
(15,675 |
) |
|
|
35 |
% |
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
|
60,345 |
|
|
|
(149,429 |
) |
|
|
209,774 |
|
|
|
(140 |
)% |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(71 |
) |
|
|
(7,108 |
) |
|
|
7,037 |
|
|
|
(99 |
)% |
現金、現金等價物淨增加（減少） |
|
$ |
151 |
|
|
$ |
(200,985 |
) |
|
$ |
201,136 |
|
|
|
(100 |
)% |
用於經營活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金流從2022年同期的4,440萬美元增加了1,570萬美元，至6,010萬美元。用於經營活動的淨現金的增加主要歸因於淨虧損增加了1,430萬美元，非現金支出淨增420萬美元，這主要是由資產減記支出增加和權證負債重估收益減少所推動的，但股票薪酬的減少部分抵消了這一點。此外，淨額
32
用於與運營資產和負債變動相關的經營活動的現金增加了560萬美元，這主要是受庫存購買增加的推動。
（用於）投資活動提供的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過投資活動提供的淨現金增加了2.098億美元。投資活動提供的現金增加主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，扣除買入額的有價證券的到期日為6140萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，扣除到期日的有價證券的購買期限為1.187億美元，淨現金包含在收購RE2的對價中。
用於融資活動的淨現金
在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於融資活動的淨現金與去年同期相比減少了700萬美元。融資活動減少的主要原因是用於回購普通股的資金減少了760萬美元，這些普通股是在股權獎勵歸屬時為支付預扣税款而預扣的。
新興成長型公司地位
2012年《Jumpstart or Business Startups法案》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。
根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期帶來的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (i) 截至該財年第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天；(ii) 該財年我們在該財年年總收入達到12.35億美元或以上（按通貨膨脹指數）的財年的最後一天；（iii）我們擁有的日期在過去三年或 (iv) 2025年12月31日發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們預計繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內儘早採用此類新的或經修訂的會計準則。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們作出估算和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表當日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。通常，我們的估算基於歷史經驗和其他各種符合公認會計原則的假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。實際結果可能與這些估計值不同。
關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定性的事項的影響進行估計。正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策或估算沒有重大變化。
最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和截至本報告發布之日尚未通過的最近發佈的會計聲明，請參閲本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表的附註1，即重要會計政策的列報基礎和摘要。
第 3 項。定量和定量關於市場風險的詳細披露。
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
33
第 4 項有限公司控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制是旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告（例如本報告）中要求披露的信息的程序。披露控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括負責人。l執行官兼校長l財務官員，視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層在首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下，根據《交易法》第13a-15（b）條，評估了截至2023年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源有限這一事實，而且收益必須與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都有固有的侷限性，因此任何對披露控制和程序的評估都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分—其他信息
第 1 項。Legal 訴訟程序。
我們可能會不時受到法律訴訟。我們目前沒有參與或不知道任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本報告中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們未經審計的簡明合併財務報表和相關附註。如果發生以下風險因素中描述的任何事件以及本報告中其他地方描述的風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。本報告還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於下文和本報告中其他地方描述的因素或我們目前認為不重要或我們可能不知道的其他風險，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本項目1A風險因素提及截至2022年4月25日或之前的期間之前或之前的日期的財務信息，不包括RE2截至該日期或這些時期的財務信息。
與我們的業務相關的風險
我們是一家有虧損歷史的早期公司，預計在可預見的將來會產生鉅額費用。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為7,910萬美元，截至2022年12月31日的年度淨虧損為1.571億美元。我們相信，我們最早將在2025年之前繼續蒙受運營和淨虧損。即使我們能夠成功開發我們的AI/ML軟件平臺並吸引客户進行商業銷售，我們也可能無法盈利。我們的潛在盈利能力取決於我們的 AI/ML 軟件平臺的成功開發和成功商業引入和大規模採用，以及我們在實現規模經濟的同時降低成本的能力，所有這些都不可能發生。
我們預計，在未來一段時間內，我們將繼續蒙受損失，因為我們：
由於在獲得相應的增量收入之前，我們將承擔這些工作的成本和支出，並且由於我們仍在開發人工智能/機器學習軟件平臺，因此我們預計，在我們開始實現可觀的訂閲收入和相關收入之前，未來一段時期我們的虧損將繼續巨大。此外，我們可能會發現這些工作比我們目前的預期要昂貴，或者這些努力可能導致收入低於預期或沒有額外的收入，這將進一步增加我們的損失。此外，2023年11月，產品開發和商業化戰略將重點轉移到我們的人工智能/機器學習軟件平臺上，這影響了我們預計創收的時機，也使得預測我們的季度和年度業績變得更具挑戰性。
由於我們的資源和資本渠道有限，我們必須就資源分配做出決定，並已停止某些產品的開發和商業化；這些決定可能被證明是錯誤的，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的財務和人力資源有限，因此，我們可能會放棄或推遲與其他可能具有更大商業潛力或成功可能性更大的候選產品一起尋找機會。例如，在 2023 年 11 月 14 日，我們
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宣佈了戰略重點，將重點放在開發我們的商用人工智能/機器學習軟件平臺上。在持續深入分析我們的業務並仔細考慮硬件產品的開發成本和市場機會以及我們的可用資源之後，我們得出的結論是，專注於我們的人工智能/機器學習軟件平臺符合我們先前宣佈的目標，即追求與迫切的客户需求相關的可觀的短期收入，並根據可用資源降低我們的資本要求和相關風險。但是，這種策略可能不會被證明是有效的。此外，我們可能無法將與已停產產品相關的資產貨幣化或進一步減少開支。
我們預計，這將是一項複雜、不斷演變和長期的計劃，將涉及新興技術的開發、包括對隱私、安全和安保工作的持續投資，以及與其他公司、開發商、合作伙伴和其他參與者的潛在合作。但是，我們的AI/ML軟件平臺可能無法按照我們的預期進行開發，市場對該平臺的接受度尚不確定。我們會定期評估我們的產品路線圖，並隨着我們對技術挑戰和市場格局的理解以及產品理念和設計的演變而做出重大改變。此外，我們在商業化人工智能/機器學習軟件平臺方面沒有經驗，這可能使其他公司能夠比我們更有效地競爭。我們的研究和產品開發工作可能不成功。
此外，在我們開發和商業化人工智能/機器學習軟件平臺時，我們可能會受到美國和國際司法管轄區各種現有或新的法律和法規的約束，包括隱私、安保、安全、競爭和消費者保護領域的法律和法規，這可能會延遲或阻礙我們的人工智能/機器學習軟件平臺的開發，增加我們的運營成本，需要大量的管理時間和精力，或者以其他方式損害我們的業務。由於這些或其他因素，我們的產品策略在可預見的將來可能不成功，或者根本無法成功，這可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響。
我們的運營和財務預測依賴於管理假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測結果存在重大差異。
我們是一家處於開發階段的公司，沒有軟件產品商業化的經驗。我們預計的財務和運營信息反映了對未來業績的估計，這些信息基於多種業務、財務、技術和運營假設，包括產品戰略、及時招聘或留住所需人員、人工智能/機器學習軟件平臺的商業推出時間、對我們軟件平臺的需求水平、目標市場的規模、軟件平臺的性能、平臺的利用率、產品定價以及銷售週期的性質和長度。但是，鑑於我們有限的商業經驗，其中許多假設可能被證明是不正確的。關於未來預期的預測和其他陳述是前瞻性陳述，本質上會受到重大風險、不確定性和突發事件的影響，其中許多是我們無法控制的（除了這些風險因素中包含的信息外，請參閲”關於前瞻性陳述的特別説明” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”).
我們尚未實現正的運營現金流，我們產生正現金流的能力尚不確定。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，來自經營活動的負現金流分別為6,540萬美元和4,210萬美元，在截至2023年9月30日的九個月中，來自經營活動的負現金流為6,010萬美元。我們預計運營和投資活動產生的現金流最早將持續到2025年，因為我們預計將產生研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，並進行資本支出，以努力實現人工智能/機器學習軟件平臺的商業化、增加銷售和參與持續的開發工作。在不久的將來，我們可能無法實現正現金流，也可能根本無法實現正現金流。我們的業務有時還需要大量的營運資金來支持其他產品的增長。短期內無法產生正現金流可能會對我們以合理的條件為業務籌集資金、追求業務目標、降低客户與我們進行交易的意願的能力產生不利影響，併產生其他可能降低我們長期生存能力的不利影響。
我們以前沒有軟件產品商業化的歷史或經驗，可能無法高效或有效地實現商業化。
我們之前沒有將人工智能/機器學習軟件產品或平臺商業化的歷史或經驗，可能無法高效或有效地實現商業化。此外，由於 “我們的人工智能/機器學習軟件平臺的商業化可能會延遲到我們目前的預期，因此客户的初始可用性和預期收入的獲得可能會延遲” 中討論的挑戰，商業化可能會延遲。我們長期業務戰略的一個關鍵要素涉及銷售、營銷、培訓和客户服務運營，包括招聘具有必要經驗的人員。管理和維護這些運營既昂貴又耗時，無法有效或根本無法利用這樣的組織可能會抑制潛在的銷售以及我們的人工智能/機器學習軟件平臺在新市場的滲透和採用。此外，我們在負責任地管理財務資源時就這些領域的優先事項和人員配置做出的某些決定可能會對我們的收入產生意想不到的負面影響，例如削弱銷售和營銷基礎設施或降低客户服務質量。
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我們的 AI/ML 軟件平臺的商業化可能會延遲到超出我們目前的預期，因此客户的初始可用性和預期收入的獲得可能會延遲。
由於我們最近宣佈的業務戰略轉向，我們將精力集中在人工智能/機器學習軟件平臺的開發和商業化上。如果產品測試、生產或客户使用表明，我們的 AI/ML 軟件平臺無法提供我們或我們的潛在客户所期望的性能、可靠性、功能和/或安全性，那麼在我們努力解決缺陷時，商用 AI/ML 軟件平臺產品的發佈以及向客户提供的時間可能會延遲。如果我們的軟件平臺的商業發佈出現延遲，我們的運營業績和財務狀況將受到進一步的不利影響，也許會受到重大影響。此外，延遲開發和發佈具有我們和潛在客户所期望的性能、可靠性和/或安全性的人工智能/機器學習軟件平臺可能會嚴重損害我們的運營，並導致潛在客户尋求替代解決方案。
此外，我們目前對完成人工智能/機器學習軟件平臺開發工作以及開始向潛在客户銷售該平臺的估計在一定程度上取決於我們僱用和留住合格員工的能力。此外，由於勞動力市場缺乏合格人員和普遍的通貨膨脹壓力，我們已經看到，人事成本大幅增加。地緣政治事件和宏觀經濟狀況，例如 COVID-19 疫情的持續影響、俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間當前的衝突、通貨膨脹和高利率及其對策，也促成了價格上漲。在過去的一年中，我們經歷了這些挑戰，並將繼續經歷這些挑戰，這些挑戰對我們的產品開發計劃和進度產生了負面影響。我們預計這些挑戰將繼續下去，如果這些挑戰持續下去，如果我們無法有效減輕其影響，我們很可能無法在目前預期的時間表上完成任務。
在可預見的將來，我們的收入將集中在我們的AI/ML軟件平臺上。
如果我們成功實現人工智能/機器學習軟件平臺的商業化，那麼在可預見的將來，我們的收入將集中在該產品上。我們將需要繼續開發我們的平臺，建立和發展我們的客户羣，以實現收入和客户多樣化。如果我們的AI/ML軟件平臺不符合客户的期望，或者無法按預期的時間表和成本目標完成或發佈，則我們未來的收入和運營業績將受到不利影響。
由於我們的 AI/ML 軟件平臺仍在開發中，因此客户試用和討論可能不會導致具有約束力的訂閲。
我們的 AI/ML 軟件平臺仍在開發中。目前，我們與美國政府客户簽訂了開發和測試人工智能/機器學習軟件的創收合同，但沒有商業客户。我們的 AI/ML 軟件平臺包含我們多年來開發的複雜技術。我們的軟件產品的設計受到潛在客户反饋的顯著影響，並反映了他們所表達的需求。即使我們能夠成功地將這些反饋整合到我們的軟件平臺中，最初在設計階段對我們的軟件產品表示興趣的客户也可能永遠不會購買該軟件。
我們對客户測試的瞭解有限，而客户採用我們的軟件平臺所需的測試知識有限。因此，客户測試所需的時間可能比我們預期的要長，而且我們可能無法提供令潛在客户滿意的此類測試，這可能會導致銷售週期更長，訂閲量也低於預期。我們可能無法調整我們的平臺以成功或根本無法反映客户的反饋。如果最初對我們的軟件平臺表示興趣並影響其設計的客户最終沒有簽訂具有約束力的訂閲，或者如果他們採用了競爭對手的技術，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，為了建立和維護我們的業務，我們必須保持客户、分析師、評級機構和其他各方對我們的人工智能/機器學習軟件平臺產品、長期財務可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能因某些因素而變得特別複雜，包括那些在很大程度上超出我們控制範圍的因素，例如我們的商業軟件經驗有限、客户對我們的軟件不熟悉、為滿足需求而開發的任何延遲、產品性能、競爭以及機器人未來的不確定性。如果我們沒有為軟件平臺生成足夠的約束性訂閲，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
如果我們的目標市場和機器人行業沒有像我們預期的那樣繼續發展，或者如果潛在客户不採用我們的AI/ML軟件平臺，我們的銷售增長將不會像預期的那樣快，甚至根本不會增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們的AI/ML軟件平臺和應用程序的市場與我們正在開發的相似之處相對較新且不斷髮展。我們正在開發人工智能/機器學習軟件平臺，以通過嚴格的監管標準應對日益全球化和複雜的商業環境。如果組織沒有按照我們的預期分配預算，或者如果我們未能成功説服潛在客户訂閲我們的 AI/ML 軟件平臺，我們的銷售增長可能不會像預期的那樣快，甚至根本無法增長。經濟不確定性或未來總體經濟狀況的惡化也可能導致我們的客户削減或推遲支出，而這種削減可能會
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如果客户認為我們的 AI/ML 軟件平臺過於昂貴或可自由選擇，則會對像我們這樣的企業產生不成比例的影響。此外，我們的人工智能/機器學習軟件平臺的市場接受度對於我們的持續成功至關重要。即使市場按預期增長，如果潛在客户不採用我們的AI/ML軟件平臺，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景也將受到重大不利影響。
如果我們無法引入併成功實施人工智能/機器學習軟件平臺的增強功能、新功能或修改，我們的業務將受到損害。
如果我們無法推出併成功實施新的應用程序、增強功能或功能，或者未能開發出獲得市場接受或跟上快速技術發展步伐的新應用程序，我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景將受到不利影響。增強功能和新應用程序的成功取決於多個因素，包括及時完成、推出和市場接受程度。
我們必須繼續滿足客户不斷變化的期望和要求。如果我們的平臺無法在未來的軟件（例如第三方機器人操作系統和技術）上有效運行，或者無法發展和擴展以滿足客户不斷變化的需求，都可能減少對我們平臺的需求或導致客户不滿意。此外，新軟件或技術的時間和性質的不確定性，或對我們平臺或現有軟件或技術的修改，可能會增加我們的研發費用。如果我們未能成功地對平臺進行修改和改進，或者如果我們未能及時向市場推出新的應用程序，我們的人工智能/機器學習軟件平臺可能會變得不那麼暢銷、失去競爭力或過時，我們的收入增長可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法以足夠的費率吸引或留住客户，或者根本無法吸引或留住客户。
我們以前沒有將軟件產品商業化的歷史或經驗，可能無法高效或有效地實現商業化。為了創建和擴大我們的客户羣，我們必須獲得新客户的訂閲，而我們可能無法獲得足夠數量或根本無法做到這一點。即使我們能夠吸引客户，這些客户也可能無法對我們的軟件平臺保持高度的承諾。此外，我們將承擔營銷、銷售或其他費用，包括推薦費，以吸引新客户，這將抵消來自此類客户的收入。由於這些和其他原因，我們可能無法實現收入增長，這將對我們的經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。
我們預計，我們的AI/ML軟件平臺將用於在各種環境中運行的機器人，並具有廣泛的複雜用途。我們的成功取決於我們和客户在這些環境中成功實施我們的 AI/ML 軟件平臺的能力。留住客户也將在很大程度上取決於我們客户服務業務的質量和有效性，這些業務可能由我們的人員內部處理，也可能由第三方服務提供商處理。我們預計，我們將經常需要幫助我們的客户實施我們的 AI/ML 軟件平臺。如果我們或我們的客户無法成功實施我們的人工智能/機器學習軟件平臺，或者無法及時實施，則可能會導致性能不佳，客户對我們平臺和公司的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們可能會面臨法律索賠，客户可能選擇不續訂或擴大我們平臺的使用範圍，我們可能會失去增加銷售的機會。
我們的SaaS銷售模式沒有任何歷史記錄。
我們沒有通過SaaS銷售訂閲模式銷售軟件的經驗，我們希望為我們的AI/ML軟件平臺提供SaaS訂閲。我們通過SaaS訂閲模式建立經常性收入來源的戰略能否成功取決於我們能否成功推銷我們的軟件平臺和SaaS訂閲模式為客户帶來的好處，以及成功為我們的SaaS收入模式建立持續客户網絡。在我們的平臺背景下，客户也可能看不到SaaS訂閲模式的好處。鑑於這些風險，必須考慮我們成功的可能性，而我們的SaaS訂閲模式可能不會成功。
此外，我們的競爭對手可能會提供不同的訂閲或定價模式，這些模式可能對潛在客户更具吸引力。我們可能需要調整銷售模式以應對這些變化，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
關於我們未來軟件產品的市場需求、定價、採用率和銷售週期的重要假設可能不準確。
我們之所以決定調整業務戰略，將重點放在商業人工智能/機器學習軟件平臺的開發上，部分原因是我們對平臺潛在潛在市場、定價、採用率和銷售週期的估計。但是，市場對我們軟件平臺的需求尚未得到證實，有關目標市場特徵、定價和銷售週期的重要假設可能不準確。
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鑑於我們運營所在市場的性質不斷變化，很難預測客户對我們軟件平臺的需求或採用率，也很難預測我們目標市場的未來增長。如果一個或多個目標市場經歷了客户需求的轉變，無論是由於更好地滿足客户需求的新解決方案還是其他原因，我們的軟件平臺可能無法有效競爭（如果有的話），也可能無法完全開發成商業軟件產品。如果客户需求沒有按預期發展，或者如果我們沒有準確預測軟件平臺的定價、採用率和銷售週期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，可能會受到重大影響。
我們的人工智能/機器學習軟件平臺為客户帶來的好處和預計的投資回報尚未通過客户的使用得到證實。
我們的商用 AI/ML 軟件平臺正在開發中，尚未被客户使用。我們的軟件平臺的性能可能與客户的期望不一致，也可能與可能上市的其他產品不一致。我們的軟件平臺未能按預期運行都可能損害我們的聲譽，導致負面宣傳、收入損失、訂閲取消、品牌受損、上市延遲、產品責任索賠以及鉅額保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前打算瞄準許多客户，這些客户是具有強大談判能力、嚴格的產品標準和可能具有競爭力的內部解決方案的大型企業。如果我們無法向這些客户出售我們的軟件產品，我們的前景和經營業績將受到不利影響。
我們預計，我們的許多潛在客户將是與我們相比具有強大談判權的大型企業，在某些情況下，他們的內部解決方案可能對我們的平臺具有競爭力。這些大型企業還擁有大量的開發資源，這可能使他們能夠獨立或與其他公司合作收購或開發有競爭力的技術。滿足技術要求並確保其中任何一家企業做出具有約束力的承諾都需要我們投入大量的時間和資源。我們可能無法獲得這些或其他企業的訂閲，或者我們可能無法從這些關鍵潛在客户那裏獲得可觀的收入。如果這些大型企業沒有選擇我們的軟件平臺，或者如果這些企業開發或收購有競爭力的技術，則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們當前收入的一部分目前並將繼續由與政府實體簽訂的合同產生，這使我們面臨許多不確定性、挑戰和風險。
與政府實體簽訂的合同存在許多風險。這種關係可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和支出，而無法保證這些努力會產生收入。如果我們成功獲得政府合同，則此類授予可能會受到上訴、爭議或訴訟，包括投標失敗者的投標抗議。政府對我們解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金削減或延遲會對公共部門對我們解決方案的需求產生不利影響。政府實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或違約而終止我們的合同。另請參閲”作為政府承包商或分包商，我們受法律、法規和合同條款的約束，這可能會增加潛在責任和相關費用的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響”.
我們在一個競爭激烈的行業中運營，該行業受到快速技術變革的影響，我們預計競爭將加劇。
人工智能/機器學習和機器人行業受到快速技術變革的影響，我們預計未來競爭將加劇。我們的研發工作可能無法跟上技術或其替代方案的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術或解決方案的發展可能會以我們目前未預料的方式對我們的競爭力產生重大和不利影響。儘管我們計劃在我們或其他人開發新技術時升級和調整我們的軟件平臺，但我們未能開發新的或增強的技術或流程，或成功應對現有技術的變化或進步，都可能延遲我們開發和推出新的和增強型產品，從而可能導致競爭力喪失、收入減少和市場份額流失給競爭對手。
我們相信，我們的AI/ML軟件平臺將與諸如Grey Matter Robotics和Titan Robotics等系統集成商競爭，後者使用Kuka、Fanuc、ABB、Universal Robots、Yasakawa等公司提供的機器人操縱器開發單點解決方案。
我們的許多競爭對手和潛在競爭對手都有市售和/或正在開發中的產品。我們預計，目前正在開發的某些產品將在未來幾年內上市，尤其是在我們開發商用人工智能/機器學習軟件平臺時。
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隨着我們未來繼續開發和商業化我們的軟件平臺，我們的競爭對手基礎可能會發生變化或擴大。競爭對手可能會開發以更有效的方式利用與我們相似的先進技術（例如計算機視覺、機器學習和人工智能）的產品，或者為客户提供卓越結果或比我們的軟件平臺便宜的新技術或產品。這樣的發展可能會使我們的技術和軟件平臺過時。
我們的競爭對手可能對新興技術做出更快的反應，開展更廣泛的營銷活動，擁有比我們更多的財務、營銷、製造和其他資源，或者可能更成功地吸引潛在客户、員工和戰略合作伙伴。此外，潛在客户可能與競爭對手有長期關係或合同關係。潛在客户可能不願採用我們的軟件產品，特別是如果他們與這些現有關係所支持的軟件產品或技術競爭或有競爭力，或者減少了對軟件產品或技術的需求/利用率。如果我們無法有效競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外，由於我們在不斷變化的新市場開展業務，競爭對手的行為可能會對我們的業務產生不利影響。諸如產品缺陷或與競爭產品或類似產品有關的法律索賠之類的不良事件可能會對整個人工智能/機器學習軟件或機器人市場以及我們的業務造成聲譽損害。
我們可能無法通過研發工作完成或增強我們的產品供應。
為了製作我們的 AI/ML 軟件平臺的商業版本，我們需要完成開發工作。即使在我們平臺推出了商業版本之後，我們也可能需要繼續推進和改進產品，以應對我們希望服務的各個行業的客户不斷變化的需求。我們的軟件處於開發和商業化的早期階段。我們將承擔大量額外的產品開發工作和費用，我們可能根本無法成功地將我們的軟件平臺商業化或營銷，也可能無法在目前的預期時間表或可用資源內成功實現軟件平臺的商業化或營銷。
此外，儘管我們做了市場研究，但我們的AI/ML軟件平臺可能不被客户接受。AI/ML 軟件平臺產品的成功將取決於許多因素，包括我們能夠：
我們希望通過開發用於測試和評估的預商用產品來管理我們的 AI/ML 軟件平臺的產品開發工作。我們還會在整個開發過程中進行迭代改進。如果我們在整個開發過程中未能向客户充分傳達產品改進信息，或者如果客户反饋沒有充分反映在我們的產品改進中，則可能無法説服客户相信我們軟件平臺的價值。如果我們未能通過開發包含客户所需功能的軟件平臺來創造需求，我們可能無法產生足以實現或維持盈利能力的收入。我們過去在硬件產品方面有過經驗，將來可能會在產品開發的各個階段，包括在研發、限量發行測試以及營銷和客户教育工作中遇到延遲。此外，產品開發的延遲將推遲演示和客户測試，而演示和客户測試是促進客户參與的重要機會，並導致我們錯過預期的時間表。此類延遲可能導致客户延遲或放棄購買我們的軟件平臺或購買競爭對手的產品。即使我們能夠按預期成功開發我們的軟件平臺，我們的銷售額也可能不會超過開發成本，並且由於客户偏好的變化或競爭對手推出具有新技術或功能的產品，我們的軟件平臺可能很快就會過時。如果我們無法成功管理產品開發和與客户的溝通，客户可能會選擇不採用或購買我們的軟件平臺，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的運營和增長相關的風險
我們的 AI/ML 軟件中存在真實或可感知的設計缺陷、錯誤、缺陷、故障、錯誤或故障（統稱為 “缺陷”） 平臺，我們的失敗 軟件平臺無法按預期運行、連接問題或用户錯誤可能導致低於預期
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客户的投資回報、財產損失、人身傷害和重大安全問題，所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況或聲譽產生重大和不利影響。
我們的人工智能/機器學習軟件平臺的設計、開發和營銷涉及某些固有的風險。真實或感知到的設計缺陷、錯誤、缺陷、故障、錯誤、故障、軟件平臺中的連接問題、意外使用我們的軟件平臺、用户錯誤或對使用我們的軟件平臺的風險披露不充分等，都可能導致傷害、財產損失或其他不利事件。我們計劃對我們的軟件平臺進行廣泛的測試，在某些情況下是與我們的客户合作，以確保在平臺商業推出之前可以發現和解決任何此類問題。但是，我們可能無法識別所有此類問題，或者，如果發現這些問題，解決這些問題的努力可能無法在所有情況下都有效，而且我們的產品測試可能不夠。我們計劃在適用的情況下進行調查，以確定事故的原因或原因，並在適當時對測試協議或系統和解決方案進行更改，以防止此類事件再次發生。但是，任何已實施的改進措施都可能無法完全防止將來發生類似或其他事件。此外，由於將來可能使用我們的人工智能/機器學習軟件平臺的第三方系統的規模和重量，以及我們預計使用該軟件的環境的性質和可變性，與使用我們的軟件平臺相關的不良事件可能包括重大傷害甚至死亡。如果在平臺開發期間或之後發現了缺陷或連接問題，則在問題得到解決期間，我們可能會在平臺的開發和/或銷售方面遇到延遲。如果問題無法得到充分解決，則平臺的生產可能無法進行和/或恢復。
此外，在人身或財產受到傷害之前，我們可能不知道設計缺陷。此類不良事件可能導致與我們的軟件平臺相關的安全警報（自願或政府當局要求），在某些情況下，可能導致我們的軟件平臺退出市場。缺陷還可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，或者在監管發展的情況下，延遲新產品的批准。
複雜的軟件經常包含錯誤，尤其是在首次推出時。我們的軟件將來可能會遇到錯誤或性能問題。我們的人工智能/機器學習軟件平臺的任何部分出現故障都可能導致財產損失、重傷甚至死亡。作為人工智能/機器學習軟件平臺定期系統維護的一部分，我們計劃實施錯誤修復和升級，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，客户和運營商也可能由於連接不暢或注意力不集中等多種原因而無法安裝軟件更新和修復程序。任何此類事件都可能導致我們軟件平臺的市場接受度延遲、我們的聲譽受損、服務和保修成本增加、產品責任索賠和收入損失。
我們預計，在正常業務過程中，我們可能會受到產品責任索賠，指控我們的軟件平臺設計存在缺陷。產品責任索賠，無論其實質或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用和高額的懲罰性損害賠償，損害我們的聲譽，或者需要花費鉅額費用來重新設計或修復我們的軟件平臺。儘管我們保留產品責任保險，但承保範圍有免賠額和限制，可能不足以承保未來的索賠。
即使我們的人工智能/機器學習軟件平臺運行正常並按預期使用，如果在操作使用我們的人工智能/機器學習軟件的第三方產品時發生人身傷害，或者如果用户在使用我們的軟件操作機器人系統時傷害他人，我們也可能承擔責任，我們的運營業績、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。
將來可能使用我們的 AI/ML 軟件平臺的第三方系統包含複雜的技術，必須按照設計和預期使用，才能安全有效地運行。儘管我們希望開發培訓、客户服務以及維護和服務基礎設施，以確保用户能夠安全地操作我們的軟件產品，但我們無法確定該平臺最終能否按設計和預期使用。此外，我們無法確定我們是否能夠預測使用或濫用我們的平臺會導致人身傷害或財產損失的所有方式，而且我們的培訓資源和安全系統可能無法成功防止所有事件。如果在以符合我們的培訓和指導或其他方式運營平臺時發生人身傷害或財產損失，我們可能會承擔責任，我們的運營業績、財務狀況和聲譽可能會受到不利影響。
我們可能會使用 “開源” 軟件，這可能會對我們提供人工智能/機器學習軟件平臺的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。
我們的 AI/ML 軟件平臺可能使用第三方提供的 “開源” 軟件。開源軟件通常可以自由獲取、使用和修改，並根據不可轉讓的許可證條款以 “原樣” 向公眾提供。使用和分發開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險。開源許可方通常不就侵權索賠或其他與侵犯知識產權或軟件質量有關的索賠提供擔保或其他合同保護。此外，某些開源許可證，例如GNU Affero通用公共許可證（AGPL），可能要求我們免費提供平臺中包含開源軟件的組件，以提供源代碼供我們通過整合或使用開源創建的修改或衍生作品使用
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軟件，或根據特定開源許可證的條款許可我們的修改或衍生作品。如果根據開源許可證的條款，我們被要求向公眾發佈我們的專有源代碼，競爭對手可能會用更少的開發工作量和時間來開發類似的產品，這最終可能導致我們的銷售損失。
我們還可能面臨指稱不遵守開源許可條款或侵權、挪用或其他違反開源技術的索賠。這些索賠可能導致訴訟或要求我們購買昂貴的許可證，投入額外的研發資源來重新設計我們的平臺，在無法及時或經濟高效地完成重新設計的情況下停止銷售我們的軟件產品，或者以源代碼形式公開我們的專有代碼，所有這些都會對我們的業務和運營業績產生負面影響，包括禁止我們提供包含開源軟件的平臺組件。我們也可能受到聲稱擁有我們認為是開源軟件的所有權的當事方的訴訟。訴訟可能使我們付出高昂的辯護代價，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並要求我們投入額外的研發資源來重新設計我們的平臺。
儘管我們監控開源軟件的使用情況，並努力確保任何軟件的使用都不會使我們的平臺受到意想不到的條件，但很少有法院解釋開源許可證，而且這些許可證有可能被解釋為可能對我們實現人工智能/機器學習軟件平臺商業化的能力施加意想不到的條件或限制。我們不能保證我們會以不要求我們承擔責任的方式或以符合我們當前政策和程序的方式將開源軟件整合到我們的平臺中。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們建立品牌的能力。我們可能無法成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，對我們或我們的軟件產品的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們的業務和前景取決於我們發展、維護和加強品牌的能力。如果我們不繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立足夠數量客户的機會。推廣和定位我們的品牌可能在很大程度上取決於我們提供高質量軟件和按預期與客户互動的能力。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變或擴大我們的客户開發和品牌推廣做法，這可能會導致支出大幅增加。如果我們不發展和維護強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大和不利影響。
此外，如果安全事故發生或被認為已經發生，無論此類事件是否是我們的過錯，我們都可能受到客户的負面宣傳或抵制。特別是，鑑於社交媒體的普及，任何負面宣傳，無論是否屬實，都可能迅速蔓延，損害人們對我們品牌的認知和信心。此外，無論我們的合作伙伴與我們的合作是否與他們的合作有關，都存在潛在的負面宣傳的風險。對競爭對手產品質量的看法也可能對我們成功定位品牌的能力產生不利影響。
我們的管理團隊在制定戰略決策以執行我們的增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的管理層的決策可能無法成功實現我們的業務目標，或者可能產生意想不到的後果，對我們的增長前景產生負面影響。
我們的管理層在做出戰略決策以執行增長計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能將時間和公司資源投入到新的或擴展的產品供應、潛在的收購或戰略聯盟、潛在客户或其他不一定能改善我們的經營業績或促進我們增長的舉措上。例如，我們最近決定將業務轉向專注於開發我們的商用人工智能/機器學習軟件平臺，而不是硬件產品，因為我們認為該戰略符合我們先前宣佈的目標，即在短期內追求可觀的收入，與迫切的客户需求相關的收入，並根據可用資源降低我們的資本要求和相關風險。但是，這種策略可能不會被證明是有效的。管理層未能做出最終促進我們增長的戰略決策都可能導致不利的回報和前景的不確定性，所有這些都可能導致普通股價格下跌，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能有效管理我們的增長，我們可能無法成功地設計、開發、營銷和推出我們的軟件產品。
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。隨着業務的發展，我們可能需要管理以下活動，其中包括：
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我們最近宣佈了兩個 RIF，一個在 2023 年 7 月，影響了我們當時大約 24% 的員工，另一個在 2023 年 11 月，影響了當時大約 70% 的員工，最終我們決定將產品開發和商業化戰略轉向專注於我們的 AI/ML 軟件平臺。但是，這些 RIF，尤其是在我們調整產品開發和商業化戰略時實施的 11 月 RIF，可能會給我們的現有資源帶來額外壓力，而且我們在管理業務、實施控制和其他業務流程時可能會遇到系統性運營困難，或者面臨其他目前難以預測的負債。
將來，無論是由於業務增長、不必要的人員流失、缺乏某些技能還是其他原因，我們都可能需要僱用更多的人員，包括工程師。由於我們技術的創新性，具有必要經驗的人員過去和很可能將繼續無法隨時招聘，因此，我們將需要花費大量時間和費用來招聘和留住經驗豐富的員工，並對任何新僱用的員工進行適當的培訓。對於具有設計和開發人工智能/機器學習軟件經驗的人來説，競爭非常激烈，我們可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質的人才。整合新員工可能會對流程、項目、文化、優先事項和整個公司造成幹擾。此外，由於我們最近裁員，我們對運營進行了重組，這導致一些員工的報告關係、團隊成員或職責不同，這可能會導致員工習慣新的組織結構時出現延誤或其他操作困難。新員工的表現可能不如預期，也可能不符合文化，長期員工可能不接受新的領導者、優先事項、方法、流程或其他變化，他們可能會決定離職，也可能表現不如過去那麼好。任何未能吸引、整合、培訓、激勵和留住員工，或者難以適應新的組織結構，都可能嚴重延遲我們的產品開發和商業發佈，並嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們將需要大量資金來發展和發展我們的業務，包括開發我們的商業人工智能/機器學習軟件平臺，建立或擴展我們的設計、研發、銷售和維護及服務能力，以及建立我們的品牌。我們已經承擔並將繼續承擔鉅額費用，這將影響我們的盈利能力，包括研發費用、我們在建立品牌和推銷軟件平臺時的銷售和營銷費用以及一般和管理費用。儘管RIF將顯著減少開支，但節省的金額可能沒有我們預期的那麼多。一些可能導致成本增加或降低成本的因素是我們無法控制的，例如國家或全球的地緣政治和經濟狀況，包括通貨膨脹或利率上升。此外，升級或修復軟件平臺中的缺陷可能會產生大量成本。我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們能否完成軟件平臺的設計和開發以滿足客户需求，確定和調查新的需求領域併成功推銷我們的軟件產品，還取決於我們以一定價格出售我們的人工智能/機器學習軟件平臺產品的能力
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需要獲得足夠的利潤率並控制我們的現金支出，包括與任何保修義務相關的風險和成本。如果我們無法以具有成本效益的方式高效地設計、開發、營銷、部署、分發和服務我們的軟件平臺，我們的經營業績、財務狀況和前景將受到重大不利影響。
我們預計將承擔大量的研發成本，並投入大量資源來開發和商業化我們的人工智能/機器學習軟件平臺，這可能會大大降低我們的盈利能力，並且可能永遠不會帶來收入。
我們未來的增長取決於打入新市場，使人工智能/機器學習軟件平臺適應新的應用程序和客户需求，以及引入獲得市場認可的新特性和功能。作為我們設計、開發、增強和商業化人工智能/機器學習軟件平臺的努力的一部分，我們計劃承擔鉅額且可能增加的研發成本。我們的研發計劃可能無法取得成功的結果，也可能不足以適應新的或不斷變化的技術（例如人工智能），我們的產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。
我們面臨着與自然災害、健康流行病和其他災難有關的風險，這些風險可能會嚴重幹擾我們的運營。
我們的設施或運營或任何潛在的第三方合作伙伴或服務提供商可能會受到我們或他們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、健康流行病和其他災難和不可抗力事件。請參閲”COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。”儘管我們的服務器既託管在現場也託管在異地，但我們的備份系統無法實時捕獲數據，如果服務器出現故障，我們可能無法恢復某些數據。我們的備份系統可能不足以保護我們免受火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力產生不利影響。
COVID-19 或其他疫情、流行病或傳染病疫情的持續影響可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響，它以及其他可能的健康疫情、流行病或疫情，可能會對我們未來的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。根據新冠肺炎（COVID-19）疫情持續影響的持續時間（即使重大健康風險已經減輕，這種影響仍可能持續一段時間），我們的潛在客户和合作夥伴可能會暫停或推遲與我們的合作，或者採取其他行動或經歷自己的負面影響，其中任何一種都可能對我們的財務狀況和按時完成任務的能力造成重大不利影響。COVID-19 疫情對我們招募熟練員工加入我們的團隊和按時完成產品開發的能力產生了不利影響，它或其他事件可能會再次受到不利影響。
與我們的財務相關的風險
我們的商業計劃需要大量資金。我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會削弱我們的股東或引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
儘管我們認為我們有足夠的資金為未來至少12個月的業務提供資金，但在此期間，我們可能會尋求額外的融資，以增加我們的現金儲備並確保我們有能力繼續實現業務目標。我們目前的業務計劃可能需要我們在實現正運營現金流之前獲得額外的融資，而且我們預計短期內不會實現正的運營現金流。因此，我們打算繼續監控我們的流動性、財務和業務業績以及前景和市場狀況，當我們認為市場狀況良好或存在增加現金儲備、降低財務風險、為研發成本融資和實現業務目標的有利機會時，我們可能會採取機會主義的態度籌集資金。我們軟件產品的成功商業化和銷售的任何延遲都將對我們的創收能力、盈利能力和整體經營業績產生負面影響，並導致需要比預期更快地籌集更多資金。
即使我們產生了正的運營現金流，我們也可能需要籌集大量額外資金來為我們的業務提供資金，包括為持續的研發成本、任何重大的計劃外或加速支出以及新的戰略聯盟或收購提供資金。我們的軟件產品商業化經驗有限，再加上我們認為我們的人工智能/機器學習軟件平臺代表着一項重大技術進步，這意味着我們對軟件平臺的需求幾乎沒有歷史數據。此外，我們預計，隨着我們完成商業軟件平臺的開發和發佈，在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持可觀的水平，並且我們的資本支出水平將受到客户對我們平臺的需求的重大影響。因此，我們未來的資本需求不確定，實際資本要求可能與我們目前的預期不同。我們可能需要尋求股權或債務
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為我們的部分資本支出提供資金，而我們可能無法及時獲得此類融資，也可能無法按可接受的條件或根本無法獲得此類融資。即使可用，出售額外的股權或股票掛鈎證券也可能稀釋我們的股東，而債務的產生將導致償債義務，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。
我們獲得任何必要融資以執行業務計劃的能力取決於許多因素，包括總體市場狀況和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能使我們對此類融資的時機、金額、條款和條件缺乏吸引力或無法獲得。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消計劃中的活動，或者實質性地改變我們的公司結構，或者可能停止運營和清算。我們可能無法獲得任何資金，也可能沒有足夠的資源來按預期或根本無法開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫削減或停止業務。
如果我們無法在需要或需要時籌集額外資金，我們的運營、前景和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們最近為改善成本結構而採取的舉措，包括大幅裁員，可能無法帶來預期的節省，可能導致總成本和支出高於預期，並可能擾亂我們的業務。
2023 年 7 月，作為改善成本結構舉措的一部分，我們實施了影響約 71 名員工的退休收入框架，約佔我們當時員工總數的 24%。此外，在2023年11月，我們宣佈了一項影響約150名員工的退休收入基金，約佔7月退休收入框架之後的剩餘員工的70％。預計這些努力將每年節省大量成本。但是，由於與RIF相關的事件，我們可能會產生目前未考慮的額外費用。年度成本節省是估計值，受多種假設的影響，實際結果可能存在重大差異。由於不可預見的困難、延誤或意想不到的成本，我們可能無法全部或部分實現RIF的預期收益和節省。如果我們無法通過RIF實現預期的運營效率和成本節約，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。此外，將來我們可能需要進一步裁員或進行重組活動。此外，我們改善成本結構的舉措，包括RIF，可能會干擾我們的運營。例如，除了計劃中的裁員外，我們的裁員已經導致並將繼續導致一些人員流失，並可能導致機構知識和專業知識的流失，日常運營困難加劇以及員工士氣低落。由於不必要的人員流失、計劃外的額外費用或損害我們的生產力，我們可能需要尋求承包商支持。此外，我們可能無法成功地將離職員工對我們的運營所必需的職責和義務分配給我們的剩餘員工或承包商，這可能會導致我們的運營中斷。裁員還可能損害我們吸引和留住對我們的業務至關重要的合格人員的能力，使我們難以尋求新的機會和舉措，也難以僱用合格的替代人員。任何未能吸引或留住合格人員都可能阻礙我們成功開發或銷售我們的軟件平臺，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
由於我們的運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能因時而異。
我們預計，我們的同期財務業績將因運營成本和產品需求而有所不同，我們預計運營成本和產品需求將隨着我們繼續設計、開發和發佈軟件產品的步伐而波動。此外，隨着我們確定和調查需求領域，根據市場需求添加新的產品衍生品，開發和推出新的特性或功能，或首次將我們的人工智能/機器學習軟件平臺推向新市場，以及產品開發合同收入的波動，我們的訂閲量可能會有所波動。由於這些因素，我們認為，對我們的經營業績進行逐季比較，尤其是短期業績，不一定有意義，這些比較不能作為未來業績的指標。此外，我們的經營業績可能無法滿足股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果發生任何這種情況，我們證券的交易價格可能會突然或隨着時間的推移而大幅下跌和/或出現大幅波動
我們高度依賴高級管理層和其他關鍵員工的服務，如果我們無法吸引和留住足夠數量的合格員工，我們設計和發佈軟件產品、運營業務和競爭的能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。意外流失或未能留住我們的一名或多名高級經理或其他關鍵員工可能會延遲產品開發並需要外包給第三方，而每種情況反過來都可能對我們的業務產生不利影響。作為11月RIF的一部分，我們已經經歷了高級管理團隊的變動，並將經歷變動。我們未來的業績將在一定程度上取決於在最近裁員之後，我們的員工隊伍能否成功過渡到新的運營和組織結構。可以看出，我們無法成功管理這些過渡
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對我們的客户、員工、投資者和其他第三方合作伙伴造成負面影響，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的成功還部分取決於我們根據需要識別、僱用、吸引、培訓和培養其他高素質人才的能力。我們面臨着來自眾多其他公司的經驗豐富、高技能員工的激烈競爭，包括其他軟件和技術公司，他們中的許多人擁有比我們更多的財務和其他資源，而我們招聘、吸引和留住他們的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。將來，我們可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人員，而我們不這樣做可能會對我們的業務，包括戰略的執行產生不利影響。鑑於我們最近的 RIF，我們吸引和留住高素質人才的難度可能越來越大。為了吸引和留住合格的人員，我們可能會承擔大量成本，包括與薪資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，並且在我們意識到我們在招聘和培訓競爭對手或其他公司方面的投資所帶來的好處之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他公司。此外，新員工的生產力可能不如我們預期的那麼高，因為我們在將他們充分或適當地融入我們的員工隊伍和文化方面可能面臨挑戰。
我們的總部位於猶他州鹽湖城，那裏的人工智能/機器學習軟件和機器人領域的高技能員工比其他主要大都市區少。此外，作為2023年11月14日宣佈的戰略支點的一部分，我們決定關閉位於賓夕法尼亞州匹茲堡的工廠，可能無法再在該地點吸引高技能員工。為了吸引和留住關鍵人才，我們可能需要在該國其他地區開設辦事處，這可能會增加成本並降低生產率。我們的管理團隊和員工未能按預期行事，都可能對我們設計和發佈軟件產品或運營業務和競爭的能力以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一個集團，我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
儘管我們的一些管理層成員具有上市公司經驗，但根據美國證券法，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理作為上市公司的運營，但須遵守嚴格的監管監督和報告義務。作為一個整體，我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個顯著的劣勢，因為他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，這將減少花在公司管理和發展上的時間。儘管我們已經僱用了在管理和履行上市公司義務方面經驗豐富的人員，但如果我們遇到不必要的流失，我們可能無法留住這些員工或僱用合格的替代者。我們可能沒有足夠的人員，在會計政策、慣例或要求上市公司的財務報告內部控制方面具備適當水平的知識、經驗和培訓。我們未能有效和高效地履行上市公司的義務都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響和/或導致法律責任或其他負面後果。
作為一家上市公司，我們承擔了鉅額費用和管理負擔，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了以前沒有的法律、會計和其他費用，根據《證券法》第2（a）條的規定，隨着我們繼續實施和加強控制、流程和系統並僱用相關人員，以及在我們不再是一家新興成長型公司之後，這些費用可能會增加。我們受《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告和其他要求以及美國證券交易委員會和納斯達克通過的規則的約束。我們的管理層和其他人員為這些合規計劃投入了大量時間。作為一家上市公司，我們可能需要僱用更多員工來支持我們的運營，這將增加我們未來的運營成本。此外，這些規章制度大大增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴。這些增加的成本增加了我們的淨虧損。例如，購買董事和高管責任保險對我們來説更加困難，也更昂貴，而且與作為一傢俬營公司相比，我們獲得適當保險的成本要高得多。我們無法準確預測或估計我們可能產生的所有額外費用的金額或時間。作為一家上市公司，我們也可能更難吸引和留住合格的人才在董事會、董事會委員會任職或擔任執行官。上市公司運營所涉及的此類支出和管理負擔的增加消耗了大量財務資源，任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們未能維持和加強有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到不利影響。
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我們預計，《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克規章制度的要求將繼續導致大量的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給人員、系統和資源帶來巨大壓力。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制、財務報告的內部控制以及其他程序，這些程序旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並及時收集並傳達給我們的主要執行官和財務官。在收購RE2之後，我們一直在將我們的財務和會計系統整合到一個共同的企業系統中，延遲整合或其他問題可能會影響我們的能力或使我們無法及時報告經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。我們達到上市公司所需的會計準則水平所必需的流程和控制措施的制定和實施已經增加，並可能繼續增加我們的法律和合規成本，而且此類成本可能高於預期。
由於我們業務狀況的變化或其他原因，我們目前的控制措施和我們開發的任何新控制措施都可能不夠。任何未能制定或維持有效的控制措施，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能對我們的經營業績產生不利影響，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報前幾個時期的財務報表。任何未能實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估和獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果產生不利影響，因為根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須在向美國證券交易委員會提交的定期報告中納入此類評估和報告。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心。請參閲”由於先前的重大弱點、重述、私募認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們面臨着訴訟或其他爭議，其中可能包括援引美國聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠."
為了維持和提高披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們預計將繼續花費大量資源，包括會計相關費用，並提供大量的管理監督。任何未能保持內部控制的充分性，或者因此無法及時生成準確的財務報表，都可能增加運營成本，並可能對我們的業務運營能力產生重大和不利影響。如果我們的內部控制不足或被認為不足，或者我們無法或被認為無法編制及時或準確的財務報表，則投資者可能會對我們的經營業績失去信心，證券的交易價格可能會下跌。
在我們不再是新興成長型公司之前，我們的獨立註冊會計師事務所無需正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或運作水平不滿意，則可能會發布負面報告。任何未能維持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
由於所有權變更，我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
我們在歷史上蒙受了損失，預計在不久的將來不會盈利，我們可能永遠無法實現盈利。如果我們繼續造成税收損失，則未使用的虧損將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的虧損到期。
根據經2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）修改的2017年《減税和就業法》（《税法》），從2017年12月31日之後的應納税期內產生的美國聯邦淨營業虧損結轉額可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度中，此類淨營業虧損結轉的可扣除範圍僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及將在多大程度上遵守税法或CARES法案。暫停使用淨營業虧損或税收抵免的其他限制，可能具有追溯效力，可能會導致我們現有的淨營業虧損或税收抵免到期，或者無法抵消未來的所得税負債。
此外，我們的淨營業虧損結轉額將受到美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第382和383條，如果我們公司的所有權發生某些累積變化，這些美國聯邦淨營業虧損結轉額和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條，“所有權變更” 通常發生在連續三年內擁有公司至少5％股票的一個或多個股東或股東集團將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。由於所有權的變動，我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或納税負債的能力可能會受到限制。類似的規則
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可能根據州税法適用。如果我們獲得應納税所得額，則此類限制可能會導致我們未來的所得税義務增加，並且我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產未來收益的最終實現不確定性，我們已經記錄了與淨營業虧損結轉額和其他遞延所得税資產相關的全額估值補貼。
影響金融服務行業的不利事件或看法可能會對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生不利影響。
流動性有限、違約、不履約或其他影響金融機構或與我們有業務往來的各方的不利事態發展，或者對這些或類似風險的看法，過去和將來都可能導致整個市場的流動性問題。例如，2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行（SVB）關閉並進入破產管理階段。隨後，又有更多的金融機構進入破產管理階段。我們沒有在SVB持有現金存款或其他賬户，也沒有與SVB或類似情況的金融機構有直接的業務關係，截至本報告發布之日，也沒有。我們的大部分金融資產，包括我們在美國政府證券中的現金和投資，由美國銀行及其關聯公司（包括美林證券）持有和管理。但是，確實與SVB有業務關係的公司面臨着：
在美國政府的幹預下，賬户持有人隨後重新獲得了賬户的訪問權限，包括存款賬户中未投保的部分。但是，與SVB和處境相似的金融機構簽訂的信用協議、信用證和某些其他金融工具的借款人可能無法獲得此類流動性來源。無法保證如果其他金融機構倒閉，美國政府將來會進行幹預，提供獲得未投保資金的機會，也無法保證它們會及時進行幹預。在這種情況下，與我們簽訂商業協議的各方，包括客户和供應商，可能無法履行對我們的義務或與我們達成新的商業安排。
這些風險中的任何一個都可能對我們的經營業績、流動性、財務狀況和前景產生重大影響。
我們正在或可能面臨與戰略聯盟或收購相關的風險，將來可能無法發現足夠的戰略關係機會或建立戰略關係。
我們可能會尋求建立戰略聯盟、合資企業、少數股權投資、收購、合作和許可協議。無法保證任何此類合作伙伴關係或收購會導致與第三方達成任何具有約束力的協議或持久或成功的業務關係，也無法保證任何其他預期收益將實現。如果建立了這些關係，它們可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履約以及建立新關係的費用增加的風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大和不利影響。我們監控或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略合作伙伴中的任何一個因與其業務有關的事件而受到負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關係而遭受負面宣傳或聲譽損害。
我們預計，戰略業務關係將成為我們業務增長和成功的重要因素。但是，我們將來可能無法發現或獲得合適的業務關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現此類機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及大量成本和不確定性。如果我們無法在未來成功尋找和抓住戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
當適當的機會出現時，我們過去有，將來可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。有時，這些資產、產品和技術的賣方或企業可能會保留他們向我們出售的技術的某些權利，在某些情況下，這可能使賣方能夠與我們競爭。除了可能的股東批准外，我們還可能需要相關政府機構的批准和許可才能進行收購併遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致延誤和成本，如果我們不這樣做，還可能擾亂我們的業務戰略。此外，收購以及隨後將新的資產和業務整合到我們自己的資產和業務中需要
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我們的管理層給予了高度關注，並可能導致我們現有業務的資源被轉移，這反過來又可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。收購可能導致使用大量現金、發行可能具有攤薄作用的股權證券、產生鉅額商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及被收購企業面臨潛在未知負債的風險。例如，我們此前曾經歷過與收購RE2相關的所有商譽減值。此外，識別和完成收購的成本可能很高。
與索賠、法律和監管合規相關的風險
由於先前的重大弱點、重述、私募認股權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們面臨着訴訟或其他爭議的可能性，其中可能包括援引美國聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）為外部目的編制合併財務報表。同樣，我們的管理層需要每季度評估內部控制的有效性。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
Old Sarcos發現了與其財務報表有關的某些會計錯誤。因此，Old Sarcos管理層得出結論，其對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及識別和審查與Old Sarcos股權過程中某些獨特、不尋常和非標準交易相關的技術問題。由於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2020年12月31日和2021年12月31日，其對財務報告的內部控制尚未生效。管理層實施了旨在修復先前發現的重大缺陷的新措施，並完成了必要的測試，得出截至2022年6月30日該重大缺陷已得到糾正的結論。
2021年4月12日，美國證券交易委員會公司財務部代理主任和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明，題為 “關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的員工聲明”（“SEC聲明”）。美國證券交易委員會聲明發布後，經與其獨立註冊會計師事務所協商，Rotor的管理層及其審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，重述截至2021年1月20日先前發佈的經審計的資產負債表（“重報”）是適當的。作為此類過程的一部分，Rotor發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。截至2021年12月31日，管理層確定這一重大缺陷已得到糾正，因為先前發佈的財務報表已得到重報，管理層現在正在根據美國證券交易委員會的聲明對私募認股權證進行核算。
為了減少未來可能出現的重大弱點，我們將繼續投入大量精力和資源來改善對財務報告的內部控制。未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們及時、準確地報告財務狀況和經營業績的能力產生不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能無法完全瞭解我們的運營，並可能對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁、執法行動或調查，或者受到私人訴訟。因此，任何未能對財務報告保持有效的內部控制都可能對我們的業務和普通股價格造成重大不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們受多個税收管轄區的税法、法規和政策的約束。税法的變化以及其他因素可能導致我們的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的税收狀況和/或納税義務產生不利影響。例如，許多國家和地方司法管轄區和組織，例如經濟合作與發展組織，已經提出或實施了新的税法或對現有税法的修改，包括對工資或僱員徵收額外税。《税法》取消了目前扣除研發支出的選項，而是要求納税人在2022年開始的五到十五年內將其資本化和攤銷。2022年的《降低通貨膨脹法》已對某些股票回購徵收1％的消費税。任何新的税法或現有税法的變更都可能對我們的有效税率、經營業績、税收抵免或激勵措施或納税產生不利影響，或者要求我們的潛在客户繳納額外税款，這可能會對我們的業務、現金流、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到與我們的軟件產品的設計、營銷、分發、服務或使用有關的新的或不斷變化的政府法規的約束，不遵守這些法規可能會導致我們的軟件平臺退出
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市場, 如果我們無法修改軟件平臺以符合要求，則延遲我們的預計收入、增加成本或使我們的業務無法生存。
我們可能會受到新的或不斷變化的國際、國家、州和地方法規的約束，包括與人工智能/機器學習軟件產品（例如我們的人工智能/機器學習軟件平臺）的設計、營銷、分發、服務或使用有關的法律。此類法律法規還可能涵蓋就業、税收、隱私、數據安全、數據保護、定價、內容、版權和其他知識產權、移動通信、電子合同和其他通信、消費者保護、我們服務的不受阻礙的互聯網接入、網站的設計和運營以及軟件和服務的特徵和質量，並可能要求我們暫停銷售和修改我們的軟件產品，這可能會對我們的收入和財務狀況造成重大不利影響，特別是如果大規模實施或在關鍵市場實施.此類法律和法規還可能導致責任，例如罰款和處罰或財產損失、人身傷害和清理費用。遵守法律法規所需的資本和運營支出可能很大，違規行為可能會導致鉅額罰款和處罰、第三方損失、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的軟件產品退出市場。
我們可能會面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序，並面臨與之相關的潛在責任和費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律、監管和行政程序。此外，我們可能會受到更嚴格的審查，這種審查有時會針對通過與特殊目的收購公司的業務合併而上市的公司。任何此類索賠、調查或訴訟的結果都無法有把握地預測。在正常業務過程中，我們一直是而且將來可能成為各種法律索賠的對象。針對我們的任何此類索賠、調查或訴訟，無論是否有理，都可能耗時，導致代價高昂的訴訟，損害我們的聲譽，需要管理層高度關注並轉移大量資源，任何此類索賠、調查或訴訟的解決都可能導致鉅額損失、和解費用、罰款或處罰，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，或者對我們的聲譽和品牌造成損害、制裁、同意令、禁令命令或其他需要改變我們的業務慣例的補救措施。
此外，在某些情況下，我們有或可能承擔合同或其他法律義務，代表投資者、董事、高級職員、員工、客户、供應商或其他第三方進行賠償並承擔法律費用。例如，我們的經修訂和重述的章程（“章程”）規定，我們將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內向我們的董事和高級管理人員提供賠償，並可能向我們的員工、代理人和其他人員提供賠償。我們還與董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，除其他外，要求我們對他們因擔任這些職務而可能產生的索賠進行賠償。這些賠償協議還要求我們合理地預付他們在調查或辯護任何此類索賠時實際產生的費用，如果事實證明該人無權獲得賠償，則可能很難或不可能收回任何預付費用。如果我們被要求或同意為我們的任何投資者、董事、高級職員、員工、客户、供應商或其他第三方進行辯護、賠償或預付費用，我們可能會產生可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的物質成本和支出。
我們受與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，我們實際或被認為不遵守此類義務可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或者以其他方式對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受多項國家、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管理我們對個人信息的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露，包括我們的員工、客户和其他人的個人信息。許多司法管轄區已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型數據的安全漏洞通知個人、監管機構和其他人。此類法律可能不一致，也可能發生變化，或者可能通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞或事件時通知他們。此類強制性披露代價高昂，可能導致負面宣傳、處罰、罰款、訴訟和其他訴訟，或者導致我們的客户對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來應對和/或緩解由實際或感知到的安全漏洞或事件造成的問題。
全球數據保護格局正在迅速發展，在可預見的將來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於2020年1月生效。CCPA為受保企業建立了隱私框架，包括對加州居民個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個具有潛在嚴重法定賠償金和私人訴訟權的框架。此外，加州選民於2020年11月3日批准了新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。
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CPRA 從 2022 年 1 月 1 日起規定了與消費者數據相關的義務，CPRA 於 2023 年 1 月 1 日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，可能導致進一步的不確定性。許多其他州已經提出並頒佈了有關數據隱私和安全的法律。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州、特拉華州、猶他州、愛荷華州、印第安納州、德克薩斯州、蒙大拿州、俄勒岡州、佛羅裏達州和田納西州已經頒佈了類似於CCPA和CPRA的法律，這些法律已經或將在2023年至2026年之間生效。美國聯邦政府也在考慮聯邦隱私立法。隨着我們擴大業務，CCPA、CPRA以及與隱私和數據安全有關的其他法律法規可能會增加我們的合規成本和潛在責任。遵守任何適用的隱私和數據安全法律和法規都是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要制定其他機制來遵守此類法律和法規。
此外，隨着我們國際影響力的擴大，根據美國以外國家的法律法規，我們可能會受到或面臨越來越多的義務，例如歐盟的《通用數據保護條例》（“GDPR”）和補充GDPR的國家法律，以及在英國實質上實施GDPR的立法，這些法律通常比美國目前執行的法規更為嚴格。GDPR 要求公司在處理位於歐洲經濟區的個人的個人數據方面滿足嚴格的要求。GDPR還包括對違規行為的嚴厲處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可處以2,000萬歐元的罰款，或集團上一財政年度全球營業額的4％，以較高者為準。英國版本的GDPR以及其《數據保護法》也規定了嚴厲的處罰，對於最嚴重的違規行為，最高可處以1750萬英鎊或集團上一財政年度全球營業額的4％，以較高者為準。全球許多其他司法管轄區正在考慮或已經頒佈立法，規定在本地存儲數據，或以其他方式規定與收集、使用和其他處理個人數據有關的隱私、數據保護和數據安全義務。一般而言，遵守適用於或聲稱適用於我們運營的與隱私、數據保護和數據安全有關的法律、法規、合同義務、行業標準以及自律組織的任何規則或指導可能會產生鉅額成本，並可能需要改變我們的業務慣例，這可能會損害我們的增長戰略，對我們獲取客户的能力產生不利影響，並以其他方式對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們發佈有關我們收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文件。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能沒有這樣做，或者可能被認為沒有遵守此類政策以及與隱私、數據保護或數據安全相關的其他實際或主張的法律或合同義務。此外，儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功實現合規，包括如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔。如果發現此類失誤具有欺騙性、不公平性或歪曲了我們的實際做法，則可能會使我們面臨政府或監管機構的潛在行動。任何實際或被認為無法充分解決隱私和安全問題或遵守與隱私、數據保護或數據安全相關的適用法律、規則和法規或適用的隱私聲明，都可能導致政府實體和私人團體進行調查、索賠和訴訟，因違反合同而造成的損害賠償和其他重大費用、罰款或責任。任何此類索賠或其他訴訟都可能花費大量時間進行辯護，並可能導致負面宣傳。上述任何情況都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
人工智能開發和使用中的問題，加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。
人工智能/機器學習技術複雜且發展迅速，我們面臨着來自其他公司的激烈競爭以及不斷變化的監管格局。在新產品或現有產品中引入人工智能/機器學習技術可能會導致新的或加強的政府或監管機構審查、訴訟、保密或安全風險、道德問題或其他複雜情況，這些問題可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生不利影響，或者限制我們軟件平臺的功能或我們銷售軟件平臺的能力。政府機構已實施法律，並正在考慮進一步監管人工智能/機器學習技術，這可能會對我們使用和開發採用這些技術的平臺和產品的能力產生負面影響。歐盟已經提出了某些立法，例如《歐盟人工智能法》，這些立法一旦獲得通過，可能會規定與使用人工智能/機器學習相關係統相關的繁重義務。例如，拜登政府於2023年10月30日發佈了一項行政命令，除其他外，為人工智能安全和安保制定廣泛的新標準。其他司法管轄區可能會決定通過類似或更嚴格的立法，這可能會給使用此類技術帶來挑戰。如果頒佈此類法律或其他司法管轄區的類似法規，履行此類義務可能會很困難、繁瑣且代價高昂，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。此外，美國法院或其他聯邦或州法律或法規尚未完全解決圍繞人工智能/機器學習技術的知識產權所有權和許可權，包括版權，在機器人產品和服務中使用或採用第三方人工智能/機器學習技術可能會導致版權侵權或其他知識產權被盜用或侵權的索賠。
圍繞新的和新興的人工智能/機器學習技術存在不確定性，可能需要在開發和維護專有數據集和機器學習模型方面進行額外投資，開發新的方法和流程以向訓練數據的創建者提供歸因或報酬，以及制定適當的保護和保障措施來處理使用人工智能技術的數據的情況，
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如果我們決定在產品供應中擴展人工智能/機器學習，這可能會很昂貴，並且可能會影響我們的開支。AI/ML 技術可能會創建看似正確但事實上不準確或存在缺陷的內容。我們的客户或其他人可能會依賴或使用這些有缺陷的內容對他們造成損害，這可能會使我們面臨品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。人工智能/機器學習技術的使用帶來了新出現的道德和社會問題，如果我們啟用或提供的解決方案因其對客户或整個社會的感知或實際影響而受到審查或爭議，我們可能會遭受品牌或聲譽損害、競爭損害和/或法律責任。這些挑戰可能使我們更難使用人工智能開展業務，並可能導致監管部門的罰款或處罰，要求我們更改產品供應或業務慣例，或者阻止或限制我們對人工智能的使用。如果我們不能使用人工智能，或者這種使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的操作系統、安全系統、基礎設施以及我們或第三方供應商處理的數據面臨網絡安全風險。
我們的業務和運營涉及合作者、客户和其他人的個人數據以及某些其他敏感和專有數據的收集、存儲、處理和傳輸。此外，我們保留與業務相關的敏感和專有信息，例如我們自己的專有信息和與員工相關的個人數據。越來越多的組織披露了其信息安全系統的漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜和高度針對性的攻擊。我們一直是網絡安全攻擊的目標，這些攻擊旨在破壞我們的運營或試圖訪問我們的系統、業務中處理或維護的數據、商業祕密或其他專有信息或財務資源。我們的許多員工都遠程辦公，這增加了安全風險。此外，據信，與烏克蘭戰爭以及任何相關的政治或經濟對策和應對措施相關的國家支持和與地緣政治相關的網絡安全攻擊的風險會增加。此外，攻擊者使用人工智能/機器學習技術對目標發起了更自動化、更有針對性和協調性的攻擊。
我們面臨中斷、中斷和泄露的風險：(a) 我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的操作系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(b) 我們或我們的第三方供應商或供應商擁有的設施安全系統；(c) 我們或我們的第三方供應商擁有的產品內技術；(d) 我們的軟件，包括我們許可的第三方軟件；以及 (e) 我們處理的客户數據或我們的第三方供應商代表我們處理的客户數據。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，並且可能要等到對目標發動攻擊時才會被發現，因此我們可能無法預測或預防這些攻擊，無法及時做出反應或實施適當的預防措施，並且在檢測、補救安全漏洞和其他與隱私和安全相關的事件時，我們可能會面臨延遲。此類事件可能會：嚴重幹擾我們的操作系統；導致知識產權、商業機密或其他專有或競爭敏感信息丟失；泄露客户、員工或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響產品內技術和我們系統中集成軟件的性能。某些努力可能由國家贊助或得到大量財政和技術資源的支持，使其更難發現、補救和以其他方式作出迴應。
我們計劃納入產品服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會以提高性能並節省安全性和成本的預防性維護。我們服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、停電、戰爭、電信故障、病毒、拒絕服務攻擊、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他破壞我們系統的企圖等造成的損壞或中斷。我們可能面臨對數據的收集或使用的反對意見，這可能需要我們實施新的或修改過的數據處理政策和機制，增加我們的維護成本以及與數據處理和處理相關的成本，並損害我們的業務前景。使用人工智能/機器學習技術可能會導致安全事件，而我們對人工智能/機器學習技術的使用可能會帶來額外的網絡安全風險或增加網絡安全風險，包括安全漏洞和事件的風險。此外，人工智能/機器學習技術可能被用於某些網絡安全攻擊，從而增加安全漏洞和事件的風險。
儘管我們已經實施並正在實施其他系統和流程，這些系統和流程旨在保護我們的數據和我們控制範圍內的系統，防止數據丟失並防止其他安全漏洞和安全事件，但這些安全措施無法保證安全。我們業務中使用的IT和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的影響，第三方可能能夠訪問數據，包括我們和我們的客户、合作者和合作夥伴的個人數據和其他敏感和專有數據，我們的員工的個人數據或其他可通過這些系統訪問的敏感和專有數據，或者此類數據可能受到未經授權的使用、披露、不可用、修改或其他處理。員工在存儲、使用或傳輸任何此類數據時犯的錯誤、瀆職或其他錯誤都可能導致實際或感知到的隱私或安全漏洞或其他安全事件。
此外，開發、改進、擴展和更新我們當前的系統存在固有的風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、銷售和服務流程中斷。這些風險可能會影響
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我們管理數據或部署和服務我們的產品和解決方案、充分保護我們的知識產權、實現和維護適用法律、法規和合同的合規性或根據適用法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們無法確定我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，能否按計劃得到有效實施、維護或擴展。如果我們沒有按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確、及時地報告財務業績的能力可能會受到損害，財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或盜用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統無法按我們預期的方式運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找其他來源來執行這些功能。
任何實際或感知的安全漏洞或安全事件，或任何系統中斷或對我們業務中使用的系統的其他幹擾，都可能中斷我們的運營，導致數據丟失或不當訪問或獲取、不可用、修改、披露或以其他方式處理，或失去知識產權保護，損害我們的聲譽和競爭地位，減少對我們軟件產品的需求，損害我們與客户、合作伙伴、合作者或其他人的關係，或導致索賠、監管調查和訴訟程序以及重大的法律、監管和財務風險，以及任何此類事件或任何認為我們的安全措施不足的看法，都可能導致對我們失去信心並損害我們的聲譽，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體（包括我們的第三方技術提供商）的任何實際或感知的違反隱私或安全的行為或其他安全事件都可能產生類似的影響。為了檢測和防止隱私和安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件，我們預計將承擔大量成本，如果發生實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件，我們可能會面臨更高的成本和花費大量資源的要求。
作為政府承包商或分包商，我們受法律、法規和合同條款的約束，這可能會增加潛在責任和相關費用的風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
作為政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的訂立、管理和履行以及納入政府合同工具有關的法律、法規和合同條款，這些法律法規和合同條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。美國政府機構，例如國防合同審計局和國防合同管理局，經常對政府承包商進行審計和調查。此外，由於實際或被認為不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非常規的課程審計和內部調查，這可能會給我們的業務帶來經濟損失，轉移管理時間或限制我們繼續向政府客户銷售軟件產品的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的違規行為，可能會導致損害索賠、降低合同價格調整或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及在一段時間內暫停或禁止與政府機構簽訂政府合同。任何此類損失、處罰、幹擾或限制我們與政府做生意的能力都將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能產生重大不利影響。
我們受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能因違反這些法律而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們受經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》(FCPA)、載於《美國法典》第 18 篇第 201 節的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法，包括我們開展活動的其他國家的反腐敗、反賄賂和反洗錢法的約束。反腐敗法律的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、商業夥伴、第三方中介機構、代表和代理人直接或間接向政府官員、政治候選人、政黨或商業夥伴授權、承諾、提供或提供不當付款或其他有價值的東西，以獲得或保留業務或確保不正當的商業利益。
我們與外國官員有直接和間接的互動，包括促進向非美國國家的政府實體的銷售。我們有時會利用第三方在國外開展業務，我們的第三方業務合作伙伴、中介機構、代表和代理人可能會與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員進行直接或間接的互動。即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動，我們也可能對員工或這些第三方的腐敗或其他非法活動承擔責任。FCPA 和其他適用的法律法規還要求我們保留準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有解決遵守此類法律的政策和程序，但我們的員工、業務合作伙伴、第三方中介機構、代表和代理人可能會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和業務的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。
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任何指控或違反上述法律和法規的行為都可能導致舉報人投訴、媒體負面報道、調查、鉅額民事和刑事罰款和處罰、損害賠償、和解、起訴、執法行動、監禁、失去出口或進口特權、暫停或取消政府合同、税收重新評估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果，任何後果都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營產生不利影響結果。此外，對任何調查或行動作出迴應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移以及大量的辯護費用和其他專業費用。
我們受到政府的進出口管制和法律的約束，如果我們不遵守此類法律，這些管制和法律可能會使我們承擔責任。
我們的人工智能/機器學習軟件平臺和技術必須遵守任何適用的出口管制、進口和經濟制裁法律法規，包括美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例、美國海關法規以及美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。我們的軟件和技術的出口必須遵守這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到嚴厲的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權；禁止簽訂美國政府合同；可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，負責任的員工或經理將被監禁。
此外，我們的軟件的國際銷售可能需要首先獲得各個監管機構的許可、許可或授權。如果不允許我們出口軟件，或者許可程序繁瑣且昂貴，我們的創收能力將受到不利影響。
此外，我們的軟件的變更或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變更可能會延遲我們軟件平臺的推出和銷售，限制與供應商或其他業務合作伙伴的合作，或者在某些情況下，完全阻止我們的軟件向某些國家、政府或個人出口或進口。遵守此類法律法規也可能代價高昂，需要我們的管理層花費時間和精力。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執法或範圍的變化，或此類法律和法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們軟件平臺系統的使用減少，以及我們向潛在客户出口或銷售軟件的能力降低。減少對我們軟件平臺的使用或對我們出口或銷售軟件的能力的限制都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
監管機構、投資者、客户、員工和其他人對我們的環境、社會和治理實踐及報告的審查和不斷變化的期望可能會導致我們產生額外成本、投入更多資源並使我們面臨更多風險，這可能會對我們的聲譽、客户獲取和留住率、獲得資本和留住員工產生不利影響。
各行各業的公司在環境、社會和治理（ESG）實踐和報告方面都面臨越來越多的審查。監管機構、投資者、客户、員工和其他利益相關者越來越關注ESG實踐，並越來越重視投資、收購以及與公司的其他互動的影響和社會成本。如果我們的ESG實踐和報告不符合投資者、客户或員工的期望，而這些期望不斷髮展，我們的品牌、聲譽和客户留存率可能會受到負面影響。我們還可能產生額外成本，並投入更多資源來監測、報告和實施各種ESG實踐，包括監管發展帶來的結果。
與我們的知識產權相關的風險
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護與我們的軟件和其他技術相關的知識產權保護的能力。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和維護與我們的軟件和其他技術相關的知識產權保護的能力。我們尋求通過專利、商標和其他知識產權，以及與我們的員工和某些承包商、顧問、科學顧問和其他供應商和第三方簽訂保密和/或知識產權轉讓協議來保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件和正在開發的候選產品/產品。
涵蓋機器人系統和解決方案的專利地位可能非常不確定，涉及許多新的、不斷演變的複雜法律、事實和技術問題。專利法和對這些法律的解釋可能會發生變化，任何此類變更都可能降低我們專利的價值或縮小我們排除他人的權利範圍。此外，由於缺乏相關信息，我們可能無法申請或無法獲得保護我們的技術或軟件平臺免受競爭所必需的專利，或者無法執行我們的專利
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第三方對技術或流程的確切使用或出於其他各種原因。此外，我們無法確定我們的任何未決專利申請是否會及時或根本不準許獲得任何專利，也無法確定授予的任何專利是否足以在相當長的一段時間內或根本不允許他人進入。鑑於上述情況，為了在未來繼續降低運營費用，我們可能會減少在申請和申請新專利以及維護和執行各種專利方面的資源，尤其是在我們目前不以市場增長戰略為重點的地區。
為確立或質疑專利的有效性，或針對他人的侵權、未經授權的使用、強制執行或無效進行辯護或主張而提起的訴訟可能漫長而昂貴，並可能導致我們的專利被宣佈無效或狹義解釋，並可能限制我們獲得與待處理的專利申請相關的新專利的能力。即使我們勝訴，訴訟也可能很耗時，迫使我們承擔鉅額費用並轉移管理層對業務管理的注意力，而給予我們的任何損害賠償或其他補救措施可能沒有價值或不充分。此外，美國專利和專利申請可能受到幹擾或衍生程序，美國專利可能受到美國專利和商標局的複審和當事方之間或授予後審查程序。此外，我們頒發的專利可能因先前提交的專利或已發佈的申請在任何專利檢索中或未被對已發佈專利進行審查的專利局發現為由提出無效主張。外國專利也可能在相應的外國專利局受到異議或類似程序。任何此類訴訟都可能代價高昂，可能導致專利損失或專利申請被拒絕，或者專利或專利申請的一項或多項索賠的範圍喪失或縮小。
此外，我們通過與我們的員工和某些承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議，以及與我們的某些顧問、科學顧問和其他供應商和承包商簽訂保密協議，努力保護我們的商業祕密、專有技術和機密信息，這些信息不可申請專利或我們決定不申請專利。但是，我們可能無法簽訂必要的協議，即使簽訂了這些協議，也可能被違反或以其他方式無法防止披露、第三方侵權或盜用我們的專有信息，其期限可能會受到限制，並且在未經授權的披露或使用專有信息時可能無法提供適當的補救措施。強制執行第三方未經授權非法獲取或正在使用我們的商業祕密的索賠可能既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。我們的一些員工、顧問或服務提供商可能擁有某些技術，並在固定的期限內向我們許可。如果這些技術在許可期限過後對我們的業務至關重要，那麼我們無法使用它們可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
我們還已採取並將繼續採取預防措施，啟動保障措施以保護我們的信息技術系統。但是，這些措施可能不足以保護我們的專有信息，這可能導致其丟失或損害，也可能導致昂貴的訴訟，以捍衞我們的權利，使其免受可能資金充足、資源優越的競爭對手的侵害。此外，未經授權的各方可能試圖複製或逆向工程我們認為專有的軟件或其他技術的某些方面，或者我們的專有信息可能以其他方式為人所知或可能由我們的競爭對手或其他第三方獨立開發。如果其他各方能夠使用我們的專有技術或信息，我們在市場上的競爭能力可能會受到損害。此外，在我們不知情的情況下，可能已經發生或將來可能發生未經授權使用我們的知識產權的情況。
我們還努力註冊和行使我們的商標權和版權。但是，商標法和相關的侵權分析很複雜，儘管我們努力開發和執行我們的商標組合，但外出和收到的商標侵權索賠都可能導致這些商標權的限制、損失或損害，或者導致昂貴的訴訟，以起訴或捍衞我們的商標權，使其免受資金可能更充足、資源更優越的第三方侵權者的侵害。版權，尤其是軟件領域的版權，也很複雜，可能難以執行。
如果我們無法獲得或維持對知識產權的充分保護，或者減少或取消任何保護，競爭對手可能會使用我們的技術，從而損害我們的競爭地位和業務。
我們可能無法在所有國家保護我們的知識產權。
申請、起訴、維護和捍衞專利和商標以及尋求在全球所有國家強制執行知識產權的版權將非常昂貴和耗時，因此我們在美國以外的知識產權是有限的。此外，一些外國的法律，特別是發展中國家，例如中國，對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。此外，在某些國家，可能根本不可能有效執行知識產權，或者無法達到與美國和其他國家相同的程度。因此，我們無法阻止第三方在所有國家使用我們的發明，也無法阻止第三方在我們沒有（或無法有效執行）專利或其他知識產權保護的司法管轄區銷售或進口使用我們的發明、技術或軟件製造的產品。競爭對手可能在未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發、營銷或以其他方式商業化自己的產品，我們可能無法阻止這些競爭對手將這些侵權產品進口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度可能不如美國。這些產品可能與我們的軟件產品競爭，我們的專利和其他知識產權可能無效或不足以阻止它們在這些司法管轄區競爭。此外，戰略合作伙伴、競爭對手或其他人
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可能會對我們的知識產權提出法律質疑，或者可能侵犯我們的知識產權，包括通過可能難以發現或預防的手段。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。在美國或外國司法管轄區執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的精力和注意力從業務的其他方面轉移開，可能使我們的專利面臨失效或狹義解釋的風險，我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能促使第三方對我們提出專利侵權或其他索賠。在我們提起的任何訴訟中，我們可能不會佔上風，判給的損害賠償或其他補救措施（如果有）可能沒有商業意義。因此，我們在美國和世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或從第三方許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會受到知識產權侵權索賠或盜用索賠，這可能既耗時又昂貴，如果不利的確定，可能會限制我們將軟件產品商業化的能力。
在機器人軟件行業運營的公司可能在執行其專利和其他知識產權時面臨困難，並可能因這些權利而受到大量訴訟。特別是，我們在美國和國外的競爭對手已獲得專利並就其產品和工藝提交了專利申請，並且將來可能會申請其他專利，其中許多競爭對手的資源比我們擁有的要多得多，並且在競爭技術上進行了大量投資。大量專利、新專利頒發速度快以及所涉技術的複雜性增加了專利訴訟的風險。
確定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果通常不確定。無法保證包含涉及我們的軟件產品、技術或方法的權利主張的專利不存在、尚未申請或無法申請或頒發。此外，由於專利申請可能需要數年才能發佈，而且待處理申請的公佈時間表因司法管轄區而異，因此可能有一些我們不知道的申請正在審批，這可能會導致已頒發的專利受到我們當前或未來產品的侵犯。此外，由於已發佈的專利申請的權利主張可以在發佈和專利授予之間發生變化，因此最初似乎沒有問題的已發佈申請可能會出現可能涵蓋我們的軟件、技術或方法的索賠。此外，可能存在未決的、已發佈的或允許的應用程序，這些應用程序可能披露但不主張涵蓋我們的軟件、技術或方法的主題，這些待處理或已發佈的應用程序可能會被修改，或者可能會提交一項或多份延續申請或分部申請，以儘可能地獲取公共領域的此類軟件、技術或方法，這些軟件、技術或方法可能導致我們當前或未來產品侵犯的已頒發專利。
對我們提起的侵權訴訟和其他知識產權索賠，無論有無法律依據，都可能導致我們承擔鉅額成本，並可能給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽。我們無法確定我們會成功地為任何侵權指控進行辯護。如果發現我們侵犯了另一方的專利，我們可能會被要求支付損害賠償。我們也可以被禁止出售侵權軟件產品，除非我們能夠獲得使用此類專利所涵蓋技術的許可證，或者可以重新設計我們的軟件產品以免侵權。許可證可能無法按商業上合理的條款或根本無法獲得，我們可能無法重新設計我們的軟件產品以避免侵權。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法出售我們的軟件產品，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
通過政府資助的項目發現的知識產權可能受聯邦法規的約束，例如 “進軍” 權、某些報告要求以及對美國公司的優先權。遵守此類法規可能會限制我們的專有權利，限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們可能會開發、收購或許可通過使用美國政府資金或補助金產生的知識產權。根據1980年的《Bayh-Dole法案》，美國政府對政府資助開發的發明擁有某些權利。這些美國政府的權利可能包括為任何政府目的使用發明的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府可能有權要求我們向第三方授予其中任何發明的排他性、部分排他性或非排他性許可：（1）未採取適當措施將發明商業化；（2）政府必須採取行動以滿足公共健康或安全需求；或（3）政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求（也被稱為 “進入權”）。這種 “進入” 權利將適用於使用此類政府資金或補助金所產生的新主題，不適用於先前存在的主題或由與政府資助或補助金無關的資金產生的標的。如果美國政府對通過使用美國政府資金或補助金產生的知識產權行使進入權，我們可能被迫許可或再許可我們開發的知識產權，或者以對我們不利的條款進行許可，並且無法保證我們會因行使此類權利而獲得美國政府的補償。如果補助金獲得者未能向政府披露發明或未能在規定的時限內申請註冊知識產權，則美國政府也可能有權獲得這些發明的所有權。知識分子
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根據政府資助的計劃產生的財產也受某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明或通過使用其中任何發明生產的任何產品基本上都必須在美國製造。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明，已作出合理但不成功的努力，向可能在美國進行大量生產或在這種情況下國內製造在商業上不可行的潛在被許可人發放許可，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種優惠。這種對美國工業的偏好可能會限制我們就此類知識產權所涵蓋的產品與非美國產品製造商簽訂合同的能力。
我們可能會因聲稱我們或我們的員工錯誤使用或披露了員工前僱主的涉嫌商業祕密而遭受損失。
我們可能會被指控我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或披露了員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護。如果我們未能對此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員，或者被迫尋求許可證，而許可可能無法按商業上可接受的條款或根本無法獲得。關鍵人員或其工作成果的流失可能會阻礙或阻礙我們實現軟件產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本和管理資源需求。
與我們的證券所有權相關的風險
轉售與業務合併相關的普通股以及我們對RE2的收購可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們的大量普通股或認股權證隨時可能出售。這些出售，或者市場上認為大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股或認股權證的市場價格。儘管我們的部分普通股以前受到封鎖限制（如下所述），但這些限制已過期。
截至2023年9月30日，發行給Old Sarcos前證券持有人（“Old Sarcos證券持有人”）的普通股約佔我們已發行普通股的71.0％。Old Sarcos證券持有人持有的普通股受我們的修訂和重述章程中規定的封鎖協議以及與Old Sarcos證券持有者簽訂的封鎖協議（經修訂）的約束。這些封鎖期已完全到期。
截至2023年9月30日，轉換包括保薦人在內的某些股東持有的Rotor B類普通股時發行的普通股（“創始人股票”）約佔我們已發行普通股的4.1％。Rotor限制性股東持有的普通股的適用封鎖期已到期。
2022年4月25日，我們發行了180萬股普通股（“對價股”），約佔截至2023年9月30日已發行普通股的6.9％，並假設收購RE2普通股的某些已發行期權，根據這種假設，這些普通股代表收購與收購RE2普通股有關的60萬股普通股（“假設期權”，連同對價股，即 “RE2股”）的權利 2。身為RE2員工並在該日成為我們員工的RE2證券持有人除假設期權外共獲得120萬股對價股，並簽訂了封鎖協議（“RE2封鎖協議”）。RE2股票的適用封鎖期已完全到期。
截至2023年9月30日，最初向PIPE Investors發行的股票（定義見本報告的簡明合併財務報表附註1）約佔我們已發行普通股的14.2％。這些股票不受任何封鎖。
由於我們的大量普通股受員工股權獎勵的約束，我們的普通股價格可能會下跌。
我們已經並將繼續向我們的董事和員工發放股權獎勵作為額外薪酬，以使他們的利益與股東的利益保持一致。由於向某些執行官和董事發放的獎勵可能計劃在特定的時間點發放，例如我們內幕交易政策規定的預期開放交易窗口，因此我們的大量普通股有可能在集中時期出售，從而導致普通股價格下跌。
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“Sell-to-cover” 交易可用於授予員工的股權獎勵的歸屬和結算，以便代表我們的員工出售我們的普通股，其金額足以支付預扣税義務以及與這些獎勵相關的行使價（如果適用）。由於這些交易，由於重大歸屬活動，我們的大量普通股可能會在有限的時間內出售。我們還可以通過 “淨結算” 結算與獎勵歸屬相關的預扣税義務，即我們匯出現金以履行預扣税義務，並在每個歸屬日預扣一些既得股份。根據我們普通股的公允價值和在任何適用的歸屬日期歸屬的獎勵數量，這種淨結算可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税款。
我們的普通股和認股權證的市場一直動盪不定，可能根本不會持續下去。
自業務合併以及我們在納斯達克全球市場開始交易普通股和認股權證以來，由於各種因素，我們的普通股和認股權證的價格一直波動不定，並可能繼續大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能大大低於您購買的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法恢復，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
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無論我們的經營業績或上述任何因素如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成重大損害。總的來説，證券市場經歷了價格和交易量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些證券（包括我們的證券）的交易價格和估值是不可預測的。無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何，投資者對投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心都可能壓低我們的股價。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行額外證券的能力和將來獲得額外融資的能力產生不利影響。
此外，我們的證券的活躍交易市場可能無法持續下去。如果我們的普通股或認股權證因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告板或OTC Pink（非國家證券交易所的股票證券的交易商間自動報價系統）上市，則我們的普通股或認股權證的流動性可能比我們在納斯達克或其他國家證券交易所上市或上市時更加有限，證券的價格可能更低。如果我們的證券的活躍交易市場無法維持足夠的交易量，則您出售證券的能力可能有限或根本沒有。
過去，證券集體訴訟通常是在公司股價波動一段時間後對公司提起的。此類訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們管理層的注意力和資源，還可能要求我們支付大筆款項以履行判決或解決訴訟。
如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克全球市場退市。
我們在納斯達克全球市場上市的前提是滿足納斯達克全球市場的所有持續上市要求，包括納斯達克市場規則5450（b）（2）（C），該規則要求上市公司維持上市股票的最低市值為1,500萬美元（“最低市值要求”），以及納斯達克上市規則5450（a）（1），該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價（“最低出價要求”）。
2023年10月24日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們不再遵守繼續在納斯達克全球市場上市的最低出價要求。缺陷通知對我們的普通股在納斯達克全球市場的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們的初始合規期為180個日曆日，以恢復對最低出價要求的遵守。為了恢復合規，到2024年4月22日，我們普通股的收盤價必須至少連續10個工作日為每股1.00美元，否則我們必須滿足納斯達克全球市場的上市要求。如果我們在2024年4月22日之前沒有恢復合規性，那麼如果我們選擇（並符合上市標準）轉移到納斯達克資本市場，利用該市場提供的額外合規期，則我們可能有資格再延長180個日曆日的合規期，除非納斯達克認為我們不可能彌補缺陷。要獲得資格，除其他外，我們將被要求滿足上市股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，最低出價要求除外，並且需要書面通知納斯達克，表示我們打算在第二個合規期內糾正出價缺陷。如果納斯達克認為我們不可能彌補缺陷，或者如果我們沒有在規定的合規期內（包括納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，納斯達克將發出通知，説明我們的普通股將被退市。然後，我們將有權對納斯達克的裁決提出上訴，但無法保證這種上訴會成功。
納斯達克上市規則5810（c）（3）（D）規定，如果缺陷持續30個工作日，則存在未能滿足最低市值要求的情況。我們目前沒有將公開市場價值維持在1500萬美元的最低水平
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持有股票，並可能收到納斯達克的虧損通知。如果我們收到納斯達克的虧損通知，為了使我們重新遵守最低市值要求，在適用的納斯達克合規期內，我們上市股票的市值必須連續至少連續10個工作日達到或超過1500萬美元。
我們打算監控普通股的收盤價，並考慮可用的選擇來解決不遵守最低出價要求的問題，其中可能包括尋求進行反向股票拆分。儘管我們計劃審查所有可用的期權，但我們可能無法重新遵守最低出價要求或以其他方式遵守納斯達克的其他上市標準。我們還打算監督我們對最低市場價值要求的遵守情況，如果收到缺陷通知，我們可能會採取任何行動來應對缺陷通知。但是，任何此類行動都可能不足以恢復合規。將我們的普通股從納斯達克退市可能會嚴重減少我們普通股的流動性，削弱您在需要時出售或購買普通股的能力，並可能導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以可接受的條件或根本無法通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者和員工失去信心。如果退市，我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動都可能不足以讓普通股再次上市、穩定市場價格或改善普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低出價要求或防止將來不遵守納斯達克的上市要求。
如果證券或行業分析師停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們普通股的建議，那麼我們普通股的價格和交易量可能會下降.
我們的普通股和認股權證的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果現在或將來報道我們的任何分析師對我們股票的建議做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，那麼我們的普通股和公共認股權證的價格可能會下跌。如果現在或將來任何報道我們公司的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致普通股和公共認股權證的價格和交易量下降。
無法保證公募認股權證或私募認股權證將永遠存在於資金中，它們到期時可能一文不值。
我們的認股權證的行使價高於過去與類似空白支票公司合併的許多公司的正常行使價。從歷史上看，對於空白支票公司發行的單位，認股權證的行使價通常是首次公開募股中單位購買價格的一小部分。我們的認股權證的行使價為每股普通股69.00美元。無法保證認股權證在到期之前會存入資金，因此，認股權證的到期可能一文不值。
我們可能會在對認股權證持有人不利的時候在未到期的認股權證行使之前贖回未到期的認股權證，從而使他們的認股權證一文不值.
我們有能力在未償還的認股權證可行使後和到期之前隨時贖回未償還的認股權證，但某些例外情況除外，前提是我們上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股60.00美元（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），在截至我們給出之日前第三個交易日的30個交易日內向認股權證持有人發出有關此類贖回的適當通知，前提是某些其他條件是滿足。有關在何種情況下可以贖回公共認股權證的更多信息，請參閲”證券描述—認股權證—公眾股東認股權證“在我們於 2022 年 4 月 6 日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中。如果認股權證可以由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的認股權證可能迫使認股權證持有人（i）行使認股權證併為此支付行使價，而這可能對他們不利；（ii）在他們可能希望持有認股權證時以當時的市場價格出售認股權證；或（iii）接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的認股權證時，名義贖回價格可能大大低於市場價值他們的認股權證。只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回任何私募認股權證，但某些例外情況除外。
認股權證可以行使普通股，行使認股權證將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對股東的稀釋.
截至2023年9月30日，我們有未償還的公共認股權證，以每份認股權證11.50美元的價格購買約2,527,697股普通股，以及以每份認股權證11.50美元的價格購買897,212股的私募認股權證。行使後，公募認股權證和私募認股權證的行使價以及可發行普通股數量的調整比例應與截至2023年7月5日生效的反向股票拆分相同，即以1比6的比率進行調整。行使我們的股權時發行的普通股
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認股權證將導致當時現有的普通股持有人被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們的普通股或公共認股權證的市場價格產生不利影響。
私募認股權證與公開認股權證相同，唯一的不同是，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，（i）除某些例外情況外，我們就無法贖回私募認股權證；（ii）它們可以由持有人在無現金的基礎上行使；（iii）它們受註冊權的約束。
我們的章程和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購嘗試，這可能會限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格.
我們的章程和章程包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最大利益的不請自來的收購提案。我們還受特拉華州法律規定的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些條款加在一起，可能會使解散管理層變得更加困難，並可能阻礙交易，否則這些交易可能涉及為我們的證券支付高於現行市場價格的溢價。這些規定包括：
我們的章程規定，特拉華州大法官法院將是某些股東訴訟事務的唯一和獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利司法論壇處理與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東之間的糾紛的能力。
我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，只能向特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權，則只能向位於特拉華州的另一州法院或聯邦法院）提起公司內部索賠。此外，我們的章程規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。本法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。購買或以其他方式收購或持有我們股票的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意我們章程中的論壇條款。
這種法院選擇條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他僱員或股東發生爭議的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者，如果法院認定我們章程中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。例如，根據《證券法》，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規則和條例。因此，不確定法院是否會執行與根據《證券法》提出的索賠有關的法院選擇條款。
喬布斯法案允許像我們這樣的 “新興成長型公司” 利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免.
根據經喬布斯法案修訂的《證券法》第2（a）（19）條的定義，我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行內部控制的審計師認證要求的豁免，（ii）免除按工資、按頻計息和按金計酬的條款嚴格的投票要求以及（iii）減少有關高管的披露義務我們的定期報告和委託書中的補償。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興成長型公司，直到（i）本財年的最後一天（a）2026年1月20日，即Rotor首次公開募股五週年之後的第一天，（b）我們的年度總髮行量
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總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上一個第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股和公共認股權證的市值超過7億美元，以及（ii）我們在前三年內發行超過10億美元不可轉換債務的日期。
此外，《就業法》第107條還規定，只要我們是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用豁免遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的新的或經修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或經修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。
投資者可能會發現我們的普通股或公共認股權證的吸引力不大，因為我們依賴這些豁免，並且在我們仍然可用的範圍內，可能會繼續依賴它們。如果一些投資者發現由於這些豁免和作為新興成長型公司的披露減少而導致我們的普通股或公共認股權證的吸引力降低，那麼我們的普通股或公共認股權證的交易市場可能會不那麼活躍和/或價格波動更大。
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第 2 項。未註冊的銷售 股權證券和收益的使用。
沒有。
第 3 項。默認 Upon 高級證券。
不適用。
第 4 項。我的 安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在我們的上一個財季中，根據第16a-1（f）條的定義，沒有董事或高級管理人員通過或終止第10b5-1條的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每種安排均如S-K法規第408項所定義。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2021年9月30日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
3.2 |
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經修訂和重述的 Sarcos Technology and Robotics Corporation 章程（參照公司於 2022 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入其中）。 |
3.3 |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年6月20日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 |
10.1* |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation與Jorgen Pedersen之間的分離協議和發佈日期，截止日期為2023年8月23日（參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1）。 |
10.2* |
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Sarcos Technology and Robotics Corporation與克里斯蒂·馬丁代爾之間的分離協議和發佈日期，截至2023年9月25日（參照公司於2023年10月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入）。 |
31.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1*** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2*** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
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內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
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內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
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內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
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內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 根據S-K條例第601 (a) (5) 項，遺漏了附表和附件。公司同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或附錄的副本。
** 隨函提交。
*** 本10-Q表季度報告附於附錄32.1和32.2的證書不被視為已向證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入Sarcos Technology and Robotics and Robotics Corporation根據經修訂的1933年《證券交易法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，無論此類申報中是否包含任何一般註冊語言。
64
SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽署
由下列簽署人正式授權代表其行事。
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SARCOS 技術和機器人公司 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 勞拉 ·J· 彼得森 |
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勞拉·J·彼得森 |
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總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2023 年 11 月 14 日 |
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來自： |
/s/ 安德魯·哈默 |
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安德魯·哈默 |
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首席財務官 （首席財務和會計官） |
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