假的Q3--12-310001847986http://fasb.org/us-gaap/2023#LeaseholdImprovementsMember10000018479862023-01-012023-09-300001847986DFLI：Commonstockparvalue 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普通股成員已發行股份的持有人US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-09-300001847986美國公認會計準則：銷售成員成本2023-07-012023-09-300001847986美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012022-09-300001847986美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-09-300001847986美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-09-300001847986US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001847986US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001847986US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001847986US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001847986US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001847986US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001847986US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001847986US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001847986US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001847986美國公認會計準則：SeniorNotes會員2021-11-240001847986美國公認會計準則：SeniorNotes會員2023-01-012023-09-300001847986美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-07-012022-09-300001847986美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-01-012022-09-300001847986DFL：高級安全定期貸款機制成員DFL：定期貸款協議會員2022-10-072022-10-070001847986DFL：高級安全定期貸款機制成員DFL：定期貸款協議會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-10-072022-10-070001847986DFL：直到 2023 年 4 月會員DFL：高級安全定期貸款機制成員DFL：定期貸款協議會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-10-072022-10-070001847986DFL：2023 年 4 月之後直到 1224 年 10 月會員DFL：高級安全定期貸款機制成員DFL：定期貸款協議會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-10-072022-10-070001847986DFL：2023 年 4 月之後直到 1224 年 10 月會員DFL：高級安全定期貸款機制成員DFL：定期貸款協議會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最低成員2022-10-072022-10-070001847986DFL：2023 年 4 月之後直到 1224 年 10 月會員DFL：高級安全定期貸款機制成員DFL：定期貸款協議會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率SRT: 最大成員2022-10-072022-10-070001847986美國公認會計準則：SeniorNotes會員DFL：定期貸款協議會員2023-07-012023-09-300001847986美國公認會計準則：SeniorNotes會員DFL：定期貸款協議會員2023-01-012023-09-300001847986美國公認會計準則：SeniorNotes會員DFL：定期貸款協議會員2023-09-300001847986DFL：最大高級槓桿率會員2023-01-012023-09-3000018479862023-01-012023-06-300001847986DFL：June ThirtytwoandTwentythree to deptythwortythine three2023-01-012023-09-300001847986DFLI：12 月 thirtyoneTwoksandtythree tomarch thirtyoneTwoorsandTwentyFour 成員2023-01-012023-09-300001847986DFL：June Thirtytwoandtyfour to deptyThirtythwortythightytyfour2023-01-012023-09-300001847986dfli：十二月三十一二萬二十四到三月三十一二萬五會員2023-01-012023-09-300001847986DFL：JuneThirtytwoandTwortyFive 及隨後的會員2023-01-012023-09-300001847986DFL：Bourns Productions2022-01-012022-01-010001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成員SRT: 最大成員2022-04-012022-04-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成員2022-04-012022-04-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成員2023-01-012023-09-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成員US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成員2023-09-300001847986DFL：Thomason Jones Company LLC 成員2022-12-310001847986DFL：與關聯黨員的承諾書SRT：首席財務官成員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：關聯黨成員SRT：首席運營官成員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：關聯黨成員SRT：首席運營官成員2023-09-300001847986SRT：首席運營官成員2023-02-012023-02-280001847986SRT：董事會主席成員2023-03-0500018479862023-03-050001847986US-GAAP：關聯黨成員2023-04-2600018479862023-04-2600018479862022-10-070001847986DFL：Public Warrants成員2022-10-070001847986DFLI：承銷商認股權證會員2023-09-300001847986美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：Warrant 會員2023-09-300001847986美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-09-300001847986DFLI：承保認股證會員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001847986DFLI：投資者認股證會員US-GAAP：超額配股期權成員2023-01-012023-09-300001847986DFLI：投資者認股證會員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001847986DFL：私募認股權證會員2023-09-300001847986DFL：私募認股權證會員2023-01-012023-09-300001847986DFL：私募認股權證會員2022-12-310001847986DFL: PennyWarrants會員2023-09-300001847986dfli: Warrants10 會員2023-09-300001847986dfli: Warrants10 會員2022-10-100001847986DFL: PennyWarrants會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001847986dfli: Warrants10 會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001847986DFLI：承銷商認股權證會員2022-12-310001847986DFLI：承銷商認股權證會員2023-01-012023-09-300001847986DFLI：承銷商認股權證會員2023-09-300001847986DFL: PennyWarrants會員2023-09-300001847986DFL: PennyWarrants會員2022-12-310001847986US-GAAP：衡量輸入股價會員DFL: PennyWarrants會員2023-09-300001847986US-GAAP：衡量輸入股價會員DFL: PennyWarrants會員2022-12-310001847986DFL: PennyWarrants會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-09-300001847986US-GAAP：測量輸入預期股息率成員DFL: PennyWarrants會員2022-12-310001847986DFL: PennyWarrants會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001847986US-GAAP：測量輸入預期期限成員DFL: PennyWarrants會員2022-12-310001847986US-GAAP：計量輸入價格波動率成員DFL: PennyWarrants會員2023-09-300001847986US-GAAP：計量輸入價格波動率成員DFL: PennyWarrants會員2022-12-310001847986US-GAAP：計量輸入無風險利率成員DFL: PennyWarrants會員2023-09-300001847986US-GAAP：計量輸入無風險利率成員DFL: PennyWarrants會員2022-12-310001847986DFLI：提供認股權證會員2023-09-300001847986DFLI：提供認股權證會員US-GAAP：衡量輸入股價會員2023-09-300001847986DFLI：提供認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-09-300001847986DFLI：提供認股權證會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員2023-09-300001847986DFLI：提供認股權證會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-09-300001847986DFLI：提供認股權證會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-09-300001847986DFL：私人認股權證會員2022-12-310001847986DFL：私人認股權證會員2023-01-012023-09-300001847986DFL：私人認股權證會員2023-09-300001847986DFL：Public Warrants成員2022-12-310001847986DFL：Public Warrants成員2023-01-012023-09-300001847986DFL：Public Warrants成員2023-09-300001847986DFL: Termloan Warrants會員2022-12-310001847986DFL: Termloan Warrants會員2023-01-012023-09-300001847986DFL: Termloan Warrants會員2023-09-300001847986DFLI：投資者認股證會員2022-12-310001847986DFLI：投資者認股證會員2023-01-012023-09-300001847986DFLI：投資者認股證會員2023-09-300001847986US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001847986US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001847986DFL：購買協議會員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001847986DFL：購買協議會員2023-01-012023-09-300001847986美國通用會計準則：普通股成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001847986美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：超額配股期權成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-070001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-10-062022-10-070001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-02-100001847986DFLI：限制股票單位未歸屬會員2023-01-012023-09-300001847986DFLI：限制庫存單位歸屬會員2023-01-012023-09-300001847986DFLI：限制股票單位未歸屬會員2023-07-012023-09-300001847986DFLI：限制庫存單位歸屬會員2023-07-012023-09-300001847986DFL：兩千二百二十一股權激勵和員工股票購買計劃會員2023-09-300001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001847986US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001847986US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001847986US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001847986US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001847986DFL：ChefequityFacityFacity成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-012023-10-010001847986DFL：ChefequityFacityFacity成員US-GAAP：後續活動成員2023-10-01iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票dfli: 細分市場dfli: 供應商dfli: 客户xbrli: pure

 

 

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

 

表格 10-Q

 

（Mark One）

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

 

對於 ，季度期已結束： 9月30日 2023

 

☐ 根據證券交易所第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 1934 年的法案

 

的過渡期從：_______________ 到 _______________

 

委員會 文件編號： 001-40730

 

蜻蜓 能源控股公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

 

內華達州   85-1873463

（國家 或 公司或組織的其他司法管轄區）

  

(國税局 僱主

身份 編號。）

 

1190 商標驅動器 #108

裏諾, 內華達州

   89521
（主要行政辦公室的地址 ）   （Zip 代碼）

 

(775) 622-3448

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

 

每個類別的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
Common 股票，面值每股 0.0001 美元   DFLI   斯達克全球市場
可贖回的 認股權證，可行使價為每股 11.50 美元，可作為普通股行使，視情況而定   DFLIW   斯達克資本市場

 

用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明 在過去 12 個月（或要求註冊人 提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型 加速過濾器 ☐ 加速 過濾器 ☐
非加速 過濾器 ☒ 規模較小的 報告公司 ☒
  新興 成長型公司 ☒

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒

 

正如 2023 年 11 月 10 日的 一樣，有 59,550,812註冊人普通股，面值每股0.0001美元，已發行和 流通。

 

 

 

 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

目錄

 

    第 頁 No.
第一部分財務信息  
項目 1. 財務報表（未經審計） 3
  截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 3
  截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明中期綜合運營報表 4
  截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益報表 5
  截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 6
  簡明合併財務報表附註 8
項目 2. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 28
項目 3. 關於市場風險的定量和定性披露 43
項目 4. 控制和程序 43
第二部分。其他信息  
項目 1. 法律訴訟 43
商品 1A。 風險因素 43
項目 2. 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 43
項目 3. 優先證券違約 43
項目 4. 礦山安全披露 43
項目 5. 其他信息 43
項目 6. 展品 44
簽名 45

 

 2 
 

 

第 T I 部分-財務信息

 

項目 1.財務報表。

 

蜻蜓 能源控股公司

未經審計 簡明合併資產負債表

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

   2023年9月30日   2022年12月31日 
   截至 
   2023年9月30日   2022年12月31日 
流動資產          
現金  $13,235   $17,781 
扣除信貸損失備抵後的應收賬款   4,336    1,444 
庫存   41,907    49,846 
預付費用   823    1,624 
預付庫存   2,074    2,002 
預付所得税   529    525 
其他流動資產   118    267 
流動資產總額   63,022    73,489 
財產和設備          
機械和設備   16,337    10,214 
辦公室傢俱和設備   275    275 
租賃權改進   1,727    1,709 
車輛   33    195 
總計   18,372    12,393 
減去累計折舊和攤銷   (2,496)   (1,633)
財產和設備，淨額   15,876    10,760 
經營租賃使用權資產   3,615    4,513 
總資產  $82,513   $88,762 
流動負債          
           
應付賬款   9,889    13,475 
應計工資和其他負債   10,788    6,247 
客户存款   217    238 
不確定的税收狀況負債   128    128 
應付票據，流動部分，扣除遞延融資費用   18,700    19,242 
經營租賃負債，流動部分   1,264    1,188 
融資租賃負債，流動部分   36    10 
流動負債總額   41,022    40,528 
長期負債          
認股證負債   14,165    32,831 
應計費用——長期   351    492 
經營租賃負債，扣除流動部分   2,565    3,541 
融資租賃負債，扣除流動部分   75    38 
長期負債總額   17,156    36,902 
負債總額   58,178    77,430 
承付款和或有開支（見附註5）   —    — 
公平          
普通股， 170,000,000股票價格為 $0.0001面值，已授權， 58,880,712和 43,272,728分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票   6    4 
優先股， 5,000,000股票價格為 $0.0001面值，已授權， 不分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票   —    — 
額外實收資本   68,293    38,461 
留存赤字   (43,964)   (27,133)
權益總額   24,335    11,332 
負債和股東權益總額  $82,513   $88,762 

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 3 
 

 

Dragonfly 能源控股公司

未經審計 簡明中期合併運營報表

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

   2023   2022   2023   2022 
   在截至9月30日的三個月中，   在截至9月30日的九個月中， 
   2023   2022   2023   2022 
                 
淨銷售額  $15,889   $26,117   $53,954   $66,042 
                     
銷售商品的成本   11,317    19,079    40,541    46,481 
                     
毛利   4,572    7,038    13,413    19,561 
                     
運營費用                    
研究和開發   1,385    753    3,332    1,951 
一般和行政   6,005    6,336    23,114    13,778 
銷售和營銷   3,083    3,358    11,075    9,331 
                     
總運營費用   10,473    10,447    37,521    25,060 
                     
運營損失   (5,901)   (3,409)   (24,108)   (5,499)
                     
其他（費用）收入                    
利息支出   (3,977)   (1,166)   (11,905)   (3,657)
認股權證負債公允市場價值的變化   (145)   —    19,182    — 
其他（支出）收入總額   (4,122)   (1,166)   7,277    (3,657)
                     
税前虧損   (10,023)   (4,575)   (16,831)   (9,156)
                     
所得税（福利）費用   —    (886)   —    (1,700)
                     
淨虧損  $(10,023)  $(3,689)  $(16,831)  $(7,456)
                     
每股虧損——基本  $(0.17)  $(0.10)  $(0.34)  $(0.20)
每股虧損——攤薄  $(0.17)  $(0.10)  $(0.34)  $(0.20)
加權平均股票數量-基本   58,736,013    38,129,422    50,166,320    37,098,990 
加權平均股數-攤薄   58,736,013    38,129,422    50,166,320    37,098,990 

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 4 
 

 

蜻蜓 能源控股有限公司

未經審計 簡明合併股東權益表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的期間

（以 千計，共享數據除外）

 

   股份   金額   股份   金額   資本   （赤字）   總計 
   可贖回優先股   普通股   額外
付費		   已保留
收益		     
   股份   金額   股份   金額   資本   （赤字）   總計 
                             
餘額——2022年1月1日   10,000,000   $2,000    20,875,475   $4   $1,619   $12,438   $14,061 
                                    
追溯適用資本重組   (10,000,000)   (2,000)   15,621,523    —    2,000    —    2,000 
調整後的餘額，期初   —    —    36,496,998    4    3,619    12,438    16,061 
淨虧損   —    —    —    —    —    (2,298)   (2,298)
股票補償費用   —    —    —    —    288    —    288 
行使股票期權   —    —    100,374    —    113    —    113 
                                    
餘額 — 2022 年 3 月 31 日   —   $—    36,597,372    4    4,020    10,140    14,164 
淨虧損   —    —    —    —    —    (1,469)   (1,469)
股票補償費用   —    —    —    —    431    —    431 
行使股票期權   —    —    152,366    —    89    —    89 
                                    
餘額 — 2022 年 6 月 30 日   —   $—    36,749,738    4    4,540    8,671    13,215 
淨虧損   —    —    —    —    —    (3,689)   (3,689)
股票補償費用   —    —    —    —    436    —    436 
股票購買協議   —    —    1,498,301    1    14,999    —    15,000 
行使股票期權        —    328,611    —    505    —    505 
餘額 — 2022 年 9 月 30 日   —   $—    38,576,650   $5   $20,480   $4,982   $25,467 
                                    
餘額——2023 年 1 月 1 日   —    —    43,272,728    4    38,461    (27,133)   11,332 
淨收入   —    —    —    —    —    4,892    4,892 
在公開發行（ATM）中發行的普通股，扣除成本   —    —    73,500    —    597    —    597 
行使股票期權   —    —    36,009    —    93    —    93 
行使公共認股權證   —    —    64,971    —    747    —    747 
無現金行使責任分類認股權證   —    —    2,348,294    1    10,166    —    10,167 
股票補償費用   —    —    —    —    4,487    —    4,487 
                                    
餘額 — 2023 年 3 月 31 日   —   $—    45,795,502   $5   $54,551   $(22,241)  $32,315 
淨虧損   —    —    —    —    —    (11,700)   (11,700)
                                    
公開發行中發行的普通股，扣除成本   —    —    11,405,000    1    7,877    —    7,878 
在公開發行（ATM）中發行的普通股，扣除成本   —    —    25,000    —    74    —    74 
行使股票期權   —    —    69,012    —    230    —    230 
無現金行使責任分類認股權證   —    —    748,029    —    2,462    —    2,462 
為既得限制性股票單位發行的股票   —    —    461,998    —    —    —    — 
股票補償費用   —    —    —    —    954    —    954 
餘額——2023 年 6 月 30 日   —   $—    58,504,541   $6   $66,148   $(33,941)  $32,213 
淨虧損   —    —    —    —    —    (10,023)   (10,023)
行使股票期權   —    —    103,071    —    36         36 
現金行使責任分類認股權證   —    —    273,100    —    1,163         1,163 
股票補償費用   —    —    —    —    946         946 
餘額 — 2023 年 9 月 30 日   -        $58,880,712   $6   $68,293   $(43,964)  $24,335 

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 5 
 

 

DragonFly 能源控股公司

未經審計 簡明合併現金流量表

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月

（以 千計）

 

   2023年9月30日   2022年9月30日 
來自經營活動的現金流          
淨虧損  $(16,831)  $(7,456)
為調節淨虧損與淨現金而進行的調整          
用於經營活動          
基於股票的薪酬   6,387    1,155 
債務折扣的攤銷   995    1,783 
認股權證負債公允市場價值的變化   (19,182)   — 
遞延所得税負債   —    (1,707)
非現金利息支出（實物實收）   3,738    — 
可疑賬款準備金   147    — 
折舊和攤銷   909    648 
處置財產和設備損失   116    62 
資產和負債的變化          
應收賬款   (3,039)   (3,037)
庫存   7,939    (12,360)
預付費用   801    (1,259)
預付庫存   (72)   3,732 
其他流動資產   149    (2,114)
其他資產   898    831 
應繳所得税   (4)   (927)
應付賬款和應計費用   343    (3,915)
客户存款   (21)   (147)
調整總數   104    (17,255)
用於經營活動的淨現金   (16,727)   (24,711)
           
來自投資活動的現金流          
購買財產和設備   (6,507)   (6,065)
用於投資活動的淨現金   (6,507)   (6,065)

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 6 
 

 

DragonFly 能源控股公司

未經審計 簡明合併現金流量表（續）

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月

（以 千計）

 

（從前一頁繼續）  2023年9月30日   2022年9月30日 
來自融資活動的現金流          
公開發行收益，淨額   21,640    — 
公開發行（ATM）收益，淨額   671    — 
應付票據的收益，關聯方   1,000    — 
償還應付票據，關聯方   (1,000)   — 
償還應付票據   (5,275)   — 
行使公共認股權證的收益   747    — 
行使期權的收益   359    707 
股票購買協議的收益   —    15,000 
行使投資者認股權證的收益   546    — 
融資活動提供的淨現金   18,688    15,707 
           
現金淨減少   (4,546)   (15,069)
期初現金   17,781    28,630 
期末現金  $13,235   $13,561 
           
現金流信息的補充披露：          
為所得税支付的現金  $237   $981 
支付利息的現金  $6,740   $1,873 
補充非現金項目          
購買尚未付款的財產和設備  $53   $— 
認可認股權證責任  $13,762   $— 
以現金行使負債分類認股權證的非現金影響  $617   $— 
無現金行使責任分類認股權證  $12,629   $— 

 

附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

 

 7 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注意 1- 業務性質

 

蜻蜓 Energy Holdings Corp.（“New Dragonfly” 或 “公司”）銷售鋰離子電池組，用於各種 的應用。該公司以 Dragonfly Energy 品牌向原始設備製造商（“OEM”）銷售， 以 Battleborn Batteries 的商品名直接向消費者銷售。此外，該公司還開發用於改進鋰離子 電池製造和組裝方法的技術。

 

2022 年 10 月 7 日，Chardan NexTech 收購2 公司（“CNTQ”）、Dragonfly Energy Corp. （“Legacy Dragonfly”）和 Bronco Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）之間的合併交易完成，據此 Merger Sub 與 Legacy Dragonfly 合併，Legacy Dragonfly 在合併中倖存下來。合併後，Legacy Dragonfly成為New Dragonfly的全資子公司 。

 

儘管 New Dragonfly是合併中Legacy Dragonfly的合法收購方，但Legacy Dragonfly被視為會計收購方， 在合併完成後， Legacy Dragonfly的歷史財務報表成為了New Dragonfly歷史財務報表的基礎。New Dragonfly 及其全資子公司 Dragonfly Energy Corp. 在下文中被稱為 “公司”。

 

此外， 在合併完成後， Legacy Dragonfly的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表。因此，本季度報告中包含的財務報表反映了：（i）Legacy Dragonfly在合併前的歷史經營業績 ；（ii）CNTQ和Legacy Dragonfly在合併結束後的合併業績；（iii） 按歷史成本計算的Legacy Dragonfly的資產和負債以及（iv）所有 期間的Legacy Dragonfly的股權結構，受合併完成後資本重組列報的影響。

 

注意 2 — 重要會計政策摘要

 

整合原則

 

隨附的 簡明合併財務報表及相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計 原則（“美國公認會計原則”）編制的，列報了公司及其全資子公司的合併財務 報表。在 合併中，所有重要的公司間交易和餘額均被清除。

 

演示文稿的基礎

 

隨附的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註是根據美國公認會計原則 中期財務信息編制的，也符合SX條例第8條規定的美國證券交易委員會（“SEC”） 。因此，它們不包括美國公認會計準則 為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。提供的未經審計的中期財務報表反映了管理層認為公允列報的中期業績所必需的所有調整（包括正常的 經常性應計賬款）。 未經審計的中期業績不一定代表整個財年的業績。這些簡明的合併財務 報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度期間的10-K（經2023年5月1日修訂，即 “年度報告”） 一起閲讀。截至2022年12月31日的合併資產負債表源自 截至該日止年度經審計的合併財務報表。

 

 8 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

很擔心

 

隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現 資產和償還負債。簡明的合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司蒙受了運營損失，運營現金流為負數。 截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的收入為13,235以現金和營運資金為美元22,000。公司實現盈利 和正現金流的能力取決於其增加收入、控制支出和保持遵守未償債務協議中財務契約 的能力。

 

與公司的優先擔保定期貸款融資有關，本金總額為$75,000（“定期貸款”）， 公司有義務遵守某些財務契約，包括維持最高優先槓桿率、最低 流動性、臨時固定費用覆蓋率和最大資本支出（見附註6）。2023年3月29日和2023年9月29日，公司因在截至2023年3月29日和2023年9月30日的季度中未能滿足定期貸款的最低現金要求的固定費用覆蓋率 比率和最高優先槓桿比率而獲得定期貸款管理代理人和貸款人的豁免。該公司很可能無法在未來十二個月內履行這些契約。如果 公司無法獲得豁免，或者如果公司無法遵守此類契約，則貸款人有權加快 定期貸款的到期時間。這些條件使人們對該公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

 

此外，公司可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營、戰略計劃和履行其 財務契約提供資金。公司歷來能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金 ，公司打算使用其股權融資機制並根據需要籌集額外資金。但是，公司不能保證 它能夠籌集額外股權、控制支出或增加收入，也不能保證 定期貸款下的財務契約。

 

最近 採用了會計準則:

 

2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）， 金融工具——信用損失（主題326）：衡量金融工具的信貸損失。財務會計準則委員會隨後 發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度修正案，其生效日期和過渡日期相同，為2023年1月1日。這些標準用預期信用損失模型取代了 現有的已發生損失減值模型，並要求以攤銷成本 的金融資產衡量標準以預期收取的淨額列報。公司確定這一變更不會對 的財務報表或財務報表披露產生重大影響。

 

最近 發佈了會計公告:

 

最近 發佈的尚未採用的會對公司的財務報表產生重大影響的會計準則。

 

 9 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 2-重要會計政策摘要（續）

 

應收賬款

 

公司的貿易應收賬款在開具賬單時記錄，代表針對第三方的索賠，將以現金結算。通常， 付款應由內部買家支付 30 — 90 天的發票日期，合同沒有重要的融資部分。 貿易應收賬款按總額入賬，並扣除任何適用的備抵額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的可疑賬户備抵額為美元 178和 $90，分別地。

 

庫存

 

由原材料和製成品組成的庫存 （注4）按成本（先入先出）或減去過時庫存儲備後的可變現淨值 中較低者列報。我們會不斷分析流動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和 的預計銷量和預期的銷售價格，我們建立儲備金。超出當前和預計用量 的庫存將減少到與其對未來需求的估計值相近的水平。被確定為過時的產品按 減記為可變現的淨價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有必要進行此類儲備。

 

屬性 和裝備

 

財產 和設備按成本列報，包括重大改善和翻新的成本。例行維修和維護費用 在發生時計入費用。折舊和攤銷採用直線法計算自有財產的估計使用壽命 ，對於租賃權益改善，則在資產的使用壽命或租賃期限中較短的時間內。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 費用為美元909和 $648，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 的折舊費用為美元316和 $259，分別地。各種類別的財產和設備以及估計的 有用壽命如下：

 

辦公室 傢俱和設備 3 到 7年份
車輛 5 年
機械 和設備 3 到 7年份
Leasehold 的改進 剩餘的 租賃期限

 

使用估計值的

 

根據美國公認會計原則編制財務報表，要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響 截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

認股證

 

公司運用相關的認股權證會計準則購買公司的普通股，面值 $0.0001每股（ “普通股”）。基於與交易對手關係的性質。對於向投資者或貸款人發行以換取現金或其他金融資產的認股權證，公司遵循會計準則編纂（“ASC”） 480《區分負債與權益》（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品與套期保值》（“ASC 815”）中發佈的指導方針， 協助確定認股權證應歸類為負債還是權益。確定需要 負債分類的認股權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個 報告期重新計量為當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當前收益中。被確定需要進行股票分類 的認股權證在發行時按公允價值計量，除非需要對其進行重新分類，否則隨後不會重新計量。

 

 10 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 2-重要會計政策摘要（續）

 

收入 確認

 

根據 Topic 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時即確認收入，該金額反映了該實體為換取這些商品或服務而期望獲得的 對價。為了確定實體確定屬於主題 606 範圍的 安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(i) 與客户確定合同 ；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將 交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在（或作為）時確認收入實體履行履約 義務。只有當實體有可能收取其 有權獲得的對價以換取向客户轉讓的商品或服務時，公司才對合同適用五步模式。

 

當承諾商品的控制權移交給客户或經銷商時，收入 即被確認，該金額反映了公司期望為換取這些商品和服務而有權獲得的對價 。當公司得出結論，根據交易的預期 對價，未來不存在收入出現重大逆轉的風險時，與持有退貨權 的產品相關的收入即予以確認。不存在包括折扣和退款在內的重大實例，其中可變對價受到限制 ，且未在初始銷售時記錄。通常，對於標準承諾商品，我們的收入將在所有權和損失風險移交給買家時 進行確認。

 

公司可能會在合同開始時收到付款，然後再通過零售渠道為客户交付貨物。分銷商和 OEM 的付款 條款通常應在 30-90 天后發貨。在這種情況下，公司記錄客户存款負債。在滿足收入標準後，公司將這些合同 負債確認為銷售額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，與公司客户存款相關的合同負債 約為美元217 和 $238， 分別為。公司認可了 $230在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年12月31日的年度相關的合同負債中的 。整個 合同負債餘額為 $434截至2022年1月1日， 在截至2022年9月30日的九個月中被確認為收入。

 

收入的分類

 

下表顯示了我們按分銷渠道分列的收入：

 

                     
   在截至9月30日的三個月中，   在截至9月30日的九個月中， 
銷售  2023   2022   2023   2022 
直接向客户提供   10,305    12,249   $30,314   $41,755 
原始設備製造   5,584    13,868    23,640    24,287 
總計  $15,889   $26,117   $53,954   $66,042 

 

在截至2023年9月30日的季度中，公司認為將零售和分銷商收入歸類為被稱為直接面向消費者的收入的單一項目更為合適。該公司 已將先前報告的零售和分銷商金額合併為直接面向消費者的收入，以符合本年度的列報方式。 整合為直接面向消費者的收入的動機是公司對其運營的戰略視角，better 代表了其評估銷售渠道的方式。

 

配送 和手續費

 

買家支付的運費 和手續費記錄在淨銷售額中，相關費用記錄在銷售成本中。與出庫運費相關的運費和 手續費包含在銷售和營銷費用中。 與出庫運費相關的運費和手續費合計 $2,872和 $4,042分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。與出庫運費相關的運費和手續費 合計 $913和 $1,508分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

產品 保修

 

公司提供的保證類型擔保 5到 10其產品已使用多年。公司使用保修索賠的歷史數據以及為滿足這些索賠而產生的成本來估算與保修 義務相關的成本。根據對歷史保修索賠經驗的審查 ，公司估算了我們的保修可能產生的成本，並記錄了產品銷售時 的此類估算金額的負債。影響我們的保修責任的因素包括售出的商品數量、保修索賠的歷史和預期比率以及每項索賠的費用。我們會定期評估記錄在案的保修責任 的充足性，並根據索賠數據和歷史經驗對應計金額進行調整。公司已經評估了履行其現有 保證類型擔保的成本，並確定2023年9月30日和2022年12月31日的未償保修義務估計為美元301和 $328，分別地。

 

 11 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 2-重要會計政策摘要（續）

 

濃度

 

應收賬款 來自 二客户約包括 38% 和 15截至2023年9月30日，分別佔應收賬款的百分比。來自 三個客户的應收賬款大約包括 18%, 10% 和 10截至2022年12月31日，分別佔應收賬款的百分比。 不存在其他重要的應收賬款集中。

 

銷售 來自 一客户約包括 19截至2023年9月30日的九個月中佔收入的百分比。 一個買家佔了大約 20截至2022年9月30日的九個月中，佔公司總收入的百分比。銷售額來自 一客户包括大約 11截至2023年9月30日的三個月中佔收入的百分比。 一個客户佔了大約 34截至2022年9月30日的三個月中，佔公司 總收入的百分比。

 

應付賬款 至 一供應商大約包括 68截至2023年9月30日，佔應付賬款的百分比。應付給 一供應商約包含 61截至2022年12月31日，佔應付賬款的百分比。

 

在 截至2023年9月30日的九個月中， 一供應商佔了大約 16佔公司總購買量的百分比。在截至2022年9月30日的 九個月中， 一供應商佔了大約 24佔公司總購買量的百分比。在截至2023年9月30日的三個 個月中， 三供應商佔了大約 14%, 11%，以及 10分別佔公司 總購買量的百分比。在截至2022年9月30日的三個月中， 三供應商佔了大約 20%, 10%，以及 10分別佔公司總購買量的 %。

 

廣告

 

公司在廣告費用發生時支出，幷包含在銷售和營銷費用中。廣告費用共計 至 $2,020和 $1,777分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。廣告費用共計 $750和 $515 分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月。

 

基於股票的 薪酬

 

公司使用公允價值法核算與員工和非僱員顧問的股票薪酬安排， 要求確認與所有股票支付（包括股票期權）相關的成本的薪酬支出（注 11）。公允價值法要求公司使用期權定價模型估算在授予之日向員工和非僱員發放的股票支付獎勵的公允價值 。股票薪酬成本基於標的期權 的公允價值，使用Black Scholes期權定價模型計算，並在必要服務 期（即歸屬期）內按直線法確認為費用。限制性股票單位獎勵根據授予當日公司 普通股的收盤交易價值進行估值，然後在獎勵的必要服務期內按直線攤銷。公司 在獎勵歸屬時以公允價值衡量向非員工發放的基於股票的薪酬獎勵，並將所得價值 確認為每個財務報告期的薪酬支出。

 

確定 適當的公允價值模型和相關假設需要做出判斷，包括估算股價波動率、預期股息 收益率、預期期限、無風險回報率以及標的普通股的估計公允價值。由於缺乏公司 的具體歷史和隱含波動率數據，該公司對預期波動率的估計以一組上市的類似公司的歷史波動率 為基礎。歷史波動率是根據與預期期限假設相稱 的時間段計算得出的。代表性公司集團具有與公司相似的特徵，包括產品開發階段 和專注於鋰離子電池行業。公司使用簡化的方法，即 最終歸屬日期和合同期限的平均值，來計算授予員工的期權的預期期限，因為 沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的依據來估計預期期限。無風險利息 利率基於期限與股票期權的預期期限一致的國庫工具。公司使用假設的 股息收益率為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有計劃為其普通股支付任何股息。 公司在沒收發生時對其進行核算。

 

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（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 2-重要會計政策摘要（續）

 

所得 税

 

遞延 所得税資產和負債是根據淨營業虧損、信用結轉 以及資產和負債的税基與按當前頒佈的税率衡量的各自財務報告金額之間的暫時差異的估計未來税收影響確定的。只有在税務機關根據其技術優點審查税收狀況很有可能維持的情況下，公司才承認不確定的税收狀況的税收優惠。該公司 的負債為 $128截至2023年9月30日和2022年12月31日，不確定的税收狀況。公司的會計政策 將在銷售、一般和管理費用中包括與所得税（如果有）相關的罰款和利息。

 

區段 報告

 

經營 細分市場被確定為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供公司首席執行官評估 ，以便就資源分配和績效評估做出決策。截至 ，該公司將其運營和管理業務視為 一運營部門。

 

注意 3- 公允價值測量

 

ASC 820，公允價值衡量與披露（“ASC 820”），為以 公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據（可觀測輸入）的假設和公司自己的假設（不可觀測的 輸入）。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立於公司的來源獲得的 的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入是反映公司對市場參與者在定價資產或負債時將使用的輸入 的假設的輸入，是基於 情況下可用的最佳信息制定的。

 

ASC 820 將公允價值確定為交易所價格或退出價格，表示在市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付 的金額。作為在公允價值衡量標準中考慮市場參與者假設 的基礎，ASC 820建立了三級公允價值層次結構，區分以下內容：

 

● 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。
● 2 級輸入是指 1 級中包含的報價以外的輸入，可以直接或間接觀察 類似資產或負債。
● 3 級輸入是不可觀察的輸入，反映了公司自己對市場參與者 在定價資產或負債時將使用的投入的假設。

 

金融 資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平進行全面分類的。 如果估值基於市場上不太可觀察或不可觀察的模型或輸入，則公允價值的確定 需要更多的判斷。因此，對於歸類為3級的工具，公司在確定公允價值時行使的判斷力最大 。金融工具在公允價值層次結構中的等級基於對公允價值衡量有重要意義的所有輸入的最低級別 。

 

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（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 3-公允價值測量（續）

 

下表列出了截至2023年9月30日，在簡明合併資產負債表中按公允價值計量的資產和負債，按經常性 計量：

 

   賬面金額   公允價值   （第 1 級）   （第 2 級）   （第 3 級） 
   截至2023年9月30日 
負債                         
認股權證責任-定期貸款  $911   $911   $—   $—   $911 
認股權證責任——6月公開發行   13,149    13,149    —    —    13,149 
認股權證責任-私募認股權證   105    105    —    105    — 
負債總額  $14,165   $14,165   $—   $105   $14,060 

 

下表列出了截至2022年12月31日在合併資產負債表中定期按公允價值計量的資產和負債 ：

 

   賬面金額   公允價值   （第 1 級）   （第 2 級）   （第 3 級） 
   截至2022年12月31日 
負債                         
認股權證責任-定期貸款  $30,841   $30,841   $—   $—   $30,841 
認股權證責任-私募認股權證   1,990    1,990    —    1,990    — 
負債總額  $32,831   $32,831   $—   $1,990   $30,841 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應收賬款和應付賬款的 賬面金額被視為1級和近似公允價值，因為這些工具的到期日相對較短。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，定期貸款的 賬面價值接近公允價值，因為該利率與公司當前可用的類似債務的市場利率並無顯著差異，被視為二級。

 

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（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注意 4- 庫存

 

清單 包含以下內容：

  

   2023年9月30日   2022年12月31日 
原材料  $36,850   $42,586 
成品   5,057    7,260 
總庫存  $41,907   $49,846 

 

注意 5- 承付款和意外開支

 

訴訟

 

從 起，公司可能會在正常業務過程中出現的索賠中被點名。目前，沒有針對公司或涉及公司的未決法律訴訟、政府 訴訟、行政訴訟、調查或索賠，在公司管理層看來， 會對公司的業務和 財務狀況產生重大不利影響。

 

經營 租約

 

公司的租約與總部辦公室、倉庫空間、研發實驗室和工程辦公室有關，全部位於內華達州 裏諾。租約要求每年遞增的每月付款，金額從 $111到 $128。2022年2月2日，公司 在內華達州里諾簽訂了為期124個月的租賃協議。租約要求每月的基本租金為$230, $23的固定運營費用成本、 和估計的每月財產税 $21。每月基本租金和固定運營費用成本可能會上漲 3% 和 2.4%，分別按年計算。第一筆款項將在該建築的施工基本完成後支付， 預計將於2024年初完工。截至2023年9月30日，由於公司對該資產沒有控制權 ，租賃尚未開始。

 

下表顯示了截至目前為止的運營租約的解除情況：

  

   2023年9月30日   2022年12月31日 
經營租賃使用權資產  $3,615   $4,513 
短期經營租賃負債   1,264    1,188 
長期經營租賃負債   2,565    3,541 
經營租賃負債總額  $3,829   $4,729 
剩餘租賃期限的加權平均值   2.9年份    3.6年份 
加權平均折扣率   5.2%   5.2%

 

在確定我們的增量借款利率時使用的假設 包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的 對擔保借款利率的估計。

 

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（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 5-承付款和意外開支（續）

 

經營 租約（續）

 

在 2023 年 9 月 30 日，這些運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：

  

財政年度結束  金額 
2023年12月31日 (1)  $353 
2024年12月31日   1,435 
2025年12月31日   1,435 
2026年12月31日   893 
租賃付款總額   4,116 
減去估算的利息   287 
經營租賃負債總額  $3,829 

 

(1) 代表 截至2023年12月31日的剩餘三個月期間的預定付款。

 

      在截至9月30日的三個月中，   在截至9月30日的九個月中， 
租賃成本  分類  2023   2022   2023   2022 
運營租賃成本  銷售商品的成本  $345   $349   $1,040   $876 
運營租賃成本  研究和開發   22    23    67    82 
運營租賃成本  一般和行政   11    14    35    44 
運營租賃成本  銷售和營銷   11    14    35    44 
總租賃成本     $389   $400   $1,177   $1,046 

 

財務 租賃

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司簽訂了設備融資租賃協議，以支持公司 的運營。融資租賃協議下的付款固定期限為 3年份。租賃資產在財產 廠房和設備中確認。

 

在截至2022年9月30日的九個月中，公司簽訂了設備 的融資租賃協議，以支持公司的運營。融資租賃協議下的付款固定期限為 5年份。租賃資產 在不動產、廠房和設備中得到確認。

 

下表顯示了截至目前的融資租賃明細情況：

 

   2023年9月30日   2022年12月31日 
融資租賃使用權資產  $112   $45 
短期融資租賃負債   36    10 
長期融資租賃負債   75    38 
融資租賃負債總額  $111   $48 
剩餘租賃期限的加權平均值   3.0年份    4.2年份 
加權平均折扣率   5.2%   5.2%

 

在確定我們的增量借款利率時使用的假設 包括我們的隱含信用評級和基於可比市場數據的 對擔保借款利率的估計。

 

在 2023 年 9 月 30 日，融資租賃下的未來最低租賃付款額如下：

  

財政年度結束  金額 
2023年12月31日 (1)    $10 
2024年12月31日    41 
2025年12月31日    41 
2026年12月31日    24 
2027年12月31日   4 
租賃付款總額    120 
減去估算的利息    (9)
融資租賃負債總額   $111 

 

(1) 代表 截至2023年12月31日的剩餘三個月期間的預定付款。

 

Earnout

 

Legacy Dragonfly 普通股（包括由於將 Legacy Dragonfly 優先股轉換為新蜻蜓普通股而獲得的股份）的 前持有人有權獲得最高按比例分配的份額 40,000,000 普通股（“收益股”）的額外股份。Earnout 股票可分三批發行。第一部分 15,000,000如果 New Dragonfly 2023 年經審計的總收入等於或大於 $，則可以發行股票 250,000而且 New Dragonfly 2023 年經審計的 營業收入等於或大於 $35,000。第二批的 12,500,000股票在交易量加權 平均交易價格門檻達到至少 $ 後即可發行22.50在 2026 年 12 月 31 日當天或之前，以及第三批 12,500,000在 達到至少 $ 的交易量加權平均交易價格門檻後即可發行32.50在 2028 年 12 月 31 日或之前。在之前沒有 賺取的範圍內，如果是 $，則可以發行第二筆貸款32.50價格目標將在2028年12月31日之前實現。

 

其他 突發事件

 

有關2022年4月與託馬森·瓊斯 Company, LLC 簽訂的資產購買協議產生的或有對價的進一步討論，請參閲 注7。

 

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（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注意 6- 債務

 

融資 信託契約

 

2021 年 11 月 24 日，該公司簽訂了發行 $ 的協議45,000根據UMB銀行作為受託人和支付代理人以及作為服務商的Newlight Capital, LLC持有的信託契約，按固定利率優先票據（“2021-6系列票據”） 。信託和 債務文件還要求貸款人抵押品剩餘價值保險單（“保險單”，UMB Bank 被命名為 ，保額為 $45,000），還有一個配售代理人，即Tribe Capital Markets, LLC。

 

在與2022年10月7日（“截止日期”）合併有關的 中，公司簽訂了定期貸款、擔保和擔保 協議（見”定期貸款協議” 下文），信託契約 所依據的2021-6系列票據的未償本金餘額已全額支付。註銷後虧損美元4,824在和解時得到承認。在截至 2022 年 9 月 30 日 的三個月內，共計 $619的利息支出是在債務下產生的。債務發行成本的攤銷額為 至 $586在截至2022年9月30日的三個月內。在截至2022年9月30日的九個月中，共計美元1,873的利息 支出是在債務下產生的。債務發行成本的攤銷額為美元1,783在截至2022年9月 30日的九個月內。

 

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（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 6-債務（續）

 

期限貸款協議

 

2022 年 10 月 7 日，就合併而言，CNTQ、Legacy Dragonfly 和 CCM Investments 5 LLC、CCM LLC（“CCM 5”，與定期貸款有關的是 “Chardan Lender”）和 EICF Agent LLC（“EIP”，與查爾丹貸款人合稱 ，“初始定期貸款貸款人”）簽訂了定期貸款協議規定了 定期貸款的條款。Chardan Lender與某個第三方融資來源（“Backstop 貸款人” 以及與EIP，即 “定期貸款貸款人”）簽訂了一份日期為2022年5月20日的支持承諾書 ，以此來支持其在債務承諾書下的承諾 ，根據該信函，支持貸款人承諾從查爾丹貸款機構購買 的總金額在截止日期發放定期貸款後，Chardan 貸款人立即持有的定期貸款（“支持貸款”）。根據轉讓協議，CCM 5在截止日期將支持性貸款 分配給了支持貸款人。

 

根據 定期貸款協議的條款，定期貸款在截止日期分批預付。定期貸款 的收益用於 (i) 在截止日為之前的債務（包括信託契約所依據的債務）進行再融資，（ii）用於 支持合併協議下的交易，（iii）用於營運資金和其他公司用途，以及（iv）用於支付 與定期貸款協議和與之相關的其他貸款文件下設想的交易相關的任何費用 br} 其中，包括上述條款 (i) 和 (ii) 中描述的交易以及與之相關的費用和開支合併。 定期貸款的攤還金額為 5每年%（或 $937.5在每個日曆季的第一天）開始 24在 截止日期後的幾個月，並在截止日期（“到期日”）四週年之際到期。定期貸款在2023年4月1日之前累積利息 (i)，年利率等於調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上等於的保證金 13.5%，其中 7% 將以現金支付，以及 6.5% 將以實物支付，(ii) 此後直到 2024 年 10 月 1 日，年利率等於調整後的 SOFR plus 7以現金支付的百分比加上金額不等 4.5% 至 6.5%，取決於合併後的公司的高級槓桿比率 ，該比率將以實物支付，(iii) 此後始終按年利率計算，等於調整後的SOFR 加上利潤率不等 11.5% 至 13.5以現金支付的百分比，取決於合併後的公司的高級槓桿比率。在上述每個 情況下，調整後的 SOFR 都將不低於 1%.

 

除了公司根據書面通知可選擇預付款外，定期貸款協議還規定，在 收到某些交易或意外事件的收益後，必須進行強制性預付款。從要求向定期貸款貸款機構交付截至2023年12月31日的年度財務報表之日起，公司將被要求根據定期貸款協議中定義的 超額現金流預付定期貸款。根據定期貸款協議，公司部分預付了 Term 貸款，金額為 $5,275作為 2023 年 6 月發行（定義見此處）的結果。

 

除非 根據協議條款加快履行定期貸款的義務，否則到期日將為2026年10月7日。

 

定期貸款貸款機構已獲得公司 抵押貸款所依據的抵押財產的第一優先留置權和擔保權益。

 

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注 6-債務（續）

 

期限 貸款協議（續）

 

在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，共計美元3,589和 $10,736，在 債務項下分別產生了利息支出。債務發行成本的攤銷額為美元375和 $995，分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中。

 

的賬面餘額為 $18,7002023 年 9 月 30 日包括 $69,725本金上，再加上 $4,930實物實付（“PIK”）利息， 減去 $55,955在與債務發行成本相關的未攤銷債務折扣中。

 

財務 契約

 

最大 高級槓桿比率

 

高級槓桿比率是指最近結束的過去十二（12）個財政月期間，（a）合併負債（定義為息税折舊攤銷前利潤）減去該日持有的非限制性現金 和現金等價物（待調整）的100％與（b）未計利息、税項和攤銷前的合併收益 （“EBITDA”）的比率。從截至2023年12月31日的財季開始（或直到截至2023年9月30日的財政季度，僅當定義的流動性低於17,500美元時）， 優先槓桿比率不得使用，截至下表 所列任何時期內結束的任何財政季度的最後一天，超過下表中與該時期相反的比率：

 

測試期結束  槓桿比率
2023年6月30日-2023年9月30日  6.00 到 1.00
2023年12月31日-2024年3月31日  5.00 到 1.00
2024年6月30日-2024年9月30日  4.00 到 1.00
2024年12月31日-2025年3月31日  3.25 到 1.00
2025 年 6 月 30 日及以後  3.00 到 1.00

 

流動性

 

截至每個財年 月的最後一天（從截至2022年12月31日的月份開始）， 公司不得允許其流動性（在合併基礎上確定）低於10,000美元。

 

固定 電荷覆蓋率

 

固定費用覆蓋率是協議中定義的合併息税折舊攤銷前利潤（減去資本支出和某些其他調整）與合併 固定費用的比率。如果截至任何財政季度的最後一天（從 開始，即截至2022年12月31日的季度）的流動性低於15,000美元，則公司不得允許在任何此類季度最後一天結束的過去四個季度 期的固定費用覆蓋率低於1.15比1.00。

 

資本 支出

 

如果 截至最近結束的財季的過去十二個月期間的合併息税折舊攤銷前利潤低於15,000美元，那麼 資本支出水平將受到限制。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司遵守了其契約。2023年3月29日和2023年9月29日， 公司分別在截至2023年3月29日和2023年9月30日的季度中未能滿足定期貸款的最低現金要求的固定費用覆蓋率 比率和最高優先槓桿比率獲得管理代理人和定期貸款貸款人的豁免。由於維持財務契約合規性的不確定性， 公司繼續將全部定期貸款餘額歸類為資產負債表上的流動負債。

 

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（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 6 — 債務（續）

 

未來 債務到期日

 

截至 2023 年 9 月 30 日，未來的債務到期日如下：

  

      
在截至12月31日的年度中，    
2023 (1)  $— 
2024   938 
2025   3,750 
2026   74,931 
總計   79,619 
減去：估計的實物利息   (4,964)
債務總額   74,655 
減去：未攤銷的非流動債務發行成本   (55,955)
總賬面金額   18,700 
減去：債務的流動部分   (18,700)
長期債務總額  $— 

 

(1) 代表 截至2023年12月31日的剩餘三個月期間的預定付款。

 

注意 7 — 資產購買協議

 

Bourns 製作有限公司

 

2022年1月1日，公司與內華達州 公司（“Bourns Productions”）Bourns Productions, Inc.（“Bourns Productions”）簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，公司以購買價格為美元，從伯恩斯製作公司手中收購了機械、設備和播客 工作室的租約197這近似於公允市場價值。

 

託馬森 Jones Company, LLC

 

2022 年 4 月 ，公司與威廉 託馬森、理查德·瓊斯和託馬森瓊斯公司有限責任公司（“託馬森瓊斯”）簽訂了資產購買協議（“2022年4月資產購買協議”），根據該協議，公司以不超過美元的價格收購庫存和知識產權 資產700現金加上美元或有付款1,000分別歸威廉·託馬森和理查德·瓊斯（“Earn Out”）。 公司決定將或有對價認列為託馬森先生和瓊斯先生的或有薪酬。公司 得出結論，收購價格為 $444並全部分配給庫存。

 

特遣隊 補償

 

根據2022年4月資產購買協議 ，如果公司在2022年4月資產購買協議簽訂後的二十四個月內實現 $3,000在（a）以Wakespeed品牌出售的產品總銷售額和/或（b）包含協議中列出的已購知識產權 的任何部分的產品總銷售額中，公司有義務向託馬森和瓊斯先生分別支付美元1,000在合理可行的情況下儘快 。這筆款項可以由公司自行決定以現金或普通股支付。因此， 公司決定應在24個月內按比例記錄負債。公司確認銷售和營銷中的即時補償 支出為 $4172022 年 10 月 1 日，適用於本應在 2022 年 4 月至 2022 年 9 月期間應計的金額。2022年10月，該公司確定銷售目標很可能在18個月內實現。因此， 該公司改變了前景預期，加快了應計收入，就好像銷售目標將在收購之日起的18個月 期內實現一樣。此外，該公司還記錄了與Earn Out相關的應計金額，金額為美元2,000 和 $782分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。2022年4月資產購買協議 下的銷售目標是在截至2023年9月30日的季度中實現的。

 

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蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注意 8 — 關聯方

 

公司向其前首席財務官貸款 $469用於償還他欠前僱主的款項，並簽訂了一張相關的 期票，到期日為2026年3月1日。這筆貸款於 2022 年 3 月被全額免除，並計入一般 和管理費用。

 

2022 年 10 月 25 日，公司與其前首席運營官（“首席運營官”）簽訂了分離和索賠解除協議。 作為首席運營官執行協議的對價，公司同意一次性向該員工支付美元100,其中 包含在業務報表的一般和管理費用中，相當於美元的付款1,000從 2022 年 12 月 1 日起，分為 24 筆月度 付款，以及所有未償還的股權薪酬獎勵，全部歸屬並可行使。 自終止之日起，首席運營官應有12個月的時間來行使未償還的期權。

 

2023 年 2 月 ，公司與其首席運營官簽訂了一項協議，根據該協議，首席運營官放棄了獲得合併交易（注1）產生的 交易獎金的權利，以代替公司貨車。公司將貨車的成本記作員工獎金，得出 美元116本期的一般和管理費用。

 

2023年3月5日，公司與一名董事會成員簽訂了金額為美元的可轉換本票（“票據”）1,000， 或本金。在票據執行並注入原始本金後，將支付$100（“貸款費”） 截至票據發行之日已全額賺取，並於2023年4月4日到期並以現金全額支付。公司分別於2023年4月1日和2023年4月4日支付了本金 金額和貸款費用。

 

2023 年 4 月 26 日，公司與其前首席法務官（“CLO”）簽訂了分離和索賠解除協議。 作為CLO執行協議的對價，公司同意向員工支付相當於美元的款項720從 2023 年 6 月 1 日起， 的工資和福利分成 24 個月的付款，並將所有未付的基於權益的薪酬獎勵 全部歸屬並可行使，從而產生支出 $76。自終止之日起，CLO有三（3）個月的時間來行使 未償期權。截至2023年7月26日的三 (3) 個月期間，期權未被行使，因此 期權被沒收。

 

注意 9- 認股令

 

歸類為股權的普通 股票認股權證

 

公開 認股權證

 

2022年10月7日，就合併而言，公司承擔了CNTQ尚未兑現的公開認股權證。 合併前沒有未兑現的公共認股權證。每份 份公共認股權證均賦予持有人以美元行使價購買一股普通股的權利11.50每股（“公共 認股權證”）。行使公共認股權證後，將不發行任何零股。公司可以選擇在某些條件下全部而不是部分贖回公共 認股權證，價格為美元0.01根據公共認股權證，前提是（i）向持有人提供了30天前 的書面贖回通知，並且（ii）上次報告的普通股銷售價格等於或超過 $16.00在30個交易日內，在公司向認股權證持有人發出贖回通知 之前的第三個工作日結束的30個交易日內，每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。公司發出贖回通知後，認股權證持有人有30天的時間行使 兑現金，也可以使用無現金方式。在截止日期，有 9,487,500公共認股權證已簽發且尚未執行。公共認股權證 不被排除在股票分類之外，在發行之日及其後的每個資產負債表日均按此計算。

 

由於在活躍市場中使用了股票代碼為DFLIW的可觀察市場報價，因此在公共認股權證從單位中分離出後， 對公共認股權證的衡量標準被歸類為1級。在公共認股權證 脱離單位之後的一段時間內，公共認股權證價格的收盤價被用作截至每個相關日期的公共認股權證的公允價值。

 

在 截至2023年9月30日的九個月中，公司從行使公共認股權證中獲得的收益為美元747作為交換 64,971 股普通股。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有從公共認股權證中獲得任何收益。

 

2023 年 6 月 發行

 

在 與財務報表附註10中進一步描述的承保協議（“2023年6月發行”）有關，公司發行了 (i) 承銷商認股權證，購買總額不超過 570,250普通股（ “承銷商認股權證”）可在發行時行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的初始行使價 為美元2.50每股，等於 1252023 年 6 月發行中每股公開發行價格的百分比以及 (ii) 最高可購買的認股權證 10,000,000向本次發行的投資者發行的普通股以及普通股 股（“投資者認股權證”），公開發行合併價格為美元2.00每股普通股及隨附的 投資者認股權證，減去承保折扣和佣金。該公司還向承銷商授予了45天的超額配股權 ，允許他們額外購買 1,500,000最多可購買普通股和/或投資者認股權證 1,500,000普通股 股票，按每隻證券的公開發行價格減去承保折扣和佣金。承銷商行使了超額配股 期權，額外購買了 1,405,000最多可購買普通股和投資者認股權證 1,405,000普通股 股。根據ASC 815-40中包含的 指南，公司對與本次發行相關的投資者認股權證進行了核算。此類指導方針規定，由於投資者認股權證不符合該認股權證規定的股權待遇標準，因此每張 認股權證都必須記為負債。該負債將在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時， 認股權證負債都將調整為其當前公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表 中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。經確定，承銷商的 認股權證未被排除在股權待遇之外，並已按此計算。

 

承銷商的 認股權證：

 

   普通股認股權證 
承銷商未償還的認股權證，2023 年 1 月 1 日   — 
發行的承銷商認股權證   570,250 
承銷商未償還的認股權證，2023 年 9 月 30 日   570,250 

 

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蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 9-認股權證（續）

 

歸類為負債的普通 股票認股權證

 

私人 配售認股權證

 

2022年10月7日，與合併相關的公司承擔了CNTQ未償還的私募認股權證 。合併前沒有未兑現的私募認股權證。只要私募認股權證 由初始購買者或此類購買者允許的受讓人持有，公司就不能兑換 私募認股權證（“私募認股權證”）。私人認股權證：（i）可以 兑換現金或以無現金方式行使，（ii）無論哪種情況，公司都不可兑換，只要 私人認股權證由初始購買者或其任何允許的受讓人（如認購協議中所規定）持有。 在註冊聲明生效之日後的一百八十 (180) 天內，私人認股權證不得向任何人 出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得作為任何套期保值、賣空、衍生品、 看跌或看漲交易的標的，從而在註冊聲明生效後的一百八十 (180) 天內對私人認股權證（或私募權證下的任何證券）進行有效的經濟處置參與公開發行的任何成員及其高級管理人員或合夥人（如果所有以這種方式轉讓的證券仍然存在 但須在剩餘時間內受到封鎖限制。在截至2023年9月30日的九個月中，私募認股權證持有人行使了私募 3,126,472無現金認股權證，公司同意發行 1,100,000與此類行使相關的普通股 的股份。有 1,501,386和 4,627,858截至2023年9月30日和2022年12月31日尚未兑現的私人認股權證分別為 31。根據ASC 815-40中包含的指導方針，公司按照 對與首次公開募股相關的私人認股權證進行了核算。此類指導方針規定，由於私募認股權證不符合該標準下的股權 待遇標準，因此必須將每份私募認股權證記為負債。該負債須在每份資產負債表日期進行重新計量。每次重新計量時，認股權證負債都將調整為其當前公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。

 

私募認股權證被歸類為二級，因為向任何非允許受讓人的人轉讓私募認股權證 將導致私募認股權證的條款與公開發行認股權證的條款基本相似（不同的 剩餘壽命除外）。我們通過使用二項式萊迪思模型確定，每份私募認股權證的公允價值減去剩餘壽命差額的 折扣等於每份公共認股權證的公允價值。

 

期限 貸款認股權證

 

與 2022 年 10 月 7 日簽訂定期貸款協議有關以及協議的必要條款和條件， 公司向定期貸款貸款人發行了 (i) 一分錢認股權證，可行使，用於購買合計 2,593,056 股普通股（“細價認股權證”）和（ii）向定期貸款貸款機構發行認股權證的10美元認股權證 ，這些認股權證可行使，總共購買了 1,600,000 普通股價格為 $10每股 （“10美元認股權證”，連同便士認股權證，“定期貸款認股權證”）。這10美元的認股權證於2022年10月10日以無現金方式行使，由公司發行 457,142 股與此類行使相關的普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，細價權證 持有人行使了權益 2,000,000 認股權證以無現金為基礎，公司同意發行 1,996,323 股與此類行使相關的普通股。在截至2023年9月30日的三個月中， 沒有行使便士認股權證。在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據便士認股權證的反稀釋條款，向定期貸款貸款人發行了額外的便士認股權證，向定期貸款貸款人購買501股普通股，涉及公司在CheF股票基金下進行的某些銷售。該公司得出結論，根據ASC 815的規定，便士認股權證不被視為與公司普通股掛鈎的 ，也不能算作負債。因此，估計的公允價值 被確認為每個報告期的負債，公允價值的變化在每個報告期的收入中確認。合併前， 沒有未償還的定期貸款認股權證。

 

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蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 9-認股權證（續）

 

歸類為負債的普通 股票認股權證（續）

 

下表提供了便士認股權證公允價值的 Black-Scholes 方法的重要輸入：

  

  

截至

2023年9月30日

   截至2022年12月31日 
普通股價格  $1.54   $11.09 
行使價格   0.01    0.01 
股息收益率   0%   0%
期限（以年為單位）   9.02    9.77 
波動性   113.00%   90.00%
無風險利率   4.60%   3.90%
公允價值  $1.54   $11.89 

 

下表提供了在 2023 年 6 月發行中發行的投資者認股權證公允價值的 Black-Scholes 方法的重要輸入：

 

   截至
2023 年 9 月 30 日		 
普通股價格  $1.54 
行使價格  $2.00 
股息收益率   0%
期限（以年為單位）   4.73 
波動性   111.00%
無風險利率   4.6%
公允價值   $1.18 

 

下表顯示了公司從2023年1月1日到2023年9月30日的認股權證的展期：

   

私人 認股權證：

 

   常見
股票
認股證		 
未償認股權證，2023 年 1 月 1 日   4,627,858 
行使認股權證   (3,126,472)
未償還的認股權證，2023年9月30日   1,501,386 

 

公開 認股權證：

 

   常見
股票
認股證		 
未償認股權證，2023 年 1 月 1 日   9,487,500 
行使認股權證   (64,971)
未償還的認股權證，2023年9月30日   9,422,529 

 

期限貸款認股權證：

 

   常見
股票
認股證		 
未償認股權證，2023 年 1 月 1 日   2,593,056 
行使認股權證   (2,000,000)
已發行的認股   501 
未償還的認股權證，2023年9月30日   593,557 

 

投資者 認股權證：

 

   常見
股票
認股證		 
未償認股權證，2023 年 1 月 1 日   — 
已發行的認股   11,405,000 
行使認股權證   (273,100)
未償還的認股權證，2023年9月30日   11,131,900 

 

下表顯示了公司認股權證負債的公允價值總額的向前滾動，其公允價值 由三級輸入決定。唯一被確定為三級的認股權證是定期貸款認股權證。

 

   搜查令
責任		 
餘額，2023 年 1 月 1 日   $30,841 
發行認股權證    13,762 
行使逮捕令    (11,901)
認股權證公允價值的變動    (18,642)
餘額，2023 年 9 月 30 日   $14,060 

 

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蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注意 10- 普通股

 

公司有權發行最多 170,000,000普通股。如果公司董事會宣佈 ，則普通股股東有權獲得股息，但須遵守優先股股東的權利。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 58,880,712和 43,272,728已發行和流通的股份。該公司尚未宣佈普通股分紅。

 

在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司預留普通股供發行，如下所示：

   

   2023年9月30日   2022年9月30日 
已發行和未償還的期權   3,274,940    3,665,099 
已發行普通股   58,880,712    38,576,658 
未履行的認股   23,219,622    — 
Earnout 股票   40,000,000    — 
可供未來發行的股票   4,470,153    639,395 
總計   129,845,427    42,881,152 

 

CheF 股權基金

 

公司與紐約有限責任公司Chardan Capital Markets LLC（“CCM LLC”）簽訂了與合併有關的購買協議 （“購買協議”）和註冊權協議（“Chef RRA”）。 根據購買協議，公司有權向CCM LLC出售一定數量的普通股，最高 總收購價為美元150百萬，根據購買協議的條款。此外，公司任命LifeSCI Capital, LLC為收購協議所設想的交易的 “合格獨立承銷商”。 根據購買協議的條款，公司發佈了 98,500根據與CCM LLC簽訂的購買協議持有的股份，該公司的淨收益總額為$ 671從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 9 月 30 日期間。

 

2023 年 6 月 發行

 

在 2023 年 6 月的發行中，該公司共出售了 (i) 10,000,000其普通股以及 (ii) 隨附的投資者認股權證 ，最多可購買 10,000,000普通股，合併公開發行價格為美元2.00每股及隨附的投資者 認股權證，減去承保折扣和佣金，以及（iii）承銷商認股權證。

 

投資者認股權證自2023年6月發行截止之日起五年內可行使，行使價為美元2.00每 股份，可立即行使。如果進行某些基本交易，投資者認股權證的持有人將有權獲得根據投資者認股權證中規定的 公式計算的投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見投資者認股權證），以現金或與 發行並支付給普通股持有人的相同類型或形式的對價支付。承銷商認股權證可在發行時以 $ 的行使價行使2.50每股，到期日為 2028年6月20日.

 

公司向承銷商授予了45天的超額配股選擇權，允許承銷商最多額外購買 1,500,000可供購買的普通股和/或 份認股權證合計不超過 1,500,000按每隻證券的公開發行價格減去承銷 折扣和佣金計算的普通股，其中承銷商行使了這些折扣和佣金 1,405,000可供購買的普通股和投資者認股權證 最高 1,405,000普通股和其餘股票未在45天期限內行使。

 

公司收到的總收益為 $22,810併產生了 $2,074的發行相關費用。總收益首先分配給 基於交易日期公允價值的負債分類認股權證，然後分配給股票分類認股權證，剩餘的 分配給普通股。發行相關成本是根據所有工具的相對公允價值分配的，其中 $1,169計為額外實收資本和美元的減少904記入一般和行政開支。 根據ASC 815-40中包含的指導方針，公司對與公開發行以及承銷商 超額配股權行使有關的投資者認股權證進行了核算。此類指導規定，上述 的認股權證不屬於股票分類。認股權證的公允價值被記為負債，金額為美元13,762在發行 時，在每個報告期內均按公允估值。

 

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蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注意 11- 股票薪酬

 

期權和限制性股票單位（“RSU”）的基於股份的 薪酬支出總額為 $6,387和 $1,155分別在公司 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併運營報表中得到確認。期權和限制性股票單位的基於股份的薪酬 支出，總計 $946和 $436分別在公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併運營報表 中得到確認。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，基於股份的 薪酬分配如下：

 

           
   9月30日 
   2023   2022 
銷售商品的成本  $104   $189 
研究和開發   82    307 
銷售和營銷   1,033    326 
一般和管理費用   5,168    333 
總計  $6,387   $1,155 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，基於股份的 薪酬分配如下：

 

           
   9月30日 
   2023   2022 
銷售商品的成本  $29   $46 
研究和開發   33    136 
銷售和營銷   62    134 
一般和管理費用   822    120 
總計  $946   $436 

 

公司期權活動和相關信息摘要如下：

 

   期權數量 (1)   加權平均值 行使價   加權平均值 授予日期公允價值   加權平均值 剩餘合同壽命（以年為單位）   聚合 內在價值 
餘額， 2022 年 1 月 1 日   3,690,955   $               1.98   $                 1.38    8.52   $6,550 
選項 已授權   602,275    4.08    1.81           
選項 被沒收   (47,371)   3.29    2.07           
期權 已行使   (580,760)   1.44    0.89                     
餘額， 2022 年 9 月 30 日   3,665,099   $2.40   $—    8.22   $5,220 
                          
餘額， 2023 年 1 月 1 日   3,642,958   $2.02   $1.21    7.90   $35,989 
選項 已授權   143,607    7.50    3.82         — 
選項 被沒收   (303,433)   3.50    1.89         — 
期權 已行使   (208,192)   1.72    0.96         — 
餘額， 2023 年 9 月 30 日   3,274,940   $2.14   $1.28    6.05   $0 
                          
在 2023 年 9 月 30 日                         
既得 且可行使   2,235,282   $1.68         5.07   $1,403 
已歸屬 並有望歸屬   3,274,940   $2.14         6.05   $1,466 

 

  (1) 調整了期權數量 和加權平均行使價，以反映合併後Legacy Dragonfly的股票期權 兑換成新蜻蜓股票期權，交換率約為1.182。有關 的其他 信息，請參閲註釋 1。

 

限制 庫存單位

 

2022 年 10 月 7 日，該公司批准了 180,0002022年計劃下的限制性股票單位，自授予之日起一年後歸屬。授予當日限制性股票單位的 公允價值為 $2,520，根據授予之日標的股票的價值，將其確認為必要 服務期內的補償費用。2023 年 2 月 10 日，公司授予 461,998根據2022年計劃，限制了 個股票單位，該計劃立即歸屬。授予之日限制性股票單位的公允價值為 $3,464 並在截至2023年9月30日的九個月中被記為薪酬費用。在 2023 年的前九個月中，公司 額外撥款 37,000未歸屬的限制性股票單位。的公允價值 37,000未歸屬限制性股票單位 為 $121還有一筆費用 $14是在截至2023年9月30日的九個月內記錄的。在截至2023年9月 30日的三個月中，公司額外撥款一項 9,000未歸屬的限制性股票單位。的公允價值 9,000授予當天限制的 個股票單位為 $16和 不在截至2023年9月30日的三個月內確認了費用。

 

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蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

注 11-基於股票的薪酬（續）

 

受限 庫存單位（續）

 

在2022年10月7日之前沒有授予限制性股票單位。下表顯示了截至2023年9月30日的九個月中 的限制性股票單位活動：

  

   股票數量   加權平均公允市場價值 
截至2023年1月1日的未歸屬股份   180,000   $14.00 
已授予和未歸屬   498,998    7.19 
既得   (461,998)   7.50 
未歸屬股票，2023年9月30日   217,000   $12.17 
           
自 2023 年 9 月 30 日起歸屬並可行使   —   $— 

 

正如 2023 年 9 月 30 日的 一樣，有 4,470,153根據2022年股權激勵 計劃和員工股票購買計劃，已授權並可供將來獎勵的未發行股份。

 

注意 12- 每股虧損

 

公司遵循 二-class 方法計算每股淨虧損，因為公司已發行符合參與證券定義 的認股權證。的 二-class 方法根據申報或累積的股息以及未分配收益中的參與權來確定每類普通證券和分紅證券的每股淨虧損 。的 二-class 方法要求普通股股東在該期間可獲得的 收入在普通股和分紅證券之間進行分配，其基礎是他們各自獲得股息的權利，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。

 

每股普通股 的基本 淨虧損是通過將歸屬於普通股股東的淨虧損除以已發行普通股 股的加權平均數計算得出的。此外，在計算可轉換證券的攤薄效應時，對分子進行了調整，以將任何 可轉換優先股股息相加。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是，將歸屬於普通股股東的淨虧損 除以假設為所有潛在的稀釋性已發行普通股發行普通股 ，該期間本應流通的普通股的加權平均數。潛在普通股包括未來可能行使的已發行股票 期權和普通股認股權證。由於納入潛在普通股在列出的所有時期都具有反稀釋作用， 已將其排除在計算範圍之外。

 

公司的普通股認股權證根據合同授予此類證券的持有人蔘與分紅的權利，但確實如此 不是 合同要求此類證券的持有人蔘與公司的損失。因此，在 公司報告淨虧損的時期，此類虧損是 不分配給此類參與證券。在公司報告 歸屬於普通股股東的淨虧損期間，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損相同，因為攤薄普通股是 不假設它們的 效應是反稀釋作用時發放的。該公司報告稱，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損。

 

下表列出了計算截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股虧損所需的信息：

  

                     
  

在已結束的三個月裏

9月30日

  

在結束的九個月裏

9月30日

 
   2023   2022   2023   2022 
分子                    
歸屬於普通股股東的淨虧損  $(10,023)  $(3,689)  $(16,831)  $(7,456)
分母                    
加權平均已發行普通股用於計算基本和攤薄後每股淨虧損   58,736,013    38,129,422    50,166,320    37,098,990 
普通股每股淨虧損，基本虧損和攤薄虧損  $(0.17)  $(0.10)  $(0.34)  $(0.20)

 

 26 
 

 

蜻蜓 能源控股公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（以 千計，股票和每股數據除外）

 

下表列出了因為 具有反稀釋作用而被排除在攤薄後每股淨虧損之外的潛在普通股數量：

    

   2023年9月30日   9月30日
2022		 
認股證   23,219,622    — 
限制性庫存單位   217,000    — 
選項   3,274,940    3,665,099 
普通股的加權平均數-基本   26,711,562    3,665,099 

 

注意 13 — 所得税

 

公司的税收準備金和由此產生的過渡期有效税率是根據其估計的年度 有效税率確定的，該税率根據該季度出現的離散項目的影響進行了調整。公司記錄的所得税支出（福利） 為 $0和 ($1,700）分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。有效税率不同於美國 的法定税率，這主要是由於公司遞延所得税資產的估值補貼，因為 公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。公司的政策是將與不確定税收優惠相關的利息和 罰款列為所得税條款的一部分，並將應計利息和罰款包括在公司簡明合併資產負債表上 相關的所得税負債。該公司未在其簡明合併運營報表中確認任何利息 和罰款，也未累計或支付利息和罰款。

 

注意 14 — 後續事件

 

在截至2023年9月30日的季度之後，我們發行和出售了大約 490,000 份我們在CheF股票基金下的普通股，淨現金收益為美元607,973。因此，在截至2023年9月30日的 季度之後，公司又發行了一分錢認股權證供收購 4,277根據便士認股權證的反稀釋條款，向定期貸款 貸款人發行普通股，涉及公司在 Chef Equity Fility 下進行的某些銷售。

 

 27 
 

 

商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

本報告（“季度報告”）中提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 是指內華達州的一家公司蜻蜓能源控股公司。提及 “Legacy Dragonfly” 是指 Dragonfly Energy Corp.，這是一家內華達州公司，也是我們的全資子公司。以下對公司財務狀況 和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註 一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述。

 

由於業務合併（定義見此處）的完成 ，Legacy Dragonfly的財務報表現在是我們的 財務報表。在業務合併之前，我們沒有運營資產，但是，在業務合併完成後， 我們收購的Legacy Dragonfly的業務和運營資產成為我們唯一的業務和運營資產。因此，Legacy Dragonfly及其各自子公司在業務合併之前存在的反映公司未來唯一業務和運營資產的 財務報表現在是我們的財務報表。

 

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務報表 和本季度報告其他地方包含的相關附註和其他財務信息以及截至2022年12月31日止年度的經審計的合併 財務報表（及其附註）一起閲讀，這些報表包含在2023年4月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中，，經2023年5月1日修訂（“年度報告”）， 尤其是” 下的風險因素。”本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 由於各種因素， 包括下文和本季度報告其他地方討論的因素， 我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述 以反映本報告發布之日後的事件或情況或反映實際結果。

 

關於前瞻性陳述的警告 注意事項

 

這份 10-Q表季度報告包含根據1995年《私人證券 訴訟改革法》的安全港條款根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述 包括與我們的信念、計劃、目標、預期、預期、假設、估計、意圖 和未來表現有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍， 可能導致我們的實際業績、業績或成就 與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為 可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用諸如 “可能”、 “可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“指向”、“預測”、“可以” 等詞語來識別這些前瞻性陳述” “打算”、 “目標”、“潛力” 和其他類似的未來詞彙和表達。

 

有許多重要因素可能導致實際結果與我們在任何前瞻性 聲明中表達的結果存在重大差異。這些因素包括但不限於：

 

  ● 我們 意識到業務合併的預期收益的能力，這些收益可能受到下列 因素等的影響；
     
  ● 我們 成功提高目標市場的滲透率的能力；
     
  ● 我們打算瞄準的 潛在市場沒有按預期增長；
     
  ● 我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員流失；
     
  ● 與包括中國供應商在內的主要供應商失去任何關係；
     
  ● 與主要客户失去任何關係；
     
  ● 我們 保護我們的專利和其他知識產權的能力；

 

 28 
 

 

  ● 未能成功優化固態電池，或未能及時或根本生產出商業上可行的固態電池， 也未能擴大到批量生產；
     
  ● 未能及時或根本沒有在美國生產鋰電池電池，也未能擴大到批量生產；
     
  ● 適用法律或法規中的 變更；
     
  ● 我們 維持普通股在納斯達克全球市場的上市以及我們在納斯達克資本市場的公開認股權證的能力；
     
  ● 我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素（包括經濟放緩 或通貨膨脹壓力）的不利影響；
     
  ● 我們 能夠在我們的股權融資機制下以期望的價格出售所需數量的普通股；
     
  ● 可能發生的事件或情況導致我們無法及時實現與雷神工業及其附屬品牌（包括Keystone RV Company（“Keystone”））的客户安排的預期收益 ，包括Keystone在2023年7月做出的決定，即由於對其產品的需求疲軟以及他們隨後將重點放在降低成本上，它不會 將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是恢復向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇；
     
  ● 我們 籌集額外資金為我們的運營提供資金的能力；
     
  ● 我們的 從未來產品銷售中獲得收入的能力以及我們實現和維持盈利能力的能力；
     
  ● 我們對支出、資本需求、現金利用率和額外 融資需求的預測和估算的準確性；
     
  ● 與我們的競爭對手和行業相關的發展 ；
     
  ● 我們的 有能力吸引目標客户併成功留住這些客户以備將來的訂單；
     
  ● 依賴兩家供應商提供我們的磷酸鐵鋰電池，依賴一家供應商來製造我們的電池管理 系統；以及
     
  ● 我們 目前依賴單一製造設施。

 

上述 並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的 風險因素的詳盡清單，這些風險因素可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中的預期不同。 請看看”第一部分——第 1A 項——風險因素” 我們的年度報告中，針對可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

 

本警示性通知明確限定所有 前瞻性陳述的全部內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日或以引用方式納入本報告的文件 之日。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何 前瞻性陳述，也明確表示不承擔任何義務。我們本着誠意表達了我們的期望、信念 和預測，並認為它們有合理的依據。但是，我們無法向您保證，我們的期望、信念 或預測將產生或實現或實現。

 

 29 
 

 

概述

 

我們的 業務

 

我們 是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，這些電池旨在取代許多不同的 存儲應用和終端市場（包括休閒車（“房車”）、船舶以及太陽能和離網 行業，顛覆性的固態電池技術目前正在開發中。

 

自 2020 年以來，我們已經售出了超過 28.1 萬塊電池。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我們分別售出了14,886塊和31375塊電池，淨銷售額分別為1,590萬美元和2610萬美元。我們目前在 我們的 “Battle Born” 和 “Dragonfly” 品牌中提供一系列電池，每個品牌在尺寸、功率和容量上都有差異，由七個 個不同的型號組成，其中四種帶有加熱選項。我們主要直接向 消費者（“DTC”）銷售 “Battle Born” 品牌電池，向原始設備製造商（“OEM”）銷售 “蜻蜓” 品牌電池。

 

我們 目前從有限數量的精心挑選的供應商那裏採購包含在電池中的磷酸鐵鋰電池 ，這些供應商可以滿足我們苛刻的質量標準，並且我們與他們建立了長期關係。

 

為了補充我們的電池產品，我們還提供一系列專有的 Wakespeed 交流發電機調節產品，這些產品是 所必需的，可以確保交流發電機在當前交付給電池的過程中不會受到過大的壓力，並確保當前交付 保持在機載電池組的運行限制之內。除了我們自己的配件外，我們還是電池系統配件 的經銷商。其中包括來自 Victron Energy、Progressive Dynamics、REDARK、Rich Solar 和 Sterling Power 等品牌 的充電器、逆變器、顯示器、控制器、太陽能電池板和其他系統配件。

 

在 中，除了傳統的磷酸鐵鋰（“LFP”）電池外，我們目前正在開發下一代 LFP 固態電池。自成立以來，我們一直在開發專有的電池製造工藝和固態 電池技術，我們已為此頒發了專利，並酌情申請了待處理的專利。固態鋰離子 技術消除了液態電解質的使用，從而解決了鋰離子 電池產生的餘熱和易燃性問題。

 

我們的幹沉積技術凸顯了我們細胞製造工藝的 獨特競爭優勢，該技術完全取代了 在製造過程中對有毒溶劑的需求，並允許快速和可擴展地生產與化學無關的細胞。 此外，我們內部生產的電池將簡化我們的供應鏈，使我們能夠將電池 垂直整合到電池中，從而降低我們的生產成本。2023 年 10 月，我們宣佈使用我們的專利電池製造工藝，成功對陽極和陰極 電極進行大規模幹沉積。我們預計將在2023年底 之前開始在美國生產LFP電池。

 

截至2023年9月30日的 ，我們的現金總額為1,320萬美元。截至2023年9月30日的季度，我們的淨虧損為1,000萬美元， 截至2022年9月30日的季度淨虧損為370萬美元。成為一家上市公司後，我們 仍然需要僱用更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和 慣例。作為一家上市公司，我們預計將產生額外費用，包括董事和高級職員責任保險 、董事費以及額外的內部和外部會計、法律和管理資源，包括增加的 審計和律師費。正如下文所討論的”流動性和資本資源” 下面，我們預計將需要籌集 額外資金，包括使用我們與 Chardan Capital Markets LLC（“CCM LC”）提供的1.5億美元股權融資（“CheF股權基金”），發行股票、股票相關證券或債務證券，或者從金融機構獲得 額外信貸以資助我們的主要流動性來源、持續成本，例如研究 以及與我們的固態電池、擴建設施和新的戰略投資有關的開發。如果無法獲得此類融資 ，或者此類融資的條款不如我們預期的那麼理想，我們可能被迫採取行動減少我們的 資本或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、消除宂餘或減少或 推遲我們的生產設施擴張，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

 

 30 
 

 

業務合併

 

2022 年 10 月 7 日，特拉華州的一家公司 Chardan NexTech 2 Acquisition Corp.（“Chardan”）和 Legacy Dragonfly 根據截至2022年5月15日的協議和計劃（經修訂的 “業務合併協議”）， 完成了特拉華州公司、Chardan、Bronco Merger Sub, Inc.、Chardan 的全資子公司 的合併（“Merger Sub”）、 和 Legacy Dragonfly。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Dragonfly併入Legacy Dragonfly（“合併” ，連同業務合併協議中考慮的其他交易，合併 “業務合併”）， Legacy Dragonfly繼續作為合併中倖存的公司和我們的全資子公司。在 業務合併方面，Chardan更名為蜻蜓能源控股公司。Legacy Dragonfly被視為會計收購方， 這意味着Legacy Dragonfly以前各期的財務報表將在我們未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中披露 。業務合併後，我們的業務是Legacy Dragonfly的業務。

 

業務合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，出於財務報表報告的目的，Chardan被視為被收購的 公司。

 

2023 年 6 月 發行

 

2023 年 6 月 20 日，我們與代表多家承銷商（“承銷商”）的 Roth Capital Partners LLC 簽訂了承銷協議（“承銷協議”），根據該協議，我們以堅定的承諾承銷公開發行（“2023 年 6 月發行”）向承銷商出售 ，總計 (i) 10,000股 普通股，面值0.0001美元，以及（ii）購買不超過10,000,000股普通股（“投資者 認股權證”）的附帶認股權證，合併公開發行價格為每股2.00美元股票及隨附的投資者認股權證，減去承保折扣 和佣金，以及 (iii) 購買總計不超過570,250股普通股（“承銷商 認股權證”）的認股權證。此外，我們還向承銷商授予了45天的超額配股選擇權，允許他們額外購買最多150萬股普通股和/或投資者認股權證，以每隻證券的公開發行價格 減去承銷折扣和佣金，購買總額不超過150萬股普通股。

 

投資者認股權證自本次發行截止之日起五年內可行使，行使價為每股2.00美元， 可立即行使。如果進行某些基本交易，投資者認股權證的持有人將有權 獲得根據投資者認股權證中設定的公式 計算的投資者認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見投資者認股權證），以現金或與向普通股持有人發行並支付 的相同類型或形式的對價支付。承銷商認股權證可在發行時行使，並將於2028年6月20日到期。承銷商認股權證的 初始行使價為每股2.50美元，相當於本次發行中每股公開發行價格 的125％。

 

作為2023年6月發行的 部分，承銷商部分行使了超額配股權，金額為140.5萬股 普通股和投資者認股權證，購買了140.5萬股普通股。2023年6月的發行於2023年6月22日結束。 本次發行（包括部分超額配售期權）的總淨收益約為2,110萬美元。

 

影響我們經營業績的關鍵 因素

 

我們的 財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

 

終止 市場消費者

 

對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場中消費者的需求。我們通過 (1) DTC 和 (2) 通過 OEM 創造銷售額，尤其是在房車市場。

 

持續努力發展和擴大對與我們有長期合作關係的房車 OEM 的銷售，這在我們銷售中所佔的比例越來越大，預計將繼續來自對房車 OEM 的銷售。我們的房車 OEM 銷售以採購訂單為基礎， 沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續如此。因此，未來房車 OEM 的銷售將受到風險和不確定性的影響，包括這些 OEM 製造和銷售的房車數量，這反過來可能由這些 OEM 對終端市場消費者需求的預期 所推動。

 

 31 
 

 

終端市場消費者的需求 受到多種因素的影響，包括燃料成本和能源需求（包括 使用綠色能源的上升趨勢），以及利率和通貨膨脹等整體宏觀經濟狀況。我們的 電池的銷售受益於房車生活方式的日益普及、房車中對更多電器和 電子產品的需求和加入以及房車客户採用太陽能的加速趨勢。但是，最近幾個月，燃料 成本的上漲以及通貨膨脹和利率上升等其他宏觀經濟狀況導致終端市場消費者圍繞房車市場支出做出的決定 向下轉移。2023 年 7 月，我們最大的房車 OEM 客户 通知我們，由於對其產品的需求疲軟以及他們隨後對降低成本的關注，它將不再將我們的存儲 解決方案作為標準配置設備，而是恢復向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇。儘管這位 客户沒有轉向其他解決方案或競爭對手，但這一變化對我們截至2023年9月30日的 季度的 OEM 銷售產生了重大不利影響。此外，我們預計，在2023年的剩餘時間內，甚至可能持續到2024年，這一變化將繼續對我們的收入 產生重大限制影響。

 

我們的 戰略包括計劃向新的終端市場擴張，我們已將這些市場視為LFP電池的機會，包括長途運輸 和車隊運輸、工業、鐵路、特種車輛和工作車輛、物料搬運、太陽能集成、應急和備用電源 ，從長遠來看，以及數據中心、電信和分佈式併網存儲。我們相信，我們目前的LFP電池 以及最終的固態電池將非常適合取代傳統的鉛酸電池，成為這些市場所需的各種低功率密度用途（例如為應急車輛中越來越多的車載工具 供電）的可靠電源。該戰略的成功需要（1）這些潛在市場的持續增長，使其符合我們的預期 ，以及（2）我們成功進入這些市場的能力。我們預計，瞭解這些新市場、 以及研究和定位這些終端市場的客户將產生大量的營銷成本，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照預期執行這一增長戰略 ，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

 

供應

 

我們 目前依靠兩家精心挑選的位於中國的電池製造商和同樣位於中國的單一供應商來製造 我們的專有電池管理系統，並且我們打算繼續依賴這些供應商。我們與中國LFP電池供應商的密切合作關係 幫助我們緩解了與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對進口電池徵收的關税相關的供應相關成本的增加（有資格獲得基於銷量的相關折扣 ），以及在預期需求需求的情況下訂購和接收電池，這有助於我們緩和與通貨膨脹、貨幣波動和美國政府對進口電池徵收的關税相關的 成本的增加，並避免 潛在的發貨延遲。為了緩解潛在的不利生產事件，我們選擇建立關鍵組件的庫存， ，例如電池。但是，隨着過去幾年中普遍存在的許多供應鏈挑戰和延誤 得到緩解，我們現在正在積極將庫存減少到更合適的安全庫存水平。

 

由於 是我們的電池化學成分和我們為管理庫存水平所採取的積極措施的結果，因此我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商所面臨的短缺 或價格影響。在我們展望 生產固態電池時，我們已經與位於內華達州 的一家鋰礦業公司簽署了鋰供應的商業承購協議，我們預計這將使我們能夠隨着時間的推移進一步管理商品成本。

 

產品 和客户組合

 

我們的 產品銷售包括七種不同型號的 LFP 電池以及電池系統配件（單獨或 捆綁銷售）。這些產品以不同的價格出售給不同的客户類型（例如消費者、OEM 和分銷商），涉及不同水平的成本。在任何特定時期，銷售的特定產品的組合和數量以及這些 產品相對於其他產品的價格的變化都會影響我們的平均銷售價格和銷售商品成本。儘管我們努力緩和 供應相關成本的增加，但由於通貨膨脹、 貨幣波動和關税導致零部件成本增加，我們的產品價格也可能上漲。OEM 銷售通常會導致平均銷售價格和相關利潤率降低，這可能導致 利潤率減少，對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。但是，這種減少通常被銷量增加所帶來的 好處所抵消。第三方採購的配件的銷售的相關利潤率通常較低。我們預計，隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品供應，配件 的銷量將增加，消費者越來越需要更復雜的 系統，而不是簡單的即插即用替代品。除了我們的產品 和配件的總體銷售結構造成的影響外，我們的經營業績還受到所售產品的相對利潤率的影響。隨着我們繼續以不同的價位推出新產品 ，由於產品和客户組合的變化，我們的總體毛利率可能會因時期而異。

 

 32 
 

 

產量 容量

 

目前，我們所有 的電池組裝都在我們位於內華達州里諾的 99,000 平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們目前運營三條 LFP 電池生產線。根據我們的運營歷史，我們計劃繼續實現電池生產線其他 方面的自動化。我們現有的工廠能夠增加多達四條磷酸鐵電池生產線 ，並建造和運營一條用於國產電池製造的試點生產線，所有這些都旨在最大限度地提高我們的製造 工廠的產能。儘管我們的自動化工作有望降低我們的商品成本，但我們可能無法完全意識到計劃中的預期節省 ，並且可能會增加成本或中斷我們的生產活動。

 

此外，我們還簽訂了在內華達州里諾市增建 390,240 平方英尺倉庫的租約，該倉庫預計將於 2024 年初完工 。該設施與我們現有的設施相結合，將允許進一步擴大我們日益自動化的電池組 裝配能力，擴大我們的倉儲空間，並允許部署我們的固態電池製造。

 

競爭

 

我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要要麼進口產品 或組件，要麼以自有品牌製造產品。隨着我們繼續向新市場擴張，開發新產品並轉向 生產固態電池，我們將面臨與更多公司的競爭。這些競爭對手可能比我們擁有更多 的資源，並且可能能夠將更多的資源投入到他們當前和未來的技術開發上。 我們的競爭對手可能能夠以較低的成本採購材料和組件，這可能需要我們評估降低 自有成本、降低產品價格或增加銷量的措施，以維持我們預期的盈利水平。

 

研究 和開發

 

我們的 研發主要側重於使用我們專有的專利幹沉積電池單元製造工藝，對家用電池和固態鋰離子電池 電池進行先進製造。該公司宣佈，其試點 生產線使用這種專利工藝在試點規模上成功生產了陽極和陰極材料。該公司目前預計 將在2023年底之前從其試點生產線交付完整的電池樣品。我們技術開發的下一階段是構造 電池，以優化性能和壽命，以達到並超過目標存儲市場的行業標準。正在進行的測試 和優化包含分層軟包電池的更復雜電池將幫助我們確定最佳的電池化學成分 ，以提高電導率並增加電池生命週期中的循環次數（充電和放電）。預計這將需要大量 額外支出，我們可能需要籌集更多資金來繼續這些研發工作。

 

運營結果的組成部分

 

淨銷售額

 

淨銷售額主要來自向 OEM 和消費者銷售我們的 LFP 電池，以及單獨或捆綁銷售充電器和其他配件。

 

售出商品的成本

 

銷售商品的成本 包括我們的LFP電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費成本、 以及製造設備的折舊。

 

總利潤

 

總利潤以淨銷售額減去商品銷售成本計算，可能在不同時期之間有所不同，主要受各種因素的影響，包括 平均銷售價格、產品成本、產品組合和客户組合。

 

 33 
 

 

運營 費用

 

研究 和開發

 

研究 和開發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事相關費用，以及支持新產品和固態技術開發的材料 和用品。在我們努力完成固態鋰離子電池的開發 和採用該技術的電池的製造過程中，隨着我們繼續投資於產品開發、優化 和生產固態電池，我們預計，在可預見的將來，研究 和開發費用將大幅增加。

 

常規 和管理

 

一般 和管理成本包括歸因於我們的行政、財務、人力資源和信息 技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費用。

 

銷售 和營銷

 

銷售 和營銷成本包括出境運費、人事相關費用以及貿易展、行業活動、市場營銷、客户 支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略 ，其中包括向更多終端市場擴張。

 

其他收入合計（支出）

 

其他 收入（支出）主要包括利息支出、認股權證負債公允價值的變化和債務發行成本的攤銷。

 

操作結果

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較

 

下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績。這些數據 應與我們在本季度報告中其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀，並且參照此類財務報表和相關附註後，完整地為 進行了限定。

 

  

截至9月30日的三個 個月，

 
   2023   % 淨銷售額   2022   % 淨銷售額 
   （以千計） 
淨銷售額  $15,889    100.0   $26,117    100.0 
銷售商品的成本   11,317    71.2    19,079    73.1 
毛利   4,572    28.8    7,038    26.9 
運營費用                    
研究和開發   1,385    8.7    753    2.9 
一般和行政   6,005    37.8    6,336    24.3 
銷售和營銷   3,083    19.4    3,358    12.9 
運營費用總額   10,473    65.9    10,447    40.0 
運營損失   (5,901)   (37.1)   (3,409)   (13.1)
其他收入（費用）                    
利息支出，淨額   (3,977)   (25.0)   (1,166)   (4.5)
認股權證負債公允市場價值的變化   (145)   (0.9)   —    — 
其他費用總額   (4,122)   (25.9)   (1,166)   (4.5)
税前虧損   (10,023)   (63.1)   (4,575)   (17.5)
所得税優惠   —    —    (886)   (3.4)
淨虧損  $(10,023)   (63.1)  $(3,689)   (14.1)

 

 34 
 

 

  

截至9月30日的三個 個月，

 
   2023   2022 
   （以千計） 
DTC   10,305    12,249 
% 淨銷售額   64.9    46.9 
OEM   5,584    13,868 
% 淨銷售額   35.1    53.1 
淨銷售額  $15,889    26,117 

 

淨銷售額

 

截至2023年9月30日的三個月， 的淨銷售額下降了1,020萬美元，至1,590萬美元，下降了39.2％，而截至2022年9月30日的季度為2610萬美元。下降的主要原因是與截至2022年9月30日的三個月相比，OEM和DTC電池及配件的銷售額 有所下降。在截至2023年9月30日的季度中，OEM收入減少了830萬美元。2023 年 7 月，我們最大的房車 OEM 客户通知我們，由於對其產品的需求疲軟，以及他們 隨後專注於降低成本，它將不再將我們的存儲解決方案作為標準設備安裝，而是回到 ，向經銷商和消費者提供這些解決方案作為一種選擇。儘管該客户沒有轉向其他解決方案或 競爭對手，但這種戰略變化對我們截至2023年9月30日的季度OEM銷售產生了重大不利影響。 此外，我們預計這一變化將在2023年剩餘時間內，甚至可能在2024年繼續對我們的收入產生重大限制影響。 DTC收入減少了190萬美元，這是由於利率上升和通貨膨脹等持續的宏觀經濟 因素導致客户對我們產品的需求減少。

 

售出商品的成本

 

截至2023年9月30日的三個月，收入成本 下降了780萬美元，至1,130萬美元，下降了40.7％，而截至2022年9月30日的三個月為1,910萬美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的三個 個月中單位銷量減少。

 

總利潤

 

截至2023年9月30日的三個月， 的總利潤下降了250萬美元，至460萬美元，跌幅為35.0％，而截至2022年9月30日的三個月中， 為700萬美元。毛利下降的主要原因是整體銷售額和單位銷量的減少 被收入結構的變化所抵消，其中包括利潤率較低的OEM銷售比例降低以及利潤率較高 DTC銷售的百分比增加。

 

研究 和開發費用

 

截至2023年9月30日的三個月，研究 和開發費用增加了60萬美元，達到140萬美元，增長了84.2％，而截至2022年9月30日的三個月中， 增至80萬美元。增長的主要原因是專利支出增加、與員工人數增加相關的工資 增加，以及與開發工作相關的材料和供應成本增加。

 

一般 和管理費用

 

截至2023年9月30日的三個月，通用 和管理費用減少了30萬美元，至600萬美元，跌幅4.7％，而截至2022年9月30日的三個月中， 至630萬美元。下降的主要原因是與公司 業務合併支出相關的費用降低，部分被合規、保險和投資者關係費用的增加所抵消。

 

銷售 和營銷費用

 

截至2023年9月30日的三個月，銷售 和營銷費用下降了30萬美元，至310萬美元，跌幅8.1％，而截至2022年9月30日的三個月中， 降至340萬美元。下降的主要原因是，較低的單位 銷量下運費降低，部分被工資相關支出和一般營銷費用的增加所抵消。

 

 35 
 

 

其他費用合計

 

截至2023年9月30日的三個月，其他 支出總額為410萬美元，而截至2022年9月30日的 三個月的其他支出總額為120萬美元。截至2023年9月30日的季度的其他支出包括與我們的債務證券相關的400萬美元利息 支出，以及由於認股權證公允市場價值變化而產生的10萬美元支出。截至2022年9月30日的季度中，120萬美元 的支出包括與因業務合併而報廢的4,500萬美元 優先擔保票據相關的利息支出。

 

收入 税（福利）支出

 

在截至2023年9月30日的三個月中沒有記錄任何税收支出，而截至2022年9月30日的三個月中， 的補助金為90萬美元。截至2022年9月30日的季度中，90萬美元的所得税優惠預計將用於 未來的納税義務。根據截至2023年9月30日的現有證據，管理層認為部分 或全部遞延所得税資產很可能無法變現。因此，公司設立了100％的估值補貼。由於 全額估值補貼，該公司在截至2023年9月30日的季度中沒有記錄税收優惠。

 

淨虧損

 

在截至2023年9月30日的三個月中，我們 淨虧損1,000萬美元，而截至2022年9月30日的 三個月淨虧損370萬美元。如上所述，這一結果是由於銷售額下降和其他支出增加。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較

 

下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績。這些數據 應與我們在本季度報告中其他地方包含的財務報表和相關附註一起閲讀，並且參照此類財務報表和相關附註後，完整地為 進行了限定。

 

  

截至9月30日的九個月 個月

 
   2023   % 淨銷售額   2022   % 淨銷售額 
   （以千計） 
淨銷售額  $53,954    100.0   $66,042    100.0 
銷售商品的成本   40,541    75.1    46,481    70.4 
毛利   13,413    24.9    19,561    29.6 
運營費用                    
研究和開發   3,332    6.2    1,951    3.0 
一般和行政   23,114    42.8    13,778    20.9 
銷售和營銷   11,075    20.5    9,331    14.1 
運營費用總額   37,521    69.5    25,060    37.9 
運營造成的（損失）   (24,108)   (44.7)   (5,499)   (8.3)
其他收入（費用）                    
利息支出，淨額   (11,905)   (22.1)   (3,657)   (5.5)
認股權證負債公允市場價值的變化   19,182    35.6    —    — 
其他收入總額（支出）   7,277    13.5    (3,657)   (5.5)
税前（虧損）   (16,831)   (31.2)   (9,156)   (13.9)
所得税優惠   —    —    (1,700)   (2.6)
淨虧損  $(16,831)   (31.2)  $(7,456)   (11.3)

 

  

截至9月30日的九個月 個月

 
   2023   2022 
   （以千計） 
DTC   30,314    41,755 
% 淨銷售額   56.2    63.2 
OEM   23,640    24,287 
% 淨銷售額   43.8    36.8 
淨銷售額  $53,954    66,042 

 

 36 
 

 

淨銷售額

 

截至2023年9月30日的九個月， 的淨銷售額下降了1,210萬美元，至5,400萬美元，下降了18.3％，而截至2022年9月30日的九個月為6,600萬美元。下降的主要原因是DTC電池和配件的銷售減少。由於利率上升和通貨膨脹等持續的宏觀經濟因素 ，客户對我們產品的需求減少，DTC 的收入減少了1140萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，OEM收入與截至2022年9月30日的九個月相比下降了60萬美元，這主要是由於房車市場的整體需求疲軟。如上所述，我們最大的房車 OEM 客户在 2023 年 7 月 的戰略變化對我們截至2023年9月30日的季度的 OEM 銷售產生了重大不利影響，我們預計 的這一變化將在2023年剩餘時間內繼續對我們的收入產生重大限制影響。

 

售出商品的成本

 

截至2023年9月30日的九個月，收入成本 下降了600萬美元，至4,050萬美元，跌幅12.8％，而截至2022年9月30日的九個月中，收入成本為4,650萬美元 。這種下降的主要原因是單位產量的減少被與消費高價庫存相關的較高材料 成本所部分抵消。

 

總利潤

 

截至2023年9月30日的九個月， 總利潤下降了610萬美元，至1,340萬美元，下降了31.4％，而截至2022年9月30日的九個月為1,960萬美元。毛利下降的主要原因是單位銷量減少以及 收入結構的變化，其中包括利潤率較低的OEM銷售的比例增加，利潤率較高的DTC 銷售的百分比降低，再加上上述材料成本的上漲。

 

研究 和開發費用

 

截至2023年9月30日的九個月中，研究 和開發費用增加了140萬美元，達到330萬美元，增長了70.8％，而截至2022年9月30日的九個月中， 增加到200萬美元。增長的主要原因是工資增加了60萬美元，這與員工人數增加、與開發工作相關的材料和供應成本增加以及專利支出增加。

 

一般 和管理費用

 

截至2023年9月30日的九個月，通用 和管理費用增加了930萬美元，達到2310萬美元，增幅67.8％，而截至2022年9月30日的九個月， 增至1,380萬美元。這一增長主要是由於股票 薪酬成本增加了480萬美元，合規和保險費用增加了220萬美元，投資者關係費用 增加了160萬美元，以及與2023年6月發行相關的專業服務增加了80萬美元。

 

銷售 和營銷費用

 

截至2023年9月30日的九個月中，銷售 和營銷費用增加了180萬美元，達到1,110萬美元，增長18.7％，而截至2022年9月30日的九個月中， 增至930萬美元。這一增長主要是由於與工資相關的 支出增加了280萬美元，但部分被DTC銷售額下降導致的120萬美元運費下降所抵消。

 

其他收入合計（支出）

 

截至2023年9月30日的九個月中，其他 收入總額為730萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 的其他支出總額為370萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，其他收入包括認股權證公允市值的變化，即1,920萬美元的收入，由與我們 債務證券相關的1190萬美元利息支出所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，370萬美元的支出包括與 4,500萬美元優先有擔保票據相關的利息支出，這些票據因業務合併而退出。

 

 37 
 

 

收入 税（福利）支出

 

在截至2023年9月30日的九個月中沒有記錄任何税收支出，而截至2022年9月30日 的九個月中，該補助金為170萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，170萬美元的所得税優惠預計將用於 未來的納税義務。根據截至2023年9月30日的現有證據，管理層認為部分 或全部遞延所得税資產很可能無法變現。因此，公司設立了100％的估值補貼。由於 全額估值補貼，該公司在截至2023年9月30日的九個月中沒有記錄税收優惠。

 

淨虧損

 

在截至2023年9月30日的九個月中，我們 淨虧損1,680萬美元，而截至2022年9月30日的 九個月淨虧損750萬美元。如上所述，這一業績主要是由銷售額下降、 吸收高價庫存導致的材料成本增加以及運營費用增加所部分抵消，但其他收入的增加（由於公司被視為負債的認股權證的公允市場價值發生變化 ）所部分抵消。

 

關鍵 會計估算

 

我們的 簡明合併財務報表是根據美國 美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出判斷和估計，這些判斷和估算會影響 報告的資產、負債、收入和支出金額以及財務 報表中或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，這些因素從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化定期評估我們的判斷和估計。從估算值變動之日起， 對估計值進行重大修改（如果有）的影響 將反映在合併財務報表中。

 

我們 認為，以下會計政策對編制 財務報表時使用的判斷和估算最為關鍵。

 

庫存 估值

 

我們 定期審查實物庫存中是否存在過剩、過時和可能受損的物品和儲備。任何此類庫存都將 記入可實現的淨價值。過剩和過時庫存的儲備估算取決於未來的預期用途，需要 管理層的判斷。

 

認股證

 

我們 根據與交易對手關係的性質對認股權證採用相關的會計指導來購買我們的股票。 對於向投資者或貸款人發行以換取現金或其他金融資產的認股權證，我們遵循ASC 480、 區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815（“衍生品和對衝”）（“ASC 815”）中發佈的指導方針，以協助確定認股權證應歸類為負債還是權益。被確定為 需要負債分類的認股權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期 重新計量為當時的公允價值，公允價值的變化記錄在當前收益中。被確定需要股權 分類的認股權證在發行時按公允價值計量，除非需要對其進行重新分類，否則隨後不會重新計量。 請參閲”附註9——認股權證” 在我們隨附的簡明合併財務報表中，提供了有關 認股權證的信息。

 

基於股權的 薪酬

 

我們 使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權授予的公允價值。在估算公允價值時， 要求管理層做出某些假設和估計，例如單位的預期壽命、我們未來股價的波動性、無風險利率、 未來的股息收益率以及初始授予日的預計沒收額。RSU獎勵根據授予之日公司普通股的收盤交易價格 進行估值。用於估算公允價值的假設的變化可能會導致實質上 不同的結果。

 

 38 
 

 

所得 税

 

我們 使用資產和負債法核算所得税。在這種方法下，使用已頒佈的 税率，確認遞延所得税資產和負債的資產和負債的賬面金額和税基之間的暫時差異所產生的未來税收後果 。税率變動對遞延所得税的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

 

我們 認識到不確定的所得税狀況對財務報表的影響，因為根據技術上的 優點，這種狀況很可能會在審查後得以維持。已確認的所得税頭寸以 可能實現的最大金額來衡量。記錄估值補貼是為了將遞延所得税資產減少到一定數額， 在管理層看來，這些 更有可能變現。

 

在確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債以及根據遞延所得税資產記錄的任何估值補貼 時，需要做出管理層 的判斷。我們會考慮諸如近年來的累計收入或虧損；遞延 納税負債的逆轉；不包括暫時差異的預計未來應納税所得額；所得税資產的特徵，包括 所得税狀況；税收籌劃策略以及我們在確定估值補貼時 預計收回遞延所得税資產的期限等因素。如果實際業績與這些估計值不同或者我們將來調整估值，我們 可能需要調整估值補貼，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

 

非公認會計準則 財務指標

 

本 季度報告包括一項美國境內非普遍接受的賬户原則（“美國公認會計原則”）衡量標準 ，我們使用該衡量標準來補充根據美國公認會計原則公佈的業績。未計利息税和攤銷前的收益（“EBITDA”） 定義為扣除利息和其他收入（支出）、所得税以及折舊和攤銷前的收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤 按息税折舊攤銷前利潤計算，該利潤經股票薪酬、員工離職費用、與2023年6月發行相關的成本、 本票減免以及權證負債公允市場價值的變化進行了調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種績效指標， 我們認為，它對投資者和分析師很有用，因為它説明瞭與我們的核心、 經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期之間的可比性。

 

調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是美國公認的公認衡量標準，也無意取代任何美國公認會計原則財務指標，而且正如 所計算的那樣，可能無法與其他行業或 同一行業的其他公司業績的類似衡量標準進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他 公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。這項非公認會計準則指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應將其視為根據美國公認會計原則報告的信息 的替代方案。

 

下表 顯示了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤，與截至2023年9月30日和2022年9月 30日的三個月和九個月的淨虧損進行了對賬。

 

  

截至9月30日的三個 個月，

  

截至9月30日的九個月 個月

 
   2023   2022   2023   2022 
   （以千計）   （以千計） 
淨虧損  $(10,023)  $(3,689)  $(16,831)  $(7,456)
利息支出   3,977    1,166    11,905    3,657 
税收   —    (886)   —    (1,700)
折舊和攤銷   316    259    909    648 
EBITDA   (5,730)   (3,150)   (4,017)   (4,851)
調整為：                    
股票薪酬(1)   946    436    6,387    1,155 
分離協議(2)   —    —    720    — 
2023 年 6 月的發行成本 (3)   —    —    904    — 
期票寬恕(4)   —    —    —    469 
認股權證負債公允市場價值的變化 (5)   145    —    (19,182)   — 
調整後 EBITDA  $(4,639)  $(2,714)   (15,188)   (3,227)

 

 39 
 

 

(1) 基於股票的 薪酬包括與向我們 員工、顧問和董事會成員發放的期權和 RSU 補助相關的費用。
   
(2) 分離 協議包括720美元的現金遣散費，該分居協議與我們與前 首席法務官於2023年4月26日簽訂的分居協議有關。
   
(3) 2023 年 6 月 的發行成本包括費用和開支，包括與我們的次要 產品相關的法律、會計和其他費用。
   
(4) 本票 票據寬恕包括我們與前首席財務官兼現任 運營高級副總裁約翰·馬爾凱蒂在業務合併之前免除的與本票 票據有關的貸款，到期日為2026年3月1日。
   
(5) 權證負債公允市場價值的變化 代表截至2023年9月30日的三個月和九個月期間公允價值的變化。

 

流動性 和資本資源

 

流動性 描述了公司產生足夠現金流以滿足其業務運營現金需求的能力，包括 營運資金需求、還本付息、收購、合同義務和其他承諾。我們根據來自運營的 現金流及其為我們的運營和投資活動提供資金的充足性來評估流動性。截至2023年9月30日，我們的現金 總額為1,320萬美元。

 

我們 預計，隨着我們繼續研究 和開發工作（尤其是與固態鋰離子電池開發相關的工作），擴大生產線，擴大生產規模，並尋求進入鄰近的電池市場（預計 所有主要支出類別的運營費用都將增加），我們的資本支出和營運資金需求將在不久的將來大幅增加。我們預計將投入大量資金，繼續我們致力於固態技術開發的優化和商業化 ，並繼續投資自動化和提高現有裝配業務的生產 產能、擴建設施和新的戰略投資。迄今為止，我們的重點一直是 ，以證明我們的製造技術和固態化學的基本合理性。展望未來，我們的固態 相關投資將側重於化學優化和建立軟包電池生產試點線。在接下來的兩到三年中，我們預計將在固態開發和電池製造技術上花費超過5000萬美元。

 

我們 預計，我們將需要籌集更多資金，包括通過使用CheF股票融資機制和發行股權、 股票相關證券或債務證券，或者從金融機構獲得額外信貸來籌集資金，以及我們的主要流動性來源，例如與固態電池相關的研發、設施擴建、 和新的戰略投資。如果無法獲得此類融資，或者此類融資的條款不如我們的預期， 我們可能被迫採取行動減少資本或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、 取消裁員或減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營 業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外，未來的任何債務或股權融資都可能對我們目前的股東產生稀釋作用。

 

融資 義務和要求

 

2021 年 11 月 24 日，我們發行了 4,500 萬美元的固定利率優先票據，除其他外，以知識產權 的擔保權益作為擔保。作為業務合併的一部分，我們根據定期貸款、擔保和擔保協議（“定期貸款 協議”）簽訂了本金總額為 7,500萬美元的優先擔保定期貸款額度（“定期貸款”），其收益用於償還4,500萬美元的固定利率優先票據和CheF股票基金。

 

 40 
 

 

定期貸款收益用於：（i）支持業務合併，（ii）在業務 合併結束時預付固定利率優先票據，（iii）支付與上述內容相關的費用和支出，（iv）提供額外的增長資本，（v）用於其他 一般/公司用途。定期貸款將於2026年10月7日或到期日到期，並將從發行後的24個月開始按每年5％的季度攤還 。定期貸款的最終文件包含某些強制性預付款 事件以及某些肯定和負面契約及例外情況。定期貸款的財務契約包括最高 優先槓桿比率契約、最低流動性契約、臨時固定費用覆蓋比率契約和最高資本 支出契約。2023年3月29日和2023年9月29日，我們獲得了貸款人的行政 代理人Alter Domus（美國）有限責任公司（“行政代理人”）和EICF Agent LLC的豁免，也是 的某些第三方融資來源，我們在截至2023年3月31日和9月30日的季度中未能滿足定期貸款的最低現金需求 的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率 ，2023。截至2023年6月 30日，我們遵守了契約。但是，我們很可能無法在未來十二個月內履行這些盟約。根據美國公認會計原則， 我們將應付票據從長期負債重新歸類為流動負債。定期貸款應計利息（i）截至2023年4月1日， ，年利率等於調整後的有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率等於13.5％， 其中 7% 將以現金支付，6.5% 將以實物支付，（ii）此後直到2024年10月1日，年利率等於調整後的 SOFR加上7％的現金再加上7％ 金額從4.5％到6.5％不等，具體取決於合併後的公司的高級槓桿率。 在上述每種情況下，調整後的SOFR都將不低於 1%。

 

我們 可以選擇在到期日之前預付全部或任何部分欠款，前提是我們向管理 代理人發出通知，並且該金額附有適用的預付款保費（如果有）。如果在2023年10月7日之前預付定期貸款，則必須附有 預付本金的5％的保費；如果在2023年10月7日當天及之後支付， 在2024年10月7日之前支付，則必須附上預付本金的5％的溢價；如果在2025年10月7日當天或之後支付 ，則必須支付 1% 的保費。 如果在發生違約事件後加快定期貸款，Legacy Dragonfly 必須立即向貸款人 支付所有本金、應計利息和適用的預付款保費的總額。

 

根據定期貸款協議 ，我們已經為Legacy Dragonfly的義務提供了擔保，這些義務將由不時作為擔保人作為擔保人的 Legacy Dragonfly的任何子公司提供擔保。同樣根據定期貸款協議， 管理代理人獲得了我們和 Legacy Dragonfly的幾乎所有個人財產、權利和資產的擔保權益，以確保償還根據定期貸款協議欠貸款人的所有款項。此外，我們還簽訂了一份質押 協議，根據該協議，我們向管理代理人承諾了我們在Legacy Dragonfly中的股權，作為履行定期貸款協議下義務的進一步抵押擔保 。在業務合併結束時，我們向定期貸款貸款機構（i） 發行了可行使的細價認股權證，以每股0.01美元的行使價購買總計2,593,056股股票，以及（ii）可行使的認股權證 ，用於以每股10.00美元的行使價購買1600,000股普通股。

 

從 2023年1月1日至2023年9月30日，我們在CheF股票基金下發行並出售了約98,500股普通股， ，淨現金收益為670,593美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司發行了額外的便士認股權證 ，根據便士認股權證 的反稀釋條款，向定期貸款貸款機構購買501股普通股，涉及公司在CheF股權基金下進行的某些銷售。在截至2023年9月30日的季度之後， 我們在CheF股票基金下發行並出售了約49萬股普通股，淨現金收益為607,973美元。 因此，在截至2023年9月30日的季度之後，我們根據便士認股權證的反稀釋條款，向定期貸款貸款人發行了額外的便士認股權證，向定期貸款貸款人購買了4,277股普通股，該認股權證涉及公司在CheF股票基金下進行的某些銷售。

 

2023 年 3 月 5 日，我們以私募形式向我們的董事之一布萊恩·納爾遜發行了一張本金為100萬美元（“本金”）的票據，以換取等額度的現金（“票據”）。該票據於 2023 年 4 月 1 日到期並可全額支付。我們還必須在 2023 年 4 月 4 日向尼爾森先生支付一筆金額為 100,000 美元（“貸款費”） 的費用。該票據的本金已於2023年4月1日全額支付，貸款費已於2023年4月4日全額支付 。

 

2023 年 6 月 ，我們完成了 2023 年 6 月的發行，為我們提供了淨收益，包括行使部分超額配股權， 約為 2,110 萬美元。2023年7月，應公司貸款人根據定期貸款協議提出的要求，公司 償還了530萬美元，以償還部分未償還本金。

 

很擔心

 

在 截至2023年9月30日的季度中，我們淨虧損1,680萬美元，運營現金流為負數。截至2023年9月30日，我們擁有約1,320萬美元的現金和現金等價物以及2,200萬美元的營運資金。

 

 41 
 

 

根據定期貸款協議 ，我們有義務遵守某些財務契約，包括維持最高優先槓桿 比率、最低流動性、臨時固定費用覆蓋率和最大資本支出。2023年3月29日和2023年9月29日，我們獲得了管理代理人和定期貸款貸款機構的豁免，因為在截至2023年3月 31日和2023年9月30日的季度中，我們未能滿足定期貸款的最低現金要求的固定費用覆蓋率 比率和最高優先槓桿比率。儘管公司遵守了截至2023年6月30日的季度的契約，但 我們很可能無法在未來十二個月內履行這些契約。如果我們無法遵守 貸款協議中的財務契約，則定期貸款貸款人有權加快定期貸款的到期時間。這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

 

此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金並履行我們的財務 契約。從歷史上看，我們能夠通過發行股權和/或債務融資籌集額外資金，我們打算 使用CheF Equity Facility並根據需要籌集額外資金。但是，我們不能保證我們能夠籌集額外的 股權，控制支出或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果無法獲得此類融資 ，或者此類融資的條款不如我們的預期，我們可能被迫採取行動減少資本 或運營支出，包括不尋求潛在的收購機會、取消裁員或減少或推遲 我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。此外， 未來的債務或股權融資可能會對我們目前的股東產生稀釋作用。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金 流量

 

  

截至9月30日的九個月 個月

 
   2023   2022 
淨現金（用於）/提供方：  （以千計） 
經營活動  $(16,727)  $(24,711)
投資活動  $(6,507)  $(6,065)
籌資活動  $18,688   $15,707 

 

經營 活動

 

截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨 現金為1,670萬美元，這主要是由於淨虧損1,680萬美元，部分抵消了其他運營調整導致的10萬美元增長。

 

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為2470萬美元，這要歸因於 期間出現淨虧損以及其他運營調整減少了1,730萬美元。

 

投資 活動

 

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為650萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資 活動的淨現金為610萬美元。用於投資活動的現金增加主要是 是由於資本設備支出的增加。

 

融資 活動

 

截至2023年9月30日的九個月，融資活動提供的淨 現金為1,870萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為1,570萬美元，這主要是由於2023年6月發行的2,110萬美元淨收益被我們的530萬美元應付票據本金部分抵消。

 

合同 義務

 

我們 估計的未來負債包括短期和長期運營租賃負債。截至2023年9月30日，我們有130萬美元 的短期運營租賃負債和260萬美元的長期運營租賃負債。

 

正如 上面披露的那樣，我們有定期貸款。截至2023年9月30日，定期貸款的未償金額為7,470萬美元，其中 的6,970萬美元本金和490萬美元的PIK利息。

 

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商品 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

商品 4.控制和程序

 

對披露控制和程序的評估

 

我們 維持披露控制和程序，旨在確保 我們根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息（1）在 SEC 規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）收集並傳達給我們的管理層，包括作為我們的主要 執行官和臨時首席財務官的首席執行官我們的首席財務官，以便及時就所需的 披露做出決定。

 

在編制截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告方面，我們的管理層在首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。我們的管理層認識到，任何控制措施和 程序，無論設計和操作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層 在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必然運用其判斷力。根據上述評估 ，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出結論，由於先前 在年度報告中報告的重大缺陷尚未得到糾正，我們的披露控制和程序截至2023年9月 30日尚未生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

管理層 在我們的年度報告中描述了修復重大缺陷的計劃。管理層在第三方服務 提供商的協助下，繼續設計和實施內部控制。此外，管理層繼續進行風險評估，以確定風險 和目標。在截至2023年9月30日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。 管理層將繼續評估和改進我們的流程，如我們的年度報告中描述的補救計劃中所述。我們的補救計劃中的 部分只能隨着時間的推移才能實現，我們無法保證這些要素最終會達到 的預期效果。

 

第二部分-其他信息

 

商品 1.法律訴訟

 

，我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何訴訟或法律 訴訟的當事方，我們的管理層認為這些訴訟或法律訴訟可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素， 訴訟都可能對我們產生不利影響。

 

商品 1A。風險因素

 

由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需提供此商品所需的信息。

 

商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

在截至2023年9月30日的季度中，以及截至本申報之日的季度末之後，由於 公司根據CheF出售了普通股，公司發行了額外的細價認股權證，根據便士認股權證中的反稀釋調整條款，在行使便士認股權證後，可額外發行4,277股普通股 。

 

細價權證和行使便士 認股權證時可發行的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊，而是根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免 發行的。

 

商品 3.優先證券違約

 

沒有。

 

商品 4.礦山安全披露

 

不適用。

 

商品 5.其他信息

 

沒有。

 

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商品 6.展品

 

以下 附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

 

        以引用方式合併
附錄 否。   描述   表單   展覽   提交 日期
3.1   蜻蜓能源控股公司的公司章程   8-K   3.1   03/31/2023
3.2   蜻蜓能源控股公司章程   8-K   3.2   03/31/2023
31.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。            
31.2*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。            
32.1**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。            
101.INS*   XBRL 實例文檔            
101.CAL*   XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔            
101.SCH*   XBRL 分類擴展架構文檔            
101.DEF*   XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔            
101.LAB*   XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔            
101.PRE*   XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔            
104*   封面 頁面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中並作為附錄 101 收錄）            

 

* 隨函提交 。
** 配有傢俱。

 

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簽名

 

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

 

  Dragonfly 能源控股公司
     
日期： 2023 年 11 月 14 日 來自： /s/ 丹尼斯·法雷斯
    Denis Phares
    首席執行官 執行官、總裁兼臨時首席財務官
    （首長 執行官兼首席財務和會計官）

 

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