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受兑換會員限制美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制2023-07-012023-09-300001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制2023-01-012023-03-310001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-300001883984CLINU: FoundersShares 會員CLINU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-172021-08-170001883984US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001883984US-GAAP：留存收益會員2023-06-3000018839842023-06-300001883984US-GAAP：留存收益會員2023-03-3100018839842023-03-310001883984US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001883984US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001883984US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001883984US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-3000018839842022-06-300001883984US-GAAP：留存收益會員2022-03-3100018839842022-03-310001883984US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001883984US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001883984CLINU: FoundersShares 會員CLINU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-08-170001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001883984US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001883984Clinu：當Class Commonstockequalsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001883984美國公認會計準則：IPO成員2022-02-280001883984CLINU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-300001883984CLINU: 諮詢協議會員2023-09-300001883984CLINU: 諮詢協議會員2022-12-310001883984CLINU: 關聯方諮詢協議會員Clinu：顧問會員2023-09-300001883984CLINU: 關聯方諮詢協議會員Clinu：顧問會員2022-12-310001883984US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001883984US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001883984US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001883984US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001883984US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001883984US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-3100018839842023-01-012023-03-310001883984US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001883984US-GAAP：留存收益會員2022-04-012022-06-3000018839842022-04-012022-06-300001883984US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001883984CLINU: 關聯方貸款會員2022-12-310001883984CLINU：A 類和 B 類普通股不可兑換會員2023-07-012023-09-300001883984CLINU：A 類和 B 類普通股不可兑換會員2023-01-012023-09-300001883984CLINU：A 類和 B 類普通股不可兑換會員2022-07-012022-09-300001883984CLINU：A 類和 B 類普通股不可兑換會員2022-01-012022-09-300001883984CLINU：noninterestbearing 可轉換無抵押本票會員CLINU: 贊助會員2023-09-300001883984CLINU：關聯方成員的可轉換營運資金承諾票據2022-09-260001883984CLINU: secondwcnote 會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-060001883984CLINU: secondwcnote 會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-010001883984CLINU: secondwcnote 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-080001883984CLINU：noninterestbearing 可轉換無抵押本票會員2023-09-300001883984CLINU：noninterestbearing 可轉換無抵押本票會員2022-12-310001883984CLINU: 普通艙不受兑換會員的限制2023-09-300001883984CLINU: 普通艙不受兑換會員的限制2022-12-310001883984美國通用會計準則：普通股成員2022-02-230001883984US-GAAP：B類普通會員2022-02-230001883984US-GAAP：普通階級成員2022-02-230001883984CLINU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001883984US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001883984US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001883984US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001883984CLINU: Public Warrants會員美國公認會計準則：IPO成員2022-02-2800018839842022-09-3000018839842021-12-310001883984SRT: 最大成員CLINU：Alternus Energy Group PLCLINU：與Alternus Energy Group PLC成員簽訂業務合併協議2022-10-122022-10-120001883984US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001883984US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-3100018839842023-05-2500018839842022-02-230001883984CLINU: 對關聯方諮詢協議成員的修訂Clinu：顧問會員2023-01-012023-09-300001883984clinu：所有權證均可使用一股Class CommonstockatexePriceMember2023-01-012023-09-300001883984CLINU：每個單位由一股普通股和一半的認股權證成員組成2023-01-012023-09-300001883984CLINU：收購普通股成員十分之一股份的權利2023-01-012023-09-300001883984US-GAAP：B類普通會員2023-11-140001883984US-GAAP：普通階級成員2023-11-140001883984US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018839842022-01-012022-03-310001883984CLINU: 主播投資者會員CLINU: 主播投資者協議會員美國公認會計準則：IPO成員2022-02-282022-02-280001883984US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100018839842022-02-282022-02-280001883984CLINU: Unvested FoundersShares 會員2023-01-012023-09-300001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制2023-04-012023-06-300001883984US-GAAP：後續活動成員2023-11-130001883984CLINU：可兑換 ClassCommonStock 會員2023-07-012023-09-300001883984CLINU：可兑換 ClassCommonStock 會員2023-01-012023-09-300001883984CLINU：可兑換 ClassCommonStock 會員2022-07-012022-09-300001883984CLINU：可兑換 ClassCommonStock 會員2022-01-012022-09-300001883984CLINU: 對關聯方諮詢協議成員的修訂Clinu：顧問會員2022-11-012022-11-300001883984CLINU: 關聯方諮詢協議會員Clinu：顧問會員2022-04-012022-04-300001883984CLINU: 關聯方諮詢協議會員Clinu：顧問會員2023-07-012023-09-300001883984CLINU: 諮詢協議會員2023-07-012023-09-300001883984CLINU: 關聯方諮詢協議會員Clinu：顧問會員2023-01-012023-09-300001883984CLINU: 諮詢協議會員2023-01-012023-09-300001883984US-GAAP：普通階級成員2023-05-282023-11-280001883984CLINU: FoundersShares 會員CLINU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-02-072022-02-070001883984Clinu：當Class Commonstockequalsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001883984US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001883984CLINU：關聯方成員的可轉換營運資金承諾票據2023-08-082023-08-080001883984CLINU：noninterestbearing 可轉換無抵押本票會員CLINU: 贊助會員2023-01-012023-09-300001883984CLINU：關聯方成員的可轉換營運資金承諾票據CLINU: 贊助會員2022-09-262022-09-260001883984US-GAAP：私募會員2022-02-282022-02-280001883984US-GAAP：超額配股期權成員2022-02-282022-02-280001883984CLINU：關聯方成員的可轉換營運資金承諾票據US-GAAP：普通階級成員2023-08-082023-08-080001883984CLINU：noninterestbearing 可轉換無抵押本票會員CLINU: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001883984CLINU：關聯方成員的可轉換營運資金承諾票據CLINU: 贊助會員US-GAAP：普通階級成員2022-09-262022-09-260001883984美國公認會計準則：IPO成員2022-02-282022-02-280001883984CLINU: 安置服務協議會員2022-08-1000018839842023-05-282023-11-280001883984CLINU: 關聯方貸款會員2023-09-300001883984CLINU：關聯方成員的可轉換營運資金承諾票據2023-08-080001883984CLINU：關聯方成員的可轉換營運資金承諾票據CLINU: 贊助會員2022-09-260001883984US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-09-3000018839842022-10-012022-10-310001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制2022-01-012022-12-3100018839842023-07-012023-09-300001883984CLINU: 關聯方諮詢協議會員Clinu：顧問會員US-GAAP：B類普通會員2022-04-300001883984CLINU: 主播投資者會員CLINU: 主播投資者協議會員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-300001883984美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-09-3000018839842023-04-172023-04-170001883984US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-3000018839842023-04-012023-06-300001883984美國公認會計準則：IPO成員2023-09-300001883984CLINU: 安置服務協議會員2023-09-300001883984CLINU: 安置服務協議會員2022-08-310001883984US-GAAP：普通階級成員2023-09-300001883984Clinu：營運資金貸款會員Clinu：贊助官和董事的附屬成員2023-09-300001883984US-GAAP：私募會員2022-02-280001883984Clinu：當Class Commonstockequalsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證CLINU: Public Warrants會員2023-01-012023-09-300001883984Clinu：當Class Commonstockequalsor每股價格超過18.00會員時贖回認股權證2023-01-012023-09-300001883984CLINU：Alternus Energy Group PLCLINU：與Alternus Energy Group PLC成員簽訂業務合併協議2023-04-122023-04-120001883984CLINU：Alternus Energy Group PLUS-GAAP：普通階級成員CLINU：與Alternus Energy Group PLC成員簽訂業務合併協議2023-04-120001883984CLINU：Alternus Energy Group PLCLINU：與Alternus Energy Group PLC成員簽訂業務合併協議2023-04-120001883984CLINU：Alternus Energy Group PLCLINU：與Alternus Energy Group PLC成員簽訂業務合併協議2023-04-110001883984SRT: 最大成員CLINU：Alternus Energy Group PLCLINU：與Alternus Energy Group PLC成員簽訂業務合併協議2022-10-120001883984CLINU：Alternus Energy Group PLCLINU：與Alternus Energy Group PLC成員簽訂業務合併協議2022-10-1200018839842022-07-012022-09-300001883984CLINU: FoundersShares 會員CLINU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-09-300001883984CLINU: FoundersShares 會員CLINU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001883984CLINU: FoundersShares 會員CLINU: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-02-070001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制2023-05-252023-05-250001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001883984CLINU：Common Classa 受兑換會員限制2022-02-232022-02-2300018839842022-06-012022-06-3000018839842023-09-3000018839842022-12-3100018839842023-01-012023-09-3000018839842022-01-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票CLINU: Voteclinu: 項目Clinu: 右Clinud: D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（標記一號）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

截至本季度 2023年9月30日

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-41306

清潔地球收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

87-1431377

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）

12600 希爾鄉村大道, R 大樓, 275 號套房

蜜蜂洞, 德州

78738

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(800) 508-1531

（發行人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元	克林	這個斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證均可為一股A類普通股行使	CLINW	這個斯達克股票市場有限責任公司
收購一股A類普通股十分之一 (1/10) 的權利	克林爾	這個斯達克股票市場有限責任公司
單位，每個單位包括一股A類普通股、每股面值0.0001美元、一份權利股和一份可贖回認股權證的二分之一	CLINU	這個斯達克股票市場有限責任公司

檢查發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至2023年11月14日，有 9,037,563A 類普通股，面值 0.0001 美元，以及 7,666,667已發行和流通的B類普通股，面值為0.0001美元。

清潔地球收購公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表


	頁面
第一部分財務信息	1
第 1 項。簡明財務報表（未經審計）	1
截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表	1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表	2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中可能被贖回的普通股變動和股東赤字的簡明報表	3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表	4
未經審計的簡明財務報表附註	5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	26
第 4 項。控制和程序	26
第二部分。其他信息	27
第 1 項。法律訴訟	27
第 1A 項。風險因素	27
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用	27
第 3 項。優先證券違約	28
第 4 項礦山安全披露	28
第 5 項。其他信息	28
第 6 項。展品	29
第三部分。簽名	30

第一部分-財務信息

第 1 項。簡明財務報表。

清潔地球收購公司

未經審計的簡明資產負債表


	2023年9月30日		2022年12月31日
資產
流動資產
現金	$	9,266	$	630,460
預付費用		259,034		298,172
其他應收賬款		—		7,462
信託賬户中持有的有價證券		86,038,091		235,586,028
流動資產總額		86,306,391		236,522,122
總資產	$	86,306,391	$	236,522,122

負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字
流動負債
應計費用	$	688,939	$	613,653
應繳所得税和特許經營税		31,215		849,331
應計法律費用		992,045		572,307
應付賬款		171,267		47,919
應計發行成本		542,981		542,981
本票—關聯方		1,703,500		806,170
應付的遞延承銷商費用		805,000		4,427,500
流動負債總額		4,934,947		7,859,861
負債總額		4,934,947		7,859,861

承付款和或有開支
可能贖回的A類普通股
A類普通股可能被贖回；$0.0001面值； 100,000,000授權股份； 8,147,563和 23,000,000股份發行的和傑出的分別按截至2023年9月30日和2022年12月31日的贖回價值計算		86,038,091		235,586,028

股東赤字
優先股，$0.0001面值； 1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—		—
A 類普通股，$0.0001面值， 100,000,000授權股份； 890,000已發行和流通股份（不包括 8,147,563和 23,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，可能被贖回的股份）		89		89
B 類普通股，$0.0001面值， 10,000,000授權股份； 7,666,667已發行和流通股份		767		767
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(4,667,503)		(6,924,623)
股東赤字總額		(4,666,647)		(6,923,767)
總負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字	$	86,306,391	$	236,522,122

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

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未經審計的簡明運營報表


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
特許經營税費用	$	50,000		50,000	$	150,000	$	150,000
銀行手續費		—		390		7,462		767
保險費用		106,518		106,521		319,559		253,621
會費和訂閲		8,766		5,900		169,314		62,831
營銷和廣告費用		21,627		58,387		37,422		71,331
法律和會計費用		672,962		334,967		1,049,820		1,016,032
安置服務費		—		500,000		—		500,000
上市費、一般和管理費用		18,084		—		52,971		—
運營損失		(877,957)		(1,056,165)		(1,786,548)		(2,054,582)

其他收入：
信託賬户中持有的有價證券的股息收入		1,107,180		261,381		4,216,253		596,440
信託賬户中持有的有價證券的已實現收益		—		877,634		1,663,187		877,634
營業賬户利息收入		2		—		40		—
其他收入		1,107,182		1,139,015		5,879,480		1,474,074

所得税準備金前的收入（虧損）		229,225		82,850		4,092,932		(580,508)
所得税準備金		(222,009)		(228,946)		(853,922)		(278,308)
淨收益（虧損）	$	7,216	$	(146,096)	$	3,239,010	$	(858,816)

基本和攤薄後加權平均已發行股票、可贖回的A類普通股		8,147,563		23,000,000		16,036,220		18,113,553

每股基本和攤薄後淨收益（虧損），可贖回的A類普通股	$	0.07	$	0.01	$	0.23	$	0.58

基本和攤薄後加權平均已發行股票、不可贖回的A類和B類普通股		8,556,667		8,556,667		8,556,667		8,107,815

基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益、不可贖回的A類和B類普通股	$	(0.07)	$	(0.04)	$	(0.06)	$	(1.40)

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未經審計的普通股變動簡明報表，視可能而定

贖回和股東赤字


	A 級
	可能的普通股			A 類普通人			B 級			額外				總計
	兑換			股票			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份		金額	股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2022 年 12 月 31 日	23,000,000	$	235,586,028	890,000	$	89	7,666,667	$	767	$	—	$	(6,924,623)	$	(6,923,767)
將A類普通股重新計量為贖回價值	—		2,409,648	—		—	—		—		—		(2,409,648)		(2,409,648)
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		1,873,417		1,873,417
餘額 — 2023 年 3 月 31 日	23,000,000		237,995,676	890,000		89	7,666,667		767		—		(7,460,854)		(7,459,998)
贖回A類普通股	(14,852,437)		(154,152,327)	—		—	—		—		—		—		—
遞延承銷商費應付沒收	—		—	—		—	—		—		—		3,622,500		3,622,500
將A類普通股重新計量為贖回價值	—		1,097,561	—		—	—		—		—		(1,097,561)		(1,097,561)
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		1,358,377		1,358,377
餘額 — 2023 年 6 月 30 日	8,147,563		84,940,910	890,000		89	7,666,667		767		—		(3,577,538)	$	(3,576,682)
將A類普通股重新計量為贖回價值	—		1,097,181	—		—	—		—		—		(1,097,181)		(1,097,181)
淨收入	—		—	—		—	—		—		—		7,216		7,216
餘額 — 2023 年 9 月 30 日	8,147,563	$	86,038,091	890,000	$	89	7,666,667	$	767	$	—	$	(4,667,503)	$	(4,666,647)


	A 級
	可能的普通股			A 類普通人			B 級			額外				總計
	兑換			股票			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額 — 2021 年 12 月 31 日	—	$	—	—	$	—	7,666,667	$	767	$	24,233	$	(2,546)	$	22,454
在首次公開募股中發行A類普通股	23,000,000		192,766,854	—		—	—		—		23,227,765		—		23,227,765
出售私募單位	—		—	890,000		89	—		—		8,899,911		—		8,900,000
將A類普通股重新計量為贖回價值	—		39,554,524	—		—	—		—		(32,151,909)		(7,402,615)		(39,554,524)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(240,003)		(240,003)
餘額 — 2022 年 3 月 31 日	23,000,000		232,321,378	890,000		89	7,666,667		767		—		(7,645,164)		(7,644,308)
將A類普通股重新計量為贖回價值	—		313,681	—		—	—		—		—		(313,681)		(313,681)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(472,717)		(472,717)
餘額 — 2022 年 6 月 30 日	23,000,000		232,635,059	890,000		89	7,666,667		767		—		(8,431,562)		(8,430,706)
將A類普通股重新計量為贖回價值	—		1,139,015	—		—	—		—		—		(1,139,015)		(1,139,015)
淨虧損	—		—	—		—	—		—		—		(146,096)		(146,096)
餘額 — 2022 年 9 月 30 日	23,000,000	$	233,774,074	890,000	$	89	7,666,667	$	767	$	—	$	(9,716,673)	$	(9,715,817)

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

清潔地球收購公司

未經審計的簡明現金流量表


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	3,239,010	$	(858,816)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
股息收入		—		(596,440)
信託賬户中持有的有價證券的已實現收益		(1,663,187)		(877,634)
清償負債的收益		—		(4,000)
運營資產和負債的變化：
預付費用		39,138		(393,588)
應付賬款		123,348		17,171
應計費用		75,286		504,108
應繳所得税和特許經營税		(818,116)		428,308
應計法律費用		419,738		515,356
其他應收賬款		7,462		(19,189)
由（用於）經營活動提供的淨現金		1,422,679		(1,284,724)

來自投資活動的現金流：
信託賬户中持有的有價證券的收益		629,455,679		233,355,939
購買信託賬户中持有的有價證券		(474,775,971)		(233,355,939)
股息再投資於信託賬户中持有的有價證券		(3,629,603)		—
將現金投資於信託賬户		—		(232,300,000)
對信託賬户的捐款		161,019		—
由（用於）投資活動提供的淨現金		151,211,124		(232,300,000)

來自融資活動的現金流：
A類普通股贖回款的支付		(154,152,327)		—
期票的收益-關聯方		897,330		450,000
發行單位的收益		—		230,000,000
出售私募單位的收益		—		8,900,000
支付承保折扣		—		(4,600,000)
期票的支付-關聯方		—		(225,000)
關聯方應收賬款收益		—		189
延期發行成本的支付		—		(628,714)
融資活動提供的（用於）淨現金		(153,254,997)		233,896,475

現金淨變動		(621,194)		311,751
現金 — 開始		630,460		33,912
現金 — 結局	$	9,266	$	345,663

非現金投資和融資活動：
重新計量可能贖回的A類普通股	$	4,604,390	$	41,007,220
應付的遞延承銷商費用	$	—	$	8,050,000
免除應付的遞延承銷商費用	$	3,622,500	$	—
遞延發行成本包含在應計發行成本中	$	—	$	23,588
補充現金流信息：
繳納税款的現金	$	1,855,000	$	—

所附附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

清潔地球收購公司

未經審計的簡明財務報表附註

注意事項 1。組織和業務運營描述

Clean Earth Acquisions Corp.（以下簡稱 “公司”）於2021年5月14日在特拉華州註冊成立。該公司是一家空白支票公司，成立的目的是與之進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併一或更多的企業或實體（“業務合併”）。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及首次公開募股之後的首次公開募股，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以股息收入和信託賬户中首次公開募股所得收益的形式產生非營業收入（如下所述）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月23日（“生效日期”）宣佈生效。2022年2月28日，公司完成了首次公開募股 23,000,000單位為 $10.00每單位，產生的總收益為 $230,000,000。在首次公開募股結束的同時，公司完成了首次公開募股的出售 890,000私募單位（“私募單位”），價格為 $10.00Clean Earth 收購發起人有限責任公司（“贊助商”）進行私募配售的每個私人單位的收益為 $8,900,000來自私人單位的出售。

2022年2月28日首次公開募股結束後，$232,300,000 ($10.10根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16) 條的規定，將首次公開募股中出售單位的淨收益和出售私人單位的淨收益存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”），該賬户投資於美國政府證券，到期日為 185 天或更少或公司選擇的符合《投資公司法》第 2a-7 (d) 條條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務，直到：(i) 業務合併完成，(ii) 贖回與股東投票修改公司修訂和重報的公司註冊證書有關的任何公開股份，以及 (iii) 贖回公司公眾如果公司無法完成初始業務合併，則為股票終止日期（定義見下文）。

2022年10月12日，我們與Alterpus Energy Group Plc（“賣方” 或 “Alterpus”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）。根據業務合併協議，我們將收購賣方的某些子公司，價格最高為 90,000,000股份。最初，我們將發行 55,000,000收盤時的股份（視營運資金調整而定，上限為 1,000,000額外股票）加上最多 35,000,000受某些收益條款約束的股票，這些收益將存入托管賬户，並在滿足某些條件後發放。

2023年4月12日，公司簽訂了業務合併協議第一修正案（“第一修正案”），該修正案修訂了業務合併協議的某些條款。

業務合併協議曾設想公司將向賣方發行多股A類普通股，價值為美元10每股等於 $550,000,000加上或減去估計的營運資金調整（不大於或小於 $10,000,000），其中 1,000,000A類普通股的股票將存入營運資金託管賬户，以滿足收盤後的任何營運資金調整。第一修正案通過減少美元來修訂業務合併協議550,000,000金額為 $275,000,000.

此外，《企業合併協議》曾設想過 35,000,000A類普通股的股票將存入收益託管賬户，如果達到某些收益里程碑，則將全部或部分發放給賣方。第一修正案對《業務合併協議》進行了修訂，(i) 減少了 35,000,000分享到 20,000,000股票和 (ii) 修改第一修正案中規定的收益里程碑。

業務合併協議所設想的交易的完成受業務合併協議中規定的慣常成交條件的約束。

在執行業務合併協議的同時，我們 (A) 與發起人和賣方簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，發起人同意對業務合併投贊成票，放棄其贖回權，同意不轉讓公司證券，放棄對創始人股票的任何反稀釋或類似保護；以及 (B) 與發起人和賣方簽訂的投資者權利協議，其中規定了某些治理要求、註冊權利和封鎖協議。業務合併協議所設想的交易的完成取決於雙方滿足或放棄某些慣例成交條件。

儘管基本上所有淨收益都打算用於完成業務合併，但公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用和私募股的出售方面擁有廣泛的自由裁量權。無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成總公允市值至少為的業務合併 80簽訂初始業務合併協議時信託賬户中持有的資產的百分比（不包括信託賬户所得收入的應納税款）。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50目標公司已發行有表決權的證券的百分比或以上或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不必根據《投資公司法》註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購 50在目標公司的已發行有表決權證券中，公司股東在業務合併之前可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於目標公司和公司在業務合併交易中的估值。

公司將為其已發行公共股票的持有人（“公眾股東”）提供在業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約收購。除非法律或納斯達克規則要求，否則公司將自行決定是尋求股東批准業務合併還是進行要約。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，換取信託賬户中金額的按比例部分。公司認股權證的業務合併完成後，將沒有贖回權。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併5,000,001在業務合併完成之前或之後，如果公司尋求股東批准，則投票的大多數股票將投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交包含與要約信息基本相同的要約文件在完成業務之前包含在委託書中組合。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，提出贖回股票的同時進行代理招標。如果公司就業務合併尋求股東批准，則發起人已同意對其創始人股票、私募股和首次公開募股期間或之後購買的任何公開發行進行投票（a）贊成批准業務合併；（b）不贖回與股東投票批准業務合併有關的任何股份，也不在與業務合併有關的要約中向公司出售任何股份。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

保薦人已同意（a）放棄其在完成業務合併後持有的創始人股份、私人股份和公開股份的贖回權；（b）如果公司未能完成業務合併，則放棄從信託賬户中清算創始人股份和私募股分配的權利；（c）不對經修訂和重述的公司註冊證書提出修正案影響公眾股東將其股票轉換或出售給公司與業務合併有關或影響公司贖回義務的實質內容或時機 100如果公司未完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。

如果公司無法在終止日期之前完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十此後的工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但以前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行公共股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），但須遵守適用法律, 以及 (iii) 儘快合理地在贖回之後，可能解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會批准，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司規定債權人索賠的義務以及其他適用法律的要求。公司的權利或認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在終止日期之前完成業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

為了保護信託賬户中持有的金額，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者公司與之討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金減少到美元以下，則發起人同意對公司承擔責任10.10每股公開發行股票，但第三方提出的任何索賠除外，該協議與公司簽訂了有效且可執行的協議，放棄了他們在信託賬户中可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，以及根據公司對首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在的目標企業或與公司有業務往來的其他實體與公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而減少保薦人因債權人的索賠而不得不向信託賬户提供賠償的可能性。

2023年5月25日，公司和Alterenus簽署了雙方的書面同意，根據該協議，公司和Alternus同意將終止日期（定義見業務合併協議）延長至2023年11月28日（“終止日期”）。

2023年5月25日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），會議期間，公司的股東批准了修改公司修訂和重述的公司註冊證書的提案（“章程修正提案”），賦予公司將其完成業務合併的日期延長至多六次的權利，從2023年5月28日延長至2023年11月28日，其中包括六一個月延期（每個延期都是 “延期”，每個延期的結束日期， “延長期限”)，在當時適用的延期日向信託賬户存款，每次延期，(i) $ 中較小者為準195,000和 (ii) $0.04對於直到2023年11月28日或董事會確定的更早日期（假設公司尚未進行業務合併）才贖回與章程修正提案相關的公司A類普通股的每股股票，以換取業務合併完成後應付的無息可轉換無抵押本票。

在特別會議上，股東正確選擇贖回總額 14,852,437A 類普通股，贖回價約為 $10.38每股（“贖回”），總贖回金額為 $154,152,327。兑換後，$84,562,944如上所述，仍保留在公司的信託賬户中，不包括任何延期付款。

風險和不確定性

由於烏克蘭和俄羅斯之間當前的衝突以及哈馬斯對以色列的襲擊，信貸和金融市場經歷了極大的波動和混亂。預計這些衝突將產生進一步的全球經濟後果，包括但不限於流動性和信貸供應可能嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、通貨膨脹率上升以及經濟和政治穩定的不確定性。此外，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁，這增加了俄羅斯作為報復行動可能對美國、其政府、基礎設施和企業發動網絡攻擊的風險。上述任何後果，包括我們還無法預測的後果，都可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格受到不利影響。

財務報表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。

繼續關注

截至2023年9月30日，該公司已經 $9,266的營業現金和營運資金赤字為 $3,861,647。截至2023年9月30日，營運資金赤字不包括信託賬户中持有的有價證券金額和應付的遞延承保費。公司將信託賬户中持有的有價證券歸類為流動資產，因為公司從資產負債表日起不到12個月的時間才能完成業務合併，屆時，如果公司沒有找到業務合併合作伙伴，公司將不復存在，資金將從信託賬户中清算。公司將應付的遞延承保費歸類為流動負債，因為從資產負債表之日起，公司只有不到12個月的時間才能完成業務合併，屆時，如果公司沒有找到業務合併合作伙伴，公司將不復存在，延期承保費用將不予支付，因為所欠費用取決於成功的業務合併。

截至2023年9月30日，公司的流動性需求已通過贊助商的付款得到滿足 $25,000B 類普通股，面值 $0.0001每股（“B類普通股” 及其股份，“創始人股”）、首次公開募股和私募單位的發行（見附註3和附註4）。此外，公司利用無抵押本票來支付某些發行成本和向保薦人提供可轉換本票，以提供營運資金併為公司的延期付款提供資金（見附註4）。

該公司在執行融資和收購計劃以完成與Alternus的業務合併時已經產生並預計將繼續承擔鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源，該期限被視為自財務報表發佈之日起一年。初始股東或公司的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。該公司無法保證其完成初始業務合併的計劃會取得成功。

除其他外，這些因素使人們對公司自財務報表發佈之日起一年後繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀，該報告包含經審計的財務報表及其附註。截至2022年12月31日的財務信息來自公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列報的經審計的財務報表。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）遵守新的或經修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，因為所使用的會計準則可能存在差異，因此選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。有不截至2023年9月30日或2022年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的有價證券

公司根據會計準則編纂法（“ASC”）320 “投資——債務證券”（“ASC 320”）對信託賬户中持有的有價證券進行核算。交易證券以公允價值計量，持有收益和虧損包含在收益中。信託賬户中持有的有價證券的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司投資了投資於美國政府證券的美國國庫券和貨幣市場基金。美國國庫券產生的收入在簡明的運營報表中記作信託賬户中持有的有價證券的已實現收益，並在簡明現金流量表中作為調整淨收入與用於經營活動的淨現金進行對賬。投資於美國政府證券的貨幣市場基金產生的收入記入信託賬户中持有的有價證券的股息收入，並在簡明的現金流量表上列報在投資活動產生的現金流中。貨幣市場基金的銷售、美國國庫券的贖回以及信託賬户中持有的美國國庫券和貨幣市場證券的購買在簡明現金流量表上列報投資活動的現金流中。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 和美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A “發行費用” 的要求。發行成本主要包括對錨投資者的激勵措施（定義見附註4）以及與首次公開募股相關的專業費和註冊費。該公司在首次公開募股中承擔了發行成本 $18,678,975，由 $ 組成4,600,000承保折扣的金額，美元8,050,000的遞延承保費（其中 $7,245,000隨後被承銷商豁免），$1,292,649的實際發行成本，以及 $4,736,326由於Anchor Investor的交易，創始人股票的公允價值過高。該公司記錄了 $18,678,975作為臨時股權中A類普通股賬面價值的減少和額外實收資本的發行成本。

金融工具的公允價值

ASC 820，“公允價值衡量”（“ASC 820”），將公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中出售資產將獲得的金額或為轉移負債而支付的金額。公允價值衡量標準分為三級結構，如下所示：

第 1 級 — 定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

第 2 級 — 定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

第 3 級 — 定義為無法觀察的輸入，市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在許多情況下，用於衡量公允價值的估值技術包括來自上述公允價值層次結構多個層面的投入。重要投入的最低水平決定了整個公允價值衡量標準在層次結構中的位置。

根據ASC 820，符合金融工具資格的公司資產和負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。

認股權證和權利

根據對ASC 480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中工具的具體條款和適用權威指南的評估，公司將公共和私人認股權證和權利記為股票分類工具或負債分類工具。根據公司的評估，公司得出結論，公共和私人認股權證和權利不符合ASC 480規定的負債核算標準。公司進一步評估了ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”）下的公共和私人認股權證和權利，得出的結論是，公共認股權證、私人認股權證和權利與公司自有股票掛鈎，符合股東赤字分類標準。

可能贖回的普通股

根據ASC 480的指導方針，公司將其可能贖回的普通股入賬。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有持有人控制範圍內的贖回權或在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回的普通股）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且受未來不確定事件的影響。2023年5月25日，A類普通股的持有人正確選擇贖回總額為 14,852,437A 類普通股，贖回價為 $10.38每股，總贖回金額為美元154,152,327。因此，在2023年9月30日和2022年12月31日， 8,147,563和 23,000,000可能贖回的A類普通股分別在公司資產負債表的股東赤字部分以臨時權益的形式列報，贖回價值等於信託賬户中持有的金額。

可能贖回的A類普通股受ASC 480-10-S99 中隨後的衡量指南的約束。在此指導下，公司隨後必須根據其贖回金額來衡量股票，因為將淨收益分配給交易成本後，普通股的初始賬面金額低於美元10.00每股。根據該指導方針，公司選擇將可能贖回的普通股按其贖回金額（即美元）進行衡量10.10每股），就好像首次公開募股之後的第一個報告期結束時，即2022年2月28日，是贖回日。這些變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外實收資本的情況下，反映在累積赤字中。

截至2023年9月30日，可能贖回的A類普通股在資產負債表上反映如下：


首次公開募股的總收益	$	230,000,000
減去：
分配給公共認股權證的公允價值		(4,390,700)
分配給權利的公允價值		(15,741,200)
分配給A類普通股的發行成本有待贖回		(17,038,513)
另外：
可能贖回的A類普通股的重新計量		42,756,441
A類普通股可能被贖回，2022年12月31日		235,586,028
可能贖回的A類普通股的重新計量		2,409,648
A 類普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日		237,995,676
贖回A類普通股		(154,152,327)
可能贖回的A類普通股的重新計量		1,097,561
A類普通股可能被贖回，2023年6月30日		84,940,910
可能贖回的A類普通股的重新計量		1,097,181
可能被贖回的A類普通股，2023年9月30日	$	86,038,091

首次公開募股的收益根據其相對公允價值分配給A類普通股和公開發行認股權證和權利。公司確認A類普通股贖回價值的變化，可能在發生變化時立即被贖回，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。這些變化反映在額外的實收資本上，或者在沒有額外資本的情況下，反映在累積赤字中。

本票—關聯方

該公司根據ASC 470、“債務” 和ASC 815對其WC本票和延期票據（見附註4）進行核算。公司按攤銷成本對WC本票和延期票據進行記賬，由於不符合衍生工具的定義，因此不對嵌入式轉換功能進行分開記賬。

股票薪酬

公司根據ASC 718 “薪酬股票補償” 對其股票薪酬安排進行核算。這些獎項的績效條件要求完成初始業務合併才能完全授予。由於業績狀況不太可能，而且可能要等到初始業務合併完成後才有可能，因此公司將把薪酬成本的確認推遲到初始業務合併完成之後。

每隻普通股的淨收益（虧損）

簡明的運營報表包括按每股普通股收益兩類方法列報每隻A類可贖回普通股的淨收益（虧損）和每隻不可贖回普通股的淨收益（虧損）。為了確定歸屬於A類可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給這兩套股票的總淨收益（虧損）。這是使用總淨收益（虧損）減去已支付的股息計算得出的。為了計算每股淨收益（虧損），對可能被贖回的A類普通股的任何重新計量都被視為支付給公眾股東的股息。

每隻普通股的淨收益（虧損）的計算方法是將按類別劃分的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。該公司尚未考慮其影響 11,500,000在計算攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公開認股權證，因為此類認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入此類認股權證將具有反稀釋作用。

下表反映了截至2023年9月30日的三個月和九個月中每隻普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果（以美元計，股票金額除外）：


	三個月已結束
	9月30日
	2023
淨收入	$	7,216
將臨時權益與贖回價值相比的重新測量		(1,097,181)
淨虧損，包括將臨時權益調整為贖回價值	$	(1,089,965)


	三個月已結束
	9月30日
	2023
	A 級		A 類和 B 類
	可兑換		不可兑換
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配，包括臨時權益的增加	$	(531,636)	$	(558,329)
將臨時權益調整為贖回價值的視同股息		1,097,181		—
淨收益（虧損）的分配	$	565,545	$	(558,329)

加權平均已發行股數		8,147,563		8,556,667
每股淨收益（虧損）	$	0.07	$	(0.07)


	九個月已結束
	9月30日
	2023
淨收入	$	3,239,010
將臨時權益與贖回價值相比的重新測量		(4,604,390)
淨虧損，包括將臨時權益調整為贖回價值	$	(1,365,380)


	九個月已結束
	9月30日
	2023
	A 級		A 類和 B 類
	可兑換		不可兑換
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配，包括臨時權益的增加	$	(890,320)	$	(475,060)
將臨時權益調整為贖回價值的視同股息		4,604,390		—
淨收益（虧損）的分配	$	3,714,070	$	(475,060)

加權平均已發行股數		16,036,220		8,556,667
每股淨收益（虧損）	$	0.23	$	(0.06)

下表反映了截至2022年9月30日的三個月和九個月中每隻普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算結果（以美元計，股票金額除外）：


	三個月已結束
	9月30日
	2022
淨虧損	$	(146,096)
將臨時權益與贖回價值相比的重新測量		(1,139,015)
淨虧損，包括將臨時權益調整為贖回價值	$	(1,285,111)


	三個月已結束
	9月30日
	2022
	A 級		A 類和 B 類
	可兑換		不可兑換
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配，包括臨時權益的增加	$	(936,650)	$	(348,461)
將臨時權益調整為贖回價值的視同股息		1,139,015		—
淨收益（虧損）的分配	$	202,365	$	(348,461)

加權平均已發行股數		23,000,000		8,556,667
每股淨收益（虧損）	$	0.01	$	(0.04)


	九個月已結束
	9月30日
	2022
年初至首次公開募股之日的淨虧損	$	(37,034)
從首次公開募股之日起至2022年9月30日的淨虧損		(821,782)
年初至今虧損總額		(858,816)
將臨時權益與贖回價值相比的重新測量		(41,007,220)
淨虧損，包括將臨時權益調整為贖回價值	$	(41,866,036)


	九個月已結束
	9月30日
	2022
	A 級		A 類和 B 類
	可兑換		不可兑換
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配，包括臨時權益的增加	$	(30,486,966)	$	(11,379,070)
將臨時權益調整為贖回價值的視同股息		41,007,220		—
淨收益（虧損）的分配	$	10,520,254	$	(11,379,070)

加權平均已發行股數		18,113,553		8,107,815
每股淨收益（虧損）	$	0.58	$	(1.40)

所得税

公司根據ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）的規定核算所得税。根據本會計準則的要求，在資產負債法下，遞延所得税資產和負債應根據財務報表中資產和負債賬面金額與其各自納税基礎之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果進行確認。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的所得税税率來衡量的，該税率預計適用於資產變現或結算負債的時期。税率變動對遞延所得税資產和負債的任何影響均在包括頒佈日期在內的期間的運營報表中確認。當管理層認為遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現時，遞延所得税資產將減去估值補貼。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。沒有截至2023年9月30日或2022年12月31日，用於支付利息和罰款的應計金額。該公司目前沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或嚴重偏離其狀況的問題。

ASC 740規定了公司應如何在財務報表中識別、衡量、呈現和披露納税申報表中已採取或預計將採取的不確定税收立場的全面模型。根據ASC 740，税收狀況必須首先在財務報表中得到確認，前提是税務機關審查後税收狀況很有可能得以維持。在完全瞭解情況和相關事實的前提下，此類税收狀況在與税務機關達成和解後必須作為最大税收優惠金額進行衡量，該金額在與税務機關達成和解後實現的可能性超過50％。

消費税

2022年8月16日，2022年降低通貨膨脹法案（“IR法”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對國內上市公司（即美國）和上市外國公司的某些國內子公司對股票的某些回購（包括贖回）徵收新的1％的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後發生的回購。

該公司預計，與Alternus業務合併有關的新股發行將抵消2023年5月25日A類股東贖回的公允市場價值。儘管無法提供保證，但由於業務合併預計將在2023年12月31日之前完成，也就是預計新股發行的同年，但該公司認為，很可能不會到期或不繳納消費税。因此，截至2023年9月30日，該公司尚未在其簡要資產負債表上確認消費税負債。

信用風險的集中度

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司的承保限額。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未在該賬户上遭受損失，管理層認為公司在該賬户上沒有面臨重大風險。

最近的會計公告

公司已經考慮了所有新的會計公告，並得出結論，根據當前信息，沒有可能對經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響的新聲明。

注意事項 3。首次公開募股

根據2022年2月28日的首次公開募股，公司出售 23,000,000價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單元包括一A類普通股的份額，一對和一-一份認股權證（“公共認股權證”）的一半。每份完整的公共認股權證都使持有人有權購買一A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視調整情況而定。

合計 $10.10首次公開募股中出售的每單位存放在信託賬户中，投資於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的美國政府證券，到期日為185天或更短，或者投資於符合《投資公司法》第2a-7 (d) 條條件的貨幣市場基金，由公司確定。

注意事項 4。關聯方交易

創始人股票

2021 年 8 月 17 日，我們的贊助商共購買了 5,750,000公司B類普通股的總收購價為美元25,000或大約 $0.004每股（“創始人股票”）。2022 年 2 月 7 日，我們實施了 1:1.33333339我們的 B 類普通股的股票分割，導致我們的初始股東持有 7,666,667創始人股票。所有份額和每股

金額已追溯重報，以反映股票拆分情況。創始人股份共同代表贊助商的股份 25首次公開募股後公司已發行和流通股票的所有權百分比（不包括私募股）。

除某些有限的例外情況外，發起人已同意，在業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份。

初始業務合併後，Founder Shares將轉換為A類普通股。

未歸屬的創始人股票

根據信函協議，共有 2,167,000業務合併完成後，發起人當時持有的創始人股份將被視為新的未歸屬股份，只有當A類普通股的收盤價等於或超過美元時，才會歸屬12.50對於任何 20一天之內的交易日 30業務合併後但業務合併十週年之前的即日交易期。如果在業務合併結束一週年之前達到這樣的價格水平，則此類未歸屬的創始人股票要到收盤一週年才會歸屬。如果公司在業務合併十週年當天或之前就出售（定義見協議）簽訂具有約束力的協議，則所有未歸屬股份應在該次出售結束的前一天歸屬。在業務合併結束十週年之際仍未歸屬的創始人股份（如果有）將被沒收。

私募配售

贊助商總共購買了 890,000私有單位，價格為 $10.00每私有單位，總購買價格為 $8,900,000在首次公開募股結束時同時進行的私募配售，其收益記入額外實收資本。每個私人單位包括一A類普通股（“私人股份”）的份額以及一-一份認股權證（“私人認股權證”）的一半。每份私人認股權證使持有人有權以 $ 的價格購買一股 A 類普通股11.50每股全股，可能會有所調整。私人單位的收益已添加到首次公開募股的收益中，並存入信託賬户。如果公司未在終止日期之前完成業務合併，則出售私人單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（但須遵守適用法律的要求）。

關聯方貸款

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，初始股東或公司的某些高管和董事或其關聯公司可以根據需要向公司貸款資金（“營運資金貸款”），但沒有義務。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，最高不超過 $1,500,000的此類營運資金貸款可以轉換為後企業合併實體的單位，價格為美元10.00每單位。這些單位將與私人單位相同。

2022年9月26日，公司向發起人發行了無抵押本票（“WC本票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過美元850,000。WC本票不計息，在初始業務合併完成後支付。在贊助商選擇時，在全額支付本金餘額之前，WC 本票可以轉換為轉換單位，包括一A 類普通股和一-與私募中發行的認股權證相同的認股權證中的一半（“轉換單位”）。可轉換轉換單位的數量按未償本金餘額除以 $ 計算10。截至2023年9月30日和2022年12月31日，WC本票餘額為美元850,000和 $806,170，分別地。

公司的延期付款將以換取 $1,170,000不計息、可轉換的無擔保本票，在業務合併完成後支付（“延期票據”）。經保薦人選擇，在全額支付本金餘額之前的任何時候，延期票據可以轉換為轉換單位，包括一A 類普通股和一-一張認股權證中有一半與私募中發行的認股權證相同（“轉換單位”）。這個數字

的可兑換轉換單位的計算方法是未償本金餘額除以未償還的本金餘額 $10。該公司有 $780,000和 $0截至2023年9月30日和2022年12月31日，延期説明項下的未償還款項分別未清償。

2023年8月8日，公司向保薦人發行了無抵押本票（“第二張WC本票”），根據該期票，公司可以借入本金總額不超過美元的借款650,000。第二張WC本票不計息，應在初始業務合併完成時支付。經保薦人選擇，在全額支付本金餘額之前的任何時候，第二張WC本票可以轉換為轉換單位，包括一A 類普通股和一-與私募中發行的認股權證相同的認股權證中的一半（“轉換單位”）。可轉換轉換單位的數量按未償本金餘額除以 $ 計算10。截至2023年9月30日和2022年12月31日，第二張WC本票餘額為美元73,500和 $0，分別地。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，總額為美元1,703,500和 $806,170WC 本票、延期票據和第二張 WC 本票的未付款。

《錨投資者協議》

第三方投資者（“主力投資者”）（也不隸屬於我們的贊助商或我們的管理團隊的任何成員）購買了 2,277,000在首次公開募股中根據我們的發起人與主播投資者之間的2021年11月認購協議發行的單位，在該協議中，主播投資者還購買了我們贊助商的會員權益。贊助商會員單位的公允價值超過主播投資者支付的價格 $4,736,326根據SAB Topic 5A，被確定為發行成本，以及我們的贊助商的相應出資，記錄在額外實收資本中。

在業務合併完成之前，發起人保留對Anchor Investor分配的創始人股份和發起人在私募中購買的股票的投票權和處置權，之後發起人將向錨投資者分配此類證券（受適用的封鎖或託管限制）。

關聯方諮詢協議

2022年4月，公司與關聯方簽訂了諮詢協議。在協議期限內，顧問（“關聯方顧問”）將負責財務建模、彙編演示文稿、數據室管理和研究。公司將以 $ 的形式向關聯方顧問支付薪酬7,500每月現金，以及 $5,000每月以新發行的B類普通股的形式發行，行使價為美元10.00每股拖欠支付。根據該協議，股票薪酬裁決的授予日期為2022年4月1日。歸屬所需的績效條件是成功的業務合併，在事件發生之前，這種合併的結果才被認為是可能的。2022年11月，公司與關聯方簽署了諮詢協議的修正案。該修正案改變了薪酬結構，向關聯方顧問支付了美元5,000每月現金和不以股票形式提供額外補償。更新後的薪酬結構的生效日期為2022年12月1日。因此，截至2023年9月30日，不股票薪酬支出已入賬，在成功進行業務合併之前，不會累計或確認。此外，該協議將在成功完成業務合併後生效。公司支出 $15,000和 $45,000分別在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，與本協議有關。該公司有 $5,000截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未支付給關聯方顧問的款項，已記入應付賬款。

注意事項 5。承付款和意外開支

註冊和股東權利

Founder Shares的持有人，以及私人單位和為支付向公司提供的營運資金貸款而可能發行的任何單位的持有人，將有權獲得註冊權。這些證券中大多數的持有人有權補償高達二要求公司註冊此類證券。為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的大多數私人單位和單位的持有人可以在公司成立之後的任何時候選擇行使這些註冊權

完善業務合併。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司向承銷商授予了 45 天自首次公開募股之日起至購買之日起的購買期權 3,000,000以首次公開募股價格減去承保折扣後的額外單位來支付超額配股（如果有）。承銷商於2022年2月28日全額行使了該期權。

承銷商有權獲得以下現金承保折扣 2.00首次公開募股總收益的百分比，或 $4,600,000，這筆款項在首次公開募股結束時支付。

承銷商還有權獲得現金延期承保費 3.50首次公開募股總收益的百分比，或 $8,050,000，向承保人支付延期承保費。全部金額已存入信託賬户，只有在初始業務合併完成後才會同時發放給承銷商。2022 年 10 月，該公司的一位承銷商放棄了以下權利 50遞延承保費的百分比，沒收美元3,622,500他們的延期承保費。2023 年 4 月 17 日，公司和其中一家承銷商簽署了修訂後的承保協議，沒收其延期承保費的剩餘部分，即 $3,622,500，導致延期承保費為 $805,000成功完成業務合併後支付。一家承銷商已經沒收了總計 $7,245,000的延期承保費。由於終止日期將於2023年11月28日到期，因此截至2023年9月30日，剩餘的遞延承保費被歸類為流動負債。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的收入為美元3,622,500減少應向累積赤字支付的遞延承銷商費用。

配售服務協議

2022年8月，公司與配售代理人簽訂協議，擔任公司的非排他性資本市場顧問和配售代理人，涉及公司股權或股票掛鈎、優先股、債務或類似債務的證券的擬議私募配售。配售代理將收取不可退還的現金費 $500,000並額外收取 $ 的現金費450,000這取決於業務合併的結束。2022年8月10日，該公司記錄了美元500,000不可退還的現金費包含在簡明資產負債表上的應計支出中，作為簡明運營報表中的安置服務費支出。公司沒有支付任何與美元相關的款項450,000截至2023年9月30日，現金費和此類金額的支付取決於業務合併的完成。

諮詢協議

2022年6月，公司簽訂了諮詢協議。在協議期限內，顧問（“顧問”）將就與合格業務合併有關的事項向公司提供建議，包括De-SPAC準備情況評估、交易後收盤準備諮詢、與全球宏觀經濟狀況相關的整體資本市場環境、世界領先的交易所、潛在競爭對手以及與業務有關的一般建議等服務。公司將以 $ 的形式向顧問支付報酬15,000每月。初始業務合併完成後，公司將向顧問支付一次性成功費現金獎勵 $25,000。此外，在成功完成業務合併時，公司將支付$的現金獎勵50,000如果符合某些兑換標準。向顧問支付的任何現金獎勵費用取決於初始業務合併的完成。2022年11月，公司根據協議條款終止了與顧問的協議。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司支出了美元0，根據本協議。$0和 $15,000分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日的應付賬款應計入賬款。

注 6。股東赤字

2022年2月23日，公司通過了公司第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）。根據公司註冊證書，所有類別股本的股份總數，每類股都有面值$ 的價值0.0001公司獲準發行的每股為 111,000,000股份，包括 (a) 110,000,000普通股（“普通股”），包括（i） 100,000,000A類普通股（“A類普通股”）的股份

股票”）和（ii） 10,000,000B 類普通股（“B 類普通股”）和 (b) 1,000,000優先股（“優先股”）。

在股東批准章程修正提案的特別會議上，股東正確地選擇贖回總計 14,852,437A 類普通股，贖回價約為 $10.38每股（“贖回”），總贖回金額為 $154,152,327。兑換後，$84,562,944留在公司的信託賬户（“信託賬户”）中，不包括任何延期付款。

優先股 — 公司有權發行 1,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001每股股票的名稱、投票權以及公司董事會可能不時確定的其他權利和偏好。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

A 類普通股 — 公司有權發行 100,000,000面值為 $ 的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權一為每股普通股投票。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 890,000已發行或流通的A類普通股，不包括在內 8,147,563和 23,000,000A 類普通股的股票發行的和傑出的視可能的兑換情況而定。

B 類普通股 — 公司有權發行 10,000,000面值為 $ 的B類普通股股票0.0001每股。2021 年 8 月 17 日，我們的贊助商共購買了 5,750,000公司B類普通股的總收購價為美元25,000或大約 $0.004每股（“創始人股票”）。2022 年 2 月 7 日，我們實施了 1:1.33333339我們的 B 類普通股的股票分割，導致我們的初始股東持有 7,666,667截至2023年9月30日和2022年12月31日的創始人股票。所有股票和每股金額均已追溯重報，以反映股票分割情況。

對於提交給股東表決的任何事項，包括與業務合併有關的任何投票，除非法律要求，否則我們的創始人股份持有人和我們的公開股份持有人將作為一個單一類別一起投票，每股股東都有權獲得一投票。

在企業合併時，B類普通股的股票將自動轉換為A類普通股一-一人一份，可能會有所調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量或被視為已發行超過首次公開募股中發行的金額，並且與業務合併結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比率（除非大多數已發行B類普通股的持有人同意放棄對任何此類發行或視同發行的此類調整），以便全部轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上，B類普通股總共將等於 25首次公開募股完成後所有已發行普通股總數之和的百分比，加上與企業合併有關發行或視為發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券，不包括向企業合併中的任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，不包括向我們的發起人、其關聯公司或我們的管理團隊任何成員發行的任何私募等價股票和認股權證標的單位轉換營運資金後貸款。

權利— 每位權利持有人將自動獲得十分之一（1/10）在完成業務合併後持有一股A類普通股，即使權利持有人贖回了他、她或其持有的與企業合併前活動有關的公司註冊證書修正案的所有股份。如果公司在業務合併完成後將不是倖存的公司，則每位權利持有人都必須肯定地交換其權利才能獲得十分之一業務合併完成後，每項權利所依據的股份（1/10）。

公司不會發行與權利交換有關的部分股份。部分股份要麼四捨五入至最接近的整股，要麼根據特拉華州法律的適用規定以其他方式處理。因此，權利持有人必須以10的倍數持有權利，才能在業務合併結束時獲得所有持有人權利的股份。如果公司無法在終止日期之前完成初始業務合併，而公司將公開股份兑換為信託賬户中持有的資金，則權利持有人將無法獲得任何此類資金來實現其權利，權利的到期將一文不值。

認股權證 — 每份認股權證均賦予註冊持有人購買的權利一A類普通股的全部股份，價格為美元11.50每股，可隨時調整 30 天在初始業務合併完成之後。認股權證將到期五年在初始業務合併完成後，在紐約市時間下午 5:00，或在贖回或清算時更早。

公司已儘快同意這一點，但無論如何不得晚於 20在初始業務合併結束後的幾個工作日，公司將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案或新的註冊聲明，內容涉及根據《證券法》對行使認股權證時可發行的A類普通股的登記，公司將盡其商業上合理的努力使該修正案生效 60根據認股權證協議的規定，在首次業務合併結束後的工作日內，維持此類註冊聲明和與A類普通股相關的當前招股説明書的有效性，直到認股權證到期或贖回；前提是如果A類普通股的股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合第18 (b) 條對 “承保證券” 的定義 (1) 根據《證券法》，公司可自行選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金的基礎上” 進行認股權證，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保留有效的註冊聲明，但在沒有豁免的情況下，公司將利用其在商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在初始業務合併結束後的第一個工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金的基礎上” 行使認股權證，但公司將在商業上合理地努力根據適用的藍天法律對股票進行註冊或資格認證不提供豁免。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量等於通過將認股權證所依據的A類普通股數量的乘積 (x) 乘以 “公允市場價值”（定義見下文）減去認股權證的行使價乘以 (y) 公允市場價值所得的商數。本段中使用的 “公允市場價值” 是指A類普通股的交易量加權平均價格 10交易日截至認股權證代理人收到行使通知之日之前的交易日。

A類普通股每股價格等於或超過$時贖回認股權證18.00.

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（本文所述的私募認股權證除外）：

●

全部而不是部分;

●

代價是 $0.01每份搜查令；

●

前提是A類普通股的參考價值等於或超過 $18.00每股；以及

●

要麼有涵蓋行使公開發行認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，要麼有與之相關的當前招股説明書，自始至終都可查閲 30 天贖回期；或

●

公司已選擇要求在 “無現金的基礎上” 行使公共認股權證。

此外，如果（x）公司以低於美元的發行價或有效發行價格額外發行A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金，與初始業務合併的完成有關9.20每股普通股（此類發行價格或有效發行價格由董事會真誠確定，如果是向發起人或其關聯公司發行，則不考慮發起人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始人股票）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回），以及（z）A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日之前的交易日開始（此類價格，“市場價值”）的交易日期限低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00上述 “— 當A類普通股的每股價格等於或超過$時贖回認股權證” 下所述的每股贖回觸發價格18.00” 將調整（至最接近的分數），使其等於 180市值和新發行價格中較高者的百分比。

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證可以現金或 “無現金” 行使，私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股可能受到某些轉讓限制，私募認股權證不可由公司選擇贖回。無論受讓人是誰，私募認股權證均不得因私募認股權證的任何轉讓而成為公開認股權證。

如果已向A類普通股持有人提出要約、交換或贖回要約並被其接受，則該要約完成後，要約人擁有的實益擁有超過 50在A類普通股已發行股份的百分比中，認股權證持有人有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高數額的現金、證券或其他財產，前提是該認股權證已行使，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股均已根據要約購買。如果小於 70在適用情況下，A類普通股持有人應收對價的百分比以在國家證券交易所上市或在已建立的場外交易市場上市的繼承實體的普通股的形式支付，前提是認股權證持有人在認股權證持有人在認股權證內適當地行使了認股權證三十天在公司公開披露適用事件完成後，認股權證價格應減少的金額應等於 (i) 下調前有效的認股權證價格的差額（但絕不小於零）減去 (ii) (A) 每股對價（定義見認股權協議）減去（B）基於彭博上限美國看漲期權的Black-Scholes認股權證價值金融市場。

注意事項 7。所得税

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的税收準備金為美元853,922和 $278,308，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有效税率為 20.86% 和 (47.94) 分別為%。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的税收準備金為美元222,209和 $228,946，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的有效税率為 96.85% 和 276.34分別為％。該公司的有效税率不同於法定所得税税率 21.0% 主要是由於遞延所得税資產的估值補貼發生了變化。

公司已經評估了影響其變現遞延所得税資產能力的正面和負面證據，遞延所得税資產主要包括淨營業虧損結轉額。公司考慮了其累計淨虧損的歷史、預計的未來應納税收入以及謹慎可行的税收籌劃策略，得出的結論是，公司很可能無法實現其遞延所得税資產的收益。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已根據其遞延所得税淨資產記錄了全額估值補貼。

注 8。公允價值測量

信託賬户中持有的現金和有價證券必須按公允價值記錄在資產負債表上，並在每個資產負債表日進行重新計量。每次重新計量時，估值都將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的簡明運營報表中確認。

下表列出了截至2023年9月30日公司經常按公允價值記賬的金融資產的公允價值信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。公司在信託賬户中持有的有價證券基於股息和利息收入以及投資的有價證券價值的市場波動，這些波動被認為是可以觀察到的。信託持有的有價證券的公允價值歸類為公允價值層次結構的第一級。

下表在公允價值層次結構中按級別列出了公司經常按公允價值核算的資產和負債：


截至2023年9月30日	第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產
信託賬户中持有的有價證券	$	86,038,091	$	—	$	—


截至2022年12月31日	第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產
信託賬户中持有的有價證券	$	235,586,028	$	—	$	—

下表代表了某些金融資產和負債的賬面價值、公允價值和公允價值層次結構類別，這些資產和負債以公允價值計入公司各期的簡明資產負債表。關聯方的期票被歸類為二級衡量標準，因為轉換期權所依據的投入將在很大程度上由A類普通股和公共認股權證的公允價值驅動，在活躍市場中，這些股票的報價是可以觀察到的。


截至2023年9月30日	賬面價值		公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
負債
本票—關聯方	$	1,703,500	$	1,703,500	$	—	$	1,703,500	$	—


截至2022年12月31日	賬面價值		公允價值		第 1 級		第 2 級		第 3 級
負債
本票—關聯方	$	806,170	$	806,170	$	—	$	806,170	$	—

注 9。後續事件

2023 年 11 月 13 日，該公司提取了美元380,000信託賬户中允許用於納税義務的資金。

2023 年 10 月 8 日、2023 年 11 月 1 日和 2023 年 11 月 6 日，公司又提取了 1 美元100,000, $10,000和 $40,000分別在第二張WC期票上，使未償餘額達到美元223,500用 $426,500可用的借款能力。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

提及 “公司”、“清潔地球收購公司”、“我們” 或 “我們” 是指清潔地球收購公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的特別説明

本季度報告包括 “前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述外，所有陳述均為經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述（“《交易法》”）。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來表現有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、表現或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中風險因素部分。該公司的證券文件可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

Clean Earth 收購公司於 2021 年 5 月 14 日在特拉華州註冊成立。公司是一家空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併（“業務合併”）。

2022年10月12日，我們與Alterpus Energy Group Plc（“賣方” 或 “Alternus”）簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，我們將以不超過9000萬股股份收購賣方的某些子公司。最初，我們將在收盤時發行5500萬股股票（視營運資金調整而定，上限為增加100萬股），外加受某些收益準備金約束的3500萬股股票，這些股票將存入托管賬户，並在滿足某些條件後發行。雙方根據第一修正案於2023年4月12日修訂了業務合併協議的條款（見簡明財務報表附註1）。

截至2023年9月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年9月30日的所有活動都涉及公司的成立和首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及首次公開募股之後的首次公開募股，確定業務合併的目標公司並談判業務合併協議。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從存入信託賬户的首次公開募股所得收益中以利息和股息收入的形式產生營業外收入（如下所述）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年2月23日（“生效日期”）宣佈生效。2022年2月28日，公司以每單位10.00美元的價格完成了2300萬套的首次公開募股，總收益為2.3億美元，簡明財務報表附註3對此進行了討論。在首次公開募股結束的同時，該公司以每私募單位10.00美元的價格完成了89萬個私募單位（“私募單位”）的出售，Clean Earth Acquistions Sponsor, LLC（“贊助商”）通過出售私募單位獲得了890萬美元的收益。

2022年2月28日首次公開募股結束後，出售首次公開發行單位和出售私募單位的淨收益232,300,000美元（每單位10.10美元）存入投資美國政府證券的信託賬户（“信託賬户”），該賬户位於《投資公司法》第2 (a) (16) 條規定的含義範圍內，投資於美國政府證券，到期日為在185天或更短的時間內，或者在公司選擇的符合《投資公司法》第2a-7（d）條條件的貨幣市場基金中，它們僅投資於美國政府的直接國庫債務，直至：（i）業務合併完成，（ii）贖回因股東投票修改公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書而正確提交的任何公開股份，以及（iii）如果公司無法在終止日期（定義見下文）之前完成初始業務合併，則贖回公司的公共股票，以較早者為準。

2023年5月25日，公司和Alternus簽署了雙方的書面同意，根據該協議，公司和Alternus同意根據業務合併協議第7.03（b）節，將終止日期（定義見業務合併協議）延長至2023年11月28日（“終止日期”）。

2023年5月25日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”），會議期間，公司股東批准了修改公司修訂和重述的公司註冊證書的提案（“章程修正提案”），賦予公司將其完成業務合併的日期延長至多六次的權利，從2023年5月28日延長至2023年11月28日，包括六次延期（每個延期都是 “延期”，每個延期的結束日期， “延長期限”），對於每次延期，在當時適用的延期日向信託賬户存款，對於直到2023年11月28日或董事會確定的較早日期（假設公司尚未進行業務合併），每股未兑換與章程修正提案相關的公司A類普通股（i）19.5萬美元和（ii）0.04美元，以換取無息的可轉換無抵押本票業務合併完成後應付的票據。

在特別會議上，股東們正確地選擇以每股約10.38美元的贖回價格（“贖回”）贖回總計14,852,437股A類普通股，總贖回金額為154,152,327美元。贖回後，公司的信託賬户中仍有84,562,944美元，不包括上述任何延期付款。

2023年11月7日，公司提交了一份與股東特別會議有關的最終委託書，以考慮和批准延長公司必須完成業務合併的日期。

美國證券交易委員會於2023年11月13日接受了公司的最終委託書，其中宣佈了公司股東特別會議的日期，除其他外，批准了先前宣佈的與跨大西洋清潔能源獨立電力生產商Alternus Energy Group plc的業務合併。公司將於12月4日舉行特別會議^第四，美國東部標準時間2023年上午10點以虛擬方式通過網絡直播。截至11月8日營業結束時的登記股東^第四，2023（“記錄日期”）有權收到特別會議的通知、出席特別會議並在會上投票。

運營結果

從成立到2023年9月30日，我們的整個活動涉及我們的組建、首次公開募股，以及自首次公開募股結束以來的尋找業務合併候選人並與之談判。在業務合併儘早結束和完成之前，我們不會產生任何營業收入。

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的淨收入為7,216美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的股息收入1,107,180美元，以及運營銀行賬户的2美元利息收入，部分被672,962美元的法律和會計費用、5萬美元的特許經營税支出、222,009美元的所得税準備金、106,518美元的保險費用和8,518美元所抵消 766美元的會費和訂閲費，以及39,711美元的營銷和廣告費用、上市費、一般和管理費用以及銀行費用。

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨收入為3,239,010美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的股息收入4,216,253美元，信託賬户中持有的有價證券的已實現收益1,663,187美元，以及運營銀行賬户的40美元利息收入，部分被1,049,820美元的法律和會計費用、15萬美元的特許經營税支出所抵消，853,922美元的所得税準備金、319,559美元的保險費用、169,314美元的會費和訂閲費以及97,854美元的營銷和廣告費費用、上市費、一般和管理費用以及銀行費用。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨虧損為146,096美元，其中包括50萬美元的安置服務費、334,967美元的法律和會計費用、5萬美元的特許經營税支出、228,946美元的所得税準備金、106,521美元的保險費用以及6,290美元的會費和訂閲費、營銷和廣告費用以及銀行手續費，部分被261,290美元抵消信託賬户中持有的有價證券的股息收入為381美元，信託賬户中持有的有價證券的已實現收益為877,634美元。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為858,816美元，其中包括50萬美元的安置服務費、1,016,032美元的法律和會計費用、15萬美元的特許經營税支出、278,308美元的所得税準備金、253,621美元的保險費用以及134,9298美元的會費和訂閲費、營銷和廣告費用以及銀行手續費支出，部分抵消增加了信託賬户中持有的有價證券的股息收入596,440美元，以及信託賬户中持有的有價證券的已實現收益877,634美元。

繼續關注

截至2023年9月30日，該公司的運營現金為9,266美元，營運資金赤字為3,861,647美元。截至2023年9月30日，營運資金赤字不包括信託賬户中持有的有價證券金額和應付的遞延承保費。

截至2023年9月30日，通過發起人支付25,000美元，購買每股面值0.0001美元（“B類普通股” 及其股票，“創始人股”）、首次公開募股和發行私募單位，滿足了公司截至2023年9月30日的流動性需求。此外，公司還利用無抵押本票來支付某些發行成本，使用無抵押本票為延期付款提供資金，以及一張無抵押的營運資金本票。

該公司在執行其融資和收購計劃時已經產生並預計將繼續產生鉅額成本。公司缺乏在合理的時間內維持運營所需的財務資源，該期限被視為自財務報表發佈之日起一年。贊助商承諾根據需要延長營運資金貸款。該公司無法保證其完成初始業務合併的計劃會取得成功。此外，管理層繼續評估動盪和破壞性的信貸和金融市場、當前烏克蘭和俄羅斯之間的衝突以及哈馬斯對以色列的襲擊及其對公司財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司的影響。

合同義務

截至2023年9月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、運營租賃義務或長期負債。

首次公開募股的承銷商有權獲得每單位0.35美元，合計805萬美元的現金遞延承保費。只有在我們完成業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期承保費，但須遵守承保協議的條款。2022年10月，該公司的一位承銷商放棄了獲得50％的延期承保費的權利，沒收了3,622,500美元的延期承保費。承銷商還於2023年4月17日免除了剩餘的50％延期承保費362.5萬美元。結果，延期承保費已降至80.5萬美元。截至2023年9月30日，應付的遞延承保費為80.5萬美元。

承付款和或有開支

註冊權

創始人股份的持有人，以及私人單位和為償還向公司提供的營運資金貸款而可能發行的任何單位的持有人，都將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。為支付營運資金貸款（或標的證券）而發行的大多數私人單位和單位的持有人可以在公司成立之後的任何時候選擇行使這些註冊權

完善業務合併。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。

承保協議

公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的期權，允許他們額外購買最多300萬個單位以支付超額配股（如果有），其價格為首次公開募股價格減去承銷折扣和延期承銷費。承銷商於2022年2月28日全額行使了該期權。

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的2.00％或460萬美元的現金承銷折扣，該折扣是在首次公開募股結束時支付的。

承銷商還有權獲得現金延期承保費，金額為首次公開募股總收益的3.50％，合8,050,000美元，應支付給承銷商以支付延期承保費。全部金額已存入信託賬户，只有在初始業務合併完成後並同時發放給承銷商。由於終止日期為2023年11月28日，因此截至2023年9月30日，應付的遞延承保費被歸類為流動負債。

2022年10月，該公司的一位承銷商放棄了獲得50％的延期承保費的權利，沒收了3,622,500美元的延期承保費。隨後，承銷商於2023年4月17日免除了剩餘的50％延期承保費362.5萬美元。因此，截至2023年9月30日，應付的延期承保費已減少至80.5萬美元。

配售服務協議

2022年8月，公司與配售代理人簽訂協議，擔任公司的非排他性資本市場顧問和配售代理，處理公司股票或股票掛鈎證券、優先證券、債務證券或類債務證券的擬議私募配售。配售代理人將獲得50萬美元的不可退還的現金費和45萬美元的額外現金費，具體視業務合併的完成而定。2022年8月10日，公司已將50萬美元不可退還的現金費記入簡明資產負債表的應計支出中，並在運營報表中記錄為安置服務費支出。截至2023年9月30日，公司尚未產生任何與45萬美元現金費相關的款項，這些款項的支付取決於業務合併的完成。

諮詢協議

2022年6月，該公司簽訂了一份諮詢協議。在協議期限內，顧問（“顧問”）將就與合格業務合併有關的事項向公司提供建議，包括de-SPAC準備情況評估、交易後結算準備諮詢、與全球宏觀經濟狀況相關的整體資本市場環境、世界領先的交易所、潛在競爭對手以及與業務有關的一般建議等服務。公司將以每月15,000美元的形式向顧問支付薪酬。初始業務合併完成後，公司將向顧問一次性支付25,000美元的成功費現金獎勵。此外，成功完成業務合併後，如果滿足某些贖回標準，公司將支付50,000美元的現金獎勵。向顧問支付的任何現金獎勵費用取決於初始業務合併的完成。2022年11月，公司根據協議條款終止了與顧問的協議。截至2023年9月30日，截至2023年9月30日，公司已根據本協議承擔並支付了79,353美元。

關鍵會計估計

按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估算和假設，以影響所報告的資產和負債數額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計估計。


沒有。		展品描述
2.1		截至2022年10月12日，由清潔地球收購公司、Alterus Energy Group Plc和清潔地球收購發起人有限責任公司簽訂的業務合併協議（之前作為我們於2022年10月12日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並納入此處）。
2.2		F截至2023年4月12日，清潔地球收購公司、Alterus Energy Group Plc和清潔地球收購發起人有限責任公司之間的業務合併協議第一修正案（之前作為我們於2023年4月18日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並納入此處）。
2.3		根據業務合併協議簽訂的書面同意（此前作為我們於2023年5月30日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並納入此處）。
3.1		Clean Earth Acquisions Corp. 第二次修訂和重述的公司註冊證書修正證書（此前曾作為我們於2023年5月30日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並納入此處）。
10.1		Clean Earth Acquistions Corp.、Clean Earth 收購贊助商有限責任公司和Alterus Energy Group Plc之間簽訂的截至2022年10月12日的贊助商支持協議（此前作為我們於2022年10月12日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並納入此處）。
10.2		截至2022年10月12日，由清潔地球收購公司、清潔地球收購發起人有限責任公司和Alterus Energy Group Plc簽訂的投資者權利協議（此前曾作為我們於2022年10月12日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並納入此處）。
10.3		Clean Earth Acquistions Corp. 與花旗集團環球市場公司於2023年4月17日簽訂的信函協議（此前曾作為我們於2023年4月18日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並納入此處）。
10.4		投資管理信託協議修正案（此前作為我們於2023年5月30日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並納入此處）。
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS*		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH*		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。


	清潔地球收購公司

日期：2023 年 11 月 14 日		/s/Aaron T. Ratner
	姓名：	亞倫·T·拉特納
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）