美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 6770 | ||||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （主要標準工業 分類代碼（編號） | （國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：
| 每個班級的標題： | 交易代碼： | 上每個交易所的名稱 哪個註冊了： | ||
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明
註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務
會計準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 11 月 14 日，
BLUERIVER 收購公司
10-Q 表格
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 簡明合併 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併 資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併 運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明合併 股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併 現金流量表 | 4 | |
| 未經審計 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析 | 25 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性 披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分。 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 高級 證券的違約 | 32 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 32 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
i
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
BLUERIVER 收購公司
簡明的合併資產負債表
| 2023年9月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 營運資金貸款-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延法律費用 | ||||||||
| 遞延承保佣金 | ||||||||
| 衍生權證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分.
1
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明合併運營報表
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用-關聯方 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 取消延期承保佣金的收益 | ||||||||||||||||
| 營運資金貸款公允價值的變動-關聯方 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分.
2
BLUERIVER 收購公司
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表
在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 股東不贖回協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 贊助商的捐款 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增加，但有可能被贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增加，但有可能被贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增加，但有可能被贖回 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 股東不贖回協議 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額——2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額——2022 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增加，但有可能被贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股的增加，但有可能被贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 9 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分.
3
BLUERIVER 收購公司
未經審計的現金流簡明合併報表
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 營運資金貸款公允價值的變動-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 取消延期承保佣金的收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延法律費用 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||
| 向關聯方發放營運資金貸款所得收益 | ||||||||
| 已支付的發行費用 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 贊助商支付的應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 免除分配給A類普通股的應付延期承保費 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分.
4
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
註釋1 — 組織、業務運營 和流動性描述
BlueRiver Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）
於2020年10月19日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與之進行合併、
股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
該公司是一家新興成長型公司 ，因此，該公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
該公司擁有一家子公司，即BLUA Merger Sub LLC，這是該公司於2023年7月17日在德克薩斯州註冊成立的直接全資子公司。截至2023年9月30日，子公司 沒有任何活動。
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。2020年10月19日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司 的成立、下文所述的首次公開募股（“首次公開募股”）以及首次公開募股 發行之後的尋求業務合併。公司最早要等到其 的初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將通過其現金 的利息收入以及從首次公開募股的收益中持有的信託賬户中的投資產生營業外收入。
該公司的贊助商是開曼羣島豁免公司BlueRiver
Ventures, LLC（“贊助商”）。公司首次公開募股
的註冊聲明已於2021年1月28日宣佈生效。2021 年 2 月 2 日，公司完成了
的首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了私募配售（“私募配售”）
首次公開募股
和私募配售結束後，2.875億美元（美元
公司管理層在首次公開募股淨收益和出售私募股權
單位的具體使用方面擁有廣泛的
自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。
無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或
多項初始業務合併，其總公允市場價值至少為
5
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
在
業務合併完成後，公司將向其公開股份的持有人（
“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開發行股票的機會，方法是（i）與要求批准業務合併的股東大會有關，或者
（ii）通過要約收購。關於公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定，但須遵守適用的法律和證券交易所的上市要求。
公眾股東將有權按當時存入信託賬户的金額按比例贖回其公開股份
（最初預計為美元
儘管如此，如果公司
尋求股東批准其業務合併，並且不根據要約規則
進行與其業務合併相關的贖回，則經修訂和重述的備忘錄和公司章程將規定，公眾股東與該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人或作為 “集團”
（定義見第 13 節）經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）將被限制
贖回其股票的總金額超過
公司的保薦人、高級管理人員和
董事（“初始股東”）同意不對經修訂和重述的公司備忘錄和章程
提出修正案，該修正案將（a）修改公司向公開股持有人
提供贖回與業務合併有關的股份或贖回股份的權利的義務的實質內容或時機
6
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
如果公司未在合併期內完成業務
合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務；(ii) 儘快地
，但不超過十個工作日，按每股價格贖回公共股票，以現金支付，
等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託中持有的資金的利息賬户和
之前未向公司發放以繳納所得税（如果有）（減去不超過 $
如果公司未能在合併期內完成
業務合併，則初始股東同意放棄
他們持有的創始人股份和私募股的清算權。但是，如果初始股東在首次公開發行期間或之後收購了公開股票，則如果公司
未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。承銷商同意，如果公司未在合併期
內完成業務合併，則放棄對信託賬户中持有的延期
承保佣金（見附註5）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的其他資金中，這些資金將可用於
的贖回公股。如果進行此類分配，則剩餘可供分配的資產
（包括信託賬户資產）的每股價值可能僅為美元
2023年3月9日，該公司宣佈 打算將其證券的上市從紐約證券交易所轉移到紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）。 在美國紐約證券交易所上市，該公司將自願從紐約證券交易所退市。在 上市轉讓後，該公司打算繼續提交與目前向證券 和交易委員會提交的相同定期報告和其他信息。公司於2023年3月21日完成了向紐約證券交易所美國證券交易所的上市轉讓，並於2023年3月24日開始在紐約證券交易所美國證券交易所交易 。
7
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
信託賬户贖回和延長合併期
2023 年 1 月 25 日，公司和
贊助商與一個或多個非關聯第三方或
方簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），以換取此類第三方或第三方同意不兑換總額為
2023 年 1 月 31 日，公司舉行了一次
次特別會議，會上股東們投票決定將公司完成初始業務合併的時間從
2023 年 2 月 2 日延長至 2023 年 8 月 2 日。與此類投票有關，2023年1月27日，持有者總共有
2023 年 7 月 25 日，公司和贊助商
與一個或多個無關聯的第三方
簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），以換取此類第三方或第三方同意不兑換總額
2023年8月2日，公司舉行了第二次 特別會議，股東們在會上投票決定將公司完成初始業務合併的時間從2023年8月2日 延長至2024年2月2日。
關於第二次特別會議，
持有者總共是
流動性和持續經營
截至 2023 年 9 月 30 日，該公司
的收入約為 $
迄今為止，該公司的流動性需求
已通過出資美元得到滿足
8
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
管理層已確定，公司 沒有足夠的資金，在初始業務合併完成 之前，可能需要向保薦人借款來滿足公司的營運資金需求。
關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營能力的不確定性”， 對持續經營的考慮因素進行了評估，管理層已確定，流動性狀況、 強制清算和隨後的解散使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。 如果要求公司在2024年2月 2日之後進行清算，則未對資產或負債的賬面金額進行任何調整。未經審計的簡明合併財務報表不包括公司 無法繼續經營時可能需要的任何調整。公司打算在強制清算日期之前完成業務合併。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情對該行業的影響 ，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響 ，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，具體影響尚不容易 確定。未經審計的簡明合併財務 報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
管理層目前正在評估當前全球經濟不確定性、利率上升、高通脹、能源價格高漲、供應鏈中斷、以色列 — 哈馬斯衝突和俄烏戰爭（包括為應對此而實施的任何制裁的影響）的影響 ，並得出結論，儘管其中任何一項都有可能對我們的財務狀況產生負面影響，但運營結果 和/或尋找目標公司，截至發佈之日，具體影響尚不容易確定未經審計的簡明合併 財務報表。未經審計的簡明合併財務報表不包括 這種不確定性結果可能導致的任何調整。目前，我們無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間 或規模，也無法完全預測它們可能在多大程度上對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。
2023 年 5 月 1 日，第一共和國銀行 破產。聯邦監管機構沒收了該銀行的資產，並通過談判將其資產出售給摩根大通。該公司在這家銀行持有存款 。由於向摩根大通出售資產，該公司認為其投保和未投保存款 沒有風險。
附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表按照 美利堅合眾國 普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）、表格10-Q和S-X 條例第8條的説明以及美國證券交易委員會的規章制度以美元列報。因此，年度財務報表中包含的某些披露 已被精簡、合併或從這些財務報表中刪除，因為根據 美國公認會計原則和美國證券交易委員會的規則，中期財務報表不要求這些披露。管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表反映了所有 次調整，其中僅包括公允報期餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月以及自成立以來的經營業績不一定代表2023年12月31日或未來任何時期的預期業績。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
隨附的簡明合併 財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額和交易 均已清除。
9
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
新興成長型公司
作為一家新興成長型公司，公司 可以利用適用於不是 新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404條的審計師認證要求、減少定期報告和代理報表中有關高管薪酬的披露義務以及豁免對行政部門進行不具約束力的諮詢投票的要求先前未批准的任何解僱協議付款的薪酬和股東批准 。
此外，2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“喬布斯法案”）第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的 或經修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些沒有證券法註冊聲明 宣佈生效或沒有根據《交易法》註冊一類證券的公司）被要求遵守新的或經修訂的 財務會計準則。《喬布斯法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司選擇不退出這種延長的過渡期，這意味着，當標準發佈或修訂後，上市公司或私營公司的申請日期 不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的 標準。
這可能會使公司 未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興 成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異 。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。進行估算需要 管理層做出重大判斷。由於未來發生的一起或多起確認事件，對未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的某一條件、情況 或一系列情況的影響的估計，在短期內可能發生變化，管理層在制定估算值時考慮了這些情況、情況 或一系列情況。因此，實際結果 可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物。
信託 賬户中持有的現金和投資
根據FASB會計準則編纂（“ASC”）主題320， “投資——債務和股權證券”，公司將其美國國債 和等值證券歸類為持有至到期的證券。持有至到期證券是指公司 有能力和意圖持有直至到期的證券。持有至到期的國債按攤銷成本記入隨附的簡明的 合併資產負債表中，並根據溢價或折扣的攤銷或增加進行調整。
關於對像公司這樣的特殊目的收購公司（“SPAC”）的監管，美國證券交易委員會於2022年3月30日發佈了與 個SPAC可能受投資公司法監管的情況有關的擬議規則。為了降低在《投資公司法》中公司可能被視為投資公司的風險， 公司於2023年5月指示 信託賬户受託人清算信託賬户中持有的投資，而是將信託賬户 中的資金存放在計息活期存款賬户中，直到公司完成業務合併和清算的較早者為止。 這可能會減少信託賬户中資金賺取的利息金額。截至2023年9月30日，信託賬户 中的資金僅存放在計息活期存款賬户中。
10
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
截至2023年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有 資產均以現金持有。截至2022年12月31日，信託賬户 中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債。貨幣市場基金在隨附的簡明合併資產負債表中按公允價值 列報，信託賬户中投資的公允價值等於貨幣市場基金的 攤銷成本基礎。
信用風險的集中度
該公司在金融機構擁有大量現金餘額
，全年超過了聯邦保險的美元限額
金融工具的公允價值
根據FASB ASC主題820 “公允價值衡量標準”，公司資產 和負債的公允價值等於或近似 簡明合併資產負債表中代表的賬面金額，但衍生權證 負債除外（見附註9），其公允價值等於或近似 。
公允價值測量
公允價值定義為在 測算日市場參與者之間的有序交易中， 因出售資產而獲得的或為轉讓負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。 該層次結構將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價賦予最高優先級（1級衡量標準） ，將最低優先級賦予不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於 衡量公允價值的輸入可能會被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這種情況下，公允價值衡量標準 根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入在公允價值層次結構中進行全面分類。
衍生權證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據FASB ASC主題480 “區分負債與股權”（“ASC 480”）和FASB ASC副主題815-15 “衍生品和套期保值——嵌入式衍生品”（“ASC 815”），公司評估其所有金融工具，包括 發行的股票購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具的分類， ，包括此類工具應記為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。
11
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
根據ASC副主題815-40 “衍生品和套期保值 ——實體自有股權合約”（“ASC 815-40”），與 首次公開募股（“公共認股權證”）和私募認股權證（定義見附註4）（統稱 “認股權證”）相關的認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將認股權證工具 視為按公允價值計算的負債，並在每個報告期內將認股權證票據的賬面價值調整為公允價值，直到它們被行使。 公共認股權證的初始公允價值和私募認股權證的公允價值是在風險中立的框架下使用二項式格子模型估算的。由於將私募認股權證轉讓給任何未經許可的受讓人將導致私募認股權證的條款與公募認股權證的條款基本相同，因此公司確定每份私募認股權證的公允價值等同於每份公募認股權證的公允價值。根據此類認股權證的可觀察上市價格，截至2023年9月30日和2022年12月31日，認股權證的公允價值為 。隨着更多最新信息的出現，認股權證負債公允價值的確定可能會發生變化 ，因此實際結果可能會有很大差異。衍生權證負債 被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算不需要使用流動資產或要求 產生流動負債。
可轉換工具
如附註4所述，公司對營運資金 貸款進行了核算，並根據ASC 815分析了可轉換票據中嵌入的轉換選項。ASC 815 通常 要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換選項與其主工具分開，並將其視為 獨立衍生金融工具。
公司審查已發行的可轉換 債務的條款，以確定是否存在嵌入式衍生工具，包括嵌入式轉換期權，這些工具需要 分開並作為衍生金融工具單獨核算。在主儀器包含 多個需要分叉的嵌入式衍生工具（包括轉換選項）的情況下，分叉衍生工具 工具被視為單一的複合衍生工具。
分叉嵌入式衍生品最初 按公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值，公允價值的變化作為非營業收入或 支出申報。當股票或可轉換債務工具包含嵌入式衍生工具，這些工具將被分割並記作負債時，收到的總收益首先分配給所有分叉衍生工具的公允價值。然後， 的剩餘收益（如果有）會分配給主樂器本身，這通常會使這些工具 以低於其面值的折扣價入賬。可轉換債務面值的折扣以及 工具的申報利息，通過定期向利息支出收取費用，在工具的使用壽命內進行攤銷。
已確定轉換選項 是微不足道的，因此公司已按面值記錄了營運資金貸款。
12
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
與 首次公開募股相關的發行成本
發行成本包括法律、會計、
承保費以及通過首次公開募股產生的與首次公開募股直接相關的其他成本。
發行成本根據相對公允價值
分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具，並與收到的總收益進行比較。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記為支出，
在未經審計的簡明合併運營報表中作為非運營費用列報。與A類
普通股相關的發行成本將在首次公開募股完成後從其賬面價值中扣除。截至2021年12月
31日的財年，首次公開募股的總髮行成本中，約為美元
A 類普通股受 的贖回限制
根據澳大利亞證券交易委員會主題480中的指導方針，該公司將其A類普通
股入賬，可能會被贖回。須強制贖回的A類普通股
（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括具有贖回權的
A類普通股，這些普通股要麼在持有人控制範圍內，要麼在
發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，
A類普通股被歸類為股東權益。作為私募的一部分，公司發行了
公司在贖回 價值發生變化時立即予以識別，並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值 。這種方法會將報告期的結束視為證券的 兑換日期。首次公開募股結束後，公司立即確認了從 初始賬面價值到贖回金額的增長。A類普通股可贖回股份賬面價值的變化導致 對額外的實收資本和累計赤字收取費用。
所得税
公司遵循FASB ASC 740規定的所得税會計準則 ，即 “所得税”，該指導方針規定了確認門檻和衡量財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認門檻和衡量屬性 。為了使這些福利 得到承認，税收狀況必須很有可能在税務機關審查後得以維持。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有未被承認的 税收優惠。該公司管理層確定開曼羣島是 公司唯一的主要税收管轄區。該公司目前沒有發現任何可能導致 大筆付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。自成立以來，該公司一直接受主要税務機關 的所得税審查。
13
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
開曼羣島政府目前不對 收入徵税。根據開曼所得税法規，不向公司徵收所得税。 因此，所得税未反映在公司未經審計的簡明合併財務報表中。該公司 管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
每股普通股淨（虧損）收益
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和 披露要求。公司有兩類普通股， 被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類 普通股按比例分擔。本演示文稿假設業務合併是最有可能的結果。每股普通股淨（虧損）收益 的計算方法是將淨（虧損）收益除以相應期間已發行普通股的加權平均值。
每股普通股攤薄後的淨（虧損）收益
的計算未考慮與首次公開募股和私募股票
配售相關的認股權證對購買總額的影響
公司考慮了被排除在加權平均數之外的 類普通股的影響，因為這些普通股取決於承銷商行使超額配股權 。由於應急資金得到滿足，公司將這些股票納入截至過渡期初 的加權平均數，以確定這些股票的攤薄影響。
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄後的每股淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
14
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
最近的會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03， ASC Subtopic 820，“受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制，並對受合同銷售限制、以公允價值計量的股票證券引入了新的 披露要求。ASU 將 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公司 有效。 對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，均允許提前採用。該公司仍在評估該聲明對未經審計的簡明合併財務報表的影響。
公司管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則更新（如果目前獲得通過）不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大 影響。
注3 — 首次公開募股
2021 年 2 月 2 日，該公司完成了
的首次公開募股
每個單元包括
附註 4 — 關聯方交易
創始人股票
2020 年 10 月 30 日，贊助商支付了
美元
初始股東同意，除有限的例外情況外，在
完成初始業務合併一年後，以及 (B) 如果上次報告的A類普通股銷售價格
等於或超過美元，則不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，以較早者為準：(B)
私募單位
在首次公開發行結束的同時，公司完成了私募配售
15
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
私募單位（包括
私募股票、私募認股權（定義見下文）和行使此類
認股權證時可發行的A類普通股）將不可轉讓或出售，直到
保薦人和公司高管 和董事同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後的30天 之前，不轉讓、轉讓或出售其任何私募單位。
應付關聯方賬款
截至 2023 年 9 月 30 日，贊助商已支付
$
關聯方貸款
2020年10月23日，保薦人同意
向公司提供總額不超過美元的貸款
此外，為了彌補營運資金
的缺陷或與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的子公司，或公司的某些
高級管理人員和董事，可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運
資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户收益
中償還營運資金貸款。否則，只能使用信託
賬户之外的資金償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，公司可以使用信託
賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。
營運資金貸款要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人
自行決定，最高不超過美元
2022年11月9日，公司與保薦人簽訂了
份本票協議（“保薦人票據”），允許公司最多借款 $
行政支持協議
公司根據
簽訂了一項協議，根據該協議，公司同意向保薦人的關聯公司支付向公司提供的行政和其他相關
服務的費用，金額為美元，從公司招股説明書的生效之日起至初始業務
合併完成或公司清算中較早者為準
16
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
此外，保薦人、執行官和
董事或其任何關聯公司將獲得與代表公司的活動
相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。
審計委員會將每季度審查公司向保薦人、執行官或
董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類款項都將使用信託
賬户之外持有的資金支付。在
完成初始業務合併之前，除這些款項和報銷外，
公司不會向發起人、執行官和董事或其各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現費和諮詢費。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有 $
非贖回協議
2023年1月25日，保薦人與公司各股東簽訂了
份不贖回協議，根據該協議，這些股東承諾不贖回與2023年1月31日舉行的特別會議有關的
BLUA股票，但仍保留與
完成業務合併有關的贖回權。持有者接受了不兑現的承諾
| 1月25日 | ||||
| 2023 | ||||
| 授予日的股票價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| SPAC 的剩餘壽命（假設延長日期） | ||||
| 在沒有去太空情景下的價值 | $ | |||
| 交易概率 | % | |||
| 折扣率 | % | |||
2023年7月25日，保薦人與公司各股東簽訂了不可贖回
協議，根據該協議，這些股東承諾不贖回與2023年8月2日舉行的特別會議有關的BLUA股票
，但仍保留與業務合併結束
有關的贖回權。持有者接受了不兑現的承諾
基於以下重要投入，創始人股票的公允價值為 ：
| 7月25日 | ||||
| 2023 | ||||
| 授予日的股票價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| SPAC 的剩餘壽命（假設延長日期） | ||||
| 在沒有去太空情景下的價值 | $ | |||
| 交易概率 | % | |||
| 折扣率 | % | |||
17
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
附註5——承諾和意外開支
註冊權
的創始人股票、私募股票
單位、私募股票、私募認股權證、私募認股權證、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證
（以及在行使私募股票
時可發行的任何A類普通股，以及在轉換創始人股份和轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證）的持有人有權獲得註冊權到註冊和股東權利協議首次公開發行
完成時簽署。這些證券的持有人有權彌補
承保協議
公司向承銷商授予了
承銷商有權獲得 $ 的承保
折扣
2023年9月21日，高盛律師事務所LLC
放棄了支付 $ 的權利
諮詢協議
2023年3月13日，公司簽訂了
一份諮詢服務協議，在該協議中，顧問作為其財務顧問協助公司滿足紐約證券交易所美國證券交易所當前在交易所上市
的要求。作為對服務的報酬，公司應向IB CAP支付$的費用
向顧問分配創始人股份
屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬
按授予日的公允價值計量。該公司估算了
的總公允價值
| 2023 年 3 月 21 日 | ||||
| 授予日的股票價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| SPAC 的剩餘壽命（假設延長日期） | ||||
| 不是 de-spac 情景下的股價 | $ | |||
| 交易概率 | % | |||
| 折扣率 | % | |||
18
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
諮詢協議
2023年3月22日，公司簽訂了 一份諮詢服務協議，根據該協議，該顧問將擔任公司的資本市場顧問，涉及資本 或債務籌集交易，該交易將在公司與目標 進行首次業務合併交易（“發行” 或 “交易”）之前完成。
如果（且僅當）公司與目標公司完成交易時，公司應向與
相關的顧問付款，公司應向顧問 (i) 支付等於美元的諮詢費
除交易費外，公司
還可以自行決定向顧問支付相當於美元的全權費用
合併協議和計劃
2023年7月21日，公司（包括馴化後的繼任者 （定義見下文）與德克薩斯州有限責任公司兼公司全資子公司BLUA Merger Sub LLC（“合併子公司”）和德克薩斯州有限責任公司（“SST”） Spinal Stabilition Technologies, LLC（“SST”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，(i) 公司將從開曼羣島豁免公司內地化為特拉華州的一家公司（“國內化”）；（ii）在 截止日期，在內化之後，Merger Sub將與SST（“合併”）合併為SST（“合併”），並與 國內化以及合併協議所設想的其他交易一起成為 “業務合併”）而 SST 繼續作為合併的倖存實體和公司的子公司（“倖存公司”）。 業務合併後的公司也被稱為 “倖存下來的Pubco”。
業務 合併完成後，合併後的公司將以 “Up-C” 結構進行組織。合併後的公司的業務將繼續通過倖存公司及其子公司運營，而倖存的Pubco的唯一直接資產將是其持有的倖存公司的股權 。
馴養
在收盤之前（定義見下文）， 根據合併協議的條款和條件，公司將根據 《特拉華州通用公司法》和《開曼羣島公司法》（“本地化”），將公司註冊為特拉華州公司。
與國內化相關的是，公司每股
已發行和流通的A類普通股和B類普通股將轉換為
合併考慮
在合併生效時（
“生效時間”），由於合併，如果公司、SST 或任何在生效時間前夕持有 SST 會員
單位的持有人（“持有人”）採取任何行動，則在生效時間之前
立即發行和流通的每個 SST 成員單位應自動轉換為併成為獲得股份部分的權利倖存的
公司 A 類成員單位和倖存的 Pubco V 類普通股合計代表合併對價（
每位持有人將獲得一些倖存的公司 A 類會員單位和相應數量的倖存的 PubCo V 類普通股
股票，等於 (a) SST 出售其所有資產並向持有人進行最終
的現金清算分配，金額等於 $
欲瞭解更多信息，請參閲BlueRiver於2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。
19
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
不可贖回協議
2023 年 1 月 25 日，公司和贊助商
與一個或多個無關聯的第三方
簽訂了非贖回協議（“非贖回協議”），以換取此類第三方或第三方同意不兑換總額
2023 年 7 月 25 日，公司和保薦人
與之簽訂了不贖回協議（“非贖回協議”）
第二次特別會議
2023年8月2日，公司舉行了 第二次特別會議，股東們在會上投票決定將公司完成初始業務合併 的時間從2023年8月2日延長至2024年2月2日。
附註6 — 衍生權證負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
，該公司已經
公共認股權證只能以
整數行使，並且只能對整數股票行使。公共認股權證將在 (a) 業務合併完成
後的 30 天和 (b) 首次公開募股結束後的 12 個月內開始行使，以較晚者為準。該公司同意，在切實可行的情況下，
，但無論如何不得晚於
認股權證的行使價
為 $
20
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
私募認股權證的條款
和條款與公共認股權證相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股
）要等到初始業務合併完成
後30天才能轉讓、轉讓或出售（除非高級管理人員、董事以及與私募認股權證初始購買者有關聯的其他個人或實體
除外），並且公司將無法兑換（除非如上所述
在 “贖回認股權證” 下，按 A 類普通股的價格計算份額等於或超過 $
每股 A 類普通股的價格
等於或超過 $ 時贖回認股權證
認股權證可供行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證（私募認股權證除外）：
除非根據《證券法》發佈的涵蓋在 行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，並且與這些A類普通股相關的當前招股説明書在30天的 贖回期內可用，否則公司不會如上所述贖回認股權證 贖回。
每股 A 類普通股的價格
等於或超過 $ 時贖回認股權證
認股權證可行使後， 公司可以贖回未償還的認股權證：
出於上述目的，
A類普通股的 “公允市場價值” 應指向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易
天內A類普通股的交易量加權平均價格。在任何情況下，與該兑換功能相關的認股權證
的行使期限都不會超過
21
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
如果公司未在合併期內完成初始 業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證 的持有人將不會獲得與認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證有關的公司資產 中獲得任何分配。因此，認股權證到期可能一文不值。
注7 — A類普通股可能被贖回
公司的A類普通股具有
某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，視未來事件的發生而定。
該公司有權發行
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A 類普通股可能在 2021 年 12 月 31 日贖回 | ||||
| A類普通股的增加，但有可能被贖回 | ||||
| A 類普通股可能在 2022 年 12 月 31 日贖回 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回 A 類普通股，但可能被贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增加，但有可能被贖回 | ||||
| A 類普通股可能在 2023 年 3 月 31 日贖回 | ||||
| 另外： | ||||
| A類普通股的增加，但有可能被贖回 | ||||
| A類普通股可能在2023年6月30日贖回 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回 A 類普通股，但可能被贖回 | ( | ) | ||
| A類普通股的減少，但有可能被贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 豁免A類股票發行成本 | ||||
| A類普通股可能在2023年9月30日被贖回 | $ |
附註8 — 股東赤字
優先股—
公司有權發行
A 類普通股
— 公司有權發行
B 類普通股
— 公司有權發行
22
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
登記在冊的普通股股東有權
B類普通股將在初始業務合併完成後的第一個工作日自動
轉換為A類普通股，其比率為
，因此，按轉換後的基礎上，所有創始人股票轉換後可發行的A類普通股總數將等於
，
注9 — 公允價值測量
2023年9月30日
| 報價 | 重要的其他 | 重要其他 | ||||||||||
| 處於活動狀態 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
| 市場 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||
| 描述 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債-公共認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債-私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
2022年12月31日
| 報價 | 重要的其他 | 重要的其他 | ||||||||||
| 處於活動狀態 | 可觀察 | 無法觀察 | ||||||||||
| 市場 | 輸入 | 輸入 | ||||||||||
| 描述 | （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | |||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資-美國國債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債-公共認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債-私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 營運資金貸款-關聯方 | $ | $ | $ | — | ||||||||
23
BLUERIVER 收購公司
未經審計的簡明 合併財務報表附註
2023年9月30日
進出第 1、2 和 3 級的轉賬在報告期開始時確認 。2021年3月，當公共認股權證單獨上市和交易時，公共認股權證的估計公允價值從3級衡量標準轉移到了 1級公允價值衡量標準。 私募認股權證的估計公允價值與公共認股權證同時從3級公允價值衡量標準轉為2級公允價值衡量標準， 因為向任何非許可受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證 的條款與公共認股權證基本相同。截至2022年6月30日，由於缺乏交易活動，公共認股權證的估計公允價值已從1級計量轉為2級衡量標準。截至2023年9月30日，公共認股權證仍保持在 2級。在截至2023年9月30日的期間，沒有其他往返1、2和3層的轉賬。
1 級工具包括對僅投資於美國國債的貨幣市場基金的投資 。公司使用交易商或經紀商的報價以及 其他類似來源的報價來確定其投資的公允價值。
二級工具包括私募認股權證 認股權證、公共認股權證和營運資金貸款關聯方。公司使用交易商 或經紀商的相同報價以及與公共認股權證相同的其他類似來源來確定其投資的公允價值。
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，沒有使用 3 級測量輸入 。
注10 — 後續事件
公司評估了截至發佈未經審計的簡明合併財務報表之日發生的後續事件和交易 。根據此次審查，除下文描述的 外，公司確定沒有其他需要調整未經審計的簡明合併財務報表中 披露的事件。
2023年10月10日，公司在S-4表格上提交了一份 份初步註冊聲明，內容涉及與合併子公司和SST的合併協議和計劃。
24
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析。
提及 “公司”， “BlueRiver Acquisition Corp.”“我們的”、“我們” 或 “我們” 指BlueRiver Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀 。下面列出的討論 和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q 表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第27A條和經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和 未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、 “可能”、“會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、 “繼續” 之類的術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素 包括但不限於我們在美國證券交易委員會（“SEC”）的其他文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於 2020 年 10 月 19 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立 。我們成立的目的是與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。 我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的贊助商是BlueRiver Ventures, LLC，這是一家開曼羣島豁免公司 （“贊助商”）。我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年1月28日宣佈生效（“首次公開募股”）。2021 年 2 月 2 日，我們完成了 28,750,000 個單位 （每個 “單位”，合稱 “單位”，對於所發行單位中包含的 A 類普通股，即 “公開發股”），包括用於支付超額配股的額外3,75萬個單位（“超額配股 單位”），總收入為 10.00 美元收益為2.875億美元，產生的發行成本約為1,640萬美元， 包括約1,010萬美元的遞延承保佣金（注5）。
在首次公開發行 完成的同時，我們完成了80萬個單位的私募配售（“私募配售”）（每個單位為 “私募單位”，統稱為 “私募單位”，合稱 “私募單位”），保薦人每個私募單位的價格為10美元， 產生的總收益約為800萬美元（注4）。
首次公開募股 和私募配售結束後，首次公開募股淨收益2.875億美元（每單位10.00美元）和部分私募收益 存入位於美國新南威爾士州摩根大通 銀行的信託賬户（“信託賬户”），大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並將僅投資於經修訂的 1940 年《投資公司法》第 2 (a) (16) 條所指的美國 “政府 證券”（Investment Company Act”），到期日不超過185天，或者貨幣市場基金符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件，這些基金僅投資於我們確定的美國政府的直接國庫債務，直到 中較早者：（i）業務合併完成和（ii）信託賬户的分配，如下所述。
25
我們的管理層在 首次公開募股淨收益和出售私募單位的具體使用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管 基本上所有淨收益都打算普遍用於完成業務合併。 無法保證我們能夠成功完成業務合併。在簽署協議時，我們必須完成一項或多項初始業務合併，其中 的總公允市場價值至少為信託賬户中持有的淨資產（不包括任何延期承保 折扣金額）的80％，才能進行初始業務合併。但是，只有交易後公司擁有或收購目標企業 50% 或以上的未償有表決權證券，或者以其他方式收購了目標企業的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資 公司，我們才能完成 業務合併。
如果我們無法在合併期內（如註釋1所定義）完成業務 合併，我們將 (i) 停止除清盤 之外的所有業務；(ii) 儘快但不超過十個工作日，按每股 價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所得利息在信託賬户中持有 且之前未向我們發放以支付所得税（如果有）的資金（最多 100,000 美元）支付解散費的利息 （費用）除以當時已發行的公開股的數量，該贖回將完全取消公眾股東作為股東的 權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散， ，但須經剩餘股東和董事會批准， 第 (ii) 和 (iii) 條規定，我們在開曼羣島法律下有義務為以下索賠作出規定債權人和 其他適用法律的要求。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配， 如果我們未能在合併期內完成業務合併，則認股權證將一文不值。
延長合併期和 信託賬户贖回
2023 年 1 月 31 日，我們舉行了一次特別會議 ，股東們在會上投票決定將完成初始業務合併的時間從 2023 年 2 月 2 日延長至 2023 年 8 月 2 日。與此類投票有關，共計26,738,255股公開股票的持有人行使了贖回其股票的權利 ，兑換了信託賬户中持有的總計271,939,156美元的現金。
2023 年 8 月 2 日，我們舉行了第二次特別會議 ，會上股東們投票決定將完成初始業務合併的時間從 2023 年 8 月 2 日延長至 2024 年 2 月 2 日。
擬議的業務合併
2023年7月21日，公司（包括馴化後的繼任者 （定義見下文）與德克薩斯州有限責任公司兼公司全資子公司BLUA Merger Sub LLC（“合併子公司”）和德克薩斯州有限責任公司（“SST”） Spinal Stabilition Technologies, LLC（“SST”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，(i) 公司將從開曼羣島豁免公司內地化為特拉華州的一家公司（“國內化”）；（ii）在 截止日期，在內化之後，Merger Sub將與SST（“合併”）合併為SST（“合併”），並與 國內化以及合併協議所設想的其他交易一起成為 “業務合併”) SST 繼續作為合併後的倖存實體和公司的子公司 。
2023年10月10日，公司在S-4表格上提交了一份 份初步註冊聲明，內容涉及與合併子公司和SST的合併協議和計劃。
流動性和持續經營
截至2023年9月30日，我們有大約 17,000美元的現金和約410萬美元的營運資金赤字。
迄今為止，保薦人出資25,000美元，以支付某些費用，以換取發行創始人股票（定義見上文附註4中的 ）、保薦人根據該票據提供的約79,000美元的貸款（如上文附註4所定義）以及 完成未在信託賬户中持有的私募所得的收益， 得到了滿足。我們於2021年2月5日全額償還了該票據。此外， 為了融資與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的子公司，或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務向我們提供營運資金貸款（定義見上文附註4）。2022 年 11 月 9 日，我們與保薦人簽訂了期票協議（“贊助商票據”），允許我們借款 ，最高可達 150 萬美元。2022年11月17日，我們根據贊助商票據協議提取了10萬美元。 結束的六個月中的不同日期，公司根據保薦票據協議額外提取了54.5萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在營運資金貸款項下， 的未償還額分別為69.4萬美元和10萬美元。
26
管理層已確定，我們 沒有足夠的資金，在初始業務 合併完成之前，可能需要向保薦人借款來滿足我們的營運資金需求。
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ， 管理層已確定，流動性狀況、強制清算和隨後的解散使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑 。如果要求我們 在2024年2月2日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。如果 我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。我們打算在強制清算日期之前完成業務合併。
運營結果
自成立至2023年9月30日 ，我們的整個活動都是為我們的成立和首次公開募股做準備，自首次公開募股以來，我們在 尋找業務合併的潛在目標。在我們最初的業務合併完成和完成 之前，我們不會產生任何營業收入。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損約為320萬美元，其中包括約3600,000美元的一般和管理費用以及15萬美元給關聯方的一般和管理費用以及19.7萬美元的衍生負債公允價值變動，由信託賬户投資收入中的約24.4萬美元和註銷約36.2萬美元的遞延承保佣金所得收益所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的淨收入約為120萬美元，其中包括衍生負債的公允價值變動約為59.1萬美元，信託賬户的投資收益約為90.1萬美元，但被大約 10.6萬美元的一般和管理費用以及關聯方的一般和管理費用所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損約為450萬美元，其中包括約29.6萬美元的衍生負債公允價值變動， 約640萬美元的一般和管理費用以及45萬美元給關聯方的一般和管理費用， 被營運資金貸款公允價值變動約800美元所部分抵消，來自於 的投資收益約180萬美元信託賬户和延期承保終止所得收益佣金約為36.2萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們的淨收入約為550萬美元，其中包括衍生負債的公允價值變動約為540萬美元，信託賬户的投資收益約為100萬美元，由約45.6萬美元的一般和管理費用 以及關聯方47.2萬美元的一般和管理費用所抵消。
合同義務
註冊權
創始人股票、私募股票 單位、私募股票（定義見上文註釋1）、私募認股權證（定義見上文注4）、私募認股權證和轉換營運資金貸款時可能發行的A類普通 股權證（以及行使私募認股權證時可能發行的任何 A 類 普通股）的持有人以及週轉資金貸款轉換後），有權獲得登記權根據首次公開募股完成時簽署的註冊和股東 權利協議。這些證券的持有人有權提出最多 三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於我們完成業務合併後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “piggy-back” 註冊權。但是， 註冊和股東權利協議規定，在適用的封鎖期終止之前，我們將不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。（i）對於創始股份，根據我們的初始股東簽訂的信函協議， ；（ii）私募認股權證和此類認股權證所依據的相應A類普通股為30天在我們的業務合併完成之後。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的 費用。
承保協議
我們向承銷商授予了與首次公開募股有關的最終招股説明書中的45天期權 ，允許他們以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後的首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金，購買最多3750,000個單位以支付超額配股（如果有）。承銷商於2021年2月2日完全行使了超額配股 期權。
承銷商有權獲得每單位0.20美元（合計約580萬美元）的承保折扣 ，在首次公開募股結束時支付。此外， 將向承銷商支付每單位0.35美元，合計約1,010萬美元，作為延期承保佣金。 只有在我們完成 業務合併後，才會從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期費用，但須遵守承保協議的條款。
2023年9月21日，高盛律師事務所對於任何業務合併，LLC 放棄了因在公司 首次公開募股中擔任承銷商而支付的10,062,500美元延期承保費的權利。
27
關鍵會計估計
根據美國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表和相關披露 要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明合併財務報表發佈之日或有 資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計估計：
衍生權證負債
我們不使用衍生工具來 對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”（“ASC 480”）和FASB ASC副主題 815-15 “衍生品和對衝 ”，我們評估所有金融工具，包括已發行股票 購買權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵}-嵌入式衍生品”（“ASC 815”）。在每個報告期結束時，都會重新評估衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是權益。
根據ASC 815-40，與 首次公開募股（“公共認股權證”）和私募認股權證（定義見附註4）（統稱 “認股權證”）相關的認股權證被確認為衍生負債。因此，公司將 認股權證工具確認為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將這些工具的賬面價值調整為公允價值 ，直到它們被行使。公共認股權證的初始公允價值和私募認股權證的公允價值是 在風險中立的框架下使用二項式格子模型估算的。由於向不是 許可受讓人的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證的條款與公共認股權證的條款基本相同， 公司確定，每份私募認股權證的公允價值等於每份公共認股權證的公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，認股權證的公允價值 基於此類認股權證的可觀察上市價格。隨着更多最新信息的出現，對認股權證負債公允價值的確定 可能會發生變化，因此 的實際結果可能會有很大差異。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為合理地預計其清算 不需要使用流動資產或產生流動負債。
營運資金貸款-關聯方
我們已選擇公允價值期權，將其營運資金貸款相關方 記入我們的保薦人。應用公允價值選項後，我們按公允價值記錄每次提款 ，並確認截至2023年9月30日的損益，隨後的公允價值變動在未經審計的簡明合併運營報表中記錄為營運資金貸款相關方的公允價值變動。
非贖回協議
2023年1月25日，保薦人與公司各股東簽訂了 份不贖回協議，根據該協議，這些股東承諾不贖回與2023年1月31日舉行的特別會議有關的 BLUA股票，但仍保留與 完成業務合併有關的贖回權。193.2萬股A類普通 股的持有人接受了不贖回的承諾。考慮到該協議，保薦人同意在業務合併結束時將其B類普通股的一部分轉讓給非贖回股東 。每位股東承諾維持至少9.9％的已確定股票 ，作為回報，將獲得50,000股已確定的B類普通股。該公司估計， 歸屬於非贖回股東的48.3萬股創始人股票的總公允價值為1,842,346美元，合每股3.81美元。每位非贖回股東 從保薦人那裏獲得了創始人股份的間接經濟權益。根據員工會計公告主題5A，創始人股票公允價值的超出部分 被確定為發行成本。因此，實質上，保薦人將 認定為資本出資，以誘使這些A類股票的持有人不贖回，並對額外的實收資本收取相應的 費用，以確認轉讓股票的公允價值作為發行成本。
2023 年 7 月 25 日，公司和贊助商 與一個或多個無關聯第三方簽訂了不贖回協議（“非贖回協議”），以換取此類第三方或第三方同意不在公司召集的特別會議（“第二次特別會議”）上贖回在首次公開發行 中出售的總計 200,000 股公司股票（“非贖回股份”） 批准延長公司完成初始業務合併的時間（“第二次延期提案”） 從2023年8月2日到2024年2月2日（“第二次延期”）。作為不贖回 股的上述承諾的交換，保薦人已同意在初始業務合併完成後立即將保薦人持有的公司共計40,000股 股份 轉讓給這些第三方或第三方，前提是他們在第二次特別會議期間繼續持有此類未贖回股份 。預計不贖回協議不會增加第二次延期 提案獲得公司股東批准的可能性，但會增加 第二次特別會議之後公司信託賬户中剩餘的資金金額。
28
最近的會計公告
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03， ASC副主題820 “受合同銷售限制的股票證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制，並對受合同銷售限制、以公允價值計量的股票證券引入了新的 披露要求。ASU 將 適用於以公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公司 有效。 對於尚未發佈或可供發佈的中期和年度財務報表，均允許提前採用。 我們仍在評估該聲明對簡明合併財務報表的影響。
我們的管理層認為，任何其他最近發佈但尚未生效的 會計準則如果目前獲得採用，都不會對隨附的 簡明合併財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有S-K條例第303 (a) (4) (ii) 項所定義的 資產負債表外安排。
《就業法》
2012年的《Jumpstart Our Business Startups》 （“JOBS 法案”）包含的條款除其他外放寬了對符合條件的 上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據《喬布斯法案》，我們可以根據私營（非公開上市）公司的生效日期遵守新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用 新的或修訂的會計準則，因此，在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期 ，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則。因此，未經審計的簡明合併財務 報表可能無法與截至上市公司生效 日遵守新的或經修訂的會計公告的公司進行比較。
此外，我們正在 評估依賴《喬布斯法案》規定的其他簡化報告要求的好處。在 《喬布斯法案》規定的某些條件的前提下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則我們 可能不必除其他外（i）根據第404條就我們的財務報告內部控制系統 提供審計師認證報告，（ii）提供非新興 增長公眾可能需要的所有薪酬披露《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，（iii）遵守PCAOB可能採納的任何要求關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補充，該報告提供了有關審計和財務報表的額外 信息（審計師討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬 相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官 薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在首次公開募股 完成後的五年內有效，或者直到我們不再是 “新興成長型公司”（以較早者為準）。
第 3 項關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和 程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性 進行了評估，該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出的結論是，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集和傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
財務 報告內部控制的變化
在本10-Q 表季度報告所涵蓋的截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制 沒有變化，這些變化對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
29
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
截至本10-Q表季度報告 發佈之日，除下文所述外，我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表 中披露的風險因素沒有重大變化，截至本季度報告發布之日，我們先前在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中披露的風險 因素沒有重大變化。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他 因素。
當前的經濟衰退可能 導致我們完成初始業務合併的難度增加。
我們完成初始業務 合併的能力可能在一定程度上取決於全球經濟狀況。最近幾個月，我們觀察到 美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
| ● | 對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降； | |
| ● | 信貸可用性降低； | |
| ● | 更高的借貸成本； | |
| ● | 流動性減少； | |
| ● | 信貸、股票和外匯市場的波動；以及 | |
| ● | 破產。 |
這些事態發展可能導致通貨膨脹、 更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對我們潛在目標業務的業務產生不利影響 ，為我們的初始業務合併獲得債務或股權融資帶來困難，並導致行使與此相關的贖回權的公眾股東數量增加 。
最近資本市場 的波動和證券市場價格的下跌可能會影響我們通過 出售普通股或發行債務為初始業務合併獲得融資的能力。
由於資本市場的不確定性 和其他因素，我們初始業務合併的融資可能無法以對我們有利的條件或根本無法獲得。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集 額外資金，則我們現有的股東可能會遭受 的嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券的權利、優先權和特權都可能優於普通 股票持有者的權利、優先權和特權。我們擔保的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及 其他財務和運營事項有關的額外限制性契約，這可能會限制我們初始業務合併中倖存公司的運營和增長。 如果我們無法以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資， 完成初始業務合併的能力可能會受到重大限制。
法律或法規的變更或 解釋或適用此類法律或法規的方式，或不遵守任何法律、法規、解釋或應用程序， 可能會對我們的業務，包括我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。
我們受國家、地區、州和地方政府以及非美國司法管轄區的法律法規、 以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。 特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，而我們 完成的初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請的能力 ，任何業務合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。 遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋 和適用也可能不時發生變化，這些變更可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們 談判和完成初始業務合併的能力。不遵守適用的法律或法規（如 解釋和適用的那樣）可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務 合併的能力。
30
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的 規則（“SPAC規則提案”），內容涉及美國證券交易委員會申報中涉及特殊目的收購公司（“SPAC”）和私人運營公司的業務合併 交易的披露；適用於涉及空殼公司交易的財務報表 要求；SEC 申報中對擬議業務 合併交易的預測；擬議業務合併中某些參與者的潛在責任交易；以及 SPAC可能在多大程度上受到《投資公司法》的監管，包括一項擬議規則，如果SPAC滿足限制SPAC的期限、資產構成、 商業目的和活動的某些條件，則為SPAC 提供避開投資公司待遇的避風港。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定 就SPAC規則提案、擬議或通過的SPAC規則提案，或根據美國證券交易委員會在 SPAC規則提案中表達的觀點採取的某些程序，可能會增加談判和完成初始業務合併的成本和時間，並可能限制 我們可以完成初始業務合併的情況。
信託賬户 中的資金目前是如何持有的？
自 我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存放在到期日不超過185天的美國政府國債中，或者存放在貨幣市場基金中， 僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。但是， 為了降低我們被視為未註冊投資公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下 ）的風險，自 2023 年 5 月 4 日起，我們指示信託 賬户的受託人大陸集團清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，並轉移了所有資金在我們完成初始業務合併或向活期存款賬户進行清算之前， 信託賬户中的資金以現金形式存入 在花旗銀行。因此，在此類清算之後，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低限度的利息， 這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時將獲得的美元金額。
如果我們持有現金的金融機構無法履行其義務，則我們的現金狀況可能會受到不利影響。
我們的營運資金賬户目前在第一共和國銀行 。第一共和國銀行受到最近銀行業動盪的負面影響，其中包括 聯邦存款保險公司（“FDIC”）於2023年3月10日被任命為硅谷銀行的接管人，以及2023年3月12日Signature 銀行和Silvergate Capital Corp. 被任命為接管人。2023 年 5 月 1 日，第一共和國銀行破產。聯邦監管機構沒收了該銀行的 資產，並通過談判將其資產出售給摩根大通。儘管由於向摩根大通出售資產， 該公司認為其投保和未投保存款沒有風險，但無法保證銀行業當前動盪的結果 。無法保證在其他銀行或金融機構關閉或破產管理的情況下，財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來會提供未投保資金的渠道 ，也無法保證它們會及時 這樣做。我們可能會在另一家金融機構開設一個營運資金賬户，並將持有的第一共和國銀行 的現金餘額轉移到這樣的新賬户，但我們不能保證這種轉賬會發生，也不能保證該金融機構不會受到最近銀行業動盪的影響。
第 2 項。 股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用。
在首次公開發行 結束的同時，我們以每個私募單位10美元的價格完成了80萬個單位的私募配售， 產生的總收益約為800萬美元（注4）。
關於首次公開募股， 我們的保薦人已同意根據該票據向我們提供總額不超過30萬美元的貸款。這筆貸款不計息，在 完成首次公開募股時支付。截至2022年3月31日，貸款餘額為0美元。
在 首次公開募股和全部行使購買額外股票的期權獲得的總收益中，有287,500,000美元存入了信託賬户。 首次公開募股的淨收益和私募的某些收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫 票據，以及符合《投資 公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。
我們共支付了約610萬美元 的與首次公開募股相關的承保折扣和佣金。此外，承銷商同意延期支付1,010萬美元的承保折扣和佣金。
31
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1** | BlueRiver、Merger Sub和SST於2023年7月21日簽訂的協議和合並計劃。 | |
| 10.1** | 贊助商支持協議的形式。 | |
| 10.2** | 公司成員支持協議的形式。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對聯席首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對聯席首席執行官兼首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對聯席首席執行官兼首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（採用內聯 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中） |
| * | 這些認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，這些認證被視為未提交，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定 。 | |
| ** | 此前曾在公司於2023年7月24日提交的 8-K表的最新報告中提交。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | BLUERIVER 收購公司 | |
| 來自： | /s/ 約翰·格雷格 | |
| 姓名： | 約翰·格雷格 | |
| 標題： | 聯席首席執行官 | |
33