美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
截至本季度
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| 紐約， | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 | ||||
如果是新興成長型公司，請用勾號
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計
標準。
用複選標記表示註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月14日，有
拐點收購公司II
截至2023年9月 30日的季度10-Q表
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 中期財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日的簡要資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2023年9月30日的三個月以及2023年3月6日（成立之初）至2023年9月30日（未經審計）的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日的三個月以及2023年3月6日（成立之初）至2023年9月30日期間（未經審計）的股東赤字變動簡明表 | 3 | |
| 2023 年 3 月 6 日（成立之初）至 2023 年 9 月 30 日期間的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 18 |
| 第 4 項 | 控制和程序 | 18 |
| 第二部分其他信息 | 19 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 19 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 19 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 19 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 19 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 19 |
| 第 6 項。 | 展品 | 20 |
| 第三部分。 | 簽名 | 21 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表。
拐點收購公司II
簡明的資產負債表
2023年9月30日
（未經審計）
| 資產： | ||||
| 流動資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 預付保險 | ||||
| 流動資產總額 | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債和股東赤字： | ||||
| 流動負債： | ||||
| 應計費用 | $ | |||
| 流動負債總額 | ||||
| 應付的遞延承保費 | ||||
| 負債總額 | ||||
| 承付款和意外開支（附註6） | ||||
| A類普通股可能被贖回， | ||||
| 股東赤字 | ||||
| 優先股，$ | ||||
| A 類普通股，$ | ||||
| B 類普通股，$ | ||||
| 額外的實收資本 | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ||
| 負債總額和股東赤字 | $ | |||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
拐點收購公司II
簡明的運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 9月30日 2023 | 對於 時段從 3月6日 2023 （盜夢空間） 通過 9月30日 2023 | |||||||
| 組建和運營成本 | $ | $ | ||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 來自銀行的利息收入 | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
拐點收購公司II
股東 赤字變動簡表
截至2023年9月30日的三個月以及自2023年3月6日（成立之初）起的這段時間
直到 2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 6 日（成立之日）的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行的B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 出售A類普通股和超額配股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| A類普通股可能被贖回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 承銷商薪酬 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 的出售 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 與可贖回股票相關的發行成本的分配 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 沒收創始人股份 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可贖回股票增加至贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 可贖回股票增加至贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
拐點收購公司II
簡明的現金流量表
從 2023 年 3 月 6 日（盜夢空間） 到 2023 年 9 月 30 日期間
（未經審計）
| 來自經營活動的現金流： | ||||
| 淨收入 | $ | |||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建費用 | ||||
| 信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||
| 運營資產和負債的變化： | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ||
| 預付保險 | ( | ) | ||
| 應計費用 | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自投資活動的現金流： | ||||
| 將現金投資到信託賬户 | ( | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣 | ||||
| 出售私募認股權證的收益 | ||||
| 本票的償還——關聯方 | ( | ) | ||
| 發行成本的支付 | ( | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||
| 現金淨變動 | ||||
| 現金 — 期初 | ||||
| 現金 — 期末 | $ | |||
| 現金流信息的補充披露： | ||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的延期發行成本 | $ | |||
| 保薦人為換取發行B類普通股而提供的預付服務 | $ | |||
| 通過期票支付的延期發行成本——關聯方 | $ | |||
| A類普通股佔贖回價值的增加 | $ | |||
| 應付的遞延承保費 | $ | |||
| 沒收創始人股份 | $ | |||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建費用 | $ | |||
所附附附註是 未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
注1 — 組織和業務運營
Inflection Point Acquisition Corp. II（以下簡稱 “公司”）是一家特殊目的收購公司，於 2023 年 3 月 6 日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組 或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司尚未選擇任何 特定的業務合併目標。
截至2023年9月30日，該公司 尚未開始任何運營。2023年3月6日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都涉及公司 的組建和首次公開募股（“首次公開募股”）（如下所述），以及隨後的 首次公開募股，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到最初的業務合併完成後才會產生任何營業收入 。公司將從首次公開募股所得收益中以現金和現金等價物的利息收入以 形式產生非營業收入。該公司已選擇 12月31日作為其財政年度結束日期。
該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司Inflection Point Holdings II LLC（“贊助商”）。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2023年5月24日宣佈生效。2023 年 5 月 30 日，公司完成了
的首次公開募股
交易成本為 $
公司的業務合併必須
與一個或多個目標企業合併，這些企業的公允市場價值加起來至少等於
在
首次公開募股於 2023 年 5 月 30 日結束後，金額為 $
5
拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
公司將向公司的公眾
股東提供在初始業務合併
完成後贖回其全部或部分公開股份的機會，可以是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）不經股東
投票通過要約進行贖回。公司是尋求股東批准擬議的初始業務
合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權
按每股價格贖回其公開發股，以現金支付，等於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額
，包括信託賬户中持有的
資金的利息（減去應付税款）除以當時已發行的公股數量，但須遵守限制。
信託賬户中的金額最初預計為 $
根據 財務會計準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂》（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，需要贖回的普通股 按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後被歸類為臨時權益。
公司將只有
完成窗口的期限來完成初始業務合併。如果公司無法在完成窗口內完成其初始業務合併
，則公司將在合理的時間內儘快但不超過十個工作日，
以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括
在信託賬户中持有的資金所賺取的利息（減去應付税款，最高不超過美元）
保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂 書面協議，根據該協議，他們同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的 股權和公開股的贖回權，如果公司認為有必要促進初始業務合併的完成 ，則放棄與啟動初始業務合併程序相關的提前贖回權 業務合併；(ii) 放棄其兑換權關於其創始人 股份和與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程修正案相關的公開股份；(iii) 如果公司未能在完成窗口內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始人 股份的分配的權利，儘管他們有權 清算信託的分配如果公司未能這樣做，則他們持有的任何公開股票的賬户在完成窗口內完成初始 業務合併，並清算信託賬户以外的資產分配；(iv) 將 他們持有的任何創始人股份以及在首次公開募股（包括在公開市場 和私下談判的交易中）期間或之後購買的任何公開股票，投票支持初始業務合併。
贊助商已同意，如果第三方對向公司提供的服務或出售的產品（
公司的獨立審計師除外）或與公司簽訂書面意向書、
保密協議或其他類似協議或業務合併協議（公司的獨立審計師除外）提出的任何索賠減少
，則贊助商將對公司負責
信託賬户中的資金低於 (i) 美元
持續經營考慮
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
6
拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
附註 2 — 重要會計 政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國（“GAAP”） 中期財務信息普遍接受的會計原則以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）第S-X條的指示編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表 中包含的某些信息或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、 經營業績或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括 所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報期間的財務狀況、經營 業績和現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明財務 報表應與公司於2023年5月26日 向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書以及公司於2023年6月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告一起閲讀。 截至2023年9月30日的三個月以及從2023年3月6日（成立之初）到2023年9月30日期間的中期業績不一定 表明截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司地位
根據經2012年《Jumpstart our Business Startups Act》（“喬布斯法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司” ，它可能會利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求減少了有關高管薪酬的披露義務 在其定期報告和委託書中，以及對高管 薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議付款的要求的豁免。
此外，《JOBS 法案》第102 (b) (1) 條免除要求新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，除非私營公司 （即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊一類證券 的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定， 公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司 的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出此類延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂時，上市公司或私營公司的申請日期不同，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司財務報表的 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型 公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者選擇不使用延長的過渡期，因為所使用的會計 準則可能存在差異。
估算值的使用
按照 編制符合美國公認會計原則的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。
現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的有價證券
7
拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
發行成本
公司符合 ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行成本 主要包括截至資產負債表日期 與首次公開募股相關的專業費和註冊費、現金承保折扣以及遞延承保費。發行成本是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具 ，並與收到的總收益進行比較。分配給公募股的 的發行成本從A類普通股的賬面價值中扣除，但在首次公開募股完成後 可能被贖回，分配給公共認股權證（定義見附註3）的發行成本將在首次公開募股完成後計入股東的 赤字。
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產和 負債的公允價值約為 資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
A 類可贖回股票分類
公共股票包含贖回功能 ，允許贖回與公司清算有關的此類公眾股份，或者如果有股東 投票或要約與公司的初始業務合併有關的要約。根據ASC 480-10-S99，公司 將可在永久股權之外贖回的公開股歸類，因為贖回條款不僅在公司的控制範圍內 。作為首次公開募股單位的一部分出售的公開發行股票是與其他獨立工具 （即公募認股權證）一起發行的，因此，被歸類為臨時股權的公股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配收益 。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別，並將調整可贖回股票的賬面價值 ，使其等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束 後，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。 可贖回股票賬面價值的變化將導致對額外實收資本和累計赤字收取費用。因此， 截至2023年9月30日，可能被贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表股東赤字部分 。公司在贖回價值發生變化時立即予以識別 ，並在每個報告期末調整可贖回股票的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回股票賬面金額的增加 或減少會受到額外已付資本和累計赤字費用的影響。
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( |
) | ||
| A類普通股發行成本 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2023年9月30日 | $ |
所得税
公司遵循FASB ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）規定的資產負債法 對所得税進行核算。對於現有資產和負債財務報表賬面金額 與其各自的税基之間的差異而產生的估計未來税收後果，確認遞延所得税資產和負債 。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的 tax 税率來衡量的，預計將在這些臨時差異被收回或結算的年份中適用於應納税所得額。 税率變化對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
該公司根據ASC 740核算所得税。 ASC 740 規定了確認門檻和衡量屬性，用於財務報表確認和衡量 在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況。為了使這些福利得到承認，税收狀況必須比 更有可能在税務機關審查後得不到維持。該公司管理層確定開曼羣島是公司 的主要税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款列為所得税支出。 截至2023年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款。該公司目前 沒有發現任何可能導致大量付款、應計賬款或與其狀況發生重大偏差的問題。 公司的管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
8
拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
該公司被視為開曼羣島 羣島的豁免公司，與任何其他應納税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報 要求的約束。
每股普通股 股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。每股普通股淨收益的計算方法是將淨收益 除以該期間已發行普通股的加權平均數。與 A 類普通股可贖回股份相關的增值不包括在每股普通股收入中，因為贖回價值接近公允價值。
每股
普通股攤薄收益的計算未考慮與（i）首次公開募股和（ii）私募配售有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。認股權證可行使購買
| 截至9月30日的三個月 | 自 2023 年 3 月 6 日起，
（盜夢空間） 通過 9 月 30 日， | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 淨收入 | ||||||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損包括臨時權益佔贖回價值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日的三個月 | 從那段時間起 2023 年 3 月 6 日 （盜夢空間）直通 2023 年 9 月 30 日 | |||||||||||||||
| 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | 可兑換 股份 | 不可兑換 股份 | |||||||||||||
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 將臨時權益增加到贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益，包括臨時權益佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
最近的會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司的簡明財務 報表產生重大影響。
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
2022 年 2 月，俄羅斯聯邦 和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的各個國家 對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，這種軍事行動和相關 制裁對世界經濟的影響尚無法確定，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日， 對公司簡明財務狀況、經營業績和現金流的具體 影響也無法確定。
9
拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
注 3 — 首次公開 發行
根據2023年5月
30日的首次公開募股，公司出售了
認股權證 — 截至 2023 年 9 月
30 日，有
除非 《證券法》規定的認股權證所依據的A類普通股的註冊聲明隨後生效 並且與之相關的招股説明書是有效的，否則公司沒有義務在行使認股權證後交付任何 A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使。除非行使認股權證時可發行的A類普通股已註冊、 符合資格或根據認股權證註冊持有人居住國的證券法被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股 股。如果 前兩句中與逮捕令有關的條件不滿足，則此類逮捕令 的持有人將無權行使此類逮捕令，並且此類逮捕令可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，都不要求公司 以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的買方 將僅為該單位 所依據的A類普通股支付該單位的全額收購價。
根據認股權證協議的條款， 公司已同意，在可行的情況下，在業務合併結束後的20個工作日內， 它將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交對 首次公開募股註冊聲明的生效後修正案或涵蓋根據《證券法》對可發行的A類普通股進行註冊的新註冊聲明在行使逮捕令後，將作出商業上合理的努力使該協議 在公司首次業務合併後的60個工作日內生效，並根據認股權證協議的規定，在 認股權證到期之前，維持與行使認股權證時可發行的A類普通股有關的當前招股説明書 。如果涵蓋在行使認股權證 時可發行的A類普通股的註冊聲明在第六十 (60) 之前未生效第四) 在初始業務合併結束後的工作日， 認股權證持有人可以根據 《證券法》第3 (a) (9) 條或其他豁免條款在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明，以及公司 未能維持有效的註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時 ，使其符合《證券法》第 條第 18 (b) (1) 款對 “擔保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使 認股權證的公共認股權證持有人根據第 3 節在 “無現金基礎上” 這樣做 (a) (9)《證券法》，如果 公司選擇這樣做，則公司無需提交或保持有效的註冊聲明，如果公司 不這樣選擇，則在不存在豁免的情況下，公司將盡其商業上合理的努力根據適用的藍天 法律對股票進行註冊或資格認證。
如果持有人以無現金方式行使公共認股權證 ，則他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證 來支付認股權證行使價 等於認股權證所依據的A類普通股數量乘積（x）， 乘以A類普通股的 “公允市場價值” 超過權證行使價的餘額得出的商數} 乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指在認股權證代理人收到行權通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，A類普通 股票的平均報告收盤價。
每股 A 類 普通股的價格等於或超過 18.00 美元時贖回認股權證: 認股權證可供行使後，公司可以贖回未償還的 認股權證：
| ● | 全部而不是部分; |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 至少提前 30 天發出書面贖回通知（“30 天兑換期”）；以及 |
| ● | 如果且僅當在公司初始業務合併完成後至少 150 天開始的 30 個交易日內，A類普通股最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過每股18.00美元，在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日結束。 |
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拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
此外，如果A類普通股中應付的股票資本化或普通股 的細分或其他類似事件增加了已發行的A類 普通股的數量，則在該股票資本化、細分或類似事件生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量 將與已發行的 普通股的增加成比例增加。向有權以低於公允市場價值的價格購買A類 普通股的全部或幾乎所有普通股持有人的供股將被視為A類普通 股的股票資本化，等於在該供股中實際出售的、可轉換為或行使的任何其他股權證券下實際出售的A類普通股數量的乘積（i）適用於 A 類普通股) 和 (ii) 每股 A 類普通股 (x) 價格的商數在此類供股中支付的普通股以及（y）公平市場 的價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為A類普通 股的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利獲得的任何對價 ，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 公允市場價值是指十 (10) 筆交易期間報告的A類普通股的交易量 加權平均價格日間在 A 類普通股交易的第一天之前的交易 天結束股票以常規 的方式在適用的交易所或適用的市場上交易，無權獲得此類權利。
注4 — 私募配售
在
首次公開募股結束的同時，保薦人和承銷商代表坎託·菲茨傑拉德律師事務所共購買了
私募認股權證與 在首次公開募股中出售的公開發行認股權證相同，唯一的不同是，只要這些認股權證由贊助商、Cantor Fitzgerald & Co. 或其允許的受讓人持有，則除某些有限的例外情況外，私募認股權證（i）不得（包括行使這些私募認股權證時可發行的A類普通股 ）轉讓、轉讓或出售 在初始業務合併完成後的30天內，(ii) 將有權註冊根據FINRA規則5110 (g) (8)，Cantor Fitzgerald & Co. 和/或其指定人持有的私募認股權證的權利和（iii）在本次發行開始銷售後的五年內不得行使。
保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂
書面協議，根據該協議，他們同意（i）放棄與完成初始業務合併相關的
股權和公開股的贖回權，如果公司認為有必要促進初始業務合併的完成
，則放棄與啟動初始業務合併程序相關的提前贖回權
業務合併；(ii) 放棄其兑換權關於其創始人
股份和與股東投票批准公司經修訂和重述的備忘錄
和公司章程 (A) 的修正案，該修正案旨在修改公司允許贖回
與初始業務合併有關的
或贖回義務的實質內容或時機
注 5 — 關聯方 交易
創始人股票
2023 年 3 月 8 日，贊助商出資
美元
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拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
公司的初始股東
已同意，在 (i) 初始業務合併完成一年後或 (ii) 公司在初始業務合併後完成清算、合併、股份交換或其他類似交易之日之前，
不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份以及轉換後發行的任何 A 類普通股
有權將其A類普通股兑換成現金、證券的股東或其他
房產。任何允許的受讓人都將受到公司初始股東
對任何創始股份（“封鎖”）的相同限制和其他協議的約束。儘管有上述規定，如果 (1) A 類
普通股的收盤價等於或超過 $
本票—關聯方
贊助商同意向公司借款
總額不超過 $
服務和賠償協議
從 2023 年 5 月 24 日開始，公司簽訂了一項協議，根據該協議，它將支付總額為 $
關聯方貸款
為了籌集與
業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以
但沒有義務向公司提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成
業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果業務合併未關閉，
公司可以使用信託賬户之外持有的金額來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會
用於償還營運資金貸款。最多 $
附註 6 — 承付款和 或有開支
註冊權
創始人股票、私募股權 認股權證以及此類私募認股權證、私募認股權證和 在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證和認股權證的持有人擁有註冊權，要求公司登記出售他們持有的公司證券中的任何 ，以及他們根據註冊完成初始業務合併之前收購的公司任何其他證券版權協議於 2023 年 5 月 24 日簽署。這些證券的持有人有權 提出最多三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於初始 業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭載” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
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拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
承銷商協議
自首次公開募股
日起，承銷商有45天的期權購買最多可額外購買
承銷商有權獲得 $ 的現金承保
折扣
附註7 — 股東 赤字
優先股—
公司有權發行總計
A 類普通股—
公司有權發行總計
B 類普通股—
公司有權發行總計
創始人股票將自動將
轉換為A類普通股，與初始業務合併或更早的業務合併完成同時或之後
立即轉化為A類普通股，由持有人以一比一的方式進行選擇，但須根據股票細分、股本、重組、
資本重組等進行調整，並根據本協議的規定進行進一步調整。如果與初始業務合併相關的額外A類普通股
股或股票掛鈎證券被髮行或被視為已發行，則轉換所有創始人股票後可發行的A類普通股
股的總數將相等，
公司A類 普通股和B類普通股的記錄持有人有權就所有待股東表決的事項每持有一票表決權。
附註8 — 公允價值測量
對於每個報告期按公允價值重新計量和報告的 金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產 和負債，公司遵循ASC 820的指導方針。
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拐點收購公司II
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日
（未經審計）
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 ）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 ：
| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至 2023 年 9 月 30 日，信託
賬户中持有的資產包括 $
| 描述 | 級別 | 2023年9月30日 | ||||||
| 資產： | ||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券 | 1 | $ | ||||||
注 9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日止發生的後續事件和交易 。根據 本次審查，該公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明 財務報表中進行調整或披露的後續事件。
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第 2 項管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
本表格10-Q （“季度報告”）中提及的 “我們” 或 “公司” 是指拐點收購 Corp. II。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事， 提及 “贊助商” 是指Inflection Point Holdings II LLC。以下對公司財務 狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述 不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和 預期結果存在重大差異。除本表格10-Q中包含的歷史事實陳述（包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關任何業務合併的完成、公司的財務狀況、業務戰略以及 未來運營的管理計劃和目標的陳述 ）外，均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“尋找” 和變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別 此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括任何 業務合併的條件均未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲公司向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書 的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可以在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家特殊目的收購公司，於 2023 年 3 月 6 日在開曼羣島註冊成立 ，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、 重組或其他類似的業務合併。我們打算使用來自首次公開募股和出售私募認股權證、我們的股票、債務或現金、股票和債務組合 的 現金來實現業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
迄今為止，我們既沒有參與任何業務， 也沒有創造任何收入。從 2023 年 3 月 6 日（成立）到 2023 年 9 月 30 日，我們唯一的活動是組織活動， 為準備首次公開募股所必需的活動，如下所述，以及首次公開募股之後的活動，以確定 一家業務合併的目標公司。我們預計要等到我們的業務 合併完成後才能產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生 支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及 盡職調查費用。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為2856,883美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息3,27011美元和來自銀行的7,709美元的利息收入，但被420,837美元的運營成本所抵消。
從2023年3月6日（成立之初） 到2023年9月30日，我們的淨收入為3,681,499美元，其中包括持有在 信託賬户中的有價證券的利息4,329,480美元，以及來自銀行的7,709美元的利息收入，由655,690美元的運營成本所抵消。
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流動性和資本資源
在首次公開募股完成之前， 我們唯一的流動性來源是保薦人 首次購買面值為每股0.0001美元的B類普通股，並向保薦人提供貸款。
2023年5月30日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開發行 ，其中包括承銷商部分行使超額配股權，金額為300萬單位，每單位10美元，總收益為2.5億美元。在首次公開募股 發行結束的同時，公司以每張私募認股權證1.00美元的價格向發起人和首次公開募股承銷商 代表坎託·菲茨傑拉德公司完成了7,650,000份私募認股權證的出售， 總收益為7,650,000美元。
繼首次公開募股和 私募之後，信託賬户共存入了2512萬美元（每單位10.05美元）。我們承擔了18,361,877美元的交易成本，其中包括440萬美元的現金承保折扣、13,100,000美元的遞延承保費和861,877美元的其他發行成本。
從2023年3月6日（成立之初） 到2023年9月30日，用於經營活動的現金為811,083美元。3,681,499美元的淨收入受到信託賬户中持有的 有價證券的利息4,329,480美元以及保薦人為換取發行5,845美元的創始股份 而支付的組建成本的影響。運營資產和負債的變化使用了168,947美元的現金用於經營活動。
截至2023年9月30日，我們在信託賬户中持有的有價證券 為255,579,480美元，包括期限為185天或更短 的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金的利息，後者僅將 投資於美國政府的直接國庫債務。我們可能會從信託賬户中提取利息以支付税款（如果有）。我們打算 使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户 所得利息的任何金額（減去遞延承保佣金和應付税款），來完成我們的初始業務合併。如果我們的資本 股票或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標企業的運營、進行其他收購 和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2023年9月30日，我們的現金為337,588美元。 我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查 、往返潛在目標企業或其 代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重要協議、架構、談判和 完成業務合併、支付董事和高級職員責任保險費並支付總額為每人 27,083.33 美元我們的董事尼古拉斯·謝克德米安的子公司Venture Collective LLC（“TVC”）一個月，感謝首席財務官彼得·昂迪辛和辦公廳主任凱文·香農的服務 。
為了彌補營運資金赤字或 為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或 公司的某些高管和董事可以，但沒有義務根據需要向公司貸款。如果 公司完成初始業務合併，該公司將償還營運資金貸款。如果最初的業務 合併沒有關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金 貸款，但信託賬户的收益不會用於償還營運資金貸款。高達1,500,000美元的營運資金 貸款可以轉換為後業務合併實體的私募認股權證，每張私募 認股權證的價格為1.00美元，可由貸款人選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。
我們認為，不以信託形式持有的金額 將足以支付分配此類收益的成本和支出，這些成本和支出應在我們最初的 業務合併結束之前支付。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判 業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，那麼在最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 。此外，我們可能需要獲得額外的融資，要麼是為了完成我們的業務合併 ，要麼是因為在業務合併完成後我們有義務贖回大量的公開股份，在這種情況下 ，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。
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我們可能需要通過 貸款或來自保薦人、股東、高級職員、董事或第三方的額外投資籌集更多資金。我們的高管、董事和我們的 贊助商可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。因此，我們可能無法獲得額外的融資。 如果我們無法籌集更多資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括 但不一定限於削減運營、暫停潛在交易以及減少管理費用。 如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。這些條件 使人們嚴重懷疑我們在合理的時間內繼續經營業務的能力，該期限被視為自未經審計的簡明財務報表發佈之日起一年 年，或者如果業務合併未完成，則指要求我們 停止除清盤之外的所有業務的日期。未經審計的簡明財務 報表不包括任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去， 可能需要進行這些調整。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何債務、資產或負債， 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業 建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利息實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而成立 。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排， 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、運營租賃義務或長期負債，除非協議每月向TVC支付總額為27,083.33美元 美元，用於支付首席財務官彼得·昂迪辛和辦公廳主任凱文·香農的服務。我們從 2023 年 5 月 24 日開始支付這些費用 ，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併完成和 清算中較早者為止。
承銷商有權獲得基本交易5.0％的延期承保佣金 ，對於出售的單位，承銷商有權獲得7.0％的延期承銷佣金，前提是承銷商選擇在完成公司初始業務合併後 完成後購買信託賬户中的首次公開募股總收益中額外收取13,100,000美元，但須遵守承銷佣金的條款。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表 和相關披露要求管理層 做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產和負債的披露 以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與 這些估計值存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計政策。我們已經確定了以下關鍵會計政策：
每股淨收益
每股淨收益的計算方法是將淨收入 除以該期間已發行普通股（不包括被沒收的普通股）的加權平均數。 加權平均股減少的原因是，如果承銷商未行使超額配股權，則總計82.5萬股B類普通股將被沒收 。截至2023年9月30日，公司沒有任何攤薄證券 和其他可能被行使或轉換為普通股然後分享公司收益的合約。 因此，攤薄後的每股收益與所述期間的基本每股收益相同。
最新會計準則
管理層認為，任何 最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務 報表產生重大影響。
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第 3 項。有關市場 風險的定量和定性披露
根據《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 要求我們在《交易法》報告中披露的信息，並將此類信息收集並傳遞給 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以適當 ，以便及時就要求的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末披露控制和程序的有效性進行了評估 ，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條對披露控制和程序的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和 程序在合理的保證水平下有效，因此提供了合理的保證，即我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的 信息是在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告所涵蓋的2023財季中，我們對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，或者 有理由可能會對財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績 與本季度報告存在重大差異的因素是我們在2023年5月26日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股 的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不瞭解或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日， 我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化，除非我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他 因素。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和 所得款項的使用。
2023年3月8日，保薦人出資2.5萬美元，約合每股0.004美元，以支付公司的某些開支，公司為此向保薦人發行了5,75萬股創始人股份。2023年5月24日，該公司的股票資本化為57.5萬股，使保薦人持有 6,32.5萬股創始人股份。創始人股份共包括82.5萬股股票，保薦人將沒收這些股份，具體取決於承銷商超額配股權的行使程度。由於承銷商於2023年5月30日選擇 部分行使超額配股權，75,000股創始人股票被沒收，導致保薦人持有 6,25萬股創始人股份。剩餘的創始人股份不再被沒收。
2023年5月30日，我們完成了25,000,000個單位的首次公開發行 ，其中包括承銷商部分行使超額配股權，金額為300萬單位，每單位10美元，總收益為2.5億美元。每個單位由一股A類普通股和 一張可贖回認股權證的二分之一組成。每份完整的公共認股權證都使持有人有權以每股 11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。每份公共認股權證將在初始業務 合併完成後30天開始行使，並將在初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。
在首次公開發行結束的同時，保薦人和承銷商代表Cantor Fitzgerald & Co. 共購買了7,650,000份私募認股權證，每份可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股私募配售權證的價格為1.00美元，合計為7,650,000美元。在這7,650,000份私募認股權證中，贊助商 購買了6,000,000份私募認股權證，坎託·菲茨傑拉德公司購買了165萬份私募認股權證。每份完整的 認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。
我們承擔了總額為18,361,877美元的交易成本，其中包括440萬美元的現金承保折扣、13,100,000美元的遞延承保費和861,877美元的其他發行成本。
扣除承保費（不包括 13,100,000 美元的遞延部分，如果完成，這筆款項將在我們完成初始業務合併後支付） 和發行費用後，首次公開募股和私募的總淨收益為252,592,838美元，其中 $251,250,000 存入信託賬户。
有關首次公開募股 所得收益的使用説明，請參閲本季度報告第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或者 以引用方式納入本季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 | |
| (1) | 此前曾作為我們於2023年5月30日提交的8-K表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 |
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簽名
根據交易所 法案的要求，註冊人要求下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| INFLECTION 積分收購公司II | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·布利策 |
| 姓名： | 邁克爾·布利策 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 官員 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Peter Ondishin |
| 姓名： | 彼得·昂迪辛 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和 會計官） | ||
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