美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）：2023 年 11 月 14 日

CINGULATE INC

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1901 W. 47 Place

堪薩斯州 城，堪薩斯州 66205

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

(913) 942-2300

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條 或1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

商品 3.01。關於除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知；轉讓上市

2023 年 11 月 14 日，Cingulate Inc.（以下簡稱 “公司”）收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”） 的來信，信中表示，基於公司繼續不遵守上市規則 5550 (b) (1)（“最低股東權益規則”）中的 最低股東權益要求為了繼續在納斯達克資本市場上市，工作人員已決定將公司的證券從納斯達克退市，除非 公司及時要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會（“小組”）。

公司打算及時要求專家組舉行聽證會，在聽證會上，公司將要求延期 證據是否符合《最低股東權益規則》。公司的聽證會請求將暫停員工的任何停職 或除名行動，直至聽證會結束以及專家小組在 聽證會後批准的任何額外延期到期。公司打算繼續採取明確措施，努力證明遵守了《最低股東權益規則》；但是，無法保證專家小組會批准公司的繼續上市請求，也無法保證該小組能夠在專家小組可能批准的任何延期內證明遵守了《最低股東權益規則》。

正如 先前披露的那樣，員工的決定是在公司於2023年5月16日收到員工的缺陷通知後作出的，該通知表明公司未遵守最低股東權益規則，因為截至2023年3月31日的10-Q表季度報告中報告的公司 股東權益低於要求的最低250萬美元 ，因為，截至2023年5月15日，公司未達到與上市證券 市值有關的替代合規標準在最近完成的 財年或最近三個財政年度中的兩個財政年度中，持續經營業務淨收入為3500萬美元。2023年6月30日，公司向納斯達克 提交了一份計劃，以重新遵守最低股東權益規則。2023年7月28日，工作人員通知公司，已批准 公司延期至2023年11月13日，以恢復合規。但是，該公司並未按照該計劃的要求在2023年11月13日之前恢復對《最低股東權益規則》的遵守。

Item 8.01 其他活動。

公司納入了以下風險因素更新，目的是補充和更新 其於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及2023年8月14日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表季度報告 中包含的披露， 分別為。

如果 我們未能重新遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股和/或認股權證可能會退市， 我們的普通股和/或認股權證的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股和認股權證目前在納斯達克上市交易。2023 年 5 月 16 日，我們收到納斯達克的通知，稱 我們不再遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1) 對繼續上市的最低股東權益要求。 我們於2023年6月30日向納斯達克提交了合規計劃。2023年7月28日，納斯達克通知我們，它批准將 延期至2023年11月13日，以恢復對最低股東權益要求的遵守，前提是要實現先前提交給納斯達克的合規計劃中包含的 個里程碑，包括籌集額外資金的計劃。 2023 年 11 月 14 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中表示，鑑於公司繼續不遵守 最低股東權益規則，納斯達克上市資格工作人員已決定將公司的證券 從納斯達克退市，除非該公司及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會。我們打算及時 要求專家組舉行聽證會，在聽證會上，我們將要求延期，在此期間，我們將要求延長在納斯達克繼續上市的所有適用的 要求的遵守情況，包括遵守最低股東權益規則。在聽證會舉行以及專家組在聽證會後批准的任何額外延長 期限到期之前，我們的 聽證會請求將暫停工作人員的任何暫停或除名行動。我們打算繼續採取明確措施，努力證明 符合《最低股東權益規則》；但是，無法保證專家小組會批准我們繼續上市 的請求，也無法保證我們能夠在專家小組可能批准的任何延期內證明遵守了《最低股東權益規則》。

此外，2023年7月28日，我們收到了納斯達克的通知，表示我們沒有遵守將 繼續在納斯達克上市的最低出價維持在每股1.00美元的要求。根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得的合規期為180個日曆日，從 發出通知之日起或直到2024年1月24日，以重新遵守最低收盤出價要求。我們可能有資格再獲得 180 個日曆日的合規期。無法保證我們 會在180天的合規期內重新遵守最低收盤出價要求，確保第二個180天的合規期 以恢復合規或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。

我們 將繼續監控普通股的收盤買價，並可能在適當時考慮可用的期權，包括實施 對普通股進行反向股票拆分，以重新遵守最低收盤出價要求。如果我們尋求實施 反向股票拆分以繼續在納斯達克上市，那麼宣佈或實施這種反向股票拆分可能會對我們的普通股和/或認股權證的價格產生負面影響 。

我們 必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括最低股東權益為250萬美元，最低收盤價為每股1.00美元或風險退市，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。 如果我們的普通股和認股權證從納斯達克退市，可能會大大減少我們普通股和認股權證的流動性 ，並導致我們的普通股和認股權證的價格相應大幅下跌，這是因為納斯達克相關的市場效率下降 以及聯邦政府對州證券法的搶佔權。此外，退市可能會損害我們 以我們可接受的條件通過替代融資來源籌集資金的能力，甚至根本不會，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心 ，業務發展機會減少。如果我們的普通股和認股權證退市， 買入或賣出我們的普通股和認股權證或獲得準確的報價可能會更加困難，而且我們的普通股 股和認股權證的價格可能會大幅下跌。退市還可能削弱我們以可接受的條件籌集資金的能力，如果有 的話。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。