附件3.1
經修訂及重述的公司註冊證書
密涅瓦外科公司
特拉華州的一家公司
(2023年9月29日生效)
Minerva Surgical，Inc.是一家根據特拉華州法律成立和存在的公司(“公司”)，特此證明如下：
答：公司的註冊證書原件於2008年11月3日提交給特拉華州州務卿。
B.經修訂及重訂的公司註冊證書已由本公司董事會(“董事會”)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)第242及245條正式通過，並已根據DGCL第211條經本公司股東同意正式批准。
C.《經修訂及重訂的公司註冊證書》已由董事會根據DGCL第242條正式通過，並已根據DGCL第211條經公司股東同意正式批准。
D.現對修訂後的公司註冊證書全文進行修改並重述如下：
第一條
該公司的名稱是Minerva Surgical，Inc.
第二條
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
本公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而該等合法行為或活動是公司可根據DGCL成立的。
第四條
第一節立即生效，從2023年9月29日東部時間晚上11：59起，每二十(20)股普通股在此自動交換和合併為一(1)股普通股(“反向股票拆分”)。反向股票拆分也適用於任何可轉換為公司普通股、可交換或可行使的已發行證券或權利。反向股票拆分以逐證方式進行，交換合併時不得發行零碎股份。公司須支付一筆現金，以代替持有人在其他情況下有權獲得的任何零碎股份，而現金數額為(I)持有人原本有權獲得的零碎股份與(Ii)緊接交易日每股收市價的乘積
在反向股票拆分生效時間之前(為使反向股票拆分生效而調整的時間)，不計利息。公司普通股的所有其他權利、優惠和特權應進行調整，以反映根據修訂和重新發布的公司註冊證書的條款進行的反向股票拆分，該證書在緊接修訂證書提交之前存在。
於實施反向股票分拆後，本公司獲授權發行的各類股本股份總數為315,000,000股，包括300,000,000股面值為0.001美元的普通股(“普通股”)及15,000,000股面值為0.001美元的優先股(“優先股”)。
截至適用記錄日期的每一股已發行普通股，其持有人應有權對提交股東大會表決的任何事項投一(1)票。
第三節優先股可以根據董事會正式通過的一項或多項決議，並經當時所有已發行股本的投票權過半數的持有人的贊成票，不時以一個或多個系列發行。在前述及法律規定的限制的規限下，董事會進一步獲授權通過一項或多項決議案釐定任何優先股系列的指定、權力、優先股及權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過一項或多項決議案釐定任何該等優先股的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或價格、清算優先股、組成任何該等系列的股份數目及其指定、或上述任何事項。董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目(經必要股東批准)的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。除任何系列優先股的條款另有規定外，如任何系列優先股的股份數目如此減少，則本公司應採取一切必要步驟，使構成該項減少的股份恢復其在通過原本釐定該系列股份數目的決議案前的狀態。
第4節除法律另有規定或本修訂及重訂公司註冊證書另有規定外，普通股持有人無權就本修訂及重訂公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人如單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別，有權根據法律或根據本修訂及重訂公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的條款，就該修訂及重訂公司註冊證書的條款投票。
第5款.優先股或普通股的授權股數可由有權對其進行表決的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要授權股數增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非根據與任何優先股系列有關的任何指定證書的條款，需要一個或多個優先股系列的任何持有人投票，不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。
第五條
在優先股持有人權利的規限下，組成本公司整個董事會的董事人數只能由董事會根據全體董事會多數成員通過的決議確定。就本修訂及重訂的公司註冊證書而言，“全體董事”一詞指所有獲授權董事職位的總數，不論以前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。在每次年度股東大會上，應選舉公司董事任職至下一次年度股東大會
及直至彼等的繼任人已妥為選出及符合資格，或直至彼等較早前辭職或免任為止；但如任何該等會議不會如期舉行，則該等選舉將於根據公司章程及東華控股召開及舉行的股東大會上舉行。
第六條
在優先股持有人權利的約束下，任何董事或整個董事會可隨時被免職，但須經有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本至少多數投票權的持有人投贊成票。
第二節除本章程第四條關於優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利另有規定或規定外，或除全體董事會過半數決議另有規定外，根據公司章程增加董事人數而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，必須由當時在任的董事的過半數贊成才能填補，即使董事會人數不足法定人數，或者由唯一剩下的董事，而不是股東。經董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至下一屆股東周年大會及其繼任者獲正式選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第七條
第一節公司將永久存在。
第二節公司的業務和事務由董事會管理，或者在董事會的領導下管理。除法規或本經修訂及重訂的公司註冊證書或本公司細則明確授予董事的權力及權力外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情。
第三節為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會有明確授權通過、更改、修改或廢除公司的章程。董事會通過、修訂、更改或廢除本公司的章程，須至少獲得全體董事會過半數的贊成票。本公司的章程也可由本公司的股東採納、修訂、更改或廢除。儘管本經修訂及重訂的公司註冊證書有上述或任何其他規定，本公司的章程不得修訂、更改或廢除，除非根據章程中與修訂章程有關的條文。此後合法採納、修訂、更改或廢除的任何附例，均不會使本公司董事或高級管理人員的任何過往行為失效，而該等行為若非獲採納、修訂、更改或廢除，本公司董事或高級管理人員本應有效。
除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
股東不得在任何董事選舉中累積投票權。
第八條
第1款.任何行動，包括公司股東要求或允許採取的任何表決，如有權就下列事項表決的已發行股本持有人簽署了書面同意，則無需開會，無需事先通知，也無需表決即可採取
在所有有權就該事項投票的股份出席並表決的會議上，具有不少於授權或採取該行動所需的最低票數的標的事項。
第2節.在任何一系列優先股條款的規限下，本公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官總裁、董事會全體成員以多數票通過的決議或由有權就建議發行的優先股投下全部票數的持有人簽署的書面通知向本公司發出。只有在股東特別會議的通知中所述的事項才能在股東特別會議上審議。
第三節股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東大會上提出的業務的預先通知，應按照公司章程規定的方式和範圍發出。
第九條
第一節在大連政府合夥公司現有的或此後可能不時修訂的最大限度內，公司的董事公司不應因違反作為董事公司的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。如修訂“董事條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則應在經修訂的條例所允許的最大限度內，取消或限制本公司董事的責任。
第2節.除公司章程中任何與賠償公司董事有關的規定另有規定外，公司應在適用法律允許的最大範圍內，對任何曾經或現在是或已完成的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方，或因其是或曾經是本公司的董事，或應本公司要求作為另一公司、合夥、合資企業的高級管理人員、僱員或代理人而服務於公司的董事，信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵銷該人在任何此類訴訟中實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。只有在該人發起的訴訟(或其部分)獲得董事會授權的情況下，公司才被要求就該人發起的訴訟(或其部分)向該人進行賠償。
第3款.公司有權在適用法律允許的範圍內，賠償任何曾經或現在是任何法律程序的一方或被威脅成為任何法律程序的一方的公司高級職員、僱員或代理人，因為他或她現在或過去是本公司的董事高級職員、僱員或代理人，或應本公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人而服務，包括與僱員福利計劃有關的服務，該人就任何該等法律程序實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。
第4款.對本第九條任何章節的任何修訂或廢除，或採用本修訂和重新修訂的公司註冊證書或公司章程中與本第九條不一致的任何條款，均不應消除或減少本第九條對在該修訂、廢除或通過不一致的條款之前所發生的任何事項、引起或引起的任何事項、或任何已引起或引起的訴訟的效力。
第十條
股東會議可以在特拉華州或在特拉華州以外舉行，如章程所規定的那樣。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，或按董事會或本公司章程不時指定的方式保存(受任何適用法律規定的規限)。
第十一條
公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留條款的約束。