附錄 10.1

分離協議和正式發佈

我,Mark Bachleda,考慮到特拉華州的一家公司 Galera Therapeutics, Inc.(以下簡稱 “公司”)在某些就業、保密、非競爭和發明權協議(“協議”)下的義務,特此發佈公司及其關聯公司以及公司及其所有現任和前任董事、高級職員、代理人、員工、繼任者和受讓人,並永久解除其職務關聯公司和公司的直接和間接所有者(統稱為 “被髮行方”),但僅限於下文本《分居協議》和《一般發佈》(“通用版”)中規定,自生效日期(定義見下文第14節)起生效。

1.
我瞭解,根據協議第 4.5 (b) 節或第 4.5 (c) 節向我支付或授予的任何款項或福利在一定程度上代表了簽署和不撤銷下文第 14 節規定的本通用新聞稿的對價,而不是我已經有權獲得的工資、工資或福利。我理解並同意,除非 (1) 本通用版本按照第 14 節的規定生效、不可撤銷和可強制執行,否則,我將不會收到本協議第 4.5 (b) 節或第 4.5 (c) 節中規定的款項和福利,並且 (2) 我遵守本通用新聞稿中規定的所有契約。我還承認並聲明,我已收到因在公司工作而有權領取的所有款項和福利(截至本文發佈之日)。
2.
除下文第 4 節和第 5 節另有規定外,除本協議中在我與公司的僱傭關係終止後明確有效的條款外,我有意和自願(為了我自己、我的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)免除公司和其他被解除方的任何和所有索賠、訴訟、爭議、訴訟、交叉索賠、反訴、要求、債務、補償金、違約金損害賠償、懲罰性或懲戒性賠償、其他損害賠償、費用索賠和過去和現在(截至我發佈本通用新聞稿之日),以及我、我的配偶或我的任何繼承人、遺囑執行人、管理人或受讓人可能因我受僱於公司或與公司離職或解僱而產生的或與公司離職或解僱有關的律師費或任何性質的法律和衡平法責任,無論是已知的還是未知的、可疑的或主張的(包括但不限於根據《民權法》第七章引起的任何指控、索賠或侵權行為經修正的1964年;1991年《民權法》;經修正的1967年《就業年齡歧視法》(包括《老年工人福利保護法》或 “OWBPA”)(“ADEA”);經修正的1963年《同工同酬法》;1990年《美國殘疾人法》;1993年《家庭和病假法》;《工人調整再培訓和通知法》;1974年《僱員退休收入保障法》;任何適用的僱員令計劃;《公平勞動標準法》;或其州或地方同行;《賓夕法尼亞人際關係法》;賓夕法尼亞州舉報人法;賓夕法尼亞州公共僱員關係法;《費城公平慣例條例》;或任何其他聯邦、州或地方民事或人權法,或任何其他地方、州或聯邦法律、法規或條例;或根據任何公共政策、合同或侵權行為,或根據普通法;或因公司任何政策、做法或程序而產生的索賠;或任何不當解僱、違反合同、造成情緒困擾的索賠、誹謗;或任何費用、費用或其他索賠

 

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費用,包括在這些事項中產生的律師費)(以上所有費用在此統稱為 “索賠”)。
3.
我聲明我沒有轉讓或轉讓上文第 2 節所涵蓋的任何權利、索賠、要求、訴訟理由或其他事項。
4.
本通用新聞稿不發佈依法無法公佈的索賠,包括但不限於我有權根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條頒佈的規定和規則,或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款,向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為,我的權利向以下人員提出指控或參與指控、調查或訴訟平等就業機會委員會或受權執行或管理就業相關法律的任何其他地方、州或聯邦行政機構或政府機構,對公司不利(前提是我在此處發佈的索賠使我無法就我或任何其他人代表我在聯邦平等就業機會委員會提起的任何指控、調查或訴訟,或任何相關投訴或訴訟,向公司或任何被釋放方追回金錢或其他個人救濟委員會(或類似的州或地方機構),根據適用的州法律條款申請失業補償金或任何州殘疾保險金,要求繼續根據COBRA的條款和條件參與公司的某些團體福利計劃,要求行使我根據《美國國家勞資關係法》第7條可能擁有的權利,例如參與協調活動的權利,包括就工資或工作條件採取集體行動或討論的權利,對任何人的索賠福利待遇根據公司或其關聯公司任何員工福利計劃的書面條款、與我對公司既得股權證券的所有權有關的權利或補救措施、我根據合同或適用法律獲得公司或其任何關聯公司賠償的權利,以及我在適用法律下的權利,均歸於我離職之日。
5.
我還同意,本通用新聞稿不放棄或免除我在執行本通用新聞稿之日後根據1967年《就業年齡歧視法》可能擁有的任何權利或索賠。我承認並同意,我根據協議條款與公司離職不應作為任何索賠或訴訟(包括但不限於根據1967年《就業年齡歧視法》提出的任何索賠)的依據。
6.
在簽署本通用新聞稿時,我承認並打算將其作為上文提及或暗示的每一項索賠的禁令生效。我明確同意,本通用新聞稿應根據其所有明確條款和規定,包括與未知和不可疑的索賠有關的條款和規定(儘管有任何州法規明確限制未知、意外和意外索賠的普遍發佈的有效性)(如果有),以及與上文提及或暗示的任何其他索賠相關的條款和規定,賦予本通用新聞稿全部效力和效力。我承認並同意,該豁免是本通用新聞稿的重要條款,如果沒有此類豁免,公司將不會同意本協議的條款。我還同意

 

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如果我提出索賠,要求公司蒙受損失,或者如果我在政府機構代表我提出的任何索賠中尋求向公司追償,則本通用新聞稿應作為對此類索賠的完整辯護。我還同意,截至本通用新聞稿執行時,我不知道有任何上文第 2 節所述類型的未決指控或投訴。儘管如此,儘管我將根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》提出索賠,但我可以在法院、平等就業機會委員會或其他機構面前對本協議根據該法律的知情和自願性質提出質疑;但是,此處的任何規定均不限制法院或機構用根據本協議獲得的對價金額或向公司支付律師費來抵消因此類質疑而判給我的任何款項的能力;或可能根據以下規定批准的費用適用的法律。
7.
我同意,無論是本通用新聞稿還是提供本通用新聞稿的對價,在任何時候都不應被視為或解釋為公司、任何被髮行方或我本人承認任何不當或非法行為。
8.
我同意,如果我質疑本通用新聞稿的有效性,我將沒收公司根據協議第4.5(b)節或第4.5(c)節應支付的所有款項;前提是這種沒收不適用於對ADEA規定的任何豁免或免責的有效性提出的質疑。我還同意,如果我起訴公司或其他被髮行方,從而違反本通用免責聲明,我將支付被髮行方為訴訟進行辯護的所有費用和費用,包括合理的律師費,並退還我根據協議第4.5(b)節或第4.5(c)節收到的所有款項。
9.
我同意不批評、誹謗或以其他方式貶低公司及其過去和現在的投資者、高級職員、董事或員工或其關聯公司,前提是本第 9 節中的任何內容均不限制我回答公司首席執行官、董事會成員、法律顧問或我自己的法律顧問就任何和所有此類問題提出的問題或法律另有要求。我還同意對有關公司及其關聯公司過去或現在業務事務的所有機密和專有信息保密,除非事先獲得公司的書面聲明。我還同意,截至本文發佈之日,我已將我隨時擁有或控制的與公司業務有關的所有有形或無形財產(包括但不限於公司提供的信用卡、建築物或辦公室門禁卡、鑰匙、計算機設備、手冊、文件、文檔、記錄、軟件、客户數據庫和其他數據)退還給公司,我將不保留任何副本、彙編、任何此類手冊、文件、文檔、記錄、軟件、客户數據的摘錄、摘錄、摘要或其他註釋基礎數據或其他數據。此外,2016年《保護商業祕密法》規定了以下豁免權:(a) 根據任何聯邦或州商業祕密法,個人不得因以下行為承擔刑事或民事責任:(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員,或向律師祕密披露,僅用於舉報或調查涉嫌違法行為的商業祕密,或 (ii) 在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中,如果提起此類申訴被封存;以及 (b) 因舉報嫌疑人而提起訴訟,要求僱主進行報復的個人

 

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違法行為可以向個人的律師披露僱主的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息,前提是該個人封存了任何包含商業祕密的文件,除非根據法院命令,否則不披露商業祕密。
10.
解僱後,我同意與被解僱方、他們的法律顧問和指定人合作處理與我參與或我所知或在工作期間發生的任何事項有關的當前或未來的索賠、調查(內部或其他方面)、詢問或訴訟,並與被解僱方、他們的法律顧問和指定人進行合作,併合理地向他們提供服務。此類協助應包括但不限於會議和其他協商、簽署事實準確的宣誓書和文件、出席證詞和提供真實證詞(在每種情況下,都無需傳票)。
11.
儘管本通用新聞稿中有任何相反的規定,但本通用新聞稿不得放棄、減少或以任何方式影響因公司或任何被髮行方在本公告發布之日後的任何作為或不作為而產生的任何權利或索賠。
12.
我承認並同意,協議第 5-9 節(包括單獨和全部)中包含的限制是合理和可執行的,我同意遵守這些部分的條款。
13.
本協議應根據賓夕法尼亞州法律進行解釋、執行和管轄。只要有可能,本通用新聞稿的每項條款都應按照適用法律的有效性和有效性進行解釋,但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則,本通用新聞稿的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行,則此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款或其在任何其他司法管轄區的有效性和可執行性,但本通用新聞稿應進行修改、解釋和在這樣的司法管轄區強制執行,就好像無效、非法一樣或者此處從未包含不可執行的條款。
14.
我承認,本一般新聞稿包括根據經OWBPA修訂的ADEA提出的索賠。我承認至少有四十五 (45) 天的時間來查看本通用新聞稿,其中包括附錄 1 中規定的信息披露。要接受本通用新聞稿,我必須簽署本通用新聞稿,並在收到後四十五 (45) 天(“審查期”)內將已執行的通用新聞稿退還給公司,提請詹妮弗·埃文斯·斯泰西注意,電子郵件地址為 jevansstacey@galeratx.com。雙方同意,不得因本通用版本的任何重大或非實質性變更而延長該審查期。我可以在簽署本通用新聞稿(“撤銷期”)後的七 (7) 天內隨時通過向公司發送書面撤銷通知書和上述地址來撤銷本通用新聞稿,並且公司必須在撤銷期的最後一天之前收到此類撤銷通知。如果我未能在審查期的最後一天之前向公司退還已執行的通用許可證,或者如果我及時撤銷了本通用免責聲明,則本通用免責聲明無效且無效,我將不會收到根據協議第4.5(b)節或第4.5(c)節支付或授予我的款項或福利。如果我及時將已執行的通用許可退還給公司並且撤銷期到期

 

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在我沒有按照此處的規定撤銷本通用版本的情況下,本通用版本將在我執行本通用版本後的第八(8)天(“生效日期”)生效、不可撤銷和強制執行。

通過簽署本通用新聞稿,我表示並同意:

1.
我已經仔細讀過了;
2.
我理解其所有條款,也知道我將放棄重要的權利,包括但不限於經修訂的1964年《民權法》ADEA第七章、1963年《同工同酬法》、1990年《美國殘疾人法》和經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》規定的權利;
3.
我自願同意其中的所有內容;
4.
有人建議我在執行之前先諮詢律師,我已經這樣做了,或者經過仔細閲讀和考慮,我選擇不這樣做是出於自己的意願;
5.
自收到本通用新聞稿之日起,我有至少 45 天的時間來考慮,自該日期起所做的任何更改都不會重新啟動所需的 45 天期限;
6.
我知道在本通用新聞稿執行後我有七天時間將其撤銷,並且在撤銷期到期之前,該通用新聞稿不會生效或可執行;
7.
我是在知情和自願的情況下籤署這份一般性新聞稿的,並徵求了任何就此向我提供建議的律師的建議;以及
8.
我同意,除非通過由公司授權代表和我簽署的書面文書,否則不得修改、放棄、更改或修改本一般新聞稿的規定。

 

日期:2023 年 8 月 16 日 /s/ Mark Bachleda

馬克·巴赫萊達

附文:信息披露

 

 

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附錄 1

信息披露

 

 

 

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