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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期間
委員會檔案編號
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司註冊國） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ | 加速文件管理器 ☐ | |
規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則《交易法》。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
每類普通股的標題 | 已發行股票數量 | |
普通股，面值0.001美元 |
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西水資源公司
目錄
定義 | 3 |
第一部分 — 財務信息 | 5 |
第 1 項。財務報表 | 5 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第 4 項。控制和程序 | 24 |
第二部分-其他信息 | 25 |
第 1 項。法律訴訟 | 25 |
第 1A 項。風險因素 | 25 |
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
第 3 項。優先證券違約 | 25 |
第 4 項。礦山安全披露 | 25 |
第 5 項。其他信息 | 25 |
第 6 項。展品 | 26 |
簽名 | 27 |
2
目錄
定義
在本表格 10-Q 中使用時，以下術語的含義與所示的含義相同。
任期 | 意思 |
AGP | 阿拉巴馬州石墨產品有限責任公司，阿拉巴馬州的一家有限責任公司，也是Westwater Resources的全資子公司。 |
阿拉巴馬州石墨 | 阿拉巴馬石墨公司是阿拉巴馬州的一家公司，也是Westwater Resources的全資子公司。 |
年度報告 | Westwater Resources, Inc. 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。 |
ASC | FASB 會計準則編纂。 |
ASU | FASB 會計準則更新。 |
自動櫃員機發行協議 | Westwater Resources與Cantor Fitzgerald & Co. 於2017年4月14日達成的控制性股票發行出售協議。 |
康託 | Cantor Fitzgerald & Co. |
庫薩石墨礦牀 | 該公司的石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近。 |
歐盟關鍵原礦物清單 | 歐盟委員會發布的對歐盟經濟至關重要的原材料清單。 |
FASB | 財務會計準則委員會。 |
石墨 | 一種天然存在的碳材料，具有電氣特性，可增強蓄電電池的性能，已列入美國關鍵礦物清單和歐盟關鍵原材料清單。 |
總英畝 | 我們擁有礦產權的土地總面積。可能包括未釋放的部分所有權。 |
激勵計劃 | 就業激勵獎勵計劃。激勵計劃規定授予基於股權的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位，其條款與公司2013年的綜合激勵計劃基本相似。 |
JDA | 與SK On簽訂聯合開發協議 |
凱利頓石墨廠 | 該公司計劃在阿拉巴馬州凱利頓附近建造電池級石墨加工設施。 |
林肯公園 | 林肯公園資本基金有限責任公司。 |
美國關鍵礦物清單 | 內政部發布的對美利堅合眾國經濟至關重要的關鍵礦物清單。 |
釩 | 一種稀土金屬，在鍊鋼和某些類型的電池中用作強化合金，已列入《美國關鍵礦物清單》。 |
西水資源 | 西水資源有限公司 |
2020 賓夕法尼亞州林肯公園 | Westwater Resources與林肯公園資本基金有限責任公司之間的收購協議日期為2020年12月4日。 |
3
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名字的使用
在本10-Q表季度報告中，除非上下文另有要求，否則 “我們”、“我們的”、“WWR”、“Westwater”、“Westwater Resources” 或 “公司” 等術語指的是Westwater Resources, Inc.及其子公司。
貨幣
公司的賬目以美元記賬。本10-Q表季度報告和合並財務報表中提及的所有美元金額均以美元列報。
4
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第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
西水資源公司
簡明的合併資產負債表
（以千美元表示，股票金額除外）
（未經審計）
| 9月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
| $ | |
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預付費和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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不動產、廠房和設備，按成本計算： |
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不動產、廠房和設備 |
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減去：累計折舊 |
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| ( |
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| ( |
不動產、廠房和設備淨額 |
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經營租賃使用權資產 | | | ||||
融資租賃使用權資產 | | — | ||||
其他長期資產 |
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總資產 |
| $ | |
| $ | |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
| $ | |
| $ | |
應計負債 |
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經營租賃負債，當前 | | | ||||
融資租賃負債，當前 | | — | ||||
流動負債總額 |
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扣除當期後的經營租賃負債 |
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| — |
融資租賃負債，扣除流動資金 | | — | ||||
其他長期負債 |
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負債總額 |
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| |
承付款和意外開支（見附註8） |
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股東權益： |
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普通股， |
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已發行股票- |
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已發行股份- |
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實收資本 |
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累計赤字 |
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| ( |
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| ( |
減去：國庫股 ( |
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| ( |
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| ( |
股東權益總額 |
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| |
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| |
負債和股東權益總額 |
| $ | |
| $ | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
西水資源公司
簡明合併運營報表
（以千美元表示，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
運營費用： | ||||||||||||
產品開發費用 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
勘探費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
一般和管理費用 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
仲裁費用 | — | — | — | ( | ||||||||
礦產開支 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
折舊和攤銷 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
運營費用總額 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
營業外收入： |
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其他收入（支出），淨額 | | ( | | ( | ||||||||
其他收入總額（支出） |
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| ( | ||
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淨虧損 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
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每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行股票數量 |
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| | ||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
西水資源公司
簡明的合併現金流量表
（以千美元表示）
（未經審計）
在截至9月30日的九個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動： |
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| ||
淨虧損 |
| $ | ( | $ | ( | |
淨虧損與運營中使用的現金的對賬： |
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非現金租賃費用 |
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折舊和攤銷 |
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股票補償費用 |
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營運資金項目變化的影響： | ||||||
其他長期資產的增加 | ( | — | ||||
預付資產和其他流動資產減少（增加） |
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應付賬款和應計負債增加（減少） |
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| ( |
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用於經營活動的淨現金 |
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| ( |
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投資活動： |
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資本支出 |
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用於投資活動的淨現金 |
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| ( |
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融資活動： |
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普通股發行量，淨額 |
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為股權獎勵的淨股份結算繳納最低預扣税 |
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| ( |
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融資租賃負債的付款 | ( | — | ||||
融資活動提供的淨現金 |
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現金及現金等價物淨減少 |
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| ( |
| ( | |
現金和現金等價物，期初 |
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現金和現金等價物，期末 |
| $ | | $ | | |
補充現金流信息 | ||||||
為換取經營租賃負債而獲得的非現金使用權資產 | | — | ||||
為換取融資租賃負債而獲得的非現金使用權資產 | | — | ||||
應計資本支出（期末） | | | ||||
補充現金流總額信息 |
| $ | | $ | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
7
目錄
西水資源公司
簡明的股東權益合併報表
（以千美元表示，股票金額除外）
（未經審計）
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 財政部 | |||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股票 | 總計 | ||||||||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
| |
| | |
| — |
| — |
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股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為納税而預扣的股份 |
| |
| — | |
| — |
| — |
| | ||||||
股權獎勵淨股份結算的最低預扣税 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 | |||||||||||||||||
餘額，2023 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 |
| — | — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
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| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為納税而預扣的股份 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||
餘額，2023 年 9 月 30 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年9月30日的九個月 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 財政部 | |||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 股票 |
| 總計 | ||||||
餘額，2021 年 12 月 31 日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
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| — |
| — |
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股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為納税而預扣的股份 | |
| — |
| | — | — | | |||||||||
股權獎勵淨股份結算的最低預扣税 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||
餘額，2022年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
截至2022年9月30日的三個月 | |||||||||||||||||
餘額，2022 年 6 月 30 日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||
已發行普通股，扣除發行成本 |
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| | |
| — |
| — |
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股票薪酬支出和相關股票發行，扣除為繳納税款而預扣的股票 |
| |
| — |
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| — |
| — |
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餘額，2022年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
西水資源公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1。演示的基礎
隨附的Westwater Resources, Inc.未經審計的簡明合併財務報表（“中期財務報表”）是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及第10-Q表和S-X條例第8-03條的説明編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。隨附的中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。中期財務報表未經審計。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整（屬於正常的、經常性的）都已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何其他時期的預期業績，包括截至2023年12月31日的全年。
重新分類
截至2022年9月30日，簡明合併現金流量表經營活動部分的某些非現金租賃支出已重新分類，以符合2023年9月30日的列報方式。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些重新分類並未導致用於經營活動的淨現金、淨虧損或股東權益的任何變化。
重要會計政策
重要會計政策詳見 附註1，重要會計政策摘要，在我們年度報告中的合併財務報表附註中。
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具信貸損失計量》，該文件在2022年12月15日之後的過渡期和年度期間生效。亞利桑那州立大學2016-13年度改變了公司對大多數金融資產和某些其他工具的信用損失進行核算的方式。對於貿易應收賬款、貸款和持有至到期債務證券，公司必須估算終身預期信貸損失，並確認相關工具的備抵額。對於可供出售的債務證券，公司必須確認信用損失備抵額，而不是減少資產的賬面價值。此更新可提早識別損失和減值。亞利桑那州立大學2016-13年度的通過並未對我們的中期財務報表產生重大影響。
2018年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2018-19年版《ASC 326的編纂改進——金融工具——信貸損失》，該文件在2022年12月15日之後開始的過渡期和年度期間生效，並澄清説，運營租賃產生的應收賬款不屬於326-20副標題的範圍。相反，運營租賃產生的應收賬款減值根據ASC 842 “租賃” 進行核算。ASU 2018-19的採用並未對我們的中期財務報表產生重大影響。
2023 年 7 月，FASB 發佈了 ASU 2023-03 “財務報表列報（主題 205）、損益表——報告綜合收益（主題 220）、區分負債和權益（主題 480）、股權（主題 505）和薪酬 — 股票薪酬（主題 718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 120 號、美國證券交易委員會在 2022 年 3 月 24 日的 EITF 會議上工作人員公告和員工會計公告對美國證券交易委員會段落的修訂主題6.B，會計系列第280版——對S-X條例的總體修訂：適用於普通股的收益或損失。”這些更新立即生效，沒有對我們的中期財務報表產生重大影響。
9
目錄
2。流動性和持續經營
公司的中期財務報表是在 “持續經營” 的基礎上編制的，這意味着即使存在的事件和條件，從總體上看，這些事件和條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生實質性懷疑，但仍可以假定公司會繼續存在，因為公司可能會被要求對其當前的業務計劃做出不利的改變，或者可能無法履行在中期業務計劃後一年內到期的義務財務報表已發佈。
管理層在持續經營分析中考慮了以下事件和條件。該公司最後一次錄得運營收入是在2009年。自2009年以來，公司一直依靠股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在截至2023年9月30日的季度中，直到這些中期財務報表發佈之日，公司繼續進行與凱利頓石墨廠相關的建築活動。但是，儘管公司繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的某些建設活動，但在完成凱利頓石墨廠第一階段所需的額外資金到位之前，這些活動已從預期水平降低。公司的建築相關合同包括公司選擇的終止條款，這些條款不要求公司支付第三方服務提供商在終止之日之前產生的金額以外的款項。在持續經營分析中，公司考慮了截至中期財務報表發佈之日的建築活動和相關成本，以及自這些中期財務報表發佈之日起一年內公司計劃的非全權支出，總的來説，這些支出超過了截至本中期財務報表發佈之日的手頭現金，不包括外部融資機會和公司當前的股權融資。
2023年9月30日，該公司的現金餘額約為美元
在凱利頓石墨工廠開始運營之前，該公司一直依靠債務和股權融資為其運營和商業計劃提供資金，並將繼續依靠債務和股權融資。除了評估自動櫃員機發行協議和2020年賓夕法尼亞州林肯公園的持續使用情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，為凱利頓石墨工廠的建設提供資金。項目融資的替代來源可以包括但不限於項目債務、可轉換債務或建立合夥企業或合資企業。如果沒有資金來根據公司的融資機制或通過其他融資來源為凱利頓石墨廠第一階段的建設提供資金，則公司可能需要進一步減少或大幅削減運營，改變與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠第一階段相關的計劃業務發展戰略，修改凱利頓石墨廠第一階段的建設和調試時間表，或者暫停第一階段的建設直到獲得額外資金.如果公司被要求放棄建設和開發或修改其與凱利頓石墨工廠相關的預期長期計劃，則公司可能需要評估其長期資產的可回收性。
儘管公司利用其股權融資來推進其業務計劃，並且過去曾通過股權和債務融資以及出售非核心資產成功籌集資金，但無法保證會有足以滿足公司需求或條件可以接受的額外融資。最近股票和債務資本市場的下跌、高利率、通貨膨脹、普遍不確定的經濟狀況和不穩定的地緣政治狀況可能會嚴重影響公司獲得必要資金以推進其業務計劃的能力。此外，2023年3月13日，公司在S-3表格上提交了對現有貨架註冊聲明（“註冊聲明”）的招股説明書補充文件，因此，公司根據註冊聲明獲得可用容量的權限現在受S-3表格第I.B.6號一般指令的約束，該指令限制了公司根據註冊聲明可以出售的金額。截至2023年9月30日，在這些限制和普通股當前的公開上市生效後，並使自動櫃員機發行協議的條款生效後，我們目前可以發行和出售總髮行價最高約為美元的普通股
10
目錄
在總體上考慮上述事件和條件時，公司認為此類事件和條件
3。財產、廠房和設備
截至2023年9月30日的財產、廠房和設備的賬面淨值 | |||||||||
（千美元） |
| 阿拉巴馬州 |
| 企業 |
| 總計 | |||
礦產權和財產 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他不動產、廠房和設備 |
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在建工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2022年12月31日的不動產、廠房和設備的賬面淨值 | |||||||||
（千美元） |
| 阿拉巴馬州 |
| 企業 |
| 總計 | |||
礦產權和財產 | $ | | $ | — | $ | | |||
其他不動產、廠房和設備 |
| |
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在建工程 | | — | | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | |||
在建工程
在建工程是指尚未準備就緒或處於施工階段的資產。資產一旦投入使用，將根據其估計的使用壽命進行折舊。
財產、廠房和設備減值
公司每年審查和評估其長期資產的減值情況，或者在事件或情況變化表明相關賬面金額可能無法收回時，更頻繁地進行減值審查和評估。在截至2023年9月30日的九個月中，據信沒有任何事件或情況變化影響公司長期資產的可收回性。因此，已確定
4。普通股
已發行普通股，扣除發行成本
2020年12月與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的收購協議
2020 年 12 月 4 日，公司進入賓夕法尼亞州林肯公園 2020 年，林肯公園的投注額不超過任一美元
賓夕法尼亞州2020年林肯公園特別規定，如果發行或出售會違反紐約證券交易所美國證券交易所（“NYSE American”）的任何適用規則，則公司不得根據協議發行或出售其任何普通股。特別是，紐約證券交易所美國通用規則713（a）規定，公司發行或出售的商品不得超過
11
目錄
在2020年林肯公園PA執行之前，除非（i）獲得股東批准或（ii）根據2020年林肯公園PA向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過美元
林肯公園無權要求公司向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示進行購買，但須遵守某些條件。在任何情況下，如果這將導致林肯公園實益持有超過 2020 年賓夕法尼亞州林肯公園的普通股，則公司不得將其普通股出售給林肯公園
自成立至2023年9月30日，該公司已出售
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司做到了
與 Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂的控制股權發行銷售協議
2017年4月14日，公司簽訂了自動櫃員機發行協議，由坎託擔任銷售代理。根據自動櫃員機發行協議，公司可以不時在 “市場” 發行中出售其普通股。公司向坎託支付的佣金最高為
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司出售了
根據自動櫃員機發行協議進行的銷售是根據2023年3月13日提交的招股説明書補充文件進行的，該補充文件對根據第424 (b) (5) 條提交的招股説明書補充文件進行了修訂和補充，該補充文件登記出售的總額不超過美元
截至2023年9月30日，該公司獲得的總收益為美元
5。股票薪酬
股票薪酬獎勵包括根據公司股權激勵計劃發行的股票期權、限制性股票單位和紅股，其中包括2013年綜合激勵計劃（“2013年計劃”）和就業激勵獎勵計劃（“激勵計劃”）。
12
目錄
2023年5月10日，公司股東批准了對2013年計劃的修正案，該修正案旨在增加根據2013年計劃預留髮行的普通股的授權數量
根據2013年計劃，公司可以向符合條件的人員授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票、股息等值權、績效股票和其他基於績效的獎勵、其他基於股票的獎勵和現金獎勵獎勵。2013年計劃下的股權獎勵由董事會薪酬委員會（“委員會”）不時酌情授予，歸屬期和其他條款由委員會確定，最長任期為
激勵計劃規定授予以股票為基礎的獎勵，包括限制性股票單位、限制性股票、績效股票和績效單位。根據激勵計劃，公司可以僅出於招聘和僱用新員工的目的發放股權獎勵。截至2023年9月30日，
該公司選擇在沒收發生時對其進行核算，而不是估算沒收情況。與在歸屬之前沒收的獎勵相關的費用將相應地衝銷。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元
股票期權
股票期權在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估值。公司在沒收行為發生時予以核算。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中未償還的股票期權和變動：
2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||||
|
| 加權 |
|
| 加權 | |||||
的數量 | 平均值 | 的數量 | 平均值 | |||||||
股票 | 運動 | 股票 | 運動 | |||||||
選項 | 價格 | 選項 | 價格 | |||||||
期初未償還的股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| |
| |
| |
| | ||
已取消或被沒收 | ( | | | | ||||||
期末未償還的股票期權 |
| | |
| | | ||||
期末可行使的股票期權 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2023年9月30日的九個月中，所有未償還的期權均根據2013年計劃發行。截至2023年9月30日，已發行股票期權的加權平均剩餘期限約為
截至2023年9月30日，該公司的收入不到美元
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目錄
限制性股票單位
基於時間和績效的限制性股票單位使用授予當日公司普通股的收盤價進行估值。根據基於績效的限制性股票單位發行的最終股票數量通常基於委員會在每個歸屬日確定的公司上一年度的業績，此類獎勵的估值假設完全滿足所有績效標準。公司在沒收行為發生時予以核算。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中RSU的活動：
9月30日 | 9月30日 | |||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
|
| 加權- |
|
| 加權- | |||||
平均值 | 平均值 | |||||||||
的數量 | 授予日期 | 的數量 | 授予日期 | |||||||
RSU | 公允價值 | RSU | 公允價值 | |||||||
期初未歸屬的限制性股份 |
| | $ | |
| | $ | | ||
已授予 |
| | |
| |
| | |||
被沒收/已過期 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
期末未歸屬的限制性股份 |
| | $ | |
| | $ | | ||
截至2023年9月30日，該公司已經 $
6。其他收入（支出），淨額
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，該公司的其他淨收入（支出）中有以下部分。
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||
（千美元） |
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
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|
| |||
外匯損失 | $ | ( |
| $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
利息收入 | | | | | ||||||||
其他收入（支出） | ( | | ( | | ||||||||
其他收入（支出）總額，淨額 | $ | |
| $ | ( | $ | |
| $ | ( | ||
7。每股收益
普通股每股基本虧損和攤薄虧損是根據該期間已發行股票的加權平均值計算得出的。此外，
8。承付款和意外開支
公司物業的未來運營受聯邦和州環境保護（包括空氣和水質量）法規的約束。公司評估現行環境法的現狀及其對當前運營成本和未來應計成本的潛在影響。該公司認為其運營基本符合現行適用的環境法規。
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目錄
在任何給定時間，公司都可以進行談判以解決未決的法律訴訟，由此產生的任何應計費用將根據當時適用的相關事實和情況進行估算。我們預計，此類和解不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響，無論是單獨還是總體而言。
開啟
在Westwater對土耳其共和國提起的仲裁程序中，在法庭於2023年3月3日發佈裁決後，Westwater於2023年4月14日提交了更正通知。土耳其於2023年5月19日提交了答覆；Westwater於2023年6月2日提交了答覆；土耳其於2023年6月14日提交了復辯狀。更正通知旨在糾正仲裁庭計算裁決金額時出現的錯誤。2023年7月27日，法庭發佈了裁決，駁回了Westwater的更正請求，並判給土耳其約美元
截至2023年9月30日，韋斯特沃特已經
9。租賃
該公司的租賃組合包括公司辦公室的經營租賃（“辦公室租賃”）以及阿拉巴馬州辦公室辦公設備的其他小型運營和融資租賃。2023 年 5 月，辦公室租約又延長了
公司是幾份期限少於一年的租約的當事方。其中包括用於勘探活動的土地、辦公設備、機械、辦公空間、倉庫和其他的租賃。公司選擇了新租賃標準允許的短期租賃豁免，根據該豁免，初始期限為
使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。使用權資產和租賃負債是
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目錄
在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認，折扣率範圍為
對於包含可變租賃部分的設備租賃，可變付款通常以租賃設備的使用量為基礎。對於我們的辦公室租賃，可變租賃付款基於公司在建築物總運營費用中的估計部分。
租賃成本的組成部分如下：
在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
（千美元） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||
運營租賃成本 | $ | | $ | | $ | | | ||||
融資租賃成本 | |||||||||||
使用權資產的攤銷 | | — | | — | |||||||
租賃負債的利息 | — | — | | — | |||||||
融資租賃成本總額 | | — | | — | |||||||
可變租賃成本 | | | | | |||||||
租賃成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
與公司租賃相關的補充現金流信息如下：
在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | ||||||||||
9月30日 | 9月30日 | ||||||||||
（千美元） | 2023 | 2022 |
| 2023 | 2022 | ||||||
為租賃負債中包含的金額支付的現金： |
|
|
|
|
| ||||||
來自經營租賃的運營現金流 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
來自融資租賃的運營現金流 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||
為來自融資租賃的現金流融資 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | |||
公司經營租賃的加權平均剩餘租賃期限和折扣率如下：
經營租賃 | 融資租賃 | ||||||
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） |
| ||||||
加權平均折扣率 |
| | % | | % | ||
公司租賃的租賃負債的到期日如下：
按年分列的租賃付款 |
| |||||
（以千計） | 經營租賃 | 融資租賃 | ||||
2023 年（今年剩餘時間） | $ | | $ | |||
2024 | | |||||
2025 |
| | ||||
2026 | | |||||
2027 |
| — | | |||
租賃付款總額 |
| | | |||
減去估算的利息 |
| ( | ( | |||
總計 | $ | | $ | | ||
截至2023年9月30日，該公司擁有美元
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目錄
Centennial，科羅拉多州，用 $
截至2023年9月30日，該公司已簽訂某些尚未生效的租約。每份租約都涉及將在凱利頓石墨廠使用的設備，將於2023年最後一個季度開始，租賃條款為
10。庫存
庫存包括第三方供應商提供的天然片狀石墨濃縮原料，總額為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下管理層對截至2023年9月30日的三個月和九個月的合併財務業績和財務狀況的討論和分析是根據我們截至2023年11月14日獲得的信息編寫的。本討論應與本文所附未經審計的中期財務報表及其附註，以及根據美國公認會計原則編制的截至2022年12月31日的經審計的Westwater合併財務報表及其相關附註一起閲讀。該管理層的討論和分析包含受風險、不確定性和假設影響的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於本報告中其他地方列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲此處 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
導言
Westwater Resources, Inc. 最初成立於1977年，是一家能源科技公司，自2018年4月收購阿拉巴馬石墨以來，一直專注於開發電池級天然石墨材料。阿拉巴馬石墨擁有勘探和可能開採庫薩石墨礦牀的礦產權。在2023年的前三個季度，AGP繼續開展與凱利頓石墨廠第一期相關的施工活動。庫薩石墨礦牀位於阿拉巴馬州羅克福德附近。
最近的事態發展
第一階段計劃產量增長33％
2023年第三季度，Westwater與其第三方工程公司完成了一項消除瓶頸的研究，結果凱利頓石墨廠一期的預期塗層球形純化石墨（“CSPG”）產量將增長33％。這項研究的結果是，西水公司現在預計凱利頓石墨廠第一期的年產量為1萬噸。該公司重申其先前對第一階段建設總成本的估計，約為2.71億美元。
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目錄
客户參與度更新
正如先前宣佈的那樣，Westwater與領先的電動汽車電池製造商SK On簽訂了JDA。SK On已就Westwater根據JDA生產的樣品向該公司提供了測試反饋。如果雙方簽署了供應協議，該公司預計隨後將作為正式資格認證程序的一部分向SK On提供批量生產樣品。
此外，Westwater已與一家北美汽車製造公司簽署了供應協議的一般條款和條件，並正在與該公司談判一項可能的收購協議，該協議可能涉及西水第一和第二階段的所有產能。
Westwater繼續與其他潛在客户接觸，這些客户已經測試了該公司生產的CSPG樣品。某些潛在客户的反饋表明，Westwater的材料符合其初始規格。Westwater將繼續向這些潛在客户提供更多樣品，目前的交易對手利益表明，Westwater的第一階段和第二階段的生產能力可能在2023年或2024年受到商業合同的約束。
凱利頓石墨廠—施工更新
在2023年第三季度，公司繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的施工活動，包括接收額外的長鉛設備部件，完成六座主廠房中五座的建設，以及在設備安裝之前安裝橋式起重機。Westwater已經建造並正在運營其研發實驗室（“研發實驗室”）。研發實驗室允許Westwater在JDA下繼續與SK On和其他潛在客户一起進行產品開發和優化，並進行額外的質量控制測試。它還為根據客户規格優化未來的樣品提供了更大的靈活性。此外，8月，Westwater開始在其造型大樓中安裝微粉機、成型機和鋼材。
自該項目啟動以來，包括截至2023年9月30日的負債，該公司已承擔了與凱利頓石墨廠第一階段施工活動有關的成本約為1.167億美元。儘管該公司在第三季度繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的施工活動，但Westwater已將施工活動水平從預期水平降低，包括調整未來工作的時間，直到收到完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的額外資金。預計在融資得到保障之前降低施工活動水平將影響完成凱利頓石墨廠第一階段的總體時間表。該公司預計將提供施工時間的最新信息，以及是否有必要的資金。
建築融資最新情況
Westwater繼續努力參與一項融資交易，為凱利頓石墨廠第一階段建設的估計資本需求餘額提供資金。 Westwater目前正在與與凱利頓石墨廠融資有關的實體進行討論。市場對電池產品關鍵礦產供應的擔憂，以及對國內採購的關鍵礦物的需求，特別是在當前的地緣政治條件下，促使這些潛在的融資來源對凱利頓石墨廠產生了興趣。管理層認為，執行商業協議以出售其預期的CSPG產量的部分可能是獲得完成凱利頓石墨廠第一階段建設所需的必要融資的先決條件。即使簽署了出售公司預期CSPG部分產量的商業協議，也無法保證會有額外的融資，也無法保證其金額足以滿足其需求，也無法保證條件可以為公司所接受。
庫薩石墨礦牀
西水公司通過其全資子公司Alabama Graphite持有阿拉巴馬州庫薩縣41,965英畝的阿拉巴馬石墨帶的礦產權。在第三季度，韋斯特沃特繼續為庫薩石墨礦牀準備初步經濟評估（“PEA”）。PEA 將對技術報告進行擴展
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目錄
摘要（“TRS”）是根據S-K 1300 作為初步評估編寫的，並於2022年12月6日以8-K表格提交給美國證券交易委員會。PEA將包括基於TRS的經濟評估和初步的採礦計劃。西水公司預計將在2023年第四季度完成並披露PEA的業績。
PEA完成後，Westwater預計將啟動庫薩礦牀的戰略融資審查程序。該戰略融資審查流程將尋求確定庫薩存款的金融投資來源和合作夥伴，並可能包括對戰略投資合作伙伴或其他戰略交易的審查。
石墨和釩作為關鍵材料
目前，美國幾乎百分之百依賴電池級石墨的進口，電池級石墨目前是鋰離子電池的主要陽極材料，為電動汽車、智能手機和筆記本電腦提供動力，並儲存間歇性可再生能源產生的電力。Westwater打算將天然片狀石墨加工成電池級石墨，用於包括鋰離子電池在內的所有類型的電池。
2022年3月31日，拜登總統援引《國防生產法》，鼓勵國內生產用於電動汽車和清潔能源儲存的先進電池的關鍵材料，包括石墨。
2022年8月16日，拜登總統簽署了《降低通貨膨脹法》（“IRA”），使之成為法律。該立法包括對氣候計劃的投資3,690億美元。IRA為生產某些關鍵礦物（包括石墨和釩）的成本提供10％的税收抵免。該抵免額有資格直接付款，也可以轉讓給無關的納税人。此外，IRA中一項可能間接使公司受益的關鍵條款是清潔車輛信貸。在逐步取消或取消清潔車輛信貸之前，IRA取消了先前對製造商可以出售的電動汽車數量的限制。此外，IRA為電動汽車電池中所含的適用關鍵礦物價值的百分比設定了最低國內含量閾值。由於Westwater打算在美國生產用於電動汽車的鋰離子電池的電池級石墨，管理層認為，國內含量要求可能會為公司帶來間接的未來收益。
2023 年 4 月 12 日，美國環境保護署（“EPA”）宣佈了新的擬議聯邦車輛排放標準，該標準將加速向清潔汽車未來的持續過渡。擬議的標準符合汽車製造商和美國各州所做的承諾，他們計劃在未來10至15年內加快在輕型和中型車隊中採用清潔汽車技術。根據擬議的輕型車輛標準，美國環保局將要求越來越嚴格的温室氣體標準，到2032年車型將實現全行業平均每行駛一英里產生82克二氧化碳的目標。這比2021年設定的2026年車型標準下降了56％。對於中型車輛，美國環保局提議的目標是到2032年車型每行駛一英里產生275克二氧化碳，與2026年車型的標準相比，將減少44％。汽車和卡車公司正着手將電動汽車列為當前和未來產品線中不可或缺且不斷增長的一部分，從而為消費者提供越來越多的清潔汽車。
2023 年 10 月，中華人民共和國宣佈了對某些石墨產品的一系列新的出口限制。從2023年12月1日起，中國出口商將被要求申請許可證才能運輸兩種類型的石墨材料，包括 “高純度、高硬度和高強度合成石墨材料和天然片狀石墨及其製品”。當今電池級天然石墨材料中，將近100％涉及中國的加工。預計這些新的出口限制措施將提高中國石墨材料的價格，並可能擾亂電動汽車電池的全球生產。
Westwater開發了石墨淨化技術和先進的產品開發流程，旨在滿足潛在客户對電池級石墨材料的需求。Westwater正在開發方法並建造設施，旨在在其凱利頓石墨廠生產高純度的電池級石墨產品。這些產品旨在服務於所有主要的電池領域。此外，我們相信我們打算使用的流程在美國是環境可持續的，是允許的，在美國，穩健的監管環境與我們的核心價值觀相輔相成，可以可靠地向客户提供安全、製作精良的產品。
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目錄
Westwater已經並將繼續支持美國相關政府機構、阿拉巴馬州和地方市政當局為確保他們繼續意識到天然電池級石墨的重要性、其對國家安全的重要性以及凱利頓石墨廠和庫薩石墨礦牀如何融入關鍵礦物方程式所做的努力。
股權融資
在截至2023年9月30日的三個月和九個月內籌集資金
根據自動櫃員機發行協議，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司出售了140萬股和370萬股普通股，淨收益分別為120萬美元和330萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，公司沒有根據2020年林肯公園PA出售任何普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據2020年林肯公園PA出售了90萬股普通股，淨收益為80萬美元，截至2023年9月30日，現金餘額約為1170萬美元。
參見 中期財務報表附註4以獲取更多信息。
操作結果
摘要
截至2023年9月30日的三個月，我們的淨虧損為350萬美元，合每股虧損0.07美元，而2022年同期的淨虧損為350萬美元，合每股虧損0.07美元。儘管與產品開發有關的成本增加，但該公司的淨虧損狀況仍保持不變；但同期外匯虧損減少所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損為950萬美元，合每股虧損0.19美元，而2022年同期的淨虧損為940萬美元，合每股虧損0.21美元。我們的淨虧損比上年同期增加了10萬美元，這主要是由於同期產品開發成本增加；勘探活動成本降低、現金餘額利息收入增加以及同期外匯虧損減少部分抵消。
產品開發費用
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，產品開發費用分別為100萬美元和270萬美元，與2022年同期相比分別增加了70萬美元和180萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，產品開發成本與2022年同期相比有所增加，這主要是由於電池級天然石墨產品的樣品產量增加，供潛在客户評估以及根據JDA開展的工作。由於該公司在JDA下與SK On合作並與其他潛在客户合作，因此需要準備額外的樣品，在某些情況下，還需要準備更多的樣品以供潛在客户進行評估和測試。
勘探費用
截至2023年9月30日的三個月中，勘探費用與2022年同期相比保持不變。在截至2023年9月30日的九個月中，由於該公司於2022年4月完成了與庫薩石墨礦牀相關的初始鑽探計劃，成本與2022年同期相比下降了40萬美元。
一般和管理費用
截至2023年9月30日的三個月和九個月中，一般和管理費用分別為250萬美元和760萬美元，與2022年同期相比分別減少10萬美元和增加10萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，成本下降主要與人員和相關管理費用的減少有關。在截至2023年9月30日的九個月中，成本增加包括與公司前首席執行官離職有關的約30萬美元遣散費
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目錄
2023 年 1 月，警官；因他於 2023 年 1 月離職而被沒收的大約 20 萬美元股票獎勵部分抵消。
仲裁費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司沒有產生任何仲裁費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有產生任何仲裁費用，而2022年同期為10萬美元。
2018年12月13日，Westwater根據美利堅合眾國和土耳其共和國之間關於互惠鼓勵和保護投資的條約（“條約”），向國際投資爭端解決中心（“ICSID”）提交了針對土耳其共和國的仲裁申請，尋求損害賠償和其他救濟。之所以提出仲裁請求，是因為土耳其共和國對西水公司土耳其子公司Adur Madencilik Sirketi（“Adur”）擁有的Temrezli和Sefaatli鈾項目的許可證採取了非法行動。具體而言，2018年6月，土耳其政府取消了阿杜爾的所有勘探和運營許可證，具有追溯效力，這使得西水公司對阿杜爾的投資實際上毫無價值。2023年3月3日，仲裁庭在訴訟中發佈了最終裁決。法庭同意西水公司的觀點，即西水公司在土耳其的投資受該條約的保護，土耳其取消阿杜爾擁有的Temrezli和Sefaatli鈾礦項目的許可證等於沒收西水公司的投資，違反了土耳其根據該條約承擔的義務。法庭不同意西水公司關於其投資價值以及如果土耳其不取消許可證，投資將獲得多少回報的預測。法庭的裁決要求土耳其向Westwater支付總額約130萬美元的賠償金，約370萬美元用於向西水公司償還仲裁費用、費用和費用，並支付利息，金額待定。
在Westwater對土耳其共和國提起的仲裁程序中，在法庭於2023年3月3日發佈裁決後，Westwater於2023年4月14日提交了更正通知。土耳其於2023年5月19日提交了答覆；Westwater於2023年6月2日提交了答覆；土耳其於2023年6月14日提交了復辯狀。更正通知旨在糾正仲裁庭計算裁決金額時出現的錯誤。2023年7月27日，法庭發佈裁決，駁回了Westwater的更正請求，並判給土耳其約5.4萬美元的費用。
截至2023年9月30日，西水公司尚未在其合併財務報表中承認法庭的裁決。Westwater合併財務報表中對法庭裁決的承認，是在有可能收取款項的情況下。
其他收入（費用）
截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他收入（支出）與2022年同期相比分別增加了50萬美元和130萬美元，這是由於截至2023年9月30日的三個月和九個月的外匯虧損減少，以及截至2023年9月30日的九個月期間現金賬户的利息收入增加。
財務狀況
經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1,220萬美元，與2022年同期相比增加了360萬美元。用於經營活動的現金增加是由於其他長期資產增加了290萬美元，這主要與購買原材料庫存有關，以及180萬美元的產品開發費用增加。這些增長被130萬美元的其他收入（支出）部分抵消，這是該期間公司現金餘額的利息收入增加和外匯虧損減少所致。
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投資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金與2022年同期相比增加了2330萬美元。增長是與凱利頓石墨廠第一期建設相關的資本支出增加的結果，該廠於2021年12月開始施工相關活動。2023 年前九個月的資本支出包括接收額外的長鉛設備部件、完成五座主要工廠大樓的建設以及在設備安裝之前安裝橋式起重機。該公司還繼續進行與第一階段優化和建設研發實驗室相關的工程設計，該實驗室目前正在運營。此外，8月，Westwater開始在其造型大樓中安裝微粉機、成型機和鋼材。2022年同期，活動包括土方工程和場地平整工作（已於2022年7月完成）、與長鉛設備項目相關的進度付款、地下公用設施和地基工程以及詳細的設計工程和項目管理活動。
融資活動
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為400萬美元，其中包括通過公司的自動櫃員機發行協議和2020年賓夕法尼亞州林肯公園出售的普通股。2022年同期融資活動提供的淨現金為2560萬美元。減少2160萬美元的主要原因是與2022年同期相比，2023年前九個月自動櫃員機發行協議下的銷售活動有所減少。
流動性和資本資源
自2009年以來，公司一直依靠股權融資、債務融資和資產出售為其運營提供資金。在截至2023年9月30日的九個月中，公司繼續進行與凱利頓石墨廠相關的建築活動。但是，儘管公司繼續開展與凱利頓石墨廠第一階段相關的某些施工活動，但這些活動已從預期水平降低，直到完成凱利頓石墨廠第一階段所需的額外資金到位以最好地分配我們的現金使用為止。公司的建築相關合同包括公司選擇的終止條款，這些條款不要求公司在終止之日之前支付超出第三方服務提供商產生的款項。在持續經營分析中，公司考慮了截至中期財務報表發佈之日的建築活動和相關成本，以及自這些中期財務報表發佈之日起一年內公司計劃的非全權支出，總的來説，這些支出超過了截至本中期財務報表發佈之日的手頭現金，不包括外部融資機會和公司當前的股權融資。
截至2023年9月30日，該公司的現金餘額約為1170萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據自動櫃員機發行協議和2020年賓夕法尼亞州林肯公園，出售了460萬股普通股，淨收益為410萬美元。截至2023年9月30日，公司可以根據自動櫃員機發行協議發行和出售總髮行價不超過1,730萬美元的普通股，並且根據2020年林肯公園PA，有880萬股普通股可供未來出售。
在凱利頓石墨工廠開始運營之前，該公司一直依靠債務和股權融資來為其運營和商業計劃提供資金，並將繼續依靠債務和股權融資。除了評估自動櫃員機發行協議和2020年賓夕法尼亞州林肯公園的持續使用情況外，該公司還在考慮其他形式的項目融資，為凱利頓石墨工廠的建設提供資金，包括第一階段和第二階段。項目融資的替代來源可以包括但不限於項目債務、可轉換債務或建立合夥企業或合資企業。如果沒有資金可用來根據公司的融資機制或通過其他融資來源為凱利頓石墨廠第一階段的建設提供資金，則公司可能需要減少或大幅削減運營，改變與庫薩石墨礦牀和凱利頓石墨廠第一階段相關的計劃業務發展戰略，修改凱利頓石墨廠第一階段的建設和調試時間表，或者將第一階段的建設暫停至暫停已獲得額外資金。如果公司被要求放棄建設和開發或修改其與凱利頓石墨工廠相關的預期長期計劃，則公司可能需要評估其長期資產的可回收性。
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目錄
儘管公司利用其股權融資來推進其業務計劃，並且過去曾通過股權和債務融資以及出售非核心資產成功籌集資金，但無法保證會有足以滿足其需求的額外融資，也無法保證可以按照公司可以接受的條件獲得額外融資。最近股票和債務資本市場的下跌、利率上升、通貨膨脹以及普遍不確定的經濟狀況可能會嚴重影響公司獲得必要資金以推進其業務計劃的能力。此外，2023年3月13日，公司提交了註冊聲明的招股説明書補充文件，因此，公司根據註冊聲明獲得的可用容量現在受S-3表格第I.B.6號一般説明的約束，該指令限制了公司根據註冊聲明可以出售的金額。截至2023年9月30日，在這些限制和普通股當前的公開發行量生效後，並使自動櫃員機發行協議的條款生效後，我們目前可以根據自動櫃員機發行協議發行和出售總髮行價約為1,730萬美元的普通股，該金額是我們迄今根據註冊聲明下的自動櫃員機發行協議出售的普通股之外的股票，以及招股説明書對其進行了補充。如果我們的公眾持股量增加以至於我們可以根據自動櫃員機發行協議和註冊聲明出售更多金額，則我們將在進行額外銷售之前提交另一份招股説明書補充文件。
資產負債表外的安排
我們沒有資產負債表外的安排。
關於前瞻性陳述的警示性説明
除歷史問題外，本報告中討論的事項均為前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與本文包含的預測或估計存在重大差異。我們打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中關於前瞻性陳述的安全港條款。此類前瞻性陳述包括但不限於有關資金充足性、流動性、獲得資本的機會、融資活動、未來在公司財產上進行任何鑽探或生產的時間或發生時間、經濟狀況、業務戰略目標、仲裁事項、凱利頓石墨廠第一階段的成本以及預計的施工和調試時間表和完工日期、庫薩石墨礦牀開採的可行性研究結果和開始日期的陳述，以及公司的預期的現金消耗率和資本需求。諸如 “可能”、“可以”、“應該”、“會”、“相信”、“估計”、“期望”、“預期”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“打算”、“繼續”、“項目”、“目標” 等詞語以及這些詞的變體、可比詞和類似表達方式通常表示前瞻性陳述。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異的因素包括：
| ● | 石墨（包括片狀石墨原料和純化石墨產品）和釩的現貨價格和長期合同價格，以及石墨和釩的全球供應和需求； |
| ● | 在我們運營的市場中進入額外競爭的影響、範圍和時機； |
| ● | 我們與客户簽訂合同的能力； |
| ● | 石墨原料的可用來源和運輸； |
| ● | 在凱利頓石墨廠的開發、建造和運營過程中控制成本並避免成本和進度超支的能力； |
| ● | 根據許可證和執照要求以及税收抵免和其他激勵措施的要求建造和運營凱利頓石墨廠的能力； |
| ● | 通貨膨脹的影響，包括勞動力短缺和供應鏈中斷； |
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目錄
| ● | 利率上升以及對融資來源可用性和成本的相關影響； |
| ● | 建造凱利頓石墨廠所需的設備和材料的可用性和供應情況； |
| ● | 股價波動； |
| ● | 政府對美國採礦和製造業的監管； |
| ● | 我們可能遇到意想不到的地緣政治、地質、加工、監管和法律或其他問題； |
| ● | 我們的勘探活動的結果，以及未來的勘探結果在實質上可能不如最初的勘探結果令人鼓舞的可能性； |
| ● | 任何發現的石墨或釩的濃度不足以經濟地開採金屬； |
| ● | 我們為增長計劃提供資金的能力； |
| ● | 目前未決的或新的訴訟或仲裁；以及 |
| ● | 我們維持和及時獲得監管機構頒發的採礦和其他許可證的能力。 |
此外，我們的年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述了其他因素。這些因素大多超出了我們的預測或控制能力。未來事件和實際業績可能與前瞻性陳述所設想或所依據的事件和實際業績存在重大差異。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非法律要求，否則我們不承擔任何更新此處發表的任何前瞻性陳述的義務。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在季度報告中提供這些信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告在向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的信息，並確保收集這些信息並將其傳達給管理層，包括適當的公司首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估公司的控制措施和程序時必須做出判斷。
在本報告所涵蓋的財政期內，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官的參與下，對公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
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內部控制的變化
公司完成了改善企業資源規劃（“ERP”）系統的計劃的第一階段。由於自動化程度的提高，第一階段的完成加強了我們對財務報告的內部控制。我們正在監測我們對財務報告的內部控制，以確保在整個過渡期間的有效性。
除了如上所述，我們對新的ERP系統進行持續監控外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關應舉報的法律訴訟的信息包含在我們的年度報告第一部分第3項 “法律訴訟” 中。此前在《年度報告》中披露的法律訴訟沒有任何重大變化，只有一個例外。在Westwater對土耳其共和國提起的仲裁程序中，在法庭於2023年3月3日發佈裁決後，Westwater於2023年4月14日提交了更正通知。土耳其於2023年5月19日提交了答覆；Westwater於2023年6月2日提交了答覆；土耳其於2023年6月14日提交了復辯狀。更正通知旨在糾正仲裁庭計算裁決金額時出現的錯誤。2023年7月27日，法庭發佈裁決，駁回了Westwater的更正請求，並判給土耳其約5.4萬美元的費用。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股涉及各種風險。在考慮對我們進行投資時，應仔細考慮中討論的風險因素 第 1A 項中的風險因素在我們的年度報告中。我們的年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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目錄
第 6 項。展品。
展覽數字 |
| 描述 |
3.1 | 經修訂至2019年4月22日的公司註冊證書（參照截至2019年6月30日的季度公司10-Q表季度報告附錄3.1納入）。 | |
3.2 | 經修訂和重述的公司章程，經2017年8月21日修訂（參照截至2017年9月30日的季度公司10-Q表季度報告附錄3.2納入）。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證。 | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
西水資源公司 | |||||
日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 弗蘭克·巴克 | |||
弗蘭克·巴克 | |||||
總裁兼首席執行官 | |||||
日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/Steven M. Cates | |||
史蒂芬·M·凱茨 | |||||
首席財務官兼財務高級副總裁 | |||||
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