EX-10.1

附件10.1

執行版本

$500,000,000

信用證償付協議

日期：2023年11月13日

其中

美國再保險集團，註冊成立，

作為公司，

其他信用證方不時與本合同一方簽訂合同，

法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為行政代理和L/信用證發行人，

其他參加銀行在此不定期簽約。


第一條定義和會計術語			1

	1.01	定義的術語	1
	1.02	其他解釋條款	29
	1.03	會計術語	30
	1.04	舍入	31
	1.05	一天中的時間	31
	1.06	信用證金額	31
	1.07	匯率；貨幣等價物	31
	1.08	其他替代貨幣	31

第二條.承諾和信貸延期			32

	2.01	信用證	32
	2.02	現金抵押要求	42
	2.03	終止或減少承付款	42
	2.04	利息	43
	2.05	承諾費和提前解約費	43
	2.06	利息及費用的計算	44
	2.07	債項的證據	44
	2.08	一般付款；行政代理的退款	44
	2.09	參與銀行分擔付款	46
	2.10	[已保留]	46
	2.11	[已保留]	46
	2.12	現金抵押品	46
	2.13	違約的參加銀行	48
	2.14	信用方各自的義務；附加信用方	50
	2.15	ESG修正案	52
	2.16	可持續發展協調員	52

第三條税收、產量保護和非法性			52

	3.01	税費	52
	3.02	成本增加	57
	3.03	緩解義務；替代參加銀行	58
	3.04	生死存亡	59

第四條.信貸延期的先決條件			59

	4.01	有效性的條件	59
	4.02	適用於所有信用延期的條件	61

第五條陳述和保證			62

	5.01	存在·資格·權力	62
	5.02	授權；沒有違反規定	62
	5.03	政府授權；其他異議	62
	5.04	捆綁效應	62
	5.05	財務報表	62
	5.06	訴訟	63
	5.07	無違約事件	63


	5.08	財產所有權	63
	5.09	税費	63
	5.10	ERISA合規性	63
	5.11	保證金法規；投資公司法	64
	5.12	披露	64
	5.13	遵守法律	65
	5.14	反腐敗法律和制裁	65
	5.15	計劃資產；被禁止的交易	65
	5.16	同等護照地位	65

第六條.平權公約			66

	6.01	財務報表	66
	6.02	證書；其他信息	66
	6.03	通告	69
	6.04	繳税	69
	6.05	保留存在等	69
	6.06	物業的保養	69
	6.07	保險的維持	70
	6.08	遵守法律	70
	6.09	書籍和記錄	70
	6.10	視察權	70
	6.11	收益的使用	70

第七條.消極公約			71

	7.01	留置權	71
	7.02	負債	71
	7.03	合併或合併	71
	7.04	性情	71
	7.05	與關聯公司的交易	71
	7.06	金融契約	72
	7.07	業務範圍	72
	7.08	收益的使用	72

第八條違約事件和補救辦法			72

	8.01	違約事件	72
	8.02	在失責情況下的補救	75
	8.03	資金的運用	75

第九條。行政代理			76

	9.01	委任及主管當局	76
	9.02	作為參與銀行的權利	77
	9.03	免責條款	77
	9.04	行政代理的依賴	78
	9.05	職責轉授	79
	9.06	行政代理的辭職	79
	9.07	對行政代理和其他參與銀行不信任	81
	9.08	無其他職責等	81

三、


	9.09	行政代理人可將申索的證明送交存檔	82
	9.10	擔保事項	82
	9.11	ERISA的某些事項	82
	9.12	追討錯誤的付款	84

第十條雜項			84

	10.01	修訂等	84
	10.02	通知；效力；電子通信	86
	10.03	無豁免；累積補救；強制執行	88
	10.04	費用；賠償；損害豁免	89
	10.05	預留付款	91
	10.06	繼承人和受讓人	92
	10.07	某些資料的處理；保密	98
	10.08	抵銷權	99
	10.09	利率限制	99
	10.10	整合性；有效性	100
	10.11	申述及保證的存續	100
	10.12	可分割性	100
	10.13	更換參加銀行	100
	10.14	適用法律；司法管轄權等。	102
	10.15	放棄陪審團審訊	103
	10.16	不承擔諮詢或受託責任	103
	10.17	電子執行；電子記錄；對應物	104
	10.18	《美國愛國者法案》	105
	10.19	確認並同意受影響金融機構的紓困	105
	10.20	判斷貨幣	106
	10.21	關於任何受支持的QFC的確認	106
	10.22	NAIC批准的銀行	107

第十一條。持續公司擔保			107

	11.01	擔保	107
	11.02	參與銀行的權利	108
	11.03	某些豁免	108
	11.04	獨立的義務	108
	11.05	代位權	109
	11.06	終止；復職	109
	11.07	從屬關係	109
	11.08	保持加速狀態	109
	11.09	貸款方的條件	109
	11.10	現有信貸協議的回報	110

附表

	2.01	承付款和適用的百分比
	10.02	行政代理S辦公室；L/出具人S辦公室；通知的某些地址

四.

展品


		A		符合證書的格式
		B		轉讓的形式和假設
		C		行政調查問卷格式
		D		貸方請求和假設協議格式
		E		信用證通知格式
		F-1		外國參與銀行(非合夥企業)的美國税務合規性證書格式
		F-2		非美國參與者(非合作伙伴)的美國税務合規性證書格式
		F-3		非美國參與者(合作伙伴)的美國税務合規證書格式
		F-4		美國税務合規證書格式：外國參加銀行 (合夥)

信用證償還協議

本信用證償付協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)自2023年11月13日起在美國再保險集團、密蘇裏州一家公司(貸款方公司和貸款方)以及根據第2.14(B)節成為本協議一方的公司的任何子公司(每個貸款方，並與本公司、貸款方一起)、每個金融機構(共同、參加銀行和個別參加銀行)之間簽訂。及法國農業信貸銀行(法國農業信貸銀行)，作為行政代理，L/C發行人及其他L/C發行人不時在此簽約。

本公司已要求參與銀行提供信用證融資，參與銀行願意根據本協議規定的條款和條件提供信用證融資。

在審議本協議所載的相互契約和協議時，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條。

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？《法案》具有第10.18節中規定的含義。

·調整後的合併淨值指的是在任何時候，沒有重複的合併淨值較少合併強制贖回股票(計算合併淨值時扣除的除外)加此外，本公司或聯屬特別目的實體不時發行的任何夾層股權、永久優先股或其他證券，將與S給予該等夾層股權、永久優先股或其他證券的待遇相同。就計算經調整綜合淨值而言，混合證券的處理方式應與S及S於 (X)該等混合證券發行日期或(Y)截止日期(以後者為準)的處理方式一致。

？根據《融資機制》文件，行政代理人是指作為行政代理人的法國農業信貸銀行公司和投資銀行(或其指定的任何分支機構或附屬機構)，或任何後續的行政代理人。

？行政代理人S辦事處就任何貨幣而言，是指行政代理人S的地址以及(視情況而定)附表10.02所載有關該貨幣的賬户，或行政代理人可能不時通知本公司及參與銀行的有關該貨幣的其他地址或賬户。

？行政調查問卷是指基本上以附件C形式或行政代理批准的任何其他形式的行政調查問卷。

受影響的金融機構是指(A)任何EEA金融機構，或(B)任何英國金融機構。

對任何人而言，關聯關係是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

·代理方具有第10.02(C)節中規定的含義。

？總承付款是指所有參加銀行的承付款。截至截止日期，承諾總額為500,000,000美元。

？商定貨幣是指美元或適用的任何替代貨幣。

？《協議》具有本協議導言段中規定的含義。

？協議貨幣？具有第10.20節中規定的含義。

？替代貨幣？是指根據第1.08節批准的英鎊、加拿大元、歐元、港幣、日元和其他貨幣(美元除外)中的每一種。

*替代貨幣等值等值是指在任何時間，行政代理或L/C發行商(視情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)確定的以美元計價的任何金額中以適用替代貨幣等值的金額，即在上午11：00左右以美元購買該替代貨幣的匯率。在計算外匯之日的前兩(2)個工作日；但是，如果沒有這樣的匯率，替代貨幣等值應由行政代理或L/發票人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

替代準備金協議是指與本公司和/或其子公司為滿足保險公司或風險對手方的監管或經營要求而訂立的交易有關的文件和承諾，包括監管準備金抵押品要求，包括但不限於：(1)特別子公司或風險對手方的創建和融資，(2)特殊目的實體的創建和融資，(3)與關聯方和非關聯方訂立再保險安排或壽命保障協議，(4)發行票據、證券、對關聯方和非關聯方的擔保利息合同或其他義務， (V)訂立財務擔保保單、衍生工具協議、證券借貸協議、信用證融資或其他義務，和/或(Vi)訂立上述附屬協議。

？反腐敗法是指《反腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》、經修訂的《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、經修訂的《1986年洗錢控制法》、由金融犯罪執法網絡或經不時修訂的《犯罪所得(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)執行的任何其他反洗錢法律或法規。

？適用的保險監管機構對於任何保險公司來説，是指該人員受制於的保險委員會或類似的行政機構或機構。

對任何人而言，適用法律是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

？適用百分比？是指在任何時間，對於任何參加銀行，該參加銀行的S承諾所代表的總承諾額的百分比(計算到小數點後第九位)，可根據第2.13節的規定進行調整。如果各參加行對參與的承諾和L/信用證發行人進行授信延期的義務已根據第8.02節的規定終止，或者如果總承諾已經到期，則各參加行的適用百分比應根據該參加行最近一次生效的適用百分比確定，從而使任何後續轉讓生效，並使任何參加行在確定時作為違約參加行的地位生效。每個參加銀行的初始適用百分比在附表2.01中與該參加銀行的名稱相對，或在該參加銀行成為本合同締約方的轉讓和假設中列出，視情況而定。

？適用費率是指，在任何一天，根據本合同應支付的承諾費和信用證費用，視具體情況而定，通過參考下列日期適用的信用評級和使用率百分比確定的每年適用百分比：


定價水平	信用評級 (S/穆迪/S)	利用率百分比	信件地址：貸記費			承諾收費
1	≥A+/A1或更好	≥ 75%		0.40 0.50	% %		0.15 0.15	% %
2	A/A2	≥ 75%		0.50 0.60	% %		0.15 0.15	% %
3	A-/A3	≥ 75%		0.50 0.60	% %		0.15 0.15	% %
4	BBB+/Baa1	≥ 75%		0.80 0.90	% %		0.20 0.20	% %
5		≥ 75%		1.10 1.20	% %		0.30 0.30	% %

最初，適用費率應根據截止日期(在截止日期發出的任何信用證生效後)生效的信用評級和使用率確定。此後，因公開宣佈的信用評級變更或使用率變更而導致的適用利率的每次變更，應在自變更之日起至下一變更生效前一日止的期間內生效。

儘管本協議有任何相反規定：

(A)如果穆迪S和S發佈的信用評級相差一個級別，則適用該等信用評級中較高的一個的定價級別 (定價級別1的信用評級為最高，定價級別5的信用評級為最低)；

(B)如果穆迪、S和S發佈的信用評級相差不止一個級別，則應適用比較高信用評級的定價級別低一個級別的定價級別。

(c)如果穆迪和標準普爾中只有一家擁有有效的信用評級，則定價水平應參考可用的信用評級確定;以及

(d)如果穆迪和 S&P均沒有有效的信用評級，則應適用定價級別5。

在截止日期後，因公開宣佈的信用評級變更而導致的適用利率的每次變更應在自公開宣佈之日起至下一次變更生效日期前一天止的期間內生效。如果穆迪或標準普爾的評級系統發生變化，或者穆迪或標準普爾停止對公司債務進行評級，則公司和參與銀行應本着誠信原則進行協商，以修改本定義，以反映此類變化的評級系統或此類信用評級機構的評級不可用，並且在任何此類修改或替換生效之前，為了確定適用利率，受影響的信用評級機構的信用評級應被視為該信用評級機構在此類變更或終止前最新有效的信用評級。

“信用證申請方”具有第2.14（b）節中規定的含義。

“核準基金”是指由（a）參與銀行、（b）參與銀行的關聯公司或（c）管理或經營參與銀行的實體或實體的關聯公司管理或經營的任何基金。

“合格受讓人” “集團”指兩個或多個互為關聯公司的合格受讓人。

“轉讓和承擔” 指由參與銀行和合格受讓人（經第10.06（b）節要求其同意的任何一方同意）以附件C的基本形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用電子平臺生成的電子文件）簽訂並由行政代理人接受的轉讓和承擔。

“經審計財務報表”是指本公司及其子公司截至2022年12月31日止會計年度經審計的合併資產負債表，以及本公司及其子公司該會計年度的相關合並收益或經營、股東權益和現金流量報表，包括附註。

自動展期信用證具有第2.01（b）節中規定的含義。

“可用期”是指從截止日期（包括截止日期）起至下列日期中最早的日期：（a）到期日前一年的日期，（b）根據第2.03節規定的總承諾終止日期，以及（c）每個信用證開證人根據第8.02節規定進行信用證展期的義務終止日期。

自救行動指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求，以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？基本費率？指任何一天的浮動年利率，等於以下最高者：（a）聯邦基金利率加1%的1/2，（b）行政代理人不時公佈的該日有效利率，作為其最優惠利率，（c）0.00%。最優惠利率是行政代理根據各種因素（包括行政代理的成本和期望回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能等於、高於或低於此類公佈的利率。行政代理機構宣佈的最優惠利率的任何變更，應在公告變更之日開業時生效。

《巴塞爾協議III》是指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈的《巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監控的國際框架》、《巴塞爾協議III：反週期資本緩衝運營國家當局指南》中包含的有關資本要求、槓桿比率和流動性標準的某些協議（經不時修訂），並由參與銀行的主要銀行監管機構執行。

受益所有權證明是指受益所有權法規要求的受益所有權證明。

《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指以下任何一項：(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定)；(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃；或(C)其資產包括(就《僱員權益法案》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。

“英鎊”是指英國的法定貨幣。

？工作日？指除星期六、星期日或其他日期外的任何日子商業銀行根據行政代理S辦事處所在州的法律被授權關閉或事實上關閉的任何一天，或L/發行人S辦事處所在州除外。

·加元是指加拿大的合法貨幣。

？現金質押是指為行政代理、L/C出票人和參加銀行的利益而質押和存入或交付給行政代理，作為L/C義務的抵押品，或參加銀行為上述兩項中任何一項的參與提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用L/C出票人應自行酌情同意其他信貸支持，則在每種情況下，根據文件的形式和實質合理地令(A)行政代理和(B)L/C出票人滿意。現金抵押品應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

？法律變更是指在本協議之日(或就任何參加銀行而言，如果較晚，則為該參加銀行成為參加銀行之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律或其管理、解釋或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

？控制變更？是指任何個人或集團(在1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)節中使用的此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的個人或實體)成為實益所有者的事件或一系列事件(如1934年《證券交易法》規則13d-3和13d-5所定義)，但任何人士或集團應被視為擁有該人士或集團有權取得的所有證券的實益擁有權，而不論該等權利是即時可行使還是僅在一段時間過後才可行使(該等權利為選擇權)，直接或間接擁有本公司50%或以上的權益證券，而該等權益證券有權在全面攤薄的基礎上投票選舉本公司的董事會成員或同等管治機構的成員(並考慮該人士或集團根據任何選擇權有權收購的所有該等證券)。

？截止日期？是指符合第4.01節中所有先決條件的第一個日期或根據第10.01節放棄的第一個日期。

《税法》是指1986年的《國税法》。

？抵押品賬户？具有第2.12(B)節規定的含義。

？承諾對每一參加銀行來説，是指其購買L/信用證債務的義務，其未償還本金總額不得超過附表2.01中與該參加銀行S姓名相對的金額，或該參加銀行成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該金額可根據本協議不時調整。

承諾費用具有第2.05節中規定的含義。

通信是指本協議、任何設施文件以及與任何設施文件相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

？公司具有本合同引言段落中規定的含義。

公司擔保是指公司根據第十一條的規定，以行政代理和參與銀行為受益人的公司擔保。

合規證書是指基本上採用附件A形式的證書。

？關聯所得税是指對淨收入徵收或以淨收益衡量的其他關聯税 (無論計價如何，包括作為最低或替代最低税)，或者是特許經營税、股本税、淨值税或註冊税或分支機構利潤税，或者可能基於毛收入而不是毛收入的類似税收。

？合併負債是指公司及其合併子公司在任何時候根據公認會計原則確定的截至當時的合併負債，以及本公司或任何合併子公司對不是合併子公司的任何出資債務的擔保，如未被列為公司及其合併子公司的合併債務；但是，為了計算第7.06(B)節所載的約定，合併債務不應包括(Br)(I)公司或任何子公司在信用證項下和在償付義務擔保項下未開立的信用證項下的義務(或者，如果已根據任何此類信用證提出要求，則合併債務不應包括已償還的索要金額部分)，(Ii)本公司或任何附屬公司根據任何保險附屬公司擔保而承擔的義務(如沒有或被視為對該保險附屬公司擔保作出要求的情況下，或如根據該保險附屬公司擔保提出要求，則在已支付的範圍內)，(Iii)混合證券所證明的未償債務總額，但有關債務不超過混合排除金額，(Iv)另類儲備協議下的負債，以S和穆迪S均不包括該等替代儲備協議下的債務為財務槓桿，(V)任何額外的夾層股本，永久優先股或本公司或關聯特殊目的實體不時發行的其他證券，但S將其視為股權，(Vi)

(Br)與掉期合約有關的債務，(Vii)與回購及逆回購協議有關的債務，及(Viii)與證券借貸交易項下的債務有關的債務。就計算綜合負債而言，混合證券的處理方式應與S及S對該等混合證券的處理方式一致，以(X)該等混合證券的發行日期或(Y)截止日期(以後者為準)為準。

？合併淨值是指，在任何時候，在沒有重複的情況下，公司及其合併子公司的合併股東權益(不包括根據FASB ASC 220累計的其他全面收益或虧損中的任何調整)。

？對於任何人來説，合併附屬公司是指任何其他人，其賬目將與該第一人在當時的合併財務報表中的賬目合併。

對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？涵蓋實體？具有第10.21(B)節中規定的含義。

信用證當事人的含義與本合同導言段中規定的含義相同。

？信用證延期是指信用證的簽發、有效期的延長或金額的增加。

？貸方材料具有第6.02節中指定的含義。

·信用評級是指本公司信用評級機構不定期建立的S無信用增強型高級無擔保長期債務的評級。

？信用評級機構指穆迪、S和S。

？債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件。

？違約率是指(A)當用於信用證費用以外的其他債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)年利率2%，以及(B)當用於信用證費用時，利率等於適用利率加年利率2%。

？除第2.13(B)款另有規定外，違約是指任何參加銀行(A)未能(I)在本合同規定由其出資之日起兩個工作日內，向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何其他參加銀行支付本合同項下要求其承擔的L/信用證義務的全部或部分資金，或(Ii)向行政代理人、任何L/信用證出票人或任何其他參加銀行支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，在每種情況下，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和本公司，該失敗是由於該貸款人和S合理地確定未滿足一個或多個融資先決條件條件(每個先決條件，連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，否則，(B)已書面通知本公司、行政代理或任何L/C發行人，表示其不打算履行本合同項下的融資義務或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該參與銀行承擔參與本協議項下L/信用證義務的義務，並聲明該立場基於該參與銀行確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先決條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或本公司提出書面請求後三個工作日內，失敗；以書面形式向行政代理人和本公司確認其將履行本協議規定的預期融資義務 (條件是該參加銀行應根據本條款(C)在收到行政代理人和本公司的書面確認後不再是違約參加行)，或(D)直接或間接母公司已(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、保管人、受託人、管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的。但參與銀行不得僅因政府當局對該參與銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約參與銀行，只要該所有權權益不會導致或使該參與銀行免於美國境內法院的管轄，或不因其資產判決或扣押令的強制執行而成為違約參與銀行，或允許該參與銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該參與銀行簽訂的任何合同或協議。行政代理行根據上述(A)至(D)款中的任何一項或多項確定參加行為違約參加行以及該狀態的生效日期應為最終決定，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，且自行政代理行在書面通知中確定的日期起被視為違約參加行(受第2.13(B)節的約束)，該通知應由行政代理行在確定後立即提交給公司、各L/信用證發行人和其他參加行。

？披露函是指自本協議生效之日起，公司向行政代理和參與銀行提供的信函。

？被取消資格機構是指，在任何日期，(A)被公司在本協議日期或之前向行政代理遞交書面通知而指定為取消資格機構的任何人，(B)本身或其任何關聯公司在有關時間從事公司或其任何附屬公司的相同或類似業務的任何其他人，該人已被公司在不少於該日期前兩個工作日通過向行政代理和參與銀行發出書面通知而被指定為取消資格機構。或(C)上述(A)或(B)項所述人士的任何關聯公司，前提是(A)公司在不少於該日期前兩個工作日以書面方式向行政代理指明該關聯公司的名稱，或(B)根據該人的S姓名可合理地識別為關聯公司；但被取消資格的機構應排除公司通過不時向行政代理髮出書面通知而指定為不再具有資格的機構的任何人員。

美元和美元指的是美國的合法貨幣。

？美元等值是指，在確定金額時，對於任何金額，(A)如果該金額以美元表示，則該金額；(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(通過公佈或以其他方式提供給行政代理或L/發票人)購買美元的匯率來確定的美元等值；適用的彭博新聞源(或用於顯示匯率的其他公開來源)在緊接確定日期前兩(2)個工作日 (或者，如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於由行政代理或L/C發行人(視適用情況而定)使用其認為適當的任何確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則為由行政代理或L/C發行人確定的美元金額的等值，在適用的情況下，使用其唯一酌情認為適當的任何確定方法。行政代理或L信用證簽發人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在無明顯錯誤的情況下均為決定性的決定。

？DQ列表具有第10.06(H)(Iii)節中規定的含義。

？提前終止事件是指公司在本協議簽訂之日起兩年內的任何時間作出的終止本協議的決定除非法律或法規發生變化，使根據本協議簽發的信用證的使用成為非法行為。

？提前解約費具有第2.05(B)節規定的含義。

EEA金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？電子副本應具有第10.17節中規定的含義。

電子記錄？和電子簽名？應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時對其進行修改。

符合條件的受讓人是指符合第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)節規定的受讓人的要求的任何人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節要求的同意)。

？股權，就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，無論是否有投票權，也不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何確定日期是否尚未結清。

？《僱員退休收入保障法》是指1974年修訂的《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的規則和條例。

？ERISA聯屬公司是指本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)及(O)條就與本守則第412節有關的條文而言)所指在與本公司共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出；(D)提交終止意向通知，將計劃修訂視為根據ERISA第4041或4041A條終止，或啟動終止退休金計劃的訴訟程序；(E)根據ERISA第4042條構成終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃的任何事件或條件；或(F)根據ERISA第IV章向本公司或任何ERISA 聯屬公司施加根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費的任何法律責任。

？《ESG修正案》具有第2.15節中規定的含義。

？ESG定價條款具有第2.15節中規定的含義。

歐盟自救立法時間表指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

？違約事件具有第8.01節中規定的含義。

？不含税是指對任何收款方或就任何收款方徵收的或與之有關的任何税收，或要求扣繳或從支付給收款方的款項中扣除，(A)關聯所得税(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或就任何參加行而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關連税，(B)在參加行的情況下，美國聯邦預扣税對應支付給該參加銀行或為該參加銀行賬户支付的金額根據在(I)該參加銀行獲得該承諾中的該權益之日生效的法律而徵收的美國聯邦預扣税(根據公司根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該參加銀行變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第3.01(A)或(C)節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該參加銀行成為本協議當事一方之前支付予該參加銀行S，或應於緊接該參加銀行變更其貸款辦事處之前支付予該參加銀行，(C)該等收款人S未能遵守第3.01(F)款及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

？現有信貸協議是指公司與法國農業信貸銀行公司和投資銀行之間日期為2017年5月17日(經不時修訂)的某些信用證償還協議。

Br}現有信用證是指根據現有信用證協議開具的信用證，更具體地説，列在披露函中。

？現有參加銀行？是指現有信貸協議的每一方參加銀行。

？融資工具文件是指本協議，包括本協議的附表和附件、每個發行人文件和每個信用證請求和承擔協議、根據本協議第2.12節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及對本協議的任何修改、修改或補充，或對任何其他融資工具文件或豁免或任何其他融資工具文件的任何修改、修改或補充。

FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。

？FATCA？指截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的此類章節。

聯邦基金利率？指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構進行的S聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？聯邦住房貸款銀行是指聯邦住房貸款銀行。

融資租賃是指已經或需要根據公認會計原則記錄、分類並計入資本化租賃或融資租賃的任何租賃。

Br}外國參與銀行是指非美國人的參與銀行。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？正面風險指的是，在任何時候有一家違約參與銀行，該違約參與銀行S 與該L/C發行人簽發的信用證有關的未償L/信用證債務的適用百分比，L/C債務除外，該違約參與銀行的S參與債務已根據本合同條款重新分配給其他參加銀行或作為擔保的現金。

？基金是指在其正常活動過程中正在(或將會)進行商業貸款和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

？GAAP？是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或美國會計專業的很大一部分人可能批准的、適用於確定日期的情況的其他原則，並一致適用。

？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

？擔保或擔保對任何人來説，是指該人的任何或有或有義務(A)支付任何其他人的任何責任或以其他方式保護任何該等責任的持有人免受損失(無論該義務是由於該人是合夥企業的合夥人或合資企業的參與者，或通過協議付款、保存良好、購買資產、貨物、證券或服務或取得或付款而產生的，或(B)因第三人出具對任何其他人的任何責任的擔保而產生的責任(無論這種義務是否因同意償還或賠償該第三人而產生)。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。

擔保人是指本協議第十一條規定的擔保人身份的公司。

？港幣是指香港的合法貨幣。

？混合剔除金額是指，在確定日期時，相當於(I)在該日期未償還的混合證券、(Ii)截至該日期的綜合債務(在其他情況下不包括混合證券)和(Iii)在該日期的綜合淨值(在其他情況下包括混合證券的範圍內不包括混合證券)之和的15%的金額。就釐定混合證券排除金額而言，混合證券的處理方式應與S及S於(X)該等混合證券發行日期或(Y)截止日期(Y)兩者中較後的日期起對該混合證券的處理方式一致。

混合證券指本公司或任何其他信貸方於任何時間發行的信託優先證券、可遞延利息次級債務證券、強制性可換股債務或其他混合證券，且(I)獲S&P給予股權處理及(Ii)於到期日後六個月或之前的任何時間，根據彼等的條款(或彼等可轉換為或可交換的任何證券的條款)，或於任何事件發生時或以其他方式，未到期或不可強制贖回或不受任何強制性回購要求的約束。

？《國際財務報告準則》是指《國際會計準則條例》第1606/2002號所指的國際會計準則，在適用於根據本準則提交或提及的相關財務報表的範圍內。

？任何人的負債不重複地指(在每一種情況下，這種債務都有全部或有限的追索權)(A)該人對借款的任何義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價的任何義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬户除外，(D)根據美國通用會計準則或SAP(視何者適用而定)於該日期在該人的資產負債表上顯示的融資租賃的資本化金額；。(E)由該人或該人的附屬公司以外的任何人所擁有的該人的任何強制贖回股票(就此目的而言，該強制贖回股票的款額將釐定為該強制贖回股票的清算優先權及贖回時應付的款額中較高者)；。(F)任何債務、或有債務或其他。該人有義務補償任何其他人根據該人出具的信用證或擔保所支付的款項，但不包括為工人S在正常業務過程中發生的賠償索賠提供擔保的履約保證金和信用證的任何此類償還義務，條件是該補償義務在該履行義務之後不再懸而未決

成為非或有債務，(G)任何掉期合同下的債務淨額，(H)由留置權擔保的其他人的任何債務(或該債務的持有人有權以留置權或其他方式擔保的)，以及(I)由該人擔保的其他人的任何債務。

？保證税是指(A)對任何貸方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款所徵收的税(不包括税)，或就任何貸方在任何貸款單據項下的任何義務所作的任何付款而徵收的税，以及(B)在本定義(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

·受賠者具有第10.04(B)節規定的含義。

？信息？具有第10.07節中規定的含義。

？保險公司是指主要從事保險或再保險承保的任何子公司。

保險子公司擔保是指由本公司或子公司出具的任何擔保，保證任何保險公司就(A)該保險公司承保的任何再保險、(B)替代儲備協議(對本公司或任何子公司無追索權的替代儲備協議除外)、或(C)任何再保險、保險或掉期合同交易，或與任何此類交易具有類似經濟特徵的其他交易所承擔的責任。

？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(Br)(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括在該另一人中的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)購買或以其他方式收購(在一項或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增加或減少進行調整。

？美國國税局是指美國國税局。

？isp？指國際商會出版物第590號《國際備用做法》(或在適用時間生效的較新版本)。

開證人單據是指任何信用證、信用證申請書，以及任何L/信用證發行人與信用證方(或任何附屬公司)或以該L/信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和文書。

日元指的是日本的合法貨幣。

？判斷貨幣？具有第10.20節規定的含義。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和任何政府當局的地方法規、規則、條約、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局。法律一詞包括FATCA。

L/信用證預付款是指對於每一家參加銀行，該參加銀行S按照其適用的百分比為其參與L/信用證借款提供資金。所有L信用證預付款均應以美元計價。

L借款是指在開立之日起一個營業日內未得到償付的任何信用證項下的提款所產生的信用證展期。所有L信用證借款應以美元計價。

？L信用證付款是指L信用證出票人根據信用證支付的款項。

·L/信用證發行人是指CACIB(通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)作為本協議項下信用證發行人的每個銀行，以及公司根據第2.01節不時選擇作為本合同項下L/信用證發行人的每個其他參與銀行(如果有)。任何L/信用證出票人可酌情安排由該L/信用證出票人的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語L/信用證出票人應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司。凡提及信用證或其他事項的L/信用證出票人，應被視為指與此有關的L/信用證出票人。

L/信用證出票人S辦事處就任何貨幣而言，指任何L/信用證出票人的地址，以及(視情況)附表10.02所列有關該貨幣的帳户，或該L/信用證出票人可不時通知本公司及各參加銀行的有關該貨幣的其他地址或帳户。

·L/信用證債務在任何時候都是指：(A)當時所有未償還信用證的未支取金額總和，包括此類信用證條款規定的任何自動或計劃增加的金額，而不考慮當時是否能滿足提取的任何條件，加上(B)所有未償還金額，包括所有L/信用證借款的總額。任何參加行在任何時候承擔的L/信用證債務應為其當時L/信用證債務總額的適用百分比。就本協議的所有目的而言，如果在確定信用證的任何日期，信用證的條款已經過期，但仍有任何金額因《統一信用證規則》第29(A)條或國際服務提供商規則3.13或規則3.14的實施或信用證本身的類似條款而被提取，或者如果提交了符合條件的單據但尚未兑現，則該信用證應被視為未兑付的未兑付信用證，且未提取的金額為剩餘可支付金額，信用證當事人和各參加銀行的義務應保持完全有效，直至L信用證發行人和參加銀行在任何情況下都不再有義務對任何信用證進行任何付款或支付。

？對於任何參加行，貸款辦事處是指參加行S行政調查問卷中所描述的參加行的辦事處，或參加行可能不時通知本公司和行政代理的其他辦事處。該辦事處可包括該參加銀行的任何關聯公司或該參加銀行的任何國內或國外分行或該關聯公司。除文意另有所指外，凡提及參加行，應包括其適用的貸款辦事處。

信用證是指根據本合同簽發的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下付款時支付現金，並應包括現有的信用證。信用證可以用美元開具，也可以用其他貨幣開具。每份此類信用證的開具形式應符合適用於信用證各方的監管要求。

信用證申請指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的L信用證簽發人不時使用的格式。

對任何參加行來説，信用證風險敞口是指該參加行在該時間參與L/信用證義務的本金總額。

？信用證費用具有第2.03(J)節規定的含義。

？信用證報告是指由行政代理批准的格式的證書。

？任何人的負債是指(在每一種情況下，具有全部或有限追索權)該人或其任何資產的任何種類、性質或描述、直接或間接、絕對或有或有、到期或不到期、合同或曲折、清算或未清算的任何債務、責任、義務、契諾或義務，或對其或對其具有約束力的任何條款或條件，到期或未到期、合同或曲折、清算或未清算，無論是根據合同、適用法律或其他方式產生的，無論是現在或以後產生的，也無論是為支付金錢或履行或不履行任何行為而產生的。

？留置權是指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排，導致任何種類或性質的擔保權益的性質受到限制的 (包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

強制贖回股票，就任何人而言，是指該人的任何股份，包括S的股權，只要(A)可贖回、應支付或要求購買、以其他方式報廢或清償、或可轉換為該人的任何債務或其他義務，(I)在固定或可確定的日期，無論是通過償債基金的運作或其他方式，(Ii)在該人以外的任何人的選擇下，或(Iii)在不完全在該人控制的條件發生時，例如，必須在到期日後91天之前從未來收益中贖回或(B)可轉換為強制贖回股票。

？重大不利影響是指(A)公司及其子公司的整體運營、業務、物業或財務狀況的結果發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何參與銀行在任何貸款文件下的權利和補救措施的重大損害(除非此類減值是由於行政代理S或任何參與銀行S的積極行動或不作為)或任何貸方履行其根據其所屬的任何貸款文件承擔付款義務的能力；或(C)對任何信用證方所屬的任何信用證方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

重要子公司是指任何貸款方和任何其他子公司，佔本公司截至該會計年度結束時的綜合總資產的10%或更多。

如果到期日不是營業日，到期日應為之前的下一個營業日。

？最大速率？具有第10.09節中指定的含義。

？最低抵押品金額在任何時候是指(I)對於由現金或存款組成的現金抵押品賬户餘額，相當於每個L/C發行人在此時簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(Ii)在其他情況下，由行政代理和L/C發行人合理決定的金額。

穆迪S指穆迪S投資者服務公司及其任何繼任者。

？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，公司或任何ERISA關聯公司已經或有義務向該計劃繳費，或在之前五個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。

NAIC？指全國保險監理員協會或其任何繼承者。

？NAIC批准的銀行是指NAIC批准的銀行名單上所列的銀行或其他金融機構。

？NAIC批准的銀行名單是指NAIC批准的銀行或其他金融機構的最新銀行名單。

？不同意參加銀行是指不批准任何同意、豁免或修改的參加銀行，該同意、豁免或修訂(A)要求所有參加銀行或所有受影響的參加銀行根據第10.01節的條款批准，以及(B)已獲得所需參加銀行的批准。

非違約參與銀行指在任何時候不是違約參與銀行的每家參加銀行。

？非延期通知日期具有第2.01(B)節中規定的含義。

？無追索權附屬公司指(A)不擔保本公司或任何貸款方的任何債務，(B)沒有任何由本公司或任何其他貸款方擔保的債務，以及(C)不是重要附屬公司的附屬公司。

"增開信用證通知“是指行政代理人批准的格式的證書。

債務是指根據任何貸款文件或與任何信用證有關的其他條款（無論是直接還是間接的）向任何信用方提供的所有預付款以及任何信用方的債務、負債、義務、契約和責任（包括通過假設獲得的），絕對的或或有的，到期的或將到期的，現在或將來，包括任何債權方或其任何關聯方在任何債務人項下的任何訴訟開始後產生的利息和費用救濟法指定該人為該程序中的債務人，無論該利息和費用是否允許在該程序中提出索賠。

組織文件是指，（a）對於任何公司而言，章程、證書或公司章程以及公司細則（或任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件）;（b）對於任何有限責任公司，證書或章程或組織和經營或有限責任協議（或同等或類似的組成文件，管轄）;及（c）就任何合夥企業、合營企業、信託或其他形式的業務實體而言，合夥企業、合營企業或其他適用的成立或組織協議（或與任何非美國司法管轄區相關的同等或類似的構成性文件）和任何協議、文書，與其成立或組織相關的申請或通知提交給適用的政府其成立或組織所在司法管轄區的權威機構，以及（如適用）該實體的任何證書或成立或組織章程（或任何非美國司法管轄區的同等或可比組成文件）。

其他關聯税是指，就任何關聯而言，由於該關聯與徵收該税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税（不包括因該擔保人已執行、交付、成為其一方、履行其義務、收到付款、收到或完善擔保權益而產生的關聯，根據或執行任何融資文件從事任何其他交易，或出售或轉讓任何融資文件中的權益）。

其他税是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由根據任何貸款文件支付的任何款項、由任何貸款文件的簽署、交付、履行、執行或登記、由任何貸款文件下或與任何貸款文件有關的擔保權益的接收或完善而產生的，但對於轉讓（根據第3.03節進行的轉讓除外）徵收的其他關聯税除外。

“未償金額”是指任何日期的任何信用證債務，在該日期發生的任何信用證延期生效後，該日期該信用證債務的未償總額的等值美元金額，以及截至該日期信用證債務總額的任何其他變化，包括由於信用證方對未償金額的任何償還而產生的變化。

隔夜利率是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的隔夜利率，以及(B)對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或L/C發行人(視情況而定)根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的隔夜利率。

？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。

·參與者名冊具有第10.06(D)節中規定的含義。

“參與銀行”或“參與銀行”具有本協議引言段中規定的含義。

“參與銀行方"和”參與銀行方“是指參與銀行和信用證開證人的統稱。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

？養老金計劃是指任何僱員退休金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，受ERISA第四章約束並由公司或任何ERISA關聯公司發起或維護的、或公司或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何員工養老金福利計劃，或者在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度內的任何時間繳費。

允許留置權的手段

(a)任何留置權（i）擔保且僅擔保一個或多個信貸方在融資文件項下的義務，以及（ii）根據銀團信貸融資提供的現金抵押品;

(b)任何擔保税收、評估或其他政府收費、費用或徵費的留置權，或擔保材料工、機械師、修理工、工匠、承運人、倉庫管理員或房東就正常業務過程中產生的勞動力、材料、供應品或租金提出的索賠，但前提是（i）付款（二）未按照規定辦理的，應當自收到通知之日起30日內向人民法院起訴。任何此類留置權總體上不會嚴重減損公司或該子公司的財產或資產的價值，或嚴重損害其在公司或該子公司業務運營中的使用;

(c)對任何信用方的子公司的財產和資產的任何留置權，以擔保對該信用方的債務;

(d)任何留置權，包括在正常業務過程中與工人賠償、失業保險、社會保障或類似法律或法規項下的義務有關的存款或質押，或為保證支付這些義務而作出的存款或質押，以及在正常業務過程中保證投標、招標、租賃和合同的履行、法定義務、擔保債券的留置權，履約保證金和在正常經營過程中產生的其他類似性質的義務;

(e)根據扣押令、扣押令或與法律程序有關的類似法律程序而產生的任何留置權，但僅當且只要其執行或其他強制執行不超過30天;

(F)在(I)任何人成為附屬公司時的任何財產或資產上存在的任何留置權，或(Ii)在公司或附屬公司獲取該財產或資產時的任何財產或資產上存在的任何留置權，但僅在(I)或(Ii)的情況下且只要(A)該留置權並非是預期該人成為附屬公司或該等財產或資產被收購而設定的，(B)在該人成為附屬公司或取得該財產或資產時，該留置權僅限於受其管轄的財產或資產，以及其後在該財產或資產上所作的固定改善，(C)該留置權只擔保該人成為附屬公司或取得該財產或資產時所擔保的債務，及(D)該留置權所擔保的債務並非違約；

(G)在截止日存在的任何留置權，在披露函中規定的範圍內，但僅限於就每個此類留置權而言，其擔保在截止日的未償義務的範圍在該披露函中規定的範圍內；

(H)憑藉本定義第(F)及(G)條構成許可留置權的任何留置權構成留置權的續期、延展或替換，但前提是：(I)在授予該留置權時並在該留置權生效後立即不存在違約，(Ii)該留置權僅限於受該留置權所管轄的財產或資產的全部或部分，以及此後對該財產或資產進行的固定改進，以及(Iii)該留置權擔保的債務本金不超過該留置權所擔保的債務本金金額。

(I) 在正常業務過程中發生的、以金融中介和結算代理為受益人的非自願留置權，在投資付款清償之前；

(J)完全由於任何關於銀行家S留置權、抵銷權或與存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救措施而產生的留置權；但條件是：(I)該等存款賬户不是專用現金抵押品賬户，且不受超過美國聯邦儲備系統理事會頒佈的法規對貸方訪問的限制，及(Ii)該等存款賬户並非信貸各方或任何附屬公司旨在向該託管機構提供抵押品的目的；

(K)由任何保險公司在其管轄範圍內的保險監督管理機構繳存的存款組成的留置權，或由適用的保險法或法規針對任何保險公司的資產施加或要求的其他法定留置權或留置權或索賠，在每種情況下均以該保險公司的所有投保人為受益人，並在該保險公司的正常業務過程中；

(L)對(I)任何附屬公司與替代儲備協議有關的投資、現金流量及現金結餘，及(Ii)任何特別附屬公司(包括該特別附屬公司的股權)的投資、現金流量及現金結餘的任何留置權，以保證該附屬公司及該特別附屬公司就替代儲備協議承擔的義務；

(M)對公司的投資、現金流和現金餘額的任何留置權，以保證其對特別附屬公司或與替代儲備協議有關的任何附屬公司的義務；

(N)對任何附屬公司的投資、現金流及現金的任何留置權任何附屬公司(任何附屬公司的任何股權除外)的結餘，或對本公司的現金結餘的任何留置權，以保證該人就(I)在通常業務過程中取得的用以支持任何保險公司的再保險負債的信用證、(Ii)為保證任何保險公司欠他們的再保險可收回款項而在日常業務過程中形成的信託安排，或(Iii)與再保險協議或監管規定有關的其他擔保安排；

(O)確保公司或第7.02節允許的任何子公司的債務或其他債務，在每種情況下與替代儲備協議有關，對以下各項保留任何留置權：

(I)公司或該等替代儲備協議的任何附屬公司的投資及現金結餘；

(Ii)本公司S或其附屬公司S於該等替代儲備協議及與該等協議有關而簽訂的其他協議中的權利；及

(3)此類替代儲備協議的任何特別附屬締約方的股權。

(P)保證償還根據託管協議、證券借貸安排、回購和逆回購協議、證券結算協議和在正常業務過程中達成的類似安排(包括替代儲備協議)墊付給公司及其附屬公司的資金的留置權；

(Q)保證公司或任何附屬公司在掉期合同下或與掉期合同有關的義務的留置權；

(R)與公司或其附屬公司轉讓的資產或財產的任何回購或逆回購協議、買賣協議、客户賬户協議或類似協議或文書相關的留置權，以保證公司或該附屬公司回購或購買該等資產或財產的義務及其根據該等回購或逆回購協議、買賣協議、客户賬户協議或類似協議或文書承擔的其他義務；

(S)以聯邦住房抵押貸款機構為受益人的留置權，以確保住房抵押貸款機構在正常業務過程中向公司或任何子公司提供貸款；

(T)地役權、分區限制，通行權，契諾、條件、限制和其他公共記錄事項，包括税收、評估和公用事業費用的留置權，以及法律規定的或在正常業務過程中產生的類似不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾任何貸款方的正常業務行為；

(U)擔保債務的任何不動產和個人財產的留置權 (I)根據設立留置權或為留置權擔保的債務提供擔保的文書，此類債務(無論是直接或間接的，也不論是或有的)持有人的追索權僅限於與其直接相關的不動產和個人財產，或(Ii)根據設立留置權或為留置權擔保的債務提供擔保的文書，該持有人不得根據設定留置權或提供擔保的債務的文書或以其他方式抵押方的資產或財產(其他超過與之相關的不動產和個人財產直接擔保該債務)，如果該貸方未能在到期時償付該債務，並且該持有人獲得了關於該債務的判決，除無追索權不動產交易中慣用的追索權債務外；

(V)因任何房地產購買、出售/回租交易或承租人、任何租約、轉租或地租的當事人的權利而產生的留置權。

(W)本協議不允許的留置權，但其擔保的未償本金總額在產生任何此類債務時不得超過600,000,000美元或本公司最近季度或年度財務報表綜合淨值的8%。

？永久優先股是指公司或關聯的特殊目的實體不定期發行的優先股，其持有人不得選擇贖回優先股。

？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

？計劃是指由公司建立的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或者，就受《守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

？平臺？具有第6.02節中規定的含義。

？公共參與銀行具有第6.02節中規定的含義。

收款人是指行政代理、任何參加行、任何L/信用證的出票人或任何其他將由任何信用方支付或因任何信用證項下的義務而支付的款項的收款人。

？《登記冊》具有第10.06(C)節規定的含義。

？條例U？指不時生效的《聯邦法規委員會條例U》以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供商和代表。

？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。

？所需參與銀行是指在任何時候，信用風險總額佔所有參與銀行總信用風險的50%以上的參與銀行。任何違約參加行在任何時候確定所需參加行時，其信用風險總額均不計在內；但該違約參加行未能提供資金且未重新分配給另一參加行並由其提供資金的任何未償還金額中的任何參與金額，應被視為由作為適用的L/信用證出證行(視情況而定)的參加行在作出確定時持有。

？必需的金額表示2.25億美元。

？可撤銷金額具有第2.08(B)節中指定的含義。

？辭職生效日期？具有第9.06(A)節中規定的含義。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。

？負責人是指信貸機構的首席執行官、首席財務官、財務主管、助理財務主管或財務總監總裁，並僅就根據第二條發出的通知而言，是指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員，或在適用貸款方和行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級管理人員。任何由信用方負責人簽署的文件應被最終推定為已得到該信用方所有必要的公司、合夥、有限責任公司和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該信用方行事。

重估日期指以下各項：（a）以替代貨幣計價的信用證的簽發、修改和/或延期的每個日期，（b）適用的信用證簽發人根據以替代貨幣計價的任何信用證進行任何付款的每個日期，（c）如果是以替代貨幣計價的現有信用證，截止日期和（d）行政代理人或適用的信用證開證人確定的或所需參加銀行在商業上合理的自由裁量權下要求的此類附加日期。

“風險交易對手”是指以下第三方：（a）從事承保保險或再保險業務;（b）養老金計劃;（c）銀行;（d）非銀行金融機構;（e）與上述人員類似的任何人員;（f）上述人員的任何關聯公司;以及（g）由上述人員贊助的特殊目的工具。

標準普爾是指標準普爾金融服務有限責任公司，標準普爾全球公司的子公司，及其任何繼承人。

同日資金是指（a）對於以美元支付的款項和付款，立即可用的資金，以及（b）對於以替代貨幣支付的款項和付款，同日資金或由行政代理人或信用證開證人（視情況而定）確定的其他資金，在付款或支付地，以相關替代貨幣結算國際銀行交易的慣例。

“制裁”是指（a）美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室或美國國務院，或（b）聯合國安全理事會、歐盟或英國財政部不時施加、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身是任何制裁的主體或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和敍利亞）。

受制裁人員是指在任何時候，（a）美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會或歐洲聯盟保存的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）從事下列活動的任何人員，（c）由上述（a）或（b）款所述的一個或多個人員擁有或控制的任何人員。

公司簡介對於任何保險公司，指適用的保險監管機構規定或允許的法定會計程序或慣例，並在一致的基礎上應用。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“特殊子公司”是指根據任何替代儲備協議建立或用於促進交易的子公司，其專門或主要為關聯公司的風險提供保險。

本協議第8.01（e）節中使用的特定債務指任何特定債務或債務擔保，但不包括（a）本金總額為（包括未提取的承諾或可用金額，幷包括在任何聯合或銀團信貸安排下欠所有債權人的金額）等於或小於要求金額，（b）本協議項下的債務，（c）掉期合同，（d）與FHLB達成的協議，只要本公司真誠地滿足其下的任何付款要求，或（e）借款債務除外（為免生疑問，受本定義（a）部管限）。具有類似經濟特徵的任何其他交易或與上述交易有關的任何交易（不論是否與保險公司、再保險公司、退休金計劃、銀行和非銀行金融機構及其各自的關聯公司和由任何上述人士或其他人贊助的特殊目的載體），只要其下的付款違約或加速正在善意解決。

對於任何保險公司而言，“財務報表”是指該保險公司任何財政年度需要向相關保險監管機構提交的最新年度報表，以及該保險公司任何財政季度或其他適用期間第6.02（c）節要求的報表，該報表應根據SAP編制。

“子公司”是指，就任何人而言，任何公司或其他實體，其證券或其他所有者權益具有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人的普通投票權，當時直接或間接由該人擁有。

“子公司”指信用證方的子公司。

“可持續發展協調員”是指CACIB，作為可持續發展協調員。

“掉期合約”是指以下任何及所有合約：

(a)任何種類的任何及所有交易，以及相關確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束，或受其管轄，任何國際外匯主協議，或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表，統稱為“外匯主協議”），包括任何主協議項下的任何此類義務或責任，

(b)掉期交易，

(c)基礎互換，

(D)信貸衍生交易，

(E)遠期匯率交易，

(F)商品互換，

(G)商品期權，

(H)遠期商品合約，

(I)股票或股票指數掉期或期權，

(J)債券或債券價格或債券指數互換或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易，

(K)利率選擇，

(L)遠期外匯交易，

(M)交易上限，

(N)場內交易，

(O)領口交易，

(P)貨幣互換交易，

(Q)交叉貨幣匯率掉期交易，

(R)貨幣期權，

(S)現貨合約，

(T)穩定價值合約，

(U)旨在覆蓋死亡率、壽命、發病率或與人壽保險、年金或養老金有關的其他風險的掉期，以及

(V)第(Br)(B)至(U)條所述的任何其他類似交易或任何前述交易的任何組合(包括訂立任何前述交易的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限。

掉期終止價值，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期以及據此確定的終止價值，以及 (B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類掉期合約的價值，根據此類掉期合約中任何認可交易商（可能包括參與銀行或參與銀行的任何關聯公司）提供的一個或多箇中間市場或其他現成報價確定。

銀團信貸融資是指公司、美國銀行和美國銀行之間於 2023年3月13日簽訂的某些信貸協議，作為行政代理人、Swing Line公司和信用證發行人以及其他相關方。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“總信用風險敞口”是指任何參與銀行在任何時候未使用的承諾和信用證風險敞口。

“未付總額”是指在任何確定日期，所有信用證義務的未付總額。

“交易日期”具有第10.06（h）節賦予的含義。

“跟單信用證統一慣例”

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未備基金養老金負債”是指養老金計劃根據ERISA第4001（a）（16）節規定的福利負債超出該養老金計劃資產現值的部分，該資產現值是根據適用計劃年度的《守則》第412節規定的養老金計劃供資假設確定的。

？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.01（f）節中規定的含義。

簡體中文“美國人”指《法典》第7701（a）（30）節中定義的美國人。

簡體中文税務合規證書具有第3.01（f）（ii）（B）（III）節中規定的含義。

“利用率”是指在任何時候，（a）此時的未償還總額與（b）此時有效的總承付款的比率，以百分比表示。

？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。

1.02其他解釋性規定。關於本協議和其他融資文件，除非本協議或其他融資文件中另有規定：

(a)本文中術語的定義應同等地適用於所定義術語的單數和複數形式。根據上下文的需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後接短語“但不限於”。“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指，（i）任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及（包括任何組織文件）應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件（受限於本協議或任何其他貸款文件中規定的此類修訂、補充或修改的任何限制），（ii）本協議中對任何人士的任何提及應解釋為包括該人士的繼承人和受讓人，（iii）本協議、本協議、本協議和本協議項下的詞語以及任何融資文件中使用的類似含義的詞語應解釋為指該融資文件的全部內容，而不是其中的任何特定條款，（iv）融資文件中對條款、章節、附件和附表應被解釋為提及融資文件的條款和章節以及附件和附表，其中出現了此類提及，（v）任何法律的提及應包括合併、修訂、替換或解釋此類法律的所有法定和監管規定，且任何法律、規則或法規的提及應：除非另有規定，指的是不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規，以及（vi）資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效力，指的是任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞指的是“來自幷包括”；“至”和“直至”各指的是“至”但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至幷包括”。

(C)此處和其他設施文件中包含的章節標題僅供參考，不應影響對本協定或任何其他設施文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或對該分部或分配的解除)，猶如其是對獨立人士的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似術語。有限責任公司的任何分公司應組成一個單獨的個人(任何有限責任公司的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個分公司也應構成該個人或實體)。

1.03會計術語。

(A)概括而言。所有在本協議中沒有明確或完全定義的會計術語應被解釋為與根據本協議必須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，並且所有根據本協議必須提交的財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與在一致的基礎上應用的公認會計原則一致，或在保險公司的情況下，以與編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式不時有效的SAP、編制，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為確定是否遵守本文所載任何契約(包括任何財務契約的計算)，本公司及其附屬公司(包括經股權處理的混合證券)的債務應被視為按其未償還本金的100% 結轉，且不應考慮FASB ASC 825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對金融負債的影響。混合證券的處理方式應與S和S於(X)該混合證券發行日期或(Y)截止日期(以較晚者為準)對該混合證券的處理方式一致。

(B)公認會計原則或會計準則的變動。如果在任何時候，GAAP或保險公司SAP的任何變更(包括採用國際財務報告準則)將影響任何融資文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且本公司或所需參加銀行提出要求，行政代理、參加銀行和公司應根據GAAP或SAP的此類改變(視適用情況而定)真誠協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖；但前提是，在作出上述修改之前，(A)該比率或要求應繼續按照GAAP或SAP在作出該等改變之前計算，以及(B)公司應向行政代理和參與銀行提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，以對該比率或要求在實施該GAAP或SAP改變之前和之後所作的計算進行核對。

(C)合併可變利益實體。凡提及本公司及其附屬公司的綜合財務報表，或在綜合基礎上釐定本公司及其附屬公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下，均應視為包括本公司根據財務會計準則第ASC 810須合併的每個可變權益實體，猶如該可變權益實體為本文所界定的附屬公司一樣。

1.04舍入。根據本協議，公司必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.05次天。除另有説明外，本文中所有提及的時間均為中部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額的美元等價物；但條件是，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額的美元等價物，無論該最高規定金額在當時是否有效。

1.07匯率；等值貨幣。

(A)行政代理人或L/信用證發行人(視情況而定)應確定信用延期的美元等值金額和截至每次重估日以替代貨幣計價的未償還金額。該美元等值自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期至發生為止。除貸方根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，任何貨幣(美元除外)在本融資單據中的適用金額應為行政代理或L/信用證簽發人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的金額，如所需的最低或多次金額，均以美元表示，但該信用證以替代貨幣計價，則該金額應為該美元金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理人或L/發票人(視情況而定)確定。

1.08額外的替代貨幣。

(A)本公司可不時要求籤發信用證的貨幣不是替代貨幣定義中具體列出的貨幣；只要所要求的貨幣是一種可隨時獲得、可自由兑換和可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。對於開具信用證的任何此類請求，此類請求應經行政代理和L開證行的批准。有關簽發信用證的任何此類請求，均須經行政代理人和L開證行批准。代表信用證或其在加拿大註冊的子公司開立的任何信用證，都需要由正式授權的加拿大銀行提供預付款，額外費用將在開具時確定。

(B)任何此類請求應不遲於上午11：00，即所需信貸延期日期前十(10)個工作日(或行政代理與L信用證發行人自行決定的其他時間或日期)向行政代理提出。每一L信用證出票人應在收到該請求後五(5)個工作日內於上午11：00前通知行政代理人其是否同意以所要求的貨幣開具信用證。

(C)如L開證行未能在上一句中規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該L開證行拒絕允許以該種被請求的貨幣開立信用證。如果行政代理人和L開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應通知本公司和行政代理人，該貨幣應構成本合同項下所有目的的替代貨幣。如果行政代理未能根據第1.08款獲得任何額外貨幣請求的同意，則行政代理應立即通知公司。現有信用證的任何指定貨幣，如果既不是美元，也不是替代貨幣定義中具體列出的替代貨幣之一，則僅就該現有信用證而言，應被視為替代貨幣。

第二條。

承諾和信用延期

2.01信用證。

(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，各L/信用證發票人同意，依據本第2.01節規定的參與銀行的協議，在可用期間內的任何時間和不定期以美元或其他貨幣計價的信用證，開具給公司或本公司的任何子公司的賬户或任何信用方的賬户，其格式為行政代理人和L/信用證的合理決定所接受的形式。在本合同項下開立的信用證應構成對承諾的使用。

(B)發出、修訂、延期、復職或續期通知書。申請簽發信用證(或修改條款和條件、延長條款和條件、延長到期日、恢復已支付金額或續期未付信用證)時，適用信用證方應在上午11：00之前將信用證交付(或通過電子通信，如果有關安排已得到適用的L/信用證簽發人的批准)給其選定的L/信用證出票人和行政代理人。在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和L/發票人在特定情況下自行商定的較後日期和時間)，視具體情況而定，通知要求籤發信用證，或指明將被修改、延期、恢復或續簽的信用證，並指明簽發、修改、延期、恢復或續簽的日期(應為業務)

信用證到期日期(應符合第2.01(D)節)、信用證金額、受益人的名稱和地址、所要求信用證的目的和性質以及開具、修改、延期、恢復或續期信用證所需的其他信息。如果適用的L/信用證發行人提出要求，則適用的信用證方還應就任何信用證請求提交一份以L/信用證開證人S為標準格式的信用證申請和償付協議。如果本協議的條款和條件與適用信用證方向L/信用證發行人提交的任何形式的信用證申請和償付協議或其他協議的條款和條件不一致，則以本協議的條款和條件為準。

如果適用的信用證方在任何適用的信用證申請中提出要求(或修改未完成的信用證)，適用的L信用證發行人可自行決定同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；但任何此類自動展期信用證應允許L/信用證發票人在每12個月期間(從開具該信用證之日起)至少一次阻止任何此類展期，方法是提前通知受益人不遲於該12個月期間內的一天(非延期通知日期)，該12個月期間將由適用的信用證一方和該L/信用證的發票人在開具該信用證時商定。除非適用的L/信用證出票人另有指示，否則適用的信用證方不需要向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，參加行應被視為已授權(但可以不要求)適用的L/信用證開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於第2.01(D)節規定允許的到期日；前提是，在下列情況下，該L/信用證出票人不得(I)允許任何此類延期：(A)該L/信用證出票人已確定該開證行不允許在此時根據本條款開立其延期形式的信用證(但到期日可延長至自當時到期日起不超過一年的日期)或 (B)其已於或之前收到通知(可以是書面通知或電話通知(如果及時書面確認))，也就是在信用證延期的前七個工作日或之前-由行政代理髮出的延期通知日期，通知所需參加銀行已選擇不允許延期，或(Ii)如果(A)上述L/信用證發票人已確定根據本合同條款，其此時沒有義務開具延期形式的信用證，則有義務準許延期；或(B)在不延期通知日期前七個工作日的前一天或之前，收到行政代理、任何參與銀行或本公司的通知(可以是書面或電話通知(如果得到及時書面確認))，表示不滿足第4.02節所述的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該L/信用證發行人不允許延期。

在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的L信用證發行人還應立即向本公司和行政代理人提交該信用證或修改的真實完整副本。

(C)對數額、發放和修訂的限制。只有在(且在每份信用證簽發、修改、延期、恢復或續簽時，公司應被視為代表並保證)下列情況下，才應開立、修改、延期、恢復或續展信用證：(br}在此類簽發、修改、延期、恢復或續簽生效後，(I)任何參加行的信用證風險敞口不得超過其承諾，(Ii)信用證風險敞口總額不得超過總承諾。

(I)在下列情況下，L信用證的任何出票人均無義務開立任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該L信用證發行人開立信用證，或適用於該L信用證出票人的任何法律或對該L信用證出票人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該L信用證出票人不開立一般信用證或特別是信用證，或對該L信用證出票人施加任何限制，準備金或資本要求 (根據本協議，該L/C出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該L/C出票人施加在截止日期不適用且該L/C出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)此類信用證的開立違反了L信用證發行人在商業上適用於一般信用證的一項或多項合理政策；

(C)除非行政代理和L開證人另有約定，信用證的初始金額不超過100,000美元；

(D)任何參加銀行當時均為違約參加銀行，除非該L/信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，向適用的信用證方或參與銀行合理地滿意，以消除L/信用證的實際或潛在的正面風險(在執行第2.13(A)(Iv)節後)，該風險是由於當時建議開具的信用證或該信用證以及該L/信用證的所有其他義務而產生的，而L/C的實際或潛在的正面風險由參與銀行自行決定；或

(E)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。

(2)在下列情況下，任何L/信用證的出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本條款，L/C出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)信用證的受益人不接受對信用證的擬議修改。

(D)有效期屆滿日期。每份信用證的規定到期日應不晚於(I)信用證簽發日期後12個月的日期(或者，如果信用證的到期日被自動或通過修改延長，則為該信用證當時的到期日後12個月)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中較早的日期，除非是在當時生效的到期日之前五(5)個工作日的日期及之後，此類信用證將根據第2.12節的規定以現金作抵押。

(E)參與。(I)開出信用證(或修改增加金額或延長到期日的信用證)，在不採取任何進一步行動的情況下，開證行或參加行不採取任何進一步行動，L開證行特此授予各參加行，且各參加行在此向上述L開證人取得相當於該參加行S在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與信用證。各參加銀行承認並同意，其根據第2.01(E)(I)條就信用證獲得參與的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期、恢復或續期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(Ii)為考慮並促進前述規定，各參加銀行特此絕對、無條件及不可撤銷地同意，就適用的L/信用證出票人而言，各參加銀行將於不遲於下午1：00前於S行政代理辦事處以美元向行政代理支付L/C出票人每筆L/C付款的適用百分比(以美元表示，金額相當於美元等值)。在行政代理根據第2.01(F)節向參加銀行提供的通知中指定的營業日，直至L/信用證付款由適用的信用證方償還為止，或在任何原因要求向該信用證方退還任何償還款項後的任何時間，包括在到期日之後。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。行政代理應立即向適用的L/信用證出票人支付其從參加銀行收到的金額。行政代理在收到適用的信用證方根據第2.01(F)款規定的任何付款後，應立即將該款項分配給適用的L/信用證出票人，或在參與銀行已根據第2.01(E)條為償付該L/信用證出票人而付款的範圍內，再向其利益可能顯示的參加行和L/信用證出票人支付。參加行根據第2.01(E)款為償付L/信用證出票人的L/信用證付款而支付的任何款項，並不解除適用信用證方償還該L/信用證付款的義務。

各參加行還確認並同意，其在每份信用證中的參與額將自動進行調整，以反映每次參加行根據第10.06款或根據本協議進行轉讓或以其他方式修改該參加行的S承諾時，該參加行在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。

(Iii)如果任何參加銀行未能將根據第2.01(E)節前述規定由該參加銀行支付的任何款項轉給適用的L/信用證出票人的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，適用的L/C出票人應有權應要求向該參加銀行(通過該行政代理行事)追回，自支付之日起至L/C出票人立即可獲得付款之日起計的這筆金額及其利息，年利率等於適用的隔夜利率和適用的L/C出票人根據銀行業同業補償規則確定的利率，外加該L/C出票人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如該參加行支付上述款項(連同上述利息和手續費)，則所支付的金額應構成該參加行S L信用證就有關L/信用證借款而墊付的款項。根據第2.01(E)(Iii)條向任何參加銀行提交的任何L/信用證簽發人關於根據第2.01(E)(Iii)條規定所欠金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

(F)報銷。如果L匯票出票人就信用證支付L匯票款項，則適用的信用證方應以支付該L匯票款項的貨幣向該L匯票出票人償還該筆款項(除非該L匯票出票人(視其選擇)在適用通知中明確規定它將要求以美元(等值於該L匯票付款的美元)償付)，或(Y)在沒有要求以美元償付的情況下，本公司應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人，本公司或適用的信用方將以美元(美元等值於該L/信用證的付款)向行政代理支付相當於該L/信用證付款的金額，不遲於(I)適用的信用方收到L/信用證付款的通知的營業日中午12：00，如果該通知是在上午10：00之前收到的，則本公司或適用的信用方將以美元償還該L/信用證的出票人。或(Ii)適用信用證方收到該通知後的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知)。如果適用信用證方未能在到期時支付此類款項，行政代理應通知各參加銀行等值於適用的L/信用證付款金額、該信用證方當時應支付的款項(未報銷金額) 及其該參加銀行S的適用百分比。任何L/信用證發行人或行政代理人根據第2.01(F)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的確定性或約束力。

(G)絕對義務。S在第2.01(F)節中規定的償還L信用證付款的每一信用證義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和在以下情況下嚴格按照本協議的條款履行：

(I)本協議、任何其他融資文件或任何信用證、或本協議或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；

(Ii)任何信用證或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何L信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書或任何無關交易有關的；

(Iii)根據信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或該匯票或其他單據中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)任何L/信用證出票人放棄對L/信用證出票人S的保護而存在的任何要求，而不是對信用證當事人的保護，或該L/信用證出票人放棄事實上不會對信用證當事人造成實質性損害的任何要求；

(V)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求付款要求是匯票形式的；

(Vi)任何L/信用證出票人在指定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果在該日期之後提示的情況下，經UCC、isp或UCP(視具體情況而定)授權的情況下)之後提示的項目所支付的任何款項；

(Vii)適用的信用證出票人憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款；或任何信用證出票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人的人付款，債務人佔有，這種信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；

(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對本公司或任何附屬公司或有關貨幣市場的普遍可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

適用的信用證方應迅速審查向其交付的每一份信用證及其修改的副本，如果發生任何關於不遵守S指示或其他不符合規定的索賠，信用證方應立即通知適用的L信用證的開具人。除非如上所述發出通知，否則適用信用證方應被最終視為已放棄對每一L信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。

行政代理、參加行、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不因適用的L/信用證出票人開立或轉讓任何信用證或支付或未能付款而承擔任何責任或責任(無論所指的任何情況

(br}上一句)，或任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲 (包括在信用證項下開具圖紙所需的任何單據)，任何技術術語的解釋錯誤，任何翻譯錯誤，或由於適用的L信用證出票人無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因L/信用證出票人S在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而造成信用證方遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，信用證各方在適用法律允許的範圍內放棄索賠)的範圍內免除對該信用證方的責任。本協議各方明確同意，在L/信用證出票人沒有嚴重過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，L/信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事，並且：

(I)L信用證的出票人可將據稱已遺失、被盜或損毀的信用證正本或遺失的修改，替換為註明已作此標記的經證明的真實副本，或免除出示信用證的要求；

(2)L/信用證的出票人可接受表面上與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，並可在出示表面上與信用證條款實質相符的單據後付款，而不考慮信用證中的任何非跟單條件；

(3)如果該等單據不嚴格遵守信用證的條款，信用證出票人有權自行決定拒絕接受該等單據並付款。

(Iv)本判決應確立L信用證出票人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應遵循的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不符的任何注意標準)。

在不限制前述規定的情況下，任何行政代理、參加銀行、任何L/信用證出票人或其任何關聯方均不承擔任何責任或責任，除非L/信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為(由具有管轄權的法院最終裁定)，原因如下：(A)任何包括偽造或欺詐性單據的提交，或受受益人或其他人的欺詐、不誠信或非法行為影響的提交，(B)L信用證出票人拒絕(Br)提取單據並付款(1)針對欺詐性、偽造的單據，或因其他原因其有權不予承兑的單據，或(2)在適用信用證後，S放棄與此類單據不符或要求兑現此類單據，或(C)L信用證出票人根據明顯適用的附着令、阻止規定或通知該L/C出票人的第三方索賠保留信用證的收益。

(H)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非適用的L/信用證發行人和適用的信用證方在開具信用證時另有明確的協議(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則互聯網服務提供商的規則應適用於每份信用證。儘管有上述規定，L/信用證發行人不對信用證各方負責，L/信用證發行人對信用證各方的權利和補救措施也不會因任何法律、命令、法律、命令或其他法律、命令要求或允許的任何L/信用證發行人的行為或不作為而受損。要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律或慣例，包括任何L信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令，適用於國際商會銀行委員會、國際金融與貿易銀行協會或國際金融服務協會或國際銀行法與慣例學會的決定、意見、慣例聲明或正式評註中所述的慣例，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(I)每一開證行應代表參加行就其出具的任何信用證及其相關單據行事，各L/信用證出票人應享有條款第九條規定給行政代理的下列所有利益和豁免：(A)該L/信用證出票人就其出具或擬開具的信用證而採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該開證函有關的出票人文件，完全如同第九條中使用的行政代理一詞包括該L/信用證出票人就該等作為或不作為而提供的一樣，以及(B)按本條款另有規定的該L/信用證出票人。

(J)信用證費用。適用信用證方應根據第2.13節的規定，向行政代理支付每份信用證的信用證費用(信用證費用)，該費用等於適用利率乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值，符合第2.13節的規定。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在行政代理收到發票後五(5)個工作日內到期並支付，時間為每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證開具後的第一個營業日開始，在到期日和之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度發生變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。違約率應適用於第2.04(B)節規定的信用證費用。

(K)向L/信用證發行人支付的預付費和單據及手續費。當有兩家或兩家以上非關聯參加銀行時，適用信用證方應就每一份信用證直接向適用的L/信用證出票人支付預付款，費用的年率等於本公司與該L/信用證出票人另行商定的百分比，按美元等值計算，該金額相當於該信用證項下每天可提取的金額，按季度付款。該預付費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日就最近結束的季度(或其部分，在以下情況下)到期支付

(br}第一次付款)，從信用證開具後的第一個付款日開始，在到期日及之後按要求付款。為計算等值於任何信用證項下每日可提取金額的美元，該信用證的金額應按照第1.06節確定。此外，適用信用證方應直接向適用的L/信用證出票人支付有關信用證的開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和費用，這些費用應由開證行自行支付。該等慣常費用及標準成本及收費應在索償後五天內到期支付，並不予退還。

(L)支出程序。任何信用證的L開證人在收到信用證後，應在適用法律允許的時間內或信用證的具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。經審核後，如果該L/信用證出票人已經或將根據L/信用證付款要求付款，則該出票人應在審核後立即以書面形式通知該行政代理和相關的信用方；但如未發出或延遲發出該通知，該開證行並不免除該開證行就該L/信用證付款向該開證行和參加銀行償付的義務。

(M)臨時利息。如果任何信用證的L信用證出票人支付L信用證付款，則除非該L信用證付款在L信用證付款之日得到全額償付，否則其未付金額應按等於基本利率的年利率，從該L信用證付款之日(包括該日起)起計的每一天計息；但如根據第2.01條第(F)款的規定，此類L/信用證付款在到期時未獲退還，則第2.04(B)條適用。根據第(M)款規定產生的利息應由該L/信用證出票行承擔，但在任何參加銀行根據本第2.01條(F)款向該L/信用證出票人付款之日及之後發生的利息應由該參加銀行承擔。

(n)更換任何信用證簽發人。公司、行政代理人、被替換的信用證開證人和繼任的信用證開證人之間可隨時達成書面協議，替換任何信用證開證人。行政代理人應將任何此類更換信用證開證人的情況通知各參與銀行。在任何此類替換生效時，每個適用的信用證方應根據第2.01（j）節的規定，支付被替換的信用證開證人賬户中應計的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起，（i）繼任信用證開證人應具有本協議項下信用證開證人的所有權利和義務，並與此後由其簽發的信用證有關;（ii）此處提及的術語“繼任信用證開證人”應被視為包括該繼任信用證開證人或任何先前的信用證開證人，或該繼任信用證開證人和所有先前的信用證開證人，視上下文要求而定。在本協議項下更換信用證開證人後，被更換的信用證開證人仍應是本協議的一方，並應繼續享有本協議項下信用證開證人的所有權利和義務，但不應要求其簽發額外的信用證。

(o)信用證簽發人向行政代理人報告。除非行政代理人另有約定，各信用證開證人除履行本第2.01條規定的通知義務外，還應向行政代理人提供信用證報告，如下所述：

(I)在開立、修改、續期、增加或展期信用證之前的合理時間，開立、修改、續期、增加或展期的日期，以及生效後適用信用證的註明金額(以及其金額是否已發生變化)；

(Ii)在該信用證出票人根據信用證付款的每個營業日，該付款的日期和金額；

(iii)在任何子公司未能償還根據信用證要求在該日償還給該信用證開證人的付款的任何營業日，未能償還的日期和該付款的金額;

(Iv)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該L/信用證簽發人簽發的信用證的其他信息；以及

(v)只要信用證簽發人簽發的任何信用證尚未到期，該信用證簽發人應在以下日期向行政代理人交付：（A）每個日曆月的最後一個營業日，（B）根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間，以及（C）（1）信用證展期發生或（2）到期的每個日期，在每種情況下，關於任何此類信用證的取消和/或支付，一份信用證報告，其中適當填寫了此類信用證簽發人簽發的每份未結信用證的信息。

(p)其他信用證簽發人。本協議項下的任何參與銀行可在行政代理人收到一份經公司、行政代理人和適用的信用證開證人簽署的已完全執行的《關於增設信用證開證人的通知》後成為信用證開證人。

(q)為子公司開具的信用證。儘管本協議項下開立的或未結清的信用證是為了支持子公司的任何義務或為子公司的賬户開立的信用證，但本公司仍有義務就該信用證項下的任何及所有提款向本協議項下的適用信用證開立人進行償付、賠償和補償，如同該信用證僅為本公司的賬户開立一樣。公司合理地放棄其作為該子公司在該信用證方面的任何或所有義務的擔保人或保證人而可能獲得的任何和所有抗辯。本公司特此確認，為子公司開立信用證符合本公司的利益，且本公司的業務從這些子公司的業務中獲得了實質性利益。

(r)與發行人文件衝突。如果本協議的條款與任何發行人文件的條款之間存在任何衝突，應以本協議的條款為準。

2.02現金抵押要求。

(a)未付總額超過總承付款。根據第8.02條，如果行政代理人在任何時候通知公司，此時的未清償總額超過當時有效的總承諾，則公司應在收到該通知後的兩個營業日內，以等於該超出額的總金額為信用證債務提供現金抵押。

(b)強制性現金抵押品及控制權變更時的其他行動。

(i)如果控制權變更被視為已經發生，且一家或多家參與銀行（各參與銀行、一家提款參與銀行）應向行政代理機構發出通知，要求其償還基於該控制權變更的未償金額（各還款通知），則行政代理機構應在通知公司後，要求代表其簽發適用信用證的子公司或為其賬户進行信用展期的適用信用方和/或公司，且各此類人員應，不遲於該通知發出之日後的第十五天，就為該賬户簽發的任何未結清信用證而言，公司、代表其簽發適用信用證的子公司或受益人未退回並取消的適用信用證方提供現金擔保，導致各提款參與銀行對該未結清信用證的義務被終止或支付或全部現金擔保。

(Ii)如果任何控制權變更應被視為已發生，且所需參加銀行應已交付還款通知(在這種情況下，所有參加銀行將撤回參加銀行)，行政代理應在通知本公司後，要求代表其簽發適用信用證的子公司或向本公司提供賬户信用擴展的適用貸款方，且該人應不遲於發出該通知之日起15天內就公司賬户簽發的任何未完成信用證的範圍，代表其開具適用信用證的子公司或未被受益人退還和註銷的適用信用方提供現金抵押品，其結果是終止或支付每一份未償還信用證的每一項提款參加行S的債務，或將其全額變現。

(C)如果在任何時間，完全由於匯率波動，未償還債務總額超過當時有效的承諾總額的105%，則在收到行政代理關於該事件的通知後兩(2)個工作日內，公司應將L/C債務抵押，總額相當於該超出部分。

2.03終止或減少承諾。本公司可在通知行政代理後終止合計承諾，或不時永久減少合計承諾；但條件是(I)任何該等通知須於上午11：00前送達行政代理。終止或減少的日期前五(5)個工作日(但終止承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，該通知可由公司延長或撤銷(通過通知行政代理

(br}於指定生效日期或之前(如不符合該條件)，(Ii)任何有關部分扣減的總額應為10,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，及(Iii)如在履行承諾及本協議項下的任何同時預付款後，本公司的未償還款項總額將超過承諾總額，則本公司不得終止或減少承諾總額(除非該超出部分按本協議條款以現金作抵押)。行政代理應立即將終止或減少承諾總額的任何此類通知通知參加銀行。總承付款的任何減少應按各參加銀行的適用百分比適用於各參加銀行的承付款。在到期日之前的任何時候，只要承諾額不超過500,000,000美元，公司也可以在通知行政代理後增加減少後的承諾額。在任何總承付款終止生效之日之前的所有應計費用應在終止生效之日支付。

2.04的利息。

(A)除非另有特別規定，任何未償還的金額和每筆L信用證借款的利息應計入第2.01(M)節規定的利息。

(B)如果任何信用證方在任何融資單據項下應支付的任何其他金額(上文(A)款所述除外)在到期時未支付(不考慮任何適用的寬限期)，則在所需參加銀行的要求下，該金額此後應在適用法律允許的最大範圍內以浮動年利率計息，利率始終等於違約率。

(C)應計利息和未付利息 (包括過期利息)應為到期利息，應在要求時支付。

2.05承諾費和提前解約費

(A)除第2.01節(J)和(K)分段所述的某些費用外，公司應根據其適用的百分比，為每個參與銀行的賬户向行政代理支付一筆承諾費(承諾費)，該承諾費(承諾費)以美元為單位，等於適用的費率乘以每日平均承諾額，總承諾額超過未清償總額的平均金額，不論用途如何，均可按第2.13節的規定進行調整。承諾費應在可用期間期間(此後只要任何L/C義務仍未履行)，包括在未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間，應在收到行政代理在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個工作日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天(如果適用)後的第一個營業日開始的五個營業日內每季度到期並支付。此後按需提供)。承諾費每季度計算一次，如適用費率在任何一個季度內發生變化，應分別計算每日實際金額乘以該適用費率生效的該季度的適用費率。

(B)如果發生提前終止事件，公司同意按照每個參與銀行的適用百分比向行政代理支付1,000,000美元的費用(提前解約費)。

2.06利息和費用的計算。所有費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆L/C借款在L/C借款之日應計入利息，而L/C借款或其任何部分不應因L/C借款或該部分借款之日而產生利息。行政代理對本協議下的利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

2.07 債務證據。

(A)每一參加銀行的授信延期應由該參加銀行在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理應根據第10.06(C)節的規定保存登記冊。各參加行所保存的賬户或記錄應是關於參加行向信用證方提供的授信金額及其利息和付款的確鑿的、無明顯錯誤的。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響本合同項下信用證各方支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何參與銀行所保存的賬户和記錄與登記冊之間有任何衝突，則登記冊應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

(B)除上文第(Br)(A)款所述的賬户和記錄外，各參與銀行和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，以證明該參與銀行購買和銷售信用證。如果行政代理所保存的賬户和記錄與任何參與銀行在此類事項上的賬户和記錄之間發生衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應加以控制。

2.08一般付款；行政代理S追回。

(A)一般規定。任何信用證方支付的所有款項都應是免費和明確的，不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的任何條件或扣除。除本合同另有明文規定外，本合同項下任何信用方的所有付款應於下午2點前在適用的S行政代理處以美元和當日資金支付給行政代理行，並記入相應參加銀行的賬户。在本合同規定的日期。行政代理行將迅速將電匯至參加行S貸款辦事處的同類資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給各參加行。行政工程師在下午2：00之後收到的所有付款。在每一種情況下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果任何信用方的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

(B)貸方付款；行政代理的推定。除非行政代理人在應付參加銀行賬户的任何款項或本協議項下的任何L/信用證出票人任何應付款項的日期前已收到信用證方通知，表示該信用證方不會付款，否則行政代理人可假定該信用證方已根據本協議於該日期付款，並可根據此假設將應付款項分配給參加行或適用的L/信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為參加銀行或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(該款項稱為可撤銷金額)：(1)適用的貸方事實上並未支付此類款項；(2)行政代理人支付的款項超過了適用的信用方支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一參加銀行或適用的L/信用證發行人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給參加銀行或L/C出票人的可撤銷金額，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，每天(含利息)償還給該參加銀行或L/C出票人。

行政代理人就本條第(Br)(B)款所規定的任何欠款向任何參加銀行或信用方發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(C)參加行的幾項義務。本合同項下各參加行根據第10.04(C)款規定的義務是數項的，而不是連帶的，即為參加信用證和L/信用證借款提供資金並進行付款的義務。任何參與銀行未能在本合同所要求的任何日期為任何此類參與提供資金或根據本合同第10.04(C)款支付任何款項，並不解除任何其他參與銀行在該日期應履行的相應義務，任何其他參與銀行均不對任何其他參與銀行未能根據本合同第10.04(C)款為參與提供資金或支付款項負責。

(D)資金不足。在任何時候，如果行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、L/C的借款、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和手續費，按當時應支付給此等當事人的利息和手續費的金額由有權獲得的各方按比例支付；(Ii)首先由有權享有本金和L/C借款的各方按比例支付本合同項下到期的本金和L/C借款的金額。

2.09參加銀行分擔付款。如果任何參加行通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其所持有的L/信用證債務的任何參與的任何本金或利息獲得付款，導致該參加行S收到該等參與總額的一部分付款和其應計利息，其利息高於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的參加行應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買其他參加行的L/C債務的分參與部分，或作出公平的其他調整，以使參加銀行按照其所欠的所有其他金額的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種子參與權，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種子參與權，並將購買價恢復到收回時的程度，不計利息；以及

(Ii)第2.09節的規定不得解釋為適用於(X)信用方或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約參加行的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.12節規定的現金抵押品的運用，或(Z)參加行作為向任何受讓人或參與人轉讓或出售L/信用證債務的對價而獲得的任何付款，但轉讓給本公司或其任何附屬公司(適用於本第2.09節的規定)除外。

各信用方同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得次級參與權的任何參加行可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，就如同該參加行是該信用方的直接債權人一樣。

2.10 [已保留].

2.11 [已保留].

2.12現金抵押品。

(A)參與銀行違約。在任何時候存在違約參加銀行時，公司應在行政代理或任何L/信用證發行人提出書面要求後的一個工作日內(複印件交給行政代理)，將L/C發行人就該違約參加銀行的風險進行現金抵押 (在執行第2.13(A)(Iv)節和該違約參加銀行提供的任何現金抵押品後確定)，金額不低於最低抵押品金額。

(B)失責事件。如果行政代理人在所需參加銀行的同意或要求下，要求公司根據第8.02(C)款將L/C債務變現，貸方應立即向行政代理人賬簿和記錄中設立並保存的賬户(L/C債務的最低抵押品金額)存入現金；但交存該等現金抵押品的義務應立即生效，且該保證金應立即到期並支付，無需要求或支付。

其他任何類型的通知，如第8.01節(F)款所述的任何違約事件發生。此類保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行本協議項下貸方義務的抵押品。此外，在不限制前述條款或第2.01節(D)款的情況下，如果在上述(D)款規定的到期日之後，仍有任何L/信用證債務未清償，貸方應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額等於截至該日該L/信用證債務的最低抵押品金額加上其任何應計和未付利息。

行政代理人對抵押品賬户擁有獨家的支配權和控制權，包括獨家提款權。該等投資的利息(如有)應累積在抵押品賬户內；但除非經本公司自行決定同意，否則抵押品賬户應為無息賬户。行政代理應將抵押品賬户中的款項用於償還每一位L/信用證出票人尚未償還的L/信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應保留用於償還貸方當時對L/信用證義務的償還義務。如果信用各方因違約事件的發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，該金額(未按前述方式使用)應退還給適用的信用方。

(C)抵押權益的授予。本公司及任何違約參與銀行提供的範圍內，該違約參與銀行特此為行政代理、L/信用證發行人和參與銀行的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，作為根據第2.12(D)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人或適用的L/C發票人以外的任何人的任何權利或債權，或者該等現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在根據第2.12(A)條提供的現金抵押品的情況下確定)。在執行第2.13(A)(Iv)節和違約參與銀行提供的任何現金抵押品之後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理或本公司和行政代理滿意的其他金融機構的凍結、無息存款賬户中。公司應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(D)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.12節或第2.01、2.13或8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足具體的L/C義務、為參與提供資金的義務 (對於違約參與銀行提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他義務的情況下持有和使用，然後才能使用另有規定的財產。

(E)釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止違約參與銀行(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人的參與銀行地位))或(Ii)行政代理和適用的L/C發行人真誠地確定存在多餘的現金抵押品；但是，只要(X)提供現金抵押品的人和適用的L/信用證發行人可以同意，現金抵押品不應被解除，而是被持有以支持未來的預期預付風險或其他義務。

2.13參與銀行違約。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何參加行成為違約參加行，則在該參加行不再是違約參加行之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。S有權批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或同意，這種違約行為應受到限制，如所需參加銀行的定義和第10.01節所述。

(Ii)參與銀行瀑布違約。行政代理人根據第10.08條從違約參加銀行收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第八條或其他規定)，或行政代理人根據10.08款從違約參加銀行收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理人決定的一個或多個時間使用：第一支付該違約參與行在本協議項下欠行政代理人的任何款項; 第二按比例支付該違約參加行欠任何信用證開證人的任何款項; 第三根據第2.12節的規定，為信用證開證人提供現金抵押，以應對與該違約參與銀行有關的風險敞口 ; 第四如果行政代理和公司決定，則應存入存款賬户，並按比例發放，以便根據第2.12節的規定，為信用證簽發人提供現金抵押，以應對與根據本協議簽發的未來信用證有關的違約參與銀行的未來前置風險; 第五支付由於任何參與銀行或任何信用證開證人因該違約參與銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約參與銀行的任何有管轄權的法院判決而欠參與銀行或信用證開證人的任何款項; 第六（只要不存在違約）支付因該違約參與銀行違反本協議項下的義務而導致該違約參與銀行被該公司獲得的具有管轄權的法院對該違約參與銀行作出的任何判決而欠該公司的任何款項。

協議;以及第七，或由具有管轄權的法院另行指示;如果（x）該付款是任何信用證借款本金的付款，而該違約參與銀行尚未為其相應份額提供全部資金，及（y）相關信用證是在第4.02節規定的條件得到滿足或放棄時簽發的，在用於支付欠所有非違約參與銀行的任何信用證債務之前，此類付款應僅用於按比例支付欠所有非違約參與銀行的信用證債務，該違約參與行，直至所有已注資和未注資的信用證義務參與行按照在不使第2.13（a）（iv）條生效的情況下，本協議項下的承諾。根據本第2.13（a）（ii）節，已支付或應支付給違約參與銀行的任何款項、預付款或其他金額，如用於（或持有）支付違約參與銀行所欠金額或過帳現金抵押品，應視為已支付給該違約參與銀行並由其重新定向，且各參與銀行均同意。

(Iii)某些費用。

(A)任何違約參與銀行均無權在該參與銀行為違約參與銀行的任何期間收取第2.05（a）條項下的任何應付費用，除非其已提供現金抵押品的信用證規定金額的適用百分比可分配（且借款人不應被要求支付本應支付給該違約參與銀行的任何此類費用）。

(B)在參與銀行為違約參與銀行的任何期間，各違約參與銀行應有權收取信用證費用，但僅限於其根據第2.12節提供現金抵押品的信用證規定金額的適用百分比。

(C)對於根據上述第（B）款無需向任何違約參與銀行支付的任何信用證費用，公司應（x）向各非違約參與銀行支付因該違約參與銀行參與信用證義務而應向該違約參與銀行支付的任何此類費用中已重新分配給該非違約參與銀行的部分，違約參與銀行根據以下第（iv）款，（y）向每個信用證開證人支付應支付給該違約參與銀行的任何此類費用，但以可分配給該信用證開證人對該違約參與銀行的前置風險為限，並且（z）不需要支付任何此類費用的剩餘金額。

(iv)重新分配適用的設備，以減少正面暴露。所有或任何部分該違約參與行參與的信用證義務應在非違約參與行之間根據各自的適用限額（計算時不考慮該違約參與行的承諾）重新分配，但僅限於該重新分配不

使任何非違約參加行的信用證風險敞口合計超過此類非違約參加行S承諾的金額。除第10.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因參與銀行成為違約參加銀行而根據本協議對違約參加銀行提出的任何索賠，包括因此類非違約參加銀行S在重新分配後增加風險敞口而提出的任何索賠。

(五)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害其根據本協議或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.12節規定的程序，對面臨風險的L/C發行人進行現金抵押。

(B)違約參加銀行補救。如果公司、行政代理行和每個L/C出票行以書面形式同意參加行不再是違約參加行，則行政代理行將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該參加行將：在適用的範圍內，採取行政代理可能確定為必要的行動，以使有資金和無資金的參加信用證的銀行根據承諾按比例持有(不執行第2.13(A)(Iv)條)，因此該參加銀行將不再是違約參加行；如果參加行是違約參加行，公司或其代表的應計費用或付款將不會有追溯力的調整；此外，除受影響各方另有明確約定外，本合同項下從違約參加行變更為參加行，不構成放棄或免除任何一方因參加行S違約而產生的索賠。

(C)新信用證。因此，只要任何參加行是違約參加行，除非L開證行信納信用證生效後不會有任何預付風險，否則開證行無需開立、延長、增加、恢復或續期任何信用證。

2.14信用方各自的義務；附加信用方。

(A)除本公司外，每一信用方僅對該信用方的義務、對該信用方的信用擴展或為該信用方的賬户負責。本公司應根據第(Br)條第(Br)條規定的公司擔保，對作為信用方本身的每個信用方的義務和信用擴展或為其賬户承擔責任。

(B)本公司可於任何時間，在本公司向行政代理人發出不少於10個營業日的通知後(或行政代理人全權酌情同意的較短期限內)，指定本公司的任何附屬公司(申請人信用方)為本協議項下的貸款方，方式為：向行政代理人(行政代理人應迅速向每一參與銀行交付副本)一份正式籤立的通知及協議，其實質形式為附件D(貸款方請求及

假設協議)。雙方承認並同意，在任何申請人信用方有權使用本協議規定的信用便利之前，行政代理和參與銀行應已收到行政代理或參與銀行以其唯一合理的酌情決定權可能要求的、行政代理或參與銀行唯一合理酌情決定所要求的支持決議、任職證書、律師意見、所需的同意、批准、文件和信息，瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《實益所有權條例》，以及在形式、內容和範圍上令行政代理合理滿意的其他文件或信息。如果行政代理和被要求的參加銀行同意申請人信用證方有權成為本合同項下的信用證方，則在收到所有此類要求的決議、任職證書、律師意見、所需的同意、批准和其他文件或信息後，行政代理機構應立即以實質上以附件E(信用證方通知)的形式向本公司和參加銀行發出通知，指明申請人信用證在本合同項下成為信用證方的生效日期，據此，各參加銀行同意允許以該信用證方的名義出具信用證。根據本協議規定的條款和條件，且雙方均同意，就本協議的所有目的而言，該信用證方應為信用證方；但在該生效日期後兩個營業日之前，該信用證方或其代表不得提交信用證申請。儘管前述規定有任何相反規定，在任何情況下，參與銀行都不應被要求代表成為信用證方的實體開具信用證，而該實體是在法律、規則、法規或商業上合理的內部政策禁止該參與銀行向其放貸的司法管轄區組織的。

(C)所有貸方(本公司除外)的義務應是多個性質的。儘管本協議有任何相反規定，任何信用方(本公司除外)均無義務支付由本公司或任何其他信用方產生的或為其利益而產生的任何義務。

(D)根據本條款第2.14條成為或成為貸款方的本公司的每家子公司在此不可撤銷地指定本公司為其代理人，以實現與本協議和每一其他融資文件相關的所有目的，包括(I)發出和接收通知、支付本協議項下要求的任何款項，以及(br}簽署和交付本協議預期的所有文件、票據和證書以及對本協議的所有修改。任何確認、同意、指示、認證或其他行動只有在所有貸款方或每一個單獨行事的貸款方作出或採取的情況下才可能有效或有效，如果僅由本公司發出或採取，不論是否有任何其他貸款方加入，均屬有效。根據本協議條款向本公司交付的任何通知、要求、同意、確認、指示、證明或其他通信應被視為已交付給各貸款方。

(E)本公司可不時在本公司向行政代理髮出不少於15個工作日的通知後(或行政代理全權酌情同意的較短期限內)終止信用方S的身份，條件是截至終止生效日期為止，並無代表該信用方簽發的未償還信用證或代表該信用方的未償還款項。

如信用證方S身份終止，行政代理行將立即通知參加行。

(F)截至截止日期，除本公司外，並無其他信貸方。

2.15 ESG修正案。在截止日期後18個月之前，公司在與可持續發展協調員協商後，有權就公司及其子公司的某些環境、社會和治理(ESG)目標建立特定的關鍵績效指標(關鍵績效指標)。可持續性協調員和公司可以僅為了將關鍵績效指標和其他相關條款(ESG定價條款) 納入本協議的目的而修改本協議(此類修訂，即ESG修正案)，任何此類修訂均應在所需參與銀行、公司和可持續性協調員同意後生效。在任何此類ESG修正案生效後，根據公司對關鍵績效指標的表現，可對承諾費和/或信用證費用的適用費率進行某些調整；但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額應 (I)導致適用費率的增加或(Ii)不會導致超過(A)1.00個基點的承諾費適用費率和/或(B)2.00個基點的信用證費用適用費率的下降；但在任何情況下，(I)經調整的適用税率不得低於零，及(Ii)適用税率的該等變動應按年計算，而非逐年累積。根據關鍵績效指標進行的定價調整，除其他事項外，將要求以符合可持續發展掛鈎貸款原則(由貸款市場協會、亞太貸款市場協會和貸款辛迪加與貿易協會不時發佈)的方式報告和驗證關鍵績效指標的計量，並由公司和可持續發展協調人(各自合理行事)達成一致。在ESG修正案生效後，對ESG定價條款的任何修改，如不具有將適用利率降低到本款未允許的水平的效果，則只需徵得所需參與銀行的同意。

2.16可持續發展協調員。可持續發展協調員將(I)協助公司確定與ESG修正案相關的ESG定價條款，並(Ii)協助公司準備與ESG修正案相關的以ESG為重點的信息材料。

第三條。

税收、收益保護和非法性

3.01税。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸方根據任何融資文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應

根據適用法律，及時向有關政府主管部門支付扣除或扣繳的全部金額。如果此類税款是補償税，則應根據需要增加適用貸方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

（b）貸方支付的其他税款。貸方應根據適用法律及時向相關政府機構支付任何其他税費，或根據行政代理的選擇及時償還。

(c)税務賠償。公司應在提出要求後15天內，對每個承包商應支付或已支付的任何賠償税（包括對第3.01條項下的應付款項徵收或主張的賠償税或可歸因於該等應付款項的賠償税）的全額，或要求從向承包商支付的款項中扣除或扣除的賠償税，以及任何合理且有文件證明的賠償税，自掏腰包由此產生的或與之相關的費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類賠償税。參加銀行或信用證開證人應向公司提交關於此類付款或責任金額的證明（並抄送行政代理人），或由行政代理人代表其自身或代表參與銀行或信用證開證人，且應是結論性的，無明顯錯誤（只要該證書是按照適用法律以商業上合理的方式編制的）。

(d)參與銀行的賠償。各參與行和信用證開證人應在收到要求後10天內，（i）應歸於該參與銀行或該信用證開證人的任何彌償税（但僅限於本公司或任何其他信貸方尚未就該等彌償税向行政代理人提出索償，且在不限制本公司及該等其他信貸方的義務的情況下，（ii）由於該參與銀行未能遵守第10.06（d）節中有關維護參與人登記冊的規定而產生的任何税費，以及（iii）由於該參與銀行或該信用證簽發人而產生的任何除外税費，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的税費，以及任何合理且有記錄的自掏腰包由此產生的或與之相關的費用，無論相關政府機構是否正確或合法地徵收或主張此類税費。行政代理人向任何參與銀行或信用證開證人提交的關於此類付款或債務金額的證明應是最終的，且無明顯錯誤。各參與銀行和信用證開證人特此授權行政代理行隨時將本協議或任何其他貸款文件項下欠該參與銀行或該信用證開證人的任何及所有款項與本款（d）項下欠行政代理行的任何款項進行抵銷和運用。

(e)付款的證據。在公司或任何其他信用方根據本第3.01條向政府機構支付税款後，該信用方應儘快向行政代理人提交該政府機構簽發的證明該付款的收據原件或經認證的副本，法律要求的任何申報表副本，以報告此類付款或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。

(f)參與銀行的狀態;税務文件。

(i)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權享受預扣税減免的任何參與銀行應在公司或行政代理人合理要求的時間向公司和行政代理人交付：合理要求的此類正確填寫和執行的文件公司或行政代理機構，允許在不預扣或降低預扣率的情況下支付此類款項。此外，如果公司或行政代理機構合理要求，任何參與銀行應提供適用法律規定的或公司或行政代理機構合理要求的其他文件，以使公司或行政代理機構能夠確定該參與銀行是否符合備用預扣税或信息報告要求。儘管前兩句中有任何相反的規定，但如果參與銀行合理判斷，簽署或提交將使該參與銀行承擔任何重大的未償付成本或費用，或將嚴重損害該參與銀行的法律或商業地位。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何身為美國人的參與銀行應向公司和行政代理人在該參與銀行成為本協議項下的參與銀行之日或之前（副本數量由接收方要求（以及此後根據公司或行政代理人的合理要求），IRS表格W-9的執行副本（應公司或行政代理人的要求，應立即附上原件），證明該參與銀行免於美國聯邦後備預扣税;

(B)任何外國參加銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國參加銀行成為本協議項下的參加銀行之日或之前(並在公司或行政代理提出合理要求時，不時)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

(I)如果外國參加銀行要求享受美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於任何貸款文件下的利息支付，則簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN E(應公司或行政代理的要求立即附上原件)，以確定免除或減少美國聯邦預扣

(Br)根據該税務條約的利息條款徵税，以及(Y)根據任何設施文件、IRS表W-8BEN或W-8BEN E表確定根據該税務條約的業務利潤條款或其他收入條款免除或減少美國聯邦預扣税的任何其他適用付款；

(Ii)已簽署的美國國税局表格W-8ECI (應公司或行政代理的要求，應立即附上原件)；

(Iii)如果外國參加銀行要求根據守則第881(C)條獲得投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件F-1至形式的證書，表明該外國參加銀行不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，守則第881(C)(3)(B)條所指的任何貸款方的10%股東，或守則第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的任何貸款方的受控外國公司，以及(Y)簽署IRS表W-8BEN或W-8BEN E的副本(應公司或行政代理的要求立即提供原件)；或

(Iv)在外國參加銀行不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本(應公司或行政代理的要求，應立即提供正本)，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN、基本上採用附件F-2或附件F-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國參加銀行是合夥企業，並且該外國參加銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國參加銀行可代表每個該直接或間接合作夥伴提供基本上以證據F-4的形式的美國税務合規證書；

(C)任何外國參加銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國參加銀行成為本協議項下的參加銀行之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，向公司和行政代理交付簽署的原件或副本(副本的數量應由接收方要求)，並按適用法律規定的任何其他形式提交，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向參加銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該參加銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，以為準)，該參加銀行應在法律規定的一個或多個時間以及在本公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理人合理要求的其他文件，以便公司和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該參加銀行已履行FATCA項下的參加銀行和S的義務或確定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)各參加銀行同意，如果其先前根據第3.01節交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(4)就本第3.01(F)節而言，術語參與銀行包括任何L/開證行。

(G)某些退款的處理。如果任何一方已收到已根據第3.01節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第3.01節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)，不包括所有合理和有據可查的款項自掏腰包受補償方的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受賠償方均不會被要求根據第(G)款向賠付方支付任何款項，而支付該款項會使受賠方的税後淨額處於比受賠方所處的税後淨值更差的境地，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或更換，或參加行或L/信用證出票人的任何權利轉讓，或替換，承諾終止，以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，每一方在本條款第3.01條項下承擔的義務應繼續有效。

3.02增加了成本。

(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求強加、修改或視為適用於任何參與銀行或任何L/信用證出票人的資產、在其賬户上的存款或為其提供或參與的信貸；

(2)除(A)補償税、(B)免税定義第(Br)(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税外，對任何收款人的信用證、承諾書或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；或

(Iii)將影響本協議或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)強加於任何參加行或任何L/信用證發行人；

上述任何一項的結果是增加參加行或L開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少參加行或L開證行根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)，然後，應參加行或L開證行的要求，本公司將向參加銀行或L開證行(視情況而定)支付(或促使適用信用證方支付)一筆或多筆額外款項，以補償參加行或L開證行(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損；但條件是，本公司和信用證各方沒有義務支付任何此類賠償，除非要求賠償的參與銀行或L遠期匯票出票人也根據與第3.02(A)節類似規定的類似信貸交易協議向其他處境相似的客户提出賠償要求。

(B)資本要求。如果任何參加行或任何L開證行確定，影響參加行或L開證行或其放貸辦事處、參加行S或L開證行S控股公司(如果有)關於資本金或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低參與行S或L開證人S資本或參與銀行S或L/C控股公司的資本，作為本協議的結果，參加行或參與行S控股公司的承諾該參加行或該L/信用證發行人出具的信用證的水平低於該參加行或該L/C發行人或該參加行S或該L/C開證行S控股公司若無上述法律變更(考慮該參加行S或該L/C出票人S的政策以及該參加行S或該L/C S控股公司關於資本充足性的政策)，則

應參加行或L開證行的要求，本公司將不時向參加行或L開證人(視情況而定)支付(或促使適用信用證方支付)一筆或多筆額外款項，以補償參加行或L開證人或S或L開證人S控股公司所遭受的任何此類減記。公司和信用證各方無義務支付任何此類賠償，除非要求賠償的參與銀行或L遠期匯票的出票人也因法律上的此類變更而根據與第3.02(B)節規定類似的信貸交易相關協議向其他處境相似的客户要求賠償。

(C)報銷證明。由參加行或L開證行出具的、列明本第3.02條(A)或(B)款規定的參加行或L開證人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額並交付給公司的證明，應為無明顯錯誤的決定性錯誤。本公司應在收到任何該等憑證後10天內支付(或促使適用的信用方支付)該參加銀行或該L/信用證出票人(視屬何情況而定)上顯示的到期金額。

(D)請求的延誤。任何參加行或任何L/信用證出票人未能或延遲根據第3.02節的前述規定要求賠償，不應構成該參加行S或該L/信用證出票人(視情況而定)放棄要求賠償的權利，但在該參加行或該L/信用證出票人(視情況而定)發生的日期前六個月以上，不要求任何信用證方根據本第3.02節的上述規定向參加行或L/信用證的出票人賠償任何增加的費用或減少的費用。通知本公司法律變更導致成本增加或減少，並通知參加行S或L/信用證發票人S有意就此要求賠償(但如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力)。

3.03緩解義務；替代參加銀行。

(A)指定不同的出借辦公室。每一參加銀行均可通過任何貸款辦事處向貸款方提供任何信貸展期，但行使該選擇權不應影響貸款方根據本協議條款償還信貸展期的義務。如果任何參加行根據第3.02節要求賠償，或根據第3.01節要求任何信用方向任何參加行、任何L/信用證出票人、任何政府當局為任何參加行或任何L/C出票人的賬户支付任何賠償税款或額外金額，則應本公司的要求，該參加行或該L/C出票人應根據情況合理地努力指定不同的放貸辦事處來為其在本信用證項下的參與提供資金或登記{br>其在本信用證項下的參與，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分行或關聯公司，如果：經參加行或L開證行合理判斷，上述指定或轉讓(I)將取消或減少根據第3.01或3.02節(視屬何情況而定)將來應支付的金額，(Ii)在任何情況下，均不會使參加行或L開證行(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，且不會在其他方面對參加行或L開證人(視情況而定)不利。

公司在此同意支付(或促使適用的貸款方支付)所有合理的自掏腰包任何參與銀行或任何L/信用證出票人因任何此類指定或轉讓而發生的費用和費用。

(B) 更換參加銀行。如果任何參與銀行根據第3.02條要求賠償，或者如果任何貸方需要根據第3.01條為任何參與銀行的賬户向任何參與銀行或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，公司可根據第10.13條更換該參與銀行。

3.04生存。每一貸款方在本條第三款項下的義務應在承諾終止、償還本條款項下的所有其他義務和行政代理辭職後繼續有效。

第四條。

授信延期的先決條件

4.01有效的條件。各L信用證發行人和各參加銀行在本協議項下的義務和本協議的效力應以滿足下列先決條件為前提：

(A)行政代理人S收到以下單據，每份收據應為正本或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份收據均由簽署信用證方的一名負責官員妥善執行，每份收據上註明截止日期(或就政府官員證書而言，註明截止日期前的最近日期)，每份格式和實質內容均令行政代理人和每一參加銀行滿意：

(I)本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各參加銀行和本公司；

(Ii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸方負責人員的其他證書，以證明其授權作為與本協議和該貸方為一方的其他融資文件有關的負責人員的身份、權限和能力；

(Iii)行政代理可以合理要求的文件和證明，以證明每個貸方都是正式組織或組成的，並且公司有效存在、信譽良好並有資格在公司成立的司法管轄區內從事業務；

(Iv)本公司內部法律顧問S和本公司特別法律顧問摩爾-範艾倫律師事務所對行政代理和各參加銀行就所需參加銀行可能合理要求的與本公司和貸款文件有關的事項(包括貸款文件的可執行性)提出的有利意見；

(V)每一信用方的負責人的證書：(A)附上與該信用方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該信用證所屬的融資文件對該信用方的有效性，且該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；

(Vi)由公司負責人員簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，以及(B)自經審計的財務報表的日期以來，沒有發生過或可以合理預期產生重大不利影響的事件或情況，無論是個別影響還是總體影響；

(Vii)現有信用證協議項下到期的所有費用和其他金額已經支付或與截止日期同時支付的證據，以及根據現有信用證協議簽發的任何未付信用證已被終止並退回註銷和/或被替換和退回註銷的證據，但根據現有信用證協議簽發的信用證除外；和

(Viii)行政代理、任何L信用證發行人或參與銀行可能合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見(包括瞭解您的客户和實益所有權證書和文件)。

(B)規定須在截止日期或之前繳付的任何費用均已繳付。

(C)除非行政代理放棄，否則公司應已支付所有合理和有文件記錄的自掏腰包律師向行政代理收取的費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，則直接支付給該律師)，在截止日期之前或當天開具發票的範圍內，加上該等費用、收費和支出的額外金額，該等費用、收費和支出應構成對該等費用、收費和支出的合理估計(但該估計不排除此後本公司與行政代理之間的最終結算)。

(D)自經審計財務報表日期起，不論個別或整體而言，並無任何事件或情況已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每一參加銀行應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由參加銀行同意或批准、可接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理人在規定其反對意見的擬議截止日期前收到該參加銀行的通知。

4.02所有信用延期的條件。各參與銀行對任何信用證申請的承兑義務受下列先決條件的制約：

(A)信用證第五條(第5.06條除外)或任何其他融資文件中所包含的、或在本合同項下、與本協議相關或與之相關的任何時間提供的任何文件中所包含的信用證各方的陳述和擔保，應在信用證延期之日及截止之日在所有重要方面都是真實和正確的，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該較早的日期在所有重大方面都真實和正確，而且為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明。

(B)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(C)行政代理和適用的L/信用證發票人應已收到符合本協議要求的信用證申請。

(D)對於以替代貨幣計價的信用證展期，行政代理或適用的L/信用證發行人合理地認為，國家或國際金融、政治或經濟狀況或外匯管制不應發生任何變化，使該信貸展期以相關替代貨幣計價是不可行的。

(E)自根據第6.01節提供的最新財務報表之日起，不應發生任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都不會導致(I)行政代理或任何參與銀行在任何貸款文件下的權利和補救措施受到實質性損害(除非此類減值是由於行政代理S或任何參與銀行S的平權行動或不作為所致)；或 (Ii)對任何信用證方所屬的任何融資方的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

信用證各方提交的每份信用證申請應視為信用證各方的聲明和擔保，即在適用的信用證延期之日並截至之日，已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件。

第五條

申述及保證

各信用證方向行政代理和參加銀行聲明並保證：

5.01存在、資格和權力。每個信用方及其重要附屬公司(A)是正式組織或組成的，(Br)根據其公司或組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准(I)擁有或租賃其資產並繼續經營其業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬的融資文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可，並在適用的情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(Br)(B)(I)或(C)款所述的每一種情況下，否則不會合理地預期不會產生重大不利影響。

5.02授權；無違規行為。每一方信用證方簽署、交付和履行的每一份融資文件均已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，且不會也不會(A)違反任何此等人的S組織文件的條款；(B)與下列情況相沖突或導致違反或產生任何留置權：(I)該人作為當事一方的任何重大合同義務或影響該人或其任何重要附屬公司的財產，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何款項；或(C)違反任何適用法律，但第(B)(Ii)和(C)款的情況除外，不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

5.03政府授權；其他異議。在執行、交付或履行本協議或任何其他融資工具文件或對其強制執行時，不需要或要求任何政府當局批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交任何文件。

5.04綁定效果。本協議在本協議項下交付時，每一份其他融資單據將由作為本協議一方的各信用證方正式簽署和交付。本協議構成，而其他融資文件在如此交付時將構成該信用方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一方信用方強制執行，但受適用的破產、破產、接管、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的法律和一般衡平法的限制除外。

5.05財務報表。

(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的(br}，除非其中另有明確註明；(Ii)本公司及其綜合附屬公司於其日期的財務狀況及其在所涵蓋期間的經營業績，在各重大方面均屬公平；及(Br)除其中另有明確註明外，在所述期間內一致應用的公認會計原則除外；及(Iii)顯示本公司及其綜合附屬公司截至當日的所有重大負債及其他直接或有負債，包括税款、重大承擔及債務的負債。

(B)本公司及其綜合附屬公司截至2023年9月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該日止財政季度的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量(I)在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制，及(Ii)在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司截至所述日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，但第(I)及(Ii)條除外，沒有腳註和正常的年終審計調整。

5.06訴訟。除在截至2022年12月31日的S年度報告和S截至2023年9月30日的10-Q季度報告中披露的情況外，沒有訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據本公司所知，存在由任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入進行或針對其任何財產或收入的書面、法律、衡平法、仲裁或任何政府當局的威脅。或本協議擬進行的任何交易，或(B)個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響。

5.07無違約事件。未發生任何違約事件，並且仍在繼續。

5.08財產所有權。本公司及每家附屬公司均擁有良好的過往記錄及於其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單費用或有效租賃權益方面的可出售業權，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響。

5.09税。本公司、各貸款方及各主要附屬公司已提交所有要求提交的聯邦、州及其他納税申報單及報告，並已支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州及其他税項、評估、費用及其他政府收費以其他方式到期及應付，但經勤奮進行的適當訴訟程序誠意提出爭議且已根據公認會計準則為其提供充足準備金的除外，但上述任何一項未能按個別或合計計提的除外。沒有也不太可能產生實質性的不利影響。

5.10 ERISA 合規性

(A)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，(I)每項計劃均符合ERISA的適用規定，守則及其他聯邦或州法律，以及(Ii)根據守則第401(A)節擬為合格計劃的每個計劃已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃的形式符合守則第401(A)節的規定，且與此相關的信託已被美國國税局確定為根據守則第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信件的申請目前正由美國國税局處理，據公司所知，並未發生任何會防止或導致以下損失的事件：這樣的納税資格狀態。

(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據公司負責官員所知的書面威脅、索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。據本公司負責人員所知，對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止交易或違反受託責任規則。

(A)並無任何ERISA事件發生，本公司或任何ERISA聯屬公司均不知悉任何事實、事件或情況，而該等事實、事件或情況會合理地預期會構成或導致有關任何退休金計劃的ERISA事件，而該等事件、事件或情況無論個別或整體已產生或將會產生重大不利影響。

(C)每項養卹金計劃下所有應計福利的現值(根據用於為此種應計福利提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此項陳述之日之前的最後一個年度估值日，不超過該養卹金計劃可分配給此種應計福利的資產價值一個重大數額。截至每個多僱主計劃的最近估值日期，本公司或任何ERISA關聯公司因完全退出該多僱主計劃而可能承擔的責任(按ERISA第4203條或第4205節的含義)，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合在一起，合理地預計不會產生重大不利影響。

5.11保證金規定；《投資公司法》。

(A)任何信用方均不主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會發布的U規則的涵義)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸，除非符合財務報告委員會的規定。如果行政代理行或任何參加銀行提出要求，各信用證方應向行政代理行和參加行提交一份聲明，説明前述內容，符合U規則中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況適用)的要求。

(B)本公司、任何控制本公司的人士或任何附屬公司均未或必須根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

5.12披露。

(A)本公司已向行政代理及參與銀行披露其或其任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書、公司或其他限制，以及截至成交日期其所知的所有其他事項，而該等事項個別或合共可合理地預期會導致重大不利影響。書面報告、財務報表、證書(包括任何受益所有權證明)、其他書面信息或在任何貸方或其代表向行政代理或任何其他機構提供的正式演示期間口頭傳遞的其他信息

參與銀行與本協議的預期交易和本協議的談判，或根據本協議或根據任何其他融資文件(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據其認為在作出時屬合理的假設真誠編制(須理解，該等預計資料可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的)。

5.13遵守法律。每個信用方及其每個重要附屬公司在所有重要方面均遵守所有適用法律的要求，以及適用於其或其財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求，不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.14反腐敗法律和制裁。本公司已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保繼續遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據公司、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守了反腐敗法律和適用的制裁措施。本公司、任何附屬公司，或據本公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員、本公司的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中受益的人士，均不是受制裁人士。

5.15計劃資產；被禁止的交易。本公司不是被視為持有經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.§2510.3-101所指的計劃資產的實體，也不是受ERISA標題I約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)或受本準則第4975節約束的任何計劃 (符合本準則第4975節的含義)的實體，本協議的執行或本協議項下的授信延期均不會導致ERISA第406條或本守則第4975條所指的被禁止交易。本公司不受任何與ERISA第406節或守則第4975節的禁止交易條款實質上相似的法律、規則或法規的約束。

5.16同等通行證地位。該信用證方在融資單據項下對參與銀行的義務在任何時候都將至少平價 通行證 優先向所有此類貸方支付S所欠的其他無擔保債務。

第六條。

平權契約

只要任何參與銀行在本協議項下的任何承諾或本協議項下的其他義務仍未支付或未履行，或任何信用證仍未兑現，則公司應，並應（除第6.01、6.02和6.03節中規定的契約的情況外）促使各適用子公司：

6.01財務報表。向行政代理行和各參與銀行（直接或通過向行政代理行提供該等信息的足夠副本）提供符合行政代理行和所需參與銀行要求的格式和詳細信息：

(a)儘快，但無論如何在公司每個財政年度結束後75天內（從截至2023年12月31日的財政年度開始），公司在該財政年度結束時的合併資產負債表，以及該財政年度的相關合並收入或經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下，以比較的形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都要有合理的細節，並按照公認會計原則編制，這些合併報表要經過審計，並附有一份報告和一名獨立的註冊會計師的意見，該會計師具有國家公認的地位，為所需的參與銀行合理接受，該報告和意見應根據公認審計準則編制，且不應受到任何持續經營或類似保留或例外情況的約束，或受到任何有關此類審計範圍的保留或例外情況的約束;以及

(b)儘快，但無論如何在公司每個財政年度的前三個財政季度（從截至2024年3月31日的財政季度開始）結束後的45天內，公司截至該財政季度結束時的合併資產負債表，以及該財政季度和該公司截至該日的財政年度部分的相關合並收入或經營報表、股東權益和現金流量，在每種情況下，以比較形式列出上一個財政年度相應財政季度和上一個財政年度相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，這些合併報表將由公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或財務總監證明為公平地反映了財務狀況、經營業績，本公司股東權益及現金流量按公認會計原則計算，僅須進行正常年終審計調整，且無附註。

6.02證書;其他信息。向行政代理行和各參與銀行提供（直接提供或向行政代理行提供該等信息的足夠副本），其形式和細節應符合行政代理行和所需參與銀行的要求：

(a)在提交第6.01（a）和（b）節所述財務報表的同時（從交付截至2023年12月31日止財政季度的財務報表開始），由本公司總裁、首席財務官、財務總監或司庫簽署的正式填寫的合規證書（除非行政代理人或參與銀行要求籤署的原件，否則可以通過電子通信（包括傳真或電子郵件）交付，並應被視為所有目的的原件和真實副本）;

(b)任何信貸方或其任何子公司收到SEC（或任何適用的非美國司法管轄區內的類似機構）發出的、涉及該機構對任何信貸方或其任何子公司的財務或其他運營結果進行調查的通知或其他信函的副本後，應立即且在任何情況下均應在五個工作日內提交;

(c)儘快且在任何情況下不得遲於（i）作為重要子公司或信貸方的各保險公司被要求編制和提交統計報表的各適用會計期結束後 60天（以較晚者為準（截止於會計年度最後一天的期間除外），從3月31日或之後結束的第一個期間開始，2024年及（ii）屬重大子公司或信貸方的該等保險公司的該等法定報表向適當監管機構存檔時，未經審核的法定報表摘要（根據SAP編制），屬於重要子公司或信貸方的任何保險公司（各財政期之間的可比性），並附有該貸方或公司負責人的證明，該證書應説明該財務報表在所有重大方面均按照SAP公平地反映了該保險公司的財務狀況;

(D)自截至2023年12月31日的財政年度開始，在任何情況下不得遲於(I)作為重要附屬公司或信貸方的每個保險公司的每個財政年度結束後90天，以及(Ii)向有關監管當局提交該年度作為重要附屬公司或信貸方的每家保險公司未經審計和審計的年度法定報表(根據SAP編制)，並提交給適用司法管轄區的保險部門，附上(X)該信貸方或該公司負責人的證書，聲明上述法定報表根據SAP在所有重要方面公平地反映了該保險公司的財務狀況，以及(Y)在有關監管機構要求的範圍內，提供該保險公司估值精算師的證書，確認該保險公司在該財政年度結束時的準備金充足；

(E)在任何情況下，不得遲於每個非保險公司的信用方(本公司除外)每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，按照公認會計原則或S管轄範圍內該信用方適用的會計準則編制該信用方的資產負債表和收益表，並附上該信用方或本公司負責人的證書。該證明應説明該財務報表在所有重要方面都公平地反映了該貸方的財務狀況；

(F)自截至2023年12月31日的財政年度開始，在每個非保險公司的信用方(本公司除外)的每個會計年度結束後90天內，在任何情況下，儘快獲得該信用方的資產負債表和損益表及現金流量表，所有這些都是合理詳細的，並根據公認會計準則或該信用方的S管轄範圍內適用的會計準則編制，並且如果可用，該等報表須予審計，並附有國家認可的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見須為所需參與銀行所合理接受，該報告及意見應根據公認的審計準則擬備，且不應受任何持續經營或類似的資格或例外，或有關此類審計範圍的任何限制或例外的規限或例外；

(G)在本公司或任何附屬公司受《實益所有權條例》約束的任何時間之時或之後，行政代理或任何合理要求的參與銀行滿意形式和實質的完整實益所有權證明；以及

(H)根據行政代理或任何參與銀行可能不時提出的合理要求，迅速提供有關任何信貸方或任何附屬公司的業務、財務或公司事務的額外資料，或有關遵守貸款文件條款的額外資料(包括實益所有權條例所要求的資料，但不包括適用法律、監管政策、監管限制或保密協議所禁止的範圍內的任何資料，或律師與客户或其他法律特權所涵蓋的範圍內的任何資料(由本公司的合理善意判斷決定))。

根據第6.01節、第6.02節和第6.03(C)節要求交付的文件和通知(僅限於任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)公司發佈該等文件的日期，或在公司的互聯網上的S網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)該等文件以互聯網或內聯網網站(如有)的名義張貼在本公司的S網站上，而每一參與銀行及行政代理均可訪問該網站(不論是商業網站、第三方網站或由行政代理贊助)；但在第6.02節(A)和(C)至(H)條款的情況下，公司應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理任何此類文件的張貼，並在行政代理提出要求時，通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，在任何情況下，也沒有責任監督公司遵守參與銀行提出的任何此類交付請求，每個參與銀行應單獨負責請求向其交付或保存此類文件的副本。

各信用方特此確認：(A)行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(？平臺)上張貼信用方材料，向參與銀行和L/信用證發行人提供本協議項下由該信用方或其代表提供的材料和/或信息；(B)某些參與銀行(每一公共參與銀行)的工作人員可能不希望接收有關任何信用方或其各自附屬公司的重要非公開信息。或上述任何人士各自的證券，並可能從事與該等證券有關的投資及其他與市場有關的活動。各信用方特此同意，只要該信用方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行人，或正在積極考慮發行任何此類證券(W)將提供給公共參與銀行的所有信用方材料應清楚而顯眼地標明？PUBLIC ，這至少意味着PUBLIC一詞應出現在其首頁的顯著位置；

將信用方材料標記為公共的，信用方應被視為已授權行政代理、L/信用證發行人和參與銀行根據美國聯邦和州證券法的規定，將該信用方材料視為不包含有關信用方或其各自證券的任何重大非公開信息 (但前提是，就該信用方材料構成信息而言，它們應按第10.07節所述處理)；(Y)允許通過平臺指定公共端信息的一部分提供所有標記為公共的信用方資料；以及(Z)管理代理有權將任何未標記為公共的信用方資料視為僅適用於在平臺未指定公共方信息的部分上張貼。儘管如上所述，任何信用方均無義務將任何信用方資料標記為公共。

6.03通知。及時通知行政代理和各參加銀行：

(A)曾否發生失責；

(B)發生了任何重大的ERISA事件；

(C)公司或任何附屬公司在會計政策或財務報告實務方面的任何重大改變；及

(D)當作為已發生的任何控制權變更。

根據本第6.03節發出的每份通知應附有一份公司負責人員的聲明，聲明中提及的事件的詳細情況，並説明公司已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議和任何其他設施文件中已被違反的任何和所有條款。

6.04繳納税。就貸方及重大附屬公司而言，所有重大税項負債、評估及政府收費或徵費將成為到期及應付的付款及清償責任，除非該等債務、評估及政府收費或徵費是由本公司或該重大附屬公司根據公認會計原則進行的適當訴訟程序誠意提出的，且本公司或該等重大附屬公司正根據公認會計原則維持充足的準備金。

6.05保留存在等就貸方和主要附屬公司而言，(A)根據其組織管轄範圍內的法律，保留、更新和全面維持其合法存在和良好信譽，但第7.03或7.04節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所必需或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但如不這樣做，則不會產生重大不利影響；以及(C)保留或更新其所有註冊的專利、商標、商號和服務標記，而不保留這些註冊專利、商標、商號和服務標記將會產生重大的不利影響。

6.06物業的維護。就貸方及重要附屬公司而言，(A)維持、維持及保護其業務運作所需的所有物質財產及有形財產，正常損耗除外；及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，但如未能這樣做並不會有重大不利影響，則不在此限。

6.07保險的維繫。就貸款方和重大子公司而言，(A)向負責任的保險公司提供保險，以承保至少類似業務通常所承保的風險，或法律可能要求的金額。

6.08遵守法律。就貸方和重要附屬公司而言，應在所有重要方面遵守所有適用法律的要求，以及適用於貸方或其業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)未能遵守該等要求不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司將維持和執行旨在確保本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

6.09圖書和記錄。就貸方及主要附屬公司而言，(A)保存適當的記錄及賬目賬簿，在該等賬簿內，所有涉及本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的財務交易及事項均須符合公認會計原則的規定，並須予以全面、真實及正確的分錄；及(B)保存該等記錄及賬目須符合對本公司或該附屬公司(視情況而定)具有監管管轄權的任何政府機關的所有適用要求。

6.10檢驗權。就信用方和重大子公司而言，在遵守適用於任何信用方的數據保護和隱私法的前提下，行政代理行和每家參加銀行的許可代表和獨立承包人(每家參加銀行對自己的責任負責自掏腰包費用)在向本公司發出合理的事先通知後，在正常營業時間的合理時間內，訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和運營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目；但條件是：(A)除非存在違約事件，否則此類訪問和檢查在任何日曆年不得超過一次，以及(B)當違約事件存在時，行政代理或任何參與銀行(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行任何前述操作，費用由公司承擔，無需事先通知。行政代理行和參加行應讓本公司有機會參與與本公司S會計師的任何討論。

6.11收益的使用。信用延期的收益僅用於支持信用方在任何再保險或保險交易、具有類似經濟特徵的任何其他交易或與前述有關的任何交易(無論是與保險公司、再保險公司、養老金計劃、銀行和非銀行金融機構及其各自的關聯公司和由任何前述人士擔保的特殊目的工具或其他方面訂立的任何交易)項下的義務。為免生疑問，本協議項下開立的任何信用證都不會用作資本、營運資金或與上述交易無關的財務擔保。

第七條。

消極契約

因此，只要任何參加銀行在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的其他義務仍未支付或未履行，或任何信用證仍未履行，公司不得，也不允許任何子公司直接或間接：

7.01留置權。就貸款方及其重要附屬公司(保險公司除外)而言，對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。

7.02負債。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件下的債務，包括公司擔保；和

(B)本公司或任何附屬公司的其他債務(惟在產生該等債務之前及之後，均不會因該等債務而出現或導致違約)。

7.03合併或合併。就本公司及主要附屬公司而言，與任何人或與任何人合併、解散、清算或合併，但如在生效後不會發生違約事件，則本第7.03條不適用於(A)本公司與任何一名或多名人士的合併或合併，但前提是本公司應為持續經營人；(B)本公司的附屬公司與一名或多名人士(本公司或任何其他附屬公司除外)合併或合併，但如附屬公司為信貸方，(C)任何附屬公司與本公司或任何一間或多間其他附屬公司的任何合併或合併；(D)向本公司或任何附屬公司出售或以其他方式轉讓任何附屬公司的股本或股權；及(E)出售、轉讓、合併、合併、清盤或解散並非主要附屬公司或信貸方的任何附屬公司。

7.04處置。在單一交易或一系列交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置本公司或任何其他信貸方的全部或實質所有資產，但第7.04條不適用於(A)根據替代儲備協議將該等資產證券化(或在正常業務過程中進行的其他類似交易)而出售或轉讓資產，或(B)向本公司或任何附屬公司出售或以其他方式轉讓任何附屬公司的股本或股權。

7.05與關聯公司的交易。與本公司的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但按對本公司或該子公司在當時可比的S長度交易中可獲得的對本公司或該子公司實質上同樣有利的公平合理條款進行的交易除外，但上述限制不適用於(A)本公司與其任何子公司之間或任何子公司之間的交易，以及(B)任何其他交易，與關聯公司或向關聯公司支付或轉移的款項或轉移不會合理地預期會產生重大不利影響。

7.06金融契約。

(A)綜合淨值。允許其截至每個財季最後一天的綜合淨值低於 $5,818,614,107。

(B)綜合負債與總資本的比率。允許截至每個財政季度最後一天計算的綜合負債超過(I)綜合負債加(Ii)調整後綜合淨值總和的35%。

7.07業務範圍。從事任何重大業務，但與貸款方及其子公司於結算日開展的業務或與之合理相關或附帶或代表其合理擴張的業務不在同一領域。

7.08收益的使用。不請求任何信用延期，也不使用(或允許其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人使用)任何信用證的收益(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人提供付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於行政代理或任何參與銀行的任何制裁，或據本公司所知，將導致違反適用於本公司或其任何子公司的任何制裁或反腐敗法律。

第八條

違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何情況均應構成違約事件(每個違約事件均為違約事件)：

(A)不付款。(I)本合同要求支付的任何L信用證債務未按本合同規定的貨幣支付，或(Ii)L信用證債務的任何利息、本合同項下到期的任何費用或本合同項下或任何其他貸款單據項下的其他應付款項在到期後五天內未支付；或

(B)具體契諾。本公司(I)未能履行或遵守第6.03(A)條(違約事件通知)、第6.05條(保留生存)(僅與本公司有關)、第6.11條(收益的使用)或第七條(否定的公約)中的任何條款、公約或協議；或(Ii)未能履行或遵守第6.01節(財務報表)或第6.02(A)節(合規證書)中任何一項所載的任何條款、契諾或協議，且在(A)公司的負責人員知悉或理應知悉該等失職或(B)行政代理人或參與銀行就該失責向本公司發出通知後，該失責持續五個工作日。

(c)其他。任何授信方未能履行或遵守任何其他契約或協議（未在上述第（a）或（b）款中規定），且該違約行為持續30天（以較早者為準）（i）該信貸方的負責官員知悉該違約行為或（ii）行政代理人或參與銀行向公司發出未履行義務的通知;或

(d)陳述和陳述。本協議項下由公司或任何其他信貸方或代表公司或任何其他信貸方在任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述、保證或證明，在作出或視為作出時，在任何重大方面均不正確或具有誤導性;或

(e)交叉加速。

(i)本公司或任何附屬公司（無追索權附屬公司除外）：

(A)未能在到期時（無論是按計劃到期日、要求提前還款、提前還款、要求還款或其他方式）支付任何特定債務;或

(B)未能遵守或履行與任何此類特定債務相關的或包含在任何證明、擔保或相關的文書或協議中的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，且在任何一種情況下，違約或其他事件的影響將導致：（i）該等指定債務並不構成要求或到期或購回、預付、作廢或贖回的擔保（自動或以其他方式），在規定的到期日之前，或（ii）構成擔保的特定債務將成為可支付的或將被要求支付的現金抵押品，在任何此類情況下，在此類付款的任何適用寬限期結束後，此類違約行為將繼續存在;或

(Ii)在任何特定的掉期合同下，由於下列原因而導致提前終止日期(在該掉期合同中定義)：

(A)公司或任何附屬公司(無追索權附屬公司除外)是該掉期合約所界定的違約方的該掉期合約下的任何失責事件；或

(B)本公司或任何附屬公司(無追索權附屬公司除外)是受影響一方的任何終止事件(如該掉期合約所界定)，而在任何一種情況下，本公司或該附屬公司因此而欠下的掉期終止價值均大於所需的金額，而在任何該等情況下，該等未能履行的責任將在任何適用的付款寬限期結束後繼續存在；或

(F) 破產程序等

(I)本公司、任何其他信貸方或任何重要附屬公司(無追索權附屬公司除外)根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該公司或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、復康人或類似的高級人員在沒有該等人士的申請或同意的情況下獲委任，而該項委任繼續未獲解除或擱置達60公曆天；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其全部或任何財產有關的任何訴訟未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或擱置，或在任何此類訴訟中登記了濟助令；或

(Ii)任何適用的保險監管當局須對本公司、任何其他信貸方或任何重要附屬公司(無追索權附屬公司除外)展開訴訟或其他程序，以尋求委任該信貸方或任何該等附屬公司的受託人、接管人、託管人、管理人、清盤人等，或就該信貸方或任何該等附屬公司的全部或實質所有國內或境外資產，或針對該等信貸方或任何重要附屬公司(無追索權附屬公司除外)，作出給予濟助的命令或程序；或

(G)無力償還債務；扣押。(I)本公司、任何其他信貸方或任何重要附屬公司(無追索權附屬公司除外)變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償付其債務，或(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，且在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或

(H)判決。對本公司、任何其他信用方或任何重要的附屬公司(無追索權子公司除外)，(I)一項或多項最終判決或命令，支付總額超過所需金額的款項(就所有該等判決或命令而言)(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所不承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項非貨幣性的最終判決具有或可合理地預期具有個別或合計的重大不利影響，且在任何一種情況下，(A)任何債權人因該判決或命令而展開強制執行法律程序，或(B)有連續30天的期間，在該段期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩執行該判決並無效力；或

(I)ERISA。(I)養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已經或將會導致公司根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額超過所需金額，或(Ii)公司或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能支付就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任而到期的任何分期付款，總金額超過所需金額；或

(J)設施單據無效。任何融資單據的任何實質性條款在籤立和交付後的任何時間，出於本協議或其下明確允許的或完全履行所有義務以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何融資單據的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何融資單據的任何實質性條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何融資單據的任何重大條款；或

(K)公司擔保。如果公司擔保因任何原因而不再具有完全效力，並可根據其條款強制執行，或者公司應否認或否認其在公司擔保項下或與公司擔保有關的責任。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，行政代理應應所需參加銀行的要求，或經其同意，採取下列任何或所有行動：

(A)宣佈各參加行參與信貸展期的承諾及L信用證發行人終止信貸展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償債務的未付本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他融資單據所欠或應支付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由貸方在此明確放棄；

(C)要求本公司將L/C債務的現金抵押(金額等於與其有關的最低抵押品金額)；以及

(D)代表自身、參加行和L/信用證發行人行使其、參加行和L/信用證發行人根據貸款文件可獲得的所有權利和補救措施；

然而，一旦根據美國《破產法》或任何其他債務人救濟法向任何貸款方發出實際或被視為救濟令，各參加行參與的義務，以及L/信用證發行人作出信貸延期的任何義務，信用展期應自動終止，所有未償還債務的未付本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，公司將L/信用證債務抵押的義務自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何參加銀行均不再採取進一步行動。

8.03資金運用情況。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在第8.02節的但書中規定自動要求對L/C債務進行現金抵押之後)，根據第2.12節和第2.13節的規定，行政代理應按下列順序使用從信用方收到的或與該信用方有關的任何金額，以滿足第2.12和2.13節的規定：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)給以行政代理身份支付的該貸方所欠債務的部分；

第二，支付構成應付給參加行和L/信用證發行人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的該信用證方所欠債務的那部分(包括各自參加行和L/信用證發行人的外部法律顧問的費用、手續費和付款以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向參加行和L/信用證發行人支付；

第三，支付該信用證方所欠的債務部分，包括應計和未付的信用證費用以及信用證借款和其他債務的利息，由參加銀行和信用證開證人按本第三條所述的各自金額比例支付;

第四，支付該信用證方所欠的債務中構成信用證借款未付本金的部分，由參加銀行和信用證開證人按本第四條所述的各自金額比例支付;

第五，向信用證開證人賬户的行政代理人提供信用證債務的現金抵押，該部分信用證債務包括為該信用證方賬户簽發的信用證的未提取金額;以及

最後，在該信用證方所欠的所有債務已被全額支付後，或根據法律的其他要求，向該信用證方支付餘額（如有）。

根據第2.01（c）和2.12節，根據上述第5條為信用證方的賬户開具的信用證未提取金額的現金抵押金額應用於清償此類信用證下的提款。如果在為該信用方的賬户簽發的所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按照上述順序用於該信用方的其他債務（如有）。

第九條。

行政代理

9.01任命和權力。各參與銀行和信用證開證人在此合理地任命CACIB作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議項下或本協議項下委託給行政代理人的行動和行使本協議項下或本協議項下委託給行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅適用於行政代理行、參與銀行和信用證開證人，任何信用證方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件（或任何其他類似術語）中提及行政代理人時使用的術語“行政代理人”並不意味着任何受託人或任何適用法律的代理原則下產生的其他暗示（或明示）義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。

9.02作為參與銀行的權利。作為本協議項下的行政代理人，其作為參與銀行應享有與任何其他參與銀行相同的權利和權力，並可如同其並非行政代理人一樣行使這些權利和權力，除非另有明確説明或除非上下文另有要求，否則術語“參與銀行”或“其他參與銀行”應包括作為本協議項下的行政代理人的個人。此類人士及其關聯公司可接受存款、向其放貸、擁有其證券、擔任其財務顧問或以任何其他諮詢身份，並通常從事任何類型的銀行業務、信託業務、財務、諮詢業務、與任何信貸方的承銷或其他業務或其任何子公司或其他關聯公司，如同該人員不是本協議項下的行政代理人，且無任何責任對此負責，或提供有關通知或參加銀行的同意。

9.03免責條款。除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應具有行政性質。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理人及其各關聯方：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(b)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議或其他貸款文件中明確規定的、行政代理人必須按照規定參與銀行的書面指示行使的自由裁量權和權力除外（或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他參與銀行數量或百分比），但不應要求行政代理人採取其或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能導致違反任何債務人救濟法而沒收、修改或終止違約參與銀行的財產;

(c)無義務或責任向任何參與銀行或任何信用證開證人披露，且不對未能披露任何信用證當事人或其任何關聯公司的任何信用或其他有關業務、前景、經營、財產、財務和其他狀況或信譽的信息負責，這些信息是由以下各方傳達、獲得或擁有的，管理代理人或其任何關聯方，但本協議明確要求管理代理人向參與銀行提供的通知、報告和其他文件除外;

(D)對於行政代理人根據項下或與本協議或任何其他融資文件或擬進行的交易有關而採取或不採取的任何行動，概不負責(I)經要求的參加銀行同意或提出要求(或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的參加銀行)，在第10.01和第8.02節規定的情況下)或(Ii)在沒有自己的重大疏忽或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定。除非公司、參加銀行或L/信用證發行人以書面形式向行政代理髮出描述該違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為；以及

(E)不對任何參與銀行或參與者或任何其他人負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性，本協議、任何其他設施文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(F)行政代理不應被視為知道控制權變更應被視為已發生，除非行政代理人已收到參與銀行或信用方的通知，説明該控制權變更。如果行政代理人收到控制權變更的通知，行政代理人應立即向參加銀行發出通知。在不遲於向參加銀行發出通知後第15天，所需參加銀行可在還款通知中要求終止所有承諾，並在(X)行政代理向參加銀行發出通知後第15天和(Y)行政代理應收到組成所需參加銀行的參加銀行的還款通知的日期中較早的一天，行政代理應按要求採取第2.02(B)款所述的行動。

(G)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、查詢、監督或執行與喪失資格的機構有關的本協議規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務確定、監督或查詢任何參與銀行或參與者或預期參與銀行或參與者是否為被取消資格的機構。

9.04由管理代理信任。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的任何聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定信用證的開立、延期、續期或增加是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須達到參加行或L/信用證出票人滿意的程度，

除非行政代理人在信用證開具前已收到上述參加銀行或上述L/信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定上述條件對上述參加行或上述L/信用證出票行滿意。行政代理可諮詢其選定的法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及其他專家，並不對其根據任何該等律師、會計師或專家的意見採取或不採取的任何行動負責。

9.05職責下放。管理代理可通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他設施文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與辛迪加提供的信貸便利有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

9.06行政代理辭職。

(A)行政代理可隨時向參與銀行、L/C發行人及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需的參加銀行有權在與公司協商並經其同意後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果規定的參加銀行沒有這樣指定的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的參加銀行同意的較早日期)(辭職生效日期)接受了該任命，則卸任的行政代理人可以(但沒有義務)代表參加銀行和L/C發行人指定符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，該繼任行政代理人不得為違約參加銀行。除非(1)違約事件已經發生並且在任命時仍在繼續，或(2)該繼任管理代理是參與銀行、參與銀行的關聯公司或核準基金，則指定繼任管理代理必須徵得公司的同意(該同意不得被無理拒絕或延遲)；但除非公司在收到通知後10個工作日內以書面通知的方式反對，否則公司應被視為已同意任何此類任命。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日起根據通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人根據其定義第(D)款屬於違約參加銀行，則在適用法律允許的範圍內，所需的參加銀行可以書面通知本公司和該人解除該人的行政代理職務，並在與本公司協商並經本公司按照前款規定同意後，任命一名繼任者。如果所需參加銀行沒有如此指定的繼任者，並且在30天(或所需參加銀行同意的較早日期)內(或所需參加銀行同意的較早的日期)接受了該任命 (免職生效日期)，則該免職仍應在免職生效日期按照該通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他設施文件項下的職責和義務，以及(2)除當時欠退職或被撤職的行政代理人的任何賠償金或其他款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由各參與銀行和各L/C發行人直接作出，直至該時間為止，作為所需的參與銀行，銀行如上所述指定一名繼任行政代理。在接受S繼任者為行政代理人後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(G)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視具體情況而定)向退休或被免職的行政代理人支付賠償金或其他款項的權利)。退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他設施文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定履行)。本公司支付給後繼行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。在退休或被免職的行政代理S根據本協議和其他設施文件辭職或被免職後，對於退役或被免職的行政代理、其子代理及其各自的關聯方採取或未採取的任何行動，本條第九條和第10.04節的規定應繼續有效：(I)當退休或被免職的行政代理擔任行政代理時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他設施文件下的任何身份行事，該條和第10.04條的規定就應繼續有效。包括與將代理轉移給任何繼任行政代理有關的任何行動。

(D)CACIB根據第9.06節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去L/C發行人職務。如果中國工商銀行辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.01(C)節的規定，要求參加行以未償還金額為風險分擔提供資金的權利。本公司在本合同項下指定L/信用證的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為參加銀行，違約參加銀行除外)後，(A)該繼承人將繼承退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/C出票人將被解除其在本合同項下或其他融資文件項下的所有職責和義務，以及(C)繼任的L/C出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令CACIB滿意的其他安排，以有效地承擔CACIB對該等信用證的義務。

9.07對行政代理和其他參與銀行的不信任。各參加銀行和各L信用證出票人明確承認，行政代理沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何信用方的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理人就任何事項(包括行政代理人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重大信息)向任何參加銀行或L信用證出票人作出的任何陳述或擔保。每一參加銀行和每一家L/信用證發行人向行政代理表示，它已在不依賴行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、在不依賴行政代理的情況下，對授信各方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向授信各方提供授信。各參加銀行和各L/信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、任何其他參加銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他融資文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續進行自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產、貸方的財務和其他條件及信譽。每一參加行和每一名L信用證的出票人聲明並保證：(I)貸款單據闡明瞭商業借貸便利的條款，(Ii)它在正常過程中從事提供信用證和相關貸款，並以參加行或L信用證出票人的身份訂立本協議，目的是提供本協議所述的、可能適用於該參加行或L/信用證出票人的便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。各參加行和各L信用證出票人同意不提出違反前述規定的索賠。每一參加銀行和每一名L信用證出票人聲明並保證，其在提供本協議所述便利的決定方面是成熟的適用於參加行或L信用證出票人，且該銀行或決定提供該等便利的酌情決定人在提供該等便利方面經驗豐富。

9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列各方均不具有本協議或任何其他融資文件項下的任何權力、義務或責任，但以本協議項下行政代理行、參加行或L信用證發行人的身份(如適用)除外。

9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或與任何貸方有關的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論L/信用證債務是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向貸方提出任何要求)應通過幹預該程序或其他方式，有權並有權(但不承擔義務)：

(A)就L/信用證義務及該信用證方所欠和未付的所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使參加行、L/信用證發行人和行政代理對該信用證方提出索賠(在該信用證方應支付的範圍內，包括對參加行的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，根據第2.01(I)和(J)款、第2.05條和第10.04條，L/信用證發行人和行政代理人及其各自的代理人和律師以及參加銀行、L/信用證發行人和行政代理人根據第2.01(I)和(J)、2.05和10.04條允許的所有其他應付款項；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各參加銀行和各L遠期匯票出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向參加銀行和L遠期匯票出票人支付此類款項，則應向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.05和10.04款應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何參與銀行或L/C出票人接受或採納影響任何參與銀行或L/C出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何參與銀行或L/C出票人的索賠進行表決。

9.10保證很重要。參加行和L/信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在S作為信用方的身份根據第2.14(E)節被終止的情況下，由其自行選擇並酌情解除該信用方在本合同項下的義務。

應行政代理人的要求，所需的參加銀行將以書面形式確認行政代理人S根據本第9.10條解除任何信用證方義務的權力。

9.11某些ERISA很重要。

(A)每一參與銀行(X)代表並保證，自該人士成為本協議參與銀行一方之日起，至該人士不再為本協議參與銀行當事人之日止，為行政代理及其關聯方的利益，而非為本公司或任何其他信貸方的利益起見，本公司或任何其他信貸方至少符合並將會符合下列條件之一：

(I)該參加銀行沒有使用經ERISA第3(42)節修改的僱員福利計劃(按ERISA第3(3)節定義)的29 C.F.R.§2510.3-101中所指的計劃資產，該員工福利計劃受ERISA第一標題或與該參加銀行有關的一個或多個福利計劃的約束。S加入、參與、管理和履行信用證、承諾書或本協議。

(Ii)勞工部發布的一項或多項禁止的交易豁免(每個交易豁免一項)，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類參與銀行S加入、參與、管理和履行信用證、承諾書和本協議。

(Iii)(A)該參加銀行是由一名合格專業資產管理人(在第84-14條第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該參加銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行信用證，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該參加銀行所知，就該參加銀行S加入、參與、管理和履行信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理行與該參與銀行之間可自行酌情以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(b) 此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對於參與銀行是真實的，或（2）參與銀行已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項聲明、保證和契約，否則該參與銀行還（x）聲明並保證，自該人成為本協議參與銀行一方之日起，為了行政代理人及其關聯方的利益，為避免對公司或任何其他信貸方產生疑問，或為了公司或任何其他信貸方的利益，行政代理人不是參與銀行開立、參與、管理和履行信用證所涉及的參與銀行資產的受託人，承諾和本協議（包括與行政代理人及其關聯方根據本協議、任何貸款文件或與本協議或本協議相關的任何文件保留或行使任何權利有關的）。

9.12收回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果在任何時候行政代理行錯誤地向任何參與銀行受款方支付了本協議項下的款項，無論該款項是否與信用證方當時到期應付的債務有關，且該款項為可撤銷金額，則在任何此類情況下，收到可撤銷金額的各參與銀行當事人各自同意在行政代理人提出要求時立即向行政代理人償還其收到的可撤銷金額銀行收款方在收到可撤銷金額之日起（包括該日）至向行政代理人付款之日（不包括該日），以聯邦基金利率和行政代理機構根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。各參與銀行不可撤銷的一方可撤銷地放棄任何及所有抗辯，包括任何價值免除（債權人可在此情況下主張保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利）或對其返還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理機構在確定向各參與銀行收款方支付的任何款項全部或部分包含可撤銷金額後，應立即通知各參與銀行收款方。

第十條。

其他

10.01修訂等。根據第2.15、7.06（a）節和本第10.01節最後一段的規定，不得修訂或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，也不得同意公司或任何其他信貸方偏離本協議或任何其他貸款文件的規定，除非由必要的參與銀行和公司或適用的信用證方（視情況而定）以書面形式簽署，並經行政代理人確認，並且每一項此類棄權或同意僅在特定情況下和為特定目的有效;但是，任何此類修訂、棄權或同意均不得：

(a)未經各參與銀行書面同意，放棄第4.01（a）節規定的任何條件;

(b)未經任何參與銀行的書面同意，延長或增加該參與銀行的承諾（或恢復根據第8.02節終止的任何承諾）（雙方理解並同意，放棄第4.02節規定的任何先決條件或任何違約不應被視為延長或增加任何參與銀行的承諾）;

(c)未經直接受影響的各參與銀行的書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的任何支付（但不包括任何強制性預付款，第2.02（b）（i）條規定的除外）本協議或任何其他貸款文件項下應支付給參與銀行（或其中任何一家）的本金、利息、費用或其他金額的日期;

(d)減少任何信用證借款的本金或利率，或（根據第10.01條第二項但書第（iv）款），未經直接受影響的各參與銀行書面同意，本協議項下或任何其他貸款文件項下應支付的任何費用或其他金額; 但是，修改違約率的定義或免除任何信用證方按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，僅需獲得所需參與銀行的同意;

(e)未經各參與銀行的書面同意，以改變所需付款比例的方式更改第2.09條或第8.03條;

(f)未經各參與銀行的書面同意，更改本節的任何規定或“所需參與銀行”的定義或本節規定的任何其他規定，規定了修改、放棄或以其他方式修改本協議項下或任何貸款文件項下的任何權利所需的參與銀行的數量或百分比，或本協議項下或任何貸款文件項下作出任何決定或授予任何同意;

(g)未經各參與銀行的書面同意，免除任何信用證方在本協議項下的義務，除非根據第9.10節允許免除該信用證方的義務（在此情況下，該免除可由行政代理人單獨作出）;

(H)解除公司(作為信貸方或本協議擔保人的義務)，除非涉及第7.03條允許的合併或合併或第7.04條允許的處置，在每種情況下，均未經各參與銀行書面同意；或

(I)未經直接受影響的各參加銀行的書面同意，修改第1.08節或替代貨幣的定義；

此外，條件是：(I)除上述要求的參加銀行外，任何修改、放棄或同意不得影響L/信用證發行人根據本協議或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的參加銀行外，任何修改、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他融資文件項下的權利或責任。儘管本協議有任何相反規定，任何違約參加銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有參加銀行或每一受影響參加銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在除違約參加銀行以外的適用參加銀行的同意下進行)，但任何要求所有參加銀行或每一受影響參加銀行同意的放棄、修改、同意或修改，其條款對任何違約參加銀行造成的影響與其他受影響參加銀行相比不成比例地不利，則應要求該違約參加銀行同意。

儘管本協議有任何相反的規定，經行政代理、L/信用證發行人、本公司和受其影響的參與銀行書面同意，本協議可被修改，以修改替代貨幣的定義或僅修改第1.08節，以增加額外的貨幣期權及其適用的利率，在每種情況下，僅在第1.08節允許的範圍內。

儘管本協議有任何相反規定，但未經任何參加行同意(但徵得貸方和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果該參加行在生效後不再是本協議的當事一方(經修訂和重述)，則該參加行的承諾已終止，該參加行在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其在本協議項下欠其或應計的所有本金、利息和其他金額。

儘管本協議有任何相反的規定，但如果行政代理和公司共同行動，在本協議或任何其他設施文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和公司應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類含糊、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

10.02通知；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(以及除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示，且所有根據本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如發給本公司或任何其他信貸方、行政代理或任何L信用證出票人，則按附表10.02中為該等人士指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼付款；及

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按該(B)款規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向參加銀行和L匯票出票人發出的通知和其他通訊，可以按照行政代理人批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何參加銀行或L匯票出票人發出的通知，前提是該參加銀行或該L匯票出票人已通過電子通訊通知該行政代理人其不能接收根據該第二條發出的通知。行政代理、任何L/C發行人或本公司均可酌情同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過要求退回收據功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被預期收件人收到，如前述通知第(I)條所述，該通知或通信可用並標識其網站地址；但對於第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(定義如下)不保證貸方材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確表示對貸方材料的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方不會就授信資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對信用證方、任何參與銀行、任何L/信用證發行人或任何其他人承擔任何責任，因本公司、任何信貸機構S或行政代理S通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸信用證方材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務、或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由於該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但是，在任何情況下，任何代理方均不對任何信用證方、任何參加銀行、L信用證發行人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。

(D)更改地址等信用證各方、行政代理和任何L/信用證出票人均可在通知其他當事人的情況下更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。每一其他參與銀行均可通知本公司、行政代理和各L/信用證發行人，更改本協議項下通知和其他通訊的地址、傳真或電話號碼。此外，各參加銀行同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以便將通知和其他通信發送到該地址，以及(Ii)該參加銀行的準確電匯指示。此外，每個公共參與銀行同意促使至少一名在該公共參與銀行或代表該公共參與銀行的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密方信息或類似標識，以使該公共參與銀行或其代表能夠根據該公共參與銀行S的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，引用未通過平臺的公共端信息部分提供且可能包含有關公司或其證券的重大非公開信息的信用方材料，以達到美國聯邦或州證券法的目的。

(E)信賴性由行政代理、L/信用證發行人和參加銀行提供。行政代理、L/信用證出票行和參加行有權依賴或執行據稱由任何信用證方或其代表發出的任何通知(包括電話或電子通知以及信用證申請書)，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接受方理解的其條款與其任何確認書不同。本公司應賠償行政代理人、每一位L信用證出票人、每一參加銀行及其關聯方因依賴任何信用方或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和責任。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此錄音。

10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何參與銀行、任何L/信用證發行人或行政代理人未行使或遲延行使本協議或任何其他貸款工具文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權以及每個其他設施文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

儘管本協議或任何其他融資工具文件中包含任何相反的規定，根據本協議和其他融資工具文件對信用證各方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門為所有參加銀行和L/信用證發行人的利益而提起和維持；但前提是，上述規定不應禁止 (A)行政代理自行行使在本協議和其他機制項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)

單據，(B)任何L/C出票人(僅以L/C出票人的身份)行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施， (C)任何參加銀行根據第10.08節(受第2.09節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何參加銀行在根據任何債務人救濟法對任何貸方提起的訴訟懸而未決期間，代表其本人提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他融資文件擔任行政代理，則(I)根據第8.02節規定，所需參加銀行應享有根據第8.02節賦予行政代理的權利，以及(Ii)除上述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.09條的規定下，任何參加銀行在徵得所需參加銀行的同意後，均可強制執行其可享有並經所需參加銀行授權的任何權利和補救辦法。

10.04費用；賠償；損害豁免。

(A)費用及開支。公司應支付(I)所有合理和有據可查的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，在任何相關司法管轄區內，僅限於一名主要律師和一名當地律師，在任何相關司法管轄區內，這些費用對參加銀行的整體利益至關重要(僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向處於類似位置的受影響人增加一名律師))，與本協議和其他融資安排文件或任何修正案的辛迪加、準備、談判、執行、交付和管理有關。對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理的和有文件記錄的自掏腰包L信用證發行人因開立、修改、延期、恢復或續期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用；及(Iii)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包行政代理、任何參與銀行或任何L/信用證出票人所產生的費用(包括行政代理、任何參加銀行或任何L/C出票人的任何外部律師的費用、收費和支出，在對參加銀行的整體利益具有重大意義的任何相關司法管轄區內，僅限於一名主要律師和一名當地律師，且僅在發生利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區向處境相似的受影響人增加一名律師)；在執行或保護以下方面的權利方面：(A)與本協議和其他融資文件有關的權利，包括本條款10.04項下的權利；或(B)與本協議項下籤發的信用證有關的權利，包括自掏腰包在與此類信用證有關的任何解決、重組或談判期間發生的費用。

(b)公司賠償。本公司應保障行政代理人（及其任何分代理人）、各參與銀行和各信用證開證人以及任何上述人士的各關聯方（各此類人士被稱為受償受償人）免受任何及所有損失、索賠、損害、責任和相關合理的損害，並使各受償人免受損害。自掏腰包費用（包括任何受償人的任何外部律師的費用、收費和支出），在任何相關司法管轄區內，該費用應限於一名主要律師和一名當地律師，這對參與銀行的整體利益而言是合理必要的（僅在利益衝突的情況下，

one additional counsel in each relevant jurisdiction to the affected Persons similarly situated), incurred by any Indemnitee or asserted against any Indemnitee by any Person (including the Company or any other Credit Party) arising out of, in connection with, or as a result of (i) the execution or delivery of this Agreement, any other Facility Document or any agreement or instrument contemplated hereby or thereby (including, without limitation, the Indemnitees reliance on any Communication executed using an Electronic Signature, or in the form of an Electronic Record), the performance by the parties hereto of their respective obligations hereunder or thereunder, the consummation of the transactions contemplated hereby or thereby, or, in the case of the Administrative Agent (and any sub agent thereof) and its Related Parties only, the administration of this Agreement and the other Facility Documents, (ii) any Letter of Credit or the use or proposed use of the proceeds therefrom (including any refusal by any L/C Issuer to honor a demand for payment under a Letter of Credit if the documents presented in connection with such demand do not strictly comply with the terms of such Letter of Credit), (iii) any actual or alleged presence or release of hazardous materials on or from any property owned or operated by any Credit Party or any of its Subsidiaries, or any environmental liability related in any way to any Credit Party or any of its Subsidiaries, or (iv) any actual or prospective claim, litigation, investigation or proceeding relating to any of the foregoing, whether based on contract, tort or any other theory, whether brought by a third party or by the Company or any other Credit Party, and regardless of whether any Indemnitee is a party thereto, IN ALL CASES, WHETHER OR NOT CAUSED BY OR ARISING, IN WHOLE OR IN PART, OUT OF THE COMPARATIVE, CONTRIBUTORY OR SOLE NEGLIGENCE OF THE INDEMNITEE; provided that such indemnity shall not, as to any Indemnitee, be available to the extent that such losses, claims, damages, liabilities or related expenses (x) are determined by a court of competent jurisdiction by final and nonappealable judgment to have resulted from the gross negligence, or willful misconduct of such Indemnitee, if the Company or such Credit Party has obtained a final and nonappealable judgment in its favor on such claim as determined by a court of competent jurisdiction, (y) result from a claim brought by the Company or any other Credit Party against such Indemnitee for breach in bad faith of such Indemnitees obligations hereunder or under any other Facility Document, if the Company or such Credit Party has obtained a final and nonappealable judgment in its favor on such claim as determined by a court of competent jurisdiction, or (z) result from a claim not involving an act or omission of the Company or any other Credit Party and that is brought by an Indemnitee against another Indemnitee (other than against the Administrative Agent in its capacity as such). Without limiting the provisions of Section 3.01(c), this Section 10.04(b) shall not apply with respect to Taxes other than any Taxes that represent losses, claims, damages, etc. arising from any non-Tax claim.

(c)由參與銀行償付。如果公司因任何原因未能向行政代理人支付本第10.04條第（a）或（b）款要求的任何款項，則該等款項不可撤銷（或其任何分代理）、任何信用證開證人或任何上述關聯方，各參與銀行各自同意向行政代理人支付（或任何該子代理人）、該信用證開證人或該關聯方（視情況而定）、該參與銀行在該未付金額中的比例份額（根據當時各參與銀行在總信用風險敞口中的份額，在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定（包括與該參與銀行主張的索賠有關的任何此類未付金額），此類付款應根據此類參與銀行適用百分比（在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定）在它們之間分別支付，前提是

行政代理人（或任何該等分代理人）、該等信用證開證人（以其身份）或代表行政代理人（或任何該等分代理人）、該等信用證開證人（以其身份）的任何上述關聯方所產生的未償付費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用（視情況而定）。參與銀行在本（c）項下的義務受第2.08（c）節規定的約束。

(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何一方均不得主張，每一方在此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他融資文件或本協議或本協議預期進行的任何交易或由此產生的任何信用證或其收益的使用而產生的特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)提出任何索賠 (任何信用方除外，就受賠償人向第三方所招致或支付的任何損害賠償，或包括在第三方索賠中的損害賠償，以及任何自掏腰包與此相關的費用，在每種情況下，該受賠方有權從本合同項下的信用證各方獲得賠償)。以上第(B)款中提及的任何賠償受償人不對因非預期收件人使用與本協議或其他設施文件或交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但因受賠人的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外。由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決判定。

(E)付款。根據第10.04條規定應支付的所有款項，不得遲於提出要求後十個工作日內支付。

(F)生存。第10.04款中的協議和第10.02(E)款中的賠償條款在行政代理和L/信用證發行人辭職、任何參與銀行更換、總承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

10.05預留付款。如果任何信用證方或其代表向行政代理人、任何L信用證出票人或任何參加銀行或行政代理人支付任何款項，則任何L信用證出票人或任何參加銀行行使其抵銷權，該付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後無效，被宣佈為欺詐性或優惠性，予以擱置或要求(包括根據行政代理人L/C出票人或參加銀行自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何訴訟而言，則(A)在追償的範圍內，原擬清償的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，其效力猶如該等款項未予償付或該抵銷未發生一樣，及(B)各參加銀行及各L/發票人各自同意應要求向行政代理人支付其在行政代理人處所佔的適用份額(不得重複)，行政代理人向行政代理人追回或償還的任何款項，另加自索償之日起至付款之日止的利息，年利率等於不時生效的適用隔夜利率，以該等追討或付款的適用貨幣計算。參加行和L信用證發行人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

10.06名繼任者和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各參加銀行事先書面同意，本公司或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，參加銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定以參與方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(Br)(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的其各自的繼承人和受讓人、在本條款第(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予行政代理、L信用證發行人和參加銀行的相關方任何法律或衡平法權利、補救或索賠)。

(B)參加銀行的轉讓。任何參加銀行可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括其當時應承擔的全部或部分承諾(就本款(B)項而言，包括參與L的義務)轉讓給一個或多個受讓人)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓參加行S承諾的全部剩餘款項在時間因其而轉讓，或同時轉讓給相關核準資金(在實施此種轉讓後確定)，且轉讓總額至少等於本節10.06(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給參加行、參加行的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)在本條款10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定的承諾額總額，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不得低於5,000,000美元，除非每一位行政代理，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，公司同意(每個同意不得被無理扣留或延遲)；但是，條件是，對受理人組成員的同時分配以及從受理人組成員向單個合格受理人(或對符合條件的受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。

(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為所有轉讓參加行S在本協議和其他貸款工具文件項下與所轉讓承諾有關的權利和義務的比例部分轉讓；

(Iii)所需的同意。除本節10.06第(Br)(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓是給參與銀行、參與銀行的關聯公司或核準基金；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則必須徵得公司的同意(不得無理扣留或拖延)；

(B)向非參加銀行、該參加銀行的關聯公司或與該參加銀行有關的核準基金的人進行委派時，必須徵得行政代理的同意(此種同意不得被無理拒絕或拖延)；以及

(C)任何增加受讓人在一份或多份信用證(不論當時是否未清償)項下參與風險的義務的轉讓，均須徵得L信用證發行人的同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下自行決定免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是參加銀行，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得將該等轉讓(A)轉讓予本公司或S的任何聯屬或附屬公司，(B)轉讓予任何違約參與銀行或其任何附屬公司，或(B)轉讓予任何人士，而此等人士在成為本條款(B)所述的任何前述人士時，或(C)轉讓予自然人(或為一名或多名自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一名或多名自然人的主要利益而擁有及經營)，或(D)非NAIC認可銀行的任何人士。

(6)不轉讓會產生額外的補償税。不得將此類轉讓給通過其借貸辦事處不能在不徵收任何額外補償税的情況下將適用的替代貨幣借給相關貸方的任何人。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約參加銀行的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應向行政代理支付總額足夠的額外款項，在適當的分配後(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動)，以(X)支付並全額償還違約參與銀行當時欠行政代理的所有債務，任何L/信用證發行人或本信用證項下的任何參與銀行(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在信用證所有參與的全部份額中的全部份額。儘管有上述規定，如果任何違約參加銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在不遵守第(Vi)款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人就本協議的所有目的而言應被視為違約參加銀行，直到此類遵守發生為止。

(Viii)在行政代理根據第(br})節第(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下參加銀行的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓參加行應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓參加行S在本協議項下的所有權利和義務，則該參加行不再是本協議的當事一方)，但對於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況，應繼續享有第3.01、3.02和10.04節的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約參加銀行的任何轉讓均不構成放棄或免除任何一方因S是違約參加銀行而產生的本協議項下的任何索賠。參與銀行對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合第(B)款的規定，就本協議而言，應視為該參與銀行根據本條款10.06第(D)款對參與此類權利和義務的銀行進行的出售。

(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為信用證各方的代理人行事的行政代理(該機構僅為税務目的)應在行政代理S辦公室保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，以記錄參加行的名稱和地址，以及根據本合同條款不時欠各參加行的L/信用證債務的承諾和本金金額(及所述利息)(登記冊)。登記簿中的條目應為無明顯錯誤的確鑿記項，信用證方、行政代理和參加銀行應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記簿中的每個人視為參加行。登記簿應可供信用證各方和任何參加銀行在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(D)參與。任何參與銀行均可隨時向任何自然人(或為一個或多個自然人、違約參與銀行或本公司或本公司或S的任何關聯或子公司的控股公司、投資工具或信託，或為其擁有和經營的主要利益而擁有和經營的一個或多個自然人、違約參與行或本公司或本公司的任何附屬公司或子公司)出售股份，而無需徵得任何信貸方或行政代理的同意或通知。參與方)參與該參加行S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾(包括該參加行S參與L承兑匯票的義務)；但條件是：(I)參加行在本協議項下承擔的S義務應保持不變，(Ii)參加行應繼續對合同其他各方履行該義務負全部責任，(Iii)信用證當事人、行政代理行、參加行和L/C發行人應繼續就S在本協議項下的權利和義務單獨和直接與參加行打交道。為免生疑問，各參加銀行應對第10.04(C)款項下的賠償負責，而不考慮是否有任何參與。

參與銀行根據其銷售此類參與的任何協議或文書應規定，該參與銀行應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該參與銀行不得同意影響該參與者的第10.01節第一個但書中所述的任何修訂、放棄或其他修改。除本節(E)款另有規定外，各信用方同意，每一參與者享有第3.01款和第3.02款至第款規定的利益的程度相同，猶如其是參與行並已根據本條款10.06第(B)款通過轉讓獲得其權益(有一項理解是，第3.01(E)款所要求的文件應交付給出售該參與的參與銀行)，如同其是參與行並已根據第10.06款第(B)款通過轉讓獲得其權益一樣；但該參與者(A)同意遵守第3.03和10.13節的規定，如同其是第10.06和(B)節第(B)款下的受讓人一樣，則該參與者無權根據第3.01或3.02節就任何參與獲得比其獲得適用參與的參與銀行本應有權獲得的付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。向本公司出售股份的各參加銀行同意，應本公司S的要求和費用，盡合理努力與本公司合作，以執行關於任何參與者的第3.03節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的福利視為參與銀行；前提是該參與者同意遵守第2.09節的規定就像它是一家參與銀行一樣。出售股份的每一參加銀行應僅為此目的作為公司的非受信代理，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址以及每名參與者的本金金額(和聲明的利息)，S在貸款項下承擔的義務中的權益

文件(參與者登記冊)；但任何參加銀行均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與S在任何承諾書、信用證或其貸款文件項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，但為證明此類承諾書、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反通知，就本協議的所有目的而言，該參與銀行應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.02節獲得任何更高的付款除非向該參與者出售參與權事先徵得了S公司的書面同意，否則不得超過適用參加行就出售給該參與人而有權獲得的參與權。如果參與者是參加行，則其為外國參加行的參與者無權享受第3.01節的利益，除非公司被通知將參與銷售給該參與者，並且該參與者為了信用證各方的利益同意遵守第3.01(F)節，就好像它是參加行一樣。

(F)某些承諾。任何參加銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該參加銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該參加銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該參加銀行作為本協議的一方。

(G)調任後辭去L/髮卡人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果任何L/信用證出票人在任何時間根據上文(B)款轉讓其所有承諾，該L/信用證出票人可在30天內通知行政代理、本公司和參加銀行辭去L/信用證出票人的職務。如L/信用證出票人辭職，本公司有權從參與銀行中指定一名L/信用證出票人為本合同項下的繼任人；但公司未能指定任何該等繼任人並不影響適用的L/信用證出票人辭去L/信用證出票人的職務。如果適用的L/信用證出票人辭去L/信用證出票人一職，它將保留L/信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，涉及到其作為L/信用證出票人辭職生效之日尚未開立的所有信用證，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第2.01(C)節要求參加銀行承擔風險的權利)。L/信用證的繼任人一經委任，(X)該繼任人將繼承並具有退任的L/信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務， (Y)繼任的L/信用證出票人應出具信用證，以取代在該繼任時尚未履行的信用證(如有)，或作出令適用的退任的L/信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔適用的退任的L/信用證出票人就該等信用證所承擔的義務。

(H)在轉讓參加銀行簽訂具有約束力的協議，將其在本協議項下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人之日(交易日期)，不得轉讓或參與任何被取消資格的機構。為免生疑問，對於任何受讓人或新參加銀行在適用的交易日期後(包括因根據取消資格機構的定義遞交通知和/或通知期限屆滿而成為取消資格機構)，(X)該受讓人或新參加銀行不會被追溯地取消成為參加銀行的資格，且(Y)本公司就該受讓人簽署的轉讓和假設或加入協議本身不會導致該受讓人不再被視為喪失資格的機構。任何違反第(H)款的轉讓不應無效，但第(H)款的其他規定應適用。

(I)如果違反上述第(I)款的規定，在未經本公司事先書面同意的情況下，對任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，或者如果任何人在適用的交易日期後成為被取消資格的機構，公司可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，由公司自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的承諾，並償還因該被取消資格的機構而應承擔的與該承諾有關的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的機構轉讓，在沒有追索權的情況下(根據本節所載並受其限制)，其在本協議項下的所有利息、權利和義務以(X)本金金額和(Y)被取消資格機構為獲得此類利息、權利和義務而支付的金額中的最低值轉給一個或多個合格受讓人，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和本協議項下應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)。

(Ii)即使本協議有任何相反規定，被取消資格的機構(A)將無權(X)接收公司、行政代理或任何其他參與銀行向參加銀行提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加參與銀行和行政代理出席的會議，或(Z)訪問為參加銀行設立的任何電子網站，或訪問行政代理或參與銀行的法律顧問或財務顧問的保密通訊，以及(B)(X)出於同意的目的，或行政代理或任何參與銀行根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何指示，每個被取消資格的機構將被視為已按照與非被取消資格的參與銀行同意該事項的比例相同的比例同意該事項，以及(Y)為了根據任何債務救濟法(債務救濟法)對任何重組計劃或清算計劃進行表決，本協議的每個被取消資格的機構一方特此同意(1)不對該債務人救濟計劃進行表決。(2)如果被取消資格的機構在前述第(1)款的限制下對該債務人救濟計劃進行了表決，則該表決將被視為不是出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)而被指定。在根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)確定適用類別是否接受或拒絕該債務人救濟計劃時，此類投票不應計算在內；以及(3)不對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)就前述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(Iii)行政代理應有權(本公司在此明確授權行政代理)(A)在平臺上張貼本公司提供的被取消資格的機構名單及其任何更新(統稱為DQ名單)，包括指定給公開參與銀行的平臺的部分，和/或(B)向提出請求的每個參加銀行提供DQ名單。

10.07某些信息的處理；保密。行政代理、參與銀行和L/C發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司、其審計師及其關聯方(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)，(B)任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險業監理員協會)要求或要求的程度，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內， (D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在協議中包含與本條款10.07的條款基本相同的條款的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或(Ii)任何互換、衍生產品或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，其付款方式為：(Br)任何貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款；(G)以保密方式向(I)任何評級機構對公司或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信用安排申請、發佈、發佈和監測CUSIP編號或其他市場標識；(H)經本公司同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，(Y)行政代理可從本公司以外的來源以非保密方式獲得任何參加行、任何L/C發行人或其各自的任何關聯公司，或(Z)由本合同一方獨立發現或開發，而不使用從本公司收到的任何信息或違反本條款10.0.07的條款。此外，行政代理和參與銀行可就本協議、其他融資文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向代理和參與銀行披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節10.07而言，信息是指從公司或任何子公司收到的與公司或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何參與銀行或任何L/C發行人在公司或任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，前提是在本合同日期之後從公司或任何子公司收到的信息在交付時已明確確定為機密信息。第10.07節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

行政代理、參與銀行和L/C發行人均承認(A)信息可能包括有關公司或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，各參加行、各L信用證出票人及其各自的關聯公司被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用該參加行在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計)以及該參加行在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)。該L/信用證發行人或任何該等關聯公司向本公司或任何其他信貸方或為本公司或任何其他信貸方的信用或賬户抵償本協議或任何其他貸款文件項下本公司或該等信用方現在或以後對該參加銀行或該L/信用證發行人或其各自關聯公司所承擔的任何及所有義務，而不論該參加銀行、L/信用證發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管本公司或該信用方的該等債務可能是或有或有的或未到期的，或欠分行的。上述參加行或L/C出票行的辦事處或聯營機構，與持有該存款或對該筆債務負有債務的分行、辦事處或聯營機構不同；但如果任何違約參加行行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理行，以便根據第2.13節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由該違約參加行與其其他資金分開，並視為為行政代理行、L/信用證發行人和參加行的利益而以信託方式持有。和(Y)違約參加行應迅速向行政代理行提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權應對違約參加行承擔的義務。各參加行、各L/信用證出票人及其各自的關聯公司在第10.0.08款項下的權利是該參加行、該L/信用證出票人或其各自的關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各參加銀行和各L信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理，但未發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.09利率限制。即使任何貸款文件中包含任何相反的規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何參與銀行將收到的利息

超過最高利率的金額，多付的利息應用於標的債務的本金，如果超過該未付本金，則退還給公司。在確定行政代理或參與銀行簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，此人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.10整合；有效性。本協議、其他融資文件以及與支付給行政代理或任何L/發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，該副本合在一起時將帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

10.11申述和保證的存續。本協議項下的所有陳述和保證，以及根據本協議或本協議交付的任何其他設施文件或其他文件，或與本協議或協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每一參與銀行已經或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何參與銀行或代表其進行的任何調查，也即使行政代理或任何參與銀行在任何信用證延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何義務仍未支付或未履行，或任何信用證仍未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。

10.12可分割性。如果本協議或其他融資文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議和其他融資文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着誠意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。條款在特定司法管轄區的失效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.12節前述條款的情況下，如果且僅限於行政代理或任何L/信用證發行人(視情況而定)善意地確定，本協議中與違約參加銀行有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.13更換參加銀行。如果公司有權根據第3.03節的規定更換參加銀行，或者如果任何參加銀行是違約參加銀行或非同意參加銀行，則公司可以在通知該參加銀行和行政代理後，自行承擔費用和努力，

100

要求該參加銀行將其所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.02節規定獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果參加銀行接受此類轉讓，則受讓人可以是另一參加銀行)，且無追索權(根據第10.06節所載的限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.02節規定獲得付款的現有權利)轉讓和轉授給合格受讓人。

(A)公司應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的委託費(如有)；

(B)該參加銀行應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他金額) 收到與其L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款單據應付給它的所有其他款項相等於的未付本金、應計利息和手續費。

(C)在根據第3.02條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在參與銀行成為非同意參加銀行而產生轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於參與銀行的棄權或其他原因，公司有權要求進行此類轉讓或授權的情況不再適用，則參與銀行不應被要求進行任何此類轉讓或授權。

本協議各方同意：(A)根據本第10.13條要求進行的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行；(B)為使轉讓生效而被要求進行轉讓的參與銀行不必是參與銀行的一方並應被視為已同意並受轉讓條款的約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的參加銀行的合理要求，簽署並交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。

儘管第10.13節有任何相反的規定，(I)擔任L/承兑匯票開證行的任何參加行在本協議項下任何時間不得被替換，除非有令該參加行滿意的安排(包括提供形式和實質上的支持信用證，並由開證行出具)。(I)已就該等未清償信用證及(Ii)擔任行政代理行的參與銀行根據本協議第9.06節的規定予以更換。(I)已就該等未清償信用證及(Ii)擔任行政代理行的參與銀行根據本協議作出任何變更。

101

10.14適用法律；司法管轄權等

(A)適用法律。本協議和其他設施文件以及基於、引起或與本協議或任何其他設施文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是合同、侵權或其他形式)(除本協議或任何其他設施文件明確規定的以外)以及本協議計劃進行的交易，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他便利文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或為承認或執行任何判決，公司及其他信貸方不可撤銷且無條件地將其自身及其財產提交紐約州法院、紐約南區美國地區法院及任何上訴法院的非排他性管轄權管轄，且雙方當事人均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決。在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他融資單據中的任何內容均不影響行政代理、任何參與銀行或任何L信用證發行人在任何司法管轄區法院對任何信用方或其財產提起與本協議或任何其他融資單據有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸方不可撤銷且無條件放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他便利文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條款第10.14條(B)款所指的任何法院提起的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

102

(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02款中規定的通知方式以書面方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他便利文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他便利文件的引誘而簽訂本協議和其他便利文件的，除其他事項外，第 10.15條中的相互放棄和證明。

10.16 No Advisory or Fiduciary Responsibility. In connection with all aspects of each transaction contemplated hereby (including in connection with any amendment, waiver or other modification hereof or of any other Facility Document), the Company and each other Credit Party acknowledges and agrees, and acknowledges its Affiliates understanding, that: (i) (A) the arranging and other services regarding this Agreement provided by the Administrative Agent and the Participating Banks are arms-length commercial transactions between the Company, each other Credit Party and their respective Affiliates, on the one hand, and the Administrative Agent and the Participating Banks, on the other hand, (B) each of the Company and the other Credit Parties has consulted its own legal, accounting, regulatory and tax advisors to the extent it has deemed appropriate, and (C) the Company and each other Credit Party is capable of evaluating, and understands and accepts, the terms, risks and conditions of the transactions contemplated hereby and by the other Facility Documents; (ii) (A) the Administrative Agent and each Participating Bank is and has been acting solely as a principal and, except as expressly agreed in writing by the relevant parties, has not been, is not, and will not be acting as an advisor, agent or fiduciary for the Company, any other Credit Party or any of their respective Affiliates, or any other Person and (B) neither the Administrative Agent nor any Participating Bank has any obligation to the Company, any other Credit Party or any of their respective Affiliates with respect to the transactions contemplated hereby except those obligations expressly set forth herein and in the other Facility Documents; and (iii) the Administrative Agent, the Participating Banks and their respective Affiliates may be engaged in a broad range of transactions that involve interests that differ from those of the Company, the other Credit Parties and their respective Affiliates, and neither the Administrative Agent nor any Participating Bank has any obligation to disclose any of such interests to the Company, any other Credit Party or any of their respective Affiliates. To the fullest extent permitted by law, each of the Company and each other Credit Party hereby waives and releases any claims that it may have against the Administrative Agent or any Participating Bank with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby.

103

10.17 Electronic Execution; Electronic Records; Counterparts. This Agreement, any Facility Document and any other Communication, including Communications required to be in writing, may be in the form of an Electronic Record and may be executed using Electronic Signatures. Each of the Credit Parties and each of the Administrative Agent and each Participating Bank Party agrees that any Electronic Signature on or associated with any Communication shall be valid and binding on such Person to the same extent as a manual, original signature, and that any Communication entered into by Electronic Signature, will constitute the legal, valid and binding obligation of such Person enforceable against such Person in accordance with the terms thereof to the same extent as if a manually executed original signature was delivered. Any Communication may be executed in as many counterparts as necessary or convenient, including both paper and electronic counterparts, but all such counterparts are one and the same Communication. For the avoidance of doubt, the authorization under this paragraph may include, without limitation, use or acceptance of a manually signed paper Communication which has been converted into electronic form (such as scanned into PDF format), or an electronically signed Communication converted into another format, for transmission, delivery and/or retention. The Administrative Agent and each of the Participating Bank Parties may, at its option, create one or more copies of any Communication in the form of an imaged Electronic Record (Electronic Copy), which shall be deemed created in the ordinary course of such Persons business, and destroy the original paper document. All Communications in the form of an Electronic Record, including an Electronic Copy, shall be considered an original for all purposes, and shall have the same legal effect, validity and enforceability as a paper record. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, neither the Administrative Agent nor any L/C Issuer is under any obligation to accept an Electronic Signature in any form or in any format unless expressly agreed to by such Person pursuant to procedures approved by it; provided, further, without limiting the foregoing, (a) to the extent the Administrative Agent and/or L/C Issuer has agreed to accept such Electronic Signature, the Administrative Agent and each of the Participating Bank Parties shall be entitled to rely on any such Electronic Signature purportedly given by or on behalf of any Credit Party and/or any Participating Bank Party without further verification and (b) upon the request of the Administrative Agent or any Participating Bank Party, any Electronic Signature shall be promptly followed by such manually executed counterpart.

行政代理人或任何L/C發行人均無責任或有責任確定或查詢任何設施文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括為免生疑問，行政代理人S或任何L/C髮卡人或S依賴通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理和任何L/C髮卡人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，並且不承擔根據本協議或任何其他設施文件採取行動的責任(無論此人實際上是否符合設施文件中規定的作為其發起人的要求)。

104

信用證各方和參與銀行方特此放棄(I)僅因缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並(Ii)放棄就僅因行政代理S和/或任何參與銀行方依賴或使用電子簽名而向行政代理、各參加行方和各相關方提出的任何責任索賠。包括由於貸方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每一參加銀行(如下所述)和行政代理(為其自身，而非代表任何參加銀行)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日)(《信貸方法案》)，它需要獲取、核實和記錄識別本公司和其他信貸方的信息，該信息包括本公司和其他信貸方的名稱和地址，以及允許該參與銀行或行政代理(視情況而定)根據該法案識別本公司和每個其他信貸方的其他信息。在行政代理或任何參與銀行提出要求後，公司和其他信用方應應行政代理或任何參與銀行的要求，迅速提供行政代理或參與銀行要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用法律下的持續義務瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括該法。

10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何參與銀行或L/C發行人因任何貸款文件而產生的受影響金融機構的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何參與銀行或作為受影響金融機構的L/C發行人根據本協議產生的債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件項下任何該等債務的任何權利；或

105

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.20判斷貨幣。如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本合同項下到期的金額或任何其他融資工具文件以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用這種其他貨幣購買第一種貨幣的匯率。對於根據本協議或其他融資文件應支付給行政代理人或任何參與銀行的任何此類款項，即使以任何貨幣(判定貨幣)而非根據本協議適用條款以計價的貨幣(協議貨幣)作出判決，每一信用證方就其應付給行政代理人或任何參與銀行的任何該等款項所承擔的義務，僅限於行政代理人或該參與銀行(視屬何情況而定)收到判定貨幣後的第二個營業日，行政代理人或該參加銀行(視屬何情況而定)可根據正常的銀行程序以判斷貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初以協議貨幣向行政代理或任何參與銀行支付的金額，則該貸方同意作為單獨的義務賠償行政代理或參與銀行(視情況而定)的損失，儘管有任何此類判決。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何參與銀行的金額，則行政代理或該參與銀行(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給貸方(或根據適用法律有權獲得該金額的任何其他人)。

10.21關於任何受支持的QFC的確認。在設施文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，QFC信用支持，以及每個此類QFC，受支持的QFC)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管設施文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構成為訴訟對象

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根據美國特別決議制度，如果受支持的QFC和設施文件受美國或美國州法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受涵蓋方行使的QFC信用支持的默認權利的行使程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利的行使程度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約參加銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據該方的《美國法典》第12編第1841(K)條進行定義和解釋)。

覆蓋實體是指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融機構。

？默認權利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。

10.22 NAIC 批准的銀行。截至截止日期，本協議的每一參與銀行均向本公司聲明並保證其為NAIC批准的銀行。各參加銀行同意：(A)如果參加銀行(I)不再是NAIC批准的銀行，或(Ii)收到任何通知，表明其(屆時或將來)不再是NAIC批准的銀行，以及(B)在本協議生效期間，它將盡商業上合理的努力，隨時提交使其有資格成為NAIC批准銀行所需的文件和通知，則它將立即向公司發出通知。

第十一條。

繼續公司保修

11.01擔保。作為付款和履約的保證，而不僅僅是作為收款的保證，本公司特此絕對和無條件地保證在到期時，無論是在規定的到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他情況下，以及此後的任何時間，參加銀行的貸款方在本協議項下和其他貸款文件項下產生的任何和所有債務，無論是本金、利息、保費、費用、賠償、損害、成本、費用或其他方面(包括所有續期、延期、修改、再融資和其他修改以及所有成本)，都應立即付款，作為付款和履約的保證。律師費和參與銀行因收取或執行律師費而產生的費用)。顯示債務金額的S行政代理賬簿和記錄應在任何訴訟或訴訟中被接納為證據，並對公司具有約束力，併為確定債務金額的最終目的而定。

107

缺少清單錯誤。本公司擔保不應受義務或證明任何義務的任何文書或協議的真實性、有效性、規律性或可執行性的影響，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可執行性、完美性、不完美或程度的影響，也不受與義務有關的任何事實或情況的影響，否則可能構成本公司擔保項下的公司義務的抗辯，公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能擁有或以後以任何方式獲得的與上述任何或全部義務相關的任何抗辯。

11.02參與銀行的權利。本公司僅以本協議項下擔保人的身份，而非借款人或任何其他身份，同意並同意參與銀行可隨時、不時地不經通知或要求，且在不影響本協議的可執行性或持續效力的情況下：(A)修改、延長、續期、妥協、解除、加速或以其他方式更改付款時間或債務或其任何部分的條款；(B)接受、持有、交換、強制執行、放棄、解除、未能完善、出售或以其他方式處置支付本公司擔保或任何義務的任何擔保；(C)應用行政代理、L/C發行人和參與銀行全權酌情決定的擔保並指示其銷售順序或方式；及 (D)免除或取代任何義務的一名或多名背書人或其他擔保人。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司同意採取或不採取任何行動，而該等行動可能以任何方式或在任何程度上改變本公司在本公司擔保下的風險，或如無本條文，則可作為本公司的責任解除。

11.03某些豁免。本公司僅以本協議項下擔保人的身份，而不以借款人或任何其他身份，放棄(A)因貸方或任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯而產生的任何抗辯，或因任何原因(包括任何參與銀行的任何作為或不作為)而終止任何貸方的責任；(B)基於本公司的S債務超過或超過貸方負擔的任何索賠而提出的任何抗辯；(C)影響公司在本協議項下的S責任的任何訴訟時效的利益；(D)對任何信用證方提起訴訟的任何權利，針對義務的任何擔保或用盡義務的任何擔保，或在任何參與銀行的權力範圍內尋求任何其他補救的權利； (E)任何參與銀行現在或今後持有的任何擔保的任何利益和參與的任何權利；以及(F)在法律允許的最大範圍內，限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的適用法律可能產生或提供的任何和所有其他抗辯或利益。本公司明確放棄所有抵銷和反索賠、所有提示、付款或履行要求、拒付或不履行通知、抗議、抗議通知、不兑現通知以及與義務有關的任何種類或性質的所有其他通知或要求，以及所有接受本公司擔保或存在、產生或產生新的或額外義務的通知。根據上文第10.14節的規定，本公司擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

11.04獨立債務。本協議項下本公司的義務是主債務人的義務，而不僅僅是作為擔保人，並且獨立於任何其他擔保人的義務和義務，並且可以針對本公司提起單獨的訴訟以強制執行本公司擔保，無論是否有任何貸款方或任何其他個人或實體加入為當事人。

108

11.05代位權。在本公司擔保項下的所有債務和任何應付金額均已支付且全部履行且承諾終止之前，公司不得就其根據本公司擔保支付的任何款項行使任何代位權、繳費、賠償、報銷或類似權利。如果向本公司支付的任何款項違反上述限制，則該等款項應為參與銀行的利益以信託形式持有，並應立即支付給參與銀行以減少到期或未到期債務的金額。

11.06終止；恢復。本公司擔保是對現在或今後存在的所有債務的持續且不可撤銷的擔保，並將保持十足效力，直到本公司擔保項下的所有債務和任何其他應付金額以現金全額支付且與該等債務有關的承諾終止為止。儘管有上述規定，但如果任何信用方或本公司或其代表就有關義務支付了任何款項，或任何參加銀行就該義務行使了抵銷權，且該付款或該抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據任何參加銀行酌情達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，則本公司擔保應繼續完全有效和有效或恢復(視具體情況而定)。在根據任何債務救濟法或以其他方式進行的任何訴訟中，無論參與銀行是否擁有或已解除本公司擔保，且不論先前是否有任何撤銷、撤銷、終止或減少，均視為未支付或未發生此類抵銷。公司在本款項下的義務在本公司擔保終止後繼續有效。

11.07從屬關係。本公司特此規定，任何貸款方 (本公司除外)欠本公司的所有債務和債務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於任何貸款方作為參與銀行的代位人對本公司的任何義務，或因本公司擔保下S履行義務而產生的任何義務，均從屬於無法以現金全額支付所有債務。如果參與銀行提出要求，任何貸款方對公司的任何該等義務或債務均應得到執行，公司作為參與銀行的受託人收到的履約及其收益應因該等義務而支付給參與銀行，但不會以任何方式減少或影響本公司擔保項下的責任。

11.08保持加速。如因本公司或任何貸款方根據任何債務救濟法或其他規定而提起或針對本公司或任何貸款方提起的任何案件而暫停支付任何債務的付款時間，則公司應應參與銀行的要求立即支付所有該等金額。

11.09信用方條件。本公司承認並同意，本公司完全有責任從對方信用方和任何其他擔保人那裏獲得本公司要求的有關每個信用方和任何其他擔保人的財務狀況、業務和經營情況的信息。且沒有任何參與銀行有任何責任，本公司在以下方面不依賴參與銀行

109

任何時候，向本公司披露與每個信貸方或任何其他擔保人的業務、運營或財務狀況有關的任何信息(本公司免除參與銀行的部分披露此類信息的任何責任，以及與未能提供此類信息相關的任何抗辯)。

11.10現有信貸協議的償付。本公司確認並同意，現有的信用證協議與本協議的簽署同時終止，CACIB在本協議項下的所有義務均無效，根據現有信用證協議簽發的所有未償還信用證(應被視為現有信用證的信用證除外)均已終止。

佩奇的其餘部分故意留白。

110

為此作證，本協議雙方已促使本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。


美國再保險集團，密蘇裏州一家公司

發信人：	/S/布賴恩·W·海恩斯
	姓名：	布萊恩·W·海恩斯
	標題：	高級副總裁與企業司庫


法國農業信貸銀行公司和投資銀行，作為行政代理和L/C發行人

發信人：		/S/豪爾赫·弗萊斯
姓名：		豪爾赫·弗里斯
標題：		經營董事

發信人：		/S/Thibault Berger
姓名：		蒂博特·伯傑
標題：		經營董事