美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
的季度期截至2023年9月30日。
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 __________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-13341
泰坦製藥有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
| （州
或其他司法管轄區為 公司或組織） |
(I.R.S.
僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （郵政編碼 ） |
(650) 244-4990
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券 交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告， 和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月內（或在 要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條 要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。
| 大型 加速文件管理器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 申報公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
根據該法案第12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
指明 截至最新的實際可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 截至 2023 年 11 月 10 日 未付款 | |
| 普通 股票，面值 0.001 美元 |
泰坦 Pharmicals, Inc.
索引 至表格 10-Q
| 第一部分財務信息 | ||||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表 | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）簡明表 | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表 | 4 | |||
| 簡明財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 15 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 20 | ||
| 第二部分。其他信息 | ||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 21 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 23 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 23 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 24 | ||
| 簽名 | 25 | |||
i
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
泰坦製藥公司
簡明的資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | （注一） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止的業務——流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付給關聯方的票據 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 遞延補助金收入 | ||||||||
| 已終止的業務——流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，非當期 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，按實收金額計算，美元每股面值； 授權股份， 截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 截至2022年12月31日已發行和流通的股份。 | ||||||||
| 普通股，按實收金額計算，美元每股面值； 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註
1
泰坦製藥公司
簡明的運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 許可證收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 補助金收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 資產出售收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 用於計算基本和攤薄後的每股普通股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||||||||||
見簡明財務報表附註
2
泰坦製藥公司
股東 權益（赤字）簡明報表
（以千計）
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的發行，淨額 | 950 | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 公平 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行量，淨額 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的攤銷 | - | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 行使認股權證後發行普通股 | ||||||||||||||||||||
| 限制性股票的攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 限制性股票的攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
3
泰坦製藥公司
簡明的現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的里程碑付款 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延補助金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應計負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股票發行的淨收益 | ||||||||
| 發行優先股的淨收益 | ||||||||
| 短期貸款的收益 | ||||||||
| 行使普通股認股權證的淨收益 | ||||||||
| 短期貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 隨資產出售而轉移的庫存 | $ | $ | ||||||
| 財產和設備，淨額，隨資產出售而轉讓 | $ | $ | ||||||
| 收到的與出售資產有關的應收票據 | $ | $ | ||||||
| 與出售資產有關的應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 隨資產出售而轉移的其他應計負債 | $ | $ | ||||||
下表提供了簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性 現金的對賬情況，其總和等於簡明現金流量表中顯示的相同 此類金額的總和（以千計）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 簡明現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
見簡明財務報表附註
4
泰坦製藥， INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
| 1. | 重要會計政策的組織和摘要 |
該公司
我們是一家制藥公司，利用專有的長期藥物遞送平臺proneUra開發療法®，用於治療某些慢性病， 一種藥物的穩定遞送有可能帶來療效和/或安全益處。ProNeura 由 由一個由乙烯-醋酸乙烯酯（EVA）和 一種藥物混合物製成的小固體植入物組成。由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中在皮下給藥 ，並在治療期結束時以類似的方式切除 。
我們第一款基於 proneUra 技術的產品是 Probuphine®（丁丙諾啡植入物），已獲美國、加拿大和歐盟 歐盟或歐盟批准，用於維持每天口服丁丙諾啡8毫克或更少的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙治療。儘管Probuphine 繼續由其他已獲得泰坦許可或獲得版權的公司在加拿大和歐盟（如Sixmo™）進行商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化 。 商業運營的終止使我們能夠將有限的資源集中在重要的產品 開發計劃上，然後轉回產品開發公司。
2021 年 12 月，我們宣佈打算與我們的財務顧問合作，探索
戰略替代方案，以提高股東價值，可能包括收購、合併、
反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。
2022 年 6 月，我們實施了一項減少開支和節約資本的計劃，其中包括
在全公司範圍內降低工資和縮減某些運營支出
，以使我們在尋求潛在的戰略替代方案時能夠保持足夠的資源。
2022 年 7 月，David Lazar 和 Activist Investing LLC（統稱 “活動家”）收購了泰坦約 25% 的
所有權，提交了委託書，並提名了
另外六名董事，他們均在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上當選為董事會（“董事會”）成員。特別會議結束後，董事會繼續探索和評估可能的戰略
替代方案。在特別會議上選出新董事後，
馬克·魯賓博士被接替
擔任我們的執行主席，大衞·拉扎爾擔任首席執行官一職。
因終止執行主席職務，魯賓博士
將獲得總額約為美元的遣散費
2023年9月（“截止日期”），我們完成了某些proneUra資產的出售，包括我們的吸毒成癮產品組合， 以及其他基於proneUra藥物遞送 技術的早期開發項目（“proneUra資產”）。2023 年 7 月，我們與特拉華州的一家公司 Fedson, Inc.（“Fedson”）簽訂了出售ProNeura資產的資產購買協議（“資產購買協議”） 。我們的成癮產品組合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入計劃。proneUra資產僅構成我們資產的一部分。2023 年 8 月，我們簽訂了《資產購買協議》的修訂和延期協議（“修正案”），根據該協議，Fedson 同意以 200 萬美元的收購價收購我們的 proNeura 資產， 包括 (i) 50萬美元的現成資金，在收盤 日全額支付，(ii) 2023 年 10 月 1 日到期應付的50萬美元本票（“現金票據”）和（iii）100萬美元的期票形式，到期 ，將於2024年1月1日支付（“託管票據”）。我們還將有資格獲得高達5000萬美元 的潛在里程碑款項，用於支付產品的未來淨銷售額，以及 產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的 未決就業索賠有關的所有責任。在截止日期，Fedson向Fedson 的委託人提供了Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務的書面擔保。現金票據包括費德森行使的條款，允許費德森將現金票據的支付期限延長至2023年11月1日，並再次延期至2023年12月1日，但每次延期均需支付5,000美元。現金票據目前將於2023年12月1日到期並支付。截至2023年9月30日，現金票據和託管票據包含在簡明資產負債表中的應收票據中。
5
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務報表是根據 中期財務 信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X條例第8條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表列報所需的所有信息 和腳註。 管理層認為，所有被認為是公平陳述所必需的調整（包括正常的經常性調整） 都已包括在內。截至2023年9月30日的九個月的經營業績 不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何中期的預期業績。
截至2022年12月31日的資產負債表來自該日經審計的財務報表，但是 不包括GAAP要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明財務報表應與泰坦 製藥公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其腳註一起閲讀。
隨附的簡要財務報表是在假設我們 繼續經營的情況下編制的。
截至2023年9月30日， ，我們的現金及現金等價物約為8,096美元，我們認為，這將足以為我們在2024年12月之前的計劃運營提供資金。我們將繼續探索 幾種融資和戰略替代方案；但是，無法保證我們的努力會取得成功。
已終止的業務
2020 年 10 月，我們宣佈決定停止在美國銷售 Probuphine，縮小 的商業化活動，並推行一項計劃，使我們能夠 專注於我們當前處於早期階段的 Proneura 產品開發計劃。
隨附的簡明財務報表對列報的所有期間 進行了重製，以反映與我們在美國商業化 活動相關的資產、負債、收入和支出為已終止業務（見附註7）。隨附的簡明財務 報表通常按照我們的歷史格式列報。我們認為 這種格式提供了與先前提交的財務報表的可比性。
持續經營評估
我們評估財務報表中持續經營的不確定性，以確定我們 是否有足夠的手頭現金和營運資金，包括 貸款的可用借款，自財務報表 發佈之日起運營至少一年，這被稱為 “展望期”，由會計學 ASU 第2014-15號標準更新所定義。作為評估的一部分，根據我們 已知和合理知悉的條件，我們將考慮各種情景、預測、 預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時機 和性質，以及必要時我們推遲或 削減支出或計劃的能力以及其他因素。根據此 評估，在必要或適用的情況下，我們圍繞實施 削減計劃和支出的性質和時間安排做出某些假設，以我們認為這些實施可能實現，並且我們有適當的 權力，根據ASU No. 在展望期內執行這些假設。 2014-15。
基於上述評估，我們得出的結論是，在本10-Q表季度報告中提交截至2023年9月30日的九個月的簡明財務報表之日，我們有足夠的現金為未來12個月的運營提供資金，無需額外的 資金。此外，我們經常遭受運營損失，累計虧損 ，這使人們對我們在未來12個月之後繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們將繼續探索多種融資和戰略替代方案；但是，無法保證 我們的努力會取得成功。
估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 財務報表和附註中報告的金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
6
庫存
存貨按成本或可變現淨值中較低者入賬。成本基於 先入先出的方法。我們會定期審查現有庫存數量 ，並將我們認為存在減值的任何庫存記入其可變現淨值。 確定可變現淨值需要做出判斷，包括考慮 許多因素，例如對未來產品需求的估計、產品淨銷售價格、 當前和未來的市場狀況以及潛在的產品過時等。 庫存的組成部分如下：
| 截至 | ||||
| （以千計） | 2022 年 12 月 31 日 | |||
| 原材料和用品 | $ | |||
| 成品 | ||||
| $ | ||||
截至2022年12月31日，根據資產購買協議，大約10.6萬美元的原材料、供應品和成品庫存 被出售給了費德森。
收入確認
我們的收入主要來自合作研發安排、 的技術銷售或許可以及政府補助。包含多個組成部分的 收入安排收到的對價根據其相對估計的獨立銷售價格在單獨的履約義務之間進行分配。
在確定履行協議下的 義務時應確認的適當收入金額時，我們執行以下步驟進行收入確認： (i) 確定與客户的合同；(ii) 確定履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給履約 債務；(v) 當我們履行每項業績時（或當時）確認收入 義務。
補助金收入
我們與美國衞生與公共服務部 下屬的國家藥物濫用研究所（NIDA）、HHS、比爾和梅琳達·蓋茨基金會以及其他 政府資助的研發相關活動組織 簽訂了合同，這些組織規定了報銷費用，其中可能包括管理費用和一般 以及管理費用。當資金承諾時，我們會確認這些合同的收入，因為我們在這些安排下提供 服務。相關費用 在發生時被確認為研發費用。收入和相關 支出在簡明的運營報表中以毛額列報。
履約義務
履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或 服務的承諾。我們的履約義務包括商業化許可 權利、開發服務和與監管審批 流程相關的服務。
我們在合同中還有可選的附加項目，當客户選擇此類選項時，這些項目將作為單獨的 合同記賬。包括承諾 未來商業產品供應和可選研發服務 在內的安排通常被視為可選項。我們會評估這些選項是否為客户提供了 一項實質性權利，如果是，則將此類重要權利列為單獨的履約義務。如果在 客户行使這些選擇權時我們有權獲得額外付款，則當客户獲得對商品或服務的控制權時，任何額外付款都將計入收入 中。
7
交易價格
我們既有固定考慮因素，也有可變考慮因素。不可退還的預付款 被視為固定，而里程碑付款在確定交易價格時被視為可變對價 。研發活動的資金 被認為是可變的，直到此類費用得到報銷，此時這些費用被視為 固定。我們根據每項履約義務承諾的商品或服務的相對估計獨立銷售價格 ，為每項履約義務分配總交易價格 。
在包括里程碑付款在內的每項安排之初，我們都會評估 是否認為有可能實現里程碑，並使用最有可能的金額法估算交易價格中包含的 金額。 如果很可能不會出現重大收入逆轉，則交易價格中包含 相關里程碑的價值。不在我們控制範圍內的里程碑付款 ，例如監管機構的批准，在獲得這些批准之前，不太可能實現 。
對於包括基於銷售的特許權使用費或收益付款，包括基於銷售水平的 里程碑付款，以及許可或購買協議 被視為與特許權使用費或收益付款相關的主要項目的安排， 我們在 (a) 相關銷售發生時，或 (b) 部分或全部特許權使用費的履約義務時確認收入或已分配的盈利付款 已得到滿足（或部分滿足）。
對價的分配
作為這些安排核算的一部分，我們必須假設 需要判斷才能確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格 。許可權的預計銷售價格是使用剩餘法計算的 。對於所有其他履約義務，我們使用成本加 利潤率方法。
識別時機
管理層需要做出重大判斷，才能確定安排下所需的工作量 以及我們預計在多長時間內完成安排下的履行 義務。我們在安排之初對績效期或衡量 進展情況進行估計，並在每個報告期對其進行重新評估。 這種重新評估可能會縮短或延長確認收入的期限。 這些估計值的變化是在累計追趕的基礎上記錄的。如果我們不能 合理地估計我們的履約義務何時完成或變得 無關緊要，則收入確認將推遲到我們能夠合理地做出 這樣的估算值之後。然後，使用累積補繳法，在 業績的剩餘估計期內確認收入。許可證 或功能性知識產權銷售的收入將在客户 使用許可證並從中受益時予以確認。對於服務業的履約義務，收入 在一段時間內按照我們使用成本對成本輸入法執行 項服務所產生的成本成比例進行確認。
合同資產和負債
下表顯示了截至2023年9月30日的 九個月中與我們的應收賬款相關的活動。
| （以千計） | 2023 年 9 月 30 日 | |||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | |||
| 增補 | ||||
| 扣除額 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | |||
8
研發成本及相關應計費用
研發費用包括內部和外部成本。內部成本 包括工資和就業相關費用、設施成本、管理費用 和公司成本分配。外部費用包括 與外包合同研究組織（“CRO”）活動、贊助研究 研究、產品註冊和研究者贊助的試驗相關的成本。必須做出重大判斷 和估算值並將其用於確定任何會計 期的應計餘額。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值不同。 在導致 修訂的事實為人知的時期內，按費用收取。
租賃
我們從一開始就確定該安排是否包含租約。經營 租賃使用權資產和租賃負債在開始日期按未來租賃付款的現值 確認。租賃 合同中隱含的利率通常不容易確定，因此，我們使用遞增的 借款利率，即在 類似期限內以抵押方式借款產生的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。 可能需要對使用權資產進行某些調整，例如支付的初始 直接成本或獲得的激勵措施等。
租賃費用在預期期限內按直線方式確認。經營 租賃在我們的簡明資產負債表上被確認為使用權資產，經營 租賃負債流動負債和運營租賃負債非流動。
下表列出了我們的運營租賃的最低租賃付款：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 最低租賃付款總額（基本租金） | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 經營租賃負債總額 | $ |
最近的會計公告
2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 2016-13， 金融工具-信用損失（主題 326）：信用損失的衡量，它要求 組織根據歷史經驗、 當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日持有的金融資產的所有預期信用損失。金融機構和其他組織現在將使用前瞻性 信息來更好地為其信用損失估算提供信息。本亞利桑那州立大學的修正案自2023年1月1日起生效。Topic 326的採用並未對我們的簡要財務報表和披露產生重大影響。
會計準則尚未通過
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號， 實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理，這簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06 取消了 某些需要單獨考慮嵌入式轉換功能的模型，在某些情況下 。此外，除其他變化外，該指南取消了實體自有權益合同的某些權益分類條件。該指南還要求各實體在計算攤薄後的每股收益時，對所有可轉換工具 使用換算法，幷包括 對可能以現金或股票結算的工具的股票結算的影響， ，某些負債分類的股票支付獎勵除外。本指南 於 2023 年 12 月 15 日後開始生效，必須採用修改後的或全面的回顧性方法進行應用。 允許提前收養。我們目前正在評估該指南 將對我們的簡要財務報表和相關披露產生的影響。
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公允價值測量
包括應收賬款、應付賬款和應計負債 在內的金融工具按成本記賬，由於這些工具的短期 性質，其公允價值是近似值。我們對貨幣市場基金的投資被歸類為公允價值層次結構的第一級 。
截至2022年12月31日，我們投資於貨幣市場基金的公允價值約為260萬美元，包含在我們簡明的 資產負債表中的現金和現金等價物中。截至2023年9月30日，我們沒有對貨幣市場基金進行任何投資。
| 2. | 股票計劃 |
下表彙總了期權活動：
| 選項（以千計） | 加權
平均值 行使價格 每股 | 加權
平均值 剩餘選項 期限（以年為單位） | 聚合
內在值 價值 （以千計） | |||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清 | ||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日可行使 | ||||||||||||||||
在2022年8月和9月，我們的董事會授予了12.5萬份以美元購買普通股的期權每股 和 900,000 份以美元購買普通股的期權每股股票 須經股東批准一項修正案，以增加根據我們的2015年計劃儲備 發行的股票數量。期權自授予之日起的12個月內每月歸屬 。這些期權所依據的股票已於2023年6月29日獲得股東 的批准，截至2023年9月30日已包含在上表中。
2023 年 7 月，董事會根據經第五次修訂和重述的 2015 年綜合股權
激勵計劃，向七名董事會成員和管理團隊的一名成員授予了總計 450,000 股完全歸屬的非限制性普通股
股。結果，
我們確認非現金股票薪酬約為 $
下表彙總了根據我們的股票期權計劃 記錄的股票薪酬支出（以千計）：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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我們使用帶有以下假設的 Black-Scholes-Merton 期權定價模型來估算股票期權的公允價值：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 加權平均無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 預期的股息支付 | ||||||||||||||||
| 預期持有期（年）1 | - | |||||||||||||||
| 加權平均波動係數2 | ||||||||||||||||
| 授予期權的估計沒收率3 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
截至2023年9月30日，沒有與非既得股票期權相關的未確認薪酬支出。
| 3. | 每股淨虧損 |
下表列出了普通股標的股票期權和認股權證，在計算用於計算攤薄後每股普通股淨虧損時， 未計入已發行普通股 的加權平均數。由於其抗稀釋作用， 不包括在計算範圍內：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 可轉換優先股產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 可轉換票據產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 期權產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 認股權證產生的加權平均反稀釋普通股 | ||||||||||||||||
| 4. | JT 製藥資產購買協議 |
2020年10月，我們與JT Pharmicals、
Inc.或JT Pharma簽訂了資產購買協議或JT協議，以收購JT Pharma的kappa阿片類藥物激動劑肽 TP-2021（前身為 JT-09），與
我們的proneUra長期持續給藥技術聯合使用，用於治療
慢性瘙癢症和其他疾病。根據JT協議的條款，
JT Pharma收到了15,000美元的期末付款，並有權根據某些開發
和監管里程碑的實現情況獲得未來的里程碑
付款，以現金或股票支付，如果成功開發並獲準商業化，則該產品的淨銷售額
的個位數百分比收益付款。2022 年 1 月，我們與 JT Pharma 簽訂了一項協議，以澄清
JT 協議的某些條款，根據該協議，我們同意，JT 協議中規定的概念驗證里程碑
已經實現，並支付了 $
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| 5. | 承付款和或有開支 |
租賃承諾
我們根據運營租約租賃辦公設施，該租約將於2024年6月到期。與該租約相關的租金費用約為32,000美元和美元
法律訴訟
一名前僱員提起了法律訴訟，指控非法解僱、 報復、造成情緒困擾、疏忽監督、招聘和留用 以及誹謗。 聘請了外部調查員，對此人關於舉報人報復的指控進行了獨立調查，得出的結論是，此類指控沒有得到證實。 作為資產購買協議的進一步考慮因素， Fedson已同意承擔 與該待處理的就業申請有關的所有負債（見附註8）。資產出售）。
| 6. | 股東權益 |
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的已發行普通股為15,016,295股。
年度股東大會
2023年6月，我們的股東批准了2015年綜合股權激勵計劃 的修正案，將授權股票數量增加到250萬股。
2023 年 9 月優先股
2023 年 9 月，我們與
The Sire Group Ltd.（“賽爾集團” 或 “投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意
發行95萬股AA系列可轉換優先股，面值美元每股
（“AA系列優先股”）以每股
股10.00美元的價格向投資者發放，總收購價為美元
AA系列優先股的每股股票可隨時根據持有人的選擇轉換為我們的普通股，其轉換率等於（i） 此類股票的規定價值除以（ii）0.466美元的初始轉換價格（ii）的商數，但須遵守指定證書中規定的特定 調整。AA系列優先股 股票包含限制，阻止投資者在未事先獲得股東批准的情況下收購 （i）納斯達克股票市場（“納斯達克”）規章制度允許的最大百分比 或（ii）19.99% 的已發行普通股 中較低者。
AA系列優先股的持有人有權獲得AA系列優先股 股票 的股息，股息等於（按原樣轉換為普通股計算） ，其形式與實際支付給普通股的股息相同。 不會對AA系列優先股的股票支付其他股息。AA系列優先股的任何股票 可由持有人選擇，在任何 時間按上述 規定的轉換價格轉換為該數量的普通股。未經大多數已發行AA系列優先股 股票持有人的批准，我們不得（a）改變或不利地改變AA系列優先股的權力、優先權或權利 ，（b）以任何對AA系列優先股 持有人的任何權利產生不利影響的方式修改其公司註冊證書 或其他章程文件，（c）增加該系列優先股的授權股數 AA 系列優先股，(d) 達成或完成任何基本交易 （定義見證書名稱），或（e）與 就上述任何內容簽訂任何協議。如果發生任何清算、解散或清盤 ，AA 系列優先股的持有人將有權從 中獲得資產，無論是資本還是盈餘，與普通股 在將 AA 系列優先股完全轉換為普通股時獲得的金額相同， 應支付這筆款項 pari passu適用於所有普通股持有者。
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2022 年 2 月的優惠
2022 年 2 月，我們根據
完成了對合格投資者的註冊直接發行，我們共向該投資者發行了 1100,000 股普通股，並且
搜查令演習
2022 年 3 月，我們從行使權力中獲得了大約 1,000 美元
JT 製藥里程碑
2022 年 1 月，我們與 JT Pharma 簽訂了一項協議，以澄清 JT 協議的某些條款，根據該協議，我們同意，JT 協議中規定的概念驗證里程碑 已經實現，並支付了 100,000 美元併發行 股向JT Pharma持有的普通股。
限制性股票
2021年8月，我們同意根據與Maxim Partners, LLC簽訂的限制性 股票協議，發行5萬股普通股，該協議涉及對現有諮詢協議的修訂 。股票按月歸屬 月。我們記錄了 大約 27,000 美元和 $在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出分別為。
| 7. | 已終止的業務 |
下表列出了與我們的簡明資產負債表中作為已終止業務申報的 資產和負債相關的信息：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 應收款 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止的業務——流動資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 已終止的業務——流動負債 | $ | $ | ||||||
| 8. | 資產出售 |
2023 年 9 月，我們完成了對某些 proneUra 資產的出售。2023年7月，我們與Fedson簽訂了出售ProneUra資產的資產購買協議。proneUra資產僅構成我們資產的一部分。2023 年 8 月，我們簽訂了資產購買協議修正案，根據該修正案，Fedson 同意以 200 萬美元的收購價收購我們的 proNeura 資產， 包括：(i) 50萬美元現成資金，於收盤日全額支付，(ii) 2023 年 10 月 1 日到期應付的50萬美元本票（“現金票據”）和 (iii) 100萬美元，以 到期並於2024年1月1日支付（“託管票據”）的期票形式提供。我們還將有資格獲得高達5000萬美元 的潛在里程碑款項，用於支付產品的未來淨銷售額，以及 產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的 未決就業索賠有關的所有責任。在截止日期，Fedson向Fedson 的委託人提供了Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務的書面擔保。現金票據包括費德森行使的條款 ，允許費德森將現金票據的到期日延長至2023年11月1日，並再次延期至2023年12月1日，前提是每次延期支付5,000美元。現金票據目前到期， 將於2023年12月1日支付。
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| 9. | 關聯方交易 |
在截至2023年9月30日的九個月中，我們向一家由董事會成員經營的律師事務所支付了約10萬美元的律師費。
2023年8月，我們獲得了50萬美元的融資，以換取向主要股東
Choong Choon Hau發行本金的可轉換期票
（“Hau本票”）。根據Hau本票，本金
將按以下利率累計利息
2023年7月，我們收到了25萬美元的資金，以換取向我們首席執行官兼董事會主席戴維·拉扎爾發行該本金的無抵押期票（“拉扎爾本票”）。
根據拉扎爾本票，本金按照
的利率計入應計利息
| 10. | 後續事件 |
我們已經評估了2023年9月30日之後以及截至簡明財務報表發佈之日發生的事件。
2023 年 9 月，根據經修訂和重述的 2015 年第五次綜合股權 激勵計劃（“2015 年計劃”），董事會向六名董事會成員 和一名管理團隊成員授予了總計 113,750 股完全歸屬的非限制性普通股。董事會授予的條件是提交S-8表格註冊聲明 ，以註冊根據2015年計劃獲準發行的普通股，該聲明於2023年10月25日發表 。
2023 年 10 月，Fedson 行使了第二次延長 現金票據到期日的準備金，以換取5,000美元的現金支付。現金票據目前將於2023年12月1日到期並支付。
2023年10月，我們同意根據與MDM Worldwide Solutions, Inc.達成的和解協議發行5萬股普通股，這些股票立即歸屬。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
這份10-Q表格或此處以引用方式納入的文件中的季度報告可能包含1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述涉及大量 風險和不確定性。我們試圖通過術語來識別前瞻性陳述 ，包括 “預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“應該” 或 “將” 或這些術語的負面或其他類似術語。儘管除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會 發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。在本報告或我們向美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式包含或納入 的前瞻性陳述包括但不一定限於 與以下方面的不確定性有關的前瞻性陳述：
| ● | 我們有能力完成一項或多項戰略交易，以最大限度地利用我們的 資產或以其他方式為股東提供價值； |
| ● | 我們在需要時籌集資金的能力； |
| ● | 產品開發和監管過程中的困難或延遲；以及 |
| ● | 保護我們的專利和其他知識產權或商業祕密。 |
前瞻性陳述不應被視為對未來業績 或業績的保證，也不一定能準確表明該業績或這些業績將達到的時間，或者 將實現的業績或這些業績。前瞻性陳述 基於發表時可用的信息和/或管理層當時對未來事件的真誠信念，並受 的影響，包括 “風險因素” 或本報告中其他地方 中概述的風險，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異 。
前瞻性陳述僅代表其發表之日。 你不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用證券法要求 ，否則我們沒有義務更新 前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化 。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述， 則不應推斷出我們將對 這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。我們提醒您不要過分重視此類預測、假設和估計。
除非上下文另有要求，否則此處提及的 “我們”、“泰坦” 和 “我們的公司” 均指泰坦製藥公司， Inc.
Probuphine® 還有 proNeURA®是 Fedson, Inc. 的商標。這份 10-Q 表季度報告還包括泰坦以外公司的商品名稱和商標。
概述
我們是一家制藥公司，利用專有的 長期藥物遞送平臺 proneUra 開發療法®，用於治療某些慢性病， 一種藥物的穩定遞送有可能帶來療效和/或安全益處。ProNeura 由 由一個由乙烯-醋酸乙烯酯（EVA）和 一種藥物混合物製成的小固體植入物組成。由此產生的產物是一種固體基質，設計用於在短暫的門診手術中在皮下給藥 ，並在治療期結束時以類似的方式切除 。
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我們第一款基於 proneUra 技術的產品是 Probuphine®（丁丙諾啡植入物），已獲美國、加拿大和歐盟 歐盟或歐盟批准，用於維持每天口服丁丙諾啡8毫克或更少的臨牀穩定患者的阿片類藥物使用障礙治療。儘管Probuphine 繼續由其他獲得 許可或獲得泰坦版權的公司在加拿大和歐盟（如Sixmo™）進行商業化，但我們在2020年第四季度停止了該產品在美國的商業化 。 商業運營的終止使我們能夠將有限的資源集中在重要的產品 開發計劃上，然後轉回產品開發公司。
2021 年 12 月，我們宣佈打算與我們的財務顧問合作，探索 戰略替代方案，以提高股東價值，可能包括收購、合併、 反向合併、其他業務合併、資產出售、許可或其他交易。 2022 年 6 月，我們實施了一項減少開支和節約資本的計劃，其中包括 在全公司範圍內降低工資和縮減某些運營支出 ，以使我們在尋求潛在的戰略替代方案時能夠保持足夠的資源。 2022 年 7 月，David Lazar 和 Activist Investing LLC（統稱 “活動家”）收購了泰坦約 25% 的 所有權，提交了委託書，並提名了 另外六名董事，他們均在2022年8月15日舉行的股東特別會議（“特別會議”）上當選為董事會（“董事會”）成員。特別會議結束後，董事會繼續探索和評估可能的戰略 替代方案。在特別會議上選出新董事後， 馬克·魯賓博士被接替 擔任我們的執行主席，大衞·拉扎爾擔任首席執行官一職。 由於終止執行主席職務，魯賓博士 將獲得總額約40萬美元的遣散費，其中 截至2023年9月30日已支付約24.7萬美元。2022 年 12 月，我們實施了額外的成本削減措施，包括裁員 人。
2023年9月（“截止日期”），我們完成了某些proneUra資產的出售，包括我們的吸毒成癮產品組合， 以及其他基於proneUra藥物遞送 技術的早期開發項目（“proneUra資產”）。2023 年 7 月，我們與特拉華州的一家公司 Fedson, Inc.（“Fedson”）簽訂了出售ProNeura資產的資產購買協議（“資產購買協議”） 。我們的成癮產品組合包括 Probuphine 和 Nalmefene 植入計劃。proneUra資產僅構成我們資產的一部分。2023 年 8 月，我們簽訂了《資產購買協議》的修訂和延期協議（“修正案”），根據該協議，Fedson 同意以 200 萬美元的收購價收購我們的 proNeura 資產， 包括 (i) 50萬美元的現成資金，在收盤 日全額支付，(ii) 2023 年 10 月 1 日到期應付的50萬美元本票（“現金票據”）和（iii）100萬美元的期票形式，到期 ，將於2024年1月1日支付（“託管票據”）。我們還將有資格獲得高達5000萬美元的潛在里程碑 款項，用於支付產品的未來淨銷售額，並獲得某些特許權使用費 。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的未決就業索賠相關的所有 負債。在截止日期， Fedson向Fedson的委託人提供了Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務的書面擔保。現金票據包含了費德森行使的條款 ，允許費德森將現金票據 的支付期限延長至2023年11月1日，並再次延期至2023年12月1日，但每次延期需支付5,000美元。現金票據目前到期， 將於2023年12月1日支付。
proneURA 持續藥物輸送平臺
proneUra 連續給藥系統由一個由 EVA 和給定藥物物質的混合物製成的小而堅固的棒狀植入物 組成。生成的產物是一個 固體基質，置於皮下，通常位於上臂 的內側，使用局部麻醉劑進行簡短的手術，並在治療期結束時以類似的方式去除。藥物物質 通過溶解控制的擴散過程持續釋放。 這會產生持續、穩定的釋放速率，通常與靜脈注射 類似。我們認為，這種長期、近線性的釋放特性 是可取的，因為它們可以避免 口服給藥時藥物水平的波動峯值和低谷水平，這種波動通常會給一系列疾病帶來治療問題。
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proneURA平臺的開發旨在滿足對一種簡單、實用的方法 的需求，以實現持續的長期藥物給藥，並且根據待輸送化合物的特性 ，有可能在門診 的基礎上提供長達12個月的治療。我們認為，迄今為止Probuphine 的臨牀結果已經證明瞭這種 技術的益處，此外，該產品的開發和監管過程已獲得 美國食品藥品監督管理局（FDA）、歐洲藥品管理局（EMA）、 和加拿大衞生部對該產品的批准。我們進一步證明瞭包含小分子、激素和生物活性肽的 proneUra 平臺的可行性 。 輸送系統可同時處理疏水分子和親水分子。 還通過試驗 EVA 植入物的釋放特性 ，將不同濃度的藥物分層放置在植入物中，並且 生成不同大小和孔隙度的植入物以達到所需的輸送特性 ，從而展示了該平臺的靈活性。
開發計劃
我們目前有以下開發計劃，在探索幾種融資和戰略 替代方案的同時， 的開發活動已被大幅削減。
| ● | TP-2021 -一種含有 TP-2021（我們的 kappa 阿片類藥物激動劑肽 ）的皮下 proneUra 植入物，可在單次辦公室手術後向患有瘙癢症的人體受試者 輸送治療濃度的 TP-2021，持續長達六個月或更長時間。 我們需要開展研究性新藥（IND），以實現非臨牀安全 和藥理學研究，為監管部門批准進入人體臨牀 研究做準備。 |
我們只經營一個業務領域，即藥品的開發。 在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料 或將其提供給美國證券交易委員會後，我們會盡快通過我們的網站 www.titanpharm.com 免費提供我們的定期 報告。
最近的會計公告
有關最近會計聲明的信息，請參閲本10-Q表季度報告第1部分 第1部分第1項所附未經審計的簡明財務報表附註1。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績
收入
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||||||||||
| 許可證收入 | $ | - | $ | 4 | $ | (4 | ) | $ | 1 | $ | 9 | $ | (8 | ) | ||||||||||
| 補助金收入 | 4 | 91 | (87 | ) | 183 | 427 | (244 | ) | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | 4 | $ | 95 | $ | (91 | ) | $ | 184 | $ | 436 | $ | (252 | ) | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，總收入下降的主要原因是與NIDA撥款 開發Nalmefene植入物和蓋茨基金會撥款相關的活動減少。
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運營費用
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 424 | $ | 932 | $ | (508 | ) | $ | 1,426 | $ | 3,315 | $ | (1,889 | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | 1,641 | 1,806 | (165 | ) | 4,104 | 4,745 | (641 | ) | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | $ | 2,065 | $ | 2,738 | $ | (673 | ) | $ | 5,530 | $ | 8,060 | $ | (2,530 | ) | ||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，研發成本的下降主要與作為NIDA補助金的一部分 Nalmefene植入物開發所需的非臨牀研究 相關的活動減少、與我們 TP-2021 植入計劃相關的 概念研究的初始非臨牀證明相關的費用減少以及研究和 開發人員相關成本的降低以及 2022 年 12 月裁員後的其他費用。其他研發費用包括內部 運營成本，例如與研發人員相關的費用、非臨牀 和臨牀產品開發相關的差旅費用，以及設施 和公司成本的分配。由於 文件其他地方描述的 與藥物研發活動相關的風險和不確定性，我們無法估計臨牀 開發計劃的具體時間和未來成本，也無法估算來自候選產品 的實質性現金流入的時機（如果有）。但是，我們預計，隨着我們繼續執行當前或未來的任何proneUra開發計劃，我們的研發費用將 增加，直至這些費用得不到補助金或合作伙伴的支持。
在截至2023年9月30日的三個月中，一般和管理費用的減少主要與法律和專業費用以及其他費用的減少有關。 這被員工相關支出和非現金股票薪酬的增加部分抵消。截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用的減少主要與員工相關費用、法律和專業費用以及其他費用的減少有關。 非現金股票薪酬的增加部分抵消了這一點。
其他收入（支出），淨額
| 三個月已結束 9月30日 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | $ | (11 | ) | $ | 21 | $ | (32 | ) | $ | 18 | $ | 26 | $ | (8 | ) | |||||||||
| 資產處置收益 | 1,732 | - | 1,732 | 1,732 | - | 1,732 | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | 2 | (16 | ) | 18 | (3 | ) | (42 | ) | 39 | |||||||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | $ | 1,723 | $ | 5 | $ | 1,718 | $ | 1,747 | $ | (16 | ) | $ | 1,763 | |||||||||||
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他收入（支出）淨額的增加主要是由於向Fedson出售ProneUra資產的相關收益以及税收相關支出的減少。利息支出的增加部分抵消了這一點。
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每股淨虧損和淨虧損
截至2023年9月30日的三個月期間，我們的運營淨虧損約為30萬美元，約合每股虧損0.02美元，而2022年同期的運營淨虧損約為260萬美元，合每股虧損約0.18美元。截至2023年9月30日的九個月期間，我們 的淨運營虧損約為360萬美元，約合每股虧損0.24美元，而2022年同期的運營淨虧損約為760萬美元，合每股虧損約0.59美元。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過出售證券 和發行債券，以及權證和期權行使、 公司許可和合作協議以及政府和私人贊助的研究補助金的收益為我們的運營提供資金。截至2023年9月30日，我們的營運資金約為800萬美元，而截至2022年12月31日，營運資金約為100萬美元。
2023年9月，我們與賽爾集團簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意 以每股10美元的價格發行95萬股AA系列優先股， ，總收購價為950萬美元。收購價格包括 (i) 收盤時的500萬美元現金和 (ii) Sire集團於2023年9月支付的450萬美元 期票形式。該交易的淨現金收益約為910萬美元。
2023 年 9 月，我們完成了對某些 proneUra 資產的出售。2023年7月，我們與Fedson簽訂了出售ProneUra資產的資產購買協議。proneUra資產僅構成我們資產的一部分。2023 年 8 月，我們簽訂了資產購買協議修正案，根據該修正案，Fedson 同意以 200 萬美元的收購價收購我們的 proNeura 資產， 包括：(i) 50萬美元現成資金，於收盤日全額支付，(ii) 2023 年 10 月 1 日到期應付的50萬美元本票（“現金票據”）和 (iii) 100萬美元，以 到期並於2024年1月1日支付（“託管票據”）的期票形式提供。我們還將有資格獲得高達5000萬美元 的潛在里程碑款項，用於支付產品的未來淨銷售額，以及 產品未來淨銷售額的某些特許權使用費。作為進一步的考慮，Fedson承擔了與針對我們的 未決就業索賠有關的所有責任。在截止日期，Fedson向Fedson 的委託人提供了Fedson在現金票據和託管票據下的所有債務的書面擔保。現金票據包含了費德森行使的條款 ，允許費德森將現金票據 的支付期限延長至2023年11月1日，並再次延期至2023年12月1日，但每次延期需支付5,000美元。現金票據目前到期， 將於2023年12月1日支付。
2023年8月，我們獲得了50萬美元的資金，以換取Hau Promissory 票據的發行。根據Hau本票，本金將按每年10％的利率累計利息 ，並將按月支付。除非按規定延期，否則所有本金和應計 利息應在2024年1月1日到期並支付。Hau本票的全部或部分可以在發行日期之後不時以每股0.5712美元的轉換價格轉換為我們的普通股 股，到期日結束。
2022 年 2 月，我們根據 完成了對合格投資者的註冊直接發行，我們共發行了1,100,000股普通股和2,274,242份預籌認股權證，用於購買普通股，行使價 為每股0.001美元。在同時進行的私募中，我們出售了未註冊的預先注資 認股權證，購買了總計1,289,796股普通股，行使價 為每股0.001美元，併發行了未註冊的五年期和六個月認股權證 ，購買了總計4,664,038股普通股，行使價 為1.14美元。扣除承保費和其他發行費用後，這些發行的淨現金收益約為500萬美元 。
截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為810萬美元，我們認為這將足以為我們在2024年12月之前的計劃運營提供資金。我們正在探索幾種融資和戰略替代方案；但是， 無法保證我們的努力會取得成功。
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現金的來源和用途
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (4,846 | ) | $ | (6,604 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金 | 228 | - | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | 9,594 | 4,984 | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | $ | 4,976 | $ | (1,620 | ) | |||
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要包括我們約360萬美元的淨虧損、與出售資產相關的約170萬美元收益以及與運營資產和負債淨變動相關的約60萬美元。這被與股票薪酬、折舊和攤銷有關的大約110萬美元的非現金費用部分抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要包括我們約760萬美元的淨虧損和與運營資產和負債淨變動相關的約20萬美元，主要與股票薪酬和折舊 和攤銷相關的約120萬美元非現金費用部分抵消 。
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金與向Fedson出售資產和負債的淨收益有關。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金包括髮行優先股的約910萬美元淨現金收益和約80萬美元的短期債務收益。這被與短期 應付票據的付款有關的大約30萬美元部分抵消。截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要包括2022年2月發行的淨現金收益。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的市場風險披露沒有實質性變化。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們的首席執行官是我們的首席執行官兼財務官， 評估了截至2023年9月30日，即本報告所涉期末的《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 披露控制和程序的有效性，得出的結論是，我們的披露 控制和程序是有效的，可以確保我們披露 所需的信息在我們根據《交易法》提交或提交的報告中， 將在規定時間內進行處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則 和表格中規定的期限，並酌情收集此類信息並將其傳達給 我們的首席執行官和首席財務官，以便及時 就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們對財務報告的內部 控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分
第 1 項。法律訴訟
一名前僱員提起了法律訴訟，指控非法解僱、 報復、造成情緒困擾、疏忽監督、招聘和留用 以及誹謗。 聘請了外部調查員，對此人關於舉報人報復的指控進行了獨立調查，得出的結論是，此類指控沒有得到證實。 作為資產購買協議的進一步考慮因素， Fedson已同意承擔 與該待處理的就業申請有關的所有負債。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第 1A 項” 中討論的因素。2022 年 10-K 中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務 狀況或未來業績產生重大影響。我們 2022 年 10-K 中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一 風險。除非下文另有説明，否則 “第1A項——風險因素” 中 描述的風險和不確定性並未發生實質性變化。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
自成立以來，我們幾乎每年都出現淨虧損，在可預見的將來，這種虧損 將持續下去，這使人們對我們 繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
自成立以來，我們幾乎每年都出現淨虧損。我們的財務 報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的九個月中，我們的淨虧損分別約為1,020萬美元、880萬美元和360萬美元，用於經營活動的淨現金分別約為820萬美元、790萬美元和480萬美元。這些淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響，在過去的一年中，股東權益和營運資金有所下降。正如本報告 其他地方所述，截至2023年9月30日，我們的現金及現金等價物約為810萬美元。我們預計在可預見的將來將繼續出現淨虧損和負運營現金流 ，因為我們專注於探索戰略替代方案，以提高 的股東價值並開發基於proneUra的產品。未來 的淨虧損額將部分取決於我們支出的未來增長率以及 我們為我們的發展計劃獲得政府或第三方資金的能力。 我們的虧損歷史使人們對我們繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。
如果我們不能繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市標準 和其他納斯達克規則，我們的普通股可能會被退市，這將損害我們的業務、 普通股的交易價格、我們籌集額外資金的能力以及 普通股的市場流動性。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。納斯達克 上市標準要求公司將股東權益維持在至少250萬美元（“股權規則”），最低出價需遵守每股1.00美元的具體要求。 無法保證我們能夠保持對最低收盤價 價格要求或最低股東權益要求的遵守。如果我們未能遵守適用於納斯達克上市發行人的最低上市標準 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。如果我們的 普通股退市，可能會降低我們普通股的價格和股東可用的流動性水平 。
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2023年4月5日，我們收到納斯達克的通知，通知我們，截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中報告的公司股東權益不符合納斯達克 上市規則5550（b）（1）對納斯達克資本市場的持續上市要求，該要求上市公司的股東權益至少為250萬美元。在2022年10-K中，我們報告的股東權益為13.63萬美元，因此，截至2022年12月31日，我們沒有滿足納斯達克市場規則5550（b）（1）。我們在通知 發出後的45天內提交了合規計劃，並於2023年6月5日收到了納斯達克上市資格部門的來信 通知我們，我們已獲準再延長180天，或直到2023年10月2日，以恢復對納斯達克上市規則5550 (b) (1) 的遵守。
2023 年 3 月，我們收到了納斯達克股票 市場（簡稱 Nasdaq）上市資格工作人員的來信，通知我們，我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市 規則5550 (a) (2) 要求上市公司維持每股1.00美元的最低出價。 信中指出，在截至2023年3月15日的30天 期內，我們普通股的買入價低於1.00美元。該通知信對我們在納斯達克 資本市場的上市沒有立即影響。根據《上市規則》第5810 (c) (3) 條，納斯達克為我們提供了180天或2023年9月12日之前，通過連續至少10個工作日的收盤價 每股至少1.00美元，來恢復對最低出價要求的遵守。
2023 年 9 月 13 日，我們收到 工作人員的決定信（“決定書”），稱我們沒有恢復遵守《上市規則》第 5550 (a) (2) 條，也沒有資格在第二個 180 天內恢復合規。除非公司 要求對該決定提出上訴，否則公司普通股將在2023年9月22日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份25-NSE表格，該表格將取消該公司的證券在納斯達克證券市場的上市和註冊。
此外，工作人員在裁決書中表示，根據上市規則 第5810 (d) (2) 條，這一缺陷是退市的另一個單獨依據，因此，如果公司對員工的裁決提出上訴， 應向聽證小組（“小組”） 解決其違反《股權規則》的問題。
我們根據納斯達克上市規則 第5800系列中規定的程序，就納斯達克的裁決向小組提出上訴，要求在小組作出決定之前暫停我們的證券和提交25-NSE表格。在 2023 年 11 月 2 日的小組聽證會上，我們提出了重新遵守最低出價 要求和《股權規則》的計劃。關於最低出價要求， 我們提出了一項計劃，計劃在2024年初進行反向股票拆分。2023 年 11 月 7 日，專家小組批准了我們繼續上市的請求，前提是要證明在 2024 年 2 月 1 日之前遵守了最低出價要求。
如果我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股很可能只在場外交易市場上交易 。如果我們的普通股在場外 市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量較少，交易可能會延遲， 我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：我們的證券的市場報價有限 ；我們的證券流動性降低； 確定我們的股票是 “便士股”，” 這將要求交易 我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定，可能導致我們證券在二級交易市場上 的交易活動水平降低；我們公司 的新聞和分析師報道減少；以及將來發行 額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素 可能導致我們 普通股的價格降低和買入價和賣出價差擴大，並將嚴重削弱我們籌集額外資金的能力 ，並可能導致機構投資者的利益損失和我們 的發展 機會減少。
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除上述情況外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易市場上交易 ，則適用 “細價股” 規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並增加 出售這些股票的交易成本。證券交易委員會（SEC）已通過法規 ，該法規通常將 “便士股” 定義為市價 低於每股5.00美元的股票證券，但有特定豁免。如果我們的普通股 從納斯達克退市，並在場外交易市場上以低於每股5.00美元 的價格交易，那麼我們的普通股將被視為便士股。 美國證券交易委員會的細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受規則約束的便士股進行交易之前，提供標準化的風險披露文件 ，提供有關細價股和便士股市場風險的信息。 經紀交易商還必須向客户提供便士股票的當前出價和報價 、經紀交易商和 交易中銷售人員的報酬，以及顯示客户賬户中每分錢 股票市值的月度賬户報表。此外，便士股規則通常要求，在便士股的交易 發生之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定 ，確定便士股票是買方的合適投資，並獲得買方對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制 經紀交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售股票的能力 ，直到我們的普通股不再被視為 一分錢股。
第 2 項未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券。
無需配備。
第 5 項。其他信息。
2023年7月，我們收到了25萬美元的資金，以換取向我們首席執行官兼董事會主席戴維·拉扎爾發行該本金的無抵押期票（“拉扎爾本票”）。 Lazar本票規定，本金應計利率為最優惠利率每年+ 2.00％，所有本金和應計 利息均在2024年1月1日或我們從上述與Fedson的交易中獲得的債務或股權融資或收益超過 50萬美元之時到期和支付。這筆貸款已於2023年9月還清。
2023年8月，我們獲得了50萬美元的資金，以換取向Choong Choon Hau發行本金的可轉換期票（“Hau Promissory 票據”）。根據Hau本票，本金按每年10％的利率計息，按月支付。除非按規定延期，否則所有本金和應計利息將於2024年1月1日到期並支付。Hau本票的全部或部分可以在發行日期之後不時以每股0.5712美元的轉換價格轉換為我們的普通股，到期日結束。
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第 6 項。展品
| (b) | 展品 |
| 沒有 | 描述 | |
| 4.1 | AA系列可轉換優先股的指定、優先權和權利證書。(1) | |
| 10.1 | 泰坦製藥公司與費德森公司之間的修正和延期協議，日期為2023年8月25日。(2) | |
| 10.2 | 公司與The Sire集團有限公司簽訂的截至2023年9月13日的證券購買協議表格(1) | |
| 10.3 | 公司與 The Sire Group Ltd. 之間簽訂的截至 2023 年 9 月 13 日的註冊權協議表格(1) | |
| 10.4 | 泰坦製藥公司與 Choong Choon Hau 之間的可轉換本票* | |
| 31.1 | 根據1934年《證券交易法》第13 (a) -14 (a) 條對首席執行官和財務官的認證* | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18卷1350對首席執行官和財務官的認證* | |
| 101.INS | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.DEF | XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔 | |
| 101.PRE | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面 頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中） |
| (1) | 以引用方式納入註冊人於2023年9月18日提交的8-K表格最新報告。 |
| (2) | 以引用方式納入註冊人於2023年8月30日提交的8-K表格最新報告。 |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人 已正式授權以下籤署人 代表其簽署本報告。
| 泰坦製藥公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 大衞·拉扎爾 |
| 姓名： | 大衞拉扎爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
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