美國
證券交易委員會
 
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中： 2023年9月30日
或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

適用於從 ______ 到 _______ 的過渡期。

委員會文件編號： 001-38544
 
CENTRO 電氣集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）

澳大利亞
  
不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（國税局僱主識別號）

奧克森路 501 號
 
永久保有權, 新澤西07728
 
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號 (732) 820-6757
 
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
 
每節課的標題：
  
交易品種
註冊的每個交易所的名稱：
普通股
  
CENN
納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或註冊人被要求提交此類報告的更短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
是的☒ 不 ☐
 
用複選標記表示註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T （本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。 ☐
 
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐不是 ☒
 
註冊人有 304,449,091截至2023年11月13日，已發行普通股 。

目錄

第一部分-財務信息
 1
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
 1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 22
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 39
第 4 項。控制和程序
 39
第二部分-其他信息
 43
第 1 項。法律訴訟
 43
第 1A 項。風險因素
 43
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 44
第 3 項。優先證券違約
 44
第 4 項。礦山安全披露
 44
第 5 項。其他信息
 44
第 6 項。展品
 44
簽名
 45

目錄
前瞻性陳述

Centro Electric Group Limited 的本季度報告 ACN 619 054 938（“我們”、“我們的”、“Centro” 和 “公司”）包含構成 1995 年 《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述出現在本季度報告的多個不同地方， 在某些情況下，可以用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將” 或其否定詞語或其他類似詞語來識別，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別詞。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容相關的陳述和/或信息：我們的財務業績和預測；我們的業務前景和機遇； 我們的業務戰略和未來運營；對未來產品時間和交付的預測；預計成本；預期的生產能力；對我們產品需求和接受度的預期； 裝備 新生產設施的估計機械成本；我們運營所在市場的趨勢；計劃和管理目標；我們的流動性和資本需求，包括現金流和現金使用；與我們的行業相關的趨勢；與我們 電動汽車（“EV”）相關的計劃；以及通過反向股票拆分等方式恢復遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市要求的計劃和意圖。

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期，所依據的是截至本季度報告發布之日可用的信息，我們做出的任何前瞻性陳述僅代表截至發表之日 。儘管我們認為這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。出於各種原因，我們的實際未來業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的 存在重大差異，包括我們改變公司方向的能力；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；我們的資本需求以及我們業務的 競爭環境。可能導致此類差異的其他因素包括但不限於：
 
●
總體經濟和商業狀況，包括利率的變化；
●
其他電動汽車的價格、與製造電動汽車相關的成本和其他經濟狀況；
●
疾病爆發或類似的公共衞生威脅（例如 COVID-19 疫情）對公司業務的影響（自然現象，包括 COVID-19 疫情的揮之不去的影響）；
●
政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響，以及我們維持或擴大 業務關係以及與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面發展新關係的能力；
●
我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力；
●
政府當局的行動，包括政府法規的變化；
●
與法律訴訟相關的不確定性；
●
電動汽車市場規模的變化；
●
管理層為應對不斷變化的條件而作出的未來決定；
●
公司執行預期業務計劃的能力；
●
在準備前瞻性陳述過程中的錯誤判斷；
●
公司籌集足夠資金以執行其擬議業務計劃的能力；
●
無法跟上電動汽車和電池技術的進步；
●
無法設計、開發、營銷和銷售新的電動汽車和服務，以利用額外的市場機會創造收入和正現金流；
●
對某些關鍵人員的依賴以及無法留住和吸引合格人員;
●
在批量生產電動汽車方面缺乏經驗；
●
無法成功建立、維護和加強 Cenntro 品牌；
●
供應中斷或原材料短缺；
●
政府和經濟激勵措施的缺失、減少或取消；
●
未能有效管理未來的增長；以及
●
我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定性，包括但不限於公司於2023年6月30日向美國證券交易委員會提交併於2023年7月6日修訂的10-K表年度報告（“10-K/A表”）第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的 。

儘管管理層試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、 的估計或預期不符。無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。因此， 讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些警示性言論明確規定了歸因於我們公司或代表我們公司行事的人員的所有前瞻性陳述的全部內容。我們不承諾更新 任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響此類陳述的其他因素的變化，除非適用的證券法要求並在適用證券法的要求範圍內。

目錄
第一部分

第 1 項。簡明合併 財務報表（未經審計）

CENTRO 電氣集團有限公司
簡明的合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）


 		        
在截至9月30日的三個月中
    
在截至9月30日的九個月中，
  
   
注意
    
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
                               
淨收入
    
2(c)

 
$
5,762,831
    
$
2,096,590
    
$
13,470,895
    
$
7,131,912
  
銷售商品的成本
            
(5,045,364
)
    
(2,730,920
)
    
(11,411,439
)
    
(7,234,760
)
毛利
            
717,467
      
(634,330
)
    
2,059,456
      
(102,848
)
 
                                        
運營費用：
                                        
銷售和營銷費用
            
(2,626,829
)
    
(1,633,340
)
    
(7,238,563
)
    
(4,259,908
)
一般和管理費用
            
(9,071,910
)
    
(6,220,227
)
    
(25,715,387
)
    
(26,446,511
)
研究和開發費用
            
(1,634,796
)
    
(1,796,268
)
    
(5,347,785
)
    
(3,610,780
)
運營費用總額
            
(13,333,535
)
    
(9,649,835
)
    
(38,301,735
)
    
(34,317,199
)
 
                                        
運營損失
            
(12,616,068
)
    
(10,284,165
)
    
(36,242,279
)
    
(34,420,047
)
 
                                        
其他費用：
                                        
利息（支出）收入，淨額
            
(84,573
)
    
(110,659
)
    
(137,726
)
    
176,214
  
（虧損）長期投資收入
            
(107,069
)
    
36,441
      
(236,672
)
    
47,319
  
收購 Antric Gmbh 造成的損失
             (1,316,772 )     -       (1,316,772 )     -  
長期投資減值
    
7(1)

   
(2,668
)
    
-
      
(1,157,334
)
    
-
  
贖回可轉換期票的收益
            
966
      
-
      
865
      
-
  
行使認股權證虧損
            
(1,134
)
    
-
      
(228,749
)
    
-
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
            
15,143
      
4,280,538
      
88,568
      
4,280,538
  
可轉換債券發行成本
             -       (5,589,336 )     -       (5,589,336 )
股權證券公允價值的變化
    
8
      
(1,879,593
)
    
19,052
      
(1,166,125
)
    
19,052
  
其他費用，淨額
            
(111,815
)
    
(3,483,975
)
    
(873,034
)
    
(2,748,994
)
所得税前虧損
            
(16,103,583
)
    
(15,132,104
)
    
(41,269,258
)
    
(38,235,254
)
所得税優惠（費用）
    
11
      
384
      
43,366
      
(25,084
)
    
92,228
  
淨虧損
            
(16,103,199
)
    
(15,088,738
)
    
(41,294,342
)
    
(38,143,026
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
            
(534
)
    
(668,512
)
    
(159,244
)
    
(1,339,153
)
歸屬於公司股東的淨虧損
          
$
(16,102,665
)
  
$
(14,420,226
)
  
$
(41,135,098
)
  
$
(36,803,873
)
 
                                        
其他綜合損失
                                        
外幣折算調整
            
(931,345
)
    
(3,686,137
)
    
(3,419,038
)
    
(7,511,222
)
綜合損失總額
            
(17,034,544
)
    
(18,774,875
)
    
(44,713,380
)
    
(45,654,248
)
 
                                        
減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損總額
            
(534
)
    
(454,156
)
    
(183,812
)
    
(994,960
)
公司股東的綜合損失總額
          
$
(17,034,010
)
  
$
(18,320,719
)
   $
(44,529,568
)
   $
(44,659,288
)

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明的合併資產負債表
（未經審計）

   
注意
    
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
         
（未經審計）
        
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
44,645,341
    
$
153,966,777
  
限制性現金
          
198,041
      
130,024
  
應收賬款，淨額
    
4
      
4,645,738
      
565,398
  
庫存
    
5
      
43,081,772
      
31,843,371
  
預付款和其他流動資產
    
6
      
17,360,617
      
16,138,330
  
遞延成本-當前
            14,281       -  
關聯方應付的款項
    
16
      
210,335
      
366,936
  
流動資產總額
            
110,156,125
      
203,010,836
  
                         
非流動資產：
                        
長期投資，淨額
    
7
      
3,557,697
      
5,325,741
  
投資股權證券
    
8
      
28,593,070
      
29,759,195
  
不動產、廠房和設備，淨額
    
9
      
20,132,381
      
14,962,591
  
無形資產，淨額
     10      
6,384,532
      
4,563,792
  
使用權資產
    
12
      
20,679,376
      
8,187,149
  
遞延成本-非流動成本
            206,700       -  
其他非流動資產，淨額
            
2,152,968
      
2,039,012
  
非流動資產總額
            
81,706,724
      
64,837,480
  
                         
總資產
          
$
191,862,849
    
$
267,848,316
  
                         
負債和權益
                        
                         
負債
                        
流動負債：
                        
應付賬款
          
$
4,842,645
    
$
3,383,021
  
應計費用和其他流動負債
            
3,663,756
      
5,048,641
  
合同負債
            
3,084,737
      
2,388,480
  
經營租賃負債，當前
    
12
      
4,548,226
      
1,313,334
  
可轉換本票
    
13
      
9,953,562
      
57,372,827
  
政府遞延補助，當前
            
52,721
      
26,533
  
應付給關聯方的款項
    
16
      
37,951
      
716,372
  
流動負債總額
            
26,183,598
      
70,249,208
  
                         
非流動負債：
                        
遞延政府補助金，非流動補助
            
948,971
      
497,484
  
衍生責任——投資者認股權證
    
13
      
12,191,457
      
14,334,104
  
衍生責任——配售代理認股權證
    
13
      
3,455,328
      
3,456,404
  
經營租賃負債，非流動
    
12
      
17,074,145
      
7,421,582
  
非流動負債總額
            
33,669,901
      
25,709,574
  
                         
負債總額
          
$
59,853,499
    
$
95,958,782
  
                         
承付款和意外開支
    
15
            
 
                         
公平
                        
普通股 (沒有面值； 304,449,091和 300,841,995截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行股票和 已發行股份（分別為截至2023年9月30日和2022年12月31日）
            
-
      
-
  
額外實收資本
            
401,672,121
      
397,497,817
  
累計赤字
            
(260,959,274
)
    
(219,824,176
)
累計其他綜合虧損
            
(8,701,442
)
    
(5,306,972
)
歸屬於股東的權益總額
            
132,011,405
      
172,366,669
  
非控股權益
            
(2,055
)
    
(477,135
)
權益總額
          
$
132,009,350
    
$
171,889,534
  
負債和權益總額
          
$
191,862,849
    
$
267,848,316
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）

   
在截至9月30日的九個月中，
  
   
2023
    
2022
  
             
來自經營活動的現金流：
            
用於經營活動的淨現金
  
$
(45,588,906
)
  
$
(47,671,865
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
購買股權投資
    
(680,932
)
    
(3,616,188
)
購買股權證券     -       (5,000,000 )
購買廠房和設備
    
(7,329,509
)
    
(1,479,712
)
購買土地使用權和財產
    
(2,183,430
)
    
(16,764,322
)
購買其他無形資產     (7,502 )     -  
收購CAE的股權
    
(1,924,557
)
    
(3,612,717
)
通過收購 CAE 獲得的現金
     -       1,118,700  
收購 Antric Gmbh 的股權     (1 )     -  
通過收購 Antric Gmbh 獲得的現金     1,376       -  
支付收購CAE股權的費用
     -       (348,987 )
處置不動產、廠房和設備的收益
    
842
      
314
  
向第三方提供的貸款
    
(790,000
)
    
(1,276,617
)
償還關聯方貸款
     -       281,436  
用於投資活動的淨現金
    
(12,913,713
)
    
(30,698,093
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
向關聯方償還貸款
    
-
      
(1,734,016
)
向第三方償還貸款
    
-
      
(1,128,070
)
償還銀行貸款     (602,477 )     -  
購買 CAE 的貸款
    
-
      
(13,228,101
)
減少資本
    
-
      
(13,930,000
)
從發行可轉換本票開始     -       54,069,000  
贖回可轉換本票
    
(47,534,119
)
    
-
  
從行使基於股份的獎勵中獲得     -       14,386  
支付反向資本重組的費用
    
-
      
(904,843
)
融資活動提供的（用於）淨現金
    
(48,136,596
)
    
23,158,356
  
                 
匯率變動對現金的影響
    
(2,614,204
)
    
(5,456,870
)
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(109,253,419
)
    
(60,668,472
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
154,096,801
      
261,664,962
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
44,843,382
    
$
200,996,490
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
支付的利息
  
$
1,200,673
    
$
371,999
  
繳納的所得税
   $ 4,829     $ -  
                 
非現金投資和融資活動的補充披露：
                
HW Electro., Ltd., Ltd. 從債務到股權的慣例
   $ 1,000,000     $ -  
無現金行使認股權證
  
$
2,168,185
    
$
-
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併股東權益變動報表
（未經審計）

   
普通股
    
額外
以資本支付
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
損失
    
總計
股東們
公正
    
非-
控制
利息
    
權益總額
  
   
股份
    
金額
                                      
截至2021年12月31日的餘額
    
261,256,254
    
$
-
    
$
374,901,939
    
$
(109,735,935
)
  
$
(1,392,699
)
  
$
263,773,305
    
$
-
    
$
263,773,305
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
2,624,302
      
-
      
-
      
2,624,302
      
-
      
2,624,302
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(36,803,873
)
    
-
      
(36,803,873
)
    
(1,339,153
)
    
(38,143,026
)
收購 65佔CAE股權百分比
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1,555,320
      
1,555,320
  
行使基於股份的獎勵
     51,468       -       14,385       -       -       14,385       -       14,385  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(7,855,415
)
    
(7,855,415
)
    
344,193
   
(7,511,222
)
截至9月30日的餘額 2022
    
261,307,722
    
$
-
    
$
377,540,626
    
$
(146,539,808
)
  
$
(9,248,114
)
  
$
221,752,704
    
$
560,360
    
$
222,313,062
  

   
普通股
    
額外
以資本支付
    
累積的
赤字
    
累積的
其他
綜合的
損失
    
總計
股東們
公正
    
非-
控制
利息
    
權益總額
  
   
股份
    
金額
                                      
截至12月31日的餘額 2022
    
300,841,995
    
$
-
    
$
397,497,817
    
$
(219,824,176
)
  
$
(5,306,972
)
  
$
172,366,669
    
$
(477,135
)
  
$
171,889,534
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
4,565,001
      
-
      
-
      
4,565,001
      
-
      
4,565,001
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(41,135,098
)
    
-
      
(41,135,098
)
    
(159,244
)
    
(41,294,342
)
收購 35佔CAE股權百分比
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
658,892
      
(1,899,990
)
行使認股權證
    
3,607,096
      
-
      
2,168,185
      
-
      
-
      
2,168,185
      
-
      
2,168,185
  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,394,470
)
    
(3,394,470
)
    
(24,568
)
    
(3,419,038
)
截至9月30日的餘額 2023
    
304,449,091
    
$
-
    
$
401,672,121
    
$
(260,959,274
)
  
$
(8,701,442
)
  
$
132,011,405
    
$
(2,055
)
  
$
132,009,350
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
          
4
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）

注1-組織和主要活動

歷史和主要活動

中創汽車集團有限公司（“CAG Cayman”）於2014年8月22日在開曼羣島成立。在合併結束之前（定義見下文），CAG Cayman曾是Centro（定義見下文）的母公司 。

Cenntro Automotive Corporation（“CAC”）於 2013 年 3 月 22 日在特拉華州註冊成立。CAC 於 2016 年 5 月 26 日成為 CAG Cayman 的全資公司。

中創汽車集團有限公司（“CAG HK”）由CAG Cayman於2016年2月15日在香港成立。CAG HK是一家非運營的投資控股公司， 通過其在中國大陸和香港的子公司開展業務。

Cenntro Electric Group, Inc.（“CEG”）由CAG Cayman於2020年3月9日在特拉華州註冊成立。

Centro Electric Group Limited ACN 619 054 938，前身為裸體品牌集團有限公司（“NBG”），於2017年5月11日在澳大利亞註冊成立，是Centro的母公司 。隨着合併的結束，NBG於2021年12月30日更名為中創電氣集團有限公司（“CEGL”）。

CAC、CEG和CAG HK及其合併子公司統稱為 “Centro”。CEGL 和 Centro 統稱為 “公司”。該公司設計 並製造專門製造的電動商用車（“ECV”），主要用於最後一英里交付和工業應用。

2022年3月25日和2023年1月31日，公司簽訂了收購股票的協議 65% 和 35Centro Automotors Europe GmbH（“CAE”）（前身為Tropos Motors Europe GmbH）已發行和流通股份的百分比。有關股份購買協議的信息，請參閲本年度報告附註3，“業務合併”。

反向資本重組

2021年12月30日，公司根據截至2021年11月5日的某些股票購買協議（“收購協議”）完成了CEGL（當時為NBG）、CAG Cayman、CAC、CEG和CAG HK之間的股票購買交易（“合併”），根據該協議，CEGL從CAG Cayman（i）購買了CAG的所有已發行和流通普通股 HK，(ii) 所有已發行和流通 股普通股，面值 $0.001CAC的每股，以及（iii）所有已發行和流通的普通股，面值 $0.01每股收購CEG，以換取 (i) 的總收購價 174,853,546新發行的CEGL普通股以及（ii）假設購買總額為 9,225,271中創電氣集團有限公司經修訂和重報的2016年激勵性股票期權計劃（“2016年修訂計劃”）下的普通股。該組合已於 2021 年 12 月 30 日 結束。就在組合完成之前，有 86,402,708NBG已發行和流通的普通股。 由於合併的結束，CEGL將其名稱從 “裸品牌集團有限公司” 改為 “中創電氣集團有限公司”。

合併結束後，CAG Cayman立即按照（i）收購協議中描述的 分配以及（ii）CAG Cayman的第三次修訂和重述的組織備忘錄和細則將收購股份分配給其股本持有人。根據收購協議，在合併結束時，NBG假設經修正的2016年計劃 ，並且根據經修訂的2016年計劃在合併結束前不久未償還的每位CAG Cayman員工的股票期權均轉換為購買普通股數量的期權，其數量等於該股票期權在合併結束前可行使的CAG Cayman 股票總數乘以兑換比率 0.71536 （“交易比率”），根據收購協議確定，其期權行使價等於組合收盤前夕該股票期權的每股行使價除以交易所 比率。

鑑於合併後Cenntro有效控制了合併後的實體，Cenntro被視為會計收購方。根據美國普遍接受的 會計原則，此次合併被視為反向資本重組，相當於Centro為CEGL的淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。出於會計目的，Cenntro被視為 的前身，Cenntro的歷史財務報表成為CEGL的歷史財務報表，並進行了追溯調整以使反向資本重組生效。逆向資本重組完成前 期的財務報表是CAC、CEG和CAG HK及其合併子公司的合併財務報表。

5
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
注1-組織和主要活動（續）

截至2023年9月30日，CEGL的子公司如下：

姓名
  
的日期
公司註冊
  
的地方
公司註冊
  
直接百分比或
間接經濟
利息
中原汽車工業株式會社 (“CAC”)
  
2013年3月22日
  
美國特拉華州
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro Electric Group, Inc.（“CEG”）
  
2020年3月9日
  
美國特拉華州
  
100% 歸 CEGL 所有
Cennatic Power, Inc.（“Cennatic Power”）
  
2022年6月8日
  
美國特拉華州
  
100% 歸 CEGL 所有
Teemak 電力公司
  
2023年1月31日
  
美國特拉華州
  
100% 歸 CEGL 所有
前衞汽車公司
  
2017年11月27日
  
美國特拉華州
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro Electric CICS，SRL
  
2022年11月30日
  
多米尼加共和國聖多明各
  
99% 歸 CEGL 所有
Cennatic Energy S.de R.L. de C.V.
  
2022年8月24日
  
墨西哥蒙特雷
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro Automotive S.A.S
  
2023年1月16日
  
加拉帕，哥倫比亞
  
100% 歸 CEGL 所有
哥倫比亞森特羅電氣股份公司
  
2023年3月29日
  
哥倫比亞大西洋省
  
100% 歸 CEGL 所有
中原汽車集團有限公司（“CAG HK”）
  
2016年2月15日
  
香港
  
100% 歸 CEGL 所有
杭州隆達科技股份有限公司（“杭州隆達”）
  
2017年6月5日
  
中國人民共和國
  
100% 歸 CEGL 所有
杭州中創汽車技術有限公司（“杭州中創”）
  
2016年5月6日
  
中國人民共和國
  
100% 歸 CEGL 所有
浙江中創機械有限公司
  
2021年1月20日
  
中國人民共和國
  
100% 歸 CEGL 所有
江蘇圖牛科技股份有限公司
  
2018年12月19日
  
中國人民共和國
  
100% 歸 CEGL 所有
杭州恆眾科技股份有限公司
  
2014年12月16日
  
中國人民共和國
  
100% 歸 CEGL 所有
Teemak Power（香港）有限公司（香港）
  
2023年5月17日
  
香港
  
100% 歸 CEGL 所有
Avantier 汽車（香港）有限公司
  
2023年3月13日
  
香港
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro 歐洲汽車有限公司 (“CAE”)
  
2019年5月21日
  
德國黑爾恩
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro Electric B.V.
  
2022年12月12日
  
荷蘭阿姆斯特丹
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro Elektromobilite Araclar A.Z.
  
2023年2月21日
  
土耳其
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro Elecautomotiv, S.L.
  
2022年7月5日
  
西班牙巴塞羅那
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro Electric Group（歐洲）有限公司（“Centro Electric”）
  
2022年1月13日
  
德國杜塞爾多夫
  
100% 歸 CEGL 所有
Simachinery 設備有限公司（“Simachinery HK”）
  
2011年6月2日
  
香港
  
100% 歸 CEGL 所有
浙江中機股份有限公司（“浙江中機械”）
  
2011年6月16日
  
中國人民共和國
  
100% 歸 CEGL 所有
嵊州市中創機械有限公司（“中創機械”）
  
2012年7月12日
  
中國人民共和國
  
100% 歸 CEGL 所有
Centro EV Centro 意大利 S.R.L.
  
2023年5月8日
  
意大利
  
100% 歸 CEGL 所有
Antric Gmbh
   2020年8月21日   德國    100% 由 CEGL 擁有
皮卡電氣公司
   2023年8月3日   美國特拉華州    100CEGL 擁有的百分比
森特羅科技公司
   2023年8月24日   美國加利福尼亞州    100% 由 CEGL 擁有

6
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
附註2-重要會計政策摘要

(a)
列報依據

隨附的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表，以及截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的未經審計的簡明合併 財務報表均根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。

某些信息和披露通常包含在按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中，但已根據此類細則和條例進行了精簡或省略。管理層認為，所做的披露足以提供公平的陳述。中期財務信息應 與截至2022年12月31日財年的財務報表和附註一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表全年或 未來任何時期的業績。

(b)
估計數的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設， 會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑賬目準備金、庫存成本和可變現淨值的較低值、長期資產和投資的減值損失、遞延所得税資產的估值補貼以及基於股份的薪酬支出、可轉換本票和認股權證的公允價值計量。 事實和情況的變化可能會導致估計值的修訂。當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。

(c)
收入確認

當向客户轉讓商品或服務時，公司確認的收入金額反映了其預計為換取 這些商品或服務而獲得的對價。在確定何時以及如何確認與客户簽訂合同的收入時，公司進行了以下五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定 履約義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）公司履行每項履約義務時確認收入。

該公司主要通過銷售輕型電動汽車、銷售ECV零件和銷售越野電動汽車來創造收入。一旦公司確定客户已獲得對產品的控制權，則在某個時間點 確認收入。收入是扣除退貨補貼和向客户收取的任何税款後確認的，這些税款隨後匯給政府當局。 估算回報補貼需要做出重大判斷。公司根據歷史經驗合理地估計了回報的可能性，對這些假設和估計的判斷變化可能會對 確認的淨收入金額產生重大影響。

在買家獲得對商品的控制權之前發生的商品配送的運費和處理成本記作配送成本，而不是 單獨的履約義務，並記作銷售和營銷費用。

下表按產品線分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司收入：

   
在結束的九個月裏
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
車輛銷量
  
$
12,732,639
    
$
6,766,480
  
備件銷售
    
586,632
      
207,860
  
其他服務收入
    
151,624
      
157,572
  
淨收入
  
$
13,470,895
    
$
7,131,912
  

7
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
該公司的收入來自歐洲、亞洲和美洲。下表列出了按客户所在地劃分的收入情況。

   
在結束的九個月裏
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
主要地理市場
    
　
  
歐洲
  
$
10,035,492
    
$
5,621,459
  
亞洲
    
2,983,555
      
1,052,819
  
美國
    
451,848
      
457,634
  
總計
  
$
13,470,895
    
$
7,131,912
  

合約餘額

收入確認的時間是在公司確定客户已獲得對產品的控制權之後。應收賬款指公司履行履約義務並擁有無條件付款權時，根據發票和/或開具發票前的金額確認的收入 。

合同負債主要代表公司向已獲得 對價的客户轉讓其他商品或服務的義務。在向客户提供商品或服務之前，收到的對價仍然是合同責任。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了美元484,477和 $1,079,090截至2022年12月31日和2021年12月31日， 的收入分別包含在合同負債中。

下表提供了與客户簽訂的合同產生的應收賬款和合同負債的信息：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
應收賬款，淨額
  
$
4,645,738
    
$
565,398
  
合同負債
  
$
3,084,737
    
$
2,388,480
  

(d)
最近發佈的會計準則公告

除了2022年公司10-K表格 “附註2 (z) 最新會計準則” 中披露的已發佈但尚未採用的華碩（“會計準則更新”）外， 財務會計準則委員會發布的ASU不會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。

8
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
注3-業務組合

收購CAE的股權

2022年3月5日，公司與Mosolf SE & Co.簽訂了股票和貸款購買協議（“購買協議I”）。KG，根據德國法律註冊成立的有限責任 合夥企業（“賣方” 或 “Mosolf”，以及與CEGL和CEG一起的 “雙方”），根據該合夥企業，Mosolf同意向公司出售 (i) 65德國有限責任公司 Cenntro Automotive Europe GmbH（前身為Tropos Motors Europe GmbH）和 (ii) 的已發行和流通股份（“TME 股票”）的百分比 100Mosolf先前向CAE提供的股東貸款（“股東貸款”）的百分比（“CAE交易”）。CAE 是 Cenntro 的自有品牌渠道合作伙伴之一，自 2019 年以來一直是 Cenntro 最大的客户之一。

CAE交易於2022年3月25日結束。在CAE交易結束時，公司支付了Mosolf EUR3,250,000（或大約美元3.6百萬）用於購買 TME 股票 和歐元11,900,000（或大約美元13.0 百萬美元）用於購買股東貸款，總對價為歐元15,150,000（或大約美元16.6百萬）。總額為歐元3,000,000 （或大約美元3.3根據第一份購買協議的條款，購買價格的百萬美元存放在託管中，以支付應付給任何受賠償的買方 方的金額

出於會計目的，該交易構成業務合併，使用ASC 805規定的收購方法進行核算。公司被視為會計收購方 ，CAE的資產和負債按收盤之日的公允價值入賬。

2022年12月13日，公司與Mosolf簽訂了另一份股票購買協議（“第二份購買協議”），根據該協議，Mosolf同意將其剩餘股份出售給 公司 35CAE 已發行和流通股份的百分比，以換取歐元的收購價格1,750,000（或大約美元1.86 百萬）（“交易”）。

該交易於2023年1月31日完成，因此，CAE成為該公司的全資子公司。該交易記作權益 筆交易，合併運營報表中未確認任何損益。已支付對價的公允價值與調整非控股權益的金額之間的差額在歸屬於公司的權益 中確認。

收購 Antric GmbH 的股權


2022年12月16日，公司投資了歐元2,500,000（大約 $2,646,000) 向擁有 有限責任的德國公司 Antric GmbH 進行收購 25其權益的百分比，該投資按權益法入賬。



該公司與莫里茨·海布羅克和埃裏克·迪德里希（“創始人”）簽訂協議，收購剩餘的 75Antric GmbH（“安特里克交易”）的股權百分比，該交易於2023年8月31日完成。付款條件包括 (i) 購買 75對價股本權益的百分比 一歐元（1 歐元）；（ii） 兩百歐元（歐元） 200）對於公司出售的每套 Antric 單位（由協議定義），期限為 十年從 2023 年 8 月 31 日起，但須遵守該銷售契約中的條款和條件；(iii) 注入五十萬歐元（歐元）的現金 500,000) 公司向 Antric GmbH 發放的貸款；以及 (iv) 公司向 Antric 發放的貸款 七十萬歐元（歐元） 700,000) 應付給 公司的利息為 6.5每年百分比，任期為六十 (60) 月。



交易完成後，Antric GmbH成為該公司的全資子公司。出於會計目的，該交易構成 業務合併，並使用ASC 805規定的收購方法進行核算。公司被視為會計收購方，Antric GmbH的資產和負債按截至收盤之日 的公允價值入賬。

9
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
附註4-應收賬款，淨額

應收賬款淨額彙總如下：
   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
應收賬款
  
$
6,504,871
    
$
2,526,432
  
減去：可疑賬款準備金
    
(1,859,133
)
    
(1,961,034
)
應收賬款，淨額
  
$
4,645,738
    
$
565,398
  

可疑賬款準備金的變動如下：
   
對於 九個月已結束
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
期初餘額
  
$
1,961,034
    
$
1,475,983
  
增補
    
-
      
-
  
註銷
    
(104,583
)
    
(939,898
)
外匯
    
2,682
      
(22,820
)
年底餘額
  
$
1,859,133
    
$
513,265
  

附註5-庫存

庫存彙總如下：
   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
原材料
  
$
10,887,735
    
$
9,311,419
  
正在進行的工作
    
689,410
      
290,220
  
運輸中的貨物
    
3,071,554
      
2,364,136
  
成品
    
28,433,073
      
19,877,596
  
庫存
  
$
43,081,772
    
$
31,843,371
  

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的流動緩慢且成本低於可變現淨值 的減值損失為 零和 $587,027，分別是 。

10
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（未經審計）
注6-預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
向供應商預付款
  
$
10,788,647
    
$
9,877,337
  
可抵扣的進項增值税
    
4,616,475
      
4,097,162
  
應收第三方款項
    
641,779
      
678,887
  
向第三方貸款
    
790,000
      
1,044,181
  
其他
    
523,716
      
440,763
  
預付款和其他流動資產
  
$
17,360,617
    
$
16,138,330
  

附註7-長期投資，淨額

權益法投資，淨額

該公司有以下權益法投資：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
Antric 有限公司 (1)
  
$
-
    
$
2,674,500
  
杭州熵宇股權投資合夥企業（有限合夥）（“Entropy Yu”） (2)
    
2,069,884
      
2,189,570
  
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”） (3)
    
398,733
      
367,272
  
Able 2rent 有限公司 （到期） (4)
    
89,080
      
94,399
  
總計
  
$
2,557,697
    
$
5,325,741
  

(1)
2022年12月16日，公司投資了歐元2,500,000（大約 $2,646,000) 在 Antric 有限公司收購 25其權益的百分比。公司採用權益法對投資 進行核算，因為公司控制 25佔投票權益的百分比，並且有能力對 施加重大影響 Antric 有限公司。2023 年 8 月 31 日，公司收購了剩餘的 75% 的股權和Antric GmbH成為CEGL的全資子公司。

(2)
2022年9月25日，本公司 投資了人民幣15,400,000（大約 $2,110,746) 在 Entropy Yu收購 99.355%合夥實體的股權。公司採用權益法對投資進行核算，因為公司控制 50%合夥事務和重大事項的投票權益必須得到所有合夥人的同意。公司有能力對 施加重大影響 Entropy Yu.

(3)
2021年6月23日，本公司投資了人民幣2,000,000（大約 $274,123) 在杭州 Hezhe 將 收購 20其股本權益的百分比。公司採用權益法對投資進行核算，因為公司控制 33在董事會中佔有投票權益的百分比，並且有能力對杭州赫哲施加重大影響。

(4)
2022年3月22日，CAE投資了歐元100,000（大約 $105,840) 在 Able 2rent GmbH (DEU) 中收購 50其權益的百分比。公司採用權益法對投資進行核算，因為它對Able 2rent GmbH（DEU）沒有 控制權，因為該公司不參與其運營，也沒有擔任董事會成員。

沒有易於確定的公允價值的股權投資

該公司進行了以下股權投資，公允價值不易確定：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
HW Electro 株式會社 (1)
   $
1,000,000
     $
-
  
總計
  
$
1,000,000
    
$
-
  
 
(1)
2023 年 1 月 31 日，公司與 HW Electro 有限公司簽訂了債務協議協議，將貸款本金轉換為 $1,000,000進入 571,930HW Electro., Ltd., Ltd. 的股份合計為 3.40其股權的% 。

11
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附註8-股票證券投資

截至2023年9月30日，餘額包括以下兩項股權投資：

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
MineOne 固定收益投資 I L.P
  
$
25,797,938
    
$
25,019,244
  
微型貨幣基金 SPC
    
2,795,132
      
4,739,951
  
總計
  
$
28,593,070
    
$
29,759,195
  

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的下調幅度為美元1,166,125並向上調整 $19,052分別適用於 兩項股票投資的公允價值的變化。

附註9-不動產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
按成本計算：
            
工廠和建築 (1)
  
$
11,210,678
    
$
11,453,436
  
機械和設備
    
3,386,866
      
2,413,087
  
租賃權改善
    
7,278,301
      
2,956,515
  
辦公設備
    
1,609,484
      
1,192,443
  
機動車輛
    
971,756
      
352,972
  
不動產、廠房和設備，毛額
    
24,457,085
      
18,368,453
  
減去：累計折舊
    
(4,324,704
)
    
(3,405,862
)
不動產、廠房和設備，淨額
  
$
20,132,381
    
$
14,962,591
  

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用為美元1,128,261和 $588,085，分別地。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，減值虧損為美元345,540和 零，分別地。

附註10-無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容：
   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
按成本計算：
            
土地使用權
  
$
6,497,234
    
$
4,605,738
  
軟件
    
120,344
      
119,550
  
總計
    
6,617,578
      
4,725,288
  
減去：累計攤銷
    
(233,046
)
    
(161,496
)
無形資產，淨額
  
$
6,384,532
    
$
4,563,792
  

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用為美元83,367和 $328,142，分別地。

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附註11——所得税

澳大利亞

CEGL 的税率為 30%.

美國

美國子公司 CEG、Cennatic Power Inc. 和 CAC 的聯邦税率為 21%.

德國

CAE、Centro Electric 和 Antric Gmbh 的税率為 30%.

香港

根據香港的相關税務法律和法規，在香港註冊的公司須在香港境內按適用的應納税所得額 税率繳納所得税。自2018年4月1日起，香港正式實施兩級企業所得税制度，即 8.25% 代表前 200 萬港元的利潤，以及 16.5% 對於後續利潤，其 外國衍生收入免徵香港所得税。CEG的子公司CAG HK和Sinomachinery HK在香港註冊為中間控股公司，所得税税率為 16.5在香港賺取的應納税所得額的百分比。香港子公司向CEG支付的股息無需繳納任何香港預扣税。

中國人民共和國

根據中華人民共和國的税收法律法規，公司適用的企業所得税（“EIT”）税率為 25%。浙江圖牛科技股份有限公司、杭州恆眾科技有限公司和浙江 Xbean Tech Co., Ltd. 有資格成為中國的小型和微型企業，有權 繳納的所得税税率降低為 2.5%, 2.5% 和 52022 年和 2023 年的百分比。

截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為美元25,084截至2022年9月30日的九個月中，所得税優惠為美元92,228.

所得税前虧損的組成部分彙總如下：

   
在結束的九個月裏
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
我們
  
$
12,622,663
  $
13,134,395
歐洲    
10,832,103
   
3,541,599
澳大利亞
    
10,830,171
   
15,107,255
中國人民共和國    
5,953,627
   
6,452,005
其他
    
1,030,694
   
-
  
總計
  
$
41,269,258
  $
38,235,254

13
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（未經審計）
附註12-租賃

公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間。在確定租賃期限和初步衡量使用權資產和租賃負債時，公司考慮了那些可以合理確定可以行使的續訂或終止選項 。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記入資產負債表。

公司在合同開始時確定合同是租約還是包含租約，以及該租約是否符合融資租賃或 經營租賃的分類標準。

公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司合併運營報表和綜合虧損中確認的租賃成本摘要如下：

 
在結束的九個月裏
9月30日
  
 
2023
  
2022
  
運營租賃成本，不包括短期租賃費用
  
$
3,415,206
    
$
1,189,026
  
短期租賃成本
    
637,353
      
136,028
  
總計
  
$
4,052,559
    
$
1,325,054
  

與經營租賃相關的補充信息摘要如下：

 
9月30日
2023
  
9月30日
2022
  
為計量租賃負債所含金額支付的現金
  
$
2,836,188
    
$
663,112
  
剩餘租賃期限的加權平均值
6.34年份
  
8.60年份
  
加權平均折扣率
    
6.23
%
    
3.25
%

該公司的租賃協議沒有可以很容易確定的折扣率。增量借款利率是在租約開始或租賃修改時確定的，代表公司在類似期限內以抵押方式借款所必須支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。

下表彙總了截至2023年9月30日的經營租賃負債的到期日：

   
正在運營
租賃
  
對於其餘的 2023
  
$
1,172,649
  
截至12月31日的年份
        
2024
    
4,751,817
  
2025
    
4,030,334
  
2026
    
4,083,280
  
2027
    
4,218,766
  
2028此後
    
7,953,619
  
租賃付款總額
    
26,210,465
  
減去：估算利息
    
4,588,094
  
總計
    
21,622,371
  
減去： 當前部分    
4,548,226
  
非流動部分
  
$
17,074,145
  

14
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附註 13-可轉換本票和認股權證

可轉換本票

2022年7月20日，公司向投資者發行了本金總額為美元的可轉換本票（“票據”）61,215,000到期日為 2023 年 7 月 19 日，除非提前回購、轉換或兑換。該票據的利率為 8每年百分比，扣除發行費用後的淨收益為 $54,069,000.

本説明的主要術語概述如下：

轉換功能

在發行日期之後的任何時候，直到票據不再發行為止，本票據應可隨時不時由持有人 選擇全部或部分轉換為普通股。

兑換功能

如果公司要進行一次或多次後續融資，金額超過美元25,000,000在總收益中，持有人有權 (i) 要求公司首先使用最多 10如果票據的未償本金總額超過美元，則佔此類後續融資總收益的% 30,000,000 和 (ii) 要求公司首先使用最多 20如果票據的未償本金 金額為美元，則佔此類後續融資總收益的百分比30,000,000或更少將本票據的全部或部分兑換為等於強制性 贖回金額的現金金額 1.08乘以強制贖回的本金總和，加上應計但未付的 利息，加上違約金（如果有）和任何其他金額。

此外，如果主要交易市場上普通股的收盤價低於下限價格 $1.00一段時間內每股 十連續交易日， 持有人有權要求公司贖回本金總額加上票據下應計但未付的利息。

或有利息功能

本票據受某些慣常違約事件的影響。如果發生任何違約事件，未償還的本金，加上應計但未付的利息、 違約金和其他應付金額，應立即到期支付，並由持有人選擇按強制性違約金額以現金形式支付，轉換價格等於強制性違約金額 85% 的 10 天成交量加權 平均價格。開始了 5在任何違約事件發生幾天後，利息應按等於 中較小者計算的利率 10年利率或適用法律允許的最高費率。

金融負債最初按其發行日的估計公允價值計量，隨後在每個 報告期日定期按估計公允價值重新計量。剩餘的估計公允價值調整在合併運營報表中作為其他支出列報，即可轉換票據的公允價值變動。

在截至2023年9月30日的九個月中，Note的走勢如下：
   
責任部分
  
截至12月31日， 2022
  
$
57,372,827
  
年內發行的可轉換本票
    
-
  
贖回可轉換本票
    
(47,534,984
)
公允價值變動已確認
    
115,719
  
截至 9 月 30 日, 2023
    
9,953,562
  

該票據在發行之日2022年12月31日和截至2023年9月30日的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型計算得出的，該模型包含了市場上看不到的重要輸入，因此代表了3級衡量標準。用於衡量票據公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對截至發行日期和後續報告期市場參與者在估值票據時將使用的假設的假設。

我們使用蒙特卡洛仿真模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：

 
公允價值假設 - 可轉換本票
  
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
面值應付本金
    
9,953,381
      
57,488,000
  
原始轉換價格
    
1.2375
      
1.2375
  
利率
    
8.00
%
    
8.00
%
預期期限（年）
    
0.30
      
0.55
  
波動性
    
55.25
%
    
75.13
%
市場收益率（區間）
    
15.42
%
    
18.02
%
無風險率
    
5.50
%
    
4.69
%
發行日期
  
2022年7月20日
    
2022年7月20日
  
到期日
  
2024年1月19日
    
2023年7月19日
  

15
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搜查令

在票據的同時，公司向相同的投資者發放了認股權證，以購買最多 24,733,336公司普通股，行使價為美元1.61 每股，可由持有人使用Black-Scholes模型在無現金基礎上行使，以確定淨結算份額。

此外，在公司完成上述票據融資後，公司向配售代理髮行了認股權證進行購買 2,473,334作為承銷商佣金一部分的公司普通股. 認股權證的行使價為美元1.77每股。

兩份認股權證自發行之日起均可行使，期限為 五年從發行之日起。根據ASC 480 “區分負債與權益”，它們在合併資產負債表上按公允價值列報。然後， 將在每個報告期重新衡量負債，並將公允價值的任何變化作為其他收益（支出）記錄在合併運營報表中。

在截至2023年9月30日的九個月中，認股權證的變動情況如下：
   
投資者
認股權證
組件
    
配售代理
認股權證
組件
  
截至12月31日， 2022
  
$
14,334,104
    
$
3,456,404
  
年內發行的認股權證
    
-
      
-
  
行使認股權證
    
(1,939,436
)
    
-
  
公允價值變動已確認
    
(203,211
)
    
(1,076
)
截至 9 月 30 日, 2023
    
12,191,457
      
3,455,328
  

這些的公允價值 二認股權證是使用二項式模型計算的 ，假設條件如下：
 
公允價值假設 – 認股證
  
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
預期期限（年）
    
3.80
      
4.55
  
波動性
    
77.97
%
    
77.72
%
無風險率
    
4.63
%
    
4.13
%

16
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（未經審計）
注意 14-濃度

(a)
顧客

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中佔淨收入10％或以上的每位客户的信息。

   
九個月已結束
    
九個月已結束
  
   
2023年9月30日
    
2022年9月30日
  
顧客
  
金額
    
佔總數的百分比
   
金額
    
佔總數的百分比
 
A
  
$
2,219,933
      
16
%
  
$
399
      
*
%
B
    
314,420
      
*
      
747,625
      
10
%
總計
  
$
2,534,353
      
16
%
  
$
748,024
      
10
%

*
表示低於 10%。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月 31日佔應收賬款總額10％或以上的每位客户的信息。

   
截至2023年9月30日，
    
截至2022年12月31日，
  
顧客  
金額
     佔總數的百分比
   
金額
     佔總數的百分比
 
C
  
$
2,265,727
      
35
%
  
$
12,338
      
*
  
D
    
1,184,267
       18 %    
1,197,023
      
47
%
E
   
433,281
      
*
      
410,321
       16 %
F    
-
      
-
      
395,360
      
16
%
總計
  
$
3,883,275
      
53
%
  
$
2,015,042
      
79
%

*
表示低於 10%。

(b)
供應商

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司的材料供應商分別佔公司總採購量的10％以上， 如下：

   
九個月已結束
2023年9月30日
    
九個月已結束
2022年9月30日
  
供應商
  
金額
    
佔總數的百分比
    
金額
    
佔總數的百分比
  
A
  
$
5,593,765
      
26
%
  
$
1,919,050
      
13
%
B
    
3,078,975
      
14
%
    
8,038
      
*
  
C
     31,223       *       5,265,348       37 %
總計
  
$
8,703,963
      
40
%
  
$
7,192,436
      
50
%

*
表示低於 10%。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日佔應付賬款總額10％或以上的每個供應商的信息。

   
截至2023年9月30日，
    
截至2022年12月31日，
  
供應商
  
金額
    
佔總數的百分比
    
金額
    
佔總數的百分比
  
D
  
$
674,183
      
14
%
  
$
577,621
      
17
%
C
    
391,765
      
*
   
420,100
      
12
%
總計
  
$
1,065,948
      
14
%
  
$
997,721
      
29
%

17
目錄
CENTRO 電氣集團有限公司
簡明合併附註 財務報表
（未經審計）
附註15-承付款和意外開支

訴訟

公司可能參與由商業運營、項目、員工和其他事項引起的各種法律訴訟、索賠和其他爭議 ，這些事項通常存在不確定性，其結果不可預測。公司通過評估損失是否被認為是可能的，是否可以合理估計 來確定是否應計意外開支造成的估計損失。儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或 流動性產生重大不利影響。

2021年10月，前渠道合作伙伴Sevic Systems SE（“Sevic”）對Cenntro的全資子公司之一勝州機械提起 訴訟，該訴訟涉及違反商品銷售合同（“Sevic訴訟”）。Sevic向紹興市柯橋區人民法院 輕紡城（“人民法院”）提起訴訟。在Sevic訴訟中，Sevic指控嵊州機械向其提供了某些無法銷售的商品，並要求人民法院 (i) 終止訴訟 二根據2019年8月13日與嵊州機械簽訂的銷售合同，簽署了2019年7月22日簽署的採購訂單，(ii) 向Sevic裁定了 美元商品成本的金錢賠償465,400，以及利息和附帶損失，包括運費和倉儲費，損失總額約為 美元628,109.雙方進行了調解，2023年7月27日，人民法院發佈了一份民事 調解書，指出 i) Sevic 和 Shenzhou Machiner 都同意終止 (x) 二2019年7月22日簽署的採購訂單以及 (y) 2019年8月13日簽署的銷售合同；ii) 聖州機械應向Sevic支付約1美元的款項13,908在 8 月 7 日之前， 2023；iii) Sevic 自願放棄所有其他索賠；iv) Sevic 應支付案件受理費和財產保全申請費，總額約為 $3,429。冥想結束後，雙方之間沒有其他懸而未決的爭端。

2022年3月25日，中創汽車公司的子公司 嵊州恆眾機械有限公司（“嵊州機械”）向美國仲裁協會（“AAA”）提起對Tropos Technologies, Inc.的仲裁請求，要求對Tropos Technologies, Inc. 進行仲裁，主張 違約和不當得利。盛州機械正在尋求付款 $1,126,640Tropos Technologies, Inc. 拖欠嵊州機械的未付發票（不包括利息、費用和 律師費）。截至發佈之日，Tropos Technologies, Inc. 尚未正式迴應該需求。2023 年 2 月 16 日，AAA 任命了一名仲裁員， 雙方都在等待仲裁程序下的進一步程序。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc. 提出動議，要求駁回仲裁要求。2023 年 5 月 23 日，盛州機械提出迴應，反對 駁回仲裁要求的動議。 2023 年 11 月 7 日就該動議舉行了聽證會，仲裁員指示當事各方在仲裁員 對該動議作出裁決之前提交一些補充摘要.

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利時布魯塞爾的一家公司法院申請禁令救濟，指控CAE侵犯了Sevic的知識產權 （“IP”）。該禁令還針對LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）， 二 CAE 的分銷合作伙伴。在那裏，塞維奇聲稱它完全從皮埃爾·米勒領導下的法國公司SH2M Sarl（“SH2M”）手中獲得了電動汽車，即所謂的CITELEC車型（“CITELEC”）的所有知識產權。Sevic 聲稱 這些權利是根據2019年的知識產權轉讓協議獲得的。根據塞維奇的説法，由Cenntro Electro Group Ltd.（“Cenntro”）生產並由CAE分銷的METRO車型（“METRO”）直接來自CITELEC。因此，據稱，METRO 的發行侵犯了Sevic的知識產權。在訴訟中，Sevic依賴於（比利時）版權法和不公平的商業行為。2023年2月2日，布魯塞爾商事法院院長作出判決，宣佈i) 對Cedar的索賠不可受理，ii) 針對CAE和LEIE的主要索賠已成立。根據總統的觀點，花旗電信模式可以享受版權保護，並確定塞維奇獲得了CITELEC模式的 版權，這已得到充分的證實。總統隨後得出結論，在比利時分發 Metro-Model 違反了《比利時經濟法典》第十一條。165 §1，因此下令停止 發行 Metro-Model，處以歐元罰款的形式20,000.00在比利時售出的每輛車和歐元5,000.00判決送達後在比利時互相侵權行為，最高處以歐元的罰款500,000.00適用於 LEIE 和歐元1,000,000.00對於 CAE 來説沒問題。由於CAE 尚未在比利時出售任何Metro-Models，該公司認為該判決不正確，並打算對其提出上訴，但是，根據判決，公司已累積了相關責任。

2022 年 7 月 22 日，陳雄健（“原告”）在美國聯邦地區法院對中創電氣集團有限公司（“CENN”）、中創汽車集團有限公司（“CAG”）、中創企業有限公司（“CEL”）和Peter Z. Wang（“王”，以及 CENN、CAG 和 CEL， “被告”）提起訴訟來自新澤西州。該投訴稱 十一合同中聽起來像 的訴訟理由和針對被告的侵權行為，均與陳先生因擔任CAG首席運營官而發行的股票期權有關。關於 四合同索賠，原告指控違反了與原告與CAG之間的僱傭協議以及所謂的 原告與CEL之間的信函協議有關的合同索賠。關於 七侵權索賠，原告指控涉及 對公司交易中原告股票期權的處理所謂的虛假陳述和承諾，包括侵權幹預、欺詐、約定禁止反言、疏忽失實陳述、不當得利和轉換的索賠。除其他外，該投訴要求賠償金額（包括補償性和間接損失），金額為 $19百萬，外加利息， 律師費和開支。被告動議駁回對所有被告的申訴，理由是他們沒有提出申訴，並且對被告CAG和CEL缺乏屬人管轄權。2023年4月30日，地方法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了針對CAG和CEL的 索賠。此外，地方法院無偏見地駁回了對王和CENN的所有索賠，並允許原告修改其申訴 30 天以解決他對王和CENN的索賠中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改後的申訴。2023 年 7 月 20 日， 被告提出動議，要求駁回該修正後的申訴。 2023年9月22日，原告申請反對我們的解僱動議和罷工動議。被告在 截止日期 2023 年 11 月 9 日之前提交了我們的答覆摘要。

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（未經審計）
截至這份表格10-Q報告發布之日，有 三Centro的全資子公司之一杭州隆達科技有限公司（“隆達”）與隆達 供應商之一福建新龍馬汽車有限公司（“Newlongma”）之間正在進行的民事訴訟案件：

(a) 2023年2月6日，隆達在杭州餘杭區人民法院對Newlongma提起訴訟，根據該訴訟，隆達請求 (i) 終止隆達於2022年2月26日向Newlongma下達的車輛採購訂單；(ii) 追回總額約為美元的預付款438,702；以及 (iii) 對造成的損害的賠償約等於美元453,290。 案件調解日期為2023年3月3日，隨後於2023年7月3日備案。此後，Newlongma提出了管轄權異議，法院駁回了該管轄權異議。 隨後 Newlongma 提出了反訴，法院於2023年10月17日主持了雙方之間的部分證據交換。下一次庭審預計將於2023年11月14日舉行.

(b) 2023年3月30日，隆達在杭州餘杭區人民法院對Newlongma提起訴訟，請求賠償 的汽車零部件成本損害賠償金，金額約為美元301,514. Newlongma提出了管轄權 異議，餘杭區人民法院裁定將該案移交給福建省龍巖市永定區人民法院，隆達向該法院提起上訴。杭州中級人民法院裁定撤銷餘杭區人民法院 的裁決，並將該案移交給福建省龍巖市新羅區人民法院。該案目前正在移交中。截至10-Q表報告發布之日， 的審理日期尚未確定。

(c) 2023年5月8日，Newlongma在龍巖永定區人民法院對隆達提起訴訟，請求（i）終止隆達與紐龍馬之間的 合作協議；（ii）保留隆達預付款，總金額約為美元543,977; 和 (iii) 隆達以美元支付的未付賬單604,396和 隆達提出上訴。福建省龍巖 中級人民法院裁定將該案移交給餘杭區人民法院。截至10-Q表報告發布之日，審理日期尚未確定。

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（未經審計）
附註16-關聯方交易

下表列出了主要關聯方及其與公司的關係：

關聯方名稱：
  
與公司的關係
楊向陽先生
  
本公司的主要股東
深圳源正投資發展有限公司有限公司（“深圳元正”）
  
由楊向陽先生控制
浙江説唱
  
受杭州隆達科技有限公司重大影響的實體
江蘇榮源
  
受杭州隆達科技有限公司重大影響的實體
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”）
  
受杭州隆達科技有限公司重大影響的實體
本登有限公司   由CEGL董事賈斯汀·戴維斯-賴斯先生控制。至於賈斯汀·戴維斯-賴斯先生在2022年下半年辭職，截至2023年9月30日，它不是關聯方。
上海恆譽企業管理諮詢有限公司（“上海恆裕”）
  
最終由王彼得先生控制
Antric 有限公司
  
由公司投資。2023 年 8 月 22 日，公司收購了 的剩餘股權，因此 100截至2023年9月30日，％由CEGL控制，而不是關聯方。

關聯方交易

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司進行了以下重大關聯交易。

   
在結束的九個月裏
9月30日
 
   
2023
    
2022
  
             
關聯方的利息收入
            
浙江説唱
   $
9,639
     $
10,264
  
本登有限公司
     -      
90,972
  
                 
向關聯方購買原材料
                
杭州赫哲
  

196,603
    

1,402,983
  
                 
關聯方提供的服務
                
上海恆宇
     -      
5,147
  
浙江中柴
     -      
4,239
  
                 
關聯方提供的貸款的利息支出
                
楊向陽先生
    
-
      
2,532
  
其他
     -      
1,095
  
                 
購買原材料時付款
                
杭州赫哲
    
54,979
       1,245,317  
                 
償還關聯方的計息貸款
                
深圳元正
     -       402,925  
Yueng Hueng Yueng     -       1,331,091  

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（未經審計）
關聯方應付的款項

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日關聯方應付的款項。

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
杭州赫哲 (1)
   $
210,335
     $
366,936
  
總計
   $
210,335
     $
366,936
  

  (1)
餘額主要是向關聯方支付的原材料預付款。

應付給關聯方的款項

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日應付給關聯方的款項。

   
9月30日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
浙江説唱
  
$
13,284
    
$
23,882
  
江蘇榮源
    
21,926
      
23,194
  
上海恆宇
    
2,741
      
2,900
  
Antric 有限公司
    
-
      
666,396
  
總計
  
$
37,951
    
$
716,372
  

註釋 17-後續事件

公司已經評估了截至簡明合併財務報表發佈之日的後續事件，未發生對簡明合併財務報表產生重大財務影響的 個後續事件。

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管理層的討論和分析
（未經審計）

第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

介紹性説明

除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）中提及 “公司”、“Cenntro”、“我們” 或 “我們的” 是指合併後的 業務 Cenntro Electric Group Limited ACN 619 054 938 及其子公司。以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）總結了影響我們的運營、流動性、資本資源和合同義務業績的重要因素。以下討論和分析應與公司未經審計的簡明合併財務報表和本文其他地方包含的相關附註一起閲讀 。

A. 業務成果的關鍵組成部分
 
淨收入
 
在2021年12月31日之前，我們主要通過向渠道合作伙伴出售ECV來創造收入。從2022年開始，尤其是在收購CAE 以及終止北美渠道合作伙伴之後，我們開始轉變我們的市場進入模式，在全球範圍內也包括Centro品牌的電動汽車中心。從歷史上看（即，在 之前（2021 年底），這些收入完全來自出售地鐵®。從2021年最後一個季度開始，我們開始通過Logistar™ 200、Logistar™ 100、Logistar™ 260的銷售創造收入， Teemak™ 和 Neibor® 150 在歐洲。
 
淨收入已結束 九月2023 年和 2022 年 30 日來自 (a) 汽車銷售，主要代表 來自地鐵® 車輛（包括車輛套件）、Logistar™ 200、Logistar™ 260 和 Logistar™ 100 的淨收入，(b) 與我們的地鐵® 車輛相關的ECV備件的銷售，以及 (c) 其他銷售，主要是：(i) 外包 ECV 庫存的銷售電池和 (ii) 向渠道合作伙伴提供的用於技術開發和車輛認證或認證協助的服務的費用。

銷售商品的成本
 
銷售商品的成本主要包括與生產相關的成本，包括原材料成本、消耗品、直接勞動力、管理費用、工廠和 設備的折舊、製造業廢物處理處理費和庫存減記。我們產生與 (i) 車輛銷售和備件銷售相關的商品銷售成本，包括購買與ECV相關的原材料、勞動力成本和 製造費用，以及 (ii) 其他銷售，包括與ECV銷售無關的成本和支出。
 
出售商品的成本還包括庫存減記。庫存按成本或可變現淨值的較低值列報。 原材料的成本是根據加權平均值確定的。製成品成本根據加權平均值確定，由直接材料、直接人工成本和適當比例的間接費用組成。 可變現淨值基於估計的銷售價格減去銷售費用和任何其他完工成本。如有必要，將庫存成本降至可變現淨值，對估計的剩餘、過時或 減值餘額進行調整。減記記錄在我們的運營和綜合損失報表中的銷售成本中。
 
運營費用
 
我們的運營費用包括一般和管理、銷售和營銷費用以及研發費用。一般費用和 管理費用是我們運營費用中最重要的組成部分。運營費用還包括可疑賬款準備金和 長期資產的減值損失.
 
22
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研究和開發費用
 
研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與為研究 和開發而收購的資產相關的成本、產品開發成本、生產檢驗和測試費用、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。隨着我們繼續投資於新的ECV車型、新材料和技術、車輛管理和控制系統、數字控制能力和其他技術，我們預計我們的研發費用 將增加。
 
銷售和營銷費用
 
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、運費、差旅和 娛樂費用以及分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、展會、活動、企業傳播和品牌建設活動。我們預計，隨着我們推出新的 ECV 車型，進一步發展更多的本地經銷商和服務支持網絡，以增加我們在全球範圍內不斷擴大的銷售額，我們的銷售和營銷費用將增加。
 
一般和管理費用
 
一般和管理費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源、 以及第三方專業服務費用。儘管我們將繼續監測一般和管理費用，但我們預計，在未來兩年中，與執行我們的增長戰略 有關的一般和管理費用將大幅增加，包括製造和供應鏈的區域化以及與上市公司相關的產品供應和支出。
 
可疑賬款準備金
 
根據我們對特定因素（例如陷入困境的 收款、歷史經驗、賬户賬齡、持續的業務關係和其他因素）的評估，在我們確定可能出現虧損的時期內記錄可疑賬户準備金。在所有收款手段用盡之後，賬户餘額將從準備金中扣除， 被認為是遙不可及的。
 
長期資產的減值損失
 
每當事件或情況變化表明某項資產或 組資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會評估使用壽命可確定的長壽命資產或資產組的可收回性。我們將長期資產的賬面金額與使用資產或資產組及其最終 處置所產生的預計未貼現的未來現金流進行衡量。當未貼現的預期未來淨現金流總額小於被評估資產的賬面價值時，長期資產或資產組的賬面金額無法收回。減值損失按資產賬面價值超過其公允價值的金額計算 。公允價值通常是通過在市場價格不容易獲得時，對資產或資產組預計產生的現金流進行貼現來確定的。調整後的資產賬面金額成為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用壽命內進行折舊。長期資產與處於最低水平的其他資產和負債分組，在這些資產和負債中，可識別的 現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流。
 
23
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其他收入（支出）
 
利息支出，淨額
 
淨利息支出包括未償貸款的利息和可轉換本票。
 
權益法投資的收益（虧損）和減值
 
對於我們有能力施加重大影響但沒有通過投資普通股或實質上普通股 股而擁有控股權的實體，則使用權益法進行核算。在權益法下，我們最初按成本記錄投資，然後在 運營報表和綜合虧損表中確認我們在投資之日後每個此類實體的淨收益或虧損中所佔的比例份額，並相應地調整投資的賬面金額。當我們在該實體權益中的損失份額等於或超過我們在該實體權益中的權益時，除非我們代表該實體承擔了義務或支付了款項或擔保，否則我們不確認進一步的損失。當投資的賬面金額超過其公允價值並且這種情況被確定為非臨時條件時，將記入減值費用。調整後的資產賬面金額成為新的成本基礎。
 
關鍵運營指標
 
我們準備和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並分配資源。下表列出了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的關鍵績效指標 。
 
   
截至9月30日的九個月
  
   
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
  
汽車銷售毛利率
    
16.3
%
    
-3.6
%
                 

汽車銷售毛利率。汽車銷售的毛利率定義為汽車銷售的毛利潤除以汽車銷售的總收入。
 
24
目錄
運營結果
 
下表彙總了我們在所示期間的運營報表：
 
   
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
合併運營報表數據：
                        
淨收入
    
5,762,831
      
2,096,590
      
13,470,895
      
7,131,912
  
銷售商品的成本
    
(5,045,364
)
    
(2,730,920
)
    
(11,411,439
)
    
(7,234,760
)
毛利/（虧損）
    
717,467
      
(634,330
)
    
2,059,456
      
(102,848
)
運營費用：
                                
銷售和營銷費用
    
(2,626,829
)
    
(1,633,340
)
    
(7,238,563
)
    
(4,259,908
)
一般和管理費用
    
(9,071,910
)
    
(6,220,227
)
    
(25,715,387
)
    
(26,446,511
)
研究和開發費用
    
(1,634,796
)
    
(1,796,268
)
    
(5,347,785
)
    
(3,610,780
)
運營費用總額
    
(13,333,535
)
    
(9,649,835
)
    
(38,301,735
)
    
(34,317,199
)
                                 
運營損失
    
(12,616,068
)
    
(10,284,165
)
    
(36,242,279
)
    
(34,420,047
)
                                 
其他收入（費用）：
                                
利息支出，淨額
    
(84,573
)
    
(110,659
)
    
(137,726
)
    
176,214
  
權益法投資的（虧損）收入
    
(107,069
)
    
36,441
      
(236,672
)
    
47,319
  
其他（支出）收入，淨額
    
(111,815
)
    
(3,483,975
)
    
(873,034
)
    
(2,748,994
)
贖回可轉換本票虧損
    
966
              
865
      
-
  
收購 Antric 造成的損失
    
(1,316,772
)
    
-
      
(1,316,772
)
    
-
  
可轉換債券發行成本
            
(5,589,336
)
            
(5,589,336
)
行使認股權證虧損
    
(1,134
)
            
(228,749
)
    
-
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
    
15,143
      
4,280,538
      
88,568
      
4,280,538
  
股權證券公允價值的變化
    
(1,879,593
)
    
19,052
      
(1,166,125
)
    
19,052
  
長期投資減值
    
(2,668
)
    
-
      
(1,157,334
)
    
-
  
所得税前虧損
    
(16,103,583
)
    
(15,132,104
)
    
(41,269,258
)
    
(38,235,254
)
所得税支出
    
384
      
43,366
      
(25,084
)
    
92,228
  
淨虧損
    
(16,103,199
)
    
(15,088,738
)
    
(41,294,342
)
    
(38,143,026
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
    
(534
)
    
(668,512
)
    
(159,244
)
    
(1,339,153
)
歸屬於本公司股東的淨虧損
    
(16,102,665
)
    
(14,420,226
)
    
(41,135,098
)
    
(36,803,873
)

25
目錄
截至2023年9月30日的三個月和九個月與2022年9月30日的比較
 
淨收入
 
下表按金額和所列期間淨收入總額的百分比列出了我們的淨收入構成。

   
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
淨收入：
                                                
車輛銷售
  
$
5,506,589
      
95.6
%
  
$
1,913,550
      
91.3
%
  
$
12,732,639
      
94.5
%
  
$
6,766,480
      
94.9
%
備件銷售
    
241,930
      
4.2
%
    
123,234
      
5.9
%
    
586,632
      
4.4
%
    
207,860
      
2.9
%
其他銷售
    
14,312
      
0.2
%
    
59,806
      
2.9
%
    
151,624
      
1.1
%
    
157,572
      
2.2
%
淨收入總額
  
$
5,762,831
      
100.00
%
  
$
2,096,590
      
100.00
%
  
$
13,470,895
      
100.00
%
  
$
7,131,912
      
100.00
%

截至2023年9月30日的九個月中，淨收入約為1,350萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的約710萬美元增長了約630萬美元，增長了88.9％。2023年淨收入的增長主要歸因於汽車銷量增加了約600萬美元，這是由於平均售價從約16,625美元提高到19,234美元，零部件銷售額增加了約40萬美元。
 
截至2023年9月30日的三個月，淨收入約為580萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的約210萬美元增長了約370萬美元，增長了174.9％。2023年淨收入的增長主要歸因於汽車銷量增加228輛，汽車銷量增加了約360萬美元，而 的備件銷售額增加了約10萬美元。
 
在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，我們售出了 662 輛 ECV，包括 234 輛完全組裝的 Metro® 機組、150 輛完全組裝的 Logistar™ 200、157 輛完全組裝的 Logistar™ 100、6 輛完全組裝的 Teemak™、8輛完全組裝的 Logistar™ 260、1 輛完全組裝的 Avantier™、8 台 Neibor® 150 輛和一臺 Antric® V5，相比之下，截至2022年9月30日的九個月中，ECV為407輛，包括171套完全組裝的Metro® 車輛單元、48 套車輛套件、186 輛完全組裝的 Logistar™ 200 輛、一輛完全組裝的 Teemak™ 單元和一臺™完全組裝好的 Neibor® 150 裝置。除了 ECV 以外 ，在此期間，我們還售出了 104 台 iChassIS™。
 
在截至 2023 年 9 月 30 日的三個月中，我們售出了 298 輛 ECV，包括 78 輛完全組裝的 Metro® 單元、48 輛完全組裝的 Logistar™ 200、108 輛完全組裝的 Logistar™ 100、4 輛完全組裝的 Teemak™、37 輛完全組裝的 Logistar™ 400、21 輛完全組裝的 Avantier™ 和一輛 Antric® V5，而三輛完全組裝的 Ecv 截至 2022 年 9 月 30 日 的月份，包括 16 個完全組裝的 Metro® 車輛單元和 54 個完全組裝的 Logistar™ 200 輛。™在此期間，除ECV外，我們還售出了103台iChassis™。
 
從地理上看，我們的絕大多數淨收入來自截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中歐盟的汽車銷售。對於 截至2023年9月30日的九個月，來自歐洲、北美和亞洲（包括中國）的淨收入佔總收入的百分比分別為74.5％、3.4％和22.1％， ，而2022年同期分別為78.8％、6.4％和13.9％。
 
在截至2023年9月30日的九個月中，歐洲、北美和亞洲（包括中國）的汽車銷售淨收入佔汽車淨收入的百分比分別為77.6％、3.3％和19.1％，而2022年同期分別為81.4％、6.3％和12.3％。

26
目錄
銷售商品的成本
 
下表按金額顯示了我們銷售的商品成本 佔報告所述期間銷售商品總成本的百分比。
 
   
截至9月30日的三個月
    
截至9月30日的九個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
   
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
銷售商品的成本：
                                                
車輛銷售
  
$
(4,639,338
)
    
92.0
%
  
$
(2,590,747
)
    
94.9
%
  
$
(10,662,446
)
    
93.4
%
  
$
(6,423,209
)
    
88.8
%
備件銷售
    
(383,722
)
    
7.6
%
    
(118,420
)
    
4.3
%
    
(584,807
)
    
5.1
%
    
(165,059
)
    
2.3
%
其他銷售
    
(22,304
)
    
0.4
%
    
(33,193
)
    
1.2
%
    
(164,186
)
    
1.5
%
    
(59,465
)
    
0.8
%
庫存減記
    
-
      
-
      
11,440
      
-0.4
%
    
-
      
-
      
(587,027
)
    
8.1
%
銷售商品的總成本
  
$
(5,045,364
)
    
100.00
%
    
(2,730,920
)
    
100.00
%
  
$
(11,411,439
)
    
100.00
%
  
$
(7,234,760
)
    
100.00
%
 
截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本約為1140萬美元，較截至2022年9月30日的九個月中 的約720萬美元增加了約420萬美元，增長了約57.7％。汽車銷售成本的增加主要是由新推出的Logistar® 260、Logistar® 400和Avantier™ 車型的每輛車成本增加所致，而 減少的約60萬美元的庫存減記額所抵消。
 
截至2023年9月30日的三個月，商品銷售成本約為500萬美元，較截至2022年9月30日的三個月中 的約270萬美元增加了約230萬美元，增長了約84.7％。
 
毛利/（虧損）
 
截至2023年9月30日的九個月中，毛利約為210萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的約10萬美元總虧損增加了約220萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的總毛利率分別約為15.3％和-1.4％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中，我們的汽車銷售毛利率分別為16.3％和-3.6％。我們的總毛利增長是由截至2023年9月30日的九個月中確認的庫存減值與2022年同期 相比減少所致。截至2023年9月30日的九個月中，沒有庫存減記，而2022年同期的庫存減記約為60萬美元。
 
27
目錄
截至2023年9月30日的三個月，毛利約為70萬美元，較截至2022年9月30日的三個月中 總虧損的約60萬美元，增加了約140萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的總毛利率分別約為12.4％和-30.3％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 中，我們的汽車銷售毛利率分別為15.8％和-34.8％。我們的總毛利增長是由截至2023年9月30日的三個月中確認的庫存減值與 2022 年同期相比減少所致。
 
銷售和營銷費用
 
截至2023年9月30日的九個月中，銷售和營銷費用約為720萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的約430萬美元增加了約300萬美元，增長了約69.9％。2023年銷售和營銷費用的增加主要歸因於工資支出、股票薪酬和與營銷 相關的專業費用分別增加約170萬美元、20萬美元和100萬美元。
 
截至2023年9月30日的三個月，銷售和營銷費用約為260萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的約160萬美元增加了約100萬美元，增長了約60.8％。2023 年銷售和營銷費用的增加主要歸因於 的工資支出和營銷相關專業費用分別增加約 20 萬美元和 80 萬美元。
 
一般和管理費用
 
截至2023年9月30日的九個月中，一般和管理費用約為2570萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的約2640萬美元減少了約70萬美元，約佔2.8％。2023年一般和管理費用的減少主要歸因於工資和社會保險的減少， 的剝離費分別減少了約410萬美元和180萬美元，但被股票薪酬、租賃ROU攤銷和辦公費用分別增加約160萬美元、140萬美元和170萬美元所抵消。
 
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用約為910萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的約620萬美元增加了約290萬美元，增長了約45.8％。2023年一般和管理費用的增加主要歸因於工資和社會保險以及基於股份的法律、 薪酬和使用權攤銷額分別增加120萬美元、80萬美元和70萬美元。
 
研究和開發費用
 
截至2023年9月30日的九個月中，研發費用約為530萬美元，較截至2022年9月30日的九個月的約360萬美元增加了約170萬美元，增長了約48.1％。2023年研發費用的增加主要歸因於設計和開發支出以及薪資支出分別增加了約50萬美元和110萬美元。
 
28
目錄
截至2023年9月30日的三個月，研發費用約為160萬美元，較截至2022年9月30日的三個月的約180萬美元減少了約20萬美元，約佔9.0％。2023年研發費用的減少主要歸因於i) 設計和開發支出減少約50萬美元，但被約20萬美元的工資支出增加所抵消。
 
利息收入（支出），淨額
 
淨利息支出主要包括可轉換債券的利息。 截至2023年9月30日 的九個月中，淨利息支出約為10萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的約20萬美元利息收入相比，增加了約30萬美元，增長了約178.2％。增長的主要原因是 可轉換債券的利息支出增加了約20萬美元。
 
淨利息支出主要包括可轉換債券的利息。 在截至2023年9月30日的三個月中， 的淨利息支出約為08萬美元，與截至2022年9月30日的三個月的約10萬美元利息收入相比，略有減少約3萬美元，約合23.6％。增長主要歸因於 可轉換債券的利息支出減少了約40萬美元，但被約30萬美元的利息收入增加所抵消。
 
其他收入（支出），淨額
 
截至2023年9月30日的九個月中，其他支出淨額約為90萬美元，與截至2022年9月30日的九個月中 淨額約270萬美元的其他支出相比，減少了約190萬美元。2023年其他收入與2022年相比的變化主要歸因於（i）外幣兑換虧損減少約150萬美元，（ii）投資收益增加約20萬美元。
 
截至2023年9月30日的三個月，其他支出淨額約為10萬美元，與截至2022年9月30日的三個月中 淨額約350萬美元的其他支出相比，減少了約340萬美元。2023年其他收入與2022年相比的變化主要歸因於外匯 兑換損失減少了約340萬美元。

可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，可轉換本票和衍生負債的公允價值變動收益分別約為9萬美元和430萬美元。在截至2023年的九個月中，可轉換期票和衍生負債的隱含價格波動率相對穩定。
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，可轉換本票和衍生負債的公允價值變動收益分別約為2萬美元和430萬美元。

29
目錄
股權證券公允價值的變化
 
截至2023年9月30日的九個月中，股票證券公允價值變動的虧損約為120萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，股票證券公允價值變動收益約為20萬美元 。下降歸因於向下調整了約190萬美元，這是由於我們對微型貨幣基金SPC 參與股票的投資的公允價值變動，最初投資價值為500萬美元，但被我們對MineOne Fix Investment Investment I L.P（ 原始投資價值為2500萬美元）合夥股票的投資向上調整了約70萬美元。
 
截至2023年9月30日的三個月，股票證券公允價值變動的虧損約為190萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，股票證券公允價值變動收益約為20萬美元 。下降歸因於我們對微型貨幣基金SPC 份額股票的投資的公允價值變動，向下調整了約210萬美元，最初投資價值為500萬美元，但被我們對MineOne Fix Investment Investment I L.P（ 原始投資價值為2500萬美元）合夥股票的投資向上調整了約20萬美元。
 
收購 Antric 造成的損失
截至2023年9月30日的九個月中，收購Antric的虧損約為130萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，收購Antric的虧損為零。
截至2023年9月30日的三個月，收購Antric的虧損約為130萬美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，收購Antric的虧損為零。
長期投資減值
截至2023年9月30日的九個月中，長期投資的減值約為120萬美元，而在截至2022年9月30日的九個月中，收購Antric的虧損為零。
截至2023年9月30日的三個月，長期投資的減值約為三千美元，而在截至2022年9月30日的三個月中，收購Antric的虧損為零。
非公認會計準則財務指標
 
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的調整後息税折舊攤銷前利潤
 
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）可用於評估運營業績。我們使用 調整後息税折舊攤銷前利潤來評估持續運營以及用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息合併在一起，可能有助於投資者評估經營業績。
 
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也沒有按照公認會計原則列報。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量我們在公認會計原則下的財務業績的 ，不應被視為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他績效衡量標準的替代方案。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨 利息支出、所得税支出、折舊和攤銷前的淨收益（或淨虧損），經過進一步調整，以排除股票薪酬支出和其他非經常性支出的影響，包括與收購TME相關的支出、與從原Naked Brand Group繼承的一次性付款相關的費用 ， 商譽減值、可轉換債券發行費、贖回可轉換本票損失、行使認股權證損失以及 可轉換本票和衍生品負債的公允價值變動.
 
我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的重要補充指標，並認為證券分析師、 投資者和其他利益相關方在評估我們行業的公司時經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。管理層認為，將這項非公認會計準則財務指標作為 比較我們持續經營業績的合理依據，可以增強投資者對我們業績的理解。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤：
 

 •
作為對經營業績的衡量標準，因為它可以幫助我們持續比較業務的運營業績，因為它消除了不是由核心運營直接產生的項目的影響；

•
用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測；

•
評估我們運營策略的績效和有效性；以及

•
評估我們擴展業務的能力。

30
目錄
通過提供這種非公認會計準則財務指標以及對賬表，我們相信我們正在增進投資者對我們的業務和經營業績的理解，並且 可以幫助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。我們提醒投資者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與我們 競爭對手披露的類似指標相提並論，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不應將其作為財務業績指標在財務報表中列報的淨 收入或其他財務報表數據的替代或替代品。一些限制是：
 

 •
此類措施並不反映我們的現金支出；

•
此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•
儘管折舊和攤銷是經常性的非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換，而且此類衡量標準並不能反映此類替代的任何現金需求； 和

•
將股票薪酬支出排除在外，股票薪酬支出是一項重大的經常性支出，在可預見的將來，將繼續構成一筆可觀的經常性支出，因為預計股權獎勵將繼續是我們薪酬策略的重要組成部分。
 
由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的衡量標準。我們主要依靠我們的 GAAP 業績來彌補 這些限制，並且僅補充使用這些非 GAAP 指標。如下表所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括排除股票薪酬支出和 重要不經常項目影響的調整。可以合理地預計，這些問題將在未來時期出現。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額可能因時期而異， 與我們業務的持續運營沒有直接關係，並且可能會使我們內部經營業績與其他公司經營業績的比較變得複雜。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能包括對我們 預計在未來報告期內不會定期發生的其他項目的調整。通過刪除與日常運營無關的項目，本段和下方對賬表中描述的每項正常的經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們的核心運營 一段時間內的業績。
 
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP財務業績指標（淨虧損）進行了對賬：
 
   
三個月已結束
9月30日
    
截至9月30日的九個月
  
   
2023
    
2022
    
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
淨虧損
  
$
(16,103,199
)
  
$
(15,088,738
)
  
$
(41,294,342
)
  
$
(38,143,026
)
利息支出，淨額
    
84,573
      
110,659
      
137,726
      
(176,214
)
所得税支出
    
(384
)
    
(43,366
)
    
25,084
      
(92,228
)
折舊和攤銷
    
425,218
      
431,290
      
1,213,489
      
916,227
  
基於股份的薪酬支出
    
2,154,710
      
1,314,446
      
4,565,001
      
2,624,302
  
贖回可轉換本票虧損
    
(966
)
    
-
      
(865
)
    
-
  
行使認股權證虧損
    
1,134
      
-
      
228,749
          
可轉換債券發行費
    
-
      
5,589,336
      
-
      
5,589,336
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
    
(15,143
)
    
(4,280,538
)
    
(88,568
)
    
(4,280,538
)
收購 Antric 造成的損失
    
1,316,772
      
-
      
1,316,772
      
-
  
與 TME 收購相關的費用
    
-
      
-
      
--
      
348,987
  
與從最初的 Naked Brand Group 繼承的一次性付款相關的費用
    
-
      
-
      
-
      
8,299,178
  
調整後 EBITDA
    
(12,135,425
)
    
(11,966,911
)
  
$
(33,896,954
)
  
$
(24,913,976
)

31
目錄
B. 流動性和資本資源
 
我們歷來主要通過銀行貸款、股權融資和短期貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。此外，2021年12月底完成的反向 資本重組為公司的運營提供了大量資金。現金主要用於購買原材料、償還債務和支付工資、辦公費用和其他運營費用。
 
截至2023年9月30日，我們有大約4,460萬美元的現金及現金等價物，約460萬美元的應收賬款， 大約有4,310萬美元的庫存，相比之下，約為美元200.4截至2022年9月，現金及現金等價物為百萬美元，應收賬款240萬美元，庫存為2,220萬美元 30。在截至2023年9月30日的九個月中 和2022年，用於經營活動的淨現金分別約為4560萬美元和4,770萬美元。

短期流動性要求
 
我們正在考慮採取措施提高運營效率並增加庫存週轉率，以控制營運資金的增長，從而減少用於運營活動的 負淨現金。通過現金改善計劃，我們相信我們的現金和現金等價物將足以讓我們繼續執行我們的業務戰略 十二個月日期之後的時期 本第 10 季度的發行我們當前未來十二個月的業務戰略包括（i）繼續在 北美和歐洲推出新的ECV車型（視情況而定），（ii）在美國和歐盟建立本地組裝設施，以及（iii）增加工廠和設備以擴建我們的長興工廠。由於多種因素，實際結果可能會 存在重大差異，包括：


 •
使我們的新設施投入運營的成本；

•
向市場推出新ECV車型所涉及的時間和成本；

•
我們管理ECV製造成本的能力；

•
維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；

•
通過銷售我們的ECV獲得的收入；

•
額外的一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；

•
我們收取未來收入的能力；以及

•
標題為 “” 的部分中討論的其他風險風險因素.”
 
32
目錄
自本文發佈之日起的十二個月內，我們還計劃繼續實施增加收入和控制運營成本和支出的措施，實施 全面的預算控制和運營評估，實施強化供應商審查和甄選流程，加強內部控制。
 
長期流動性要求
 
從長遠來看，我們計劃在銷售電動汽車的地理市場中對與電動汽車的某些組件相關的製造和供應鏈進行區域化。 從長遠來看，通過我們的供應鏈開發專業知識，我們打算在北美和歐盟建立供應鏈關係，以支持這些市場的預期製造和裝配需求，從而縮短 運輸時間，並可能減少與從中國進口我們的零部件和備件相關的其他到岸成本要素。目前，我們的大部分收入來自自有品牌渠道合作伙伴銷售的ECV，這些合作伙伴 在自己的設施中組裝我們的車輛套件。作為我們增長戰略的一部分，我們計劃擴大渠道合作伙伴網絡和本地組裝設施，以實現製造和供應鏈的區域化，以更好地為全球 客户提供服務，尤其是擴大我們的售後市場服務範圍。
 
我們打算通過持續投資研發來進一步擴展我們的技術。自 2013 年成立到 2023 年 9 月 30 日，我們 的支出已超過 $86.8數百萬項與我們的運營相關的研發活動。我們計劃長期增加研發支出，因為我們在車輛開發、駕駛控制、基於雲的平臺和促進可持續能源的創新方面的技術基礎上構建 。
 
在我們的長期業務計劃中，我們計劃主要通過手頭現金、運營現金流、信貸額度以及 額外的股權和債務融資為當前和未來的計劃運營提供資金，前提是商業上優惠的條件。
 
營運資金
 
截至2023年9月30日，我們的營運資金約為8,400萬美元，而截至2022年9月30日，營運資金約為1.96億美元。 2023年營運資金減少約1.12億美元，這主要是由於現金和現金等價物減少了約1.558億美元，預付款和其他流動資產減少了約390萬美元，運營租賃負債增加了約290萬美元，但被庫存增加約290萬美元和可轉換債券減少約3,010萬美元所抵消。
 
現金流
 
   
截至9月30日的九個月
  
   
2023
    
2022
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
  
用於經營活動的淨現金
  
$
(45,588,906
)
  
$
(47,682,208
)
投資活動提供的（用於）淨現金
    
(12,913,713
)
    
(30,687,751
)
融資活動提供的淨現金
    
(48,136,596
)
    
23,158,355
  
匯率變動對現金的影響
    
(2,614,204
)
    
(5,456,868
)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）
    
(109,253,419
)
    
(60,668,472
)
現金和現金等價物，以及年初的限制性現金
    
154,096,801
      
261,664,962
  
現金和現金等價物，以及期末的限制性現金
  
$
44,843,382
    
$
200,996,490
  

33
目錄
經營活動
 
我們在經營活動中使用的淨現金約為 $45.6截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，分別為4,770萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於 (i) 我們的淨虧損約為4,130萬美元 ，經調整後的非現金項目約為1,630萬美元，主要包括長期投資的減值， 外幣匯兑虧損、基於股份的薪酬支出淨額、 處置長期投資虧損（收益）和經營租賃使用權資產攤銷分別約為120萬美元、290萬美元、460萬美元、120萬美元和320萬美元，（ii）庫存的增加， 應收賬款， 預付款和其他流動資產、應計費用和其他流動負債以及運營租賃負債分別約為1170萬美元、420萬美元、240萬美元、180萬美元和280萬美元，（iii）遞延收入增加了約130萬美元。

投資活動
 
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金約為1,290萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 用於投資活動的淨現金主要歸因於以現金支付購買了約220萬美元的土地使用權和財產、作為少數股權的長期投資增加了約70萬美元、 購買廠房和設備約730萬美元以及為收購CAE35％的股份而支付的約190萬美元的淨現金，以及 包括相關費用.

融資活動
 
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為4,810萬美元。在截至2023年9月30日的九個月 個月中，融資活動提供的淨現金主要歸因於贖回可轉換債券所支付的約4,750萬美元和約60萬美元的銀行貸款還款。
 
合同義務
 
2021 年 2 月，我們在新澤西州弗裏霍爾德（Willowbrook Road）簽署了一份不可取消的倉庫和試生產用途的運營租賃協議，面積約 9,750 平方英尺。租賃期從2021年2月開始，到2025年1月結束。從2023年2月起，該設施的年基本租金為17.5萬美元。此後，租賃租金將每年向上調整3％。我們於2022年12月7日簽署了 第一份租賃附錄，續訂期為兩年，從2023年2月1日開始，到2025年1月31日結束，前十二個月的基本租金為175,500美元，第二十二個月的年基本 租金為180,765美元。
 
2021 年 6 月，我們簽署了兩份不可取消的運營租賃協議，分別佔地約 11,690 平方英尺和 3,767 平方英尺，分別位於中國杭州的一棟辦公 大樓的兩層。每份租賃協議的租賃期從2021年6月開始，到2025年5月結束。根據每份協議，我們在2021年6月支付了前六個月的租金，此後將有義務每半年提前支付 的租金。根據這兩份租賃協議，截至2022年5月的年基本租金總額為171,397美元，截至2023年5月的期限為173,987美元。
 
34
目錄
2021 年 12 月 4 日，我們與根據德國法律組建的公司 Cedar Europe GmbH（“Cedar”）簽訂了委託協議，根據該協議，我們委託 Cedar 以雪松的名義獲得德國設施的租賃協議，並以雪松的名義運營此類租賃設施，以換取該中心對租賃的所有支出和成本負責。2021 年 12 月 24 日，Cedar 簽訂了位於德國杜塞爾多夫的大約 27,220 平方英尺設施的租賃協議，我們現在的歐洲運營設施位於那裏。租賃期從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。根據這種 租賃協議，租賃期內的年度基本租金總額為354,787歐元（約合383,512美元）。Cedar 於 2023 年 2 月 1 日將租賃物業轉讓給了 CEGE。
 
2022年1月20日，我們簽訂了作為租户的CAC、作為擔保人的公司和JAX Industrial One, LTD之間的經營租賃協議（“傑克遜維爾租賃”）。， 一家佛羅裏達州有限責任公司，作為房東，在佛羅裏達州傑克遜維爾建造了一座佔地約100,000平方英尺的設施。租賃期從2022年5月開始，在五個月的租金減免期後的120個月結束。根據 傑克遜維爾租約，前三年的最低年租金約為69.5萬美元、722,800美元和751,710美元，此後將上漲。
 
2022年7月28日，作為電動汽車中心，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約12,000平方英尺 佛羅裏達州傑克遜維爾租賃期從2022年9月1日開始，到2029年8月31日結束，第一年基本租金為15萬美元，年增長率為4％。
 
2022年8月4日，我們在墨西哥簽署了一份不可取消的運營租賃協議，作為設施。在最初的12個月中，可出租面積為58,413平方英尺。從 從第13個月到第18個月開始，可出租面積為85,554平方英尺，截至租金開始日期的第19個月和初始期限的剩餘時間，可出租面積為112,694平方英尺。租賃期從 2023 年 1 月開始，結束 8.5 年。月租金為29,225.38美元，年增幅為a) 消費者物價指數或b) 2.5％中較高者。
 
2022年12月15日，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約41,160平方英尺，作為一個設施豪威爾， 新澤西州。租賃期從2023年2月1日開始，結束五年，第一年基本租金為493,920美元，年增長率為3％
 
2022年12月29日，我們與BAL Freeway Associates, LLC簽署了一份不可取消的運營租賃協議，該協議佔地約64,000平方英尺。租約 期從2023年4月1日開始，在一個月的租金減免期後五年結束。第一年的基本租金為每月115,200美元。接下來的四年的月租金分別為119,808美元、124,600.32美元、129,584.33美元和 134,767.71美元。
 
2022年11月28日，作為多米尼加共和國的電動汽車中心，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約6,510平方英尺。租賃期 從 2022 年 12 月 1 日開始，到期五年。租金為每月9,000美元，每年增長5％。
 
2022年12月8日，我們簽署了一份不可撤銷的經營租賃協議，佔地約10,656平方英尺，作為多米尼加共和國的總部和服務中心。 租賃期從 2023 年 2 月 15 日開始，到期五年。租金為每月9,000美元，每年增長5％。

35
目錄
2023 年 3 月 22 日，我們簽署了一份不可取消的運營租賃協議，該協議佔地約 26,579 平方英尺，作為哥倫比亞的本地工廠，租賃期從 2023 年 5 月 1 日開始，租賃期為兩年。租金為每月46,796,001.49菲律賓比索（約合10,344.77美元），租賃費的價值應按等於DANE截至前一年 12月31日認證的消費者物價指數（CPL）的比例進行調整，再加上兩（2）點。
 
2023年5月19日，我們完成了對西班牙執行總裁Cenntro Elecautomotiv, S.L. 的收購。2023 年 4 月 3 日，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 作為當地辦事處，簽署了一份 不可取消的經營租賃協議，佔地約 1,765 平方英尺 西班牙巴塞羅那，租賃期從2023年4月3日開始，租期為五年。 的月租金為1,776歐元（約合1,919.9美元），外加增值税，租金減免期為兩個月。此外，Cenntro Elecautomotiv, S.L. 於2022年8月9日簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約3,471平方英尺，作為西班牙巴塞羅那的服務 中心，租賃期從2022年8月1日開始，租賃期為十年。年租金為36,000歐元（約合38,916美元），將根據國家統計局及其替代機構確定的消費者物價 指數（cpL）的變化進行調整。法律辯護費用為6,000歐元（約合6,486美元）。
 
2023 年 4 月 4 日，我們在新澤西州弗裏霍爾德簽署了約 2,500 平方英尺的不可取消的經營租賃協議。租賃期從2023年7月17日開始，到2025年7月31日結束。該期間前十二個月的年度基本租金為33,525美元，該期間後十二個月的年度基本租金為35,201美元。
 
2022 年 2 月 16 日，我們簽署了一份不可取消的 53D 公寓運營租賃協議，該公寓位於 紐約第十大道555 號，10018。任期為一年零一個月，從2022年3月5日開始，到2023年4月4日結束。每月租金為5,750美元。2023 年 2 月 1 日，我們簽署了續訂租賃協議。本租約的期限 為一年，從 2023 年 4 月 5 日開始，到 2024 年 4 月 4 日結束。每月租金為5,950美元。
2022 年 3 月 25 日，我們 完成了對 TME 的收購，並將其名稱改為 歐洲中心汽車有限公司（“CAE”）。TME於2019年簽署了約5,212平方米的不可取消的經營租賃 協議，租賃期從2019年7月1日開始，到2024年6月30日結束，月租金為 €18,891（約合20,468美元）。
我們沒有簽訂任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們 沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們經審計的財務報表中的衍生品合約。此外，我們對轉讓給未合併實體的 資產沒有任何留存權益或或有權益，該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。我們在任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸 支持或與我們從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。
 
關鍵會計政策與估計
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併和合並財務報表之日報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露、報告期內報告的收入和支出金額以及合併和合並財務報表及隨附腳註中的相關 披露。在截至2023年9月30日的九個月合併財務報表和 合併財務報表的 “附註2——重要會計政策摘要” 中描述的重要會計政策中，包括本文其他部分 半年度報告中，某些會計政策被視為 “關鍵”，因為它們要求管理層 做出最高程度的判斷、估計和假設。儘管管理層認為其判斷、估計和假設是合理的，但它們基於目前可用的信息，在不同的假設和條件下，實際結果可能與 的估計值有很大差異。
 
列報依據
 
  隨附的截至2022年12月31日的合併資產負債表來自 經審計的財務報表，以及截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的未經審計的簡明合併財務報表均根據證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。
 
36
目錄
某些信息和披露通常包含在根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表中，但已根據此類細則和條例進行了精簡或省略。管理層認為，所做的披露足以提供公平的陳述。中期財務信息應與 截至2022年12月31日財年的財務報表和附註一起閲讀。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表全年或任何 未來時期的業績。
 
估計數的使用
 
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑賬目準備金、庫存的成本和可變現淨值 、長期資產和投資的減值損失、遞延所得税資產的估值補貼以及基於股份的薪酬支出、可轉換本票和認股權證的公允價值計量。 事實和情況的變化可能會導致估計值的修訂。當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。
 
最近發佈的會計準則公告
 
除了2022年公司10-K表格 “附註2 (z) 最新會計準則” 中披露的已發佈但尚未採用的華碩（“會計準則更新”）外，財務會計準則委員會發行的ASU 預計不會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。
 
收入確認
 
公司在向客户轉讓商品或服務時確認的收入，其金額反映了公司為換取 這些商品或服務而預期獲得的對價。在確定何時以及如何確認與客户簽訂合同的收入時，公司進行了以下五步分析：（i）確定與客户的合同；（ii）確定履約 義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）公司履行每項履約義務時確認收入。
 
該公司主要通過銷售輕型電動汽車、銷售ECV零件和銷售越野電動汽車來創造收入。公司確定客户已獲得對產品的控制權後，將在 時間的某個時刻確認收入。收入是扣除退貨補貼和向客户收取的任何税款後確認的，這些税款隨後匯給政府當局。 估算回報補貼需要做出重大判斷。公司根據歷史經驗合理地估計了回報的可能性，對這些假設和估計的判斷變化可能會對 確認的淨收入金額產生重大影響。
 
在買家獲得對商品的控制權之前發生的商品配送的運費和處理成本記作配送成本，而不是單獨的 履約義務，並記作銷售和營銷費用。
 
37
目錄
下表按產品線分列了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中公司收入：
 
   
在結束的九個月裏
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
車輛銷量
　
$
12,732,639
　
　
$
6,766,480
　
備件銷售
　
　
586,632
　
　
　
207,860
　
其他服務收入
　
　
151,624
　
　
　
157,572
　
淨收入
　
$
13,470,895
　
　
$
7,131,912
　

該公司的收入來自歐洲、亞洲和美洲。下表列出了按客户所在地劃分的收入情況。
 
   
在結束的九個月裏
9月30日
  
   
2023
    
2022
  
主要地理市場
      
　
　
　
　
歐洲
  
$
10,035,492
    
$
5,621,459
  
亞洲
    
2,983,555
      
1,052,819
  
美國
　
　
451,848
　
　
　
457,634
　
總計
　
$
13,470,895
　
　
$
7,131,912
　

合約餘額

確認收入的時機是在公司確定客户已獲得對該產品的 控制權之後。應收賬款是指公司履行其履約義務並擁有無條件的付款權時，根據已開具發票和/或開具發票之前的金額確認的收入。
合同負債主要代表公司向已獲得對價的客户轉讓其他商品或服務的義務。 在向客户提供商品或服務之前，收到的對價仍然是合同責任。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的收入分別為484,477美元和1,079,090美元，其中 包含在合同負債中。
 
下表提供了與客户簽訂的合同產生的應收賬款和合同負債的信息：
 
   
九月
30,
2023
    
十二月
31,
2022
  
應收賬款，淨額
  
$
4,645,738
    
$
565,398
  
合同負債
  
$
3,084,737
    
$
2,388,480
  

38
目錄
最近發佈的會計準則公告
 
除了2022年公司10-K表格 “附註2 (z) 最新會計準則” 中披露的已發佈但尚未採用的華碩（“會計準則更新”）外，財務會計準則委員會發行的ASU 預計不會對公司的合併經營業績或財務狀況產生重大影響。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

作為經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條所定義的小型申報公司，公司無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。
控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（定義見《交易法》第12a-15（e）或15d-15（e）職責），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 （“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）（視情況而定），以便及時做出決策關於所需的披露。

根據《交易法》第13a-15條或第15d-15條 (b) 款的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，該公司的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，原因是 公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）存在重大缺陷，這些弱點先前已被發現但仍然存在。有關更多信息，請參閲 2022 年表格 10-K/A 第二部分第 9A 項。

財務報告內部控制的變化


在2023財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

補救

正如我們之前在截至2022年12月31日的財年的10-K/A表年度報告第二部分第9A項中所述，我們開始實施一項補救計劃，以解決上述重大缺陷。 只有在適用的控制措施運行了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，才會認為該漏洞已得到修復。

39
目錄
下表分別對公司在美國公認會計原則下的資產負債表與截至2023年9月30日的國際財務報告準則下的資產負債表和截至2022年12月31日的已審計資產負債表進行了對賬：

   
對於已結束的期間
  
   
未經審計 2023 年 9 月 30 日
    
2022 年 12 月 31 日
  
 
資產負債表：
  
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
    
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
  
流動資產
                                    
現金和現金等價物
    
44,645,341
      
-
      
44,645,341
      
153,966,777
      
-
      
153,966,777
  
限制性現金
    
198,041
      
-
      
198,041
      
130,024
      
-
      
130,024
  
應收賬款，淨額
    
4,645,738
      
-
      
4,645,738
      
565,398
      
-
      
565,398
  
庫存
    
43,081,772
      
-
      
43,081,772
      
31,843,371
      
-
      
31,843,371
  
預付款和其他流動資產
    
17,360,617
      
-
      
17,360,617
      
16,138,330
      
-
      
16,138,330
  
遞延成本-當前
    
14,281
      
-
      
14,281
      
-
      
-
      
-
  
關聯方應付的款項
    
210,335
      
-
      
210,335
      
366,936
      
-
      
366,936
  
流動資產總額
    
110,156,125
      
-
      
110,156,125
      
203,010,836
      
-
      
203,010,836
  
                                                 
非流動資產
                                                
長期投資，淨額
    
3,557,697
      
-
      
3,557,697
      
5,325,741
      
-
      
5,325,741
  
投資股權證券
    
28,593,070
      
-
      
28,593,070
      
29,759,195
      
-
      
29,759,195
  
不動產、廠房和設備，淨額
    
20,132,381
      
-
      
20,132,381
      
14,962,591
      
-
      
14,962,591
  
無形資產，淨額
    
6,384,532
      
-
      
6,384,532
      
4,563,792
      
-
      
4,563,792
  
使用權資產
    
20,679,376
      
-
      
20,679,376
      
8,187,149
      
-
      
8,187,149
  
遞延成本-非流動成本
    
206,700
      
-
      
206,700
      
-
      
-
      
-
  
其他非流動資產，淨額
    
2,152,968
      
-
      
2,152,968
      
2,039,012
      
-
      
2,039,012
  
非流動資產總額
    
81,706,724
      
-
      
81,706,724
      
64,837,480
      
-
      
64,837,480
  
總資產
    
191,862,849
      
-
      
191,862,849
      
267,848,316
      
-
      
267,848,316
  
                                                 
流動負債
                                                
應付賬款
    
4,842,645
      
-
      
4,842,645
      
3,383,021
      
-
      
3,383,021
  
應計費用和其他流動負債
    
3,663,756
      
-
      
3,663,756
      
5,048,641
      
-
      
5,048,641
  
合同負債
    
3,084,737
      
-
      
3,084,737
      
2,388,480
      
-
      
2,388,480
  
經營租賃負債，當前
    
4,548,226
      
-
      
4,548,226
      
1,313,334
      
-
      
1,313,334
  
可轉換本票
    
9,953,562
      
-
      
9,953,562
      
57,372,827
      
-
      
57,372,827
  
政府遞延補助，當前
    
52,721
      
-
      
52,721
      
26,533
      
-
      
26,533
  
應付給關聯方的金額
    
37,951
      
-
      
37,951
      
716,372
      
-
      
716,372
  
流動負債總額
    
26,183,598
      
-
      
26,183,598
      
70,249,208
      
-
      
70,249,208
  
                                                 
非流動負債
                                                
遞延政府補助金，非流動補助
    
948,971
      
-
      
948,971
      
497,484
      
-
      
497,484
  
衍生責任——投資者認股權證
    
12,191,457
      
-
      
12,191,457
      
14,334,104
      
-
      
14,334,104
  
衍生責任——配售代理認股權證
    
3,455,328
      
-
      
3,455,328
      
3,456,404
      
-
      
3,456,404
  
經營租賃負債，非流動
    
17,074,145
      
-
      
17,074,145
      
7,421,582
      
-
      
7,421,582
  
非流動負債總額
    
33,669,901
      
-
      
33,669,901
      
25,709,574
      
-
      
25,709,574
  
負債總額
    
59,853,499
      
-
      
59,853,499
      
95,958,782
      
-
      
95,958,782
  
                                                 
公平
                                                
普通股（無面值；截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的股票分別為304,449,091股和300,841,995股）
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
額外的實收資本
    
401,672,121
      
180,119,356
(1)
    
581,791,477
      
397,497,817
      
182,125,475
(1)
    
579,623,292
  
累計其他綜合虧損
    
(8,701,442
)
    
8,701,442
      
-
      
(5,306,972
)
    
5,306,972
      
-
  
儲備
    
-
      
20,609,133
(2)
    
20,609,133
      
-
      
21,997,484
(2)
    
21,997,484
  
累計赤字
    
(260,959,274
)
    
(209,429,931
)
    
(470,389,205
)
    
(219,824,176
)
    
(209,429,931
)
    
(429,254,107
)
股東權益總額
    
132,011,405
      
-
      
132,011,405
      
172,366,669
      
-
      
172,366,669
  
                                                 
非控股權益
    
(2,055
)
    
-
      
(2,055
)
    
(477,135
)
    
-
      
(477,135
)
                                                 
權益總額
    
132,009,350
      
-
      
132,009,350
      
171,889,534
      
-
      
171,889,534
  
負債和權益總額
    
191,862,849
      
-
      
191,862,849
      
267,848,316
      
-
      
267,848,316
  


(1)
包括（i）美元（31,869,457）（2022年：27,304,456美元））的基於股份的薪酬。(ii) 2023年通過收購CAE35％的股權而確認的2,558,882美元，以及（iii）2021年 從認定交易價格與根據國際財務報告準則收購的與合併相關的淨資產之間的差額中確認的209,429,931美元的額外權益。

(2)
包括 (i) 根據美國公認會計原則，將累計其他綜合虧損重新歸類為美元（8,701,442美元）（2022年：5,306,972美元），（ii）根據美國公認會計原則重新歸類為根據國際財務報告準則向儲備金支付的基於股份的薪酬款項，為31,869,457美元（2022年：27,304,456美元），以及（iii）重新歸類為根據國際財務報告準則向儲備金支付的基於股份的薪酬根據 《國際財務報告準則》向Reserve收購CAE35％的股權，2023年確認了根據美國公認會計原則（2,558,882美元）的額外實收資本。
 
40
目錄
下表將公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止三個月的美國公認會計原則下的運營報表與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中根據國際財務報告準則分別編制的運營報表進行了核對：

 
在已結束的三個月中
  
   
未經審計 2023 年 9 月 30 日
    
未經審計 2022 年 9 月 30 日
  
   
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
    
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
  
淨收入
    
5,762,831
      
-
      
5,762,831
      
2,096,590
      
-
      
2,096,590
  
銷售商品的成本
    
(5,045,364
)
    
-
      
(5,045,364
)
    
(2,730,920
)
    
-
      
(2,730,920
)
毛利
    
717,467
      
-
      
717,467
      
(634,330
)
    
-
      
(634,330
)
                                                 
銷售和營銷費用
    
(2,626,829
)
    
-
      
(2,626,829
)
    
(1,633,340
)
    
-
      
(1,633,340
)
一般和管理費用
    
(9,071,910
)
    
-
      
(9,071,910
)
    
(6,220,227
)
    
-
      
(6,220,227
)
研究和開發費用
    
(1,634,796
)
    
-
      
(1,634,796
)
    
(1,796,268
)
    
-
      
(1,796,268
)
運營費用總額
    
(13,333,535
)
    
-
      
(13,333,535
)
    
(9,649,835
)
    
-
      
(9,649,835
)
                                                 
運營損失
    
(12,616,068
)
    
-
      
(12,616,068
)
    
(10,284,165
)
    
-
      
(10,284,165
)
                                                 
利息（支出）收入，淨額
    
(84,573
)
    
-
      
(84,573
)
    
(110,659
)
    
-
      
(110,659
)
（虧損）長期投資收入
    
(107,069
)
    
-
      
(107,069
)
    
36,441
      
-
      
36,441
  
收購 Antric Gmbh 造成的損失
    
(1,316,772
)
    
-
      
(1,316,772
)
    
-
      
-
      
-
  
長期投資減值
    
(2,668
)
    
-
      
(2,668
)
    
-
      
-
      
-
  
贖回可轉換期票的收益
    
966
      
-
      
966
      
-
      
-
      
-
  
行使認股權證虧損
    
(1,134
)
    
-
      
(1,134
)
    
-
      
-
      
-
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
    
15,143
      
-
      
15,143
      
4,280,538
      
-
      
4,280,538
  
可轉換債券發行成本
    
-
      
-
      
-
      
(5,589,336
)
    
-
      
(5,589,336
)
股權證券公允價值的變化
    
(1,879,593
)
    
-
      
(1,879,593
)
    
19,052
      
-
      
19,052
  
其他費用，淨額
    
(111,815
)
    
-
      
(111,815
)
    
(3,483,975
)
    
-
      
(3,483,975
)
所得税前虧損
    
(16,103,583
)
    
-
      
(16,103,583
)
    
(15,132,104
)
    
-
      
(15,132,104
)
所得税支出
    
384
      
-
      
384
      
43,366
      
-
      
43,366
  
淨虧損
    
(16,103,199
)
    
-
      
(16,103,199
)
    
(15,088,738
)
    
-
      
(15,088,738
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
    
(534
)
    
-
      
(534
)
    
(668,512
)
    
-
      
(668,512
)
歸屬於公司股東的淨虧損
    
(16,102,665
)
    
-
      
(16,102,665
)
    
(14,420,226
)
    
-
      
(14,420,226
)
                                     
-
          
其他綜合損失
                                    
-
          
外幣折算調整
    
(931,345
)
    
-
      
(931,345
)
    
(3,686,137
)
    
-
      
(3,686,137
)
綜合損失總額
    
(17,034,544
)
    
-
      
(17,034,544
)
    
(18,774,875
)
    
-
      
(18,774,875
)
減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損總額
    
(534
)
    
-
      
(534
)
    
(454,156
)
    
-
      
(454,156
)
歸屬於本公司股東的綜合虧損總額
    
(17,034,010
)
    
-
      
(17,034,010
)
    
(18,320,719
)
    
-
      
(18,320,719
)

41
目錄
下表將公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的美國公認會計原則下的運營報表與截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中根據國際財務報告準則分別編制的運營報表進行了核對：

   
在結束的九個月裏
  
   
未經審計 2023 年 9 月 30 日
    
未經審計 2022 年 9 月 30 日
  
   
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
    
美國公認會計原則
    
國際財務報告準則
區別
    
國際財務報告準則
  
淨收入
    
13,470,895
      
-
      
13,470,895
      
7,131,912
      
-
      
7,131,912
  
銷售商品的成本
    
(11,411,439
)
    
-
      
(11,411,439
)
    
(7,234,760
)
    
-
      
(7,234,760
)
毛利
    
2,059,456
      
-
      
2,059,456
      
(102,848
)
    
-
      
(102,848
)
                                                 
銷售和營銷費用
    
(7,238,563
)
    
-
      
(7,238,563
)
    
(4,259,908
)
    
-
      
(4,259,908
)
一般和管理費用
    
(25,715,387
)
    
-
      
(25,715,387
)
    
(26,446,511
)
    
-
      
(26,446,511
)
研究和開發費用
    
(5,347,785
)
    
-
      
(5,347,785
)
    
(3,610,780
)
    
-
      
(3,610,780
)
運營費用總額
    
(38,301,735
)
    
-
      
(38,301,735
)
    
(34,317,199
)
    
-
      
(34,317,199
)
                                                 
運營損失
    
(36,242,279
)
    
-
      
(36,242,279
)
    
(34,420,047
)
    
-
      
(34,420,047
)
                                                 
利息（支出）收入，淨額
    
(137,726
)
    
-
      
(137,726
)
    
176,214
      
-
      
176,214
  
長期投資的（虧損）收入
    
(236,672
)
    
-
      
(236,672
)
    
47,319
      
-
      
47,319
  
收購 Antric Gmbh 造成的損失
    
(1,316,772
)
    
-
      
(1,316,772
)
    
-
      
-
      
-
  
長期投資減值
    
(1,157,334
)
    
-
      
(1,157,334
)
    
-
      
-
      
-
  
贖回可轉換期票的收益
    
865
      
-
      
865
      
-
      
-
      
-
  
行使認股權證虧損
    
(228,749
)
    
-
      
(228,749
)
    
-
      
-
      
-
  
可轉換本票和衍生負債的公允價值變動
    
88,568
      
-
      
88,568
      
4,280,538
      
-
      
4,280,538
  
可轉換債券發行成本
    
-
      
-
      
-
      
(5,589,336
)
    
-
      
(5,589,336
)
股權證券公允價值的變化
    
(1,166,125
)
    
-
      
(1,166,125
)
    
19,052
      
-
      
19,052
  
其他費用，淨額
    
(873,034
)
    
-
      
(873,034
)
    
(2,748,994
)
    
-
      
(2,748,994
)
所得税前虧損
    
(41,269,258
)
    
-
      
(41,269,258
)
    
(38,235,254
)
    
-
      
(38,235,254
)
所得税（費用）補助
    
(25,084
)
    
-
      
(25,084
)
    
92,228
      
-
      
92,228
  
淨虧損
    
(41,294,342
)
    
-
      
(41,294,342
)
    
(38,143,026
)
    
-
      
(38,143,026
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
    
(159,244
)
    
-
      
(159,244
)
    
(1,339,153
)
    
-
      
(1,339,153
)
歸屬於公司股東的淨虧損
    
(41,135,098
)
    
-
      
(41,135,098
)
    
(36,803,873
)
    
-
      
(36,803,873
)
                                     
-
          
其他綜合損失
                                    
-
          
外幣折算調整
    
(3,419,038
)
    
-
      
(3,419,038
)
    
(7,511,222
)
    
-
      
(7,511,222
)
綜合損失總額
    
(44,713,380
)
    
-
      
(44,713,380
)
    
(45,654,248
)
    
-
      
(45,654,248
)
減去：歸屬於非控股權益的綜合虧損總額
    
(183,812
)
    
-
      
(183,812
)
    
(994,960
)
    
-
      
(994,960
)
歸屬於本公司股東的綜合虧損總額
    
(44,529,568
)
    
-
      
(44,529,568
)
    
(44,659,288
)
    
-
      
(44,659,288
)
 
如上所述，美國公認會計原則和國際財務報告準則列報截至2023年9月30日的公司合併資產負債表和截至2022年12月31日的合併資產負債表 之間的重大差異如下：
 

 a)
將美國公認會計原則下的 “累計其他綜合虧損” 重新歸類為國際財務報告準則下的 “儲備金”；

b)
將基於股份的支付金額從美國公認會計原則下的 “額外實收資本” 重新歸類為國際財務報告準則下的 “儲備金”；

c)
將收購CAE35％股權後確認的金額從美國公認會計原則下的 “額外實收資本” 重新歸類為國際財務報告準則下的 “儲備金”；以及

d)
根據國際財務報告準則，從認定交易總價與收購的與合併相關的淨資產之間的差額中確認的額外權益。

e)
2021年，根據國際財務報告準則對合並的會計處理，公司被視為承擔了約2.094億美元的非現金上市成本，因為Cenntro被視為獲得了CEGL（前身為NBG）67％的控股權 ，並且該公司被視為產生的上市成本等於總認定交易價格與總淨資產之間的差額。根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向 資本重組，相當於Cenntro為CEGL（前身為NBG）的淨資產發行股票，同時進行資本重組）。
 
如上所述，美國公認會計原則和國際財務報告準則列報沒有區別，因為它與截至2023年9月30日的九個月的合併運營報表和綜合虧損表有關。

42
目錄
第二部分

第 1 項。
法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務活動過程中產生的各種法律索賠和訴訟，包括以信函和其他通信形式對我們提出的第三方知識產權 侵權索賠。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本、分散我們的資源， 包括管理層的時間和精力，並可能導致聲譽損害，具體取決於索賠的性質。此外，如果任何訴訟導致不利結果，則有可能對我們的運營、前景、現金流、財務狀況和品牌的業績 產生重大不利影響。請參閲我們年度報告第F-1頁 “第8項財務報表和補充數據” 中的描述以及下述信息。

2022年3月25日，中創汽車公司的子公司嵊州恆眾機械有限公司（“嵊州機械”）向美國仲裁協會（“AAA”）提起對非關聯實體Tropos Technologies Inc. 的仲裁請求，主張其違約和不當得利索賠。盛洲機械要求就Tropos Technologies, Inc.拖欠嵊州機械的未付發票支付1,126,640美元（不包括利息、費用和律師費 ）。2023年2月16日，AAA任命了一名仲裁員，2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出了一項駁回仲裁要求的動議。2023 年 5 月 23 日，盛州機械對駁回仲裁要求的動議提出迴應。2023 年 11 月 7 日就該動議舉行了聽證會，仲裁員指示當事各方在仲裁員對該動議作出裁決之前提交一些補充 案情摘要。

2022年7月22日，陳雄健（“原告”）在美國新澤西特區地方法院對中創電氣集團有限公司（“CENN”）、中創汽車集團有限公司（“CAG”）、中創企業有限公司 （“CEL”）和Peter Z.Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起訴訟。該申訴指控 被告的合同和侵權行為中有十一項訴訟理由，均與陳先生因擔任CAG首席運營官而發行的股票期權有關。關於這四項合同索賠，原告指控違反了與原告與CAG之間的僱傭 協議以及原告與CEL之間所謂的信函協議有關的合同索賠。關於這七項侵權索賠，原告指控涉嫌就公司交易中 原告的股票期權待遇做出的虛假陳述和承諾，包括侵權幹預、欺詐、約定禁止反言、疏忽失實陳述、不當得利和轉換的索賠。除其他外，該投訴要求賠償金額 （包括補償性和間接損失），金額為1,900萬美元，外加利息、律師費和開支。被告動議駁回對所有被告的申訴，理由是他們沒有提出申訴，並且 對被告CAG和CEL缺乏個人管轄權。2023年4月30日，地方法院以缺乏屬人管轄權為由駁回了對CAG和CEL的指控。此外，地方法院無偏見地駁回了對王和CENN 的所有索賠，並允許原告在30天內修改申訴，以解決其對王和CENN的索賠中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改後的申訴。2023 年 7 月 20 日，被告提出 動議，要求駁回該修正後的申訴。2023年7月20日，被告提出動議，要求駁回原告的修正申訴。2023年9月22日，原告提出動議，要求駁回我們的駁回動議。 被告於2023年11月9日提交了對原告罷工動議的答覆摘要。

截至本10-Q表報告發布之日，Centro的全資子公司之一杭州隆達科技有限公司（“隆達”）與隆達的供應商之一 福建紐龍馬汽車有限公司（“Newlongma”）之間有三起民事訴訟案件正在進行中：

1)
2023年2月6日，隆達在杭州餘杭區人民法院對Newlongma提起訴訟，根據該訴訟，隆達請求：(i) 終止隆達 於2022年2月26日向紐龍馬下達的車輛採購訂單；（ii）追回總額約為438,702美元的預付款；（iii）賠償約453,290美元的損失。案件調解日期為2023年3月3日，隨後於2023年7月3日待審。此後，Newlongma提出了管轄權異議，法院駁回了該管轄權異議。截至本報告的10-Q表發佈之日，尚未確定訴訟審理日期 。
2)
2023年3月30日，隆達在杭州餘杭區人民法院對Newlongma提起訴訟，請求賠償約301,514美元的汽車零部件費用損失。案件 已於 2023 年 7 月 19 日備案。審判日期定為 2023 年 8 月 15 日。
3)
2023年5月8日，Newlongma向龍巖永定區人民法院對隆達提起訴訟，請求（i）終止隆達與紐隆馬之間的合作協議；（ii） 保留隆達預付款，總金額約為543,977美元；（iii）隆達支付604,396美元的未付賬單。隆達提出了管轄權異議，法院駁回了該管轄權異議。此後，隆達對該裁決提出了上訴。截至本報告的10-Q表發佈之日，訴訟審理日期尚未確定。

第 1A 項。
風險因素

您應仔細考慮2022年表格10-K/A中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來 業績產生重大影響。2022年10-K/A表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的 業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

43
目錄
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

我們此前沒有在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的未註冊股票證券的銷售。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

第 5 項。
其他信息

沒有。

第 6 項。
展品

展覽索引

展覽
沒有。
  
展品描述
31.1*
  
第13a-14 (a) 條要求對首席執行官進行認證。
31.2*
  
第13a-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。
32.1**
  
《美國法典》第 18 編第 63 章第 1350 節要求的認證。
101.INS*
  
行內 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中
101.SCH*
  
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*
  
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*
  
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*
隨函提交。
**
隨函提供。

44
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

CENTRO 電氣集團有限公司

日期：2023年11月14日。



CENTRO 電氣集團有限公司




來自：
/s/ Peter Z. Wang


Peter Z.Wang


首席執行官


（首席執行官）




來自：
/s/ Edmond Cheng


愛德蒙·程


首席財務官


（首席會計官）


45