美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據第 13 或 15 節提交的季度 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 | |
| 對於
已結束的季度期間 | |
| 要麼 | |
| 根據第 13 或 15 節提交的過渡 報告 (d) 1934 年《證券交易法》的 | |
| 對於 ，過渡期從到 | |
委員會 文件編號：001-39796
Vivos Therapeutics, Inc
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | (I.R.S.
僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） | |
| 註冊人的 電話號碼，包括區號： |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 或 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日， 註冊人擁有1,197,258股普通股，每股面值0.0001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 | |
| 第 I 部分 | 財務信息 | 4 |
| 項目 1. | 簡明合併財務報表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的簡明合併股東權益表 | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表 | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 43 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 44 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 44 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 45 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 45 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 45 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 45 |
| 項目 5. | 其他信息 | 45 |
| 項目 6. | 附件、財務報表附表 | 45 |
| 簽名 | 46 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”（定義見1933年《證券法》第27A條、經修訂的 和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條），反映了我們當前對未來 事件的預期和看法。前瞻性陳述主要包含在標題為 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中。提醒讀者，已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，包括我們可能無法控制的風險以及本10-Q表季度報告 “風險因素” 部分列出的其他因素，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。
你 可以通過單詞或短語來識別其中一些前瞻性陳述，例如 “可能”、“希望”、“將”、 “期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“計劃”、“相信”、“是/很可能”、“潛在”、“繼續” 或其他類似術語的否定詞。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對 未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營業績、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述包括與以下內容相關的陳述：
| ● | 我們 能夠繼續完善和執行我們的商業計劃，包括招募牙醫報名參加我們的 Vivos Integrated Practice（“VIP”）計劃並使用 Vivos 方法； | |
| ● | 牙醫和其他醫療保健專業人員對 Vivos 方法的理解和採用，以治療成人牙面異常 和/或輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”）和打鼾； | |
| ● | 我們 對使用 Vivos 方法進行治療的有效性以及患者在完成治療後復發的期望； | |
| ● | 使用 Vivos 方法治療患者會給貴賓牙醫帶來潛在的經濟利益； | |
| ● | 我們 的潛在利潤率來自貴賓的註冊、貴賓服務費、The Vivos Method 治療和設備的銷售以及 SleepImage 的租賃® 家用睡眠測試環； | |
| ● | 我們 能夠正確培訓貴賓使用 Vivos 方法，包括我們為獨立牙醫提供的服務，用於在牙科診所治療 患者； | |
| ● | 我們 有能力在必要時制定、實施和修改有效的銷售、營銷、分銷和其他戰略計劃，以 推動收入增長（例如，包括我們的醫療整合部門 SleepImage®家庭睡眠呼吸暫停 測試以及我們與Lincare的分銷協議）； | |
| ● | 我們 識別、收購互補業務、資產和/或技術並將其整合到我們的產品和整體 商業模式中的能力（包括我們 2023 年 3 月從 Advanced Facialdontics, LLC 收購知識產權所產生的產品）； | |
| ● | 我們當前的知識產權和未來創造的知識產權的 可行性； | |
| ● | 市場接受我們推銷的產品和服務 ； | |
| ● | 政府 法規以及我們獲得適用的監管批准和遵守政府法規的能力，包括醫療保健 法律以及美國食品藥品監督管理局 (“FDA”) 和非美國同等監管機構 的規章制度； | |
| ● | 我們 留住關鍵員工的能力； | |
| ● | 醫療器械以及我們提供的產品和服務的總體市場狀況發生了不利的 變化； | |
| ● | 我們 創造現金流和盈利能力並繼續作為持續經營企業的能力； | |
| ● | 我們的 未來融資計劃； | |
| ● | 我們 適應市場條件變化的能力（包括由於 COVID-19 疫情、通貨膨脹率上升和資本 市場波動所致），這可能會損害我們的運營和財務業績；以及 | |
| ● | 我們維持普通股在納斯達克股票市場上市 的策略（包括籌集新資金）； |
這些 前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。儘管我們認為我們在這些前瞻性 陳述中表達的預期是合理的，但稍後可能會發現我們的預期不正確。我們在此處預期的實際經營業績或其他 事項的結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致我們 實際業績與預期存在重大差異的重要風險和因素通常在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析 ” 以及本10-Q表季度報告的其他章節中列出。您應仔細閲讀這份10-Q表季度報告以及我們引用的文件，同時瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異，也可能差於我們的預期。我們還將您引導至截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告的 “風險因素” 部分，查看符合條件的風險清單或前瞻性陳述。我們通過這些警示性陳述對 所有前瞻性陳述進行限定。
本10-Q表季度報告中發表的 前瞻性陳述僅與截至本10-Q表季度報告中發表陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在 發表陳述之日之後公開更新或修改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，或者為了反映意外事件的發生。你應該完整閲讀這份10-Q表季度報告和 我們在本10-Q表季度報告中提到的文件，這些文件已作為本10-Q表季度報告的附錄提交， ，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。
| 3 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
VIVOS THERAPEUTICS INC. 未經審計的簡明合併資產負債表
（以 千計，每股金額除外）
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 長期資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 存款和其他 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 合同負債的流動部分 | ||||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 扣除流動部分的合同負債 | ||||||||
| 員工留用信用負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，$每股面值。已授權 股份； 已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$每股面值。已授權 股票；已發行和流通股份 截至2023年9月30日的股票以及 截至2022年12月31日的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
VIVOS THERAPEUTICS INC. 未經審計的簡明合併運營報表
（以 千計，每股金額除外）
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| PPP 貸款豁免 | ||||||||||||||||
| 超額認股權證公允價值 | ( | ) | ||||||||||||||
| 扣除發行成本後的認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 庫存減記損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損（基本虧損和攤薄後） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數（基本和攤薄後） | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
VIVOS THERAPEUTICS INC. 未經審計的股東權益簡明合併報表
（以 千計，普通股金額除外）
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | ||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 致諮詢服務顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 致諮詢服務顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 致諮詢服務顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 在業務合併中 | - | |||||||||||||||||||
| 用於購買資產 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股的發行： | ||||||||||||||||||||
| 在私募中，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||
| 用於購買資產 | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證後 | ||||||||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 致諮詢服務顧問 | - | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 致諮詢服務顧問 | ||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 已發行認股權證的公允價值： | ||||||||||||||||||||
| 致諮詢服務顧問 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
VIVOS THERAPEUTICS INC. 未經審計的簡明合併現金流量表
（以 千計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 資產處置損失 | ||||||||
| 為服務而發行的認股權證的公允價值 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化，扣除發行成本645美元 | ( | ) | ||||||
| 超額認股權證公允價值 | ||||||||
| 免除債務收入 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 經營租賃負債，淨額 | ( | ) | ||||||
| 租户改善津貼 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 存款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 員工留用信用負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 合同責任 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為資產購買付款 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 普通股和預先注資認股權證的私募收益 | ||||||||
| 支付發行費用 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 年底的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資的補充披露以及 | ||||||||
| 融資活動： | ||||||||
| 購買資產時發行的認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
VIVOS THERAPEUTICS INC. 未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日的三個月零九個月
注 1-組織、説明和重要會計政策
組織
BioModeling Solutions, Inc.（“BioModeling”）成立於 2007 年 3 月 20 日，是一家俄勒岡州有限責任公司，隨後 於 2013 年註冊成立。2016年8月16日，BioModeling與First Vivos、 Inc.（“First Vivos”）和2016年7月7日成立的懷俄明州公司Vivos Therapeutics, Inc.（“Vivos”）簽訂了股票交換協議（“SEA”），旨在促進本次股票交換合併交易。Vivos以前被命名為Cordection BioTechnologies, Inc.，直到2016年9月6日更名為Vivos Biotechnologies，2018年3月2日更名為Vivos Therapeutics, Inc.，並且沒有實質性的合併前 業務活動。First Vivos 於 2015 年 11 月 10 日在德克薩斯州註冊成立。根據SEA的規定，BioModeling的所有已發行普通股和認股權證以及First Vivos的所有普通股均換成了合法收購方Vivos新發行的普通股和認股權證 。
交易被視為反向收購和資本重組，BioModeling是用於財務報告 和會計目的的收購方。合併完成後，BioModeling的歷史財務報表成為公司 的歷史財務報表，並按其歷史賬面金額記錄。
2020年8月12日，根據特拉華州一般公司法，Vivos從懷俄明州重組成為特拉華州的一家國內公司。因此，此處使用的 一詞是 “公司”、“我們”、“我們”。“我們的” 和類似術語是指 ，特拉華州的一家公司Vivos Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。此處使用的 “普通股” 一詞是指特拉華州公司Vivos Therapeutics, Inc. 的普通股，面值為每股0.0001美元。
反向股票分割
2023年10月25日，公司 以1比25的比率對其已發行普通股進行了反向股票分割（“反向股票拆分”）。 反向股票拆分是根據2023年10月25日向特拉華州國務卿提交的修正證書 （“修正證書”），在2023年9月22日舉行的公司2023年年度股東大會上根據公司股東的授權批准的 完成的。除非上下文另有要求，否則隨附的財務報表、這些財務報表腳註和本報告中對公司普通股的概述 ，包括普通股的每股價格，都反映了反向股票拆分。分數 股未發行，最終股數四捨五入為下一整股。有關其他信息，請參見注釋 15。
業務描述
我們 是一家醫療技術和服務公司，擁有一整套專有口腔用具和治療療法。 我們的產品以非手術方式治療某些口腔和下巴頜面部和發育異常，這些異常 與呼吸和睡眠障礙（例如輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”）和成人打鼾密切相關。該公司 為提供者提供三種獨立的臨牀途徑或計劃——引導生長髮育、生命線和完全氣道重新定位 和擴張（“CARE”）。每個項目都採用特定的口服器具和特定的治療方法，每個 臨牀路徑都旨在滿足具有不同患者旅程的不同患者羣體的特定需求。例如， Guided Growth and Development 計劃以 Vivos Guide 和 peX 設備以及二氧化碳激光療法 和其他輔助療法為特色，旨在治療兒科患者成長過程中顎的生長和擴張。中等價位的 Lifeline 計劃包括一系列下頜前移設備（“MAD”），例如 Versa 和 Vida Sleep，已獲得 FDA 510k 批准用於成人輕度至中度 OSA，以及獲得專利的 Vida 設備，該設備被美國食品藥品管理局批准為未指明 分類，用於緩解下頜關節功能障礙（“?$#@$”）症狀，磨牙症、偏頭痛、 和鼻腔擴張。
| 8 |
公司的旗艦護理計劃是Vivos Method的一部分，其特點是該公司獲得專利的DNA、mRNA和mmRNA設備， 也已獲得美國食品藥品管理局510k的批准，可用於輕度至中度OSA和成人打鼾。Vivos 方法還可能包括輔助肌功能治療、 脊椎療法/物理療法和激光治療，如果這些療法與 CARE 設備配合使用，則構成減輕或消除 OSA 症狀的強大非侵入性 且具有成本效益的手段。在一小部分研究中，數據實際上表明， Vivos 方法可以逆轉很大一部分（高達 80%）患者的OSA症狀。與其他 OSA 療法相比，Vivos 方法 的主要競爭優勢在於，在大多數情況下，Vivos 方法的典型療程僅限於 12 到 15 個月，並且 與 CPAP 和神經刺激植入物不同，可能不需要終身幹預。此外，在迄今為止全球使用該公司整套產品接受治療的大約40,000名患者中，很少有復發病例。
公司向為患有 OSA 或相關疾病的患者 提供服務的牙科和醫療提供商及分銷商提供一系列診斷和支持產品及服務。此類產品和服務包括 (i) VivoScore 家庭睡眠篩查和測試（由 SleepImage® 技術提供支持）、（ii）AireO2（專為治療睡眠患者的牙醫設計的電子健康記錄程序）、 （iii）治療導航（一項禮賓服務，旨在幫助提供者教育和支持醫生了解保險 的承保範圍、診斷適應症和治療選項），（iv）賬單情報服務（優化醫療和牙科報銷）、 (v) 高級培訓和繼續該公司位於科羅拉多州丹佛市的Vivos Institute的教育課程，（vi）myoCorrect，這是一項 服務，接受過Vivos培訓的提供者可以通過遠程醫療 平臺向患者提供口腔肌功能治療（“OMT”）；（vii）該公司醫療整合部（“MID”），該部門根據管理和開發協議管理獨立醫療機構，向公司支付六筆費用（6%）至所有與睡眠相關的 服務淨收入的百分之八（8%）以及開發費用。
公司的商業模式是教導、培訓和支持牙醫、醫生和分銷商使用公司 產品和服務。使用公司產品和服務的牙醫通常會報名參加公司Vivos Institute提供的各種實時或在線培訓 和教育計劃，Vivos Institute是一個佔地18,000平方英尺的設施，位於丹佛 國際機場附近。牙醫可以選擇他們想要關注的特定項目或臨牀途徑，例如 Guided Growth and Development 或 Lifeline 或兩者兼而有之。他們還可以報名參加 VIP 計劃，享受所有三個臨牀途徑項目中提供的全套培訓、教育和支持 服務。報名參加 VIP 計劃的牙醫被稱為 “VIP”。 公司收取預付註冊費，以教育和培訓新的提供者。公司還對上面列出的輔助支持服務 收費，並將每種產品和服務視為收入/利潤中心。
列報和合並的基礎
公司未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計 原則（“GAAP”）編制的。這些附註中任何提及適用指南的內容均指財務會計 準則委員會（“FASB”）的《會計準則編纂法》（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中的 的權威公認會計原則。
管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整，包括 的正常經常性調整，這些調整是公允列報公司的財務狀況、經營業績、 和現金流所必需的。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自當日 日的經審計的財務報表。中期經營業績不一定代表整個財政年度可能出現的業績。根據美國證券交易委員會（“SEC”）規定的指示、規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被精簡 或省略。
公司認為，當這些未經審計的 簡明合併財務報表與2023年3月 30日向美國證券交易委員會提交的公司2022年10-K表年度報告中包含的2022年12月31日經審計的合併財務報表 一起閲讀時，此處提供的披露足以使所提供的信息不產生誤導性。
| 9 |
新興 成長型公司地位
公司是 “新興成長型公司”（“EGC”），定義見《證券法》第2（a）條，經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改 ，因此，公司可以利用適用於其他非EGC的上市公司的某些報告要求豁免 。其中包括但不限於 不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第404條的審計師認證要求，減少高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准以前未批准的任何解僱協議付款的要求 。
此外， 《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，在 私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）註冊的 類證券註冊的公司 之前，EGC 無需遵守新的或修訂的財務會計準則或經修訂的財務會計準則.《喬布斯法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期 ，並遵守適用於非EGC的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。該公司目前 預計將在截至2026年12月31日的年度之前保持其EGC的地位，但在某些情況下，這種地位可能會更快地結束。
收入 確認
公司通過銷售產品和服務獲得收入。公司的絕大部分收入來自招收牙醫作為 (i) 指導性成長與發展貴賓（項目成本：7,995 美元）；（ii）生命線 VIP（項目成本：7,995 美元）； (iii) 指導性成長與發展和生命線 VIP 的合併成員（計劃成本：12,500 美元）；或 Premier Vivos 綜合提供商（Premier VIP））（項目費用：50,000美元）。在 2023 年第二季度之前，大多數 VIP 註冊是高級貴賓。另一個 價格較低的註冊人數是在前幾個財政季度有限地試行的。它們在 2023 年第二季度被正式採用。對於每個 VIP 計劃，當產品或服務的控制權移交給客户（即 VIP 牙醫 為患者訂購此類產品或服務）時，收入即得到確認，其方式反映了公司為換取這些產品和服務而期望 有權獲得的對價。
遵循 ASC Topic 606 “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）的指導以及 ASC Topic 842 “租賃”（“ASC 842”）的適用條款，公司通過以下五步模型 確定收入確認：
| 1) | 合同中承諾的商品或服務的識別 ； | |
| 2) | 確定 承諾的商品或服務是否為履約義務，包括它們在 合同中是否不同； | |
| 3) | 交易價格的測量 ，包括對可變對價的限制； | |
| 4) | 將交易價格的 分配給履約義務；以及 | |
| 5) | 當公司履行每項履約義務時，或在公司履行每項履約義務時確認收入 。 |
服務 收入
VIP 註冊收入
公司使用上述 5 步方法從收入確認的角度審查其 VIP 註冊合同。除非必須指定其特定 計劃，否則所有計劃 註冊者，無論其註冊級別如何，通常都被稱為 VIP。一旦確定存在合同（即執行 VIP 註冊協議並收到付款），則在提供基礎服務時確認與 VIP 註冊相關的服務 收入。VIP在執行合同時支付的高級VIP註冊費 非常可觀，約為31,500美元，上述 各種計劃的入門級別不同，從7,995美元到50,000美元不等。資產負債表上列報為合同負債的未實現收入代表 VIP 客户為截至報告日尚未提供的服務支付的費用部分，這些費用記錄為 提供服務。公司將這筆收入視為履約義務的履行。因此，非勞動收入的合同負債 是公司的重大負債。折扣準備金是在記錄產品和/或服務的相關 收入的同一時期提供的。
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公司簽訂了可能規定多項履約義務的計劃。從2018年開始，該公司開始招收醫療 和牙科專業人員參加為期一年的計劃（現稱為Premier VIP計劃），其中包括以高度個性化的 深度沉浸式研討會形式進行培訓，為Premier VIP牙醫提供一個致力於創建成功的整合 診所的團隊的機會。培訓涵蓋的關鍵主題包括病例選擇、臨牀診斷、設備設計、輔助療法、訂購公司產品的説明 、定價指南、保險報銷協議説明以及與 我們的專有軟件系統互動以及公司網站上的許多功能。初始培訓和教育研討會 通常在 VIP 註冊的前 30 到 45 天內提供。 全年提供持續的支持和其他培訓，包括訪問公司專有的Airway Intelligence Service（“AIS”），該服務為VIP 提供資源，以幫助簡化診斷和治療計劃流程。AIS 是作為每台設備 價格的一部分提供的，不是單獨的收入來源。經過一年的培訓和支持，VIP 可以按訂閲或逐門課程付費購買 滿足提供商需求的研討會和培訓課程。
VIP 註冊費包括多項履約義務，這些義務因合同而異。註冊時包括 的履約義務可能包括睡眠呼吸暫停戒指、六個月或十二個月的 BIS 訂閲、營銷套餐、實驗室積分以及銷售我們電器的權利 。公司使用相對獨立的銷售價格法，將 VIP 註冊合同的交易價格分配給 此類合同下的每項履約義務。相對獨立價格法基於每項履約義務的獨立銷售價格 與合同中所有履約 債務的獨立銷售總價之和的比例。
的銷售權類似於知識產權許可，因為沒有知識產權許可，VIP就無法從公司購買電器。 銷售履約義務的權利包括Vivos培訓和註冊材料，這些材料使牙醫為使用Vivos方法治療 患者做好準備。
由於 賣出權永遠不會在VIP合約之外出售，而VIP合約以不同的價格出售，因此公司認為 使用剩餘法估算該履約義務的獨立銷售價格是適當的。因此，VIP合同下其他履約義務的可觀察價格 將從合約價格中扣除，剩餘部分將分配給賣出履約義務的權利 。
公司在收入確認中使用了重要的判斷，包括對客户壽命的估計，據此它認可 的銷售權。公司已確定，未完成第 1 和第 2 節培訓的 Premier VIP 很少能完成培訓 ，也無法長期參加 Premier VIP 計劃。自Premier VIP計劃開始以來，將近三分之一的 新VIP會員屬於這一類別，而分配給這些 VIP 的銷售權的收入在 時加速了，VIP 繼續參與該計劃變得遙不可及。收入根據每項個人履約義務進行確認，除非它變得遙遠，否則VIP將繼續使用，屆時剩餘收入將加速並在下個月的 確認。那些完成培訓的 VIP 的活躍時間通常要長得多，這些 VIP 的銷售權 所產生的收入將在這些 VIP 保持活躍的預計期限內予以確認。由於每年都會發生各種因素，公司估算了簽訂合同每年的客户壽命。每年的預計客户壽命分別計算 ，預計2020年為15個月，2021年為14個月，2022年為18個月，2023年為23個月。 的銷售權是按每年的估計客户壽命的年數總和法確認的，因為這近似於我們觀察到的貴賓購買行為的下降率 。
其他 服務收入
除了VIP註冊服務收入外，公司還於2020年推出了BIS，這是一項按月訂閲的額外服務， ，其中包括公司的Aireo2醫療賬單和執業管理軟件。這些服務的收入在提供服務的當月按月確認 。
作為使用Vivos 方法治療的一部分， 公司還允許其貴賓向貴賓的患者提供myoCorrect。該計劃包括向貴賓出售並轉售給患者的一攬子治療方案。 myoCorrect 服務的收入將在治療期間的 12 個月績效期內確認。
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將 的收入分配給履約義務
公司確定根據銷售安排單獨交付的所有商品和服務，並根據相對公允價值為每項履行 義務分配收入。這些公允價值近似於單獨出售這些服務時將收取的相關履約義務的價格，並在每項履約義務的相關服務期內予以確認。 在分配履約義務後，剩餘部分將分配給剩餘方法下的銷售權，並在預計的客户壽命內予以確認 。通常，收入分為耐用醫療設備（產品收入）和教育 和培訓服務（服務收入）。
折扣和促銷待遇
公司不時向其客户提供各種折扣。其中包括以下內容：
| 1) | 全額支付現金可享受折扣 | |
| 2) | 會議 或展會激勵措施，例如訂閲註冊 SleepImage®居家睡眠測試計劃，或 SleepImage 的免費試用 期®租賃計劃 | |
| 3) | 商定 年度註冊費優惠 | |
| 4) | 積分/回扣 用於未來的產品訂單，例如實驗室折扣 |
的折扣金額是在銷售前預先確定的。因此，衡量標準是在銷售發生之前確定的，收入 是根據公司與客户在業績期內商定的條款確認的。在極少數情況下， 在銷售後在提供全價折扣的會議期間會給予折扣。在這種情況下，以 衡量收入，交易價格的變化將分配給剩餘的履約義務。
的對價金額可能因客户而異，具體取決於為激勵銷售而授權的促銷和折扣。在出售之前， 客户和公司就客户為換取公司提供的服務而支付的對價金額達成協議。 客户同意支付的淨對價是服務期內確認為收入的預期價值。 在每個報告期結束時，公司都會更新交易價格，以代表 報告期末的情況以及報告期內情況的任何變化。
商品 收入
除了服務收入外，該公司還通過向客户（VIP 牙醫）出售其口腔器械和預製導管 （稱為器械或系統）系列來獲得收入。其中包括 DNA 設備®、mRNA 設備®、 mmRNA 設備、Versa、Vida Sleep、Vida、peX、Starter、VG、VGx 等。該公司在2023年第一季度通過收購紐約有限責任公司（“AFD”）Advanced Facialdontics, LLC 的某些美國和國際專利、產品版權和 其他雜項知識產權，擴大了 的產品供應。 當產品的控制權移交給 VIP 時，將確認家電銷售收入，該金額應反映其為換取這些產品而獲得的報酬 。反過來，貴賓會向貴賓的患者和/或患者的保險 收取一定的費用，用於支付他或她在測量、安裝、安裝設備和教育患者 使用設備方面的專業服務的費用。公司與貴賓簽訂設備銷售合同，不參與貴賓向貴賓患者出售產品和服務 。
公司的器具類似於摘下牙套後佩戴在嘴裏的固定器。每台設備都是獨一無二的， 適合患者。公司利用其在美國各地和一些非美國司法管轄區的認證貴賓網絡 向其客户以及公司運營的兩個牙科中心出售設備。該公司利用第三方 合同製造商或實驗室來生產其獨特的專利設備和預製導軌。公司 指定的製造商嚴格遵守公司的專利、設計文件、處理方法、工藝和程序生產設備，並在 公司的指導和具體指示下，將設備運送給從公司訂購該設備的貴賓。公司的所有 合同製造商在生產電器 時都必須遵循公司的總體設計文件，否則實驗室將違反美國食品和藥物管理局的規章制度。該公司根據ASC 606-10-55-36至 55-40進行了分析，得出結論，它是該交易的委託人，報告的收入總額。公司向貴賓收取該設備的合同價格 ，該價格記作產品收入。在公司 的指導下將設備運送給貴賓後，產品收入即被確認。
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為了支持為患者使用公司設備的貴賓，公司聘請了一支訓練有素的技術人員團隊來測量、訂購和安裝每台設備。在安排患者（在本例中為公司的客户）後，該中心收取一筆押金 並審查患者的保險範圍。公司自有中心的收入確認方式與 VIP 收入的確認方式不同。公司在從製造商那裏收到設備以及設備安裝 並提供給患者後確認這些中心的收入。
公司為某些牙醫（稱為臨牀顧問）提供標準VIP定價的折扣。這樣做是為了鼓勵在公司產品技術方面為貴賓提供幫助的Clinical Advisors購買公司產品用於自己的診所。 此外，公司不時提供積分，以激勵貴賓採用公司的產品，並在他們的業務中增加 case 的交易量。這些激勵措施在發行時記為負債，並在使用抵免額時從 的相關產品銷售中扣除。
使用估計值的
編制符合美國公認會計原則的財務報表和相關披露要求公司做出影響其合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設、 和估計。公司的 估計和假設基於現有事實、歷史經驗以及它認為在 情況下合理的其他各種因素，以確定無法從其他來源顯而易見的資產和負債的賬面價值。公司 的重要會計估算包括但不一定限於評估應收賬款的可收回性、與確認貴賓合約收入相關的客户壽命和破損的確定、商譽和長期資產減值；資產收購中收購的資產的估值 假設；股票期權、認股權證、認股權證負債和為商品或服務發行的權益 工具的估值假設；遞延所得税和相關的估值補貼；還有評估和突發事件的測量 。此外，COVID-19 的全部影響尚不清楚，無法合理估計。但是，公司已根據截至報告之日的現有事實和情況做出了適當的會計估計 。如果公司的估計值與實際業績之間存在重大差異 ，則公司未來的合併經營業績 將受到影響。
現金 和現金等價物
購買的所有原始到期日為三個月或更短的 高流動性投資均歸類為現金和現金等價物，這些投資可免費用於公司 的即時和一般業務用途。
賬户 應收賬款，淨額
應收賬款代表客户在正常業務過程中應付的金額，按發票金額入賬， 不計利息。應收賬款按預計收取的淨額列報，使用預期信用損失方法 來確定預期信貸損失的備抵額。公司評估其應收賬款的可收回性，並根據包括應收賬款賬齡、歷史 收款趨勢和扣除在內的多種因素來確定預期信用損失的適當備抵額 。當公司意識到客户無法履行其財務義務時，公司 可以單獨評估相關的應收賬款，以確定預期信用損失的備抵額。公司使用特定的標準 來確定要扣除的無法收回的應收賬款，包括破產申請、將客户賬户轉介給外部 方進行收款，以及賬款過期的期限。
屬性 和裝備，淨值
財產 和設備按歷史成本減去累計折舊計算。折舊是在 資產的估計使用壽命（從4到5年不等）上使用直線法計算的。租賃權改善的攤銷是使用 在改善期限或相應租賃期限（介於 5 到 7 年之間較短的一段時間內）確認的。在資產投入使用之前，公司不會開始對資產進行折舊。
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無形資產 ，淨值
無形資產 包括從 First Vivos 收購的資產和支付給 (i) myoCorrect 的成本，該公司於 2021 年 3 月從中收購了與其 OMT 服務相關的某些資產 ；(ii) 里昂管理與諮詢有限責任公司及其關聯公司（“Lyon Dental”）， 公司於 2021 年 4 月從他們那裏收購了某些醫療賬單和執業管理軟件、許可證和合同（包括 aii 底層軟件 reo2) 負責與公司獲得的專利、知識產權和客户合同有關的工作；(iii) AFD， 來自誰公司於 2023 年 3 月收購了某些美國和國際專利、商標、產品權和其他各種知識產權 。從First Vivos和Lyon Dental收購的用於客户合同的可識別無形資產在資產的估計壽命（約為5年）內使用直線法攤銷 （見附註5）。向myoCorrect、 Lyon Dental和AFD支付的專利和知識產權費用在基礎專利的有效期（大約15年）內攤銷。
商譽 是被收購實體的收購成本超過所收購的可識別淨資產的公允價值。商譽不是 攤銷，而是每年或每當存在減值指標時進行減值測試。這些指標可能包括商業環境的重大變化 、法律因素、經營績效指標、 業務很大一部分的競爭、出售或處置或其他因素。從12月31日起，我們每年都會進行減值測試。在截至2022年12月31日的年度中，沒有減值的定量或定性指標 ，在截至2023年9月30日的三九個月中， 無需減值。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明某項資產 的賬面金額可能無法收回時，我們 都會審查和評估長期資產的可收回性。此類情況可能包括但不限於：（1）資產的市場 價值大幅下降，（2）資產使用範圍或方式發生重大不利變化，或（3）監管機構的負面行動或評估 。我們將資產的賬面金額與估計的未來與之相關的未貼現現金流來衡量。 如果預期的未來淨現金流總和小於被評估資產的賬面價值，則將確認減值損失 。減值損失將按資產賬面價值超過其公允價值 的金額來計算。公允價值是根據報價的市場價格（如果有）來衡量的。如果沒有報價的市場價格，則公允價值的估計 基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的貼現價值。資產減值評估 要求我們對被評估資產生命週期內的未來現金流做出假設。這些假設 需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。在截至2022年12月31日的年度中， 沒有減值的定量或定性指標，在截至2023年9月30日的三到九個月中，也沒有減值的要求，因此，無需減值。
股權 發行成本
佣金、 律師費和其他與股票發行直接相關的費用作為遞延發行成本資本化，直至確定 發行是否成功。與成功發行相關的遞延發行成本計入確定發行成功期間 的額外實收資本。與股票發行失敗相關的延期發行成本在確定發行不成功時記為支出 。
工資保護計劃貸款會計
公司將其美國小型企業管理局（“SBA”）的工資保護計劃（“PPP”） 貸款記作ASC 470（債務）下的債務工具。公司將原始本金餘額確認為財務負債 ，在貸款期限內按合同利率應計利息。2022年1月21日，公司在2020年5月8日收到的PPP貸款被小企業管理局全部免除，其中包括約130萬美元的本金。因此，在截至2022年3月31日的季度中，公司 在營業外收入（支出）項下錄得了貸款豁免的收益。
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員工 留存税收抵免
2020年 員工留存税收抵免（“ERTC”）根據2020年《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）設立，並由2020年《納税人確定性和災難税收減免法》（“救濟 法案”）修訂。ERTC規定了2020年的員工留存額度的變化，併為2021年的第一個、 個日曆季度和第三個日曆季度提供了額外的抵免。如果僱主在任何日曆季度因為 COVID-19 疫情導致政府命令而全部或部分暫停 ，或者根據2020年和/或2021年的季度收入業績與2019年相應季度的比較，如果他們的總收入大幅下降 ，則有資格獲得抵免。 ERTC 是一種可退還的抵免額，僱主可以申請支付給員工的合格工資，包括某些健康保險費用。
根據美國國税局（“IRS”）2021-20號通知 “《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》第2301條規定的員工留用抵免指南” ，總收入 大幅下降的時期是通過確定2020年第一季度總收入低於其2019年同期 總收入的50％來確定的。員工留用抵免額僅適用於符合條件的僱主。CARES 法案第 2301 (c) (2) (A) 條將 “符合條件的僱主” 一詞定義為在 2020 日曆年內開展貿易或業務的任何僱主，對於 任何日曆季度，(1) 由於相應的政府機構下令限制商業、旅行或團體會議，2020 日曆年期間開展的貿易或業務的運營被全部或部分暫停 （因為 COVID-19 而用於商業、社交、 宗教或其他目的），或 (2) 此類日曆季度在以下期限內正如《CARES法》第2301 (c) (2) (B) 條所述，僱主的總收入大幅下降 。由於 COVID-19，貴賓牙醫和潛在貴賓在 2020 年被迫關閉 的辦公室。因此，根據CARES 法案，公司有資格成為符合條件的僱主。
《CARES法案》第 2301 (c) (3) (A) (ii) 條還規定，如果符合條件的僱主在2019年平均僱員人數為100人或更少（“符合條件的小型 僱主”），則合格工資是符合條件的僱主在 CARES 法案第 2301 (c) (2) (A) (ii) (I) 條所述的任何時期 向僱員支付的工資（與貿易或企業 因政府命令而完全或部分暫停運營的日曆季度有關），或者在第 2301 (c) (2) (A) (ii) (II) (II) (II) 節所述期間內的日曆季度內CARES法案（與總收入大幅下降有關）。2019年，該公司的平均員工人數不到80人，因此 被視為符合條件的小型僱主。
Healthcare 計劃費用未包含在分析中，但如果員工通過薪水支付了健康保險，則這些費用符合資格。 《CARES法案》第2301 (c) (5) (B) 條規定，“工資” 包括符合條件的僱主為提供和 維持團體健康計劃（定義見《守則》第5000 (b) (1) 條）而支付的款項，但僅限於根據該守則第106（a）條將這些金額排除在 員工總收入之外。公司為每位 員工支付前500美元的醫療保險，這通常涵蓋他們每月的保險費用。因此，該公司保守地在分析中沒有包括任何 的保險成本。此外，在計算 合格的ERTC工資之前，已從支付的總工資金額中扣除PPP貸款金額。該公司使用Vivos Therapeutics Inc.的工資申請了ERTC，該工資涵蓋了其95％的員工。
正如上述 所指出的那樣，2020年，公司有資格獲得抵免，該抵免額相當於每個符合條件的季度向每位員工支付的前一萬份合格工資 的50％。因此，公司2020年的最高ERTC為每位員工五千美元（合5,000美元） 。在2020年第二和第四季度，符合條件的信貸總額限制在約50萬美元以內。
2021 年，ERTC 佔每位員工每季度支付的前一萬份合格工資的 70%。因此，信貸額度 限制在70萬美元左右。由於美國公認會計原則沒有關於政府向營利性 商業實體提供援助會計的權威指導，因此該公司將ERTC與ASC 450（應急基金）類比。因此，根據ASC 450，各實體 將把eRTC（無論是以現金形式收到的還是作為當前或未來工資税的抵消額）視為應急收益。 申請ASC 450-30時，各實體不會考慮遵守ERC計劃條款的可能性，而是會推遲 在損益表中的任何確認，直到所有不確定性得到解決並且收入 “已實現” 或 “可變現” （即收到資金或美國國税局正式通知公司有權獲得此類資金後）。就我們而言，公司 選擇採取更為保守的態度，決定等待美國國税局的通知後才收到現金，而不是確認2022年提交經修訂的税款 表格時將收到的款項。至於財務報表的列報， 據信，要麼將這些金額歸類為工資税支出的減少（但費用抵消與美國 GAAP 背道而馳），要麼歸類為在適當披露公司選擇後可以接受的其他收入。但是，美國國税局於2023年3月7日再次發出有關ERTC的警告，敦促納税人仔細閲讀ERTC指南。公司繼續 評估來自美國國税局的其他信息，並選擇在資產負債表上將收到的資金作為長期負債 項下的單獨項目進行披露，直到國税局獲得更多信息。因此，在截至2023年9月30日的期間，長期負債項下記錄了大約 120萬美元。
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虧損 和收益意外開支
公司有可能在正常業務過程中出現各種意外損失。當資產可能已減值或已產生負債並且可以合理估算損失金額時，應計估計的意外損失 。如果損失範圍內的某個金額似乎比該範圍內的任何其他金額都要好，則公司 將累積該金額。或者，當虧損範圍內的任何金額似乎都沒有比任何其他金額更好的估計值時， 公司累積的金額是該範圍內最低的。如果公司確定損失是合理可能的，並且虧損範圍 是可以估算的，則公司將披露可能的損失範圍。如果公司無法估計虧損範圍，它將披露 無法估計虧損範圍的原因。公司定期評估其現有信息，以確定 是否需要應計額，應調整應計額以及是否應披露可能的虧損範圍。與 意外開支相關的律師費在發生時計入一般和管理費用。可能導致收益的意外開支在保證變現之前不予確認 ，這通常需要以現金收取。
公司根據截至授予之日的獎勵的公允市場價值，衡量為換取所有授予的股權獎勵（包括股票期權）而獲得的員工和董事服務成本。 公司使用Black-Scholes-Merton （“BSM”）期權定價模型計算股票期權的公允價值。公司使用簡化的方法估算預期期限，即相應期權的歸屬期限和合同期限的平均值 。由於公司沒有足夠的普通股交易記錄，公司根據公司同行集團股票的 歷史波動率來確定預期的價格波動率。行業同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，在規模、生命階段 週期和財務槓桿方面與公司相似。公司打算繼續使用相同或相似的上市公司 持續採用這一流程，直到有足夠數量的關於公司自有股價波動的歷史信息可用， 或者除非情況發生變化，導致已確定的公司不再與公司相似，在這種情況下，計算中將使用更合適的 公司，其股價已公開上市。公司確認為獲得獎勵而提供的服務期間（通常是歸屬期）內股權 獎勵的成本。對於包含分級 歸屬計劃且歸屬的唯一條件是服務條件的授予獎勵，補償成本在必要服務期內按直線 確認為支出，就好像該獎勵本質上是單一獎勵一樣。公司承認沒收 和取消在沒收或取消期間的影響，而不是估計 預計不會歸屬於股票薪酬的獎勵數量。
研究 和開發
與研發相關的成本 按發生費用計算，包括與研發新產品 和改進現有產品相關的成本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，研發成本不到10萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發成本分別約為20萬美元。這些 記錄在運營報表的一般和管理費用項下。
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租賃
經營 租賃包含在經營租賃使用權（“ROU”）資產、應計費用和經營租賃負債中，即資產負債表中的當前 和非流動部分。ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃 負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU的資產和負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認 。在確定 租賃付款的現值時，我們根據租賃開始日期的可用信息使用增量借款利率，因為租賃中隱含的 利率不容易確定。確定我們的增量借款利率需要管理層根據租賃開始時可用的信息 做出判斷。經營租賃ROU資產還包括對預付款、應計租賃付款的調整， 不包括租賃激勵措施。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，前提是可以合理地確定我們 將行使此類選擇權。運營租賃成本在預期租賃期限內按直線法確認。採用 ASC 842 後簽訂的包括租賃和非租賃部分在內的租賃協議 記為單一租賃組成部分。 不可取消期限少於 12 個月的租賃協議不會記錄在我們的資產負債表上。
所得 税
公司根據會計準則編纂法（“ASC”）740（所得税）核算所得税，根據該法典， 遞延所得税是根據已頒佈的税法的規定，根據財務報表與資產和負債的税基 之間的差異對未來的税收影響進行確認。遞延所得税準備金和福利基於資產或負債的逐年變化 。在提供遞延所得税時，公司會考慮公司運營所在司法管轄區 的税收法規、對未來應納税所得額的估算以及可用的税收籌劃策略。如果税收法規、經營 業績或實施税收規劃策略的能力各不相同，則可能需要調整遞延所得税資產和負債 的賬面價值。當遞延所得税資產很可能無法變現時，就會記錄估值補貼。 記錄的估值補貼基於重要的估計和判斷，如果事實和情況發生變化，估值 備抵額可能會發生重大變化。考慮到所得税的不確定性，公司只有在 審計後確定相關税務機關很可能維持税收狀況後，才確認税收狀況的財務報表收益 。對於達到可能性很大的門檻的税收狀況，財務報表中確認的金額是最大的 收益，在最終與相關税務機關結算後變現的可能性大於50％。 公司將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款視為所得税支出的組成部分。
每股普通股的基本 淨虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個報告期內已發行普通股 股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是將普通股的所有潛在股份 生效，包括股票期權、可轉換債務、優先股和認股權證，但以稀釋為限。
認股權證 會計
根據ASC 815 “衍生品和套期保值”， 公司根據每種工具的特徵和條款 將其認股權證和金融工具記為權益或負債。歸類為權益的認股權證在公司合併資產負債表上按發行之日的公允價值 入賬，其估值不作進一步調整。 歸類為負債和其他需要單獨會計作為負債的金融工具的認股權證按發行之日的公允價值記錄在 公司的合併資產負債表上，並將在隨後的每個資產負債表 表日進行重新估值，直到此類工具行使或到期，報告期之間公允價值的任何變化均記錄為其他 收入或支出。管理層使用Black-Scholes模型和假設來估算這些負債的公允價值，這些假設基於 估值日認股權證或工具的個人特徵，以及對未來融資、 預期波動率、預期壽命、收益率和無風險利率的假設。
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最近的 會計公告
下面 是關於新會計準則的討論，包括假設公司保留其 作為EGC的稱號，則包括採用的最後期限。
最近 採用的標準。在截至2023年9月 30日的期間，公司採用了以下最近發佈的會計準則：
2016 年 6 月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了 ASU 2016-13《金融工具——信用損失 ：金融工具信用損失的衡量：金融工具信用損失的衡量》。亞利桑那州立大學2016-13年度修訂了關於金融 工具減值的指導方針。本指南要求使用基於預期損失而不是已發生損失的減值模型（稱為 “當前預期信用損失” 或 CECL 模型） 。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計 確認為備抵金。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了新的會計準則。該準則的採用並沒有 對公司的合併財務報表產生重大影響。
注 2-流動性和持續經營能力
財務報表是根據公認的會計原則編制的，這些原則考慮將 公司作為持續經營企業繼續運營。該公司自成立以來一直蒙受虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 分別虧損930萬美元和1780萬美元，截至2023年9月30日，累計赤字約為8,880萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金分別約為920萬美元和1,660萬美元， 。截至2023年9月30日，該公司的總負債約為1,030萬美元。
截至2023年9月30日 ，該公司擁有約100萬美元的現金及現金等價物，這不足以在自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內為 的運營和戰略目標提供資金。如果沒有額外的 融資，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。有關截至2023年9月30日的季度後公司融資活動的更多信息，請參閲附註15。
公司此前曾透露，其目標是在2023年降低成本並增加收入，目標是到2024年第一季度實現運營現金流 正數，而無需額外融資。公司 成功實施了成本節約措施，並大幅減少了運營中使用的現金。但是，隨着我們產品供應和策略的完善，2023 年的銷售額並未像預期的那樣增長 。因此，該公司現在預計，隨着管理層在可預見的將來繼續努力增加收入和實現現金流正向運營 ，它將需要獲得額外的 融資以滿足其現金需求。有關公司在截至2023年9月30日的 季度之後的融資活動的更多信息，請參閲附註15
在達到現金流正向狀態之前，管理層正在審查所有選項，以獲得額外的 融資以資助運營。預計這筆融資將主要來自發行股權證券，以維持 的運營，直到公司能夠實現盈利和正現金流（如果有的話）。但是，無法保證會以優惠條件提供充足的 額外資金，甚至根本無法保證。如果將來沒有此類資金，則公司可能被要求推遲、重大修改或終止其部分或全部業務，所有這些都可能對公司和股東產生重大不利影響 。
根據美國證券交易委員會適用法規的定義， 公司沒有任何資產負債表外安排， 很可能對其財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的重大影響。
| 18 |
注 3-收入、合同資產和合同負債
淨收入
對於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月的 ，與客户簽訂合同的收入組成部分以及相關 的收入確認時間列於下表（以千計）：
與客户簽訂合同產生的收入明細表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品收入： | ||||||||||||||||
| 向貴賓銷售家電 | $ | (1) | $ | (1) | $ | (1) | $ | (1) | ||||||||
| 中心收入 | ||||||||||||||||
| 產品總收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 貴賓 | (2) | |||||||||||||||
| 賬單情報服務 | (3) | (3) | (3) | (3) | ||||||||||||
| 睡眠測試服務 | ||||||||||||||||
| 肌功能治療服務 | ||||||||||||||||
| 贊助/研討會/其他 | ||||||||||||||||
| 服務收入總額 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
合同負債的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 合同負債變化的關鍵組成部分如下 （以千計）：
合同責任附表
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 1 月 1 日期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 新合同，扣除取消合同 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，3 月 31 日 | $ | $ | ||||||
| 新合同，扣除取消合同 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 6月30日期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 新合同，扣除取消合同 | ||||||||
| 確認的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額，9月30日 | $ | $ | ||||||
當前 部分的遞延收入約為240萬美元，預計將在報告期內 公佈之日起的未來 12 個月內予以確認。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月中，合同負債破損收入約為30萬美元和90萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合同負債破損收入分別為40萬美元和110萬美元。
| 19 |
應收賬款變動
我們的 客户根據每份客户合同中商定的費用進行計費。截至2023年9月30日，來自客户的應收賬款為20萬美元，截至2022年12月31日，來自客户的應收賬款為50萬美元。應收賬款備抵通常基於 因素的組合，包括應收賬款賬齡、歷史收款趨勢和扣款。津貼調整在 簡明合併運營報表中記入一般和管理費用項下的壞賬支出。截至2023年9月30日和2022年9月30日， 的津貼分別為30萬美元和70萬美元。
運費 費用
向買家配送商品的運費 按發生費用計算，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，總計約為10萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運費總額分別約為20萬美元。在隨附的 運營簡明合併報表中，向買家配送商品的運費 包含在銷售成本中。
注 4-財產和設備，淨額
正如2023年9月30日和2022年12月31日的 一樣，財產和設備包括以下內容（以千計）：
財產和設備附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 模具 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備淨額 | $ | $ | ||||||
Leasehold
的改進涉及Vivos Institute（該公司佔地 15,000 平方英尺的設施，公司在現場和實踐環境中為牙醫、牙科團隊和其他醫療保健專業人員提供高級研究生
教育和認證）和位於科羅拉多州的兩個
公司擁有的牙科中心。折舊和攤銷費用總額為 $
注 5-商譽和無形資產
善意
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Goodwill 的280萬美元包括以下收購（以千計）：
商譽附表
| 收購 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 生物建模 | $ | $ | ||||||
| 賦能牙科 | ||||||||
| 里昂牙科 | ||||||||
| 商譽總額 | $ | $ | ||||||
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無形 資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，可識別的無形資產如下（以千計）：
可識別的無形資產附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 專利和已開發技術 | $ | $ | ||||||
| 商標名稱 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減去累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月和九個月中，可識別無形資產的攤銷支出 不到10萬美元。可識別無形資產的預計未來攤銷額如下（以千計）：
可識別無形資產未來攤銷估算表
| 截至9月30日的九個月 | ||||
| 2023 年（剩餘三個月） | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
注 6-其他財務信息
應計 費用
作為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，應計費用包括以下內容（以千計）：
應計費用表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應計工資單 | $ | $ | ||||||
| 應計法定費用及其他 | ||||||||
| 實驗室回扣負債 | ||||||||
| 應計負債總額 | $ | $ | ||||||
注意 7-優先股
公司董事會有權發行高達5000萬股優先股。截至2020年12月31日，所有 已發行的優先股均已贖回或轉換為普通股。截至2023年9月30日，公司 董事會繼續有權指定各種系列的多達5,000,000股優先股，這些優先股提供 的清算優先權，以及由 董事會酌情決定的投票權、分紅權、轉換權和贖回權。
| 21 |
注意 8-普通股
公司被授權發行2億股普通股。普通股持有人有權對每持有一股股票投票。 公司董事會可以宣佈向普通股持有人支付股息。
2023年1月9日，公司完成了私募配售（“2023年1月私募配售”）， 公司同意發行和出售8萬股普通股、預融資認股權證，購買總計不超過186,667股普通股和普通股購買權證，購買總計不超過266,667股普通股，淨收益約為740萬美元。與2023年1月私募相關的發行成本約為60萬美元。
2023 年 2 月 28 日 ，公司從 AFD 獲得了某些美國和國際專利、專利申請、商標、產品權利和 其他雜項知識產權。資產收購後，公司同意除了5萬美元的現金對價外，還發行10,000股普通股 股。本次交易的結果是，公司記錄了大約 20萬美元的無形資產。作為資產購買協議的一部分，公司同意未來的收益支付對價，其基礎是未來銷售量的浮動比例 ，並在實現特定里程碑後支付20萬美元的現金。根據 公司的會計政策，或有對價債務將在意外開支得到解決以及 對價的支付或應付時入賬。
此外，公司與
AFD 創始人兼首席執行官 DDS Scott Simonetti 博士簽訂了僱傭協議，擔任兼職研發高級董事，年薪約為 0.1 美元百萬美元和五年期認股權證，最多可購買
至
如上所述，公司於2023年10月25日（“生效日期”）以1比25的 比率對其已發行普通股進行了反向股票拆分。截至生效日，公司已發行和流通的普通股中每二十五股 合併為一股普通股。結果，公司在生效日已發行和流通的普通股按比例減少 ，低於大約 股價約為1,197,258股。除部分股份外，公司每位 股東的所有權百分比保持不變。沒有發行與反向股票拆分有關的 的普通股的零碎股，而由於反向股票拆分 而持有普通股小數份額的股東將此類普通股四捨五入到最接近的普通股整股。
根據公司股權激勵計劃可供發行的普通股 股票數量以及在反向股票拆分前夕根據未償股權 獎勵和普通股購買權證發行的普通股數量按 反向股票拆分的比率按比例進行了調整。此類未償還期權和認股權證的行使價格也根據各自的 條款進行了調整。普通股的授權數量不受反向股票拆分的影響。有關其他信息，請參見注釋 15。
注意 9-股票期權和認股權證
股票 期權
2017 年，公司股東批准通過一項股票和期權獎勵計劃（“2017 年計劃”），根據該計劃， 股票留待未來發行，用於普通股期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵。2017 年計劃允許 向員工、董事、顧問和其他獨立承包商發放股權獎勵。該公司的股東 已批准根據2017年計劃發行總額為533.33億股普通股的儲備。
2019年4月 ，公司股東批准通過一項股票和期權獎勵計劃（“2019年計劃”），根據 ，該股票留待未來發行普通股期權、限制性股票獎勵和其他股權獎勵。2019年計劃 允許向員工、董事、顧問和其他獨立承包商發放股權獎勵。該公司的股東 最初批准根據2019年計劃發行總額為13,333股的普通股儲備。在2020年和2021年舉行的公司 年度股東大會上，公司股東都批准了2019年計劃的修正案，將 項下可供發行的普通股總數增加81,334股，這樣，在 進行此類修正之後，在進行任何授予之前，有94,667股普通股可供發行。
2023年9月22日 ，股東批准了公司2019年計劃的修正案，將根據2019年計劃獲準發行的公司普通股 股的數量從總計94,667股增加到174,667股，增加8萬股。
| 22 |
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司發行了股票期權，分別以每股8.50美元和36.25美元的加權平均行使價購買3,300股和600股普通股 ，在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九個月中，公司發行了股票期權，以10.00美元的加權平均行使價購買16,000和22,800股普通股，以及向某些董事會成員、員工和顧問分別發放每股57.50美元。股票期權允許 持有人以每股8.50美元至187.50美元之間的價格購買普通股。截至2023年9月30日和2022年9月30日，購買4,000股和20,933股普通股的期權分別到期。下表彙總了截至2023年9月30日 的所有股票期權（以千股計）：
股票期權明細表
| 2023 | ||||||||||||
| 股份 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 已出色，截至 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 截至9月30日，尚待支付 | (3) | |||||||||||
| 9月30日可行使 | (4) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) |
在 截至2023年9月30日的九個月中，根據2017年計劃和2019年計劃授予的股票期權的估值假設是 使用BSM期權定價模型和以下加權平均假設估值假設：
| 2023年9月30日 | ||||
| 普通股的授予日期收盤價 | $ | |||
| 預期期限（年） | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動性 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
基於上述假設， 截至2023年9月30日的九個月中，授予股票期權的加權平均授予日公允價值為10美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 中，公司分別確認了約40萬美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月中，公司分別確認了與股票期權歸屬相關的約100萬美元和160萬美元的基於股份的 薪酬支出。截至2023年9月30日，與這些獎勵相關的未確認費用約為200萬美元，將在3.7年的加權平均剩餘期限內予以確認。
| 23 |
認股證
下表列出了截至2023年9月30日的九個月中公司購買普通股的認股權證的活動（以千股計）：
未執行的逮捕令時間表
| 2023 | ||||||||||||
| 股份 | 價格 (1) | 術語 (2) | ||||||||||
| 已出色，截至 2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 認股權證的授予： | ||||||||||||
| 服務顧問 | (3) | |||||||||||
| 私募配售 | (4) | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | )(5) | ||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 待定，9 月 30 日 | (6) | |||||||||||
| 可行使，9 月 30 日 | (7) | |||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) | |
| (4) | |
| (5) | |
| (6) | |
| (7) |
在 截至2023年9月30日的九個月中，已發行認股權證的估值假設是在衡量日使用 BSM期權定價模型估算的，並採用以下加權平均假設：
| 2023 | ||||
| 計量日期普通股收盤價 (1) | $ | |||
| 合同期限（年） (2) | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 波動性 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
| (1) | ||
| (2) |
| 24 |
注 10-關聯方交易
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 分別向公司董事、高級職員、員工和顧問授予了購買3,300股和600股普通股的期權。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，向公司的董事、高級職員、員工 和顧問分別授予了購買16,000股和22,800股普通股的期權 。
注意 11-所得税
過渡期的收入 税收支出基於對年初至今收入的估計年度有效所得税税率，以及過渡期內記錄的任何 項重大異常或不經常發生的項目。截至2023年9月30日和2022年9月30日的 三個月零九個月的 所得税準備金不同於將 21% 的法定 美國聯邦所得税税率適用於税前收入將提供的金額，這主要是由於永久差異、州税和估值補貼變動造成的。 全額估值補貼已生效，這使公司的税收支出為零。
管理層 評估可用的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的應納税收入來使用現有的 遞延所得税資產。評估的重要客觀負面證據是自成立以來發生的累計損失。這種 的客觀證據限制了考慮其他主觀證據（例如公司對未來增長的預測）的能力。 根據這項評估，已在2023年9月30日和2022年12月31日記錄了全額估值補貼，以記錄不太可能變現的 遞延所得税資產。
計算每個過渡期的年度估計有效税率需要一定的估計值和重要的判斷，包括 但不限於該年度的預期營業收入、對各司法管轄區收入和納税收入比例的預測、 永久和暫時的差異以及收回本年度產生的遞延所得税資產的可能性。用於計算所得税準備金的會計 估計值可能會隨着新事件的發生、獲得更多經驗、其他信息 的公佈或税收環境的變化而發生變化。
注 12-承付款和意外開支
COVID-19 疫情
2019 年 12 月，據報道，一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒菌株在中國浮出水面，到 2020 年 3 月， 該病毒的傳播導致了全球大流行。到2020年3月，美國經濟基本上因大規模隔離和政府 強制執行的停留令（“命令”）而關閉，以阻止病毒的傳播，現在人們普遍承認，該命令通常無效，而且在許多方面都是有害的。結果，幾乎所有這些命令都被放寬或取消了，但是 如果出現新的 COVID-19 變種或全新的病毒，這些命令是否會恢復存在相當大的不確定性。
由於政府機構的行動 強制進行隔離和封鎖，導致我們的許多 VIP 和潛在貴賓不得不關閉 辦公室，我們的 業務在 2020 年以及此後和 2023 年初都受到了 COVID-19 的重大影響。隨着 2023 年的進展，COVID-19 對我們業務的影響有所減弱。但是，最新的 COVID-19 亞變體似乎引起的症狀通常較為温和，並且構成的健康或經濟威脅與以前的菌株不同。但是，疫情對牙科工作人員可用性和患者預防措施的殘餘 影響繼續對我們 VIP 牙科診所以及我們在2022年和2023年期間在美國和加拿大的收入產生負面影響。我們認為，2023年第三季度 季度的新入學人數繼續受到牙科市場持續的整體勞動力不確定性的負面影響。此外， 個 COVID-19 的新變種不斷出現，此類變體將來可能會對牙科市場造成不利影響。因此， 目前 時無法合理地全面估計 COVID-19 以及其他事項對我們業務的長期財務影響。
| 25 |
通貨膨脹 烏克蘭戰爭和對以色列的襲擊
公司認為，隨着美國經歷一段通貨膨脹期，通貨膨脹率已經上升（並可能繼續增加），公司 及其供應商的成本以及公司產品對消費者的最終成本也可能增加。2022 年 2 月俄羅斯入侵烏克蘭和 2023 年 10 月哈馬斯襲擊以色列所產生的全球供應鏈限制以及經濟和資本市場的不確定性已成為 長期經濟復甦的新障礙。如果經濟衰退或蕭條開始並持續下去， 可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為對我們產品的需求可能會減少。迄今為止，公司 能夠在不對其業務或經營業績產生重大不利影響的情況下管理通貨膨脹風險，通貨膨脹率已在2023年開始 有所減弱。但是，通貨膨脹壓力（包括 公司家電原材料部件價格的上漲）使公司有必要調整其家電產品的標準定價，自2022年5月1日起 。目前 尚不完全瞭解此類價格調整對公司產品銷售或需求的全部影響，這可能需要公司調整其業務的其他方面，以尋求增加收入並最終實現 的盈利能力和正的運營現金流。
與通貨膨脹相關的額外風險是美聯儲的對策，到目前為止，美聯儲一直是提高利率。過去，這種 行動在對房屋開工、整體制造業、資本 市場和銀行業的影響方面造成了意想不到的後果。如果此類幹擾像2008年的經濟衰退一樣成為系統性的，那麼通貨膨脹和抗通脹對策對公司 收入、盈利潛力和資本獲取渠道的影響將無法知道或計算。
這些 條件可能導致經濟衰退或蕭條開始，如果這種衰退或蕭條持續下去， 可能會對公司的業務產生重大不利影響，因為對其產品的需求可能會減少。此類條件也已經並將繼續 對資本市場產生不利影響，包括公開股價下跌和波動，這可能使公司 更難在適當的時間籌集所需資金。
經營 租約
公司已就某些辦公室、醫療設施和培訓設施簽訂了各種經營租賃協議。這些租約 的原始租賃期在2022年至2029年之間到期。大多數租賃都包含續訂選項，而租約續訂 選項的行使通常由雙方自行決定。為了計算經營租賃負債，在合理確定公司將行使該選擇權之前，租賃條款被視為 不包括延長租賃的期權。
2017 年 1 月 ，公司簽訂了位於科羅拉多州約翰斯敦的 2,220 平方英尺辦公室的商業租賃協議，該協議將於 2018 年 3 月 1 日開始，2025 年 2 月 28 日結束。截至2022年1月1日，公司在合併資產負債表中記錄了30萬美元的經營租賃使用權資產 和租賃負債，代表了使用 公司6.0％的增量借款利率計算的最低租賃付款的現值。
2018 年 5 月 ，公司簽訂了位於科羅拉多州高地牧場的 3,643 平方英尺辦公室的商業租賃協議，該協議將於 2018 年 11 月 1 日開始，於 2029 年 1 月 1 日結束。截至2022年1月1日，公司在合併資產負債表中記錄的經營租賃使用權 資產和租賃負債為80萬美元，代表使用公司7.3％的增量借款利率計算的最低租賃付款 的現值。
2020 年 10 月，公司簽訂了位於猶他州奧勒姆的 4,800 平方英尺辦公室的商業租賃協議，該協議將於 2021 年 1 月 1 日開始 ，於 2025 年 12 月 1 日結束。截至2022年1月1日，公司在合併資產負債表中記錄了60萬美元的經營租賃使用權資產和 租賃負債，這代表了使用 公司6.6％的增量借款利率計算的最低租賃付款的現值。
2019年4月 ，公司簽訂了科羅拉多州高地牧場3,231平方英尺辦公室的商業租賃協議，該協議 將於2019年5月1日開始，到2022年5月31日結束。截至2022年1月1日，公司在合併資產負債表中記錄的經營租賃使用權資產 和租賃負債低於10萬美元，代表了使用公司6.7％的增量借款利率計算的最低租賃付款 的現值。
| 26 |
2019年4月 ，公司簽訂了商業租賃協議，為其位於科羅拉多州丹佛市的前公司總部 提供14,732平方英尺的辦公空間，該協議將於2020年9月23日開始，到2028年3月22日結束。截至2022年1月1日，公司在合併資產負債表中記錄了低於140萬美元的經營租賃使用權資產和租賃負債，這相當於 使用公司7.1％的增量借款利率計算的最低租賃付款的現值。
2022年4月 ，公司簽訂了商業租賃協議，為其位於科羅拉多州利特爾頓的公司總部 提供8,253平方英尺的辦公空間，該協議從2022年5月16日開始，到2027年11月15日結束。截至2022年5月16日，公司在合併資產負債表中記錄的經營 租賃使用權資產和租賃負債低於150萬美元，代表使用公司10.6％的增量借款利率計算的最低租賃付款的現值 。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的 ，租賃費用的組成如下（以千計）：
租賃費用表
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 租賃成本： | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨租賃成本總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租金 費用在租賃期內按直線方式確認。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，包括房地產税和相關費用在內的租賃費用合計約10萬美元，在截至9月30日的九個月中， 2023年和2022年合計約40萬美元。這包括在一般和管理費用項下。
作為 2023 年 9 月 30 日的 ，剩餘的租賃條款和折扣率如下（以千計）：
剩餘租賃條款和折扣率的時間表
| 2023 | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||
| 加權平均折扣率 | % | |||
截至2023年9月30日，與租賃相關的補充 現金流信息如下（以千計）：
與租賃相關的日程表
| 2023 | ||||
| 租賃付款的現金流分類： | ||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | ||||
截至2023年9月30日 ，公司未來最低租賃付款的到期日如下（以千計）：
未來最低租賃付款時間表
| 截至9月30日， | ||||
| 2023 年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 總計 | $ | |||
| 27 |
基本 和攤薄後每股普通股（“EPS”）的淨虧損是通過將 (i) 淨虧損（“分子”）、 除以 (ii) 該期間已發行普通股的加權平均數（“分母”）計算得出的。
攤薄後每股收益的計算還必須包括股票期權、未歸屬限制性股票獎勵、 可轉換債務和優先股以及使用庫存股法計算的其他普通股等價物的攤薄效應（如果有），以便計算 已發行股票的加權平均數。截至2023年9月30日和2022年9月30日，所有普通股等價物均為反稀釋劑。
下面 是基本和攤薄後每股收益（以千美元計，每股金額除外）的分子和分母的計算結果：
| 在截至9月30日的三個月中 | 在截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子的計算： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 適用於普通股股東的損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母的計算： | ||||||||||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損（基本虧損和攤薄） | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
攤薄後每股淨虧損計算中未包括的已發行普通股證券附表
| 9 月 30 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 14-金融工具和顯著集中
公平 價值測量
公平 價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，公司會考慮其交易的主要或最有利的 市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時會使用的假設。公司 採用以下公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的投入優先分為三個級別，並將層次結構中的分類 建立在可用且對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平的基礎上：
Level 1-活躍市場中申報實體在衡量日可獲得的相同資產或負債的報價
第 2-除了第 1 級中包含的報價外，這些報價在資產或負債的整個期限內可以直接或間接通過 市場合作觀察到資產和負債的報價
第 3 級-用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀察的輸入，前提是沒有可觀察的投入，因此 考慮到在計量日資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況
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根據2023年9月30日和2022年9月30日的 ，由於這些工具的短期性質，公司的現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、 和其他應計負債的公允價值接近其賬面價值。
正如 在附註8中所討論的那樣，2023年1月9日，公司完成了私募配售，用於公司出售公司 普通股股票，發行預先融資的認股權證，以每股0.0001美元的行使價 購買總計186,667股普通股，併發行了購買總計不超過266,667股普通股的認股權證行使價 為每股30美元。認股權證最初可從2023年1月9日起行使，到期日為2028年7月9日。與這些認股權證相關的 負債最初在 發行時按公允價值記入公司的合併資產負債表，隨後於2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日進行了重新計量。 發行量、2023年3月31日計量日、2023年6月30日計量日和2023年9月30日計量日之間的公允價值變動 作為其他收益（支出）的一部分記錄在合併運營報表中。
循環 公允價值測量
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，公司沒有任何資產和負債被歸類為 1級或3級。該公司得出結論，與私募相關的認股權證符合ASC 480《區分負債與權益》中對 負債的定義，並將負債歸類為第三級。
下面的 公允價值層次結構表顯示了截至2023年9月30日按公允價值 計量的公司金融資產和負債的經常性信息：
定期公允價值計量時間表
| 截至2023年9月30日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 平衡 | |||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表 表示在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，使用大量 不可觀察的投入（第 3 級），定期以公允價值計量的公司負債對賬：
經常性公允價值負債表
| 認股權證責任 | ||||
| （以千計） | ||||
| 1 月 1 日期初餘額 | $ | |||
| 發行認股權證 | ||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||
| 重新計量後公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額，3 月 31 日 | $ | |||
| 重新計量後公允價值的變化 | ||||
| 6月30日期末餘額 | $ | |||
| 重新計量後公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 期末餘額，9月30日 | $ | |||
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公司使用Black-Scholes期權定價模型重新衡量了估算2023年9月30日公允價值的負債， 假設如下：
公允價值定價模型時間表
| 2023年1月9日 | 2023年3月31日 | 2023年6月30日 | 2023年9月30日 | |||||||||||||
| 計量日期普通股收盤價 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 合同期限（年） (2) | ||||||||||||||||
| 無風險利率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 波動性 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 股息收益率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| (1) | ||
| (2) |
公司的政策是確認截至事件 或導致轉移的情況變化的實際發生之日起 1 級、2 級和第 3 級之間的資產或負債轉移。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月中，該公司 的資產或負債沒有在公允價值等級體系之間進行過轉移。
顯著的 濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融 工具主要包括存放在金融機構的 筆存款中的現金和現金等價物，其餘額經常超過聯邦保險限額。管理層監督這些金融機構的穩健性 ，並認為該公司的風險可以忽略不計。該公司在這類 賬户中沒有遭受任何損失。如果與公司有業務往來的任何金融機構被置於破產管理之下，則公司可能無法使用它們存放在這些機構的現金。如果公司無法根據需要獲得現金和現金等價物 ，則財務狀況和經營業務的能力可能會受到不利影響。截至2023年9月30日，該公司 在美國的三家金融機構擁有現金及現金等價物，總餘額為100萬美元。
通常，由於構成公司客户 羣的實體數量眾多，而且分佈在不同的地理和行業， 應收賬款的信用風險是分散的。公司對某些客户進行持續的信用評估 ，通常不要求在應收賬款上提供抵押品。公司保留潛在壞賬準備金。
注意 15 — 後續事件
反向股票分割
2023年10月25日，公司向特拉華州祕書 提交了公司註冊證書修正證書，以1比25的比例對公司已發行和 股已發行普通股（“普通股”）進行反向股票分割，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。修正證書的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。
反向股票拆分於生效日期（即2023年10月25日）東部標準時間下午 4:01 生效。 普通股於2023年10月27日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）進行反向股票拆分後的交易，股票代碼為 “VVOS” 。反向股票拆分後普通股的新 CUSIP 編號為 92859E207。反向股票拆分 是在2023年9月22日舉行的公司 2023年年度股東大會上根據公司股東的授權由公司董事會批准的。
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截至生效日 ，公司已發行和流通的普通股中每二十五 (25) 股合併為一股 股普通股。因此，截至生效日，公司已發行和流通的普通股從 的約29,928,786股按比例減少至約1,197,258股。除部分股份外，公司每位股東 的所有權百分比將保持不變。不會發行與 反向股票拆分相關的普通股的零碎股，而由於反向股票拆分 而持有部分普通股的股東的普通股將四捨五入到最接近的普通股整數。
根據公司股權激勵計劃可供發行的 股權激勵計劃以及在反向股票拆分前夕根據未償還的股權獎勵和普通股購買權證發行的普通股 數量按反向股票拆分的比率按比例 進行了調整。此類未償還的期權和認股權證的行使價也根據各自的條款進行了調整 。普通股的授權數量不受反向股票 拆分的影響。
其他考慮因素包括，根據《納斯達克上市規則》第5550 (a) (2) 條，該公司進行了反向股票拆分，以滿足 繼續在納斯達克資本市場上市所需的1.00美元的最低出價要求。
Lincare 分銷協議
2023年10月18日，公司修訂了與領先的耐用醫療設備（“DME”）公司Lincare, Inc. （“Lincare”）的協議，指定Lincare作為其在美國的DME獨家分銷商，分銷某些指定的Vivos設備 ，為期6個月。
私募配售
2023 年 10 月 30 日，公司與
機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意出售總額為4,000,003美元的股票本公司
份私募股票（“2023 年 11 月私募配售”），包括普通股
股（每股 “股票”）（或代替一股普通股的預先融資認股權證）（
“預融資認股權證”），(ii) A 系列普通股購買權證，最多可購買
在 扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用後，公司獲得的淨收益約為350萬美元。公司打算將這些淨收益用於一般營運資金和一般公司用途。
根據購買協議 ，公司以每股4.08美元的收購價發行和出售了2023年11月的980,393股私募股票（或預先融資認股權證，以每股4.08美元的收購價出售）。此外，公司向買方發行了五（5）年的A系列認股權證，用於購買最多980,393股普通股，併發行了十八（18）個月的B系列認股權證，用於購買總計不超過980,393股普通股。普通股購買權證的行使價為每股3.83美元，可在發行之日後立即行使。預融資認股權證的行使價為每股0.0001美元，可在發行之日後立即行使。認股權證還包含以股票為基礎的常規反稀釋 保護措施以及受益所有權限制，在向公司 發出通知61天后，每位持有人可以選擇免除這些限制。購買協議包括公司和買方的標準陳述、擔保和契約， 包括對公司股本未來發行的某些限制。
此外， 作為2023年11月私募的一部分，公司同意修改買方持有並於2023年1月發行的現有未償普通股購買權證 ，以每股行使價為30.00美元，共購買266,667股普通股，到期日為2028年7月5日（“2023年1月認股權證”）。該修正案（“2023年1月認股權證修正案”）， 在私募結束時生效，它將2023年1月認股權證的行使價降至每股3.83美元，並將2023年1月認股權證的到期日延長至2028年11月2日。2023年1月的認股權證修正案還 全面重申了2023年1月認股權證中對 “布萊克·斯科爾斯價值” 的定義。A系列認股權證和B系列認股權證中 “Black Scholes價值” 的定義與經修訂的2023年1月認股權證中的 定義相符，其目的也是此類認股權證不應包含任何嵌入式衍生品 負債，應作為股票工具進行核算。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的財務 報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的這些報表的相關附註一起閲讀。除了歷史 財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和 假設的前瞻性陳述。為便於列報，此處包含的一些數字已四捨五入。由於許多因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。請參閲 “關於 前瞻性陳述的警示性説明”。
概述
我們 是一家收入階段的醫療科技公司，專注於為牙面異常患者和/或被診斷患有輕度至中度阻塞性睡眠呼吸暫停（“OSA”） 和成人打鼾的患者開發和商業化創新的治療替代方案 。我們相信，與持續氣道正壓（“CPAP”）或姑息性口服器療法等其他治療相比，我們的技術和慣例表明，輕度至中度 OSA 的治療有了顯著改善。 我們的替代療法是 Vivos 方法的一部分。
Vivos Method 是一種先進的治療方案，它通常結合使用定製的口服器械規格和由我們公司開發並由經過專門培訓的牙醫與醫療同事合作開處方的專有 臨牀治療方法。 已發表的研究表明，使用我們的定製設備和臨牀治療可顯著降低呼吸暫停低通氣指數 分數，並改善與OSA相關的其他疾病。迄今為止，全球已有大約40,000名患者接受了1,850多名訓練有素的牙醫使用 我們目前的整套產品進行了治療。
我們的 商業模式側重於牙醫，我們培訓獨立牙醫併為他們提供其他與患者訂購和使用 Vivos Method 相關的增值服務的計劃被稱為 Vivos Integrated Practice (“VIP”) 計劃。
有關我們公司以及當前產品和服務 提供的更多背景信息，請參閲隨附財務報表的 附註 1。
COVID-19 的 Impact
2019 年 12 月，據報道，一種名為 COVID-19 的新型冠狀病毒菌株在中國浮出水面，到 2020 年 3 月， 該病毒的傳播導致了全球大流行。到2020年3月，美國經濟基本上因大規模隔離和政府 強制執行的停留令（“命令”）而關閉，以阻止病毒的傳播，現在人們普遍承認，該命令通常無效，而且在許多方面都是有害的。結果，幾乎所有這些命令都被放寬或取消了，但是 如果出現新的 COVID-19 變種或全新的病毒，這些命令是否會恢復存在相當大的不確定性。
由於政府機構的行動 強制進行隔離和封鎖，導致我們的許多 VIP 和潛在貴賓不得不關閉他們的 辦公室，我們的 業務在 2020 年以及此後的 2023 年初都受到了 COVID-19 的重大影響。隨着 2023 年的進展，COVID-19 對我們業務的影響有所減弱。看來最新的 COVID-19 亞變體 所引起的症狀通常較為温和，不會構成與以前的菌株相同的健康或經濟威脅。但是，疫情對牙科工作人員可用性和患者預防措施的殘餘影響 繼續對我們在2022年和2023年期間在美國和加拿大的VIP牙科 診所和收入產生負面影響。我們認為，2023 年 第三季度的新入學人數繼續受到牙科市場持續的整體勞動力不確定性的負面影響。此外，COVID-19 的新變體 不斷出現，此類變體將來可能會對牙科市場造成不利影響。因此，目前無法合理地全面估計 COVID-19 以及其他事項對我們業務的長期 財務影響。
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影響我們業務的材料 項目、趨勢和風險
我們 認為，以下項目和趨勢可能有助於更好地瞭解我們的運營業績。
新的 VIP 註冊（服務收入）。將 denta1 診所註冊為 VIP 是我們創造新收入的第一步。作為 VIP 註冊費的一部分，我們與 VIP 簽訂了服務合同，根據該合同，他們將接受有關使用 Vivos 治療方式的培訓。培訓結束後，貴賓有能力開始為我們和他們自己創造收入。為了吸引牙醫 註冊成為 VIP，我們在 支付貴賓註冊費方面與不同的營銷計劃（我們通常稱之為 “探索軌道”）合作，包括折扣和付款計劃。VIP 簽署 VIP 註冊協議後，discovery 軌道允許 VIP 在 45 到 60 天內獲得融資並支付註冊費。根據服務合同， 全年提供持續支持和額外培訓，其中包括訪問我們專有的Airway Intelligence Services，該服務為 VIP 提供資源，幫助簡化睡眠呼吸暫停診斷和Vivos治療計劃流程。
除註冊服務收入外，我們還提供其他服務，例如我們的計費情報服務產品和2021年4月推出的myoCorrect 口腔肌功能療法服務。根據ASC 606，這些服務的收入在公司 履約義務得到履行時確認。
我們 還在進行戰略合作，向牙醫推銷Vivos治療模式和VIP註冊的好處， 包括我們與多家醫療提供者的合作關係，為北美各地患有 OSA 的人 提供診斷和醫療諮詢服務。
我們 在合同簽訂、收到款項並根據ASC 606履行公司的履約義務 後確認VIP註冊的收入。
產品 銷售收入。註冊新的 VIP 是我們創收能力的關鍵，但同樣重要的是，我們的 Vivos 待遇 起始次數是我們的 Vivos 待遇 ，因為這會帶來家電訂單和相關收入。VIP 接受全面培訓後，我們鼓勵他們 開始辦案。但是，我們的經驗是，VIP 在將 Vivos 方法引入 實踐時通常起步緩慢。雖然我們與貴賓合作，通過我們的 SleepImage® 家庭睡眠呼吸暫停戒指測試（ 我們預計這將鼓勵 Vivos Method 案例的開始）對患者進行OSA篩查，但並非所有貴賓都以同樣的速度將我們的Vivos方法納入他們的實踐。 我們利用實踐顧問來幫助貴賓入職，並隨着時間的推移開始和增加開案量。我們相信，VIP 可以通過啟動大約八個 Vivos Method 案例來收回 他們在 VIP 註冊方面的投資，但如上所述，許多 VIP 開始並堅持認為 案件的起始速度要慢得多。目前，我們有大量活躍的貴賓定期開始新的Vivos Method 治療案例。大約 35% 的貴賓在 2023 年的前九個月提起了新案件。我們不僅在努力 增加 VIP 的總人數，還努力增加案件開始時活躍 VIP 的數量。更活躍的貴賓也更有可能利用我們的其他創收服務，例如MyoCorrect口腔肌功能療法和醫療賬單 情報服務。
此外，我們增加產品收入戰略的一個重要方面涉及我們在2023年3月從Advanced Facialdontics, LLC（“AFD”）手中收購的產品和相關知識產權 ，包括POD®，這是一款獲得美國食品藥品管理局510 (k) 批准的用於治療?$#@$和/或磨牙症（磨牙或咬牙）的定製單弓 設備。在 2023 年的剩餘時間及以後， 我們將尋求增加這些收購產品的銷量，但我們可能無法做到這一點，這對我們有利。如下文所述，在2023年，我們與領先的耐用 醫療設備（“DME”）Lincare簽訂了分銷協議，以分銷我們的某些產品，包括我們從AFD購買的產品。
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向 DSO 進行營銷 。在2021年下半年，我們加大了向大型牙科支持組織（“DSO”）推銷Vivos Method及相關產品和服務的力度。向 DSO 進行營銷創造了在同一個共同的所有權結構下以 VIP 身份註冊和加入多家牙科 診所的機會。這將使我們能夠利用多個 VIP 業務的培訓和支持 ，實現規模經濟，目標是在 VIP 註冊人數和 Vivos 案例啟動方面實現更快的增長。截至 2023 年 9 月 30 日， 我們認為我們在打入這個市場方面取得了重要進展，但正如我們之前警告的那樣，當 採用新技術或計劃時，DSO 往往行動緩慢。我們的另一個牙醫註冊計劃，我們稱之為空運聯盟計劃（“AAP”）， 也於2021年第四季度成立，並於2022年第一季度啟動。該計劃旨在吸引美國牙科協會 強烈鼓勵美國和加拿大牙醫中的絕大多數 對患者進行睡眠呼吸暫停篩查。AAP 為這些牙醫提供了一種簡單但有利可圖的方法，讓他們使用 SleepImage® 家庭睡眠測試對患者進行輕度 至中度 OSA 篩查。輕度至中度 OSA 患者可以轉診到經過全面培訓的 當地貴賓牙醫進行治療。AAP 計劃在 2023 年第三季度沒有為收入做出有意義的貢獻。
臨牀 試驗工作。我們努力參與研究以證明我們產品的臨牀療效，併為使用我們的產品獲得額外的監管 許可，這是我們整體戰略的重要方面。在這方面，我們和斯坦福 大學於2023年5月29日簽署了一項協議，開始一項贊助的臨牀研究，以評估我們經美國食品藥品管理局批准的DNA設備 與治療睡眠呼吸暫停的標準CPAP相比的療效。我們的DNA設備目前適用於治療成人的輕度 至中度睡眠呼吸暫停和下巴重新定位。將隨機分配150名患有中度至重度睡眠呼吸暫停（呼吸暫停低通氣 指數分數為15分或更高）的患者使用我們的美國食品藥品管理局批准的DNA設備或CPAP進行治療。協議 已經敲定，註冊將於 2023 年晚些時候開始。該試驗可能無法達到其指定終點，因此可能無法獲得該DNA設備的額外 FDA許可。
分銷 協議。2023 年，我們與第三方建立了分銷合作，將 名潛在患者獲得我們產品的渠道。我們希望這些戰略舉措將在2024年及以後為我們帶來收入增長機會， 我們利用這些舉措的能力有望成為我們 向前發展的銷售和營銷計劃的重要方面。
以 為例，2023 年 6 月 1 日，我們與 Lincare 簽訂了非排他性分銷協議，後者是美國 呼吸產品的領先供應商，例如持續氣道正壓 (CPAP) 設備。Lincare目前向全國約180萬名患者提供呼吸產品 。根據該協議，Lincare 開始在美國分銷我們的某些產品，包括 Vida™、VidSleep™ 和 Versa®。該分銷協議受科羅拉多州和佛羅裏達州為期90天的試點 計劃的約束。在試點計劃啟動後的幾周內，Lincare報告稱，受協議約束的我們的產品最初的患者反應為36％ 。
2023 年 10 月 24 日，我們 宣佈該試點計劃成功結束，並修訂了我們的 Lincare 協議，指定 Lincare 作為我們在美國 的 DME 獨家分銷商，為期六個月，負責分銷上述產品。 已經計劃將分銷區域範圍從最初的兩個市場擴展到德克薩斯州、弗吉尼亞州、北卡羅來納州、新 澤西島和至少一個其他主要市場。預計不久將有其他人緊隨其後。我們希望，與Lincare以及可能還有其他DME公司達成的這種新形式的 安排將幫助我們在2023年最後一個季度以及2024年及以後增加產品收入。
此外，在2023年10月，我們宣佈與NOUM DMCC簽訂獨家分銷協議。NOUM DMCC是一家總部位於迪拜的公司，專注於為整個中東-北非地區治療阻塞性睡眠呼吸暫停患者的醫療保健提供者和醫院網絡提供診斷測試和治療產品分銷 。 如果獲得監管部門的批准，我們可能會在2024年看到這種合作的收入。
未註冊口服器具宣傳對銷售的影響 。2023 年 3 月 1 日左右，哥倫比亞廣播公司新聞報道了一名患有 咬合不良和呼吸問題的女性的悲慘案例，她通過名為 AGGA（前期生長指導 設備）的固定口服器具接受了治療。根據哥倫比亞廣播公司電視轉播的報道，該設備給她的牙列和下巴造成了嚴重問題，導致 失去了幾顆前牙。該患者對主治牙醫提起了1000萬美元的訴訟。
這起訴訟的消息 迅速傳遍了全國，尤其是在牙科和正畸社區。幾天之內，社交媒體平臺和其他地方發佈了謠言 和極其不真實的言論，這些謠言開始將Vivos設備 與AGGA聯繫起來並混淆。Vivos管理層立即作出迴應，糾正了任何錯誤陳述並糾正了記錄。
Vivos 沒有出現在訴訟中，我們的設備也沒有涉及 訴訟引起的牙齒移位和其他問題。據我們所知，在接受治療的大約 40,000 名患者中，Vivos 口腔用具從未造成過一顆 顆牙齒的脱落，我們也從未因患者投訴或安全問題被起訴。Vivos從未與 AGGA設備或其發起人有任何關聯或隸屬關係，該公司也從未認可過此類假冒的固定口腔器具，這些器械的説法未經證實 ，也沒有得到證實。
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AGGA 是一款未經美國食品藥品管理局批准的口服器具，由田納西州的牙醫史蒂夫·加萊拉博士開發。多年來，他通過拉斯維加斯研究所 (LVI) 和其他地方積極推廣和教導其他牙醫有關他的設備的知識。Galella博士聲稱， AGGA可以 “成人的下巴生長、擴張和改造”，使用該設備成功治療了大約10,000名OSA和?$#@$患者 。
FDA 對所有聲稱可治療阻塞性睡眠呼吸暫停 (OSA) 和/或 ?$#@$ 疾病的醫療器械進行監管和歸類為 II 類設備 ，並要求它們獲得 510k 許可才能用於患者。AGGA設備沒有任何此類FDA許可， 也沒有已知的經過同行評審和發表的研究證實該設備的安全性和有效性。與此形成鮮明對比的是，所有 Vivos 口服用具都經過美國食品藥品管理局的嚴格指導方針正式註冊或批准。我們的設備和正確使用協議 也得到了廣泛同行評審的已發表研究的支持。此外，Vivos設備的運行機制與AGGA和市場上的類似設備完全不同 。Vivos一直堅持認為，此類電器往往會 產生炎症並構成其他不可接受的風險。AGGA 是固定設備，而 Vivos 設備是可拆卸的 設備。
我們的 核心產品是 Vivos Method，而不是任何一臺設備。我們認為這是我們方法的關鍵區別因素。Vivos 方法涉及 的不僅僅是我們的口服器具。它從正確而徹底的診斷開始，最後是定製的多學科治療 計劃，該計劃可能包含多種治療方式中的一種或多種，包括口服肌功能療法、SOT 脊椎療法、物理 療法、激光療法、營養諮詢、CPAP、下頜前進、CARE 設備治療等。因此，Vivos Method 是一個完全集成的端到端診斷、培訓和治療平臺，幾乎可以適應所有呼吸 睡眠障礙患者的需求。
不幸的是， 儘管我們盡了最大努力使自己和我們的產品與 AGGA 設備保持距離，但整件事在現有的 VIP 牙醫和其他非關聯潛在牙醫中引起了一定的混亂和恐懼。因此，隨着消息的傳播，第三季度Vivos設備的新提供商 註冊人數和銷售額有所下降。到6月下旬， 開始，新註冊人數和家電銷售均出現部分回升。儘管如此，某些接受過Vivos培訓的提供商仍然非常謹慎 ，他們的選擇性要強得多，這在第三季度末繼續影響家電銷售。
我們認為，這是一種短期現象，不應成為新病例啟動或新VIP註冊的長期障礙，但是這種現象的全部影響很難預測。
通貨膨脹。 美國經歷了一段通貨膨脹時期，這段通貨膨脹已經增加（並可能繼續增加）我們和供應商的 成本以及我們向消費者提供的產品的最終成本。迄今為止，我們已經能夠管理通貨膨脹風險，而不會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。但是，通貨膨脹壓力（包括我們的電器原材料組件 價格的上漲）使我們有必要調整自2022年5月1日起生效的家電產品的標準價格。目前，此類價格調整對我們產品的銷售或需求的全部 影響尚不完全清楚，這可能需要我們在尋求增加收入並最終實現盈利能力和正運營現金流的同時，調整業務的其他 方面。
與通貨膨脹相關的額外風險是美聯儲的迴應，到目前為止，它一直是提高利率。過去，這種 行動在對房屋開工、整體制造業、資本 市場和銀行業的影響方面造成了意想不到的後果。如果此類幹擾像2008年經濟衰退時期那樣成為系統性幹擾，那麼通貨膨脹和抗通貨膨脹對我們的收入、收益 和資本獲取的影響將無法知道或計算。
供應 鏈。由於我們無法控制的力量，我們可能會不時遇到供應鏈挑戰。例如，2021 年早些時候的蘇伊士運河 封鎖導致了從中國發貨 SleepImage® 戒指的延遲。但是，總體而言，由於我們的電器 是在美國製造的，因此我們沒有因 COVID-19 或其他原因而遇到嚴重的供應鏈問題，儘管這種情況可能會在未來一段時間內發生變化。
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季節性。 我們認為，我們的 VIP 患者數量將對緊急護理和初級保健活動的季節性波動很敏感。 通常，第四季度往往是我們看到新的VIP牙醫的入學水平更高的季度，但是，正如前面提到的 報道的那樣，在2022年第四季度，我們沒有看到同樣的模式出現。每年的第一和第二季度往往是我們一年中最疲軟的季度，在某種程度上，家電銷售也是如此。2023 年上半年 就是這種情況。冬季，流感、支氣管炎、肺炎和類似疾病的發病率更高；但是，這些疫情的時間和 嚴重程度差異很大。此外，隨着消費者轉向高免賠額保險計劃，他們要承擔更大比例的賬單，尤其是在其他醫療支出發生之前的頭幾個月， 這可能會導致在此期間的患者數量低於預期或壞賬支出增加。根據這些因素和其他因素，我們的季度經營業績 未來可能會波動。
網絡安全。 我們已經制定了程序，將企業層面的問題（包括網絡安全事務）上報到我們組織和董事會或其成員或委員會的適當管理級別 。在我們的框架下，網絡安全 問題，包括涉及我們使用第三方軟件引入的漏洞的問題，由主題專家 根據問題的性質和 影響的廣度等因素分析潛在的財務、運營和聲譽風險。根據我們的 升級框架，管理層會立即 向董事會或其委員會的個人成員報告確定對我們的財務業績、運營和/或聲譽產生潛在重大影響的事項。此外，我們還制定了程序，確保負責監督披露控制有效性的管理層成員及時瞭解可能對我們的運營產生重大影響的已知網絡安全風險和事件，並酌情及時進行公開披露。
烏克蘭的戰爭 和中東的敵對行動。此外，由於俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭、哈馬斯於2023年10月襲擊以色列以及以色列 的迴應而產生的全球供應鏈限制以及經濟和資本市場的不確定性 ，擾亂了商業和資本市場，成為長期經濟復甦的新障礙。如果經濟衰退 或蕭條開始並持續下去，則可能會對我們的業務產生重大不利影響，因為對我們產品的需求可能會減少。 資本市場的不確定性，加上公開股價的下跌和波動，可能使我們更難在 需要時籌集資金。
納斯達克可能退市。正如先前報道的那樣，我們目前面臨兩個納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市缺陷， 一個與納斯達克的1.000美元最低出價要求（“最低出價要求”）有關，另一個與 納斯達克250萬美元的最低股東權益要求（“最低股東權益要求”）有關。
2023年9月21日，我們收到了納斯達克工作人員的書面通知，確認由於截至該日， 我們未能達到最低出價要求，而且 截至2023年6月30日，我們也未達到最低股東權益要求，納斯達克 將對我們啟動退市程序。根據納斯達克規則的允許，我們對納斯達克工作人員的裁決 提出上訴，並要求納斯達克聽證會（“聽證會”）舉行聽證會（“聽證會”）。在聽證會小組發佈決定之前，聽證會 請求暫停了納斯達克工作人員的任何除牌或暫停行動。 聽證會於2023年11月9日舉行。
在聽證會舉行之前， 我們對已發行和流通的普通股進行了反向股票分割，比例為1比25（“反向股票拆分”）。 反向股票拆分於2023年10月25日生效，我們的普通股於2023年10月27日開始在納斯達克 進行反向股票拆分後的交易。為了滿足最低出價要求，我們的普通股必須在至少10個交易日內以每股 股1.00美元以上的價格交易，這是在2023年11月9日實現的。因此，我們認為，聽證小組 應認定我們已恢復遵守最低出價要求。
在2023年11月9日的聽證會上，我們提出了重新遵守最低股東 股權要求的計劃，該計劃包括籌集額外的股本資本。 聽證會有 30 天的時間做出決定。我們相信，我們將能夠收回 並保持對最低出價要求和最低股東權益要求的遵守，這將允許 我們的普通股繼續在納斯達克交易。但是，無法保證聽證會小組會同意我們的計劃， 將獲得足夠的時間來實現合規，也無法保證即使有充足的時間， 我們實際上也能夠重新獲得並維持對這兩項要求的遵守，在這種情況下，我們的普通股將被從納斯達克退市。
簡明合併運營報表的關鍵 組成部分
淨收入。當我們隨着時間的推移履行履約義務時，我們會確認收入，因為我們的客户可以從 承諾的商品和服務中受益，而這些商品和服務通常在很短的時間內發生。與家電銷售相關的履約義務 通常通過向我們的 VIP 運送或交付產品來履行，或者，如果是註冊或服務收入，則通過我們滿足 VIP 註冊相關的績效義務來履行。收入包括總銷售價格，扣除估計的補貼、折扣、 和個人回扣，這些回扣與總銷售價格相比有所降低。
銷售成本 。銷售成本主要包括從第三方供應商購買的直接成本和相關 產品。它還包括與所售產品相關的運費、配送、配送和倉儲成本。
銷售 和營銷。銷售和營銷成本主要包括從事銷售和營銷活動的員工的人事成本、 佣金、廣告和營銷成本、網站增強以及銷售和營銷人員的會議。
一般 和管理費用。一般和行政（“G&A”）費用主要包括我們的行政、人力資源、財務和會計員工以及高管的人事成本 。一般和管理費用還包括 合同勞動和諮詢費用、差旅相關費用、法律、審計和其他專業費用、租金和設施 成本、維修和維護以及一般公司費用。
折舊 和攤銷費用。折舊和攤銷費用包括與財產和 設備相關的折舊費用、與租賃權益改善相關的攤銷費用以及與可識別無形資產相關的攤銷費用。
其他 收入。其他收入涉及小企業管理局於2022年1月免除的PPP貸款，以及2023年4月和5月從美國國税局收到的ERTC貸款。
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重述 2022 年 3 月 31 日財務報表
正如 在我們最初於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的三個月的10-Q表季度 第1部分修正案第1部分第1項附註2 “重報合併財務報表” 中所描述的那樣，我們認為有必要重述這三項的財務報表 個月截至2022年3月31日。
之所以重報先前提交的財務報表，是因為我們管理層（經過 董事會審計委員會的同意）認定我們現有的收入確認政策與ASC 606中的指導方針不一致。在使用ASC 606中的五步流程分析了 我們的合同後，我們確定，對於VIP註冊合同，我們必須 單獨確定履約義務並確認收入，因為履約義務將在客户 生命週期內得到履行（如適用）。我們發現了一個與審查控制措施的運營有效性相關的重大缺陷，那就是我們沒有 提供適當的資源來識別技術會計問題並適當地履行審查職能 針對上述收入確認問題以及我們之前在截至2022年12月31日的財年 10-K表第二部分第9A項中確定的項目。
操作結果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月的比較
我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 簡明合併運營報表 列示如下（千美元）：
| 截止三個月 9 月 30 日， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 產品收入 | $ | 1,466 | $ | 2,014 | $ | (548 | ) | $ | 4,783 | $ | 6,357 | $ | (1,574 | ) | ||||||||||
| 服務收入 | 1,835 | 2,232 | (397 | ) | 5,770 | 5,717 | 53 | |||||||||||||||||
| 總收入 | 3,301 | 4,246 | (945 | ) | 10,553 | 12,074 | (1,521 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售成本（不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷） | 1,403 | 1,750 | (347 | ) | 4,220 | 4,439 | (219 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利 | 1,898 | 2,496 | (598 | ) | 6,333 | 7,635 | (1,302 | ) | ||||||||||||||||
| 毛利％ | 57 | % | 59 | % | 60 | % | 63 | % | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 4,596 | 6,622 | (2,026 | ) | 17,012 | 22,118 | (5,106 | ) | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | 641 | 1,106 | (465 | ) | 1,861 | 3,985 | (2,124 | ) | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 150 | 175 | (25 | ) | 472 | 500 | (28 | ) | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | (3,489 | ) | (5,407 | ) | 1,918 | (13,012 | ) | (18,968 | ) | 5,956 | ||||||||||||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||
| 其他費用 | (53 | ) | (36 | ) | (17 | ) | (198 | ) | (152 | ) | (46 | ) | ||||||||||||
| PPP 貸款豁免 | - | - | - | - | 1,287 | (1,287 | ) | |||||||||||||||||
| 超額認股權證公允價值 | - | - | - | (6,453 | ) | - | ||||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化，扣除發行成本645美元 | 1,600 | - | 1,600 | 10,362 | - | 10,362 | ||||||||||||||||||
| 庫存減記損失 | (151 | ) | - | (151 | ) | (151 | ) | - | (151 | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | - | 9 | (9 | ) | 128 | 99 | 29 | |||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,093 | ) | $ | (5,434 | ) | $ | 3,341 | $ | (9,324 | ) | $ | (17,756 | ) | $ | 8,432 | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的比較
收入
截至2023年9月30日的三個月，收入 下降了約90萬美元，跌幅22％，至約330萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中， 為420萬美元。今年第三季度的收入受到 產品收入減少約50萬美元，再加上服務收入減少約40萬美元的影響。 總收入的減少歸因於貴賓收入減少了約60萬美元，隨後向貴賓銷售的設備減少了約50萬美元，我們兩家公司擁有的牙科中心減少了不到10萬美元，BIS服務減少了不到10萬美元。這被睡眠測試服務增加約20萬美元和肌功能治療服務增加的10萬美元 所抵消。與截至2022年9月30日的三個月相比， 的贊助、會議和培訓相關收入相對保持不變。
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在截至2023年9月30日的三個月中，我們註冊了29名貴賓，確認的VIP收入約為100萬美元，與截至2022年9月30日的三個月相比，我們註冊了56名貴賓，總收入約為160萬美元，下降了 37％。收入增長繼續受到VIP計劃的新入門級別（從2,500美元到50,000美元不等）以及 增加了8,000美元的兒科計劃，該計劃受到了我們提供者的積極歡迎。在此期間，平均註冊人數從截至2022年9月30日的三個月中的 約28,000美元增加到截至2023年9月30日的三個月中的約34,000美元。
在截至2023年9月30日的三個月中， 我們售出了1,809個口腔器械拱門，總金額約為150萬美元，比截至2022年9月30日的三個月收入下降了27％ ，當時我們以總計約200萬美元的價格出售了3,057個口腔器械拱門， 有關影響我們產品銷售的事件，請參閲上面的 “影響我們業務的重大項目、趨勢和風險” 部分。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們確認了來自肌功能療法 服務的約20萬美元收入。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別確認了約20萬美元和30萬美元的國際清算銀行。最後，在截至2023年9月30日的三個月中，我們確認來自 公司擁有的牙科中心的收入不到10萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，收入略高於10萬美元，睡眠測試服務收入超過30萬美元 ，而截至2022年9月30日的三個月，該收入為10萬美元。
銷售成本和毛利成本
截至2023年9月30日的三個月， 的銷售成本 下降了約40萬美元，至約140萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 降至約180萬美元。下降的主要原因是，上文解釋的銷售下降推動了 設備相關成本的降低，以及會員支持成本的降低，但醫療 報告服務成本的增加略有抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中，毛利下降了約60萬美元，至190萬美元。這一下降歸因於 收入減少了約90萬美元，再加上銷售成本減少了40萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，毛利率下降 至57％，而截至2022年9月30日的三個月中，毛利率為59％。
一般 和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中， 和管理費用減少了約200萬美元，降至約460萬美元，跌幅約為31％，而截至2022年9月30日的三個月為660萬美元。下降的主要驅動因素是人員變動和相關薪酬約為110萬美元，包括工資和福利、帶薪休假、股票薪酬 薪酬以及其他與削減開支（包括裁員）相關的員工相關費用。 一般和管理費用減少的其他驅動因素包括與專業費用相關的減少約50萬美元， 的差旅費用減少約30萬美元，保險費用減少約10萬美元，但被年會和代理相關費用增加的10萬美元所抵消。
銷售 和市場營銷
截至2023年9月30日的三個月，銷售 和營銷費用減少了50萬美元，至60萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，銷售額為110萬美元 。減少的主要原因是佣金減少了30萬美元， 減少了與網站開發、材料和產品樣本以及印刷媒體和營銷 供應減少相關的20萬美元，以及會議和展會費用減少20萬美元，但這被數字營銷活動增加的約0.1美元所抵消。
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折舊 和攤銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 和攤銷費用約為20萬美元。在此期間，由於投入使用的折舊資產數量不多，折舊和攤銷 保持不變。
超額的 權證公允價值和認股權證負債公允價值變動，扣除發行成本
截至2023年9月30日的三個月，權證負債的公允價值變動為160萬美元，這要歸因於該期間股價下跌了62％，約為每股7.95美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的比較
收入
截至2023年9月30日的九個月，收入 下降了約150萬美元，跌幅13％，至約1,060萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為1,210萬美元。今年前九個月的收入受到產品收入減少約160萬美元 的影響，但被服務收入增加約10萬美元所抵消。總收入減少 是由於向貴賓銷售的設備減少了約130萬美元，隨後貴賓收入減少了約40萬美元，我們兩家公司擁有的牙科中心減少了約30萬美元，BIS收入減少了約30萬美元。這被睡眠測試服務和設備增加約10萬美元， 贊助、會議和培訓相關收入分別增加了約10萬美元所抵消。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，肌功能療法 保持相對不變，為70萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們註冊了110名貴賓，確認的VIP收入約為320萬美元，與截至2022年9月30日的九個月相比，我們註冊了146名貴賓，總收入約為360萬美元，下降了 12％。2022年的收入增長受到上一期調整的影響，收入減少了40萬美元。 VIP 計劃的新入門級別，價格從 2,500 美元到 50,000 美元不等，並增加了 8,000 美元的兒科計劃，受到了我們提供者的好評。 平均註冊人數從截至2022年9月30日的九個月中的約25,000美元增加到截至2023年9月30日的九個月 個月的約29,000美元。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們售出了6,261個口腔器械拱門，總額約為460萬美元，比截至2022年9月30日的九個月收入下降了20％ ，當時我們以總計約580萬美元的價格出售了9,343個， 有關影響我們產品銷售的事件，請參閲上面的 “影響我們業務的重大項目、趨勢和風險” 部分。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別確認了來自 肌功能治療服務的約70萬美元收入，並分別確認了約70萬美元和90萬美元的BIS。最後，在截至2023年9月30日 的九個月中，我們確認了約90萬美元的家庭睡眠測試服務收入，而截至2022年9月30日的 九個月為30萬美元，公司擁有的牙科中心的收入為10萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，該收入約為50萬美元。
銷售成本和毛利成本
在截至2023年9月30日的九個月中，銷售成本 下降了約20萬美元，至約420萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 的銷售成本下降了約440萬美元。這主要與上述銷售額下降導致設備相關成本下降約60萬美元以及與貴賓培訓相關的減少約20萬美元有關。這被與 戒指租賃計劃相關的成本增加約40萬美元以及會員支持費用增加約20萬美元所抵消。
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在截至2023年9月30日的九個月中，毛利下降了約130萬美元，至630萬美元。這一下降歸因於 收入減少約150萬美元，但銷售成本減少20萬美元所抵消。在截至2023年9月30日的九個月中，毛利率下降至60％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利率為63％。
一般 和管理費用
在截至2023年9月30日的九個月中，通用 和管理費用減少了約510萬美元，降至約1,700萬美元，跌幅約為23％，而截至2022年9月30日的九個月為2,210萬美元。下降的主要驅動因素是人事變動和相關薪酬約為270萬美元，包括工資和福利、帶薪休假、基於股票的 薪酬以及其他與員工相關的費用。一般和管理費用減少的其他驅動因素包括與專業費用相關的減少 約50萬美元，差旅費用減少約100萬美元，保險費用減少 約50萬美元，但被年會和代理相關費用增加的10萬美元所抵消。
銷售 和市場營銷
截至2023年9月30日的九個月中，銷售 和營銷費用減少了210萬美元，至190萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，銷售額為400萬美元 。下降的主要原因是佣金減少了80萬美元， 減少了90萬美元，這與網站開發、材料和產品樣本以及印刷媒體和營銷 供應減少以及會議和展會費用減少50萬美元有關。
折舊 和攤銷
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷費用約為50萬美元。在此期間，由於投入使用的折舊資產數量不多，折舊和攤銷 保持不變。
PPP 貸款豁免
截至2022年9月30日的九個月中，PPP 的貸款減免額約為130萬美元，而截至2023年9月30日的九個月中，PPP 30日的貸款減免額約為130萬美元。2022年，小企業管理局完全免除了PPP貸款。
超額的 權證公允價值和認股權證負債公允價值變動，扣除發行成本
在2023年1月9日私募中發行的認股權證的 負債總額約為1,450萬美元，其中包括186,667份公允價值約為670萬美元的預融資認股權證和266,667份公允價值約為770萬美元的額外認股權證。1,450萬美元負債分類認股權證的公允價值與收到的約800萬美元（約合650萬美元）的淨收益之間的差額被確認為第一天的非運營支出。在 截至2023年9月30日的九個月中，認股權證負債的公允價值 的變化約為1,100萬美元，即扣除發行成本60萬美元后的1,040萬美元其他收入。截至2023年9月30日的九個月中，私募認股權證對淨虧損的淨影響約為390萬美元的其他收入。
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流動性 和資本資源
財務報表是根據公認的會計原則編制的，這些原則考慮將 公司作為持續經營企業繼續運營。該公司自成立以來一直蒙受虧損，包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 分別虧損930萬美元和1780萬美元，截至2023年9月30日，累計赤字約為8,880萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金分別約為920萬美元和1,660萬美元， 。截至2023年9月30日，該公司的總負債約為1,030萬美元。
截至2023年9月30日 ，該公司擁有約100萬美元的現金及現金等價物，這不足以在自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內為 的運營和戰略目標提供資金。如果沒有額外的 融資，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。有關截至2023年9月30日的季度後公司融資活動的更多信息，請參閲附註15。
公司此前曾透露，其目標是在2023年降低成本並增加收入，目標是到2024年第一季度實現正的運營現金流 ，如果可能的話，無需額外的融資。公司 成功實施了成本節約措施，並大幅減少了運營中使用的現金。但是，隨着我們產品供應和策略的完善，2023 年的銷售額並未像預期的那樣增長 。因此，該公司現在預計，隨着管理層繼續努力增加 收入並在可預見的將來實現現金流正向運營， 將需要獲得額外的融資來滿足其現金需求。有關截至2023年9月30日的季度後公司融資活動的更多信息，請參閲附註15
在達到現金流正向狀態之前，管理層 正在審查所有選項，以獲得額外融資以資助運營。預計這筆融資將主要來自發行 股權證券，以維持運營，直到公司能夠實現盈利和正現金流（如果有的話）。但是， 無法保證會以優惠條件獲得足夠的額外資金，或者根本無法保證。如果將來沒有此類資金 可用，則公司可能被要求推遲、重大修改或終止其部分或全部業務，所有 都可能對公司和股東產生重大不利影響。
根據美國證券交易委員會適用法規的定義， 公司沒有任何資產負債表外安排， 很可能對其財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本 資源產生當前或未來的重大影響。
現金 流量
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流（以千計）：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (9,198 | ) | $ | (16,587 | ) | ||
| 投資活動 | (688 | ) | (724 | ) | ||||
| 籌資活動 | 7,355 | - | ||||||
截至2023年9月30日的九個月，用於經營活動的淨 現金約為920萬美元，與截至2022年9月30日的九個月中用於經營活動的淨現金約為1,660萬美元，減少了約 740萬美元。減少的主要原因是我們的淨虧損減少了約840萬美元，權證負債的公允淨變動約為1,040萬美元，被第一天約650萬美元的非運營權證支出所抵消， PPP貸款減少了約120萬美元，員工留存信貸 負債增加了約120萬美元，預付額減少了約70萬美元支出和其他流動資產，股票類資產減少了約70萬美元補償。這被與付款計劃下的 MID 診所和貴賓註冊相關的應收賬款減少了約20萬美元，發行的基於薪酬的認股權證 的公允價值減少了約20萬美元，抵消了這一點。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金包括70萬美元的軟件資本支出，這些支出與開發供內部使用的軟件有關，預計將於2023年底投入使用，以及在2023年2月購買 的專利組合。相比之下，由於內部開發軟件的資本支出，截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為70萬美元。
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截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的740萬美元淨現金 歸因於發行普通股所得的800萬美元收益，扣除2023年1月我們私募配售 的約60萬美元專業費用和其他發行成本，以及行使與同一次私募相關的預先融資認股權證的收益。在截至2022年9月30日的九個月中， 沒有現金用於融資活動。
涉及管理估算和假設的關鍵 會計政策
我們的 關鍵會計政策和估算在 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析——關鍵會計政策和估計” 中進行了描述。我們已經審查並確定，截至2023年9月30日的九個月，這些關鍵會計政策和估計仍然是我們的關鍵會計 政策和估計。
最近的 會計公告
從 起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告， 這些公告在規定的生效日期被我們採用。除非在本報告中隨附的簡明合併 財務報表附註1中另有討論，否則我們認為，最近發佈的尚未生效的準則在採用後可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。有關最近發佈的 會計準則以及我們採用這些準則的計劃的更多信息，請參閲本報告所附簡明合併財務報表附註1下標題為 “最近的會計聲明 ” 的部分。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
交易 政策風險。我們的某些產品或組件是在美國境外製造的。進口到美國 州的大多數產品都需要繳納關税和限制性配額，規定每年可以從某些國家進口到美國 州的產品數量。由於關税税率和配額，美國貿易政策的變化反映在各種立法、貿易優惠計劃和貿易協定中，有可能對我們的採購戰略及其合同製造商的競爭力產生重大影響。 我們通過持續監控美國的貿易政策、分析此類政策變化的影響以及相應地調整其製造 和採購策略來管理這種風險。
外國 貨幣風險。我們所有的產品銷售都會得到美元。目前，所有庫存都是從美國以外的地方購買的 合同製造商也以美元計價；但是，如果我們在 將來以外幣購買，我們產品的購買價格可能會受到美元之間匯率波動的影響， 這可能會增加我們未來的商品成本。
大宗商品 價格風險。由於採購的鈦和鋼 產品或其製成品的各種原材料成分的市場價格波動，我們面臨大宗商品價格的風險。我們承受大宗商品價格風險的影響，前提是 其購買的鈦和鋼鐵產品及原材料的市場價格的任何波動都無法反映在其產品銷售價格的調整 中，或者此類調整顯著追蹤了這些成本的變化。我們既沒有簽訂重要的 長期銷售合同，也沒有簽訂重要的長期購買合同。我們不就此類風險進行 的套期保值活動。
信貸 風險。信用風險是指交易對手根據其合同義務的條款 不履行或不付款而造成的損失風險。圍繞交易對手錶現和信貸的風險最終可能會影響預期現金流的金額和時間 。某些金融工具可能會使我們公司面臨信用風險集中。這些金融工具 主要由現金和現金等價物以及賬户和供應商應收賬款組成。我們將現金和現金等價物 存放在高信用、高質量的金融機構。這些賬户中的餘額超過了聯邦存款保險 公司的保險金額。
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項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
我們的 披露控制和程序（定義見規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e)）旨在確保我們在根據經修訂的 1934 年《證券交易法》提交或提交的報告中披露所需的信息，在適當的時間段內記錄、處理、彙總 和報告，並收集此類信息並傳達給我們的首席執行官 和首席執行官酌情安排財務幹事，以便及時討論所需的披露問題。截至本季度報告所涉期末 ，在包括首席執行官 和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們已經評估了披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 的設計和運作無效，因為我們之前報告了財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表”）第二部分第9A項中對此進行了描述 。
補救材料弱點
我們 致力於維持良好的內部控制環境，並採取旨在幫助確保儘快糾正導致重大缺陷的重大 缺陷的措施。我們認為，我們在補救 方面取得了進展，並將繼續針對先前報告的財務報告內部控制方面的重大缺陷實施補救計劃， 如10-K表年度報告第二部分第9A項所述，其中包括增加專職人員、改善報告 流程、設計和實施新控制措施以及增強相關支持技術的措施。在適用的控制措施運行足夠長的一段時間後，我們將考慮補救重大弱點 ，管理層通過測試得出結論，控制措施 正在有效運作。
但是， 我們無法保證這些或其他措施將及時充分彌補我們的重大缺陷。如果我們對這些重大漏洞的補救 無效，則可能導致我們公司受到美國證券交易委員會的調查或制裁。它 還可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。無法保證 已發現所有現有的重大弱點，也無法保證 將來不會發現其他重大弱點。
財務報告內部控制的變化
由於發現了上述重大缺陷，我們繼續尋求通過增加會計人員、增加審查級別、增加會計技術支持以及聘請諮詢團隊 協助創建和實施流程來加強我們的內部控制結構 。除本文所述外，在截至2023年9月30日的九個月中，我們沒有對 財務報告的內部控制進行任何其他變化，如《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條所定義，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟。
不時地，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。下面 描述了我們懸而未決的訴訟事宜。訴訟存在固有的不確定性，下文所述的不利後果 或其他可能損害我們業務的事項可能會不時出現。
2020年6月5日，我們在美國科羅拉多特區 地方法院對Ortho-Tain, Inc.（“Ortho-Tain”）提起訴訟，要求解除向我們的業務關聯公司Benco Dental（“Benco”）發表的某些虛假、威脅和誹謗性言論。 我們認為此類陳述幹擾了我們的業務關係和合同，對我們的聲譽造成了損害、商譽損失、 和未指明的金錢損失。2021 年 2 月 12 日，我們對投訴進行了修改，增加了對虛假廣告和不公平業務 行為的索賠，以及最初索賠的其他變體，以解決Ortho-Tain涉嫌在2020年秋季針對 us 的虛假廣告活動。我們修改後的申訴尋求永久禁令救濟，以防止 Ortho-Tain 發表我們認為是誹謗性言論 和幹擾我們的業務關係。
我們還尋求宣告性救濟，以駁斥被告的虛假 指控以及金錢賠償。在提起訴訟之前，我們與Benco的法律顧問合作解決了這個問題， 解決了這個問題。這樣的努力沒有成功。2021年2月26日，Ortho-Tain, Inc.提出了一項動議，要求駁回修正後的申訴。 我們反對該動議。2022年6月21日，第十巡迴法院下達命令和判決。根據該命令，上訴被終止 ，並將該案發回美國科羅拉多特區地方法院繼續審理。2022 年 7 月 13 日， 第十巡迴法院書記官將管轄權移交給地區法院。2023年2月1日，Ortho-Tain提出動議，要求重新審理 地方法院的案件，並舉行狀態會議。2023 年 2 月 22 日，Vivos 提交了不反對加入該請求的通知。 2023 年 7 月 26 日，地方法院重新審理了此案。各方目前正在等待對Ortho-Tain的駁回動議 作出新的決定。
2020 年 7 月 22 日，Ortho-Tain, Inc. 向美國伊利諾伊州北區地方法院提起訴訟，指名 Vivos，公司首席執行官 R. Kirk Huntsman、Benco Dental Supply Co.、Brian Kraft 博士、Ben Miraglia 博士、 和馬克·穆索博士。Ortho-Tain的申訴指控違反《拉納姆法案》，被告 涉嫌與布萊恩·克拉夫特博士在公司和Benco Dental贊助的 活動上發表的演講有關的虛假原產地標識來違反《拉納姆法案》。Ortho-Tain還聲稱，包括公司在內的被告的行為轉移了 Ortho-Tain的銷售，剝奪了Ortho-Tain的廣告價值，並導致Ortho-Tain的商譽損失。Ortho-Tain還指控對布萊恩·克拉夫特博士和該公司首席執行官R. Kirk Huntsman分別提起兩起違約訴訟。 2020 年 9 月 9 日，該公司提出動議，駁回對其提出的索賠。2021 年 5 月 14 日，美國地方法院法官下達命令，準許 公司暫停審理此案的動議，等待該公司在美國科羅拉多特區地方法院 提起的首次訴訟的結果。鑑於中止令，法院無偏見地駁回了該公司 的待決駁回動議。2021年9月3日、2021年12月2日、2022年4月4日、2022年7月5日、2022年9月19日以及2022年11月22日 ，法院延長了中止令。2023年3月2日，法院取消了中止令。
2023年4月13日，法院命令 當事方在2023年5月1日之前交換規則26（a）披露信息，並在2023年5月15日之前發佈初步書面證詞。此外，法院將 此事移交給地方法官，由其舉行和解會議。2023年4月28日，法院澄清説，穆索博士的 法院下令參與和解和發現並未放棄他對個人管轄權和地點的異議，被告 此時無需對申訴作出迴應。2023 年 6 月 2 日，該案被重新分配給 LaShonda A. Hunt 閣下。 2023年7月11日，地方法官定於2023年9月1日舉行和解會議。2023 年 8 月 1 日，亨特法官將重新提出駁回動議的最後期限 設定為 2023 年 8 月 15 日，在動議得到解決之前暫停偵查，並授權當事方取消 和解會議。該公司於2023年8月15日提交了駁回動議，並於2023年10月3日提交了答覆摘要。締約方 目前正在等待對駁回動議的決定。
2022年5月23日，我們公司的創始人、前董事兼首席醫學官G.Dave Singh博士（“辛格博士”）通過他的法律顧問向我們發送了一封要求信（“需求信”）。需求信聲稱了某些指控， 包括對我們在2022年3月有理由終止辛格博士僱用的決定提出異議的説法。正如之前披露的那樣， 於2022年3月1日，經董事會一致批准，我們根據辛格博士與我們簽訂的修訂和重述的僱傭協議（ “僱傭協議”）的條款，發出終止辛格博士在我們公司的僱傭通知 “有原因”。在需求信中，辛格博士還對我們和/或我們的董事長兼首席執行官R. Kirk Huntsman提出了某些潛在的索賠，包括違反合同、違反信託義務、誹謗和其他 民事索賠和補救措施，其中可能包括向辛格博士支付遣散費以及如果辛格博士的索賠在仲裁中得到維持，則可以獲得其他金錢救濟。我們認為，辛格博士的説法在事實或法律上完全缺乏依據，並進一步認為 Singh 博士將無法確定可訴的損害賠償。此外，我們認為，辛格博士的僱傭協議 的幾項條款限制或限制了辛格博士指控的索賠，包括強制性仲裁條款和排他性補救條款。但是，無法保證 會由仲裁員維持我們關於需求函或僱傭協議的立場。 各方進行了自願調解，但沒有達成任何解決方案。
2022 年 11 月 3 日，公司向美國仲裁協會提起了對古爾傑夫·戴夫·辛格博士的仲裁。該公司 的仲裁要求稱，辛格博士的行為和行為也構成了對僱傭協議的違反， 違反了他應向公司承擔的信託義務，並要求仲裁員宣佈，辛格博士對公司的唯一補救措施 或救濟是僱傭協議中約定的內容。2022年12月7日，辛格博士在仲裁中提起交叉申訴 ，指控該公司違反合同、就業歧視和違反《科羅拉多州 工資法》。仲裁員是根據2023年2月15日舉行的日程安排會議選出的。該案暫定 進行為期四天的仲裁，從2024年1月16日開始。2023年8月18日，公司提交了經修正的仲裁要求 ，增加了兩項針對辛格博士與Koala Plus和Stimcore合作的限制性契約違反合同的索賠。 Singh 博士未能對修正後的要求作出迴應，也未提出任何經修正的反訴，並已向仲裁員尋求救濟，要求其在規定時間內提出這兩項 。仲裁員批准了辛格博士的請求，允許他提出動議 以修改其答覆和反訴。辛格博士必須在2023年11月9日之前提出動議，此後公司有一週的時間作出迴應。 如果辛格博士的動議獲得批准，公司和辛格博士還被命令就可能修改的發現限額和發現截止時間進行協商。 此事的調查仍在進行中。
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商品 1A。風險因素
不適用於小型申報公司。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 1 月私募配售
2023 年 1 月 5 日，公司完成了私募配售（“2023 年 1 月私募配售”）， 公司同意出售總額不超過 800 萬美元的公司單位證券。每個單位由一股 公司普通股、面值0.0001美元（“普通股”）（或購買一股 普通股的預先融資認股權證）（“2023年1月預籌認股權證”）和一張可行使一股普通股的認股權證（ “2023年1月普通股購買權證” 以及預融資認股權證，即 “2023年1月認股權證”）組成。2023 年 1 月的私募沒有發行任何實際單位。
根據2023年1月的私募配售，公司同意發行和出售8萬股普通股、預融資認股權證 ，總共購買186,667股普通股和普通股購買權證，總共購買266,667股普通股（合計為預融資認股權證和認股權證所依據的普通股， “2023年1月認股權證””)。每股收購價和相關的2023年1月普通股購買 認股權證為30美元，2023年1月預籌認股權證和相關普通股購買權證的收購價格為 29.998美元。
每張 普通股購買權證使持有人有權在五年零六個月內以 購買一股普通股，行使價為每股30美元。每份 2023 年 1 月的預融資認股權證都允許持有人以每股 0.0001 美元的行使價購買一股普通股，直到所有預先注資 認股權證行使為止。2023 年 1 月的認股權證 還包含慣常的受益所有權限制，在向我們發出通知 61 天后，每位持有人可以選擇免除這些限制。
2023 年 11 月私人 配售
2023 年 10 月 30 日，公司根據 與機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議，公司同意以私募方式出售總額為4,000,003美元的公司證券，包括面值0.0001美元的公司普通股 （每股 “股票”）（或代替股票的預先注資的股票）購買 一股普通股的認股權證）（“2023 年 11 月的預融資認股權證”），(ii) 購買 最多980,393股普通股的A系列普通股購買權證股票（“A系列認股權證”）和（iii）A系列普通股購買權證，用於購買 最多980,393股普通股（“B系列認股權證”，與A系列認股權證合稱為 “2023年11月 普通股購買權證”，與預融資認股權證一起購買 “2023年11月認股權證”）。私有 配售已於 2023 年 11 月 2 日（“截止日期”）關閉。
在 扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用後，公司獲得的淨收益約為350萬美元。公司打算將這些淨收益用於一般營運資金和一般公司用途。
根據2023年11月的私募配售，公司以每股4.08美元的購買 價格發行並出售了980,393股股票（或以預先融資的認股權證代替）。此外，公司向買方發行了五（5）年的A系列認股權證，用於購買總共不超過980,393股普通股 ，併發行了十八（18）個月的B系列認股權證，用於購買總計不超過980,393股普通股。2023年11月普通股購買權證的行使價為每股3.83美元，可在 發行之日後立即行使。2023 年 11 月的預融資認股權證的行使價為每股 0.0001 美元，可在 發行之日後立即行使。2023年11月的認股權證還包含以股票為基礎的常規反稀釋保護以及受益所有權 限制，在向公司發出通知61天后，每位持有人可以選擇免除這些限制。購買協議包括公司和買方的 標準陳述、擔保和契約，包括對未來發行 公司股本的某些限制。
此外， 作為2023年11月私募的一部分，公司同意修改買方持有並於2023年1月發行的 的現有未償普通股購買權證，以每股30.00美元的行使價購買總計266,667股普通股，到期日為2028年7月5日（“2023年1月認股權證”）。此類修正案（“2023年1月認股權證 修正案”）在私募結束時生效，將2023年1月認股權證 的行使價降至每股3.83美元，並將2023年1月認股權證的到期日延長至2028年11月2日。2023年1月的認股權證修正案 還全面重申了2023年1月認股權證中對 “布萊克·斯科爾斯價值” 的定義。A系列認股權證和B系列認股權證中 “Black Scholes Value” 的定義與經修訂的2023年1月認股權證中的定義相符。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
商品 6.展品，財務報表附表。
以下文件作為本10-Q表季度報告的附錄提交。
| 附錄 否。 | 附錄 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證。(*) | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證。(*) | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條對首席執行官的認證。(*) # | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條對首席財務官進行認證。(*) # | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類法擴展架構 | |
| 101.CAL* | 行內 XBRL 分類法擴展計算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行內 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿 Linkbase | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| * | 隨函提交 | |
| # | 第 906 條要求的本書面陳述的 簽名原件已提供給公司，並將由公司 保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| Vivos Therapeutics, Inc | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/{ br} R. Kirk Huntsman |
| R. Kirk Huntsman | ||
| 董事會主席 兼首席執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 布拉德福德安曼 |
| 布拉德福德 安曼 | ||
| 主管 財務官兼祕書 | ||
| （主管 會計官） | ||
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