美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-41033
EIGHTCO HOLDINGS INC.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| of 註冊或組織） | 身份 編號。） |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(888) 765-8933
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用勾號指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告， 和 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒ 是的 ☐ 不是
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
☐ 是的 ☒ 不是
截至2023年11月14日 ，註冊人的已發行普通股中有4,335,714股。
EIGHTCO HOLDINGS INC.
目錄
| 第 頁碼 | ||
| 第一部分 | 5 | |
| 項目 1. | 財務報表 | 5 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合虧損表（未經審計） | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益變動表（未經審計） | 8 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 29 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分 | 36 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 36 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 36 |
| 項目 2. | 未註冊的 股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 36 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 36 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 36 |
| 項目 5. | 其他信息 | 36 |
| 項目 6. | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 截至2023年9月30日的10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述 。這些陳述與未來事件有關，包括但不限於我們籌集 資金的能力、我們的運營和戰略計劃或我們未來的財務業績。我們試圖使用諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“可以”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 等術語或其他類似術語中的否定詞彙來識別前瞻性 陳述。這些陳述僅是預測；不確定性和其他因素可能導致我們的實際業績、 活動水平、績效或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、水平或活動、業績或 成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性 陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。截至本季度報告提交之日，我們的預期是 ，除非法律要求，否則我們不打算在本 季度報告提交之日後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述與實際業績。
您 不應過分依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響， ，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。可能導致或促成這些 差異的因素包括本報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，以及本季度報告和我們於2023年4月17日向 證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提供的信息。 在做出投資決定之前，您應該仔細考慮這些信息。
上面討論的這些 和其他因素可能導致結果與任何獨立 各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。
| 3 |
其他 相關信息
除非 上下文另有説明，否則在本季度報告中使用時，“Eightco”、“我們”、 “我們的”、“公司” 及類似術語是指特拉華州的一家公司Eightco Holdings Inc. 以及我們所有 合併子公司和可變權益實體。
| 4 |
第一部分-財務信息
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡化 合併資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 為投資而持有的貸款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 可轉換應付票據，扣除債務折扣後的應付票據和 $， 分別為 | ||||||||
應付可轉換票據——關聯方，扣除
200萬美元和美元的
債務折扣 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 或有考慮 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份和 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份和 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日的已發行股份 | $ | $ | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 歸屬於Eightco Holdings Inc.的股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 5 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
在 截至9月30日的三個月中， | 在 截至9月30日的九個月中， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 減值 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出），淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 營業外收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出前的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於Eightco, Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的權重平均數——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 6 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明綜合虧損表
（未經審計）
對於截至9月30日的 三個月 ， |
在 截至9月30日的九個月中， |
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| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 外國 貨幣折算——未實現收益（虧損） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 全面 損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 7 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明的 股東權益合併報表
（未經審計）
| 額外 | 非 | 留存收益 | 累積的 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 已支付 | 控制 | （累計） | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 利息 | 赤字 | 收入 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 向投資者發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| Vinco Ventures, Inc. 發行普通股後向股東發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人和配售代理人發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 提供 費用 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人和配售代理人發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 向供應商發行普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 1 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 向票據持有人發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工和董事發行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 向投資者發行 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣換算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 發行 的認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股顧問 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 8 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 2023年9月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 減值 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ) | |||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買已開發的技術 | ( | ) | ||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 信貸額度下的淨借款 | ||||||||
| 發行普通股的淨收益 | ||||||||
| 可轉換票據下的淨借款 | ||||||||
| 歸功於前任父母 | ||||||||
| 為融資費用支付的費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據項下的還款——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 根據應付票據還款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物及限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物以及限制性現金，年初 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物及限制性現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 應付票據下的可轉換股票 | $ | $ | ||||||
| 向票據持有人和配售代理人發行認股權證 | $ | $ | ||||||
| 原始發行折扣 | $ | $ | ||||||
| 股權配售的應計配售代理費 | $ | $ | ||||||
| Vinco Ventures, Inc. 分配後發行普通股 | $ | $ | ||||||
參見 簡明合併財務報表的附註。
| 9 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務性質和列報基礎
如本文所述 ，“Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或適用情況下， 其管理層，一家最初根據內華達州 法律於2021年9月21日（成立日期）註冊成立的特拉華州公司。2022年3月9日，根據與前 母公司Vinco Ventures, Inc.（“Vinco” 或 “前母公司”）簽訂的轉換計劃，公司轉換為特拉華州的一家公司。該公司經營三大業務：Forever 8 庫存現金流解決方案、Web3 業務和包裝業務。專注於為電子商務零售商 採購庫存的Forever 8 Fund LLC（“Forever 8”）於2022年10月1日被該公司收購，是其庫存解決方案 業務的一部分。該公司此前曾出售比特幣採礦設備並在其 Web3 業務下開發了 NFT 字符集，但目前無意 繼續開展這項業務。包裝業務生產和銷售各種產品的定製包裝 ，並通過包裝幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。在分離之前（定義見下文）， 公司由Vinco100％擁有。
截至2023年9月30日 ，Eightco擁有三家全資子公司：Forever 8、Ferguson Containers, Inc.（“弗格森容器”） 和BlockHiro, LLC。弗格森容器擁有8co Holdings 共享服務有限責任公司的100％股份。Eightco擁有CW Machines, LLC51％的股份，該公司在投票權實體模式下進行了合併。在有表決權益實體模式下，除非非控股股東擁有實質性參與權，否則 多數表決權益的持有人假定控制權。Forever 8 擁有 Forever 8 UK, Ltd 和 Forever 8 Fund EU Holdings BV 100%
在 2021 年期間，前母公司宣佈計劃分拆部分業務（“分離”）。作為 分拆的一部分，前母公司 包括了弗格森容器以及前母公司（“Eightco Business”）的其他子公司。在分拆之前，前母公司出資了包括Eightco Business 在內的資產和法人實體，以促進分離。由於分離，該公司已於2022年6月30日成為一家獨立的上市公司，由Eightco Business 組成。
2022 年 3 月 29 日，弗格森容器的所有權由前母公司轉讓給公司。受共同控制的實體 之間的這種交易導致了申報實體的變更，需要在 提出的所有時期內對實體進行追溯性組合，就好像該合併自共同控制權開始以來一直生效一樣。因此，公司的簡明合併 財務報表反映了合併後收購的子公司的歷史賬面價值， ，唯一的不同是權益反映了Eightco的權益。
演示的基礎 。
隨附的 未經審計的簡明財務報表是根據美國普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第10條 S-X條的説明編制的。管理層認為，此處包含的未經審計的簡明財務報表包含了 公允列報公司財務狀況以及所列中期經營業績和現金流所必需的所有調整。 此類調整屬於正常的重複性質。截至2023年9月30日的九個月的經營業績可能不代表全年的業績。這些未經審計的簡明財務報表應與公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告 中包含的截至2022年12月31日止年度的 財務報表和這些報表附註一起閲讀。
公司是一家新興成長型公司，該術語在2021年4月5日頒佈的《Jumpstart Our Business Startups Act》中使用， 已選擇遵守某些減少的上市公司報告要求。
流動性和持續經營注意事項.
隨附的財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。 因此，財務報表不包括任何與資產可收回性和負債分類有關的調整 ，如果公司無法繼續經營下去，則可能需要進行這些調整。但是，出於下述原因，管理層 認為，公司手頭現金和內部產生的現金流不足以在未來十二個月內為其有限的管理費用和 的其他現金需求提供資金。這些原因使人們對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營 的能力產生了極大的懷疑。
如所附財務報表
所示，截至2023年9月30日的三個月，該公司淨虧損350萬美元，截至2023年9月30日，股東
的權益為美元
該公司預計 需要額外的資金才能將收入維持在目前的水平。任何額外的股權融資（如果有）都可能不符合優惠條件，並可能大幅稀釋公司的現有股東，而債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。 公司在需要時獲得資金的能力得不到保證，如果不及時實現，很可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
| 10 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要
反向 股票拆分：2023 年 4 月 3 日，公司向 特拉華州國務卿 (1) 提交了公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修正證書（“修正證書”） ，對公司普通股（“普通股”）進行反向股票分割，每股面值0.001美元（“普通股”）已發行或作為庫存股由公司持有（ “反向股票拆分”）以及（2）將公司名稱從 “Cryptyde, Inc.” 更改為 “Eightco ”控股公司”（“名稱變更”）。反向股票拆分和更名均於紐約時間2023年4月3日下午 4:05 生效。普通股於2023年4月4日開始在納斯達克資本 市場進行反向股票拆分調整後的基礎上交易。反向股票拆分和更名後，普通股的交易代碼為 “OCTO”。反向股票拆分和更名後，普通股的新 CUSIP 編號為 22890A203。 簡明合併 財務報表中包含的所有股票、股權獎勵和每股金額均已進行調整，以反映前幾期的反向股票拆分情況。
使用 的估計值。根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 公司在這些簡明合併財務報表中使用的重要估算包括但不限於認股權證的公允價值 、收入確認以及可折舊財產和設備經濟使用壽命的確定。 公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟狀況。 這些外部因素有理由影響公司的估計，並可能導致實際業績 與這些估計值不同。
商業 組合。對於符合企業會計定義的企業合併，公司將收購公司的 收購價格確定並分配給截至收購之日收購的有形和無形資產、承擔的負債和非控股權益 （如果適用）。公允價值可以使用可比的市場數據、貼現現金 流法或兩者的組合來估算。在貼現現金流法中，估計的未來現金流基於管理層對未來的預期 。自收購之日起，被收購公司的收入和成本包含在公司的經營業績中。公司使用其最佳估算值和假設作為收購價格分配過程的一部分，對收購之日收購的資產和承擔的負債進行準確 估值，這些估計和假設本質上是不確定的， 在衡量期內有待完善，自收購之日起不超過一年。因此，衡量期之後確定的任何調整 都包含在確定金額的時期的經營業績中（見附註3 — “收購”）。
現金 及現金等價物。公司在購買時將所有原始到期日為六個月或更短 的高流動性短期投資視為現金等價物。
受限 現金。公司的限制性現金包括根據其2022年1月票據的條款，公司有合同義務根據 維持的現金。更多討論見附註14—— “可轉換應付票據”。
應收賬款
.
應收賬款按合同金額減去無法收回的估計金額進行結賬。管理層根據現有的經濟狀況、歷史經驗、客户的財務狀況以及逾期賬户的金額
和賬齡來估算壞賬備抵額
。如果在合同到期日之前未收到全額付款，則應收款被視為過期。通常，只有在所有收款嘗試用盡之後，才會從壞賬備抵中註銷逾期未付的
賬户。可疑賬户的補貼
為608,355美元 和 $
庫存。 庫存按成本或可變現淨值中較低者入賬，先入先出。根據客户需求的變化、技術 的發展或其他經濟因素，公司降低了那些可能過剩、過時或流動緩慢的物品的庫存賬面價值 。
財產 和裝備。財產和設備按成本列報，扣除累計折舊和攤銷，累計折舊和攤銷從使用之日開始 ，按資產的估計使用壽命進行記錄，具體如下：辦公室 設備為3至5年，傢俱和固定裝置為5至7年，機械和設備為6至10年，建築物改良為10至15年，軟件為5年， 為5年模具，車輛使用5至7年，建築物使用40年。當固定資產報廢或以其他方式 處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包含在相應期間的綜合虧損報表 中。小規模的增建和修理費用在發生期間支出。延長現有資產使用壽命的主要增建和 維修在剩餘的 估計使用壽命內使用直線法進行資本化和折舊。
| 11 |
EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
無形 資產和長期資產。每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會對長期資產進行減值審查。公司使用 未貼現的現金流評估其長期資產的可收回性。如果發現資產出現減值，則確認的減值金額等於 賬面價值與資產公允價值之間的差額。我們根據收購之日的公允價值記錄無形資產。 無形資產包括開發技術的成本、客户關係、商標和商品名。無形資產 在其剩餘的經濟使用壽命內採用直線法進行攤銷，如下所示：發達技術為 10 年，客户關係為 7 年，商標和商品名稱為 7 年。公司每年都會審查長期資產和無形資產 是否存在潛在減值，當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時。 如果使用該資產產生的預期未貼現的未來現金流少於 資產的賬面金額，則記錄的減值損失等於資產賬面價值超過其公允價值的部分。如果確定某項資產 為減值，則根據活躍市場的報價（如果有）來衡量損失。如果沒有報價的市場價格， 公允價值的估算基於各種估值技術，包括估計的未來現金流的貼現價值。在 中，如果管理層決定不再向資產分配資源，則會記錄等於該資產剩餘賬面價值 的減值損失。在分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司沒有記錄任何與無形資產相關的減值費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司記錄的與長期資產相關的減值費用分別為292748美元和0美元。
善意。 商譽按收購對價的公允價值與收購的可識別淨資產和無形資產的公允價值之間的差額入賬。截至12月 31日，公司每年對商譽進行減值評估，或者在存在減值指標時進行一次商譽減值評估。在沒有任何減值指標的情況下，在每個財政年度的第四季度 對商譽進行減值評估。對是否存在減值指標的判斷基於市場狀況和 業務的運營業績。公司最初可能會使用定性方法評估我們的減值商譽，以 確定這些資產的公允價值是否大於其賬面價值。在進行 定性測試時，公司會評估各種因素，包括行業和市場狀況、宏觀經濟狀況以及我們的業務表現 。如果定性評估的結果表明商譽和其他 無限期無形資產很可能減值，則將進行定量減值分析，以確定是否需要減值 。公司也可以選擇最初對商譽進行定量分析，而不是使用定性方法。 商譽減值測試是在申報單位層面進行的。量化公允價值 評估中使用的估值方法、貼現現金流和市場倍數法要求我們的管理層對 的某些行業趨勢和公司申報單位的未來盈利能力做出某些假設和估計。如果申報單位的公允價值超過 的相關賬面價值，則申報單位的商譽被視為沒有受到損害，也不會進行進一步的測試。 如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則記錄差額的減值損失。 商譽的估值受公司未來商業計劃和未來運營的估計業績等影響。 未來的事件可能導致公司得出結論，認為存在減值指標，因此商譽可能會受到減值。
或有負債 。公司可能會不時參與某些法律訴訟。根據與在這些問題上進行辯護的外部律師 的磋商以及公司對潛在結果的分析，如果公司確定此類事項可能產生損失 並且可以合理估計，則或有負債的估計將記錄在其簡明合併 財務報表中。如果只能確定估計損失的範圍，則在簡明合併財務報表中，根據估計、假設 和判斷反映最可能結果的範圍內的金額記為或有負債。 如果估計範圍內的任何估計值都無法比任何其他金額更好地估計可能的損失， Company 會記錄該區間的低端。任何此類應計費用都將在適當期間記作支出。此類突發事件的訴訟費用 在提供訴訟服務期間確認。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
收入 確認。根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂》（“ASC”） 606《與客户簽訂合同的收入》，公司通過向客户轉讓 承諾的商品或服務，在履行履約義務時確認收入，金額反映了公司為履行這些履約義務而預計有權獲得的對價。產品銷售收入在客户收到時予以確認。 沒有合同資產或合同負債，因此沒有未履行的履約義務。在截至2023年9月30日的九個月中，一位客户佔總收入 的72％。
收入分類 。公司的主要收入來源包括通過我們的庫存管理解決方案 業務銷售消費品、銷售瓦楞包裝材料和銷售採礦設備。 沒有出於細分目的單獨分類的其他實質性業務。
收入成本 。收入成本包括運費、採購和接收成本、折舊和檢驗成本。
綜合收入。公司在報告綜合收益時遵循會計準則編纂（“ASC”）220。綜合 收入是一種更具包容性的財務報告方法，包括披露過去 未在計算淨收益時確認的某些財務信息。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司綜合收益（虧損）的唯一組成部分是外幣折算調整。
外國 貨幣交易和轉換。Eightco 的功能貨幣是美元（“美元”），它運營的 Forever 8 功能貨幣是歐元（“歐元”）。
列報這些簡明合併財務報表的目的，報告貨幣為美元。Forever 8 資產和 負債以資產負債表日的匯率以美元表示，權益賬户按歷史 匯率折算，收益和支出項目按該期間的加權平均匯率折算。由此產生的 折算調整在 資產負債表股東權益部分的累計其他綜合收益下報告。
以實體本位幣以外的貨幣進行的交易 按交易當日的現行匯率記錄。 在每個報告期結束時，以外幣計價的貨幣項目按報告期末 的現行匯率折算。期末貨幣項目結算和貨幣項目折算所產生的匯兑差額 包含在綜合損失表中。
用於轉換的匯率 如下所示：
美元 兑歐元 — 1 美元兑.9434 歐元。
美元 兑英鎊 — 1 美元兑.8197 英鎊。
9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 前母權證持有人的認股權證 | ||||||||
| 應付票據下的可轉換股票 | ||||||||
| 票據持有人和配售代理人的認股權證 | ||||||||
| 股票投資者和配售代理人的認股權證 | ||||||||
| 為Forever 8 Fund, LLC的優先單位預留髮行的股票 | ||||||||
| 收購 Forever 8 Fund, LLC 時發行的可轉換應付票據 | ||||||||
| 為收購 Forever 8 Fund, LLC 而保留的股票作為或有對價 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 普通股等價物總額 | ||||||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
遞延的 融資成本。遞延融資成本包括與已確認的債務負債相關的債務折扣和債務發行成本， 在資產負債表中列報，直接從債務負債的賬面價值中扣除。遞延融資的攤銷 成本作為利息支出的一部分包括在內。遞延融資成本在已確認的債務負債的 期限內使用直線法攤銷，該期限接近實際利息法。
所得税 。公司根據財務會計準則委員會ASC主題740 “所得税”（“ASC Topic 740”）的規定核算所得税。公司確認遞延所得税資產和負債，以應對 已包含或排除在簡明合併財務報表或納税申報表中的項目的預期未來税收後果。遞延所得税資產和負債 是根據資產和負債的納税基礎與其各自的財務報告金額（“臨時差額”）之間的差異確定的，這些金額按現行頒佈的税率計算， 預計將撤消暫時性差異的年份。公司利用確認門檻和衡量流程對財務報表進行確認和衡量 在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況。管理層評估並得出結論，截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司的簡明合併財務報表中沒有需要確認的重大不確定性 税收狀況。 該公司預計，自報告之日起十二個月內，其未確認的税收優惠不會有任何重大變化。 公司的政策是將税收相關利息的評估（如果有）歸類為利息支出，將罰款歸類為一般費用， 在合併的綜合收益表中將管理費用歸類為一般費用。公司需要接受税務管轄區的例行審計； 但是，目前沒有任何納税期的審計正在進行中。
公平 值測量。公司根據ASC 820 “公平 價值計量與披露”（“ASC 820”）的指導來衡量金融資產和負債的公允價值，該指導定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了公允價值衡量標準的披露。
ASC 820 將公允價值定義為在衡量 日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在 主要市場或最具優勢的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格。ASC 820還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少 對不可觀察輸入的使用。ASC 820描述了可用於衡量公允價值的三個輸入級別：
等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價
Level 2 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察的投入的報價
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）
由於這些工具的短期性質，公司金融工具（例如現金、應收賬款、應付賬款和其他流動 負債）的 賬面金額接近公允價值。該公司的長期債務包括 31,565,804 美元。由於該債務的利率接近當前的市場利率，因此該債務的估計公允價值約為 這些工具的賬面價值。
信用風險集中 。可能使公司面臨信用風險集中的金融工具是現金 等價物和應收賬款。現金和現金等價物投資於某些金融機構的存款， 有時可能會超過聯邦保險限額。該公司的現金和現金 等價物的存款沒有遭受任何重大損失。在貿易應收賬款方面，公司持續評估客户的財務狀況，如 以及總體經濟狀況，通常不要求客户提供抵押品。2023 年 9 月 30 日，一位客户應付的 金額總計約佔應收賬款的 44% 。
租賃。 2016年2月，財務會計準則委員會發布了2016-02年《會計準則更新》（“ASU”），《租賃》（主題842）。該亞利桑那州立大學要求承租人在其資產負債表中確認大多數經營租賃下的使用權資產和租賃負債。亞利桑那州立大學在 2021 年 12 月 15 日之後開始的年度和過渡期內生效 。允許提前採用。該公司已採用 ASU 2016-02 作為 2022 年 1 月 1 日的 。該準則的採用並未對資產負債表產生重大影響。截至2022年4月26日，即公司承租之日 （注18），經營租賃使用權資產和經營租賃負債為98,736美元， 沒有累積效應調整。
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2。 重要會計政策摘要（續）
最近的 會計公告。2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），《金融工具 -信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量（“ASU 2016-13”）。該標準建立了 減值模型（稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型），該模型基於預期損失，而不是 已發生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計值確認為備抵金，這旨在 更及時地確認損失。在CECL模型下，實體將估算自金融工具首次確認 之日起該工具的整個合同期限內的信貸損失（考慮估計的預付款，但不考慮預期的延期或修改）。預期信貸損失的衡量應以影響可收回性的相關預測為基礎。 CECL方法中的金融資產範圍很廣，包括來自某些收入交易的貿易應收賬款和 某些資產負債表外信貸敞口。指南的不同組成部分需要經過修改的回顧性或預期性採用。
2018 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 第 2018-19 號《對主題326——金融工具——信貸損失的編纂改進》。ASU 2018-19澄清説，經營租賃產生的應收賬款不在信貸損失標準的範圍內。取而代之的是， 需要適用其他美國公認會計原則，即主題842（租賃），以考慮運營租賃可收回性評估的變化。 除經營租賃應收賬款外，合夥企業貿易應收賬款包括來自融資租賃和設備銷售的應收賬款。根據 主題 606（來自與客户簽訂的合同的收入），除其他標準外，當該實體很可能會就轉讓給客户的商品或服務收取 有權獲得的對價時，即確認收入。在記錄融資租賃應收賬款 時，它們將受CECL模型的約束，並且在開始時將要求 根據歷史信息、當前狀況以及合理和可支持的預測記錄其合同期內的預期信貸損失估算。設備銷售產生的貿易應收賬款 期限很短，發生的損失和預期的損失之間沒有實質性差異。
2019年4月 ，FASB發佈了ASU 2019-04《對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失》，主題815，衍生品 和套期保值，以及主題825《金融工具》，其中修訂和澄清了主題326的幾項條款。2019年5月，FASB 發佈了ASU 2019-05《金融工具——信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟》，該文件對主題326進行了修訂，允許在採用某些金融工具時選擇 公允價值期權。亞利桑那州立大學2019-10將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期延長至2022年12月15日。公司於2023年1月1日通過了這項新指南，包括隨後對主題326的更新， 該指南的通過並未對公司的財務報表和相關披露產生重大影響
管理層 認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則都不會對隨附的 財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用在這種情況下適用的公告。
區段 報告。公司使用 “管理方法” 來確定應報告的運營部門。管理方法 將公司首席運營決策者在做出運營決策 和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告細分市場的來源。公司的首席運營 決策者是公司的董事長兼首席執行官（“首席執行官”），他審查經營業績，以做出有關資源分配和評估整個公司的業績的決定。公司的主要收入來源包括 通過我們的庫存管理解決方案業務銷售消費品，包括銷售採礦設備，以及 銷售瓦楞包裝材料。沒有其他物資業務出於細分目的單獨分列。
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（未經審計）
3. 收購
自2022年10月1日起，公司收購了Forever 8的100％已發行和未償還的會員權益。
根據2023年9月14日由Forever 8公司簽訂的某份會員權益購買協議， Forever 8的成員在協議簽名頁上列出（“賣家”），賣家獲得的對價包括：(i) Forever 8 共計21.5萬個無表決權的優先會員單位，但須進行下文討論 的調整，(ii) 本金總額為 2750萬美元，以及（iii）獲得潛在收入的權利，如下所述。 下表彙總了為收購Forever 8而支付的初步總收購價格對價：
已支付的初步收購價格對價附表
| 十月一日 | ||||
| 2022 | ||||
| Forever 8 的無投票權優先會員單位 | $ | |||
| 本金總額為美元的可轉換本票 | ||||
| 或有考慮 | ||||
| 總購買價格 | $ | |||
根據收購會計方法，公司將此次收購 記作業務合併。下表彙總了收購資產公允價值和收購之日承擔的負債的初步收購價格分配 ：
收購資產和承擔負債附表
| 十月一日 | ||||
| 2022 | ||||
| 現金和現金等價物 | $ | |||
| 應收賬款，淨額 | ||||
| 庫存 | ||||
| 預付費用和其他資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||
| 債務 | ||||
| Earnout | ||||
| 承擔的負債總額 | ||||
| 總計 | $ | |||
公司預計商譽將可抵税。
4. 應收賬款
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 應收賬款包括以下內容：
應收賬款附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 貿易應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減去：可疑賬款備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款總額 | $ | $ | ||||||
5。 庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存 包括以下內容：
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 過時儲備 | ( | ) | ||||||
| 庫存總額 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
6。 預付費用和其他流動資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他 流動資產包括以下資產：
預付費用附表 其他流動資產
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 庫存採購預付款 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 預付軟件押金 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他流動資產總額 | $ | $ | ||||||
7。 為投資而持有的貸款，關聯方
關聯方持有的投資貸款 代表關聯方Wattum Management Inc. 發行的優先有擔保本票（“Wattum Note”），該公司是關聯方CW Machines, LLC的非控股成員。Wattum Note的年利率為5％，將於2026年10月 12日到期，全部未償還本金和應計利息在到期日到期。Wattum Note由Wattum Management, Inc.的資產擔保。截至2023年9月30日和2022年12月31日，持有的用於投資的貸款的本金為2,224,252美元。
8. 財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產 和設備包括以下內容：
財產和設備清單
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築和建築物改進 | ||||||||
| 設備和機械 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 辦公和計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 和攤銷費用分別為49,494美元和59,192美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 分別為148,486美元和 177,756美元。
9。 無形資產，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形 資產包括以下內容：
無形資產附表
| 有用的生命 | 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||||
| 開發的技術 | ||||||||||
| 商標和商品名稱 | ||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷 費用分別為594,754美元和0美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 的攤銷費用分別為1,755,500美元和0美元。
未來五年的攤銷 費用如下：
攤銷明細表 未來滾動到期日
| 在截至12月31日的年度中， | ||||
| 2023 年（不包括截至2023年9月30日的九個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
10。 善意
在2023年1月1日至2023年9月30日期間，商譽賬面金額的 變化包括以下內容：
商譽附表
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | |||
| 增加和調整 | ||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ |
11。 應計費用和其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計的 支出和其他流動負債包括以下內容：
應計費用和其他流動負債附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 客户存款 | $ | $ | ||||||
| 工資和相關福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 應計税款 | ||||||||
| Forever 8股東的應計和解負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計租金 | ||||||||
| 應計認股證負債 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | $ | ||||||
12。 由於和來自前父母
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，應付給Vinco的金額包括與 管理費和Eightco營運資金和融資需求的借款相關的淨金額，以及 代表一方向另一方支付的其他運營費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付給前父母的淨金額為7,226,700美元。
13。 信貸額度
截至2023年9月30日和2022年12月31日，信貸額度下到期的本金 如下所示：
信貸額度附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 信貸額度， | $ | $ | ||||||
| 信貸額度 — 關聯方，15%，6/30/24 | ||||||||
| 信貸額度，淨額 | $ | $ | ||||||
信貸額度將於2024年6月30日到期，可由公司選擇延期至2024年9月30日。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，信貸額度的利息 支出分別為169,962美元和0美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為341,816美元和 0美元。
14。 可轉換應付票據
截至2023年9月30日和2022年12月31日，可轉換票據下到期的本金 如下所示：
可轉換票據應付票據附表
9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 當前： | ||||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據，當期淨額 | $ | $ | ||||||
| 長期： | ||||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ||||||
| 可轉換應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
可轉換票據下的利息
支出為2,449,627美元和 $
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簡明合併財務報表附註
（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
2023 年 3 月 發售
2023 年 3 月 15 日，Eightco 與哈德遜灣 （“投資者”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），發行和出售初始本金為5,555,000美元的優先擔保可轉換票據（“票據”），轉換價為每股普通股6.245美元，並簽訂了購買 up 的認股權證（“權證”）至889,512股普通股，初始行使價為每股普通股6.245美元（“私募配售”）。 該票據的購買價格為500萬美元，原始發行折扣為55.5萬美元。
在與私募有關的 中，在證券購買協議截止之前，公司簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”）、 擔保和質押協議（“質押協議”）以及支持該協議的各種輔助證書、披露時間表和附錄 。
證券 購買協議
證券購買協議規定，哈德遜灣將購買2023年3月的票據和2023年3月的認股權證，並由公司出售。證券購買協議包含公司和Hudson Bay的陳述和保證，這些陳述和保證是此類交易的典型特徵。公司在證券購買 協議中做出的陳述和保證是參照向哈德遜灣提交的披露表中包含的某些例外情況來限定的。因此，未經 審查這些披露時間表和整個交易相關文件的第三方不應依賴證券購買協議中包含的 陳述和保證。
證券購買協議在滿足哈德遜灣和公司的某些條件後終止，這些條件是 類交易的典型條件，以及某些其他條件，包括以下條件：
| ● | 公司向哈德遜灣交付了一份鎖倉協議（“封鎖協議”），該協議由證券購買協議中指定 的各方執行； | |
| ● | 公司獲得股東批准的增加公司授權股份數量的決議，並向特拉華州國務卿 提交了公司註冊證書修正證書，導致公司的授權股份數量增加 ；以及 | |
| ● | 公司、哈德遜灣和該公司的某些債權人修訂了截至2022年9月 13日由公司、投資者和該次級協議（“從屬協議 修正案”）中確定的某些人之間的某些次級協議。 |
證券購買協議還規定，公司有義務賠償哈德遜灣因以下原因造成的某些損失：(1) 任何虛假陳述 或違反公司或公司任何子公司的任何陳述或保證，(2) 違反 公司或公司任何子公司的任何義務，或與證券購買協議簽訂的任何協議和文書或 有關的任何協議和文書，以及 (3) 某些第三方索賠。
高級 有擔保可轉換票據
公司在收盤時發行了該票據。全部未償還的本金餘額和任何未付費用或利息應於2024年1月15日（“到期日”）到期， 應全額支付。該票據不計利息，但是， 2023 年 3 月票據在發生違約事件時將按每年 18% 的利率計息（如下所述）。
只要某些違約事件仍在繼續， 到期日可以由哈德遜灣自行選擇延長，也可以延長 ，如果不加以糾正並隨着時間的推移將導致違約事件。
2023年3月票據可由哈德遜灣選擇轉換為普通股，轉換價格為每股6.245美元，但須根據股票分割、組合或類似事件（均為 “股票組合事件”）進行調整。如果 在股票組合事件發生後的第五個交易日，則當時在該第五個 交易日（轉換價格按比例調整生效後）生效的轉換價格大於截至該股票組合事件後第五個交易日之前的交易日 中普通股的最低加權平均值 價格（“事件市場價格”）），則轉換價格 應調整為活動市場價格。
2023 年 3 月的説明包含某些轉換限制。它規定，如果在 轉換生效後，哈德遜灣將擁有超過9.99％的公司已發行普通股，則不得進行轉換。該百分比 可以增加或減少至不超過9.99％的百分比，由哈德遜灣選擇，除非任何上調都要等到提前61天通知本公司後才會生效。
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（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
2023年3月票據的 轉換價格將根據股票分割、組合或類似事件進行調整。此外，在 中，2023年3月票據的轉換價格也將受到反稀釋調整，除特定的 例外情況外，如果公司發行或被認為已發行某些證券的價格低於當時 的適用轉換價格，則立即降低2023年3月票據的轉換價格，使其等於公司 發行或被視為已發行普通股的價格。
2023 年 3 月票據對公司在 轉換後未能及時交付任何可發行普通股的行為處以罰款。
2023 年 3 月説明包含此類交易的典型默認事件，以及以下 事件：
| ● | 未能在《註冊權協議》要求的 日期後的五個交易日內提交《註冊權協議》要求的任何註冊聲明，或者任何此類註冊聲明未能在《註冊權協議》要求的日期後的五 個交易日內生效； | |
| ● | 《註冊權協議》要求的任何註冊聲明在任何365天內（某些允許的寬限期除外）內連續超過5個交易 天或總共超過10個交易日的失效或不可用； | |
| ● | 暫停交易或普通股未能在符合條件的市場上市，連續兩個交易日以上 個交易日或在任何 365 天內總共超過 5 個交易日； | |
| ● | 公司在相關轉換日期 之後的兩個交易日內未能在票據轉換後發行股票 ，或者公司打算不遵守轉換請求的通知； | |
| ● | 根據2023年3月票據的條款， 連續兩個交易日未能在 中預留髮行股份總數的 250%； | |
| ● | 在2個交易日內未能在2023年3月票據到期時支付哈德遜灣本金、利息、滯納金或其他款項； | |
| ● | 在公司或子公司任何債務到期之前，發生任何違約、贖回或加速償還的情況； | |
| ● | 安全文件（定義見下文）的任何實質性條款 無效，或者公司對安全文件中任何重要條款 有效性的可執行性提出異議； | |
| ● | 安全文件未能完善或維護哈德遜灣的第一優先擔保權益；以及 | |
| ● | 未能遵守2023年3月票據的某些條款。 |
如果 發生違約事件，則哈德遜灣有權要求兑換 2023 年 3 月票據的全部或任何部分，金額為待兑現的未償本金、利息和滯納金總額的 130%，前提是如果不滿足 2023 年 3 月票據中規定的某些條件 ，則哈德遜灣有權要求兑換 2023 年 3 月 票據的全部或任何部分，按 (i) 待贖回的未償本金、利息和滯納金總和 (ii) (a) 以下數值的 乘積，取兩者中較大值的 130%可以將 贖回的2023年3月票據（包括所有本金、利息和滯納金）轉換為的股票，並且（b）普通股的最大收盤價從 違約事件發生前一天開始，截止於公司支付贖回所需的全部款項之日， 但是，如果沒有現金髮放活動（定義見2023年3月的附註）或在適用的默認 兑換日期之前，用於計算的本金金額在違約 兑換日期的此類事件中，適用的默認兑換價格應減少持有人的按比例部分。
2023年3月票據禁止公司進行某些涉及控制權變更的交易，除非繼任者 實體以書面形式承擔公司在2023年3月票據和其他交易文件下承擔的所有義務。 如果進行此類交易，哈德遜灣將有權以贖回可變溢價 （定義見2023年3月的票據）在 兑換本金、利息和滯納金金額之和（ii）（x）要兑換的本金、利息和滯納金總和中取較高者，以及（ii）要兑換的本金、利息和滯納金總額的乘積，以及 (y) 商數 ，通過除以 (1) 從較早日期 開始的時段內普通股的最大收盤價來確定發生在 (A) 適用的控制權變更完成以及 (B) 公眾 宣佈此類控制權變更並以哈德遜灣發出控制權變更贖回通知之日結束，截止日期為 (2) 轉換價格；或；(iii) 兑換 2023 年 3 月票據 所涉股票數量（包括所有本金、利息和滯納金）乘積的可變溢價對於此類贖回的兑換，可以乘以自該日開始的期間內普通股的最大收盤價 (x) 控制權變更完成和 (y) 公開宣佈控制權變更之前的日期，截止日期為哈德遜灣發出控制權變更贖回通知之日；但是，如果在適用的控制權變更兑換日期當天或之前 沒有發生任何現金髮放事件，則計算此類變更適用的控制權變更 兑換價格時使用的本金金額控制權。
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（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
如果 公司向普通股持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或類似證券，則2023年3月票據的持有人 有權收購與轉換2023年3月票據相同的股票。
Hudson Bay 有權在 “就像 轉換為普通股一樣” 的基礎上獲得支付給普通股持有人的任何股息或分配。
2023 年 3 月票據包含公司簽訂的此類交易中常見的各種契約，以及 以下契約：
| ● | 2023 年 3 月票據的排名高於公司所有其他負債，但某些允許的負債排名除外 pari passu 附上 2023 年 3 月的筆記； | |
| ● | 公司不會承擔其他債務，但某些允許的債務除外； | |
| ● | 公司不會產生任何留置權，但某些允許的留置權除外； | |
| ● | 公司不會直接或間接贖回或償還任何允許的債務的全部或任何部分，前提是 到期或支付此類付款後，構成違約事件或隨着時間的推移而未得到糾正的事件已經發生且仍在繼續；以及 | |
| ● | 公司不會贖回、回購或支付其普通股或任何其他股本的任何股息或分配。 |
2023年3月23日，發行的認股權證被歸類為股權，初始授予日公允價值為4532,673美元，其中4,335,611美元記為遞延債務折扣，197,061美元的超額公允價值立即記作認股權證發行虧損。 該公司還承擔了664,389美元的發行費用，這些費用被記為遞延債務折扣。認股權證 的公允價值是在授予日使用每股0.12美元的每股價格計算得出的。公允價值是使用Black Scholes期權 定價模型估算的，假設如下：
分紅 產量 | 預期 波動率 | 無風險 利息 費率 | 預期 生活 | |||||||||||
| 哈德遜灣逮捕令；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||
| 鈀金資本認股權證；2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||
2023年4月5日，由於反向股票拆分，根據條款和條件將2023年3月發行的認股權證調整為2.01美元的行使價。調整後的公允價值為3,387,604美元，其中3,387,604美元立即作為發行認股權證的虧損記入 。公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
分紅 收益率 | 預期 波動率 | 無風險 利息 費率 | 預期 生活 | |||||||||||
| 哈德遜灣逮捕令； 2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||
| 鈀金資本認股權證； 2023 年 3 月 | % | % | % | |||||||||||
2022 年 1 月 發售
2022年1月26日，公司與合格投資者 （“票據投資者”）簽訂了證券購買協議（“票據購買協議”），發行和出售初始本金 為33,333,333,333美元的優先可轉換票據（“2022年1月票據”），轉換價格為Eightco普通股每股10.00美元購買金額為3,000,000美元，原始發行折扣為3,333,333美元，一份認股權證（“2022年1月認股權證”） ，用於購買最多66,667股普通股，初始股份每股普通股的行使價為10.00美元（“票據私募 配售”）。此外，公司向配售代理人簽發了認股權證，要求購買最多1,067股普通股， 的初始行使價為每股普通股10.00美元。認股權證立即歸屬，將於2027年5月16日到期，估計 的公允價值為3,905,548美元。該公司記錄的債務折扣為7,798,881美元，其中包括最初的發行折扣3,333,333美元、 認股權證的公允價值3,905,548美元和56萬美元的配售代理費。折扣將在 可轉換票據的應付期限內攤銷。全部未償還的本金餘額和任何未繳費用或利息應在票據發行之日三週年，即2022年5月5日全額到期並支付。2022年1月的票據不計息，但是， 在發生違約事件時，該票據將按每年18％的利率計息。Eightco和票據投資者於2022年5月5日完成了票據證券購買協議所設想的 交易。關於票據私募配售， 公司還與Note 投資者簽訂了註冊權協議（“2022年1月註冊權協議”），並在票據證券購買協議到期之前簽訂了擔保協議、質押協議和各種輔助證書、披露 附表和支持該協議的附錄。
2022年7月28日，公司與票據投資者 簽訂了修訂協議（“2022年7月修正協議”），以修改票據證券購買協議、2022年1月票據和某些2022年1月的註冊權協議。
根據2022年7月的修正協議，公司從根據票據證券購買協議設立的受限 資金賬户（“限制性資金賬户”）中共釋放了29,000,000美元（“已釋放資金”），並且 今後必須將所有認股權證行使現金（定義見2022年7月修正協議）的50％存入限制性基金 賬户。根據2022年7月修正協議的要求，公司使用已發行資金中的22,000,000美元從 投資者手中回購了2022年1月票據本金中的22,000,000美元。根據2022年7月的修正協議，剩餘的2022年1月票據餘額 的轉換價格自願調整為1.06美元（“調整”）。2022年7月修正案 協議還修訂了2022年1月的註冊權協議。要求公司登記 (i) 普通股的數量等於2022年1月票據轉換時可發行股票的200％，以及 (ii) 普通股數量 等於行使根據票據證券購買協議發行的認股權證時可發行股票的200％，假設所有現金 已從限制性基金賬户和行使限制性基金賬户後可發行的普通股數量中扣除根據票據證券購買協議發行的2022年1月認股權證已根據認股權證第3（c）節進行了調整。2022年7月 修正協議要求公司註冊2022年1月票據所依據的普通股的額外股份。因此， 公司於2022年8月12日以S-1表格（“8月S-1”）向證券交易所 委員會提交了註冊聲明。8月S-1包括因調整而在轉換2022年1月票據時可發行的301,007股公司普通股。
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（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
由於本次調整，(i) 購買鈀金資本集團有限責任公司持有的不超過15,467股公司普通股的認股權證、(ii) 購買票據投資者持有的最多66,667股公司普通股的認股權證、 和 (iii) 購買必和必拓持有的不超過30,000股公司普通股的認股權證 Capital NY, Inc.調整為公司普通股每股1.06美元。
2022 年 7 月修正協議修訂了 2022 年 1 月的附註，允許公司簽訂技術許可協議，規定 公司有義務支付不超過 1,000,000 美元的現金（“現金支付”），併發行最多 5,000 股限制性 股票的普通股，前提是 (i) 現金付款要到此類許可協議簽署後至少兩年才能到期，以及 (ii) 公司必須就每份許可協議簽訂債權人間協議。2022年7月的修正協議還 修訂了2022年1月的票據，將公司債務留置權的允許金額從50萬美元提高到1,000萬美元。
2022年7月修正協議授予2022年1月票據的持有人在2023年12月27日之後的任何時候強迫 公司贖回2022年1月票據的全部或部分未償還的本金、利息或罰款的權利。
雙方還修改了2022年7月修正協議中規定的公司暫停融資的條款。
2022年9月14日，公司和票據投資者簽訂了一項豁免（“豁免”），允許簽訂Forever 8的購買協議，但須遵守其中規定的條款 和條件。根據豁免，2022年1月票據和2022年1月認股權證的轉換價格和 行使價分別自願且不可撤銷地調整為等於 50.00美元，但須按其中所述進一步調整。由於價格調整功能，在2022年10月1日收購Forever 8之後， 公司在行使2022年1月認股權證和轉換2022年1月票據時可發行的普通股數量增加了 。
由於豁免中分別調整了2022年1月票據和2022年1月認股權證轉換和行使價， （i）購買鈀金資本集團持有的不超過15,467股公司普通股的認股權證的行使價， LLC，（ii）購買票據投資者持有的不超過66,667股公司普通股的認股權證，以及（iii) 購買必和必和必拓資本紐約公司持有的不超過30,000股公司普通股的認股權證 經調整為公司普通股每股50.00美元。
2023年1月6日，公司與哈德遜灣 簽訂了第二修正協議（“第二修正協議”），以修改（i）票據證券購買協議，（ii）2022年1月票據，（iii）2022年1月的註冊權協議， 和（iv）2022年1月的認股權證。
根據第二修正協議 ，2022年1月未償還票據餘額的轉換價格自願調整為每股普通股10.00美元。
第二修正協議授予公司在接到通知10個交易日後贖回2022年1月票據 （“贖回權”）的全部或部分未償還金額的權利，前提是（i）不存在股權條件失效（定義見2022年1月票據 ），並且（ii）公司有足夠的資源進行贖回。兑換權受 第二修正協議中包含的某些其他限制的約束。
第二修正協議規定，如果哈德遜灣在自2023年1月6日開始的連續10個交易日 日內（“適用轉換期”）轉換2022年1月票據的任何部分，則哈德遜灣應在適用轉換期結束後的第一個工作日 向公司發放相當於20％的控制賬户 （定義見2022年1月票據）的現金交易量加權 平均價格（“VWAP”）在適用轉換期內兑換的金額在適用的轉換期內，每個交易日的普通股等於或超過 10.00美元，並且任何情況或事件都不會導致任何交易文件（定義見票據證券購買協議）下的重大違約、重大違約或違約事件，無論是否經過時間推移或發出通知。
由於 自願調整2022年1月票據的轉換價格，2022年1月認股權證 的行使價自動調整為每股普通股10.00美元，行使2022年1月認股權證 （“HB認股權證”）時可發行的股票數量按比例增加至3,333,333股HB認股權證。根據第二修正案 協議，哈德遜灣同意免除對根據2022年1月認股權證 可發行的HB認股權證數量的調整，前提是此類調整導致2022年1月認股權證所依據的HB認股權證的數量超過22萬股。第二份 修正協議規定，哈德遜灣 (i) 在2023年3月2日之前不會行使2022年1月的認股權證購買總計超過150萬股HB認股權證，前提是在發生違約事件（定義見2022年1月附註中的 ）或2023年1月6日至2023年3月2日的任何交易日普通股的VWAP低於 11.00美元和 (ii) 要等到1月的未償還本金總額（x）才會行使2022年1月的認股權證 2022 年票據等於或小於控制賬户中的剩餘金額或 (y) 違約事件的發生（“HB 初始可行使日期”）。但是，如果從2023年3月1日開始至2023年3月31日止 的這段時間內的任何交易日普通股的VWAP低於10美元，則哈德遜灣可以在HB初始行使日之前，對最多20萬股普通股行使認股權證。如果從2023年1月6日到 2023年3月1日的每個交易日普通股的VWAP大於11.00美元，則哈德遜灣將喪失根據2022年1月認股權證購買720,000股HB權證股票的權利，前提是無論時間推移或發出通知， 都不會導致重大違約， 任何交易文件下的違約行為或違約事件。此外， 2022年1月認股權證的行使價被自願進一步調整為每股普通股0.01美元，以代替投資者減少認股權證 股。從2023年1月6日到2023年3月1日，普通股的VWAP低於11.00美元，因此哈德遜灣沒有沒收 72萬股HB認股權證。
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（未經審計）
14。 可轉換應付票據（續）
第二修正協議要求公司向每位有權在公司 股東的下一次特別大會或年度會議（該大會要求不遲於2023年4月1日舉行）上提供一份委託書，要求每位股東在股東大會上投贊成票，以批准將普通股的授權股從2.5億股增加到500,000,000股（“股東批准”）。股東批准是在2023年3月15日舉行的公司股東特別大會上獲得的 。
對公司發行的 認股權證進行了修改，以降低行使價，這也增加了購買普通股 股票的認股權證數量。43,344,150美元的認股權證修改費用是在修改日使用每股0.32美元的每股價格計算得出的。 公允價值是使用Black Scholes期權定價模型估算的，假設如下：
分紅 收益率 | 預期 波動率 | 無風險 利息 費率 | 預期 生活 | |||||||||||
| 哈德遜灣認股權證； 經2023年1月調整後 | % | % | % | |||||||||||
| 鈀金資本認股權證； 經2023年1月調整後 | % | % | % | |||||||||||
| 必和必拓認股證；經2023年1月調整後 | % | % | % | |||||||||||
15。 可轉換應付票據——關聯方
張應付的關聯方可轉換票據是作為收購Forever 8的對價的一部分而發行的。折扣 是根據該工具截至2022年10月1日的公允價值計算得出的。有關更多信息，請參見附註3 — “收購”。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，可轉換票據應付的本金——關聯方到期情況如下：
可轉換票據應付票據關聯方附表
9月30日 2023 | 十二月 31, 2022 | |||||||
| 應付票據， | ||||||||
| 減去：債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，關聯方可轉換票據下的利息 支出分別為18.7萬美元和0美元，其中25萬美元和0美元與債務折扣的攤銷有關 ，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為20.61萬美元和0美元，其中50萬美元和 0美元與債務折扣的攤銷有關。
16。 所得税
Eightco 以公司身份納税，並繳納企業所得税、州税和地方税。
Forever 8、BlockHiro, LLC和Cryptyde Shares Services, LLC是有限責任公司，出於所得税的考慮，它們不被考慮在內 ，分別由Eightco和Ferguson Containers100％擁有。該公司為BlockHiro, LLC和8co Holdings Shared Services, LLC分配給它的收入 繳納企業聯邦、州和地方税。
CW Machines, LLC是一家用於所得税目的的有限責任公司，由Eightco持有51％的股權。公司為CW Machines, LLC分配給它的收入繳納聯邦税、州税和地方税。
Ferguson 集裝箱作為公司納税，並按公司所得税繳納聯邦、州和地方税。
Forever 8 UK Ltd. 以公司身份納税，並按所得税繳納國外税。
F8 Fund EU Holdings BV作為公司納税，並按所得繳納國外税。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税（福利）支出分別為0美元和0美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，所得税（福利）支出分別為0美元和（172,997美元） 。所得税優惠的減少是由於2022年發生的淨營業虧損導致的所得税 逆轉。該公司已記錄了淨營業虧損的全額估值補貼。
沒有未確認的税收優惠，也沒有不確定的税收狀況的應計額。
截至2023年9月30日 ，出於聯邦所得税目的，該公司的淨營業虧損結轉額約為4,150,207美元，並且由於1986年《美國國税 法》的 “所有權變更” 條款和類似的州規定，信用結轉受到年度限制。該公司的淨營業虧損結轉將於2041年開始到期。
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（未經審計）
17。 股東權益
普通 股票。在分離之前，Vinco 擁有 100Eightco 已發行和流通普通股的% 。自2022年6月29日起，公司脱離Vinco，並完成了普通股的分配 。
2023年3月16日，公司向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書修正證書，要求將公司普通股的授權數量（每股面值0.001美元）從2.5億美元增加到5億股，並對授權股本數量進行相應的修改，自3月16日下午4點05分（紐約 時間）起生效，2023。
在截至2023年9月30日的九個月中， 的普通股票發行量：
從 2023年1月1日至2023年9月30日，根據票據中規定的轉換價格，公司向票據持有人共發行了774,733股普通股，用於償還價值7,743,333美元的本金。
2023年1月26日 ，公司向員工發行了總共20,550股普通股，用於代表公司提供的服務 ，價值571,200美元，此前作為股票薪酬支出。
2023 年 1 月 26 日 ，該公司共發行了 2,700 張向三位董事發放普通股，價值 的董事薪酬為 $此前作為股票薪酬列為支出。
2023 年 4 月 14 日 ，該公司發行了 95,112由於公司的反向股票分割，經紀交易商的普通股向 投資者提供部分股權。
2023年9月22日，該公司向一位顧問發行了15萬股股票。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司通過行使 認股權證發行了2,544,592股普通股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司擁有4,220,714輛， 分別發行和流通的普通股。
首選
股票：2023 年 1 月 17 日
,
2023 年 1 月 19 日，公司向特拉華州國務卿提交了其 A 系列優先股的指定證書。 獲準發行的股票數量為三十萬（300,000）股。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，該公司的股價為0和 分別發行了 和已發行的A系列優先股。發行的所有A系列 優先股均已根據指定證書贖回。
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18。 承諾和意外開支
經營 租賃。公司根據經營租賃協議 逐月向通過共同所有權從關聯實體那裏租賃某些辦公空間。
2022 年 4 月 26 日 ，公司與 Vinco Ventures, Inc. 簽訂了一份轉讓和承擔協議，雙方同意 將 Abdi R. Boozer-Jomehri（d/b/a Safety Harbor Centre, Inc.）與 Vinco 的 100% 控股子公司愛迪生國家有限責任公司（“安全港租約”）於2021年7月16日簽訂的租賃協議轉讓給Eightco”)。該公司於2022年1月1日採用了ASC 842，並使用4.5％的貼現率承認了98,736美元的使用權資產和負債。沒有其他 材料經營租約。公司已選擇不承認由短期 租賃產生的使用權資產和租賃負債。
2022年10月19日，公司與Foxx Trot Tango, LLC簽訂了商業租賃協議，以87,500美元的月度價格租賃約25英畝的 土地，包括佐治亞州西爾維斯特約25萬平方英尺的倉庫空間，自2022年7月 起生效。2023年5月8日，公司選擇終止自2023年6月30日起生效的租賃 協議。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，租金 支出分別為87,153美元和33,000美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九個月的租金 支出分別為777,779美元和443,464美元。租金在與之相關的時期 的綜合收益報表中列為支出。
Emmersive 賣家：2021 年 4 月 17 日，前母公司與 Emmersive Entertainment, Inc.（“Emmersive”）簽訂（並完成）某項資產出資協議（“資產出資 協議”），根據該協議，Emmersive 向公司出資/轉讓了用於 Emmersive 業務的資產，包括數字資產、軟件和某些實物資產（“出資資產 協議”） Assets”），除其他外，考慮前母公司承擔 Emmersive 的某些義務、僱用某些 員工併發放根據截至2021年4月17日的首次修訂和重述的前母公司運營協議（“修訂後的運營協議”），Emmersive和/或其股東 （“優先會員”）在EVNT Platform, LLC中的首選會員單位（“優先單位”）。某些看跌權與優先單位有關，如果由 優先股成員行使，則前母公司有義務購買優先股，以換取前母公司的普通股 股份（“看跌權”）。此外，如果滿足某些 條件的賺取目標（“Earn-Out Targets”），優先會員有機會獲得有條件的優先單位。
2022 年 2 月 25 日，前母公司和 Emmersive 簽訂了終止和發行協議，終止了2021年4月17日的某些交易 文件，以及一項里程碑協議，要求Eightco賺取收益份額並支付任何剩餘對價 ，分拆協議的生效日期被宣佈生效（“生效日期”）。在 分拆後，協議的生效日期被宣佈生效（“生效日期”）。發佈 Emmersive 有機會從 資產出資中獲得前母公司的額外普通股協議。成功完成分拆後，Eightco將支付的或有對價如下所述：
所得 股：發行6,000股Eightco普通股（“Eightco股票”）。該公司記錄了與Eightco Shares相關的60.9萬美元基於股份的 薪酬。
里程碑 1：如果公司通過音樂家和 Artist Platform（“歸因收入”）的運營產生了至少550萬美元的年化賬面收入（“歸因收入”）， Emmersive 各方應在分批後的三十（30）內獲得2,000股限制性Eightco股票（“第一批”） 1 里程碑日期.如果公司在第一批里程碑日期之前出於任何原因未能達到這一里程碑，則Emmersive 各方無權獲得額外的Eightco股份。
里程碑 2：在生效日期之後，如果公司在截至2023年9月30日或之前的任何三個日曆 個月內從音樂家和藝術家平臺獲得至少26,500,000美元的年化歸因收入，則Emmersive Party將額外獲得 2,000股限制性Eightco股票（“第二批”）。如果實現了第二里程碑，則 里程碑一也應被視為已實現。如果公司在2023年9月30日之前出於任何原因未能滿足第二階段的要求， Emmersive 各方將無權獲得第二階段。
里程碑 3：如果買方在截至2024年9月30日或之前的任何三個日曆月 期間從音樂家和藝術家平臺獲得至少6000萬美元的年化歸因收入，則Emmersive各方將額外獲得2,000股限制性Eightco股票（“第三批”）。如果實現了里程碑三，則里程碑一和二 也應被視為已實現。如果公司在2024年9月30日 30日之前出於任何原因未能滿足里程碑三的要求，則Emmersive Partys對第三批沒有權利。如果公司在規定的時間內滿足 Milestone Three，則他們有權額外獲得100,000股Eightco Shares （“Bonus Branche”）的限制性股票。如果公司出於任何原因未能滿足里程碑三的要求，則Emmersive Partys 無權獲得獎勵部分。
截至 2023 年 9 月 30 日，上述 個里程碑均未實現。
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EIGHTCO HOLDINGS INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
19。 分段報告
公司的主要運營部門與要銷售的產品類型一致。產生收入的產品 與公司內部組織的報告結構一致。截至2023年9月30日的九個月中，該公司的兩個應報告的板塊 是庫存管理解決方案板塊和瓦楞紙板塊。公司 的首席運營決策者已被確定為董事長兼首席執行官，負責審查經營業績，就分配 資源和評估整個公司的業績做出決策。分部信息是根據公司截至2023年9月30日的管理層 組織結構以及每個細分市場的獨特性質提供的。該內部財務 結構的未來變化可能會導致披露的應報告的分部發生變化。沒有分部間收入交易，因此， 收入僅向外部客户提供。
細分市場 的營業利潤是根據首席運營決策者使用的內部績效衡量標準確定的。公司 該細分市場的業績來自其內部管理報告系統。公司用於得出可報告的分部 業績的會計政策與用於外部報告目的的會計政策相同。管理層根據多個指標（包括淨收入、毛利和營業虧損）來衡量每個應報告細分市場的業績。管理層使用這些結果來評估每個可報告的分段的性能 併為其分配資源。公司在公司 層面單獨管理某些運營費用，不將此類費用分配給各分部。根據衡量特定應申報分支機構管理的方式，分部運營收入不包括利息收入/支出以及其他 收入或支出和所得税。管理層在衡量應申報分部的業績時不考慮減值費用和未分配成本。
在 截至2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司只有一個運營部門（波紋狀），因此未提供此 期間的分部信息。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，有關這些應報告的業務板塊的可用細分信息如下：
業務板塊一覽表
| 對於
三個月 已結束 9月30日 | 對於
九個月 已結束 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 有紋的 | ||||||||
| 分部和合並收入總額 | $ | $ | ||||||
| 收入成本： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 有紋的 | ||||||||
| 分部和合並收入成本總額 | $ | $ | ||||||
| 毛利： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 有紋的 | ||||||||
| 分部和合並毛利總額 | $ | $ | ||||||
| 運營收入： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 有紋的 | ||||||||
| 企業 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分部和合並運營收入總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折舊和攤銷： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | $ | ||||||
| 有紋的 | ||||||||
| 分部及合併折舊和攤銷總額 | $ | $ | ||||||
| 按地域劃分的收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 總地域和合並收入 | $ | $ | ||||||
| 分部資本支出： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | |||||||
| 有紋的 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 分部和合並資本支出總額 | $ | |||||||
| 分部總資產： | ||||||||
| 庫存管理解決方案 | $ | |||||||
| 有紋的 | ||||||||
| 企業 | ||||||||
| 分部和合並資產總額 | $ | |||||||
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20。 後續事件
2023 年 10 月 23 日（“生效日期”），公司與合格投資者（“投資者”）簽訂了預付款和贖回協議（ “預付款協議”），根據 ，除其他外，公司同意預付票據（定義見下文）和贖回 2023 年 3 月的認股權證（定義見下文 ），前提是其中規定的條件。
正如
先前披露的那樣，根據票據證券購買協議，公司向投資者出售了2022年1月的票據，其中本金總額為美元
根據預付款協議 ，公司同意分六期向哈德遜灣支付總額為8,21.5萬美元（“總付款金額”），其中300萬美元的首期付款將用於支付2022年1月票據、2023年3月票據的一部分以及2023年3月認股權證（“首付款”）的全部贖回。剩餘的五期付款從15萬美元到227.5萬美元不等，用於支付預付款協議中規定的2023年3月票據的剩餘本金，將於每月的第十五天到期，從2023年11月15日開始，到2024年3月15日結束。公司可以選擇在相應的到期日之前預付任何 每月分期付款。
只要公司及時支付預付款協議中規定的 款項，並且沒有違約事件（如附註中所定義）（或隨着時間的推移或通知的發出而導致違約事件的事件）發生且仍在繼續，則應暫停根據票據條款支付的任何 現金付款。此外，Hudson Bay收到首期付款後，2023年3月票據的所有未償還本金總額將不再可兑換為普通股，前提是如果發生違約事件（或隨着時間的推移或 發出通知將導致違約事件）發生，則2023年3月票據的任何未償還本金總額將再次轉換為普通股並且仍在繼續，或者如果公司未能按時支付 項下的款項預付款協議。
在哈德遜灣收到總付款金額後，SPA、票據、2023年3月認股權證以及與SPA相關的任何其他交易 文件將終止，除SPA中的某些賠償義務 外，沒有進一步的效力或效力。如果在生效日期之後的第五（5）個工作日 當天或之前，結算條件尚未出現，但須遵守某些條件，哈德遜灣可以選擇在該日營業結束時 終止預付款協議。
預付款協議包含雙方的慣常陳述、保證和義務，包括披露 和最惠國契約。
2023 年 10 月 25 日，公司完成了首期付款的支付。
2023 年 10 月 19 日，Forever 8 與 個人（“C 系列貸款人”）簽訂了 C 系列貸款和擔保協議（“C 系列協議”）。根據C系列協議的條款，C系列貸款人將向Forever 8提供 一筆不超過其債務的貸款預付款，金額將由C系列貸款人確定（如 此類金額可能會增加，即 “總承諾”），其中（x）一定金額將根據其書面指示存入Forever 8的賬户（“初始貸款預付款”）和（y） 扣除初始貸款預付款後的總承諾餘額應存入存入托管賬户 （“託管基金”）。Forever 8可以隨時要求為全部或部分託管資金預付款（每筆預付款 ，即 “後續提款”）。
Forever 8向C系列貸款人發行了本票，金額相當於C系列貸款人各自的初始貸款預付款。自2023年10月19日起，初始貸款預付款和每次後續提款的 本金餘額將分別按每年18.00％ （“利率”）計息。借款人應根據其佔總承諾額的百分比向C系列貸款人支付 未使用承諾費，金額等於總承諾金額的實際每日金額減去初始貸款預付款，再減去前一個日曆季度 所有後續 提款的總金額，按每 年利率百分之五 (5.00%)。如果在預定付款日期的五 (5) 個工作日 當天或之內未支付任何款項，則除應計利息外，還應按需支付 等於逾期未付金額的百分之二 (2.00%) 的款項。此外，在該違約事件（定義見C系列協議）發生和持續期間，初始 貸款預付款和所有後續提款，包括本金、利息、複合利息和專業費用，在選擇C系列貸款人後， 應按利率加上五 (5) 個百分點計息。如果 在到期時未支付任何利息，則拖欠的利息應計入本金，並應按利息 複合計算。
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2023年10月6日，Forever 8與個人（“B系列貸款人”）簽訂了B系列貸款和擔保 協議（“B系列協議”）。根據 B系列協議的條款，B系列貸款人將向Forever 8提供不超過其債務的貸款預付款，金額將由B系列貸款人確定（該金額可能會增加，即 “B系列承諾總額”），其中（x）一定金額將根據該協議存入Forever 8的賬户書面指示（“ B 系列初始貸款預付款”）和（y）扣除 B 系列後的 B 系列總承諾餘額初始 貸款預付款應存入托管賬户（“B系列託管基金”）。Foreber 8可以隨時要求 為全部或部分B系列託管基金預付款（每筆此類預付款均為 “B系列後續提款”）。
Forever 8向B系列貸款人發行了本票，金額相當於B系列貸款人各自的B系列初始貸款 預付款。從2023年10月4日和任何B系列後續抽款的適用融資日期起，B系列初始貸款預付款和每次B系列後續提款的本金餘額將分別按每年15.00％ （“利率”）計息。借款人應根據其在B系列 總承諾中所佔的百分比，向B系列貸款人支付未使用的承諾費，金額等於實際每日金額減去 B系列初始貸款預付款，再減去前一個日曆 季度內所有B系列後續提款的總金額，利率為每 年份百分之五 (5.00%)。如果在預定付款日期後的五 (5) 個工作日內未支付任何款項，則除應計利息外，還應按要求支付相當於逾期金額百分之二（2.00%）的 金額。此外，在 發生以及在該違約事件（定義見B系列協議）持續期間，B 系列初始貸款預付款和所有B系列後續提款，包括本金、利息、複合利息和專業費用 ，應在選擇B系列貸款人後按利率加上五（5）個百分點承擔利息。在 中，如果在本協議規定的到期時未支付任何利息，則拖欠的利息應計入本金，並應計入 利息的複合利息。2023年10月6日，貸款人向借款人預付了5萬美元，並於2023年10月12日又預付了5萬美元。
作為 的擔保，用於在 B系列協議下的所有B系列債務和C系列協議規定的所有B系列債務到期時（無論是在付款日還是其他日期），Forever 8向B系列貸款人和C系列貸款人授予Forever 8的所有權利、所有權和權益的擔保權益，在每個 案例中，用初始貸款預付款和任何後續提款的收益購買（或再融資），如果不包括在內 ，上述各項的所有收益，以及上述各項的所有產品、增加、增加和加入、替代和替換 以及租金、利潤和產品。
2023 年 10 月 12 日，Forever 8 與個人（ “後續貸款人”）簽訂了貸款合併協議（“合併協議”）。根據合併協議的條款，後續貸款人同意成為貸款人並作為貸款人受B系列協議條款的約束。2023年10月17日，後續貸款人永久預付了8萬美元。
2023 年 10 月 13 日 ，Eightco 承諾執行一項解僱計劃，該計劃導致該組織所有 領域的員工人數減少了 6 人。該公司正在裁員以降低運營支出和保留資本 ，同時繼續專注於其Forever 8業務擴張。除了裁員外，公司首席執行官、首席財務官 和所有董事都同意累計全部或部分薪酬，直至另行通知。
由於 裁員的結果，該公司估計，它將在2023年第四季度錄得約30萬美元的一次性費用。公司預計因削減武力而產生的費用受多個 個假設的約束，實際結果可能有所不同。由於 可能因削減武力而發生或與之相關的事件，公司還可能承擔目前未考慮的其他費用。
2023年11月1日，公司向投資者關係顧問發行了11.5萬股普通股。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
正如上文 所解釋的那樣，除非另有説明，否則 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、 和 “公司” 等術語是指Eightco Holdings, Inc. 及其合併子公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論 和分析應與本季度報告其他地方出現的公司財務 報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析 中包含或本季度報告其他地方列出的某些信息，包括與公司 公司業務和相關融資計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與 本季度報告的 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分一起閲讀。此類風險 和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述 中描述或暗示的結果存在重大差異。
概述
如本文所述 ，“Eightco” 和 “公司” 是指Eightco Holdings Inc.及其子公司和/或適用情況下， 其管理層，一家最初根據內華達州 法律於2021年9月21日（成立日期）註冊成立的特拉華州公司。2022年3月9日，根據與前 母公司簽訂的轉換計劃，公司轉換為特拉華州的一家公司。2023年4月4日，該公司將其名稱從Cryptyde, Inc.更名為Eightco Holdings Inc.，並將其股票代碼更改為 “OCTO”。 該公司由三大業務組成，即Forever 8庫存現金流解決方案、我們的Web3業務（包括銷售 BTC 採礦硬件）和我們的包裝業務。我們的庫存解決方案業務 Forever 8 Fund, LLC 是一家特拉華州有限責任公司 ，專注於為電子商務零售商購買庫存，我們於 2022 年 10 月 1 日收購了這些庫存（“Forever 8”）。我們 不再打算通過我們的 Web 3 業務創造收入。我們的包裝業務為各種 種類的產品製造和銷售定製包裝，並通過包裝幫助客户提高品牌知名度並提升品牌形象。
2022年6月29日，該公司與其前母公司Vinco Ventures Inc.（“Vinco”）分離。正如之前宣佈的那樣， 我們完成了從Vinco的分拆業務（“分離”），並繼續運營我們的Web3業務、BTC採礦硬件業務 和包裝業務。此次分離與截至2022年5月18日（“記錄日期”）向Vinco股東分配（“分配”）我們的普通股（“分配”）同時發生，比例為Vinco股東每持有十股Vinco普通股就有一股我們的普通股。分離後，我們是一家獨立的上市公司， ，Vinco 不保留我們公司的所有權。
在與分離有關的 中，我們與 Vinco 簽訂了分離和分銷協議以及其他協議，以實現 分離，併為分離後我們與 Vinco 的關係提供框架。這些協議規定了我們和我們的子公司與 Vinco 及其子公司之間的 分配 一方面是與 Eightco 業務相關的資產、負債、合法實體和義務，另一方面 ，另一方面，這些協議規定了我們公司與子公司與 Vinco 和 Vinco 之間的關係另一方面，其子公司在 分離之後。除分離和分銷協議外， 與 Vinco 簽訂的其他主要協議還包括税務問題協議和某些商業協議。
納斯達克 缺陷通知
2023 年 9 月 29 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知（“通知”） ，稱該公司未遵守納斯達克規則中關於繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低出價要求。
根據公司上市證券在2023年8月16日至2023年9月28日連續31個工作日的收盤價 ，公司不再符合《上市規則》5550 (a) (2) 中規定的最低買入價要求。該通知只是 缺陷的通知，而不是即將退市的通知，目前對公司證券在 納斯達克資本市場的上市或交易沒有影響。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，已向公司提供180個日曆日，或直到2024年3月27日，以恢復 對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。為了恢復合規，公司普通股的收盤價 必須至少連續10個工作日為1.00美元。
公司打算彌補缺陷並重新遵守《上市規則》；但是，不能保證該公司 能夠做到這一點。最終，如果公司無法解決缺陷並重新遵守《上市規則》， 該公司的普通股可能會被退市。
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關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的關鍵會計政策沒有變化。 公司董事會審計委員會定期討論關鍵會計政策 以及根據此類政策做出的重要會計估計。這些政策在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 下的 “關鍵會計政策” 下進行了討論，該報告載於截至2022年12月31日止年度的10-K 年度報告第7項，以及我們的合併財務報表及其腳註（包含在10-K表的 年度報告中）。
我們的運營業績的關鍵 組成部分
收入
我們 的大部分收入來自於我們的全資子公司Forever 8的存貨融資。此外， 將通過向各種客户出售瓦楞紙定製包裝以及出售通過CW Machines, LLC提供的比特幣採礦 設備來創造收入。
收入成本
我們的 收入成本包括庫存成本、材料和用品成本、內部勞動力成本和相關收益、分包商成本、 折舊、管理費用以及運輸和搬運成本。此外，我們將承擔購買比特幣採礦設備的成本，這些設備將 轉售給客户，以及開發 Web3 產品和服務的費用。
銷售、 一般和管理費用
銷售、 一般和管理費用包括銷售、營銷、廣告、工資、行政、財務和專業費用。
利息 支出和收入，淨額
利息 支出包括我們在債務安排下的借款成本。利息收入包括我們的應收票據 項下賺取的利息。
其他 收入
其他 收入包括出售位於新澤西州華盛頓的建築物的收益。
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操作結果
截至 2023 年 9 月 30 日的 個月與截至 2022 年 9 月 30 日的三個月相比
下表列出了截至2023年9月30日和 2022年9月30日的三個月的淨（虧損）收入組成部分的比較信息：
三個月已結束 9月30日 | 一段時間內 改變 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 23,334,588 | $ | 4,701,929 | $ | 18,632,659 | 396.28 | % | ||||||||
| 收入成本 | 20,587,284 | 4,281,947 | 16,305,337 | 380.79 | % | |||||||||||
| 毛利 | 2,747,304 | 419,982 | 2,327,322 | 554.15 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,434,847 | 4,189,311 | (754,464 | ) | -18.01 | % | ||||||||||
| 運營（虧損） | (687,543 | ) | (3,769,329 | ) | 3,081,786 | -81.76 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息（費用） | (2,795,169 | ) | (5,803,083 | ) | 3,007,914 | -51.83 | % | |||||||||
| 發行認股權證的損失 | - | (25,318,519 | ) | 25,318,519 | -100.00 | % | ||||||||||
| 其他收入 | 29,562 | 39,199 | (9,637 | ) | -24.58 | % | ||||||||||
| 其他（費用）總額，淨額 | (2,765,607 | ) | (31,082,403 | ) | 28,316,796 | -91.10 | % | |||||||||
| 所得税前（虧損） | (3,453,150 | ) | (34,851,732 | ) | 31,398,582 | -90.09 | % | |||||||||
| 所得税支出（福利） | - | - | - | - | % | |||||||||||
| 淨額（虧損） | $ | (3,453,150 | ) | $ | (34,851,732 | ) | $ | 31,398,582 | -90.09 | % | ||||||
收入
在截至2023年9月30日的三個月中， 與截至2022年9月30日的三個月相比， 的收入增加了18,632,659美元，增長了396.28％。增長在很大程度上歸因於庫存管理解決方案 業務所得收入的商品銷售增加。
收入成本
在截至2023年9月30日的三個月中， 與截至2022年9月30日的三個月相比， 的收入成本增加了16,305,337美元，增長了380.79％。增長在很大程度上歸因於我們庫存管理解決方案業務 總收入的增加，以及瓦楞紙業務材料和生產成本的增加。
總利潤
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，毛利增加了2327,322美元，增長了554.15％。增長在很大程度上歸因於庫存管理解決方案業務收入的增加。
運營 費用
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售、 一般和管理費用分別為3,434,847美元和4,189,311美元， 減少了754,464美元，跌幅為18.01％。下降主要歸因於專業費用、工資 成本、保險費用、租金支出、銷售和倉儲費的減少。
利息 費用
截至2023年9月30日的三個月，利息 支出為2795,169美元，而截至2022年9月30日 的三個月中，利息支出為5,803,083美元。利息支出的減少主要歸因於攤銷與在可轉換票據下借款 相關的債務發行成本。
其他（支出）收入總額
截至2023年9月30日的三個月， 其他（支出）收入總額為（2765,607美元），而截至2022年9月30日 的三個月中，其他（支出）收入總額為 31,082,403美元。其他收入（支出）總額的減少主要歸因於截至2022年9月30日的三個月中認股權證發行虧損（25,318,519美元） 和利息支出（5,803,082美元）。
收入 税收支出
截至2023年9月30日的三個月，所得税支出為0美元，而截至2022年9月30日的三個月，所得税支出分別為0美元。
淨虧損
截至2023年9月30日的三個月， 淨虧損為3,453,150美元，而截至2022年9月30日的三個月中，淨虧損為34,851,732美元。 淨虧損的減少主要歸因於截至2022年9月30日的三個月中認股權證發行虧損25,318,519美元。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比
下表列出了截至2023年9月30日的九個月和 2022年9月30日止的九個月的淨（虧損）收入組成部分的比較信息：
九個 個月已結束 九月 30, |
週期內 改變 |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 59,771,456 | $ | 15,767,535 | $ | 44,003,921 | 279.08 | % | ||||||||
| 收入成本 | 52,675,166 | 14,003,205 | 38,671,961 | 276.17 | % | |||||||||||
| 總利潤 | 7,096,290 | 1,764,330 | 5,331,960 | 302.21 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | 13,785,520 | 10,403,414 | 3,382,106 | 32.51 | % | |||||||||||
| 減值 | 292,748 | - | 292,748 | 100.00 | % | |||||||||||
| 經營（虧損） | (6,981,978 | ) | (8,639,084 | ) | 1,657,106 | -19.18 | % | |||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息（費用） | (8,344,729 | ) | (5,802,758 | ) | (2,541,971 | ) | 43.81 | % | ||||||||
| 發行認股權證的損失 | (46,928,815 | ) | (25,318,519 | ) | (21,610,296 | ) | 85.35 | % | ||||||||
| 其他 收入 | 97,984 | 141,731 | (43,747 | ) | -30.87 | % | ||||||||||
| 其他（支出）總計，淨額 | (55,175,560 | ) | (30,979,546 | ) | (24,196,014 | ) | 78.10 | % | ||||||||
| （虧損）所得税前 | (62,157,538 | ) | (39,618,630 | ) | (22,538,908 | ) | 56.89 | % | ||||||||
| 所得税支出（福利） | - | (172,997 | ) | 172,997 | -100.00 | % | ||||||||||
| 淨額（虧損） | $ | (62,157,538 | ) | $ | (39,445,633 | ) | $ | (22,711,905 | ) | 57.58 | % | |||||
收入
在截至2023年9月30日的九個月中， 與截至2022年9月30日的九個月相比， 的收入增加了44,003,921美元，增長了279.08％。增長在很大程度上歸因於庫存管理 解決方案業務所得收入的商品銷售增加。
收入成本
在截至2023年9月30日的九個月中， 與截至2022年9月30日的九個月相比， 的收入成本增加了38,671,961美元，增長了276.17％。增長在很大程度上歸因於我們庫存管理解決方案業務 總收入的增加，以及瓦楞紙業務材料和生產成本的增加。
總利潤
在截至2023年9月30日的九個月中，與截至2022年9月30日的九個月相比，毛利增加了5,331,960美元，增長了302.21％。增長在很大程度上歸因於庫存管理解決方案業務收入的增加。
| 32 |
運營 費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、 一般和管理費用分別為13,785,520美元和10,403,414美元， 增加了3,382,106美元，增長了32.51％。增長主要歸因於獨立上市公司的專業費用、工資 成本、保險費用、租金支出、銷售和倉儲費以及運營成本的增加。
利息 費用
截至2023年9月30日的九個月，利息 支出為8,344,729美元，而截至2022年9月30日的九個月中，利息支出為5,802,758美元。 利息支出的增加主要歸因於與可轉換 應付票據借款相關的債務發行成本的攤銷。
其他（支出）收入總額
截至2023年9月30日的九個月， 其他（支出）收入總額為（55,175,560美元），而截至2022年9月30日 的九個月中，其他（支出）總收入為（30,979,546美元）。其他收入（支出）總額的增加主要歸因於截至2023年9月30日的九個月中認股權證發行虧損（46,928,815美元） 和利息支出（8,704,274美元）。
收入 税收支出
截至2023年9月30日的九個月中，所得税支出為0美元，而截至2022年9月30日的九個月中，所得税優惠分別為172,997美元。
淨虧損
截至2023年9月30日的九個月中， 淨虧損為62,157,538美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為39,445,633美元。 淨虧損的增加主要歸因於認股權證發行虧損46,928,815美元。
流動性 和資本資源
如所附財務報表所示，截至2023年9月30日的三個月，該公司 淨虧損350萬美元，截至2023年9月30日，股東權益為270萬美元，現金和現金等價物約為360萬美元 ，而截至2022年12月31日為560萬美元。該公司預計，其當前的現金和現金等價物 不足以支持自該日起至少未來12個月的預計運營需求。這些因素以及 其他因素使人們對公司在 財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
該公司預計需要額外的資金才能將收入維持在目前的水平。任何額外的股權 融資（如果有）都可能不符合優惠條件，並且可能會大幅稀釋公司的現有股東， 和債務融資（如果有）可能涉及限制性契約。公司在需要時獲得資金的能力得不到保證，如果不及時實現，可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。
現金 流量
自 成立以來，Eightco及其子公司主要使用其可用現金為其運營提供資金。下表列出了 所述期間的現金流量摘要：
在結束的九個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (6,698,006 | ) | $ | (15,172,272 | ) | ||
| 投資活動 | (182,871 | ) | (82,644 | ) | ||||
| 融資活動 | 4,959,110 | 20,969,662 | ||||||
| 現金和限制性現金淨增加（減少） | $ | (1,921,767 | ) | $ | 5,714,746 | |||
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金 流量
經營 活動
在截至2023年9月30日的九個月中， （用於）經營活動的淨現金為（6,698,006美元），其中主要包括 淨虧損62,157,538美元，主要由債務發行成本攤銷5,942,084美元、認股權證發行虧損46,928,815美元以及資產和負債變動（364,481美元）所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，（用於）經營活動的淨現金為（15,172,272美元），主要包括39,445,633美元的淨虧損被177,756美元的非現金折舊費用和8,497,732美元的資產和負債變動（8,497,732美元）所抵消。
投資 活動
在截至2023年9月30日的九個月中，（用於）投資活動的淨現金為（182,871美元），而截至2022年9月30日的九個月中，淨現金（82,644美元） 。用於投資活動的淨現金的增加在很大程度上歸因於購買 的已開發技術（246,468美元），但被出售18.1萬美元的資本支出所抵消。
融資 活動
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為4,959,110美元，而截至2022年9月30日的 九個月為20,969,662美元。這一下降主要歸因於在截至2022年9月30日的九個月中，發行3000萬美元債務的收益和發行普通股的 收益為12,001,000美元，而在截至2023年9月30日的九個月中，發行債務和信貸額度的收益分別為315萬美元和257.5萬美元。
Eightco 需要前母公司提供資金才能啟動運營。弗格森容器的運營現金流歷來為正數。 自成立以來，弗格森集裝箱的運營資金主要來自其運營。
截至2023年9月30日， 公司沒有任何資產負債表外安排。
可能影響未來運營的已知趨勢、事件、不確定性和因素
總體經濟狀況，包括通貨膨脹、利率上升、消費者信心降低、 波動的資本市場、供應鏈中斷、金融服務業的不確定性和波動性，以及 哈馬斯-以色列和俄羅斯-烏克蘭衝突及其政府和企業對策對全球經濟和區域經濟的影響。
合同的 義務和承諾
公司沒有要求滿足某些財務信息的債務契約。
關鍵 會計政策以及重要判斷和估計
對公司財務狀況和經營業績的討論和分析以公司合併的 財務報表為基礎，該報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則 或美國公認的公認會計原則編制的。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告資產和負債金額 、財務報表日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 的估計和假設。根據美國公認會計原則，公司的估計基於歷史經驗 以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
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有關公司重要會計政策的 信息，請參閲本季度報告中包含的公司財務報表附註2 。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理層在公司首席執行官兼首席財務和會計 官員的參與下，評估了截至本季度報告所涉期末公司披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15 (e) 條 和第15d-15 (e) 條）的有效性。基於此類評估，公司 首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至本季度報告所涵蓋的 期末，公司的披露控制和程序無法有效保證要求在報告中披露的公司向美國證券交易委員會存檔的 信息是在交易法規則規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的 以及由於下述原因而產生的法規。
2022 年 12 月 31 日 ，管理層發現我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點：公司 無法及時提供與年終審計相關的財務報告包。這主要是 公司會計人員有限的結果。這也限制了公司分離不相容職責的範圍， 缺乏控制措施，無法確保所有影響財務報表的重大交易和事態發展都得到反映。 在當前情況下，存在故意或無意錯誤可能發生而無法被發現的風險。
管理層 得出的結論是，截至2023年9月30日，上述實質性弱點目前存在。公司計劃與 外部顧問接觸，以加強其能力，並幫助公司設計和評估對財務 報告的內部控制，以進一步減少和補救2023年和2024年現有的控制缺陷。
財務報告內部控制的變化
在 截至2023年9月30日的三個月中，截至2023年9月30日，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響 我們對財務報告的內部控制的變化。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
時，公司參與對其業務來説是例行和附帶法律訴訟。但是，根據現有信息 並與法律顧問協商，管理層預計 的最終處置不會對公司的資產、業務、現金流、狀況（財務或其他狀況）、流動性、 前景和\ 或經營業績產生重大不利影響。
商品 1A。風險因素
我們的 業務和普通股面臨許多風險和不確定性。關於此類風險和不確定性的討論可以在公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中的 “風險因素” 下找到。在截至2023年9月30日的三個月中， 這些風險沒有發生任何重大變化。
商品 2。股票證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
近期 出售未註冊證券；註冊證券收益的用途
2023 年 9 月 22 日，公司向一名顧問發行了 50,000 股股票，用於合規相關服務。
2023年11月1日，公司向投資者關係顧問發行了11.5萬股普通股。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
不適用 。
商品 5.其他信息
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商品 6.展品
(b) 展品
以下文件作為證物歸檔於此：
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | Forever 8 Fund, LLC與凱文·奧唐奈之間的貸款和擔保協議及本票（此前已作為2023年8月22日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.2 | Forever 8 Fund, LLC與約瑟夫·約翰斯頓之間的貸款和擔保協議及本票（此前已作為2023年8月22日8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.3 | Forever 8 Fund, LLC與Todd Kuimjian之間的貸款和擔保協議及本票（此前已作為2023年8月25日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.4 | 截至2023年10月23日，Eightco Holdings Inc.與簽署該協議的投資者之間的預付款和贖回協議（此前已作為2023年10月24日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.5 | B系列貸款和擔保協議（之前作為2023年10月24日8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.6 | 貸款人合併協議（此前已作為2023年10月24日8-K表最新報告的附錄10.2向美國證券交易委員會提交） | |
| 10.7 | C系列貸款和擔保協議（之前作為2023年10月24日8-K表最新報告的附錄10.3向美國證券交易委員會提交） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對公司首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條，對公司首席執行官兼首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔 — XBRL 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面 Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）， |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
| 37 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
日期： 2023 年 11 月 14 日
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Brian McFadden | |
| 姓名： | Brian mcFadden | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| EIGHTCO 控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Brett Vroman | |
| 姓名： | Brett Vroman | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
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