附錄 4.4

認股權證協議

這份認股權協議（這個”協議”)， 截至 2023 年 ___________，由特拉華州的一家公司 Syntec Optics Holdings, Inc.（fka OmniLit Acquisition Corp.）出售 （公司”），以及猶他州的一家公司 Colonial Stock Transfer Company, Inc. 作為認股權證代理人（搜查令 特工，” 在本文中也稱為 “過户代理”）。

鑑於，該公司將Warrant Agent 改為Colonial Stock Transfer Company, Inc.，這是一家猶他州公司，由紐約州大陸股票轉讓與信託公司組成。

鑑於公司 參與了公司股票證券單位的首次公開募股（“發行”），每個此類單位包括 一股公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（”普通股”) 和可兑換公共認股權證（定義見下文）的一半 （即”單位”），並已決定 向本次發行的公眾 投資者發行和交付最多6,250,000份認股權證（如果超額配售期權已全部行使，則最多7,187,500份認股權證）（即”公開認股權證”)；以及

鑑於 2021 年 _____________， ，公司與特拉華州的一家有限責任 公司 OmniLit Pansonsor LLC 簽訂了某些私募認股權證購買協議（贊助商”）、特拉華州的一家有限責任公司帝國資本有限責任公司（“帝國資本”）、 和德克薩斯州的一家公司I-Bankers Securities, Inc.（“I-Bankers”），根據該公司，保薦人、帝國資本和I-Bankers 同意購買總計6,170,500份認股權證（如果超額配股權已全部行使，則為6,920,500份認股權證）（”私人 配售認股權證”) 在以每份認股權證1.00美元的收購價完成本次發行的同時， ，將發行和交付總計不超過6,170,500份認股權證（如果行使超額配股權，則為6,920,500份認股權證 ），上面寫有本文附錄B中列出的説明；以及

鑑於，為了為 公司與預期的初始業務合併（定義見下文）相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司 或公司的某些執行官和董事可以但沒有義務向公司貸款 ，其中不超過1,500,000美元的此類貸款可以轉換為最多額外的150萬份認股權證（ ”營運資金認股權證”) 每張認股權證的價格為1.00美元；以及

鑑於 本次發行完成後，公司可能會發行額外的認股權證（”首次公開募股後的認股權證”; 連同私人 配售認股權證、營運資金認股權證和公共認股權證，”認股證”) 與 有關或公司完成業務合併（定義見下文）；以及

鑑於，該公司已向美國證券交易委員會提交 （“佣金”) 表格 S-1 上的註冊聲明，文件編號 333-[●]（那個”註冊聲明”）和招股説明書（”招股説明書”)，對於 ，根據經修訂的 1933 年《證券法》進行登記（即”《證券法》”），除其他證券外， 公共認股權證；以及

鑑於，公司希望 認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人也願意就認股權證的發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行使採取行動；以及

鑑於公司希望 規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人的相應權利、 權利限制和豁免；以及

鑑於 已經採取和執行了所有必要的行為和事情，這些行為和事情是使認股權證在代表公司執行並由認股權證代理人 或代表認股權證代理人 會籤時，履行公司的有效、具有約束力的法律義務，以及授權執行和 交付本協議所必需的。

因此，現在，考慮到此處包含的共同協議 ，本協議各方達成以下協議：

1。任命 Warry 代理人。公司特此任命認股權證代理人作為公司認股權證的代理人，認股權證代理人特此 接受該任命並同意根據本協議中規定的條款和條件履行同樣的職責。

2。認股權證。

2.1 搜查令表格。 每份認股權證只能以註冊形式簽發，如果簽發實物證書，則基本上應採用 附錄A的形式，其條款已納入此處，並應由公司董事會主席 、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要官員簽署或帶有傳真簽名。如果 在任何逮捕令上簽名的人在該逮捕令簽發之前已停止以該人 簽署逮捕令時的身份任職，則簽發該逮捕令的效力可能與他或她在 簽發之日沒有停止簽名一樣具有同樣的效力。

2.2 無證認股權證。 儘管有相反的規定，但任何認股權證或其部分均可作為單位的一部分發行並由該單位代表， ，任何認股權證均可通過認股權證代理人和/或存託信託 公司（“存託機構”）或其他賬面記賬存託系統的設施以無憑證或賬面記賬形式發行，每種情況均由 {br 董事會決定} 公司或其授權委員會。以這種方式簽發的任何認股權證的條款、效力和效力應與認股權證代理人根據本協議條款正式會籤的經認證的 認股權證具有相同的條款、效力和效力。

2.3 會籤的效果。 如果簽發了實物證書，除非權證代理人根據本協議會籤，否則認股權證 將無效且無效，不得由持有者行使。

2.4 註冊。

2.4.1 認股權證登記冊。 認股權證代理人應保管賬簿（即”搜查令登記”) 用於登記原始發行， 用於登記認股權證的轉讓。認股權證首次發行後，認股權證代理人應按照公司向認股權證代理人下達的 指示，以相應的面額發行和登記 認股權證。所有公共認股權證最初應由一張或多份賬簿記名證書 （每張都是”入庫擔保證書”）存放在存管機構，並以存管機構的提名人Cede & Co. 的名義註冊。公共認股權證中實益權益的所有權應顯示在以下記錄上， 此類所有權的轉讓應通過以下記錄進行：(i) 每份賬面記賬認股權證的存託人或其被提名人； 或 (ii) 在存管機構擁有賬户賬户的機構（每個此類機構，就其賬户中的認股權證，a”參與者”).

如果存管機構隨後 停止為公共認股權證提供賬面記賬結算系統，則公司可以指示認股權證代理人 為賬面記賬結算做出其他安排。如果公共認股權證沒有資格或不再需要 以賬面記錄表形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應書面指示保管人向認股權證代理人交付 以取消每份賬面記賬認股權證，公司應指示認股權證代理人以實物形式向存託人交付 以證明此類認股權證的實物權證（”最終認股權證書”)。 此類最終認股權證應採用作為附錄 A 附錄的形式，並附上相應的插入、修改和遺漏， 如上所述。

2.4.2 已註冊 持有人。在到期出示任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以認定和對待 以其名義在認股權證登記冊上註冊該認股權證的人（即”註冊持有人”) 作為此類認股權證及其所代表的每張認股權證的 絕對所有者（無論公司或認股權證代理人以外的任何人在 最終認股權證上註明了所有權證或其他文字）， 以及出於所有其他目的行使該認股權證的目的和所有其他目的，任何相反通知均不得影響公司和認股權證代理人。

2.5 認股權證的可拆卸性。 構成單位的普通股和公共認股權證應在招股説明書發佈之日後的第52天開始單獨交易 ，或者，如果該第52天不是除週六、週日或聯邦假日之外的某一天，則紐約市銀行通常在 開放正常營業 (a”工作日”），然後在這個 日期之後的下一個工作日或更早的時間內（”分隊日期”）經帝國資本同意，作為幾家 承銷商的代表（“代表”），但在任何情況下，普通股和構成 單位的公共認股權證都不得單獨交易，直到：（A）公司已向委員會提交了最新的8-K表報告，其中包含一份經審計的 資產負債表，該資產負債表反映了公司收到的發行總收益，包括承銷商行使購買更多單位的權利而獲得的收益（”超額配股期權”）， 如果超額配股期權是在提交8-K表格之前行使的；以及（B）公司發佈新聞稿並向 委員會提交一份最新的8-K表報告，宣佈何時開始此類單獨交易。

2.6 私募配售 認股權證屬性。私募認股權證應與公共認股權證相同。

2.7 營運資金認股權證 屬性。營運資金認股權證無論何時發出，均應與公共認股權證相同。

2.8 首次公開募股後的認股權證屬性。 首次公開募股後的認股權證在發行時和發行時應具有與公共認股權證相同的條款和形式，除非公司可能同意 。

3。認股權證的條款和行使。

3.1 認股權證價格。 根據該認股權證和本協議的規定，每份認股權證的註冊持有人有權以每股11.50美元的價格從公司購買其中規定的普通股數量 ，但須遵守本協議第4節和本第3.1節最後一句中規定的調整。本協議中使用的 “認股權證價格” 一詞應 指認股權證行使時可以購買普通股的每股價格。公司可自行決定在到期日（定義見下文）之前的任何時候降低認股權證價格，期限不少於二十 (20) 個工作日，前提是公司應至少提前二十 (20) 天向認股權證的註冊 持有人發出此類降幅的書面通知，並且所有認股權證的降幅應相同。

3.2 認股權證的期限。 認股權證只能在此期間行使（即”運動期”) 從公司首次完成涉及公司和一家或多家企業的合併、資本證券交易所、資產收購、股票購買、重組 或類似業務合併之日起三十 (30) 天開始 (a”業務合併”) ，終止時間為紐約市時間下午 5:00，時間較早者：(x) 自 公司完成初始業務合併之日起五 (5) 年的日期；(y) 公司清算；或 (z) 本協議第 6.2 節規定的贖回日期（定義見下文） （ 到期日期”）；但是，前提是任何 授權令的行使必須滿足下文第 3.3.2 小節中有關有效 註冊聲明的任何適用條件。除非贖回 （如本協議第6節所述）時獲得贖回價的權利（定義見下文），否則未在到期日當天或之前行使的每份未行使的認股權證將失效，所有 項下的 權利以及本協議項下與之相關的所有權利應在到期日紐約時間下午 5:00 終止。公司可自行決定通過推遲到期日來延長認股權證的期限；前提是 公司應至少提前二十 (20) 天向認股權證註冊持有人發出任何此類延期的書面通知，並且 ，前提是任何此類延期的期限應與所有認股權證的期限相同。

3.3 行使認股權證。

3.3.1 付款。在 受認股權證和本協議規定的約束下，認股權證的註冊持有人可以通過向其公司信託部門的 認股權證代理人交付以下方式行使認股權證：（i）證明將要行使認股權證的最終認股權證，或者，如果是賬面記賬認股權證，則需要行使的認股權證（”賬面記賬權證”) 存放在保管人的 記錄上，由認股權證 代理人不時以書面形式向存管機構指定的認股權證代理人賬户；(ii) 購買選擇 (”選擇購買”) 行使認股權證後由註冊持有人在最終認股權證背面正確填寫和執行的普通股 股票，或者如果是賬面記賬認股權證，則由參與者按照 存管機構的程序妥善交付；以及 (iii) 用美國合法資金全額支付認股權證價格逮捕令是行使的，以及與行使逮捕令有關的所有適用税款， 交換普通股的認股權證以及此類普通股的發行，如下所示：

(a) 通過經認證的支票 支付給認股權證代理人的訂單或通過電匯；

(b) 如果根據本協議第 6 條進行贖回 ，則公司董事會（板”) 已選擇要求 所有認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，方法是交出該數量 普通股的認股權證，該認股權證等於通過將認股權證標的普通股數量乘以 小節中定義的權證價格與 “公允市場價值” 之間的差額獲得的商數} 3.3.1 (b)，按 (y) 公允市場價值計算。僅就本第 3.3.1 (b) 分節和第 6.3 節而言，“公允市場價值” 應指根據本協議第 6 節，截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的十 (10) 個交易日普通股的平均最後銷售價格；

(c) 如本文第7.4節所述。

3.3.2 行使時發行普通股 。在行使任何認股權證並結清了支付 認股權證價格（如果根據第 3.3.1 (a) 款付款）後，公司應儘快向該認股權證的註冊持有人簽發 賬面記賬頭寸或證書，説明他、她或其有權獲得的普通股的全部數量，並以可能的名稱註冊 由他、她或其指示，如果此類逮捕令未得到全面行使，則應提交新的賬面條目 倉位或會籤的逮捕令，如適用於 未行使此類認股權證的普通股數量。如果行使的認股權證少於由賬面記賬權證證明所證明的所有認股權證，則應註明存管機構、其每份賬面記賬認股權證的被提名人或參與者（視情況而定）保存的 記錄，以證明 行使後剩餘的認股權證餘額。儘管有上述規定，但公司沒有義務在行使認股權證後交付 股普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據《證券法》就認股權證所依據的普通股發出 份註冊聲明隨後生效，並且 與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行了第7.4條規定的義務。除非根據認股權證註冊持有人居住州的 證券法，否則任何認股權證 均不可行使，也沒有義務在行使認股權證時發行普通股 ，除非根據認股權證註冊持有人居住州的 證券法，否則公司也沒有義務在行使認股權證時發行普通股。如果 認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人 無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有任何價值且過期一文不值，在這種情況下，包含此類認股權證的單位 的購買者應僅為該單位的普通股支付全額收購價。 在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。根據第3.3.1 (b) 款和第7.4節，公司可以要求認股權證持有人在 “無現金基礎上” 結算 認股權證。如果由於在 “無現金基礎上” 行使認股權證 ，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時獲得普通股的部分 份權益，則公司應向下舍入到最接近的整數，向該持有者發行的普通股數量 。

3.3.3 有效發行。 根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股均應有效發行， 已全額支付且不可評估。

3.3.4 發行日期 。無論出於何種目的，以其名義簽發普通股賬面記賬頭寸或證書（如適用）的每個人，在交出認股權證 或代表該認股權證的賬面記賬頭寸並支付認股權證價格之日均應被視為已成為此類普通股的記錄持有人，無論此類證書的交付日期 是哪一天認股權證，但如果此類退出和付款的日期是 的股份轉讓賬簿日期認股權證代理人的公司或賬面記賬系統已關閉，在股票轉讓賬簿 或賬面記賬系統的下一個營業結束之日營業結束時，該人應被視為已成為 此類普通股的持有人。

3.3.5 最大百分比。 如果認股權證的持有人選擇受本小節所載條款的約束，可以書面通知公司 3.3.5； 但是， 除非逮捕令持有人作出這樣的選擇，否則他/她或該人不得受本第 3.3.5 分節的約束。 如果選擇由持有人做出，則認股權證代理人不得影響持有者認股權證的行使，並且該持有人 無權行使該認股權證，但前提是此類行使生效後，該人（以及該 人的關聯公司）實際擁有的收益權將超過4.9％或9.8％（或該其他 金額）正如持有人可能指明的那樣）（最大百分比”）在行使權生效後立即流通的普通股 。就上述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股 股總數應包括行使認股權證時可發行的 股份，但不包括在以下情況下可發行的普通股： (x) 行使權證中受益擁有的剩餘未行使部分該人及其關聯公司；以及 (y) 行使 或轉換未行使或未轉換的股份該人及其 關聯公司實益擁有的公司任何其他證券的一部分（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），受 轉換限制或類似於此處包含的限制的行使。除前一句所述外，就本 段而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算 （”《交易法》”)。就認股權證而言，在確定普通股 股的已發行數量時，持有人可以依賴普通股的流通數量，具體反映在：（1）公司最新的10-K表年度 報告、10-Q表的季度報告、最新的8-K表格報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）；（2）公司最近的公告；或 (3) 公司或轉讓代理人發出的任何其他規定 已發行普通股數量的通知。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求， 公司應在兩 (2) 個工作日內口頭和書面形式向該持有人確認當時流通的普通股數量。 無論如何，普通股的已發行數量應在持有人及其關聯公司自上報該數量的普通股 股權證券之日起轉換或行使公司 股權證券生效後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比 提高或降低至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調的百分比 要到此類通知送達公司後的第六十一（61）天才生效。

4。調整。

4.1 股票分紅。

4.1.1 Split-Ups。 如果在本協議發佈之日之後，根據下文第4.6節的規定，由於以普通股支付的股票分紅或普通股的拆分或其他類似事件而增加 ，則在該股票分紅、拆分或類似事件的生效日期 ，則行使每份認股權證時可發行的普通股數量 的增加應與普通股流通股的增加成正比。

4.1.2 特別股息。 如果公司在認股權證未兑現和未到期期間，應根據普通股（或認股權證可轉換為的公司資本 股票的其他股份）向普通股持有人支付股息或以現金、證券 或其他資產進行分配，但以下情況除外：(a) 如上文第4.1.1小節所述；(b) 普通現金股息（如 定義見下文）；（c）滿足普通股持有人與擬議初始業務相關的贖回權 合併；（d）如果向公司股東提交擬議的業務合併 以供批准，則公司回購普通股的結果；（e）為了滿足普通股持有人與 相關的贖回權，股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書，以修改 公司贖回100％股份的義務的實質內容或時間如果公司未在規定的期限內完成業務合併 ，則公開發行普通股第四，見公司經修訂和重述的公司註冊證書；或 (f) 與公司未能完成初始業務合併以及隨後在清算時分配 資產時贖回 股普通股（任何此類非排除事件在此被稱為”特別股息”）， ，則認股權證價格應減去為此類特別股息每股 普通股支付的現金金額和/或每股 普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值（由董事會善意確定），自該特別股息生效之日起立即生效。就本第 4.1.2 小節而言，”普通現金分紅” 指任何現金分紅或現金分配，如果按每股計算，則與截至該股息或分配宣佈之日止的365天內向普通股支付的所有其他現金分紅 和現金分配 （經調整以適當反映本第 4 節其他小節中提及的任何事件，但不包括現金分紅 或現金分配導致認股權證價格或可發行普通股數量的調整每股認股權證 的行使）不超過每股0.50美元（考慮到當時公司的所有已發行股份（無論是否有 股東放棄了獲得此類股息的權利），但僅限於現金分紅 或現金分配總額等於或小於0.50美元。僅舉例説明，如果公司在認股權證 未償還且未到期期間，支付0.40美元的現金分紅，並且此前在截至申報0.40美元股息之日止的365天內共支付了0.40美元的普通股現金分紅和現金分配 ，則權證價格將降低 ，有效期為0.40美元，增加 0.25 美元（ 0.75 美元之間差額的絕對值）（所有現金分紅和現金的總金額）在這樣的365天內支付或支付的分配，包括這樣的0.40美元的股息） 和0.50美元（（x）0.50美元，以及（y）在這樣的0.40美元股息之前的365天 期內支付或支付的所有現金分紅和現金分配的總金額，取較高者））。此外，僅舉例而言，如果在公司 的初始業務合併結束後，有1億股已發行股票，並且公司向16,25萬股此類股票支付了1.00美元的股息 （剩餘的8250萬股股票放棄了獲得此類股息的權利），則不會對權證價格進行調整 ，因為1,750萬美元的股息除以1億美元的股息等於0.0美元每股175美元，低於每股0.50美元。

4.2 股份彙總。 如果在本協議發佈之日之後，根據本協議第4.6節的規定，普通股的合併、組合、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少 ，則在該合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期 股行使時可發行的普通股數量每份認股權證的減少應與普通股流通股的減少成正比。

4.3 調整權證 價格。

4.3.1 每當調整行使認股權證時可購買的 股普通股數量時，如上文第4.1.1小節或第4.2節所規定， 均應通過將調整前的認股權證價格乘以 分數來調整權證價格（至最接近的美分）：(x) 其分數應為行使認股權證後可立即購買的普通股數量 在此類調整之前；以及 (y) 其分母應為普通股的數量此後可立即購買。

4.3.2 如果：(i) 公司以每股普通股的發行價或有效發行價低於每股普通股9.20美元的發行價額外發行普通股或可兑換成普通股 股票 的證券，用於籌集資金，而此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定 （在這種情況下向保薦人或其關聯公司發行的任何此類股份，不包括保薦人 持有的任何創始人股份此類持有人或關聯公司（視情況而定，在發行之前）（“新發行價格”); (ii) 此類發行的總收益 佔截至初始業務合併完成之日可用於初始業務合併融資 的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後）；以及（iii）從公司消費日前一個交易日開始的20個交易日內，普通股的交易量加權平均值 mates 初始業務合併（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，權證價格應為調整為 （至最接近的美分），使其等於市值中較大值的115％，新發行價格和贖回觸發價格 （定義見下文）應調整為等於市值和新發行價格中較大值的180％。

4.4 重組後更換證券 。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（ 小節除外，則根據本文第4.1.1或4.1.2小節或第4.2節進行變更或僅影響此類普通股的面值）， ，或者如果公司與另一實體進行任何合併或合併，或者將公司轉換為另一個實體 (但公司為持續性公司且不產生任何結果的合併或合併除外重新分類 或重組已發行普通股），或者如果將與公司解散相關的全部或基本上全部的資產 或其他財產出售或轉讓給另一實體，則認股權證的 持有人此後有權根據認股權證和認股權證中規定的條款和條件購買和收取 代替公司在此之前可立即購買和應收的普通股 行使由此所代表的權利，即 股票或其他證券或財產（包括現金）應收款的種類和金額（包括現金）。如果認股權證持有人在此類事件發生前不久行使認股權證， 持有人在發生此類事件之前行使了認股權證，則該股票或其他證券或財產（包括現金），或在任何此類出售或轉讓後解散時，該股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額。如果 任何重新分類或重組也導致上文第4.1.1分節或第4.2節所涵蓋的普通股發生變化， 則應根據第4.1.1小節或第4.2節以及第4.3節和本第4.4節進行此類調整。本第 4.4 節 的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他 轉讓。在任何情況下，權證價格都不會降至低於行使認股權證時可發行的每股面值。儘管 本文有任何相反的規定，但如果對普通股提出任何要約，則要約人不得就認股權證提出任何要約 ，前提是該要約的效果是要求根據適用會計 原則將認股權證記作負債。

4.5 認股權證變更通知 。每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的普通股數量時， 公司均應就此向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明此類調整產生的權證價格 以及行使認股權證後以該價格購買的普通股數量的增加或減少（如果有）， 應合理詳細地説明計算方法和這種計算所依據的事實。 第4.1、4.2、4.3或4.4節中規定的任何事件發生後，公司應在認股權證登記冊中為該持有人規定的最後地址，向每位認股權證持有人 發出該事件發生的書面通知，告知該事件的記錄日期或生效日期。 未發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

4.6 沒有分數股票。 儘管本協議中有任何相反的規定，但公司不得在行使認股權證時發行普通股 的部分股票。如果由於根據本第4節做出的任何調整，任何認股權證的持有人有權在行使該認股權證時獲得股票的部分權益，則公司在行使此類權益時，應向該持有人發行的普通股數量向下舍入至最接近的整數 。

4.7 搜查令表格。 無需因為根據本第 4 節進行任何調整而更改認股權證的形式，並且在此類調整後發行的認股權證 可能規定與最初根據本協議 發行的認股權證中所述的認股權證價格和相同數量的普通股； 但是, 前提是,公司可隨時自行決定對 形式的認股權證進行公司認為適當且不影響其實質內容的任何更改，此後簽發的 或會籤的任何認股權證，無論是為了交換還是替代未兑現的認股權證或其他目的，都可能採用變更後的形式。

4.8 其他活動。 如果發生任何影響公司的事件，而本第 4 節前幾小節的規定均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以：(i) 避免對 認股權證產生不利影響；以及 (ii) 實現本第 4 節的意圖和目的，則在每種情況下，公司都應任命一家獨立的公司 公共會計師、投資銀行或其他具有公認的國家地位的評估公司，它們應就 發表意見或者沒有必要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的， 如果他們認為有必要進行調整，則調整的條款，但前提是，在任何情況下， 均不得因發行任何與業務合併有關的證券而根據本第4.8節對認股權證進行調整。 公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

4.9 沒有 調整。為避免疑問，不得僅僅因為調整公司B類普通股的轉換比率 而對認股權證的條款進行調整（即”B 類普通股”) 根據經不時修訂的公司 章程，將B類普通股轉換為普通股 或將B類普通股轉換為普通股，在每種情況下，均需遵守該公司 章程。

5。轉讓和交換 認股權證。

5.1 轉讓登記。 認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓 ，如果是經過認證的認股權證，則應在認股權證上對任何未兑現的認股權證的轉讓進行登記，並附上 的相應轉讓説明。任何此類轉讓後，應發行代表相同數量認股權證的新認股權證 ，認股權證代理人應取消舊認股權證。對於經認證的認股權證，已取消的認股權證 應由認股權證代理人根據要求不時交付給公司。

5.2 交出 認股權證的程序。認股權證可以連同書面交換或轉讓請求一起交還給認股權證代理人，然後 認股權證代理人應根據已交出的認股權證註冊持有人的要求發行一張或多張新的認股權證作為交換， 代表相同總數的認股權證；但是，除非此處或任何賬面記入 認股權證或最終認股權證中另有規定，否則每份賬面條目權證證書和最終認股權證只能在 中轉移全部且僅限於存管機構、存管機構的另一名被提名人、繼任存管機構或繼任者 存管機構的被提名人；但是，如果交出轉讓的認股權證帶有限制性説明， 認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證，除非認股權證代理人收到公司法律顧問的意見 製作並表明新的認股權證是否還必須帶有限制性的 圖例。

5.3 部分認股權證。 認股權證代理人不得對任何轉讓或交換進行登記，否則將導致簽發認股權證 或持有認股權證一小部分的賬面記賬頭寸。

5.4 服務費。 認股權證的任何交換或註冊均不收取任何服務費。

5.5 逮捕令執行 和會籤。特此授權認股權證代理人根據本協議的條款會籤並交付 根據本第 5 節的規定需要發行的認股權證，無論何時認股權證代理人要求， 都應向認股權證代理人提供代表公司為此目的正式簽發的認股權證。

5.6 私人認股權證和 營運資金認股權證。在公司完成初始業務合併後 之前，認股權證代理人不得登記任何私人認股權證或營運資金認股權證的轉讓，但以下情況除外：（i）初始股東之間或 公司或初始股東成員、高級職員、董事、顧問或其關聯公司，（ii）在持有人清算後向持有人的 股東或成員的轉讓（每種情況下，如果持有者是實體，（iii）通過向持有人的直系親屬 或信託提供善意的禮物，其受益人是持有人或持有人的直系親屬 ，在每種情況下都是出於遺產規劃的目的，（iv）根據血統法和死亡時的分配法，（v）根據 一份符合條件的家庭關係令，（vi）向公司索取與完成企業 合併有關的註銷價值，（vii）與完成業務合併有關的註銷價格不高於最初購買認股權證 的價格，（viii），前提是該公司如果在初始業務合併完成後，公司完成清算、合併、 資本證券交易所或其他類似交易，導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產，則在完成初始業務合併 或 (ix) 之前進行清算（第 (vi)、(viii) 條除外）或 (ix) 或經公司 事先書面同意），條件是在註冊之前轉讓時，應向認股權證代理人出示書面 文件，根據該文件，每位受讓人（均為 “許可受讓人”）或該 許可受讓人的受託人或法定監護人同意受本協議中包含的轉讓限制以及 轉讓人受其約束的任何其他適用協議的約束。

5.7 在分遣之前轉移 。在分遣日期之前，公共認股權證只能與包含此類逮捕令的 單位一起轉讓或交換，並且只能用於實現或與該 單位一起轉讓或交換。此外，登記冊上與此類單位有關的每筆單位的轉讓也應起到轉讓該單位中包含 的認股權證的作用。儘管有上述規定，但本第5.6節的規定對分離之日和 之後的認股權證的任何轉讓不產生任何影響。

6。兑換。

6.1 兑換。如下文第 6.2節所述，經通知認股權證註冊持有人，經公司選擇，在可行使期內以及在 到期之前，在認股權證代理人辦公室以每張認股權證0.01美元的價格兑換，不得少於所有未償還的認股權證（贖回價格”），前提是上次報告的普通股銷售價格 至少為每股18.00美元（可能會根據本協議第4節進行調整）（兑換 觸發價格”），在截至贖回通知發出之日前第三個營業日 日的三十 (30) 個交易日內，每天二十 (20) 個交易日，前提是在 30 天贖回期內（定義見第 6.2 節）有一份涵蓋認股權證行使時可發行普通股的 的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股説明書下文），或者公司已選擇根據第3.3款要求在 “無現金 基礎上” 行使認股權證。1 (b)；但是，如果認股權證可供公司贖回，則如果行使認股權證時發行的普通股不能免除註冊 或適用的州藍天法律規定的資格，或者公司無法進行此類註冊或資格，則公司 不得行使此類贖回權。

6.2 兑換的固定日期和 通知。如果公司選擇贖回所有認股權證，則公司應確定贖回日期 （兑換日期”)。兑換通知應由公司 在兑換日期前不少於三十 (30) 天通過頭等艙郵件郵寄發出（即30 天兑換期”) 致認股權證的已註冊 持有人，可在他們的最後地址兑換，地址應與登記簿上顯示的地址相同。無論註冊持有人是否收到此類通知，均應最終假定以此處提供的 方式郵寄的任何通知已按時發出。

6.3 在收到贖回通知 後行使。在公司根據本協議第6.2節發出贖回通知後，以及在贖回日之前 ，可以隨時以現金（或根據本協議第3.3.1 (b) 小節以 “無現金方式” 行使認股權證）。如果公司決定要求所有認股權證持有人根據第 3.3.1 (b) 小節在 “無現金 基礎上” 行使認股權證，則贖回通知應包含計算行使認股權證後將獲得的普通股數量 所需的信息，包括在這種情況下 “公允市場價值”（該術語定義見本文第 3.3.1 (b) 小節）。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人除在認股權證交出後獲得贖回價格外，沒有其他權利 。

7。與 認股權證持有人的權利有關的其他條款。

7.1 作為股東沒有權利。 認股權證不賦予其註冊持有人公司股東的任何權利，包括但不限於 就股東大會、公司董事選舉或任何其他事項行使任何優先投票權、同意權或以股東身份接收通知的權利 的權利。

7.2 認股權證丟失、被盜、殘損、 或被銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、被肢解或銷燬，公司和認股權證代理人可以根據其自行決定規定的賠償或其他條款（如果是殘缺認股權證，則應包括交出 ），簽發面額、期限和日期與認股權證丟失、被盜、殘損或銷燬的新認股權證。無論據稱丟失、被盜、殘損、 或被銷燬的認股權證是否可以隨時由任何人強制執行，任何此類 新認股權證均應構成公司的替代合同義務。

7.3 保留 普通股。公司應隨時儲備和保留一些已授權但未發行的普通股 股，這些股票應足以允許全額行使根據本協議發行的所有未發行認股權證。

7.4 普通 股票的註冊。公司同意，應儘快向委員會提交對行使 認股權證後可發行的普通股的註冊 聲明的生效後修正案，或根據《證券法》對行使 認股權證時可發行的普通股進行新的登記，但不得遲於其初始業務合併結束 後的十五 (15) 個工作日。根據本協議的規定，在認股權證到期之前，公司應盡最大努力使該聲明生效，並保持此類註冊 聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性。 如果在業務合併結束後的第90個工作日之前未宣佈任何此類註冊聲明生效， 認股權證持有人有權在業務合併結束後的第91個工作日開始至委員會宣佈該註冊聲明生效之日止的這段時間內，以及公司 未能保留涵蓋股票的有效註冊聲明的任何其他時期行使後可發行的普通股認股證， 在 “無現金基礎上” 行使此類認股權證，方法是將認股權證（根據《證券法》（或任何後續規則）第3 (a) (9) 條或其他豁免條款）兑換為等於商數的普通股數量，通過除以權證所依據的普通股數量乘以權證之間的差額獲得的商數權證價格 和 “公允市場價值”（定義見下文），按（y）公允市場價值計算。僅就本第7.4.1小節而言， “公允市場價值” 是指在截至認股權證代理人收到此類 認股權證持有人或其證券經紀人或其證券經紀人或中介機構行使通知之前的交易日的十 (10) 天交易期內報告的普通股成交量加權平均價格。認股權證代理人收到無現金行使通知的日期應由認股權證代理人最終確定。關於根據本 第 7.4 小節 “無現金行使” 認股權證，公司應向認股權證代理人提供公司（該公司應是一傢俱有證券法經驗的外部法律 律師事務所）的意見，指出：(i) 根據本小節 7.4.1 在無現金基礎上行使認股權證無需根據《證券法》進行登記；以及 (ii) 根據美國聯邦證券法，任何人均可根據美國聯邦證券法，在行使此類行使時發行的普通股 自由交易誰不是公司的關聯公司（該術語在 《證券法》（或任何後續法規）的第144條中定義），因此無需提供限制性説明。為避免任何疑問，除第 7.4 小節中規定的 外，除非所有認股權證均已行使或已到期，否則 公司仍有義務遵守本節 7.4 前三句規定的註冊義務。

8。關於搜查令 代理人和其他事項。

8.1 繳納税款。 公司應不時及時繳納在行使認股權證時可能對公司或認股權證代理人徵收的與普通股發行或交割有關的所有税款和費用，但公司沒有義務繳納 有關認股權證或此類普通股的任何轉讓税。

8.2 辭職、合併、 或認股權證代理人合併。

8.2.1 任命 繼任認股權證代理人。認股權證代理人或其後任命的任何繼任者在提前六十 (60) 天向公司發出書面通知後，可以辭職並解除 項下的所有其他職責和責任。如果 認股權證代理人的辦公室因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，則公司應以書面形式指定繼任權證 代理人代替認股權證代理人。如果公司在收到認股權證代理人或認股權證持有人的書面通知 辭職或喪失工作能力後的三十 (30) 天內未能作出此類任命（他們應連同此類通知， 將其逮捕令提交公司檢查），則任何逮捕令的持有人可以向紐約州最高法院 申請紐約州最高法院 任命繼任認股權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任認股權證代理人， ，無論是由公司還是由此類法院任命，都應是根據紐約州法律組建和存在的公司， 信譽良好，其主要辦公地點位於紐約州曼哈頓自治市鎮，並根據此類法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任者 認股權證代理人應被賦予其前任認股權證代理人 的所有權力、權力、權利、豁免、職責和義務，其效力與本協議下最初被指定為認股權證代理人相同，無需採取任何進一步的行動或行動；但如果出於任何原因需要 ，則前任認股權證代理人應簽訂並交付 的文書，費用由公司承擔繼任者認股權證代理人擁有該前任認股權證代理人的所有權力、權力和權利根據本協議；並應 任何繼任權證代理人的要求，公司應更全面地製作、執行、確認和交付任何和所有書面文書，並有效地將所有此類權力、權力、權利、豁免、職責和 義務賦予該繼任權證代理人並確認這些權力、權力、權利、豁免、職責和 義務。

8.2.2 繼任認股權證代理人的通知 。如果任命了繼任認股權證代理人，則公司應不遲於任何此類任命的生效之日將 的前任認股權證代理人和普通股轉讓代理人通知該委託人。

8.2.3 認股權證代理人的合併或合併 。根據本 協議，認股權證代理人可能合併或可能與之合併的任何公司 或認股權證代理人蔘與的任何合併或合併產生的任何公司 都應成為本 協議下的繼任權證代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3 認股權證代理人的費用和開支 。

8.3.1 薪酬。 公司同意就認股權證代理人在本協議項下提供的服務向認股權證代理人支付合理的報酬，並應根據本協議規定的義務，向認股權證代理人償還認股權證代理人在履行本協議規定的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2 進一步保證。 公司同意執行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和交付所有 進一步以及權證代理人為執行或履行 條款而可能合理要求的其他行為、工具和保證。

8.4 認股權證 代理人的責任。

8.4.1 依賴公司 聲明。每當在履行本協議規定的職責時，權證代理人應認為有必要或可取 在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或證實任何事實或事項， （除非此處特別規定了與此有關的其他證據）可被視為由首席執行官、首席財務官、總裁簽署的聲明所確鑿地證明和證實，執行副總裁、副總裁、祕書 或董事會主席該公司並交付給認股權證代理人。認股權證代理人可以依據該聲明來處理其根據本協議的規定真誠採取或遭受的任何行動 。

8.4.2 賠償。 根據本協議，認股權證代理人僅對其自身的重大過失、故意的不當行為或惡意承擔責任。對於認股權證代理人在執行本協議時所做或不做的任何事情， ，除非由於認股權證代理人 的重大過失、故意不當行為或惡意行為所致，否則公司同意 向認股權證代理人進行賠償，使其免受任何和所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。

8.4.3 排除項。 認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證 （其會籤除外）的有效性或執行不承擔任何責任。認股權證代理人對公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 契約或條件不承擔任何責任。認股證代理人不負責根據本協議第 4 節的規定進行任何調整 ，也不負責任何此類調整的方式、方法或金額，也不負責確定 是否存在需要進行任何此類調整的事實；根據本協議的任何行動，也不得將其視為對授權或保留根據本協議發行的任何普通股做出了任何陳述 或保證或任何認股權證 或關於任何普通股在發行後是否有效以及已全額付清，不可納税。

8.5 接受機構。 認股權證代理人特此接受本協議設立的機構，並同意按照此處規定的條款和條件 履行同樣的義務，除其他外，應立即向公司説明已行使的認股權證，並將 記入認股權證代理人通過行使 購買普通股而獲得的所有款項，並向公司支付。

8.6 豁免。 認股權證代理人沒有抵消權或任何其他權利、所有權、利息或任何形式的索賠（”索賠”) 在信託賬户（定義見該投資管理信託協議，截止本協議之日 ，由公司與作為受託人的認股權證代理人之間進行的） ，特此同意不以任何理由就針對信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、 付款或清償。認股權證代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有 索賠，以及尋求訪問信託賬户的所有權利。

9。雜項規定。

9.1 繼任者。本協議中的所有 契約和條款均具有約束力，並確保其各自的繼任者和受讓人 受益。

9.2 通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向 公司發出或發出的任何通知、 聲明或要求，如果是通過電子郵件發送，如果是通過專人送達或隔夜送達，或者通過掛號信或私人快遞服務發送 ，則在該通知交存後五 (5) 天內發出，郵資已預付，地址為 地址由公司以書面形式向認股權證代理人提交），如下所示：

OmniLit 收購公司

林肯路 1111 號

500 套房

佛羅裏達州邁阿密海灘 33139

注意：Al Kapoor

本 協議授權任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出或發出的任何通知、聲明或要求，如果是通過電子郵件發送，如果是通過專人送達或隔夜送達，或者通過掛號信或私人快遞服務 發送，則在該通知交存後五 (5) 天內發出，郵資已預付，收件地址（直到提交另一個地址），均應充分發出由認股權證 代理人以書面形式出具），內容如下：

Colonial 股票轉讓公司， Inc.

7840 South 700 向東

猶他州桑迪 84070

每種情況均附有副本（哪份副本不構成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb Place

紐約州羅切斯特 14604

注意：Joshua E. Gewolb，Esq.

和

保羅·黑斯廷斯律師事務所

公園大道 200 號

紐約州紐約 10166

注意：弗蘭克·洛佩茲，Esq.

和

帝國資本有限責任公司

聖莫尼卡大道 10100 號， 套房 2400

加利福尼亞州洛杉磯 90067

注意：彼得·本尼特

電子郵件：PBennitt@imperialcapital.com

9.3 適用法律和 獨家論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面 均受紐約州法律管轄，但不影響可能導致適用其他司法管轄區 實體法的法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起的或 以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約市、紐約縣、紐約州 紐約州或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權， 具有排他性管轄權。公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何異議，這些法院是 一個不便的論壇。

9.4 在本協議下擁有權利的人 。本協議中的任何內容均不得解釋為向除 本協議各方和認股權證註冊持有人以及代表以外的任何個人或公司授予或授予除第 7.4、9.4 和 9.8 節之外的任何個人或公司，或出於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而提出的任何 權利、補救措施或索賠。 本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議應僅供本協議各方受益 ，就第 7.4、9.4 和 9.8 節而言，代表及其繼任者和受讓人以及認股權證的註冊 持有人。

9.5 對認股權證協議的審查 。本協議的副本應隨時在曼哈頓區、紐約市和紐約州 的認股權證代理人辦公室提供，供任何認股權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可能要求 任何此類持有人提交該持有人的認股權證供認股權證代理人檢查。

9.6 對應物。 本協議可使用任意數量的原件或傳真對應方執行，無論出於何種目的， 均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一個文書。

9.7 標題的效果。 此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不影響本協議的解釋。

9.8 修正案。本 協議可在未經任何註冊持有人同意的情況下由本協議雙方進行修改，以糾正任何含糊之處，或者 糾正、更正或補充任何錯誤，包括使本協議的條款與招股説明書中規定的認股權證和本協議的條款 或其中包含的任何有缺陷的條款保持一致，或增加或更改任何 與事項有關的其他條款本協議中出現的雙方可能認為必要或可取的問題， 各方認為不得對註冊持有人的利益產生不利影響。所有其他修改或修正案，包括 任何提高認股權證價格或縮短行使期的修正案，如果修改或修正是在業務合併完成之前或與之有關的，則需要獲得當時未兑現的公共認股權證中大多數的註冊 持有人的表決或書面同意，或者 (ii) 大多數認股權證（如果此類修改或修正是在消費後進行的）業務合併。儘管有上述規定，但未經註冊持有人同意，公司可以分別根據第3.1和3.2節降低認股權證價格或延長 行使期限。

9.9 可分割性。 本協議應被視為可分割的，本協議的任何條款或規定的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或規定的 有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的 條款或條款，協議雙方打算在本協議中添加一項條款，其條款應儘可能與 類似、有效和可執行的無效或不可執行的條款。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方 促使本協議自上述第一個書面日期起正式生效，以昭信守。

附錄 A

[認股權證表格]

[臉]

數字 __________

認股證

如果在下述認股權證協議規定的行使期到期之前 未行使，則該認股權證將無效

OMNILIT 收購公司

根據特拉華州法律註冊成立

CUSIP [●]

認股權證

此認股權證 證明 _________，或註冊受讓人，是特此證明的認股權證的註冊持有人（”認股證” 還有每個，a”搜查令”) 購買A類普通股，每股面值0.0001美元 (”普通股票 ”），屬於特拉華州的一家公司 OmniLit Acquisition Corp.（公司”)。每份認股權證均使 持有人有權在下文提及的認股權證協議規定的期限內行使權證，從公司獲得按行使價計算的 股已全額支付和不可評估的普通股，如下文所示（”行使價格”) 根據認股權證協議確定，以合法資金（或通過” 支付）無現金運動” 如美利堅合眾國認股權證協議（ 所規定），在交出本認股權證並在下文所述認股權證代理人的辦公室或機構支付行使價 ，但須遵守本協議和認股權證協議中規定的條件。 本認股權證中使用但未在此處定義的已定義術語應具有認股權證協議中賦予的含義。

每份認股權證最初可行使 ，用於一股已全額支付且不可評估的普通股。行使任何認股權證時不會發行零股。如果在 行使認股權證時，持有人有權獲得普通股的部分權益，則在 行使權證時，公司將向認股權證持有人發行的普通股數量四捨五入到最接近的整數。行使認股權證時可發行的 股普通股數量將根據認股權證協議 中規定的某些事件的發生進行調整。

任何權證每股 股普通股的初始行使價等於每股11.50美元。行使價可能會在 認股權證協議中規定的某些事件發生時進行調整。

在遵守認股權證協議中 規定的條件的前提下，認股權證只能在行使期內行使，如果在該行使期結束 之前未行使，則此類認股權證將失效。

根據認股權證協議的規定，可以兑換認股權證，但須遵守某些條件 。

特此提及本認股權證背面所列的 其他條款，無論出於何種目的，此類進一步條款的效力均應與在此處全面闡述的相同。

除非由認股權證代理人會籤，否則本認股權證 無效，因為認股權證協議中使用了該術語。

本認股權證 應受紐約州內部法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則 。

[認股權證表格]

[反向]

此 認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證持有人有權在行使時獲得普通股 的股票，並且是根據截至 2021 年 _______ 的認股權證協議發行或將要發行的（認股權證協議”)， 由公司作為認股權證代理人正式執行並交付給Colonial Stock Transfer, Inc.（”搜查令代理人”）， 該認股權證協議特此以引用方式納入本文書併成為本文書的一部分，特此提及 ，以描述認股權證代理人、公司和持有人在該文書下的權利、權利限制、義務、義務和豁免（ 字樣”持有人們” 或”持有人” 分別指認股權證的註冊持有人或註冊持有人） 。持有人可以向公司提出書面要求後獲得認股權證協議的副本。本認股權證中使用但未在此處定義的定義術語 應具有認股權證協議中賦予的含義。

認股權證可以在認股權證協議規定的行使期內的任何 時間行使。以本認股權證為證的認股權證持有人可以通過交出本認股權證來行使認股權證，並在認股權證代理人的主要公司信託辦公室交出本認股權證，並正確填寫並執行本認股權證， ，同時支付認股權證協議中規定的行使價（或通過認股權證協議中規定的 的 “無現金行使”）。如果在此證明行使認股權證 時，行使的認股權證數量少於此處證明的認股權證總數，則應向本權證持有人或其、她或其受讓人簽發 一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

無論本認股權證或認股權證協議中有任何其他內容 ，均不得行使認股權證，除非在行使時：（i）涵蓋行使時將要發行的普通股的註冊聲明 根據《證券法》生效；（ii）根據該法提出的與普通股有關的招股説明書 是有效的，除非通過認股權證協議中規定的 “無現金行使”。

認股權證協議規定 ，在某些事件發生時，在遵守某些條件的前提下，可以調整行使 正面規定的認股權證時可發行的普通股數量。如果在行使認股權證時，認股權證持有人有權獲得 普通股的部分權益，則在行使認股權證時，公司應四捨五入至最接近的發行給認股權證持有人的 普通股的整數。

當認股權證由註冊持有人親自或經正式書面授權的法定代表人或 律師在認股權證代理人的主要公司信託辦公室交出 時，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制， 交換另一份期限相似的認股權證或認股權證，但無需支付任何服務費。

在認股權證代理人辦公室按時出示本認股權證的轉讓進行登記 後，將向受讓人簽發新的認股權證或期限相似的認股權證 ，並以此作為證據， ，但須遵守認股權證協議中規定的限制，不收取任何費用， 與此相關的任何税收或其他政府費用除外。

出於行使本認股權證的目的， 以及出於所有其他目的，公司和認股權證代理人 可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者並將其視為本認股權證的絕對所有者（無論任何人在此處註明 或在此處寫有其他文字）， 均不受任何影響與此相反的通知。 認股權證和本認股權證均不賦予本公司股東的任何權利。

選擇購買

（將在行使手令時執行）

下列簽署人特此不可撤銷地 選擇行使以本認股權證為代表的收取 _______ 股普通股的權利，並特此按照 OmniLit Acquisition Corp. 的命令向此類普通股付款 公司”) 根據本協議條款，金額為 美元 _______。下列簽署人要求以_______的名義註冊此類普通股的證書 ，地址為_______，並將此類普通股交付給地址為_______的_______。 如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股，則下列簽署人要求 以_______、 的名義註冊代表此類普通股剩餘額的新認股權證，其地址為_________，並將此類認股權證交付給_______，地址為_______。

如果公司根據認股權證協議第6節要求贖回認股權證 ，並且公司根據認股權證協議第6.3節要求無現金行使 ，則應根據認股權證協議第3.3.1（b）分節和第6.3節確定該認股權證可行使的普通股數量 。

如果根據認股權證協議第7.4節在 “無現金” 基礎上行使認股權證 ，則該認股權證可行使的普通 股票數量應根據認股權證協議第7.4節確定。

如果認股權證 可以在認股權證協議允許的範圍內，通過無現金行使：(i) 本認股權證可行使的普通股 的數量將根據認股權證協議中允許 進行無現金行使的相關條款確定；以及 (ii) 本認股權證持有人應填寫以下內容：下述簽署人特此不可撤銷地選擇通過認股權證協議的無現金行使條款行使 以本認股權證為代表的權利，獲得普通股 股。如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股（ 生效後），則下列簽署人要求以_______的名義註冊代表此類普通股剩餘餘額的新認股權證，地址為_______，並將此類認股權證 交付給_______，地址為 _______ _。

[簽名頁面如下]

根據經修訂的1934年《證券交易法》（或任何後續規則）下證券交易委員會第17Ad-15條，簽名應由符合條件的 擔保機構（銀行、股票經紀商、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽名擔保 尊爵會計劃的信用合作社）擔保。

附錄 B

傳説

“本證書 所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊以及任何適用的州證券法或 的註冊豁免，否則不得發行、出售、轉讓 或以其他方式處置。此外，還需遵守OMNILIT ACQUISTION CORP之間在信函協議 中描述的對轉讓的任何其他限制（以下簡稱 “公司”）、OMNILIT 贊助商、有限責任公司及其其他各方、本證書所代表的證券 在 公司完成初始業務合併之日起三十 (30) 天之前不得出售或轉讓（定義見本文提及的認股權證協議第 3 節），除非允許的 受讓人（定義見認股權證協議第 2 節））誰以書面形式與公司同意受此類轉讓條款的約束。

本證書所證明的證券以及行使此類證券時發行的公司A類普通股股票 {BR} 應有權根據將由公司執行的註冊 {BR} 權利協議獲得註冊權。”

目錄

信貸協議

本信貸協議的日期為 ，截止日期為 2023 年 11 月 8 日

特拉華州 的一家公司 Syntec Optics, Inc. 和特拉華州 Syntec Optics Holdings, Inc.

各公司 的主要營業地點位於紐約州羅切斯特利路 515 號

14606（均為 “借款人”）和紐約銀行M＆T銀行

公司， 營業地點位於新州羅切斯特市南克林頓大道180號7樓

約克 14604（連同其繼任者和受讓人， “貸款人”）。

第一條：定義

1.1。定義。在本協議中，除非 另有規定，否則

以下術語應具有以下各自的含義 ：

“解散行為” — 使用 指任何個人（個人除外）

指任何啟動解散的行動，或者 任何導致解散的事件的發生，

清算、清盤或終止該人 或停止其運營

個人的事。

“附加安全協議” — 的含義見本第 5.12 節

協議。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” ——在任何確定期內，借款人的息税折舊攤銷前利潤

加/減去非經常性支出/收入，由貸款人 自行決定，所有上述內容

按照 GAAP 以某種方式在合併基礎上為借款人計算

可由貸款人根據其合理的自由裁量權予以接受，但是，前提是

任何計算期的調整後息税折舊攤銷前利潤應包括 任何人的調整後息税折舊攤銷前利潤

在得到充分證實的範圍內，借款人或任何子公司以 pro 形式收購

並由貸款人自行決定批准。

“墊款”，或統稱 “預付款” — 根據以下規定向借款人預付的任何款項

循環信貸為 SOFR 利率貸款或基本 利率貸款。

“關聯公司” 或 “關聯公司” — 單獨或集體，指直接或間接的任何人，

通過一個或多箇中介機構、Controls、 控制或處於共同控制之下

並指定人員。儘管如此， 任何個人都不應被視為

僅因某人身為 的高級管理人員或董事而與該人建立關聯關係

該人或該人的關聯公司。

“關聯交易” — 具有本協議第 6.21 節規定的 含義。

“反恐法” — 任何法規、 條例、守則、規則和/或行政命令

與恐怖主義或洗錢有關，包括 行政命令、《美國愛國者法案》、

包含或實施《銀行保密法》、 和由銀行保密法管理的法律的法律

美國財政部 外國資產控制辦公室（如前所述）

法律可能會不時修改、更新、延長 或取代）。

“適用利息率” — 表示 2.25%

“資產出售”- 出售、租賃、轉讓或其他處置（包括通過

公司、合夥企業或有限責任公司的合併、合併、合併 和清算

任何公司對所有人的權益 的責任公司（任何公司的權益 ）

或該公司 資產的任何部分，前提是 “資產出售” 一詞特別排除在外

對庫存或陳舊、破舊或多餘傢俱的任何銷售、轉讓或其他 處置，

固定裝置、設備或其他 財產，不動產或個人、有形或無形財產，在每種情況下

正常的業務流程。

《銀行保密法》 —《銀行保密法》，31 U.S.C. §§5311 以及規則和

相關法規。

“基本利率” — 應指等於（i）兩（2）中較大值的年利率

比貸款人每天宣佈的最優惠利率的 利率高出百分點

利息（“最優惠利率”）， 或（ii）3.25％。

“基本利率貸款” — 循環信貸或設備貸款限額的任何部分

按基準利率加上適用利率計算利息的貸款 。

“借款人” — 如本協議開頭段落所定義。

“工作日” — 任何一天，不包括星期六、星期日以及銀行進入的任何一天

法律或政府行動授權紐約州布法羅 關閉。

“計算週期” — 最近完成的連續十二 (12) 個月

它早於 財務契約的計算日期。

“資本分配” — 支付的款項、產生的負債或給出的其他對價

用於購買、收購、 回購、贖回或報廢任何股權

借款人或任何子公司或 作為股息、資本回報或其他分配

任何借款人或此類 子公司的股權。

“資本支出” — 對於任何人，所有支出（由

該人在任何計量期間的現金支出或產生的債務（ ）

任何固定資產 或改進或更換、替換或增加的期限

其使用壽命 超過一 (1) 年並且需要資本化

根據公認會計原則。

“資本化租賃義務” — 任何人支付租金的義務

根據公認會計原則，租賃或租賃協議下的任何不動產或個人財產

在財務會計準則委員會生效之前，已經或應該作為資本租賃入賬

ASC 842，適用於此 個人或 (ii) 融資租賃（在財務會計準則委員會生效之後）

842，適用於該人），每種情況下均顯示在該人的資產負債表上 ；前提是

在任何情況下，“資本租賃義務” 均不包括任何運營租賃負債。

“法律變更” — 在本協議簽訂之日之後，出現以下任一情況

以下：(a) 任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(b) 任何修改

在任何法律、法規、條例 或條約中，或在這些法律的管理、解釋或適用中

由任何政府機構 或 (c) 提出或發佈任何請求、指導方針或

任何政府機構的指令（無論是否具有 法律效力）。

“控制權變更” — 如本協議第 7.1 (k) 節 所定義。

“CISADA” — 伊朗綜合制裁、問責和撤資法

2010 年，聯合公法 111195（經不時 修訂）以及規章制度

不時據此頒佈。

“截止日期” — 本 協議的日期。

“CME” 指芝加哥商品交易所集團基準管理局 Ltd.

“守則” — 1986 年的《美國國税法》 ，與過去或以後相同，

續期、延期、修改或替換。

“抵押品” — 如 安全協議中所定義。

“抵押文件” — 統稱 擔保協議，任何附加證券

協議和財務報表。

“公司” — 統稱借款人 和每位擔保人，分別為

“公司”。

“合規證書” — 首席執行官或首席執行官頒發的證書

借款人財務官基本上採用附錄 D 的 形式，附錄全部

空白已正確完成。

“合併”、“合併” 或 “合併基礎” ——對於任何人來説，是指

根據 按照 GAAP 合併此類人員的賬户，包括以下原則

合併。

“合併資金負債總額” — 所有借款負債（包括

但不限於短期和長期債務、 賣方票據和收益義務，

合成租賃、資本租賃義務、與信函有關的賠償 義務

信貸和任何屬於負債的擔保）， 適用於借款人及其子公司

合併基礎。

“控制”、“控制”、 “由” 和 “受共同控制” —

直接或間接擁有投票權 51% 或以上的股權權益

董事選舉的普通投票權。

“信貸” — 指循環信貸，即設備貸款限額的集體參考

以及本協議中定義的定期貸款。

“處置” — 故意或 無意遺棄、排放、存放、注射

傾倒、溢出、泄漏、燃燒、最終銷燬 或放置任何物質使其或

其任何成分都進入環境。

“息税折舊攤銷前利潤” ——在任何決定期內， 借款人的淨收入，加上

(i) 利息支出，加 (ii) 所得税支出 和特許經營税支出，再加上

(iii) 計算的折舊和攤銷，所有折舊和攤銷都減少了該期間 的收入

按照 ，按照公認會計原則，以可以接受的方式為借款人提供合併服務

貸款人有合理的自由裁量權。

“環境” — 任何水，包括 但不限於地表水和地下

水；包括地表或地下的任何土地； 溪流沉積物；空氣；植物；以及所有其他

自然資源或環境媒體。

“環境法” — 所有聯邦、 州、省和地方的環境、土地使用、

分區、健康、化學品使用和安全法律、法規、 條例、法規、守則和規則

與保護環境和/或 有關使用, 儲存, 處理,

有害物質的生成、運輸、加工、處理、 的生產或處置

以及的政策、指導方針、程序、解釋、 項決定、命令和指令

聯邦、州和地方政府機構以及與此有關的 當局。

“環境許可證” — 所有許可證、 許可證、批准、授權、同意或

任何適用的環境 法律和所有適用的司法所要求的註冊，以及

與所有權、 租賃、購買、轉讓、關閉、使用和/或

運營任何財產和/或可能需要的 ，用於存儲、處理、生成，

危險物質的運輸、加工、處理、生產或 處置。

“環境報告” — 為借款人或其任何機構準備的書面 報告

環境諮詢或環境 工程公司的子公司，提供給

貸款人。

“環境問卷” — 問卷及其所有附件

涉及：(1) 在借款人任何財產上影響 環境的活動和條件

或其任何子公司或 (2) 任何環境的執法 或可能的執法

針對借款人或其任何子公司的法律。

“設備貸款限額” — 最高本金額為5,000,000美元的貸款

貸款人根據本協議第2.3節向借款人提供。

“設備貸款限額票據” — 借款人的 期票基本上為

本附錄 E 的表格，所有空白 已妥善填寫，以及所有修正案，

其更換和續期，證明借款人承諾償還

向貸款人提供設備貸款限額貸款。

“股權權益” — 與 有關的任何和所有股份、權益、參與

或其他等價物，包括會員權益 （無論如何指定，無論是投票權還是

該人的股權（無表決權），包括合夥企業（如果 該人是合夥企業）

利益（無論是一般利益還是有限利益）或賦予某人的任何其他 利益或參與

個人有權分得利潤 以及此類資產的損失或分配

合夥企業，但在任何情況下，股權利息 都不包括任何可轉換的債務證券或

除非實際轉換或交換 ，否則可兑換成股權。

“ERISA” — 1974 年的《員工退休 收入保障法》，經修訂

1980年《多僱主養老金計劃修正法》和頒佈的條例以及

根據此發佈的裁決，在每種情況下均在 時有效。以下章節引用

ERISA適用於ERISA，截至截止日期 以及ERISA的任何後續條款，

對其進行修正，對其進行補充或以 代替。

“ERISA 關聯公司” — 指每個人 （定義見 ERISA 第 3 (9) 節），即

與借款人或借款人的子公司一起， 將被視為 “單一僱主”

(i) 在《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或第 4001 (a) (14) 條的含義範圍內，或

ERISA 4001 (b) (i) 或 (ii) 由於借款人 或借款人的子公司存在或擁有

是這樣的人的普通合夥人。

“違約事件” — 如本協議第 7.1 節 所定義。

“損失事件” ——就任何財產而言，指（i）實際或推定總額

由毀壞、無法修復的損壞或 造成的此類財產損失或其使用

永久移交此類財產不適合任何傷亡者或類似人員使用

無論發生什麼，(ii) 此類財產的一部分遭到破壞或損壞

在 無法造成此類損害的情況下，發生人員傷亡或類似事件

有理由期望得到修復，或者無法合理預期此類財產 會得到修復

發生此類破壞或損壞後的 180 天內恢復到可用狀態，

或 (iii) 譴責、沒收或扣押 ，或徵用其所有權或使用

財產。

“行政命令” ——關於資助恐怖主義的第13224號行政命令，生效

2001 年 9 月 24 日，與封鎖財產 和禁止與之交易有關

犯下、威脅實施或支持 恐怖主義的人，如過去或將要犯下同樣的罪行

此後將修改、延期、延長或替換。

“不含税” — 指向貸款人徵收的任何税款 ，即（i）徵收的税款

或者以淨收入（無論如何計價）、特許經營税 和分支機構利得税來衡量，

每項都是由於貸款人是根據法律組建的 或其委託人的法律而強加的

辦公室或貸款辦公室位於徵收此類税收的司法管轄區 （或政治分區）

其中，(ii) 司法管轄區 因當前或前任對貸款人徵收的税款

貸款人與司法管轄區（包括 正在組建或設有

主要辦公室或適用貸款辦公室（位於此 司法管轄區），但任何聯繫除外

僅源於貸款人執行、交付、 執行、成為當事方、履行

其根據 承擔的義務或收到的款項、已收到 或完善了擔保權益，或

根據任何 貸款文件參與任何其他交易，(iii) 美國聯邦預扣税

根據當日有效的適用法律 對應付給貸款人的款項徵收的税款

貸款人成為本協議的當事方（或指定 個新的貸款辦公室），但以下情況除外

如果貸款人（或其轉讓人，如果有）有權， 就在此類指定之前

新的貸款辦公室（或分配），以獲得額外 金額或賠償金

關於此類預扣税或根據 本協議；(iii) 任何税款

歸因於貸款人未能遵守 本協議，以及 (iv) 任何美國聯邦

根據該法典第1471至1474條徵收的預扣税或任何

據此發佈的法規（無論是臨時法規還是擬議法規）或政府官方法規

對此的解釋。

“財政年度” 或 “財政年度” — 每十二個月結束於 12 月 31 日

每年。

“固定費用” — 對於以合併方式計算的任何計算 期，

（i）該期間以現金支付的利息支出 的總和（ii）全部

定期向 償還銀行以現金支付的債務本金，以及 (iii) 所有款項

關於資本租賃債務，以及 (iv) 所有預定 和計劃外的債務付款

以及對銀行以外各方的債務以 現金支付。

“固定費用覆蓋率” — 表示，在任何計算期內，根據

合併基礎是（i）調整後的息税折舊攤銷前利潤， 減去未到位資本支出的比率，

減去現金税，減去現金分配和股息， 至 (ii) 固定費用。

“固定利率期權” — 指按貸款人的資金成本加上固定的利息 利率

適用利潤。

“GAAP” — 指截至 發佈之日的任何決定，即公認的會計核算

在美國 美利堅合眾國不時生效的原則，一貫適用

在相關時期以及從 段到另一個時期都保持不變。

“政府當局” — 美利堅合眾國政府 ，任何其他

國家或其任何政治分支機構，無論是 州還是地方，以及任何機構、當局，

機構、監管機構、法院、中央銀行 或其他行使行政權的實體，

立法、司法、税收、監管或行政 的或與之相關的權力或職能

政府。

“政府義務” — 指 不可贖回的直接一般債務

美利堅合眾國或債務，其本金和利息的支付 為

由 美利堅合眾國無條件擔保。

“擔保人”，統稱 “擔保人” — 指ELR Associates LLC以及

借款人的每家直接或間接子公司， 未成為共同借款人，該子公司已經

迄今為止已執行並交付，或將在 將來執行並交付給貸款人或

更多義務保障。

“擔保” 或統稱 “擔保” — 已執行的一份或多項擔保以及

由與本協議有關的任何人交付。

“擔保義務” ——就 對任何人而言，每項義務和責任為

該人及其根據任何規定承擔的所有此類義務和責任

該 人所依據的協議、承諾或安排：(i) 擔保、認可或

否則成為或承擔附帶責任（通過 直接或間接協議，視情況或

否則，為付款提供資金、向債務人提供 資金或以其他方式投資債務人，或

以其他方式保證債權人免受損失）債務、 股息、債務或其他

任何其他人以任何方式（不是 ）承擔的責任，除非是背書中的文書

收款過程），包括任何債務、 股息或其他可能的債務

在未來某個時間發行或支出；(ii) 擔保 股息或其他的支付

對任何其他 個人的股權進行分配；(iii) 承諾或同意（無論是

偶然或以其他方式): (a) 購買, 回購, 或以其他方式收購任何債務,

任何其他人或構成其擔保的任何 財產或資產的義務或責任，

(b) 預付或提供資金以支付或解除 的任何債務、債務或

任何其他人的責任（無論是 的貸款、預付款、股票購買、資本

繳款或其他），或用於維持償付能力、 資產、收入水平、營運資金或

任何其他人的其他財務狀況，或 (b) 向任何其他人付款

低於收到的價值；(iv) 同意租賃財產 或購買證券、財產或

該其他人提供的服務，其目的或 意圖是向此類所有者保證

該 其他人有能力支付款項的債務或義務

債務或義務；(v) 誘導發行 或與發行有關

為該其他 個人發放的任何信用證；或 (vi) 以其他方式承諾或同意

向債權人保證不會蒙受損失。任何 擔保義務的金額應（視任何

此處規定的限制）被視為 合理預期的最大責任

尊重由該人本着善意 的意願決定

“危險物質” — 無 限制，任何爆炸物、氡氣、放射性

材料、石棉、尿素甲醛泡沫隔熱材料、 多氯聯苯、石油

以及石油產品、甲烷、危險物質、 危險廢物，危險或有毒

物質和第 101 (14) 節中定義為危險 物質的任何其他物質

1980 年《全面環境應對、補償 和責任法》，42 U.S.C.

第 9601 (14) 條。

“對衝協議” — 指 (i) 任何 利率互換協議、任何利率上限

協議、任何利率領協議或其他 類似的利率管理

協議或安排，或 (ii) 任何貨幣互換 或期權協議、外匯

合同、遠期貨幣購買協議或類似 貨幣管理協議或

與貸款人簽訂的安排。

“初期違約” — 事件或 條件，如果不是出於通知要求，或

時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約事件 。

“所得税支出” — 在任何時期， 所有基於淨收入的税收準備金

借款人及其子公司（包括但不限於 ）的任何額外税款，

以及與此相關的任何罰款和利息）， 均由借款人及其決定

根據 ，子公司按照 GAAP 進行合併計算。

“債務” — 對於任何人， 不重複，（a）所有還款義務

借款，無論是直接還是間接、承擔、 或擔保，(b) 中的所有債務

不動產 或服務（不包括 (i) 貿易賬户的延期購買價格

應在正常業務過程中支付，(ii) 產生的應計 費用和遞延税，以及

在正常業務過程中支付，以及 (iii) 與之相關的押金，以及

任何購買 機械和/或設備的合同規定的剩餘應付金額

本協議條款允許哪種購買，(c) 有條件銷售下的所有義務或

其他所有權保留協議，(d) 任何信函下的所有義務 （或有義務或其他）

信貸或銀行承兑額，（e）對衝協議下的所有淨債務 ，（f）全部合成

租賃，（g）所有資本化租賃債務，（h） 該人與以下方面有關的所有義務

全額追索權資產證券化融資計劃， (i) 向或

向任何其他 個人購買資產、財產或服務以維持財務狀況

該人的狀況，(j) (a) 至 (i) 小節中提及的 種類的所有債務

以上是任何合夥企業或合資企業（ 除外）、本身就是公司的合資企業或

有限責任公司），其中該人為普通 合夥人或合資企業，除非如此

債務明確規定該人 無追索權，（k）任何其他交易（包括

具有借款的商業 效果的遠期銷售或購買協議）

該人為其運營 或資本要求提供資金而簽訂的，以及 (l) 任何擔保

本 (a) 至 (k) 小節所述的任何義務。

“指數下限” — 零百分比（0.00%）。

“利息支出” — 在任何時期， (a) 已支付或應計的所有利息的總和

在此期間的任何人，包括與之相關的所有利息、 費用和應付費用

該人的債務（費用和成本除外 ）可能作為交易資本化

根據公認會計原則計算的成本（始終適用） 以及資本化租賃的利息部分

付款，減去 (b) 借款人及其子公司 該期間的總利息收入，

所有按照公認會計原則確定的方法始終適用 。

“利息期” 是指循環信貸下的任何 SOFR 貸款，

適用期為一天，但須遵守以下 條款以及與任何

設備貸款限額下的SOFR貸款期限為一個月 ，在此期間，特定的

SOFR 貸款利率的設定仍然有效， 第一個此類利息期開始

在本票據發佈之日（或任何SOFR貸款的第一筆預付款日期 ）

下文），並延至但不包括下一個下一個利率調整日，以及

此類利率調整日期及之後的每一次利率調整 日期構成起始日期

接下來的每個利息期；但是，前提是 如果利率調整日到期

在非美國政府證券 工作日的當天，例如利率調整日（以及

延至但不包括 的利息期（例如利率調整日）應延長

到下一個美國政府證券 工作日。

“法律” 或 “法律” — 任何 法律、憲法、法規、法規、規則、意見、司法

先例、裁決、法令、命令、禁令、令狀、 法令、保證金或任何判決

政府當局。

“貸款人” — 如本協議開頭 段中所定義，及其繼任者以及

分配。

“貸款人的義務” ——如本協議第 7.2 (a) 節所定義 。

“信用證” — 由該機構簽發的任何不可撤銷的 商業或備用信用證

任何公司申請 時均根據本協議發放貸方。

“信用證額度” — 本文第 2.5 (a) 節中定義的 信用證額度

協議。

“許可證” — 如本協議第 4.11 節所定義。

“留置權” — 任何抵押貸款、信託契約、 質押、抵押、轉讓、擔保

利息、留置權、抵押權或抵押權或優先權、 優先權或其他擔保協議或

對任何種類或性質的 資產的優惠安排（包括

但不限於，任何有條件的銷售或其他 所有權保留協議，任何融資租賃

具有與前述 中任何 基本相同的經濟影響，並提交或

同意根據 UCC 或任何類似法律提供任何財務報表

司法管轄權）。

“貸款” 或 “貸款” — 個人和集體，（i）循環中的任何預付款

信貸，無論是 SOFR 利率貸款還是基準利率貸款、 或 (ii) 定期貸款，或 (iii) 任何

低於設備貸款限額的預付款，或 (iv) 借款人的任何 筆其他債務或

貸款人的擔保人（不包括ELR Associates LLC）。

“貸款賬户” — 在貸款人為借款人開設的 賬户，存入該賬户

在此借入的任何資金的收益應最初存入 。

“貸款文件” — 由借款人、任何擔保人簽署 並交付的任何文件

或與本協議相關的貸款人，包括 但不限於循環貸款

注意，定期票據、任何擔保、抵押品 文件和任何對衝協議，如

可以不時地對其進行修改、修改、替換、重述或補充

時間。

“損失” — 定義見本協議第 7.1 (n) 節。

“重大不利變化” ——（a）業務或財務方面的重大不利變化

借款人及 其子公司的整體狀況、表現或財產，或 (b)

借款人或任何子公司履行任何 付款或其他重大義務的能力

根據本協議或任何其他貸款文件。

“重要合同” —借款人和/或任何子公司在 上列出的每份協議

附表1.1。

“最高設備貸款限額” — 表示 5,000,000 美元。

“合併” Syntec Optics Holdings， Inc. 通過特殊目的收購進行合併

公司和以股票代碼在納斯達克股票 交易所發行股票 [OPTX

和 OPTXW].

“洗錢法” ——統稱； (a) 貨幣和外國交易

《報告法》（31 U.S.C. §§ 5311-5330 和 12 U.S.C. §§ 1818 (s)、1820 (b) 和 1651-1959）以及

(b) 所有 司法管轄區的適用洗錢法規、規章和條例

以及根據該條例頒佈、管理的任何相關或類似的規則、條例 或公會線路或

由任何政府機構強制執行。

“淨現金收益” — “淨 現金收益” ——對於 (a) 任何資產出售，

彙總現金付款（包括根據以下規定通過延期付款收到的任何現金

與此類資產 出售相關的應收票據，但此類延期部分除外

構成利息的款項，但僅限於任何公司收到 之時）或

此類資產出售所產生的任何關聯公司，；(b) 任何事件 的損失，現金支付總額，

包括收到的所有保險收益和任何 賠償金的收益

與此類損失事件有關；以及 (c) 任何 發行或出售債務證券或股權

利息或資金負債的發生， 從中獲得的現金收益

發行或發生。

“淨收入” — 在 的任何確定期內，任何税後淨收入（虧損）

該期間的人員，根據公認會計原則在合併 的基礎上確定。

“票據” 或 “票據” — 證明在此基礎上產生的任何債務的所有票據

協議。

“義務” —借款人的任何和所有債務 或其他義務，或任何

擔保人或根據本協議、任何貸款以任何身份向貸款人提供任何子公司

現在存在或以後發生的文件，無論如何創建或證明，

無論種類、類別或形式如何，無論是直接的、 間接的、絕對的還是偶然的（包括

根據任何擔保、背書、 其他付款保證或其他方式承擔的義務），

無論是聯合還是多個，不時減少 然後增加，還是全部

失效，然後再度生效，以及 所有延期、續期和替換

其中，以及與之相關的所有利息、費用、費用、成本或 支出

前述內容，包括但不限於任何 債務或債務 (i) 尚未履行的

未償還但已簽約，或與 有關的貸款人存在任何其他承諾；

(ii) 在任何破產、破產、破產接管之前、期間或之後產生的

其他類似程序，無論該訴訟是否允許 或允許；(iii)

借款人欠他人的，貸款人通過轉讓獲得了 或可能獲得的，或

否則；或 (iv) 根據本協議支付。

“OFAC” — 美國 財政部外國資產控制辦公室及任何

其繼任者。

“運營租賃負債” — 任何人支付任何租金的義務

根據租賃或協議租賃的不動產或個人財產 已經或本來會出租

被描述為該類 個人在財務會計準則委員會生效之前的經營租賃義務

根據 GAAP，適用於任何個人的 ASC 842，但未使 FASB 生效

ASC 842。

“組織文件” — 涉及除自然人以外的任何人，

組織該人所依據的文件（例如 ，例如公司註冊證書，

有限合夥企業證書或 組織章程，包括以下任何證書

優先股或其他形式的 優先股的名稱），這些名稱與

該人員的內部治理（例如章程、 合夥協議或運營協議，

有限責任或會員協議）。

“養老金計劃” — ERISA 第 3 (2) 節中定義的任何養老金計劃 ，即

ERISA 第 4001 條 中定義的多僱主計劃或單僱主計劃，但須遵守

ERISA的第四章，即（i）借款人或其任何子公司為 制定的計劃

該人的僱員或前僱員，(ii) 借款人或其任何人蔘與的計劃

子公司出資或被要求出資 (iii) 借款人或其任何人蔘與的計劃

子公司必須隨時向 繳款，或 (iv) 與此有關的任何其他計劃

借款人或其任何子公司承擔了 或可能承擔的責任，包括

根據ERISA第四章， 此類計劃或養老金福利保障的或有負債

公司。出於本定義的目的以及本文第 4.10 和 5.10 節 的目的，

“借款人” 應包括任何被視為屬於以下情況的貿易或 業務（無論是否成立）

成為 ERISA 第 4001 (b) (1) 條所指的 “單一僱主”。每筆這樣的養老金

附表 1.2 中列出並標明瞭截至本協議簽訂之日存在的計劃

隨函附上。

“允許的投資” —

(a) 政府義務；

(b) 美國各州、 哥倫比亞特區或任何州的義務

對美國或其任何政治分支機構的佔有，如上所述

在《守則》第 103 (a) 節中，並按最高三 (3) 個主修成績中的任一 分級

由至少一家評級機構確定；或擔保， 關於本金的支付以及

利息，由金融 機構提供的信用證或由金融機構提供的保險

在每種情況下，債券保險公司本身都是 或者其債務的評級為其中一個

至少一個評級機構確定的最高三 (3) 個專業成績；

(c) 銀行承兑匯票、商業賬户、 活期存款賬户、

存款憑證或存託憑證 由貸款人簽發或由貸款人保管

銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會、 儲蓄銀行或其他金融機構

存款由聯邦 存款保險公司投保的機構以及

他們報告的資本和盈餘至少等於 2.5億美元，前提是這樣

最低資本和盈餘要求 不適用於活期存款賬户

由借款人或其任何子公司 在正常業務過程中維護；

(d) 購買時的商業票據 評級在最高兩者之內

由不少於兩個評級 機構制定的分類，並在其中成熟

自簽發日期 之日起二百七十 (270) 天；

(e) 根據段落中逐項列出的債務 達成的擔保回購協議

(a) 以上，由銀行或信託公司 或協會成員執行

美國 政府證券的主要交易商或認可交易商，市場

其價值必須維持在至少 等於預付金額的水平；以及

(f) 任何專門購買 的基金或其他集資安排

持有上文 (a) 至 (e) 中逐項列出的投資。

“許可的留置權” — 定義見本協議 第 6.2 節。

“個人” — 任何個人、公司、 有限責任公司、合夥企業、聯名

企業、信託、非法人協會、政府 或政治分支機構或其他實體，

機構、組織或團體。

“利率調整日期” 指每個 個美國政府證券營業日。

“評級機構” — 指穆迪 投資者服務公司、標準普爾

評級服務、惠譽評級及其各自的 繼任者或任何其他全國性機構

公認的統計評級機構，貸款人可以接受 。

“發佈” — 與第 101 (22) 節中該術語的含義相同

1980 年《全面、環境應對、補償 和責任法》，42 U.S.C.

第 9601 條及其後各條以及據此頒佈的 條例。

“應報告的事件” — 與 中描述的養老金計劃有關的任何事件

ERISA 第 4043 (c) 條或據此發佈的 條例。

“申請證書” — 證書 ，其形式作為附錄 C 附於此，包含所有

空白正確填寫並代表適用人員正式執行 。

“限制性付款” —（i）任何資本 分配；（ii）借款人支付的任何金額

或任何子公司直接或間接地償還、贖回、 回購任何

次級債務；或 (iii) 借款人 或任何子公司行使任何抗辯權

或就任何次級債務或債務而言 的盟約抗辯權或類似權利。

“循環信貸” — 如本協議第 2.1 節 所定義。

“循環信貸承諾” — 下的最大可用總金額

循環貸款和 信用證的循環信貸，截止日期為

$10,000,000.

“循環信貸到期日” — 2026 年 11 月 8 日，或更早的日期

根據本協議第 7.2 節。

“循環貸款” 或 “循環貸款” — 定義見本協議第 2.1 節。

“循環票據” — 借款人的替換 期票，形式為

本文附錄 A 及其所有修正案、替換 及其續期，以證明

借款人承諾向貸款人償還循環信貸項下的所有 預付款。

“附表” — 定義見本協議第 2.3 (a) 節。

“SEC” — 指美國 證券交易委員會。

“擔保協議” 和 “擔保 權益” ——擔保協議，如下所示

已定義，每份擔保協議和/或質押 協議均由任何人執行和交付

與本協議以及向貸款人授予的每項 擔保權益有關的人

以及其中的所有修正、替換和延期 。

“SOFR” — 適用於任何美國 政府證券營業日，按每股匯率計算

年金等於此類美國政府證券的有擔保隔夜融資利率

SOFR 管理員發佈的《工作日》。

“SOFR 管理員” — 指 紐約聯邦儲備銀行（或繼任者）

有擔保隔夜融資利率的管理人）。

“SOFR 管理員網站” — 是指美國聯邦儲備銀行的網站

紐約，目前位於 http://www.newyorkfed.org, or 任何有擔保資產的後續來源

SOFR管理員 不時確定的隔夜融資利率。

“SOFR 貸款” 是指通過以下方式向借款人提供的任何貸款或其他 預付款

貸款人根據一張按SOFR貸款利率累計利息 的票據。

“SOFR 貸款利率” — 指與 有關的任何利息期的期限

SOFR 貸款，年利率（向上四捨五入至最接近的 1% 的 1/16 的 ）

SOFR 發佈了每個《美國政府證券業務 日》。儘管

如上所述，截至美國政府 證券工作日下午 5:00（美國東部時間），期限

SOFR 尚未公佈，則使用的費率 將與發佈的 SOFR 期限相同

美國政府證券業務 日之前的第一個，只要是美國政府證券業務 日之前的第一個

政府證券營業日不超過 三 (3) 張美國政府證券

該費率確定日期之前的工作日。 儘管有上述任何規定，

四捨五入確定SOFR貸款利率 的做法可能隨時停止

貸款人全權酌情決定。

“SOFR 利率貸款” — 貸款中計算利息的依據的任何部分

SOFR 費率選項。

“SOFR 利率期權” — 利率選項 ，其利率基於適用利率

利率加上（a）SOFR貸款 利率或（b）指數下限中較高者。

“次級債務” — 所有債務 或借款人已簽訂的協議

正式隸屬於 債務的付款和收取。

“次級債務文件” — 已執行的任何文件、工具和協議

與發行任何次級 債務有關。

“從屬協議” — 單獨地 ，也可以統稱為任何從屬協議

貸款人與任何債權人 簽訂的與任何次級債權人有關的協議

債務。

“子公司” — 其 至少 50% 的有表決權股票或有表決權益的任何實體

權益由任何實體直接擁有，或通過一家或多家子公司間接擁有 。如果

適用實體沒有子公司，本協議中與子公司有關的條款

不得適用，但不影響此類條款僅對任何實體的適用性。

“合成租賃” — 承租人記作經營租賃的任何租賃 (a) ，

以及 (b) 根據該條款，承租人應成為聯邦租賃財產的 “所有者”

所得税目的。

“税收” — 所有當前或未來的 税、徵税、徵税、扣除額、預扣税，

任何 政府機構徵收的評估、費用或其他費用，包括任何

利息、税收附加費或罰款

“定期貸款” — 貸款人向貸款人提供的原始 本金為177.5萬美元的貸款

本協議第2.2節下的借款人。

“定期貸款到期日” — 2028 年 11 月 8 日，或相應的較早日期

與本協議第 7.2 節相同。

“定期票據” — 借款人的期票 ，基本上採用附錄的形式

B 在此填寫所有空白處， 以及所有修正、替換和

續期，證明借款人 承諾向貸款人償還定期貸款。

“期限SOFR” 指芝加哥商品交易所 SOFR 期限參考利率

由芝加哥商品交易所（或任何繼任者發佈的SOFR）推出的前瞻性期限利率

正如新聯邦儲備銀行 可能建議的那樣，其繼任行政長官

York），並在可能指定的適用的商用 可用屏幕頁面上發佈

不時由貸款人提供。

“SOFR 符合性變更一詞” 是指 與使用或管理有關的內容

SOFR 術語，任何技術、管理或操作 變更（包括但不限於

更改 “工作日”、 “美國政府證券營業日” 或

“利息期”，確定利率和支付利息的時間和頻率 ，

借款申請或預付款的時間、轉換 或延期通知、時長

回顧期、破損條款 的適用性以及其他技術、管理或

運營事項）貸款人認為可能適合 的採納情況，以及

實施SOFR期限，並允許貸款人對其進行管理

與市場慣例基本一致的方式 （或者，如果貸款人決定採用

如果貸款人決定，此類市場慣例的任何部分在行政上都不可行

不存在管理 Term SOFR 的市場慣例，比如其他方式

貸款人認為管理是合理的

貸款的管理（特此證明）。

“總槓桿比率” — 截至任何 日期，按合併計算，比率為

(i) 計算期內合併資金負債總額至 (ii) 調整後 息税折舊攤銷前利潤。

“交易文件” — 應統稱（i）貸款文件和（ii）所有

簽署和/或交付的其他協議、文書和文件，

由於每項內容已經或今後可能被修改、修改或補充， 都會不時修改、修改或補充

根據本協議，不時執行。

“交易” — 交易文件所考慮的所有交易 。

“類型” — 當用於指代任何貸款或借款時 ，是指利率是否為

此類貸款或包含 此類借款的貸款的利息參照以下內容確定

SOFR 貸款利率或基準利率。

“UCC” ——《統一商法典》 於當天在紐約州生效

本協議（此後將相同）續期、 延長、修改或替換。

“美國政府證券營業日” — 週六、週日或以外的任何一天

前幾天，證券業和金融 市場協會建議

出於交易目的，其成員的固定收益部門將全天關閉

在美國政府證券中。

“可變貸款利率” 指SOFR貸款利率。

“投票權” — 對於 任何人，通過以下方式擁有專屬控制權

任何股權的所有權、 名董事會成員的選舉或其他

該人的類似管理機構。持有指定百分比的投票權

個人的權益 是指該人對股權 的所有權，足以進行控制

僅限於選舉該比例的董事會成員或類似成員

該人的管理機構。

1.2。會計條款。此處未另行定義的所有會計條款

根據 GAAP 賦予它們的含義。如果 GAAP 的變化影響

計算本協議中規定的任何財務比率或要求 ，以及

借款人或貸款人應提出要求，貸款人和借款人 應真誠地協商修改

鑑於公認會計原則的這種變化，這種比率或要求是為了保持其最初的 意圖；

並且 在此類修正案達成協議之前，應計算比率或要求

但沒有使這種變化生效。儘管 其中包含任何規定

協議（包括但不限於任何 負面契約、財務契約和

此處包含的組件定義）或 其他任何與此相反的貸款文件，(a)

根據會計 《標準編碼》825-10-25 進行的任何選擇均無效（或

具有類似內容的任何其他會計準則編纂或財務 會計準則

對任何公司或任何子公司的任何負債或其他 負債進行估值的結果或影響

按照其中定義的 “公允價值”，(b) 對債務的任何處理均不產生任何影響

根據會計準則編纂 470-20 或 2015-03（或任何其他會計準則）

編纂或財務會計準則，其結果或效果類似（或效力），可以估值任何

其中所述的以減少或分叉方式計算的債務 ，以及此類債務

應始終按規定的全部本金 進行估值，以及 (c) 任何以前的租約

在FASB ASC 842發行之前，應被視為GAAP 的運營租賃

不得被視為債務（與之相關的此類義務 不應被視為

資本化租賃債務），並應繼續 被視為運營租賃（以及任何

就公認會計原則而言，未來租約將被視為運營 租約

FASB ASC 842 的發佈應受到類似待遇） 但不生效

在每種情況下都執行財務會計準則委員會ASC 842。

1.3。UCC 條款。除非本協議中另有定義，否則 大寫字詞不是

本協議中另有定義的含義應具有 UCC 中規定的 含義

不時地。

1.4。部門。出於貸款文件下的所有目的， 與任何

特拉華州法律規定的劃分或劃分計劃（或 不同法律下的任何類似事件

司法管轄區的法律）：(a) 如果任何人的任何資產、權利、 義務或責任成為資產，

其他人的權利、義務或責任， 則應將其視為已轉讓

從原始人到下一個人， 和 (b) 如果有新人進入

存在時，該新人應被視為在 成立的第一天就被組織起來

股本持有者在這樣的 時間存在。

第二條。積分。

2.1。循環信貸。

(a) 循環貸款。貸款人同意，但須遵守 條款和條件，以及

依賴本協議中規定的陳述和保證 以及在限制範圍內

因此，發放一筆或多筆貸款（每筆為 “循環貸款 ”，統稱為 “循環貸款”

貸款”）向借款人和借款人提出 筆循環貸款或循環貸款

貸款人從貸款之日起任何時候和不時 向貸款人發放的貸款

循環信貸到期日或其提前終止日期 ，總計不超過

任何 一次性未償還的循環信貸承諾合計（統稱為

“循環信貸”）。循環貸款 可根據以下規定償還和再借款

此處的規定。

(b) 循環貸款方法。當借款人要求 貸款人發放貸款時

循環貸款可用，借款人應在下午 12:00 之前通知貸款人

要求在工作日提供此類循環貸款。在 中，此類通知可以通過以下方式發出

以附錄 C 為形式的申請證書（視情況而定），所有空白

適當填寫後，借款人應指定 (i) 循環貸款的總金額

所要求的，最低金額應為100,000美元，並應為的整數倍數

對於超過該最低金額的金額為50,000美元， (ii) 建議的日期

循環貸款的資金將定為美國 政府證券日。貸款人可能

貸款人可自行決定放棄申請證書的要求。貸款人將提供

通過向適用貸款存款向借款人提供的循環貸款的收益

如果 請求是在下午 12:00 之前提出的，則在請求的工作日開設賬户；

如果在下午 12:00 之後進行，則為下一個工作日，前提是 第 III 條規定的條件

本協議已得到滿足。儘管如此 ，但只要借款人

應對其在貸款人開設的經營 賬户進行自動清算（是這樣的

貸款人 可自行決定是否可以自動清算），前述通知

要求不適用。貸款人不應對借款人承擔任何責任

上面提到的通知或貸款人真誠相信的任何電話通知

是由正式授權的 官員或其他授權人員代表借款人提供的

代表借款人借款或以其他方式根據本協議真誠行事 。不止一個

借款人可以在任何一天支付預付款。

2.2。定期貸款。貸款人根據條款和 條件表示同意，並依靠

本 協議中規定的向借款人貸款的陳述和保證，以及

借款人同意在截止日期 日向貸款人借款，本金為定期貸款

1,775,000 美元。

2.3 設備貸款限額。

(a) 預付款。前提是借款人 繼續遵守本協議

所有其他隨附的貸款文件以及 借款人持續沒有任何違約行為

或任何背書人、擔保人或 對其資產或任何權益負責 的任何其他方

擔保償還任何債務，貸款人 可以向借款人墊款，供借款人使用

借款人（如下文所述），例如借款人 可能要求的款項（均為 “設備”）

預付”），但不得超過 的最高設備貸款限額

金額。借款人不得要求從設備收益中預付任何設備款項

貸款限額超過最高設備貸款 限額。即使聚合

設備貸款限額下已支付和未償還的設備預付款金額 應為

任何時候出於任何原因超過最高設備 貸款限額，借款人

但仍應根據以下規定承擔全部未付金額 及其利息

根據本協議和所有隨附的貸款文件， 和借款人應承擔責任

為了遵守、履行和遵守 所有條款、契約和

本協議及其中的規定。 設備貸款限額下的預付款應通過以下方式證明

貸款人可以接受的形式和實質上的單獨定期票據 ；但是，前提是

借款人可以通過 貸款人的商用設備租賃申請設備預付款

部門。此類請求可能包括期限説明、 有條件銷售合同或公平市場

價值租賃，將單獨記錄在案， 包括但不限於主租約

協議及與之相關的責任阻止 以低於最高限額的可用性

設備貸款限額；前提是 所有有條件銷售合同和公允合同

帶有氣球付款的市值租賃必須有 殘差，並且所有氣球付款都必須

獲得貸款人設備 管理小組的書面批准。設備貸款

限額應用於購置設備 。這裏面什麼都沒有

協議應解釋為貸款人 有義務提供任何特定的貸款或設備

向借款人預付款，借款人不依賴 貸款人支付或繼續貸款

無論出於何種目的的預付款。所有此類貸款 或預付款均由自由裁量決定

貸款人的。

b. 預先程序。關於每筆預付款 以及所有事項和交易

與此相關，借款人特此不可撤銷地 授權貸款人接受、信賴

根據以下方面的任何口頭或書面指示、 請求、確認和命令採取行動並遵守這些指示

被授權或指定為簽字人的任何借款人員工或代表

根據借款人 最新決議或類似文件規定的貸款文件

已向貸款人存檔。借款人承認 借款人與借款人之間的傳輸

任何此類指示、請求、確認 和訂單的貸款人都可能涉及

錯誤、遺漏、錯誤和差異， 同意採取此類內部措施並且

保護 其利益可能需要的操作程序。因此，借款人

特此承擔所有損失風險和責任 ，並解除貸款人的責任

不承擔任何責任或責任，並同意按要求進行賠償、賠償

並使貸款人免受任何和所有索賠、 訴訟、損害、損失、責任以及

由於、由以下原因引起或以任何方式 引起的費用 支出：(i) 貸款人的

接受、依賴和採取行動，遵守 或遵守任何此類指示、請求，

確認或訂單；或 (ii) 任何此類錯誤、遺漏、 錯誤或差異，前提是這樣

錯誤、遺漏、錯誤或差異不是貸款人的重大過失或故意造成的

不當行為。

c. 利率期權和期限。每筆預付款應由借款人選擇累積 利息，

貸款人同意，在擬議設備出廠日期前至少三 (3) 天 選擇

預付款，可以 (1) 按SOFR貸款利率浮動加上 適用保證金，或者 (ii) 固定在

貸款人的資金成本加上適用的保證金。 每種產品的到期日和攤銷額

預付款最多應為八十四 (84) 個 個月，到期日不得超過

攤銷期，但允許到期日少於攤還期 （“氣球”）。如果

選擇浮動費率選項，每台設備 預付款應按月支付

本金加利息的支付。如果選擇固定 費率選項，則每筆預付款都應為

按協議按月支付本金和利息 或本金加上利息

貸款人和借款人。如果借款人預付 任何設備預付款，

SOFR 破損費的預付保費或貸款人的 標準收益率維持費

必須根據單獨定期票據或租賃的 條款支付保費

對每支裝備進攻執行一次。

d. 安全協議。設備貸款限額 也應由具體條款擔保

設備由每台設備 預付款的收益提供資金，由

貸款人。

2.4。筆記。

(a) 循環票據。循環貸款應由循環票據證明 ，

所有空白處均已正確填寫，按其中提供的 支付給貸款人。那個

循環票據的持有者應在隨附的附表上註明

延續（“附表”），並附上 每筆循環貸款的發放日期，

每筆循環貸款的金額、適用的利率 期權、所有本金還款以及

其未償還本金餘額總額。任何 這樣的銘文都應構成 prima

證明如此記錄的信息 準確性的確鑿證據；但是，前提是

作任何此類登記的貸款人不得 影響借款人根據該協議承擔的義務

本協議的循環票據。

(b) 期限説明。定期貸款應由定期票據作證 ，包括所有

空白處已適當填寫，並按其中的規定 支付給貸款人。

(c) 設備貸款限額附註。設備預付款 應通過以下方式予以證明

設備貸款限額説明或租賃附表 （附有相應的主租約

協議已在貸款人存檔），所有空白 已妥善填寫，應按以下方式支付

其中提供給貸款人。

2.5。利率、利率期權和定價。

(a) 費率。

(i) 循環貸款。除 條款和規定可能要求外

在下文第2.11和2.12節中，循環貸款應 根據SOFR承擔利息

僅限費率選項。循環票據 下的預付款應支付利息，利息應為

在每個月的第一個工作日 按月支付應計利息

在前一個月內，在到期之前（無論是 加速還是通過其他方式）

其本金餘額 不時未支付。

(ii) 定期貸款。定期貸款應按固定利率支付利息 ，並且

利息應在每個月 的第一個工作日按月支付

在 到期之前的前一個月應計利息（無論是通過加速還是

否則）不時支付 的本金餘額。

(iii) 違約率。成熟後，無論是通過加速 還是其他方式，

票據的年利率應等於 至比該利率高出百分之五 (5%)

其他方面適用的利率；但是， ，該利率在任何情況下均不適用

票據的利息超過法律授權的最高利率 。

(b) 利息的計算。貸款利息 應根據以下條件計算

在 360 天的一年中實際經過的天數，這將導致 的有效年費率更高。如果

無論是因為 該票據在週六、週日到期

或銀行假日或出於任何其他原因，借款人 將按上述規定支付利息

利率直至 適用票據持有人 實際收到付款之日為止。

貸款人根據任何電話通知行事，在 中對借款人不承擔任何責任

貸款人認為是由正式授權的 官員或其他指定人員提供的

借款人代表或以其他方式根據本協議真誠行事 。

2.6。信用證。

(a) 信用證。

(i) 在循環信貸的限額內， 貸款人根據申請

借款人應在自該日起的 期內不時地

第 III 條規定的條件在二 (2) 項業務之日之前得到滿足

循環貸款到期日簽發 賬户信用證之前的天數

借款人或其子公司的信用證總額

任何時候的未償還額均不超過2,000,000.00美元； 但前提是貸款人

如果在 生效後，未償還的總額為信用證，則不會簽發任何信用證

所有預付款的本金加上 未提取信函的總面金額

未償信貸將超過循環貸款 承諾（“信用證”

設施”）。

(ii) 每張信用證應 (i) 規定 在美聯航支付匯票

州美元， 受益人據此為榮譽出示

其條款，附上其中描述的文件 時，(ii) 有

到期日期不晚於 (x) 年之前的

發行或 (y) 在 循環貸款到期日之前的工作日

日期，(iii) 出於令人滿意的業務 目的而發佈，以及 (iv) 以其他方式發佈，

貸款人滿意的內容和內容。 在簽發任何信函後

信貸，貸款人應將該 信用證的原件交付給其受益人

在借款人的指導下。

(b) 借款人申請簽發 信用證。借款人

應以書面形式要求貸款人簽發信用證 ，方法是將信用證交給貸款人

在本協議發佈之日之前，如果是 信用證，則在本協議發佈之日或兩 (2) 份

建議簽發日期之前的工作日，如果是所有其他信用證，則為

在本協議發佈之日之後簽發的信用證申請 的形式和內容令人滿意

貸款人填寫令貸款人滿意 和其他此類證書、文件和

貸款人可能合理要求的其他文件和信息。

(c) 信用證費用。對於貸款人簽發的每張信用證 ，

借款人同意每年預付 向貸款人支付信用證費用，金額等於

SOFR 利率貸款 等於此類信用證面額的適用利率利率，

但最低費用為1,000美元。此類 信用證費用應根據以下條件計算

一年 360 天，實際天數已經過去了。在 發生之後以及持續期間

如果發生違約，信用證的費用應超過 的百分之二 (2%)

在此類違約事件發生時適用的費率。此外， 借款人同意向

貸款人在申請信用證後 按慣例簽發, 處理,

信用證 的續期、修改和提款費。

(d) 償還款項的義務。貸款人將立即 通知借款人和

貸款人通過電話開具任何根據 信用證開具並出示付款的匯票

以及貸款人打算支付此類匯票的日期 （如果是這樣）。關於任何草稿

根據信用證支付，借款人 特此同意向貸款人支付這筆款項

在付款之日中午 12:00 之前向貸款人存款

（紐約時間，布法羅）立即可用的資金 等於此類匯票的金額。失敗

因此，存款應被視為要求立即支付 預付款，總金額等於

以此類匯票支付的金額為準。

(e) 無條件的義務。為了誘使 貸款人和貸款人造成

貸款人簽發信用證，借款人 同意貸款人不得

負責或負責，以及借款人向貸款人償還款項的 無條件義務

對於因提款而支付的款項，根據 兑現的信用證不受以下因素的影響

(a) 向貸款人提供的任何文件或 票據的有效性或真實性

與信用證有關聯，即使此類文件 或票據事實上應證明與

在任何或所有方面都是無效的、欺詐性的或偽造的， 或 (b) 所採取或遺漏的任何行動

貸款人本着誠意，沒有與之相關的重大過失 或故意的不當行為

根據信用證 付款或不付款，前提是貸款人發出任何通知

必須通過任何此類信用證 提供給借款人。

2.7。向賬户收費。在任何一方的本金 或利息之日

注意或根據本協議 應支付的任何費用或費用均已到期，借款人授權

貸款人借記賬户編號為9888209989，在該到期日向貸款人保留 ，金額為一定金額

等於借款人應付的未付本金、利息、費用或 費用（視情況而定）。

2.8。定期貸款還款和可選預付款。

(a) 定期貸款還款。定期貸款的未償本金

及其利息應根據以下條款和規定在 支付

定期票據和定期貸款到期日.

(b) 可選的貸款預付款。借款人應有權在任何時候預付款

時間 a) 定期貸款或租賃 的全部或任何部分，但須繳納任何適用的保費；或

罰款，或者 b) 循環信貸項下的任何預付款 加上本金利息

預付至此類預付款之日，不收取保費 或罰款。

2.9。強制性預付款。

(a) 儘管本協議或任何協議中 包含任何相反的規定

其他貸款文件，以及任何預定 支付的本金

在以下情況下，借款人，借款人應預付 筆貸款，金額等於以下金額

任意，由任何公司收到：

(i) 在收到後兩 (2) 天內，百分之百 (100%)

發行或承擔 任何額外負債的淨現金收益（其他）

超出本協議允許的債務範圍）；以及

(ii) 在收到後兩 (2) 天內，百分之百 (100%)

任何損失事件的淨現金收益；以及

(iii) 在任何資產 出售之日起兩 (2) 天內；以及

(iv) 自出售 或發行任何股票之日起兩 (2) 天內

借款人或其任何子公司的利息 淨值的百分之百 (100%)

此類銷售或發行的現金收益。

(b) 根據本第 2.8 節支付的每筆強制性預付款應適用於

順序如下：（i）首先，到定期貸款 的未償部分，（ii）第二，到

設備貸款限額票據 或租賃中未償還的部分，以及 (iii) 任何未償還的第三部分

循環信貸下的貸款，循環信貸沒有同時減少

承諾。就定期貸款 支付的每筆強制性預付款均應適用

用於按到期日反向順序 支付本金，直到定期貸款餘額到期

已降至零。

2.10。所得款項的使用。借款人向貸款人保證 應由借款人使用

定期貸款的收益用於為借款人未償還的 債務再融資。每個

循環信貸下的預付款應用於 週轉資金和普通資金

借款人的公司要求，包括信用證 。

2.11。延遲收費。如果未能支付任何本金或利息

要麼在到期日起十 (10) 天內註釋， 借款人承諾在到期日後付款

貸款人要求支付的滯納金等於任何此類金額的百分之五（5%）

本金或利息的逾期金額。

2.12。無法確定 SOFR；基準的影響

過渡事件。

(a) 符合SOFR的術語變更。與 有關的使用或管理

SOFR 期限，貸款人將有權不時更改 期限 SOFR 合規性

不管此處有何相反之處 ，任何實施的修正案

此類符合SOFR條款的變更將在不採取任何進一步行動的情況下生效 或

借款人或本協議任何其他方的同意。 貸款人將立即通知

借款人瞭解任何 SOFR 合規 變更的有效性。

(b) 有關SOFR條款的披露。借款人承認 並理解這一點

(i) Term SOFR 由第三方建立、管理和監管 ，其持續性

作為確定合同利率的來源和依據的存在和持續可行性 是

完全不受貸款人的控制，(ii) 術語 SOFR 是 SOFR 的衍生物，基於

預期來自衍生品市場 並取決於衍生品市場

流動性，（iii）某些行業團體建議 不建議所有人都使用SOFR期限

融資便利，以及（iv），貸款人不擔保 對此負責，並應

對於 (a) 延續 ，管理，提交，不承擔任何責任

與術語 SOFR 或其任何組成部分定義的計算或任何其他事項，或

其定義中提及的費率，或其任何 替代方案、後繼費率或替代率

（包括任何基準替代品）或（b）任何基準的效果、 實現或構成

符合 SOFR 的術語變更。儘管有上述 ，但借款人還是故意和

自願要求和/或接受使用 SOFR 條款 用於規定的所有目的

在此接受與 此類使用相關的任何固有風險，特此放棄任何

就 向貸款人提出的索賠或抗辯。

(c) 預付款；破損費。如果 (i) 借款人全額支付 本金餘額或

在某種程度上，對於任何SOFR貸款，在 利率調整日以外的任何一天（包括結果）

如果發生違約），(ii) SOFR 貸款利率 將在其他任何一天轉換為基本利率

超過利率調整日期；或（iii）在 適用範圍內，借款人未能提款或

在提出申請後接受SOFR 貸款的全部或部分預付款，或

以其他方式嘗試撤銷任何 SOFR 貸款，無論是全部 還是部分，則借款人應承擔以下責任

並應根據要求向貸款人支付 250.00 美元或實際金額中較高者

由此類預付款直接或間接導致的負債、費用、成本或資金損失

或上述其他條件，無論此類責任、 支出、成本或損失是由於以下原因造成的

(a) 由於清算 或重新使用任何存款或其他原因導致的收益率下降

貸款人收購的資金，（b）確定任何SOFR貸款的應付利率，或

(c) 否則（統稱為 “破損費”）。 貸款人的決定

在沒有明顯的 錯誤的情況下，上述金額應是決定性的並具有約束力

借款人。

(d) 違約時轉換為基準利率。除非 貸款人另有規定

如果 (i) 發生違約事件（與任何付款有關），則可自行決定書面同意

義務或其他（如註釋或相關文件中可能定義或描述的 ）有

已經發生並且仍在繼續，或者 (ii) 存在一個 條件或事件，隨着時間的推移，

發出通知，或兩者兼而有之，應構成此類 違約事件，貸款人自行承擔

酌情決定權，可以將適用的利率 轉換為基本利率，並且

注意，此處提及的適用利率 應被視為對基本利率的參考。

此處的任何內容均不得解釋為貸款人 放棄其獲得該項的權利

未償本金餘額按 違約利率累計利息，加速負債

和/或行使 貸款人根據本協議條款或適用條款可用的任何其他補救措施

法律。

(e) 轉換為基準利率後還款。除此處另有規定的 外，

在將適用的 利率轉換為基本利率期間，是否

臨時的還是永久的，無論是根據 違約事件還是其他原因造成的，而且沒有

在貸款人不在的情況下，損害 貸款人的任何其他權利和補救措施

行使 可能適用的任何其他權利或補救措施，借款人應繼續

根據票據的條款 償還所有債務。由該決定做出

在沒有 明顯錯誤的情況下，上述金額的貸款人應是確鑿的，並且

對借款人具有約束力。

(f) 非法性。如果貸款人確定 出臺任何法律（成文法或

常見）、仲裁員或仲裁員的條約、規則、條例、指導方針或裁決

政府當局或其解釋或 管理中，已將其定為非法，或

任何中央銀行或其他政府或監管機構 都斷言確實如此

貸款人 使用當時適用的利率指數發放或維持貸款是非法的或以其他方式不允許的，然後，在貸款人向借款人發出通知後，

貸款人可以 (i) 使用當時適用的貸款暫停維持下述貸款

利率指數，直到貸款人通知 借款人情況如何

這種決定將不再存在，和/或 (ii) 將適用的利率轉換為

本協議項下的貸款按基本利率計算，但須遵守下文標題為 “無能力” 一節中的 條款

確定術語 SOFR；基準過渡的影響 事件”。

(g) 無法確定期限 SOFR；基準 過渡事件的影響。

i. 貸款人是否應決定（ 哪項決定具有決定性並對之具有約束力）

借款人），無論出於何種原因，SOFR 貸款利率都無法確定 ，除非是

基準測試過渡事件的結果，貸款人 將對此發出通知

向借款人下定決心。此後，貸款人 不得發放或維持貸款

下文使用SOFR貸款利率，直到貸款人 以書面形式撤銷此類通知，並且

在撤銷之前，貸款人可以將 的適用利率轉換為基準利率

費率，但須遵守以下規定。

二。基準替換。儘管本文或説明中有任何相反的內容

或任何相關協議，在 基準過渡事件及其發生時

在當時的基準測試的任何設置 之前的相關基準替換日期，

(x) 如果基準替代品是根據 和第 (1) 條確定的

此類基準替換日期的 “基準替換” 的定義

與基準測試過渡事件連接，這樣 基準替換將

對於此類基準設置，請在本文所述的所有目的中替換此類基準

以及後續的 Benchmark 設置，無需進行任何修改 或採取進一步的行動或同意

本協議中任何其他一方的，以及 (y) 如果確定了 Benchmark 替代品

按照 “基準 替代” 定義第 (2) 條對此作出規定

基準替換日期，貸款人可以單方面 修改票據的條款

用 Benchmark 替換當時的基準，使用任何此類基準

修正案將在切實可行的情況下儘快對貸款人生效 ，並在收到通知後生效

借款人，無需借款人採取任何進一步行動或同意 。無法替換

根據上述 (y) 條款，使用基準替代 的當時的基準

將在 (i) 適用的 基準更換日期和 (ii) 中較早者之前發生

如果這樣的基準測試過渡事件是公開聲明 或發佈的信息

潛在事件，即該事件的預計 日期之前的第 180 天

公開聲明或信息發佈（或者 ，如果是此類潛在客户的預期日期

事件在該聲明 或發佈後不到 180 天，即此類聲明的發佈日期

聲明或出版物）。借款人應支付所有 的自付費用（包括

貸款人 在任何談判中收取的合理的律師費），

本協議條款的文檔或執行或 中考慮的任何相關事項

本節標題為 “無法確定 術語 SOFR；基準轉換的影響”

活動”（“本節”）。

iii。符合基準替代標準的變更。在 與實現的關聯中或

管理基準替代方案，貸款人 將有權做出

基準替換合規性會不時變化 ，儘管如此

附註或任何相關 文件或協議中的任何相反內容，任何

實施此類基準替代方案 合規變更的修正案將

無需借款人或任何其他方採取任何進一步行動或同意 即可生效

在此處。貸款人對任何基準替代品對借款人不承擔任何責任

貸款人真誠地做出的合規變更。

iv。通知；決策和裁決標準。 貸款人將提供

發給借款人的通知（可由貸款人 自行決定）採用電子方式，屬於

賬單、給客户的一般通知或 的其他通信）

任何基準替換的實施以及任何基準的 有效性

更換符合要求的變更，在此之前的合理時間內

實施情況和有效性（視情況而定）。任何 的決定、決定或選擇

貸款人可以根據本節做出， 包括但不限於

與期限、利率或 調整有關的任何決定，或與事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及任何需要採取或不做出的決定

採取任何行動或任何選擇，都將是決定性的 ，並對借款人具有約束力

此處沒有明顯錯誤的任何其他當事方和 可以由貸款人單獨提出

自由裁量權，未經借款人或 本協議任何其他方的同意，除了

每個案例，均按照本 部分的明確要求，不得作為任何依據

本協議任何一方向 貸款人主張任何種類或性質的責任，所有這些

本協議各方 特此單獨免除索賠。

v. 基準測試不可用期。在借款人 收到通知後

基準測試不可用期開始 ，直到基準測試開始

替換是根據本 部分確定的，借款人可以撤銷（如

適用）任何未決的預付款/借款 、轉換為或

根據SOFR貸款利率 （或當時的基準）繼續貸款給

在任何 Benchmark 不可用期內製作、轉換或繼續，

否則，借款人將被視為已轉換 任何此類請求（如

（適用）轉化為預付/借款 或轉換為貸款的申請

按基本利率累計利息。

六。貸款人不保證或接受任何責任 ，也不承擔任何責任

關於 (a) 延續、管理 、提交、計算或

與基準相關的任何其他事項、任何組件 的定義或費率

在其定義或任何替代方案中提及， 繼任率或替代率

此（包括任何基準替代品），包括 無論是作曲還是

任何此類替代方案、繼任者 或替代率（包括任何

基準替換）將與 相似或產生相同的價值或經濟效益

等同於基準指數或任何其他指數 ，或者具有與基準指數或相同的成交量或流動性

在停產或不可用之前進行基準測試， 或 (b) 效果、實施

或任何符合 變更的基準替代品的構成。貸款人可能

按其合理的自由裁量權選擇信息來源或服務，以確定

Benchmark，在每種情況下，根據本協議條款， 並且對以下內容不承擔任何責任

借款人或任何其他個人或實體索賠 ，包括直接損失或

間接、特殊、懲罰性、附帶性或後果性 損害、成本、損失或開支

（無論是侵權、合同還是其他方面，也無論是 是法律還是衡平法），對於任何錯誤或

計算任何此類信息提供的任何此類費率（或其組成部分）

來源或服務。

七。某些定義的條款。如本節所用：

1。“基準” 指SOFR貸款利率 或任何後續基準

替代品已在本協議下生效。

2。“基準替換” 是指按以下順序列出的第一個 替代方案

這是適用的，可以由貸款人 針對適用情況確定

基準替換日期：

1) (a) Daily Simple SOFR 和 (b) 相關 基準的總和

更換調整；

2) 以下各項之和：(a) 選擇的替代基準利率

貸款人適當考慮 (i) 任何選擇 或以下建議

替代率或確定 此類費率的機制

相關政府機構或 (ii) 任何不斷演變或 當時佔主導地位

用於確定利率 作為替代利率的市場慣例

當時以美元計價的 辛迪加的基準或

雙邊信貸額度和 (b) 相關的基準 替代方案

調整；

前提是，如果 確定的基準替換值將小於

相對於 SOFR 貸款利率的當前基準利率下限（如果有，

“樓層”），基準替代品 將被視為該樓層

本文的目的。

3。“基準替換調整” 是指，就以下各項的任何替換而言

當時採用未經調整的基準 替代基準，

點差調整，或計算或確定 此類點差的方法

調整，（可能是正值或負值 或零）

由貸款人適當考慮 (i) 任何選擇或

點差調整建議或 計算或確定方法

這樣的點差調整，用於將當時的 基準替換為

相關方適用的未經調整的基準替代品

政府機構或 (ii) 任何不斷演變或當時佔主導地位的 市場慣例

確定點差調整，或計算 或確定點差調整的方法

點差調整，用於將當時的 基準替換為

適用於以美元 美元計價的未經調整的基準替代品

在這個 時間，銀團或雙邊信貸額度。

4。“符合基準替換標準的變更” 是指，就任何

基準更換，任何技術、管理 或操作變更

（包括但不限於，對 “工作日”、“美國” 的定義 的更改

政府證券營業日” 或 “利息 期”，時間和頻率

確定利率和支付利息， 借款時機

請求或預付款、轉換或延續 通知、回顧時長

期限、破損條款 和其他技術條款的適用性，

貸款人 認為可能合適的行政或運營事項）

以反映這種 基準替代品的採用和實施情況，以及

允許貸款人 以基本方式對其進行管理

符合市場慣例（或者，如果貸款人 決定採用任何

此類市場慣例的一部分在行政上不可行 或貸款人是否可行

確定此類基準的管理部門沒有市場慣例

可以採用貸款人決定的其他管理方式 進行替換

在貸款的管理 方面是合理必要的

特此證明）。

5。“基準替換日期” 是指 以下情況中較早發生的日期

與當時的基準測試有關的事件：

1) 對於 “基準過渡” 定義的 (a) 條款

事件，”（i）公開 聲明或發佈的日期中較晚者

其中引用的信息以及 (ii) 管理員的日期

of Benchmark 永久或無限期停止提供

基準；或

2) 對於 “基準過渡” 定義的 (b) 條款

事件，”（i）公開 聲明或發佈的日期中較晚者

其中提及的信息以及 (ii) 截至公佈的 或規定的日期

此類基準的所有適用期限都將不再是

代表。

6。“基準測試過渡事件” 是指 相對於任何當時最新的事件

基準，通過以下方式發表公開聲明或 發佈信息

或者代表當時的 Benchmark（監管機構）的管理人

此類基準管理人的主管， 董事會

聯邦儲備系統、紐約聯邦儲備銀行 和

破產官員對此類基準的管理人擁有管轄權 ，a

對此類 Benchmark 的管理員 具有管轄權的處置權

或者具有類似破產或 解決權的法院或實體

此類 Benchmark 的管理員，宣佈或聲明 （a）這樣

管理員已停止提供此類信息，或將在指定的 日期停止提供此類信息

基準（或此類基準的所有期限，適用於 ）所證明的貸款

特此），永久或無限期，前提是 在發表此類聲明時

或者出版物，沒有繼任管理員 會繼續提供

此類基準的任何適用期限或 (b) 此類基準的所有適用期限

截至指定日期，基準將不再代表

這種 Benchmark 想要達到的潛在市場和經濟現實

測量並表明 的代表性將無法恢復。

7。“基準測試不可用期” 指從 開始的時段（如果有）(x)

基準替換日期到來的時間 ，如果當時不是

基準替換已經取代了當時所有人的基準

根據本節 和 (y) 節規定的目的，截止時間為

基準測試替代品已經取代了當時所有基準測試的

本節所述用途。

8。“每日簡單 SOFR” 是指 任何一天（“SOFR 費率日”），即每日

年金等於當天的 SOFR（例如 “i” 日） 也就是五 (5) 個美國政府

如果該SOFR 利率日是美國政府，則在 (i) 之前的證券工作日

證券工作日，例如SOFR利率日，或者 (ii) 如果該SOFR利率日是

不是美國政府證券營業日， 美國政府證券

在每種情況下，SOFR 利率 日之前的工作日

SOFR 由 SOFR 管理員在 SOFR 管理員處發佈

網站。如果在第二張（第二張）下午 5:00（美國東部時間）之前發行美國 政府證券

緊接着任一天的工作日 “i”， 與此相關的SOFR

第 “i” 天尚未在 SOFR 管理員網站上發佈（以及

每日 Simple SOFR 的基準替換日期尚未確定

發生），那麼當天的 SOFR “i” 將是發佈的 SOFR

對前一個美國政府證券 個工作日的尊重

此類 SOFR 已在 SOFR 管理員的 網站上發佈；前提是

根據本句確定的任何 SOFR 應用於

計算連續不超過 三 (3) 次 SOFR 的每日簡單 SOFR

評分天數。由於 SOFR 的變化而導致的 Daily Simple SOFR 的任何變化均應為

從 的生效日期起生效，包括 此類變更在 SOFR 中的生效日期

通知借款人。

9。“相關政府機構” 指 聯邦理事會

儲備系統或紐約 聯邦儲備銀行或委員會

由美聯儲理事會 正式批准或召集

系統或紐約聯邦儲備銀行或 其任何繼任者。

10。“SOFR 管理員網站” 是指美聯儲的網站

紐約銀行，目前網址為 http://www.newyorkfed.org, or 任何繼任者

SOFR確定的有擔保隔夜融資利率的來源

不時管理員。

11。“SOFR 費率日” 應具有每日定義中規定的含義

簡單的 SOFR。

12。“未經調整的基準替代品” 是指基準替代品

不包括基準替代調整。

2.13。税。 是否應繳納或裁定應繳納任何税款或關税

由 美國或任何其他外國的任何税務機關支付或支付，或

其中任何一項的政治分支，涉及本文所設想的任何交易的

協議（包括但不限於執行、 交付、履行、強制執行或

支付任何票據的本金或利息）， 因任何現存或以後的任何原因而支付

頒佈的法規、規則、法規或其他決定 （不包括不含税），

借款人將：

(a) 根據書面要求支付所有此類税款 或關税（不包括在內）

税款），包括利息和罰款（如果有）；

(b) 立即向貸款人提供任何 此類付款的證據，以及

(c) 賠償貸款人和票據的任何持有人或 持有人並使其免受損害

並免除與任何此類行為有關或與之相關的任何責任或責任

税款或税款的支付，或因任何 延遲或遺漏繳納此類税款而導致的。

在不影響借款人根據本協議簽訂的任何其他協議 的生效的前提下，

本第 2.12 節中包含的 的借款人協議和義務應繼續有效

本協議的終止。儘管此處包含任何相反的內容 ，

根據本第 2.12 節，不得要求借款人向貸款人 補償任何税款

或者在該日期之前超過兩 一百七十 (270) 天產生或遭受的負債

該貸款人將變更通知借款人， 導致了成本的增加或削減

並説明貸款人打算為此申請賠償； 前提是，如果變更引起了

對於此類成本增加或削減具有追溯效力， 則應將 270 天期限延長至

包括其追溯效力的期限。

2.14。設施費。作為貸款人 承諾提供資金的對照

循環信貸，借款人同意平均向貸款人 支付一筆費用（“融資費”）

自本協議簽訂之日起至循環信貸承諾 的每日未使用部分

循環信貸到期日，年利率 等於 0.125%，計算基準為

一年 360 天，按季度支付，拖欠支付， 自該日起三 (3) 個工作日內支付

應根據第5.3 (a) 和 (b) 節提交哪份財務報表。

2.15。付款。所有利息、本金、 費用和其他開支的支付

除非另有規定，否則本協議下的借款人應使用以下合法貨幣支付

美利堅合眾國以及可立即獲得的 資金，無需反訴或抵消

而且免費清除，不扣除當前 或未來的所得税、印花税或其他税，

扣除額或預扣款，所有這些都應由借款人為自己的賬户支付 。全部

款項應不遲於到期日下午 2:00（布法羅， 紐約時間）支付

貸款人辦公室，除非貸款人提前從存款賬户中扣除這筆款項

借款人。所有款項（除非此處另有説明） 應首先用於支付

所有應付給貸款人的費用、開支和其他款項（不包括本金和利息），然後轉至

應計利息以及 未付本金餘額；但是，前提是

違約事件發生後，將使用款項 來償還借款人對貸款人的債務

由貸款人自行決定。

第三條。信貸條件。

本協議 中包含的貸款人貸款協議僅有效

在執行本協議之日或 滿足以下條件後

協議。

3.1。借款人和擔保人的行動。借款人和

擔保人應已採取所有必要和適當的 行動，

借款人和每位擔保人都應通過決議 授權信貸，

執行和交付本協議、票據、 貸款文件以及所有文件的提取

本協議要求兩家公司採取的行動； 並且每個實體都應向

貸款人應提供的此類決議和其他公司 文件的副本

合理地要求。

3.2。信貸協議。借款人應已執行 並將其交付給貸款人

本協議。

3.3。筆記。借款人應已簽發票據並將其交付 給貸款人，

正確填寫，證明借款人 有義務償還信貸。

3.4。從屬債務。次級 債務的每位持有人應

已以令其滿意的形式簽署了從屬協議或重申 協議

貸款人。

3.5。最大總槓桿率。借款人應有 一份形式總額

截至 2023 年 9 月 30 日的計算 期內，槓桿比率小於 3.50 比 1.00

並在截止日期使擬議的交易 生效之後。

3.6。重大不利影響。自 2023 年 9 月 30 日起 至今

在此期間，不得發生任何單獨或發生的事件、更改 或事件

aggregate 已經產生或有理由預期 會產生重大不利影響。

3.7。證書。借款人應適當地向貸款人提供

證明符合第 5.5 節的完整保險憑證、活頁夾或保單

本協議的。

3.8。房東豁免。借款人本應向貸款人提供 ，

涵蓋借款人此類租用 地點的房東豁免，令人滿意。

3.9。費用。借款人應向貸款人支付總額 的承諾費

信貸對價為10,000.00美元， 應向貸款人償還貸款人的實際金額

自付費用和結算費，包括 費用和貸款人律師的費用。

3.10。反恐法。收盤前至少五 (5) 個營業日 天

貸款人 要求的日期、所有文件和其他信息

所有反恐法 或 “瞭解您的客户” 法規下的監管機構，以及

要求應已提供給貸款人。

3.11。其他事項。 執行和交付的所有附帶事項

協議、循環票據、定期票據、 貸款文件和其他文件

特此要求包括但不限於 支付所需的所有費用和開支

借款人向貸款人及其律師支付， 以及本協議要求的所有行動，

應令貸款人及其律師滿意， 並且本協議將生效。

3.12。信貸循環信貸的後續延期。

在滿足此處 規定的條件後，向貸款人提出的每項請求

本協議發放之日之後的循環貸款應構成借款人對所有貸款的確認

截至該循環之日以合規 證書的形式列出的事實事項

貸款方式與交付書面合規 證書的方式相同，諸如

在該循環貸款 發放之日，事實情況應屬實。不得 “循環貸款”

如果此類認證不是在沒有 資格的情況下進行的。每次進階時以及

生效後，(i) 不存在 不存在違約事件，(ii) 應該已經發生

沒有重大不利變化，以及 (iii) 第 4 條中規定的所有陳述 和保證

在每次 預付款之日均為真實和正確。

第四條。陳述和保證。

借款人作出以下陳述和 保證，所有這些陳述和 均應

在本協議執行和交付後倖存下來：

4.1。良好的聲譽和權威。每家公司都是 一家公司，或

有限責任公司，視具體情況而定， 正當組織、有效存在且運行良好

受其組織管轄法律的約束； 擁有交易的權力和權限

其所從事的企業；已獲得正式許可 或具備資格且信譽良好

開展此類業務的司法管轄區 需要此類許可或此類資格

除非不這樣做 不合理地認為會產生

不利變化；每家公司都擁有執行、交付和

履行本協議、循環票據、期限 票據和貸款文件以及任何

與其作為一方的本協議 簽訂的其他文件，所有這些文件

已獲得所有適當和必要的 公司和股東行動的正式授權。

4.2。有效且具有約束力的義務本協議， 循環票據，

定期票據、貸款文件以及與此相關的任何其他文件

任何公司作為當事方，都將構成此類公司的 法律、有效和具有約束力的義務

公司，可根據其各自的 條款強制執行，除非可執行性 (i)

受州、省或聯邦破產、 破產、重組、暫停或限制

影響債權人權利的其他類似法律 和 (ii) 可能受權益管轄

尋求公平補救時的原則。

4.3。標題不錯。每家公司都對其聲稱擁有的 資產擁有良好所有權

擁有或持有 聲稱租賃的資產的有效租賃權益，這些資產均不受限制

適用於任何抵押貸款、契約、質押、留置權、有條件的 銷售合同、擔保權益

抵押、索賠、信託或費用，允許的 留置權除外。

4.4。沒有未決訴訟。沒有訴訟、 訴訟、訴訟（是否

（或據稱不代表任何公司）或正在對任何公司進行調查 ，

關聯公司，或者 Alok Kapoor，或者，據借款人、擔保人或 Alok Kapoor 所知，

威脅任何公司、關聯公司或 Alok Kapoor 或其任何依據，如果

不利的決定，無論如何或從 的總量來看，都有理由預期會導致

a 重大不利變化，或者質疑本協議的有效性 ，週轉

注意、期限説明、貸款文件或本協議要求的任何其他 文件，

或根據上述任何 已採取或將要採取的任何行動。

4.5。沒有同意或備案。除了 附表 4.5 中規定的情況外，未經同意，

許可、批准或授權或登記 向任何法院提交的聲明或備案，

政府機構或當局或其他個人或 實體必須與有效信息相關

執行、交付或履行本協議， 循環票據，定期票據，

貸款文件，或任何公司所屬的 本協議要求的任何其他文件

一方，或與任何交易有關的 ，但申報和記錄除外

與抵押文件的連接。

4.6。沒有違規行為。 沒有公司或關聯公司違反任何重大條款

其任何組織文件或任何抵押貸款、 借款協議或其他材料

與借款債務 有關的文書或協議，但此類文書或協議除外

在 彙總中，不合理預期會出現的一種或多種違規行為

導致重大不利變化。 沒有一家公司違反任何命令、令狀、判決，

任何具有管轄權的法院的禁令或法令 或任何法規、規則或條例

任何合理預期會導致 結果的政府主管當局

重大不利變化。本協議的執行和交付 ，循環票據，

本協議要求的期限票據、貸款文件和其他文件 ，以及

據借款人所知，所有表現 都一樣

遵守上述規定，不會導致 發生任何違規行為或導致創建任何

對其任何財產或資產的抵押貸款、留置權、擔保權益、抵押權或抵押權

除非對貸款人有利。

4.7。財務報表。在結算之前， 借款人將有

向貸款人提供了借款人該財年的經審計財務報表

截至2022年12月31日，內部編制的借款人財務 報表以及

截至2023年9月 30日的年初至今期間的擔保人內部準備了合併後開盤日，合併後整合了借款人的資產負債表。自此類財務報告發布之日起

截至本協議執行之日的聲明， 沒有任何材料

借款人或 借款人任何子公司的財務狀況的不利變化

除非已向貸款人披露。中未顯示財產或資產的實質性部分

因此，向貸款人交付的財務報表受到 的重大不利影響

任何火災、爆炸、事故、洪水、乾旱、 風暴、地震、譴責、徵用，

法定或監管變更、不可抗力、公敵或其他傷亡行為 ，無論是

沒有保險。

4.8。納税申報表。每家公司都已按時提交了所有 份聯邦和其他納税申報表

必須申報，並且在本報告發布之日之前已按時繳納了此類申報表要求的所有税款

在使任何擴展生效之後，除非在 範圍內，但以下各方本着誠意提出異議

適當的程序，以及在每種情況下， 借款人為此保留充足的儲備金或

除非合理預期會導致 發生重大不利變化。借款人

尚未收到 國税局的任何評估通知或任何其他徵税通知

追加未繳税款的權限。

4.9。子公司和授權股份。 的授權總數和

借款人及其每家子公司 的已發行股份載於本文附表4.9。全部的

已發行股票的有效發行完全符合所有適用的聯邦、州、

省和適用的外國法律，並已全額支付 ，不可評估。沒有其他股份

任何類別或類型的此類實體均已獲得授權 或未獲批准。沒有認股權證、期權或

可兑換成股權或可行使權益的其他已發行或授權證券

借款人或其任何子公司的利益 也沒有任何未兑現的權利或

授權任何人獲得附表4.9所列除之外的任何此類股權 權益

隨函附上。

4.10。ERISA 很重要。沒有退休金計劃被終止 或部分終止

或已破產或正在重組，也未提起任何 程序以終止或

重組任何養老金計劃；沒有公司完整地從任何養老金計劃中撤出

部分撤回，也沒有出現 如果繼續下去會導致完全撤回或

部分提款；沒有公司承擔任何提款 負債，包括或有負債

根據ERISA第四章 向任何養老金計劃提款責任；沒有一家公司沒有

向養老金福利保障 公司承擔了除必需的責任以外的任何責任

已在到期時支付的保險費； 未發生任何應報告的事件

有理由預計會導致 重大不利變化；而且沒有養老金計劃或

借款人所在的ERISA第3（2）條中定義的其他 “員工養老金福利計劃”

締約方存在 “累計資金缺口” （無論是否被豁免），定義見

《ERISA》第 302 條或《守則》第 412 條。 除了那些不會發生的事情外

可以合理地預期會導致重大不利變化，(a) 每項養老金計劃和每項養老金計劃

任何公司所屬的其他 “員工福利計劃”，如 ERISA 第 3 (2) 節中定義的

一方遵守了 ERISA，並且 (b) 沒有這樣的 計劃，或者任何管理人、受託人或

其受託人參與了 ERISA 第 406 條所述的違禁交易 或

在《守則》第 4975 條中。

4.11。執照、許可證和批准。借款人和 每家子公司有

已獲得所有必要的執照、許可證，並將在此後始終有效

證書、許可、同意和註冊 （統稱 “許可證”）是

對於開展其業務以及 子公司的業務是適當或必要的，包括

限制，與聯邦、 州和地方環境法律相關的所有許可證，但以下情況除外

如果未能獲得此類許可證 ，則不合理地認為會生成材料

不利的變化。附表 4.11 包含截至截止日期的 許可證清單。

4.12。環境問題。

(a) 據借款人所知，之前的任何環境 問卷

提供給貸款人（如果有）過去和現在都是準確的 且完整，沒有遺漏任何材料

事實，其遺漏將使其中包含的信息 具有重大誤導性。

(b) 據借款人所知，附表 4.12 (b) 或任何規定除外

貸款人在 執行本協議之前獲得的環境報告（

“環境報告”），沒有裝有危險品的地上 或地下儲罐

物質現在或曾經位於借款人擁有、租賃或經營的任何財產上 或

任何子公司。

(c) 除環境報告中所述外， 據借款人所知，不是

任何公司 或任何公司的任何子公司擁有、租賃或運營的財產

用於任何危險 物質的材料處置或未經許可的或

未經授權處理、儲存或處置危險 物質，嚴重違反任何

適用的環境法。

(d) 據借款人所知，附表4.12 (d) 或任何條款中規定的除外

環境報告沒有發生或正在釋放危險 物質

受到任何公司或任何公司擁有、租賃 或運營的任何財產的威脅

任何現在或將來 的公司的子公司（基於環境法）

目前有效）需要 (i) 採取補救或糾正措施 、移除、監控或關閉

根據目前生效的任何環境法 或 (ii) 借款人根據以下規定承擔費用

任何租賃的條款或條件。

(e) 任何公司和任何公司的子公司均不受任何現有公司的約束，

待處理，或據借款人所知，受威脅的 訴訟、索賠、違規通知或請求

根據任何實質性環境法獲取信息。

(f) 據借款人所知，兩家公司 在所有材料上都遵守了規定

尊重並已獲得所有環境法要求的所有環境 許可證。

4.13。反恐法。

(a) 一般情況。借款人沒有違反任何反恐怖法 或參與或

密謀參與任何逃避 或規避任何《反恐法》的交易，或與

逃避或避免，或企圖 違反任何禁令的目的

《反恐法》。

(b) 第13224號行政命令。既不是借款人或 其關聯公司，也不是他們各自的

代理人以任何身份在貸款或其他交易中 行事或從中受益

以下為以下任何一項（均為 “被封鎖者 ”）：

(i) 列於附件或在 以其他方式受其約束的人

第13224號行政命令的規定；

(ii) 由任何人擁有或控制，或代表 或代表任何人行事的人

列於行政命令附件，或以其他方式受 的規定約束

編號 13224；

(iii) 禁止任何銀行 與之交易的個人或實體或

以其他方式參與任何 法律規定的任何交易；

(iv) 實施、威脅或 密謀實施的個人或實體或

支持 第13224號行政命令所定義的 “恐怖主義”；

(v) 在 “特別 ” 上被指定為 “特別 國民” 的個人或實體

美國財政部 外國資產辦公室發佈的最新清單

在其官方網站或任何替代的 網站或其他替代官方網站上進行控制

公佈此類名單；或

(vi) 與個人或實體有關聯或關聯的個人或實體

上面列出。

既不是借款人，也不是借款人的任何關聯公司，或者，據借款人所知， ，任何

其代理人以任何身份行事 貸款或本協議項下的其他交易 (i)

開展任何業務或參與提供或接收 任何資金、物品捐款或

向任何被封鎖者提供服務或為其受益， 或 (ii) 交易或以其他方式從事任何

與根據行政命令凍結的任何財產或權益 有關的交易

編號 13224。

4.14。法規。借款人的參與主要不是 或作為其重要因素之一

活動，業務是為 購買或攜帶任何物品的目的提供信貸

“保證金股票”（按聯邦理事會第 U 號條例 的含義而定

美利堅合眾國的儲備體系）。 均未發放任何貸款（或任何

其轉換）或使用 任何貸款的收益都將違反或不一致

T、U 或 X 條例的規定或此類理事會的任何其他 條例。

4.15 合併已完成。合併已成功獲得 的批准並完成

向美國證券交易委員會提交的文件，美國證券交易委員會已經批准，Syntec Optics Holdings, Inc. 現已積極上市

在納斯達克證券交易所上市，股票代碼為 [OPTX 和 OPTXW]。除了

合併後的公司，截至截止日期 不存在其他公司、子公司或

合併日期之前存在的關聯公司。

第五條。平權盟約。

在本協議有效期內，以及此後的很長一段時間 ，所有義務都將保持不變

未付款，借款人應並應使其子公司 ：

5.1。付款。按時支付本金 、利息和所有費用

以及借款人據此產生的所有債務或其他債務 的費用

按照本協議 和附註中規定的方式達成協議。

5.2。未來的財務報表。向貸款人提供:.

(a) 在 的每個財政年度結束後的一百二十 (120) 天內

借款人，（i）經審計的借款人及其合併和合並 財務報表

截至當年年底，子公司公允地列報了 借款人的財務狀況，

報表應包括資產負債表和相關的 收益表, 留存收益,

以及涵蓋借款人前一財年 期間的現金流，以及

應由貸款人滿意的獨立註冊會計師編制，(ii) a

此類會計師向借款人交付的任何管理信的副本

任何此類經審計的財務報表，以及 (iii) 更新的 份保險憑證。

(b) 在每個 財政季度結束後的四十五 (45) 天內，由內部編制

以及第三方註冊會計師審查的借款人及其合併財務 報表

截至該財季末，子公司 公平地公佈了其財務狀況，

報表應包括資產負債表和相關的 收益表, 留存收益,

以及從上一個財政年度 結束到該期間的現金流

該財季結束時，所有細節均為 貸款人可能要求並簽署和認證

由借款人公允地陳述借款人及其子公司的財務狀況

所有重大方面，並在每個季度末附上完整的合規報告

附錄 D 形式的證書，附於此 ，並構成本文件的一部分。

(c) 在借款人每個 個財政年度開始後的三十 (30) 天內，財務的

借款人下一個財政年度的預算 ，包括預計的損益表

以及涵蓋該財政年度的資產負債表（“年度 預算”）和一頁管理表

借款人在 當年迄今為止的當前財政年度經營情況的摘要描述，或者，如果

更長時間，自上次向貸款人提交此類管理摘要 之日起。

(d) 應貸款人的要求，在 向相應機構提交申請後立即提交

政府當局，兩家公司的聯邦和州 所得税申報表副本。

(e) 在每個季度結束後的四十五 (45) 天內 除借款人的財政年度外

在這種情況下，借款人應在財政年度結束後有六十 (60) 天 天，即借款人

應按以下表格向貸款人提供借款人出具的完整合規 證書

隨附的附錄 D。

(f) 貸款人提供的其他信息或格式 或頻率的變化

可能會不時就借款人的財務 和商業事務提出要求。

5.3。注意。立即以書面形式 通知貸款人：(a) 任何待處理或提議

美國國税局或任何公司對任何公司的聯邦所得税申報表 的審計

美國證券交易委員會在借款人知悉情況時的方式 以及每次此類審計的結果

完成後，如果審計或 審計結果在任何時候提出任何一個或多個問題

有理由導致 發生重大不利變化；以及 (b) 任何違約

公司在履行任何重要條款或條件或對其進行任何修改

包含在任何公司簽訂的任何重要協議、抵押貸款、契約 或工具中

是 該公司、已假設或對該公司 具有約束力的當事方，以及任何違約行為的一方

公司正在償還其任何債務。

5.4。税。及時付款和解除債務，並要求其每家 子公司付款

並免除其所有税款、攤款和其他 政府費用（包括任何

在罰款日期之前，根據票據的發行收取或評估）

附上，為 繳納税款和攤款設立充足的儲備金，並作出

如果 未能繳納和清繳此類税款，則全部需要預扣税和其他税款存款，

可以合理地預計 評估和其他政府變更會導致

重大不利變化；但是，前提是不得解釋此處包含的任何內容

要求支付任何税款、評估費或費用 ，只要其有效性存在爭議

本着誠意並通過適當的程序勤奮地進行 。

5.5。保險。(a) 保留所有借款人及其子公司

如果發生火災、盜竊、洪水，應隨時為財產投保 責任保險

適用的，以及合理承保範圍內的其他風險， 形式和金額合理令人滿意

貸款人；(b) 始終以合理的金額為其提供充足的保險，並承擔責任

保險公司因人身或財產損失 承擔責任，包括，

但不限於，責任保險以 產品責任為基礎，在所有適用範圍內

工人補償法；（c）立即向貸款人交付 保險憑證或

根據本協議，各公司 必須攜帶相應的保險單

將貸款人指定為額外 被保險人和損失受款人的背書；以及 (d) 使用

在商業上合理地努力使每份此類 保單包含三十 (30) 天

強制性取消通知條款令貸款人滿意 。

5.6。訴訟。借款人收到後，立即以書面形式通知貸款人

瞭解情況、機構情況或提出 任何訴訟、訴訟、索賠、反訴，

或針對借款人或任何子公司的行政訴訟或調查 或

關於任何 監管機構或政府機構對哪一方的擔保人：

(i) 有理由預計 其結果將導致重大不利變化，

或 (ii) 質疑本協議、 循環票據、任何設備貸款的有效性

限額票據、定期票據或任何貸款文件，或 已採取或將要採取的任何行動

前述內容；並向貸款人提供或安排向貸款人提供有關以下方面的信息：

與貸款人可能要求相同。

5.7。公司地位。維護並促使 其每家子公司

維持其公司信譽良好 並保持或獲得正式許可或

在開展業務所需的每個司法管轄區 都有資格且信譽良好

此類資格或許可，除非沒有 獲得此類許可或資格將不會

可以合理地預期會導致重大不利影響 變化。

5.8。書籍和記錄。保留並讓其每家 子公司保留

始終按照 GAAP 使用適當的賬簿和記錄 ，並保留這些賬簿

以及本協議簽訂之日 的保存地點的記錄，除非貸款人

如果有 此類書籍和記錄的搬遷，將立即收到書面通知。

5.9。遵守法律。遵守並要求其每家 子公司

在所有重大方面遵守所有適用的 法律和政府規章制度。

5.10。養老金報告。關於每份養老金 借款人計劃和每個

子公司，借款人將向貸款人提供或促使 提供以下內容：

(a) 儘快，無論如何都應在借款人知道後的三十 (30) 天內

或者有理由知道發生了與此類養老金計劃有關的任何 應舉報事件，

借款人總裁或首席財務 官的聲明，其中列出了以下細節

此類應報告的事件以及借款人 提議就此採取的行動；以及

(b) 向勞工部長 提交養老金福利金後立即提交

擔保公司或美國國税局， 份報告的副本（包括，沒有

限額、應報告事件通知和表格 5500 系列中的年度 報告）提交給

如果貸款人明確要求提供此類報告的副本，則適用於每項養老金計劃。

5.11。環境合規。

(a) 遵守並促使其每家子公司在所有重大方面遵守

所有環境法。

(b) 不得導致或允許在任何地方處置任何有害 物質

其擁有、租賃或運營的財產，除非在 中符合適用的環境

法律。

(c) 如果 處置了任何危險材料，請立即通知貸款人

任何擁有、租賃或經營的財產均違反任何環境法的實質內容

借款人，或在發生任何實質性釋放的情況下， 或物質威脅釋放，危險品

任何此類財產中違反任何環境法的物質。

(d) 應貸款人的要求，提供最新的環境信息，費用由借款人承擔

有關 任何擁有、租賃的財產的問卷和/或環境報告

由借款人運營；前提是此類請求應 基於善意的決定

貸款人因情況發生變化而未在 中披露向該機構提交的任何環境報告

需要額外檢查 或審計報告的貸款機構。

(e) 立即向貸款人交付 (i) 從貸款人處收到的任何 文件的副本

美國環境保護署或任何 州、縣或市級環境保護局

或衞生機構涉嫌的重大違規行為或 借款人涉嫌的重大違規行為

環境法；以及 (ii) 借款人向其提交的任何材料 文件的副本

美國環境保護署或任何 州、縣或市級環境保護局

或與借款人業務有關的衞生機構。

5.12。子公司加入擔保。如果 之後的任何時候

截止日期 (i) 借款人創建、持有、收購 或隨時進行任何直接或間接的操作

不是貸款人 擔保當事方的子公司，或 (ii) 借款人持有

如果子公司不是貸款人 的擔保當事方，則借款人將

立即，但無論如何都應在五 (5) 個工作日內 天內以書面形式通知貸款人

事件，標識相關子公司， 特別指貸款人的權利

在本節下。借款人將在提出請求後的十五 (15) 天內

貸款人促使該子公司向 貸款人交付（i）擔保協議和擔保

每項協議的形式與 擔保協議和擔保協議基本相同

在本 協議簽訂之日簽署和交付的協議（均為 “附加擔保”）

文件”），以及（ii）如果該子公司是一家公司， 董事會的決議

此類子公司，由該子公司的授權官員 認證，已正式通過並已全部通過

效力和效力，授權此類協議的執行和交付 ，或者，如果是此類子公司

不是公司，這是該子公司 有權執行此類交易的其他證據

貸款人可能合理要求的協議。

5.13。運營賬户和其他賬户。截至本文發佈之日 ，借款人

應該已經在 貸款人開立了所有運營賬户，他們將維持並解決這個問題

在本協議有效期內，子公司將在 Lender 開設所有存款賬户；

但是，前提是借款人從截止日期起有 六十 (60) 天的期限

將其運營賬户完全過渡到現有的 銀行，並關閉所有此類賬户。

5.14。考試。借款人應在所有合理的時間和不時地

允許貸款人或其代理人在借款人 的正常工作時間內和事先書面形式

關於檢查抵押品、檢查和 摘錄或複製以下任何抵押品的通知

借款人或任何子公司的賬簿、 賬本、報告、信函和其他記錄。在

貸款人的選擇是，應允許貸款人 進行貸款人的實地考試或

指定人每年一次，費用由借款人承擔。 還應允許貸款人每年這樣做

由貸款人的 指定人員進行設備評估，費用由借款人承擔。兩者都在

借款人的費用。貸款人應在事件發生後和期間擁有 權利

繼續發生任何違約事件，以任何方式和通過任何方式驗證 抵押品

表示貸款人認為合適。借款人 同意提供所有援助並且

信息，並執行貸款人 可能合理要求的任何相關行為

隨之而來。

5.15。許可證。

(a) 借款人應並應促使其每家子公司 迅速而忠實地

遵守並履行其中的所有重要條款、契約、 條件和規定

如果合理地預計 未能維持此類許可證會導致

重大不利變化。

(b) 違約事件發生之後和持續期間 ，在

貸款人的要求，借款人應且應促使 其每家子公司合作並

執行和/或交付所有文件、文書、 協議和其他信息，如

貸款人可能要求在適用法律允許的範圍內轉讓任何許可證， ，

給貸款人或貸款人的指定人。

5.16。其他行為。執行並交付，或使 被執行並交付

貸款人進一步記錄並執行貸款人認為的所有其他 行為和事情

為保護或 完善任何財產上的任何擔保權益而言是合理必要或適當的

直接或間接地擔保借款人向貸款人償還任何債務 。

第六條。負面和財務契約。

在本協議有效期內以及此後的很長一段時間， 作為任何義務將保持不變

未付款，未經貸款人事先書面同意 ，借款人不得也不得允許

其任何子公司將：

6.1。借了錢。創造、招致、假設或讓 承擔任何責任

借了錢，除了：

(a) 根據本協議和其他 貸款文件向貸款人發放；

(b) 截止日期存在的債務和附表6.1所列的 債務；

(c) 與非個人的購貨款融資和資本租賃義務

貸款人的總額在任何時候都不超過15萬美元 ；

(d) 當前的無擔保貿易、公用事業或非特別 應付賬款（包括

但不限於，運營租賃和短期 欠供應商的債務（不限於）

借款人或其子公司 業務的正常過程；

(e) 由許可留置權擔保的債務；

(f) 根據與 貸款人簽訂的對衝協議產生的債務；

(g) 次級債務；

(h) (i) 任何 子公司不時欠借款人的債務，(ii)

任何子公司向任何其他子公司，或 (iii) 從 借款人到任何子公司；

(i) 在正常經營過程中 對供應商義務的擔保，

借款人或 其子公司的客户、特許經營商和被許可人，金額不超過

任何一次未償還的總額為15萬美元 或與之相關的特定擔保

擔保人向公民銀行提供的抵押貸款。

6.2。阻礙。創造、招致、假設或讓 存在任何留置權

其財產或資產，無論是現在擁有還是以後 擁有或收購，但以下情況除外

（統稱為 “許可留置權”）：

(a) 尚未拖欠的税款的留置權；

(b) 已保留

(c) 保留；

(d) 保證執行投標的押金、 投標或租賃、貿易合同（其他

比借來的錢）、法定義務、擔保、 海關、中止和上訴保證金，

貨幣債券、政府 合同和其他類似債務的履行和回報

自然;

(e) 本協議第 6.1 節允許的債務留置權，前提是

僅第 6.1 (c) 條允許的債務留置權，(i) 應設定此類留置權

基本上與收購 此類固定資產或資本資產同時，(ii) 此類留置權確實如此

除了 財產、設備或裝修設施外，在任何時候都不得抵押任何財產

由此類債務融資，以及 (iii) 任何債務擔保的本金 金額

此類留置權不得超過該房產最初購買 價格的100％，

庫存、設備或改進及相關成本 和供應商收取的費用

其中；

(f) 給予貸款人的留置權；

(g) 由UCC預防性融資產生的留置權 運營聲明

租賃；

(h) 許可人或次級許可人的任何權益， 項下的任何資產

在正常經營過程中籤訂的許可證 ，僅涵蓋被許可的或

再許可資產；

(i) 授予的專利、商標和其他知識產權 的許可

借款人或任何子公司在普通 業務過程中經營；

(j) 擔保債務不超過 15萬美元的其他留置權；

(k) 本協議附表6.2 (o) 中規定的留置權；以及

6.3。保證。成為擔保人、擔保人或以其他方式對債務負責 或

任何其他人的其他義務，無論是通過 協議購買的債務

該人，或通過購買向任何其他人提供資金 的協議

商品、用品或服務（或通過庫存 購買、出資、預付款或

貸款），用於支付或清償該人的 債務，或以其他方式，

除非 (a) 作為支付 存入其銀行賬户的款項的票據的背書人

用於在正常業務過程中收款 或 (b) 借款人或其任何子公司可以

不時為貸方的債務 提供擔保。

6.4。出售資產。允許出售任何資產，但以下情況除外：

(a) 用於借款人 向任何作為擔保人的子公司進行銷售、轉讓和租賃

或從作為擔保人的任何子公司轉給 借款人或另一家子公司

擔保人；

(b) 銷售或轉讓，包括自願清算時 （銷售除外或

將股票（或其他所有權權益）從 任何子公司轉讓給借款人或其他子公司

作為擔保人的子公司；

(c) 前提是沒有發生初期違約或 違約事件，並且是

在每次此類出售時繼續（在 之前和此類資產出售生效之後），

任何財年 年度的資產銷售總額不超過150,000美元，以及

哪個銷售價格至少是出售資產的公平市場 價值和對價

收到的包括現金、現金等價物或 是允許的投資；以及

(d) 出售或處置許可投資 和其他現金等價物

正常的業務流程。

6.5。股權權益。購買、贖回或報廢其任何 股權或

以其他方式改變其資本結構或更改相對 權利、偏好或限制

以 對貸款人造成重大不利的方式與其任何股權權益相關

前提是允許借款人以二級證券發行 普通股證券

提議在美國證券交易委員會註冊並以股票代碼交易 [OPTX 和 OPTXW].

6.6。投資和貸款。對任何 進行任何投資或預付款

其他人，包括但不限於向其股東、董事提供的貸款 或預付款，

官員、員工或任何關聯公司，但以下情況除外：

(a) 允許的投資；

(b) 保留；

(c) 針對正常購買過程中的購買 的預付款或押金

借款人或任何子公司的常規 業務，

(d) 對作為擔保人的 子公司的任何投資、預付款或貸款，或

從作為擔保人的子公司到借款人，

(e) 在正常業務過程中 延長貿易信貸；

(f) 與對衝協議有關的投資；

(g) 向 的官員和僱員提供的貸款或預付款，總金額不大於

任何一次的未繳款額均超過10,000美元；以及

(h) 金額不超過 的其他投資或貸款。

6.7。收購、合併、合併和基本面

變化。收購、合併或整合 任何其他公司或公司，或進入

與任何其他 個人、公司或公司成立任何合資企業或合夥企業，或更改

借款人業務的總體特徵是 目前開展的。

6.8。限制付款。直接聲明或付款，或同意 付款或支付

或間接指任何限制性付款，但以下情況除外：

(a) 任何子公司均可向借款人申報並支付或支付限制性 款項，或

另一家子公司；

(b) 借款人可以定期償還本金和利息

關於在每種情況下 受條款和條件約束的任何次級債務（包括

此類次級債務和 任何相關的次級協議的從屬條款）；以及

6.9。更改名字。更改借款人或其成立的司法管轄區

子公司或借款人或其任何 子公司的名稱。

6.10。業務運營。允許業務的全部或任何重要部分

借款人及其子公司 的業務在本協議簽訂之日進行

通過非子公司 或從事任何無關業務的任何其他人進行

對其當前業務或參與任何對其產生重大和不利影響的交易

支付其負債或債務的能力。

6.11。更改會計年度。未經貸款人事先同意 ，不要

無理扣款，將借款人 或其任何子公司的財政年度更改為截止日期

另一天 12 月 31 日。

6.12。融資報表。允許申報或延續 任何融資

完善擔保權益的聲明，但 有利於貸款人或與貸款人有關的聲明除外

允許的留置權。

6.13。固定費用覆蓋率。允許固定 收費範圍

截至借款人任何財政季度末 ，用於任何計算的借款人比率

週期，應小於 1.10 到 1.00。

6.14。故意省略。

6.15。總槓桿比率。允許借款人的總槓桿率 ，如

對於任何計算 週期，任何財政季度末的值都應大於 3.50 到 1.00

截至 Proforma 2023 年 9 月 30 日的計算期以及之後的每個財政季度。

6.16。新地點。建立任何新的庫存地點 或轉移任何

將設備轉移到新地點（ 除外，暫時存放所用機車車輛

借款人的正常業務流程）除非 借款人應通知貸款人六十（60）

在這樣的新地點之前幾天，並應讓 向貸款人提供滿意的房東

此類地點的豁免或保釋協議。

6.17。違約事件通知。未能以書面形式向貸款人提供

在 本協議下的任何違約事件發生後的十 (10) 天內發出通知

此類違約事件的發生。

6.18。限制性協議。 直接或間接地輸入、招致或

允許存在任何禁止、禁止的協議或其他安排 （本協議除外）

對 (a) 借款人或其任何子公司的能力 施加任何限制或施加任何條件

創建、招致 或允許其任何財產或資產存在任何留置權，或 (b) 以下能力

借款人或其任何子公司支付股息 或與此有關的其他分配

其股本或其他權益 或向任何人提供或償還貸款或預付款

其他人或擔保任何 其他人的債務；但是，前提是 (i)

上述內容不適用於法律規定的限制和條件 ；(ii) 前述內容應

不適用於本協議簽訂之日確定的限制和條件

附表 6.18（但應適用於任何擴大其範圍的修正案或 修改

此類限制或條件）；(iii) 本節 6.18 不適用於限制或條件

由本協議允許的任何與債務 相關的協議強加，以及 (iv) 條款

本第 6.18 節 (a) 不適用於租賃和其他合同中的慣例 條款

（不包括許可協議）限制其轉讓 。

6.19。次級債務文件的修訂。 借款人

不得也不得允許任何子公司或擔保人 修改、重述、補充或

在未經 事先書面同意的情況下，以其他方式修改任何次級債務文件

貸款人。

6.20。其他債務的預付款和再融資， 等之後

截止日期，借款人不會也不會 允許其任何子公司或擔保人，

自願支付 或可選付款或預付款（或就此發出任何通知）或

通過存款的方式贖回或收購（包括 ，但不限於）

受託人在到期之前就其支付款項或證券 ，目的是在何時付款

到期）、交換、再融資或退還借款人或其子公司的任何債務

（債務和公司間貸款 以及借款人及其之間的預付款除外

子公司）。

6.21。與關聯公司的交易。借款人 不會，也不會

允許任何子公司或擔保人與 進行任何交易或一系列交易

任何關聯公司（均為 “關聯交易”）， 與和的協議和交易除外

向高級職員、董事和股權持有人 支付的款項（a）以普通形式支付

業務範圍，未被本協議 的任何條款所禁止，或者

本協議條款明確允許， 或 (b) 在普通協議之外簽訂

經借款人或任何子公司 股東批准的業務流程，如

適用，不受本協議 的任何條款禁止或違反任何

法律、法規或法規，在公平合理的 條款下，對該借款人的優惠不亞於

這樣的子公司比在與個人進行類似的 正常交易中獲得的子公司

會員除外。

6.22。銷售和回租。與任何提供者訂立任何安排

用於借款人或任何子公司租賃將要出售的實際 或個人財產

或由借款人或該子公司轉讓給該 個人或其任何其他人

該人將根據此類財產的擔保 預付款項或租賃義務

借款人或此類子公司（視情況而定）。

6.23。反恐法。反恐法。變成 受制於

或違反任何法律、法規或 任何政府機構的名單（包括沒有

限制、美國外國資產控制辦公室 名單、第 13224 號行政命令或美國

《愛國者法案》），禁止或限制 與資金、商品進行業務往來或接收

或為其中規定的或禁止或限制的某些人提供的服務

貸款人不得向借款人預付或延期信貸 或其他方式

與借款人開展業務。

第七條。默認事件。

7.1。默認事件。以下任一 或多起事件的出現

事件應構成違約事件（個別地稱為 “違約事件”，或者，統稱

“默認事件”）：

(a) 不付款。自適用到期日起十 (10) 天 天內未付款

任何票據任何費用的本金 或利息的日期，無論是通過加速還是其他方式，

本文或任何其他貸款文件中規定的成本、費用或保費

本協議下所欠的其他債務。

(b) 負面和財務契約。 借款人或任何子公司違約

遵守本協議第六條中包含的任何盟約或協議 。

(c) 盟約。借款人或任何子公司 在遵守任何規定時違約

本協議 中包含的契約或協議，但不包括在第六條中

在事件發生後的三十 (30) 天內得到補救。

(d) 自願破產程序。如果是借款人 或借款人的任何子公司

(i) 應提交清算申請或請求， 重組、安排、裁決為

破產、作為債務人的救濟或 破產、破產法或類似法律規定的其他救濟

美利堅合眾國或其任何州或領地 ，無論現在還是以後有效；(ii) 應

為了債權人的利益進行一般性轉讓； (iii) 應同意指定

借款人或該子公司 或任何借款人或該子公司的接管人或受託人

資產，包括但不限於 將 “託管人” 指定為 或由其佔有

根據《聯邦破產法》的定義；(iv) 應 批量發佈任何內容或發出通知

出售；或 (v) 應簽署對任何其他 類型的破產程序的同意（根據聯邦政府）

《破產法》或其他）或任何正式或非正式的 解散程序，或

清算、清算對借款人等人的索賠或 清算其事務

子公司。

(e) 非自願破產程序。 任命接管人、受託人

為借款人或借款人的任何子公司履行類似職能的託管人或管理人員 或

借款人或任何子公司 的任何資產，包括但不限於任命或

由聯邦《破產法》中 定義的 “託管人” 佔有權；或備案

針對清算請求或申請的借款人， 重組，安排，

根據 破產法、破產法或類似法律將裁決作為破產或其他救濟

美利堅合眾國或其任何州或領地 ，無論現在還是以後有效；或

針對借款人或 任何其他類型的破產程序的子公司的機構（根據

聯邦《破產法》（或其他）或任何 的正式或非正式程序

解散或清算、清算針對借款人的索賠 或清算借款人的事務

借款人的任何子公司，以及未有 撤銷此類任命或此類申請，或

在 項任命、申報或機構之後的六十 (60) 天內，訴訟被駁回。

(f) 陳述。如果有證書、書面陳述、 陳述、擔保或

借款人 或任何子公司根據或以其名義提供的財務報表

與本協議或任何貸款文件 的關聯（包括但不限於

此處包含的陳述和保證）或 作為誘使貸款人簽訂協議的手段

本協議或與 借款人或任何子公司簽訂的任何其他貸款協議應證明

當時 在任何重大方面都是錯誤的，而其中所列的事實是

經核證，或者遺漏了任何重大或有 或未清償負債或索賠

借款人或任何子公司。

(g) 其他債務和協議。借款人或任何人未付款

借款人等所欠的任何債務（包括任何次級 債務）的子公司

子公司到期時，單獨或合計 的總金額為50,000美元或以上，包括是否

此類債務應在預定到期日之前到期， 按規定的預付款到期

因需求或其他原因而加速，或未能履行任何重要條款、契約或

就其而言，同意根據任何協議或 文書（除此以外）執行

協議）為任何 債務提供證據、擔保或與之相關，總金額等於

至借款人或此類子公司所欠的50,000美元或以上， 如果需要

這種失敗的影響是允許持有人 加快此類債務的到期。

(h) 判決。如果任何此類判決或判決超過 50,000 美元

針對 借款人或任何子公司的判決或所有判決仍未支付，

在三十 (30) 段時間內未受理上訴、未獲解除、無保釋或未被解僱

連續幾天。

(i) 養老金違約。 貸款人認定為有效的任何應舉報事件

信仰構成養老金終止任何 借款人養老金計劃的理由

福利擔保公司或由美國相應地區預約

管理任何此類養老金 計劃的受託人法庭本應已經發生但未得到更正或

在貸款人向借款人發出書面通知 之後的六十 (60) 天內被撤銷；或

養老金福利擔保公司應提起 程序以終止任何此類養老金

計劃或指定受託人來管理任何此類 養老金計劃；或者應指定受託人

由適當的美國地方法院 管理任何此類養老金計劃；或任何此類計劃

養老金計劃將被終止；或者借款人徹底從養老金計劃中撤出

提款或部分提款；或者 將在任何此類債務下產生

貸款人真誠地認為，養老金計劃有理由認為

導致重大不利變化；或者借款人應 不向任何養老金計劃支付任何款項

根據該計劃或任何協議的 條款有義務繳納的款項，或者

必須符合法定的最低資助標準。

(j) 從屬協議。借款人、 任何子公司或任何公司的違約

保證人遵守任何從屬協議的任何重要條款或條件 。

(k) 控制權變更。如果 Alok Kapoor 直接或 間接擁有的財產少於五十一

生效後的任何時候，借款人所有權和 投票權益的百分比（51％）

日期，無論是由於合併、合併、 出售或購買股票或資產或

否則；根據唯一的判斷，任何此類控制權變更都可能對 產生不利影響

貸款人，借款人按照此類變更之前開展的 業務的能力，或

(b) 借款人尚未償還的投票權所有權 權益中必須佔該百分比

是時候選舉借款人董事會 的多數成員並指導管理層了

借款人的決定（均為 “控制權變更”）。

(l) 許可證。撤銷或暫停向企業提供的任何許可 材料。

(m) 抵押文件無效。如果在任何 時間，則任何抵押品

文件將失效。

(n) 損失。任何材料的任何丟失、失竊、重大損壞或破壞

抵押品的一部分（“損失”）， 不在保險範圍內。

(o) 刑事訴訟。任何法庭中對重大罪犯的機構

對借款人或其任何子公司 或擔保人或任何高級管理人員或董事提起訴訟

與借款人業務有關的任何借款人或其任何子公司或擔保人 ，或

對任何借款人或其任何子公司或 擔保人或任何高級管理人員或董事的起訴

與借款人業務有關的任何借款人或其任何子公司或擔保人 ，用於

除輕罪以外的任何不受 監禁懲罰的罪行。

(p)《解散法》。除非第 6.4 或 6.5 節允許，否則出現

針對借款人或 其任何子公司的解散法案將不復存在，

解散、永久停止運營或放棄 其任何材料工廠的運營或

設施。

(q) 卡普爾之死。Alok Kapoor 的死亡或永久喪失工作能力 ，前提是

從 Alok Kapoor 去世之日起 60 天內，借款人應提供可接受的

貸款人可自行決定管理和所有權轉移計劃。

7.2。違約事件的影響。

(a) 發生一個或多個默認事件時 （以下的默認事件除外）

本協議第 7.1 (d)、7.1 (e) 或 7.1 (p) 節）， 貸款人可以宣佈以下任何承諾

貸款人向借款人貸款或簽發以下信用證 （“貸款人的”

債務”）將被取消，然後將立即償還票據的本金

到期和應付款，以及由此產生的所有利息 以及在此項下應計的費用和開支

協議和任何貸款文件下的協議。在此聲明後， 貸款人的義務

應立即取消，票據所證明的貸款 將立即生效

到期應付款，無需向借款人出示、要求或向借款人發出任何形式的進一步通知。

(b) 根據第 7.1 (d) 節發生一個或多個默認事件 時，

本協議7.1 (e) 或7.1 (p)，貸款人的債務 應立即自動取消

且恕不另行通知，票據應立即到期並支付，恕不另行通知

向借款人提交任何形式的陳述、要求或通知。

7.3。補救措施。

(a)《統一商法典》規定的權利。 發生時和期間

任何違約事件的持續性或由於以下原因而終止本協議

如果發生違約，則貸款人除擁有本協議規定的所有其他權利外

協議或其他（這些權利應是累積的）， 的所有權利和補救措施

UCC 下的擔保方，應有權 進入任何場所

抵押品被保留並和平地收回其所有權 。發生時和發生期間

違約事件的繼續，貸款人可以在不提出要求、廣告或通知的情況下全部

哪位借款人特此放棄（除非法律可能要求 ）、出售、租賃、處置

向第三方 購買、租賃或以其他方式處置所有物品、向其交付和授予期權

它或其賬户在任何時候持有的抵押品 或在一次或多次公開或私下銷售中持有的抵押品

或其他處置，無論是現金、信用還是其他方式， 均按這樣的價格和條款進行

貸款人自行決定認為可取。任何公開發售的通知 應足夠

用 一般術語描述要出售的證券或抵押品，説明其金額，

創建此類抵押品的企業的性質以及該抵押品的地點和性質

其他擔保權益 或抵押貸款及其先前留置權所涵蓋的財產，並且是

在當地發行量不少於五份的合適報紙 上至少發表過一次

(5) 銷售日期前幾天。任何 公開發售的通知只要描述了

擬出售的證券或抵押品，説明 其金額、性質

創建此類抵押品的企業以及 房產的位置和性質

由其他擔保權益或抵押權 及其先前的留置權所涵蓋。沒有

要求通知借款人，本節對 合理通知的所有要求均應為

如果將此類通知郵寄給借款人 ，則按此處規定的地址郵寄給借款人，則符合要求

此類實體，至少在 出售或處置之前五 (5) 天。貸款人可以，如果

它認為合理，可以不時推遲或延期任何抵押品的出售

在 出售的時間和地點的公告被推遲或延期

需要發出新的銷售通知。貸款人 可能是任何此類銷售的買方（如果是）

公開，可以由以下機構就該購買價格全額或部分支付

借款人向 貸款人申請應付的債務。借款人有義務

並且銷售所得應首先用於收回, 翻新, 儲存,

保護、投保、準備出售和出售 抵押品，包括費用和開支

貸款人僱用的律師、拍賣師、估價師和會計師 。所得款項應

然後按照 貸款人選擇的任何順序適用於所有債務的付款

貸款文件下的借款人。貸款人應 將任何超額部分退還給借款人，並且

借款人應對任何缺陷承擔責任。

(b) 借款人放棄權利。除非 另有特別規定

在此處或貸款人 與借款人之間可能適用的任何其他協議中，

在法律允許的範圍內，借款人免除任何人要求的任何 債券、證券或擔保

法規、規則或其他法律規定，是 貸款人佔有財產的事件

受留置權約束的財產，以貸款人為準。 發生時和發生期間

違約事件的繼續，借款人還 同意貸款人可以就任何

其或任何子公司 擁有或租賃的場所，沒有義務支付租金或用於使用以及

佔用，通過自助獲取，沒有司法程序 也沒有事先通知

借款人或獲得任何法院的命令。這些 豁免以及中規定的所有其他豁免

本協議以及與此相關的任何其他協議或文書 有

由雙方協商，借款人承認 其代表是

自己選擇的律師，並已就其在本協議項下的權利諮詢過該律師 。

(c) 貸款人的權利。借款人同意 貸款人沒有任何義務

保留對前一方的任何抵押品的權利 或將任何種類的抵押品轉讓

借款人的任何其他債權人或任何 其他人的利益。事件發生後和

在違約事件持續期間， 貸款人特此獲得許可證或其他

免費使用借款人標籤、 專利、版權、任何名稱的使用權，

商業祕密、商品名稱、商標和廣告 事項或任何類似性質的財產，

由於它與抵押品有關（除非此類權利 會侵犯第三方的權利），

完成任何抵押品和借款人任何抵押品的製作、待售廣告和

所有許可和任何特許經營、銷售 或分銷協議下的權利應適用於

貸款人為此目的提供的福利。

第八條。開支。

8.1。開支。借款人應在以下情況下立即向貸款人償還款項

貸款人要求在本協議有效期間支付抵押品 檢查產生的任何費用

實際上，並應向貸款人償還任何 費用，包括合理的律師費和

費用、談判事故、文件 和本協議的管理，

包括其中的任何修正案，以及與本文和 有關的文件

維護貸款人根據本協議的任何規定享有的 權利或執行本協議的任何條款

協議、循環票據、 定期票據、抵押文件、貸款文件

或以 連接執行的任何文檔。

8.2。賠償。借款人 應賠償貸款人並使之免受損害

以及他們的每位董事、 高級職員、員工、代理人和顧問（均為 “受賠償”

Party”) 來自 和針對 的任何和所有索賠、損失、責任和合理的費用、開支

以及律師的支出、 的要求、損失、費用、罰款或任何形式的責任或

性質，包括但不限於人身傷害或財產損失引起的

與財產上方、內部、與財產有關或受其影響的任何環境 狀況相關的方式

由借款人 或其子公司擁有或租賃，或與任何相關或由此引起

由此引起、相關或與之相關的調查、訴訟或 訴訟

協議或貸款或與抵押品有關的任何 税、負債、索賠或損害賠償

根據抵押文件 或其中的貸款人的留置權，無論是否受賠人

當事方是此類調查、 訴訟或訴訟的當事方，除非此類索賠，

損害、損失、責任或費用 可在主管法院的最終判決中認定

的管轄權主要是由該受償方自身的重大過失造成的，或

故意的不當行為。除上述內容外 ，在不限制上述內容的一般性的前提下，

借款人同意按要求向所有受償方償還 並對任何賠償方進行賠償

律師在任何訴訟、索賠中可能產生的合理費用和開支

在借款人、 任何子公司或任何關聯公司或擔保人之間進行訴訟

此 受賠償方成功的受賠方。借款人的義務

根據本免責條款，本賠償將在本協議到期或終止後繼續有效，並將每項賠償適用於

任何及所有此類索賠、費用、 要求、損失、成本、罰款或任何形式的責任或

性質，儘管 解除擔保權益，或已支付

此處或 貸款文件項下的債務。借款人同意不設立機構或

參與任何旨在確立與本條款相違背立場的訴訟

賠償。

第九條。雜項。

9.1。修正和豁免。 本協議的意圖是

本協議所證明的交易的最終、完整和獨家 聲明。全部

先前或同期的承諾、 協議和諒解，無論是口頭還是書面，都是

被視為已被本 協議所取代，並且任何一方都不依賴任何承諾和協議

或本協議中未列出 的理解。不得修改、撤銷、放棄、釋放或

除非有書面協議，否則應修改 本協議的任何條款

由借款人和貸款人的任何 授權官員訂閲。

9.2。延誤和遺漏。沒有 的交易過程，也沒有拖延或遺漏

貸款人行使本協議項下的任何 權利或補救措施或與以下債務有關的權利

借款人應作為 豁免或任何其他權利或補救措施的豁免，不得單獨或

部分行使權應 排除任何其他或進一步行使或行使任何權利

其他權利或補救措施。貸款人 可以根據本協議或以下方式糾正借款人的任何違約

以任何合理的方式尊重任何其他個人、 公司或公司，但不放棄

違約已得到補救，並且 免除借款人之前或之後的任何其他違約行為

應補償因糾正此類違約行為而產生的 費用。的所有權利和補救措施

此處的貸款人是累積的。

9.3。任務。(a) 借款人 不得轉讓或以其他方式轉讓任何內容

未經貸款人事先書面同意，借款人根據本協議 享有的權利，

未經事先書面同意，任何此類轉讓或其他 轉讓均無效。

(b) 貸款人可以出售、轉讓 或參與其全部或部分權利，並且

本協議 對貸款人的關聯公司的義務。

(c) 貸款人可以隨時質押或轉讓其規定的全部或任何部分權利

向根據第 4 條組建的十二 (12) 家聯邦儲備銀行中的任何一家 提供的貸款文件

《聯邦儲備法》， 12《美國法典》第 341 節。沒有這樣的質押或轉讓或

其執行將解除貸款人 在任何貸款下的義務

文檔。

9.4。繼任者和受讓人。 此處使用的借款人和貸款人應

包括這些當事方的法定代表人、 繼任人和受讓人。

9.5。通知。根據本協議發出的任何通知或 要求均應以書面形式發出，

除非此處另有明確規定 並應被視為已按時給出或

在 (a) 通過 掛號郵件送達時，在存入認證郵件五 (5) 個工作日後製作

由美國郵局保管 的官方存放處，用於收取郵件、郵資

預付，或 (b) 由可靠的 隔夜快遞發送，第一個工作日送達隔夜

在每種情況下，快遞公司的地址 如下：

致借款人——Syntec Optics， Inc.

利路 515 號

紐約州羅切斯特 14606

注意：Alok Kappor 或 Chief Financial

警官

傳真號:

電話號碼:

附上副本寄給-Lacy Katzen LLP

600 Bausch & Lomb Place

紐約州羅切斯特 14604

注意：Jennifer L. Chadwick， Esq。

傳真號碼：585-269-3015

電話號碼：585-324-5721

致貸款人——M＆T 銀行

南克林頓大道 180 號，7 樓

紐約州羅切斯特 14604

收件人：克里斯托弗·麥考密克，

關係經理兼副總裁

傳真號：585-325-5105

電話號碼：585-258-8269

附上副本到-Lippes Mathias LLP

（不是 350 Linden Oaks，Suite 215

構成通知）羅切斯特， 紐約 14625

收件人：Michael Overmyer，Esq.

傳真號:

電話號碼：585-770-7590

9.6。適用法律。本協議、 此處描述的交易以及

貸款人和 借款人的義務應根據以下條款解釋並受其管轄

紐約州的內部法律，不考慮法律衝突原則。

9.7。同行。本協議 可以以任意數量執行

對應物，貸款人 和借款人分別持有

因此，執行和交付 應為原件，但所有此類對應物共同構成

同一個協議。 此外，同類產品以便攜式文檔格式交付

(PDF) 應被視為 與最初執行的版本一樣有效。

9.8。標題。本協議 部分的標題僅為方便起見

貸款人和借款人的 ，並且不作為解釋本協議或任何協議的輔助手段

其中的一部分。

9.9。不一致的規定。 本協議的條款及任何相關條款

協議、文書或其他 文件應是累積性的，除非它們是

具體而言，彼此 不一致，在這種情況下，以本協議的條款為準。

9.10。交易過程；解僱。 在不侷限於上述內容的情況下，

貸款人應有權隨時執行本條款的規定， 但沒有義務

協議和與此相關的所有其他文件 嚴格按照以下規定執行

他們的條款，儘管 貸款人採取了任何交易方式或履行了避免的表現

可以隨時這樣做， 不管銀行業有什麼習慣。任何延遲或

貸款人未能在任何 時間或時間嚴格執行其根據此類條款享有的權利

根據他們的條款， 不得被解釋為創建了交易過程或

性能修改或放棄 本協議的具體條款。

9.11。美國愛國者法案。貸款人 特此通知借款人，根據

美國愛國者 法案的要求（出版社第三章。L.107-56），貸款人必須獲得，

驗證並記錄可識別借款人的信息 ，這些信息包括姓名和

借款人地址和允許貸款人識別借款人身份的其他 信息

符合美國愛國者 法案。

9.12。同意管轄。{BR} 同意管轄權。每一個

借款人和貸款人 同意任何行動或程序

為了強制執行或由於 ，本協議可以在 生效

紐約州門羅的任何州或聯邦法院或

伊利縣.借款人放棄 個人流程服務以及

同意傳票和投訴 開始訴訟或

在任何此類法庭上提起的訴訟 均應得到妥善處理，並應

如果由註冊或認證提供服務，則授予個人管轄權

使用開頭列出的 地址郵寄給借款人

本協議，或紐約州法律規定的

或者美國。

9.14。陪審團審判豁免借款人和貸款人的每個 ，

特此故意、自願、 並故意放棄任何權利

對於陪審團的審判，他們在任何訴訟或訴訟中都可能有

或股權，與本協議或任何貸款有關

與此相關的交易 的文件。借款人

表示並保證 既無任何代表

無論是 明確還是以其他方式，貸款人和貸款人均未表示，

在 發生訴訟的情況下，任何貸款人都不會尋求強制執行

這份陪審團審判豁免。借款人 承認貸款人有

被誘使簽訂此 協議，原因除其他外，

本節的規定。

[簽名頁面如下]