美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（D）條

報告日期（最早報告的事件 的日期）2023 年 11 月 14 日

PacWest Bancorp

（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）

加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道 9701 號 700 套房 90212

（主要行政辦公室地址 和郵政編碼）

(310) 887-8500

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

不適用

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址）

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

如果 8-K 表格申報 旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文 一般説明 A.2）：

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興 成長型公司。

新興成長 公司 ¨

如果是 新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據交易所 法案第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。 ¨

正如先前宣佈的那樣，2023年7月25日，特拉華州的一家公司（“PacWest”）PacWest Bancorp與馬裏蘭州的一家公司（“加利福尼亞銀行”）和特拉華州公司 、加州銀行的全資子公司 Cal Merger Sub, Inc.（“次級合併”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”） ”），根據該協議，（i）Merger Sub將與 PacWest 合併併合並，PacWest 作為倖存實體（“首次合併”），（ii）在第一次合併之後，加州銀行 將與PacWest合併併入，將加利福尼亞銀行作為倖存實體（“第二次合併”，再加上 第一次合併，即 “合併”），以及（iii）在合併之後，加州特許的非會員 銀行（“PacWest Bank”）以及截至第二次合併之前，PacWest的全資子公司將成為 成員聯邦儲備系統銀行（“FRS會員”），並立即關注FRS會員資格的生效， 加利福尼亞銀行，N.A.，一家全國性銀行協會以及加州銀行的全資子公司，將與 PacWest Bank 合併併合並，PacWest Bank 是倖存的銀行（與合併一起稱為 “擬議交易”）。

提交本表格 8-K（“表格 8-K”）的最新報告，是為了補充加利福尼亞銀行向美國證券交易所提交的 S-4 表格註冊聲明第 3 號修正案（“聯合委託書/招股説明書”）（i） ，文件編號333-274245（“註冊聲明”） 委員會（“SEC”）於2023年10月19日宣佈 由美國證券交易委員會於2023年10月20日生效，（ii）加州銀行於2023年10月23日作為招股説明書向美國證券交易委員會提交，（iii）由PacWest提交 美國證券交易委員會將於2023年10月23日作為附表14A的最終委託書，（iv）由PacWest和加利福尼亞銀行 從2023年10月23日左右開始郵寄給各自的股東。正如先前在聯合委託書/招股説明書中披露的那樣， PacWest收到了四封據稱股東的要求信，對擬議交易提出質疑 ，並普遍聲稱2023年8月28日提交的初步聯合委託書/招股説明書中的某些披露是虛假的， 具有誤導性，包含不完整的陳述或遺漏的重大信息，並就違規證券行為對PacWest和PacWest董事會 提出了索賠經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）。 截至本表格8-K發佈之日，PacWest和加利福尼亞銀行共收到11封此類要求信。

2023 年 11 月 3 日，一位據稱持有加州銀行普通股的美國地方法院向美國加利福尼亞南區 地方法院提起訴訟 威廉姆斯訴加州銀行等人 第 23 cv 2039 號（“威廉姆斯”），2023 年 11 月 10 日， 一位所謂的 PacWest 普通股持有者向美國加利福尼亞南區地方法院提起訴訟 O'Dell 訴 PacWest Bancorp 等人。第 23 cv 2089 號（“O'Dell”）。此外，2023 年 11 月 1 日，一位據稱持有 PacWest 普通股的人向加利福尼亞州聖地亞哥縣高等法院提起訴訟 Garfield 訴 PacWest Bancorp 等人編號37-2023-000477616-CU-SL-CTL （“Garfield”），該案將PacWest、其董事和加州銀行列為被告。威廉姆斯和奧戴爾的投訴 通常指控註冊聲明包含重大遺漏，違反了《交易所法》第14（a）條和第20（a）條以及據此頒佈的第14a-9條，而加菲爾德投訴則指控違反了特拉華州公司法規定的信託義務 以及某些違反加州公司法和普通法的行為，包括傳播虛假和誤導性陳述以及疏忽失實陳述 以及對加州銀行提出的協助和教唆涉嫌違規行為的指控信託義務。這些投訴尋求各種 種法律和公平救濟，通常包括命令（i）禁止被告在所謂遺漏的信息被披露之前繼續進行、完成 或結束擬議交易，（ii）如果已完成，則撤銷合併， 或裁定撤銷損害賠償，（iii）指示 PacWest 董事會和加州銀行董事會提起訴訟更正後的 聯合委託書/招股説明書，（iv）對聲稱的違反國家行為的某些宣告性判決公司法和普通 法，以及（v）裁定原告的費用，包括律師費。

PacWest或加州銀行可能會收到更多 封類似的要求信，也可能在類似的投訴中被點名。如果提起此類投訴，如果沒有新的或不同的 重要指控，PacWest和加利福尼亞銀行不一定會宣佈此類額外申訴。PacWest和加利福尼亞銀行認為 ，要求信和投訴中提出的索賠毫無根據，並特別否認適用法律曾經要求或需要任何補充披露 。此外，在收到某些要求書後，聯合委託書/招股説明書 解決了要求書中提出的許多問題。但是，為了模擬要求函中的某些披露主張， 為了避免麻煩、潛在費用和延誤，並向PacWest和加利福尼亞銀行的股東提供更多信息， ，在不承認任何責任或不當行為的情況下，PacWest和加利福尼亞銀行已決定自願在聯合 委託書/招股説明書中加入本文所述的某些披露。PacWest、加州銀行和其他點名的被告否認 他們違反了任何法律或違反了對PacWest或加州銀行股東的任何義務（視情況而定）。 本表格 8-K 中的任何內容均不得被視為承認此處列出的任何披露 在適用法律下的法律必要性或重要性。本表格8-K中包含的信息以引用方式納入聯合委託書/招股説明書中。

聯合委託書/招股説明書的補充

下面列出的信息是對 聯合委託書/招股説明書的補充，應與聯合委託書/招股説明書一起閲讀，後者應全文閲讀 。如果此處的信息不同於聯合委託書/招股説明書中包含的信息或更新了聯合委託書/招股説明書中包含的信息， 此處包含的信息將取代聯合委託書/招股説明書中包含的信息。 下方的所有頁面引用均指聯合委託書/招股説明書中的頁面，除非下文另有定義，否則下文使用的術語應具有聯合委託書/招股説明書 中規定的含義。

以下披露全面修訂並重申 聯合委託書/招股説明書第76頁標題為” 的部分中的第二段交易 -合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

在 5月和6月，PSC的代表在PACW董事會和PACW管理層的指導下， 聯繫了13家潛在的收購方和業務合併夥伴，其中十方簽訂了保密協議 並進行了初步盡職調查，其中包括於2023年5月4日與PACW簽訂保密協議（“保密協議”）的BANC。 其中一項保密協議包含一項暫停條款，其中包含限制收購 PACW 任何有表決權的證券和徵集代理人的習慣條款，期限為十二個月，但不包含 “不要 問，不要放棄” 的條款；其他保密協議均未包含凍結條款。在進行 初步盡職調查的十方中，有兩方（不包括BANC）表示有興趣進行潛在的全現金交易。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第76頁標題為 “” 的部分中第六段進行了全面修改並重申 交易 -合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

6月中旬，BANC董事長、總裁 兼首席執行官賈裏德·沃爾夫仍然對與PACW進行交易的前景感興趣。沃爾夫意識到PACW當時並未在 公開宣佈替代交易，因此聯繫了泰勒先生和PSC，此時沃爾夫得知 PACW不再與其他各方進行交易。因此，在2023年6月16日，沃爾夫先生向泰勒先生表示 BANC有興趣恢復交易，並詢問PACW是否願意恢復有關潛在交易的討論， ，並討論了雙方先前討論的擬議交易的潛在好處。此後， 在2023年6月16日左右，BANC管理層重新開始對PACW進行進一步的盡職調查。沃爾夫先生和泰勒先生保持聯繫，在高層次上討論了 進行潛在業務合併交易的可能性以及 合併兩家業務可能帶來的商業和戰略利益等。在每一次對話中，他們都討論了任何潛在的交易 都將反映 “現價” 的兑換率。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第78頁標題為” 的部分中完整的第五段進行了修改並重申 交易 -合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出，刪除部分為刪除線）：

然後，BANC和PACW（主要通過沃爾夫先生和 Taylor先生）在各自顧問的協助下，討論了與潛在交易有關的各種問題， 包括但不限於有關合並後公司治理和管理的細節。具體而言，沃爾夫先生和 Taylor先生討論了最初合併後的公司董事會中BANC和PACW董事會成員的不同潛在人數， 但未就具體人數達成共識，並就合併後的公司的管理角色進行了初步討論。 在此類討論中，BANC和PACW進一步討論，合併後的公司的董事會將包括八名目前 位在職的BANC董事會董事會成員和三位目前在職的PACW董事會董事。在這些 討論中，沃爾夫先生和泰勒先生以及雙方各自的顧問還討論了兩家機構是否需要各自進行某些資產出售，以提高合併後的公司的流動性和資本比率，而當時沒有就具體的 投資證券或貸款組合達成協議。此外，各方在各自顧問的協助下， 對另一方進行了各自的盡職審查，而投資者在各自顧問的協助下，推進了對BANC和PACW的 各自的盡職審查。

以下披露全面修訂並重申 聯合委託書/招股説明書第79頁標題為” 的部分中的第三段交易 -合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

各方還繼續就衡量意向書 中規定的 “現市” 固定匯率比率的方法進行討論，在此期間，各方考慮了計算匯率的各種方法。在BANC管理層 的指導下，摩根大通向PSC傳達了一項提議，即在截至幷包括PACW執行意向書之日在內的五個交易日內，“市價” 匯率以11.7304美元和PACW普通股7.7054美元的交易量加權 平均價格為基礎 BANC。計算得出，每股 PACW普通股為0.6569股BANC普通股。PSC 向 PACW 傳達了這一提案。

以下披露全面修訂並重申 聯合委託書/招股説明書第79頁標題為” 的部分中的第五段交易 -合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

2023年7月14日，BANC舉行了BANC 董事會會議，全體BANC董事會、多坦先生、林多內先生、 BANC首席財務官約瑟夫·考德以及摩根大通和斯卡登的代表出席了會議，討論了擬議交易的狀態和時機，審查了合併後的公司的願景，審查了合併後的公司的財務模式擬議的交易，討論法律結構和最終協議， 討論籌資過程及其法律組成部分，並接收有關的最新信息監管和關鍵的未決問題。關於 合併後公司的願景，沃爾夫先生討論了各種令人信服的因素，包括預計這筆潛在的交易 將在加利福尼亞創建一家以關係為重點的首屈一指的商業銀行，並實現財務上有吸引力的每股盈利率和有形的 賬面價值增長。

以下段落是在《聯合委託書/招股説明書》第81頁第二段完整段落之後立即添加的 在標題為” 的部分中交易 -合併和投資的背景”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

2023 年 10 月 26 日，BANC 宣佈，根據合併協議的條款 ，(i) 邦妮·希爾、丹尼斯·卡爾舍爾、喬納·施內爾和羅伯特·施內瓦斯將從 BANC 董事會退休，(ii) PACW 的以下三位現任董事已被任命為合併後的 br} 公司董事會董事董事會：約翰·埃格邁耶、三世、保羅·伯克和蘇珊·萊斯特以及 Warburg Investors 指定的託德·謝爾已被任命為合併後公司董事會的董事的董事，在每種情況下，自 起生效，並視合併完成而定。

以下披露對聯合委託書/招股説明書第105頁標題為” 的部分中出現的第二段進行了完整的修改和重申 PACW 財務顧問——淨現值分析的觀點 ”（補充披露以粗體和下劃線標出）：

PSC 還 進行了一項分析，估算了銀行普通股的每股淨現值，假設銀行的表現符合 截至2023年9月30日和12月31日的季度 和截至2024年12月31日的季度 的BANC分析師每股收益平均值估計，以及截至2025年12月31日的年度的預計長期每股收益增長率 截至2023年12月31日至2025年12月31日止年度的每股股票， 假設BANC高級管理層及其代表提供的截至2023年12月31日的下半年 的股息為0.20美元，截至2024年12月31日和2025年12月 31日的年度股息為0.40美元。為了估算截至2025年12月31日 BANC普通股的終端價值，PSC將價格應用於2025年的收益倍數，將價格應用於從7.0倍到11.0倍不等， 2025年12月31日的有形賬面價值的倍數從90％到150％不等。然後，使用從8.0％到12.0％不等的 將終端價值折現為現值，選擇這些折扣率是為了反映對BANC普通股持有人或潛在買家所需回報率 的不同假設。如下表所示，分析表明，使用截至2025年12月31日的每股有形賬面價值17.13美元，應用收益倍數時，BANC普通股每股價值的估算區間為8.70美元至14.42美元，應用有形賬面價值的倍數 ，估算區間為12.44美元至22.07美元。

關於前瞻性信息的警示聲明

本文件包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及 PacWest和加利福尼亞銀行之間的擬議交易，以及華平投資有限責任公司和Centerbridge Partners, L.P.（統稱 “投資者”）根據投資者 與加利福尼亞銀行之間簽訂的投資協議（“投資協議”）對加利福尼亞銀行股票證券的擬議投資）。前瞻性陳述可以通過使用 來識別，例如 “估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“預期”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋找”、“戰略”、“未來”、“機會”、“可能”、“目標”、“應該”、“將”、“會”、“會”、“” 是”、“將繼續”、“可能會導致” 或預測或表明未來事件 或趨勢，或者不是歷史問題陳述的類似表達方式，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別性詞語。 這些前瞻性陳述包括但不限於有關PacWest與加利福尼亞銀行 之間的擬議交易以及投資者的擬議投資的陳述，包括有關 擬議交易的預期時間、完成時間和影響的陳述。這些陳述基於各種假設，無論是否在本文檔中確定，以及PacWest和加利福尼亞銀行管理層當前 的預期，而不是對實際業績的預測，因此， 面臨風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 無意作為擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率，也不得被任何投資者依賴。實際事件和情況很難或無法預測，可能與假設有所不同，許多事件和情況超出了 PacWest 和加利福尼亞銀行 的控制範圍。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，包括 但不限於：（i）擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險；（ii）未能滿足完成擬議交易的條件，包括在協議規定的期限內獲得PacWest股東 和加利福尼亞銀行股東的必要批准，以及合併計劃，發佈於 2023 年 7 月 25 日，由 PacWest、加利福尼亞銀行和加州合併子公司共同制定, Inc.（“合併協議”）；（iii）可能導致合併協議或投資協議終止的任何事件、變更或 其他情況的發生；（iv）在需要完成擬議交易的情況下無法 獲得替代資本；（v）公告 或擬議交易懸而未決對PacWest和加利福尼亞銀行的影響的業務關係、經營業績和 總體業務；(vi) 擬議交易破壞當前計劃的風險以及PacWest和加州銀行的業務； (vii) 由於擬議的交易，在留住PacWest和加利福尼亞銀行的客户和員工方面可能遇到困難； (viii) PacWest和加州銀行對其財務業績的估計；(ix) 總體經濟狀況的變化； (x) 利率環境的變化，包括最近聯邦儲備系統理事會成員的增加基準 利率和維持這種提高的利率水平的期限，這可能會產生不利影響影響 PacWest和 加州銀行的收入和支出、資產和債務的價值以及資本和流動性的可用性和成本； (xi) 持續通貨膨脹的影響；(xii) 貸款活動的信用風險，可能受到房地產 房地產市場惡化和借款人財務狀況的影響，以及貸款活動的運營風險，包括 PacWest 的有效性以及加州銀行的承保做法和欺詐風險；（xiii）貸款需求的波動； (xiv) 建立和維持強大的核心存款基礎或其他低成本資金來源的能力，為PacWest 和加州銀行的活動提供資金，尤其是在利率上升或居高不下的環境中；(xv) 在短時間內快速提取大量 存款；(xvi) PacWest或加利福尼亞銀行監管機構的審查結果 以及任何此類監管機構的可能性除其他外，當局可能會限制 PacWest 或加州銀行的業務 活動，限制PacWest或加州銀行能夠投資某些資產，不對某些資本或其他行動發出批准 或不提出異議，增加PacWest或加利福尼亞銀行的信貸損失補貼， 導致資產價值減記，限制PacWest或加州銀行子公司的PacWest或Banc 支付股息的能力，或徵收股息罰款、處罰或制裁；(xvii) 銀行倒閉或 其他不利事態發展對一般投資者情緒的影響關於銀行的穩定性和流動性；（xviii）PacWest和加州銀行競爭市場的變化，包括競爭格局、技術演變 或監管變化方面的變化；（xx）消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；（xx）證券交易放緩或 對證券交易產品需求的轉移；（xxi）自然災害或健康流行病的影響；（xxii) 立法或監管變化； (xxiii) 在競爭激烈的行業中運營的影響；(xxiv) 依賴第三方服務提供商；(xxv) 留住 關鍵員工方面的競爭；(xxvi) 與數據安全和隱私相關的風險，包括任何數據安全漏洞、網絡攻擊、員工 或其他內部不當行為、惡意軟件、網絡釣魚或勒索軟件、物理安全漏洞、自然災害或類似中斷的影響； (xxvii) 與擬議交易相關的潛在訴訟 能否對PacWest、加利福尼亞銀行或其各自的董事提起訴訟以及官員，包括與 相關的任何結果的影響；（xxix）PacWest或加州銀行證券交易價格的波動；（xxx）在擬議交易完成後實施 商業計劃、預測和其他預期以及識別和實現其他 機會的能力；以及（xxxi）擬議交易產生的意外成本、費用或支出。前面列出的因素 並不詳盡。您應仔細考慮上述因素以及聯合委託書/招股説明書（定義見下文）的 “風險 因素” 部分以及PacWest或加利福尼亞銀行 不時向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確實並將識別和解決 其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性 陳述中包含的事件和結果存在重大差異。如果其中任何風險得以實現，或者我們的假設被證明不正確，則實際事件和結果可能與前瞻性陳述中包含的 有重大差異。可能還有其他風險，PacWest和加利福尼亞銀行目前 都不知道，或者PacWest或加利福尼亞銀行目前認為不重要，這些風險也可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的不同 。此外，前瞻性陳述反映了截至本文件發佈之日PacWest和加利福尼亞銀行 對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。PacWest和加州銀行預計 ，隨後的事件和發展將導致PacWest和加州銀行的評估發生變化。儘管PacWest 和加州銀行可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則PacWest和加利福尼亞銀行 明確表示沒有義務這樣做。截至本文件發佈之日後的任何日期， 均不應將這些前瞻性陳述視為PacWest和加利福尼亞銀行的評估。 因此，不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至 發表之日。PacWest和加州銀行均未保證PacWest或加利福尼亞銀行或合併後的 公司將實現前瞻性陳述中規定的業績或其他事項。

不得提出要約或邀請

本文件不是委託書或招標書，也不是與任何證券或擬議交易有關的委託書、同意書或授權，不得構成 出售要約或招攬購買PacWest、Banc of California或合併後的公司證券的要約，也不得在此之前在任何司法管轄區進行任何證券出售根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證 。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書 ，並以其他方式符合適用法律，否則不得將任何證券要約視為已發行。

其他信息以及在哪裏可以找到

本文件涉及 PacWest與加利福尼亞銀行之間的擬議交易以及投資者對加利福尼亞銀行的擬議投資。2023年8月28日，加州銀行 向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（經2023年9月29日修訂，並於2023年10月16日進一步修訂， 2023年10月19日，“註冊聲明”），美國證券交易委員會於2023年10月20日宣佈該聲明生效。PacWest和加利福尼亞銀行的最終 聯合委託書/招股説明書（“聯合委託書/招股説明書”）也構成 加利福尼亞銀行的招股説明書，於2023年10月23日左右首次郵寄給PacWest普通股和加州銀行 的持有人，與PacWest和加州銀行的代理人有關 PacWest股東和加州銀行股東對擬議交易的投票 。最終的聯合 委託書/招股説明書已郵寄給PacWest和加利福尼亞銀行各自的股東，截至適用的 記錄日，他們有權就PacWest股東大會和加州銀行股東 會議上正在審議的事項進行表決（如適用）。

在做出任何投票或投資決定之前，敦促投資者 和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書（包括 其所有修正案和補編），以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件及其最終版本，如 以及此類文件的任何修正或補充，因為它們包含有關 擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的副本，這些文件將由PacWest或加利福尼亞銀行向美國證券交易委員會提交 。

PacWest或加州銀行向美國證券交易委員會 提交的文件也可以在PacWest或加利福尼亞銀行的網站上免費獲取，網址為 https://investors.bancofcal.com, under 標題為 “財務和申報” 或www.pacwestbancorp.com，標題為 “美國證券交易委員會申報”， ，也可以在向PacWest提出書面要求後獲得，注意：投資者關係，加利福尼亞州比佛利山莊威爾希爾大道9701號，700號套房 90212 或加利福尼亞銀行 ，注意：投資者關係，分別位於加利福尼亞州聖安娜市麥克阿瑟廣場3號92707。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，PacWest和加利福尼亞銀行及其各自的董事 和執行官可能被視為參與向PacWest的股東或加州銀行 股東徵集與擬議交易有關的代理人。PacWest的股東、加州銀行 的股東和其他利益相關者可以在註冊聲明以及PacWest或加州銀行不時向美國證券交易委員會提交的其他文件 中免費獲得有關PacWest和加利福尼亞銀行董事和執行官姓名、隸屬關係和 利益的更多詳細信息。有關根據美國證券交易委員會 的規定，可能被視為PacWest或加利福尼亞銀行股東就擬議交易進行的代理招標的參與者的其他信息，以及通過持有證券或其他方式描述其直接和間接權益的其他信息， 包含在最終的聯合委託書/招股説明書中。您可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件的副本，網址為www.sec.gov。 PacWest或加州銀行向美國證券交易委員會提交的文件副本也將使用上述聯繫信息從PacWest或加利福尼亞銀行 免費提供。

簽名

根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。