美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年 《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號 001-41392
創新眼鏡有限公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內 ）是否提交了1934年《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天中， 是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內以電子方式提交了根據第 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交和發佈的所有交互式 數據文件（或者 在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）。是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人 申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
||||
| 這個 |
截至2023年11月8日，公司已發行和流通的普通股共有12,917,239股。
關於前瞻性陳述的警示性説明
這份10-Q表季度報告中的討論包含前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們當前涉及風險和不確定性的預期。這些前瞻性 陳述包括但不限於我們的戰略、競爭、未來運營 和產能、我們的供應鏈和物流、未來財務狀況、未來收入、預計成本、盈利能力、預期 成本降低、資本充足率、對 技術的需求和接受程度的預期、我們運營所在市場的增長機會和趨勢、 前景和計劃以及管理目標。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將” 和類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管 並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。實際上，我們 可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 的實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。這些前瞻性 陳述涉及風險和不確定性，可能導致我們的實際業績 與前瞻性陳述存在重大差異，包括在 表格的第二部分第1A項 “風險因素” 中列出的風險，包括本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。
創新眼鏡有限公司
目錄
| 頁號 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 簡明財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 財務報表附註（未經審計） | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 31 | ||
| 第二部分。其他信息 | 32 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 32 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 32 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 33 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 33 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 33 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 34 | ||
| 簽名 | 35 | |||
i
除非 特別有相反的規定，否則在本報告中使用 “Innovative Eyewear”、“公司”、 “我們”、“我們的”、“我們” 等術語時，指的是Innovative Eyewear, Inc.。我們網站 lucyd.co 上出現的信息 不在本報告中。
第 I 部分-財務信息
商品 1。財務報表
INNOVATIVE 眼鏡有限公司
簡明的 資產負債表
2023 年 9 月 30 日 （未經審計）和 2022 年 12 月 31 日
| 2023 | 2022 | |||||||
| 總資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 以攤餘成本（公允價值）美元投資債務證券 | ||||||||
| 減去美元備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 庫存預付款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 專利成本，淨額 | ||||||||
| 資本化軟件成本 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應歸因於母公司和關聯公司 | ||||||||
| 關聯方可轉換債務 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股（面值 $）, 授權股份，以及 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股票） | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 附帶的簡明財務報表附註。
1
INNOVATIVE 眼鏡有限公司
精簡的 運營陳述
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：銷售商品成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 銷售和營銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究和開發 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 關聯方管理費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本和攤薄後的每股虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
參見 附帶的簡明財務報表附註。
2
INNOVATIVE 眼鏡有限公司
簡明的 股東權益（赤字）變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| 普通股票 | 額外 已付款 |
股票認購 | 累積的 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||
| # 共享 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股東行使認股權證 （見附註9） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | ( |
) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票期權練習 | ||||||||||||||||||||||||
| 股東行使認股權證 （見附註9） | ||||||||||||||||||||||||
| 行使與私募交易相關的認股權證 （見附註9） | ||||||||||||||||||||||||
| 第二次公開發行 （見注9） | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 收取應收股票認購款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 為行使可轉換票據而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 首次公開發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
見隨附的簡明財務報表附註。
3
創新眼鏡有限公司
簡明的現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 母公司和關聯公司支付的費用 | ||||||||
| (收回) 可疑賬款準備金 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 合同資產和負債 | ||||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購買債務證券（美國國庫券） | ( | ) | ||||||
| 專利成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本化軟件支出 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 首次公開募股的收益 | ||||||||
| 第二次公開募股的收益（見附註9） | ||||||||
| 行使與私募交易相關的認股權證 的收益（見附註9） | ||||||||
| 股東行使認股權證的收益（見附註9） | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 收取股票認購應收賬款 | ||||||||
| 關聯方可轉換債務的收益 | ||||||||
| 償還關聯方可轉換債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 現金淨變動 | ||||||||
| 期初現金 | $ | $ | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 重大非現金交易 | ||||||||
| 據報告，母公司支付的費用是應付母公司和關聯公司以及關聯方可轉換債務的增加 | ||||||||
| 通過關聯方可轉換債務的轉換髮行股票 | ||||||||
見隨附的簡明財務報表附註。
4
創新眼鏡有限公司
簡明財務報表附註
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日（未經審計）
註釋 1 — 一般信息
Innovative Eyewear, Inc.（“公司”， “我們”，“我們” 或 “我們的”）是一家根據佛羅裏達州法律組建的公司， 開發和銷售尖端的眼鏡和太陽鏡，這些眼鏡和太陽鏡旨在讓我們的客户與 的數字生活保持聯繫，同時還提供處方眼鏡和防曬霜。該公司由Lucyd Ltd.（“母公司” 或 “Lucyd”）創立，該公司是Tekcapital Plc通過泰克資本歐洲有限公司（統稱為 “母公司 和關聯公司”）旗下的投資組合公司，截至2023年9月30日，該公司擁有我們已發行和流通普通股的約40％。Innovative Eyewear 已向 Lucyd 授予專有權®來自 Lucyd Ltd. 的品牌，其中包括 專用 Lucyd 的所有知識產權，包括我們的主要產品 Lucyd Lyte®眼鏡。
附註2 — 重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的截至2022年12月31日的簡明資產負債表（來自經審計的財務報表）和未經審計的中期 簡明財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的10-Q表和S-X條例第8條的説明編制的”)。根據美國證券交易委員會 中期財務報告的規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息 或腳註披露已被壓縮或省略。因此，它們不包括全面列報 財務狀況、經營業績或現金流所需的所有 信息和腳註。
管理層認為，所有被認為是公允列報各期財務報表所必需的調整均已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定表示未來時期的預期業績或 全年的預期業績。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表 日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同，特別是考慮到與持續的經濟環境（包括潛在的供應鏈限制）相關的重大經濟混亂和不確定性。
現金等價物
所有原始到期日不超過三個月的高流動性投資，包括 貨幣市場基金、存款證和從到期日起三個月或更短時間內購買的美國國庫券，均被視為現金等價物。
投資債務證券
截至2023年9月30日，該公司持有美國國庫券的投資，該國庫券將於2023年12月到期。該投資被歸類為 “持有至到期”，在隨附的簡要資產負債表中按攤銷
1,949,204美元入賬。根據活躍市場上相同
資產的報價（未經調整），
這項投資的公允價值為 $
5
應收賬款和信貸政策
來自客户的貿易應收賬款是根據 正常貿易條款到期的無抵押客户債務。對於直接面向消費者的銷售，需要在產品 發貨之前付款。貿易應收賬款按向客户開具賬單的金額列報。貿易應收賬款的付款 將分配給客户匯款通知中確定的特定發票，如果未指定，則應用於最早的未付發票。 根據政策，公司定期評估其客户的財務實力。 為了遵守行業標準，我們對價值 1,500 美元或以上的批發訂單 提供 “淨付30” 付款。對於批發訂單，要獲得淨30個期限的訂單，需要向 客户提供信用檢查申請和信用卡授權 表格。授權表明確説明瞭我們將通過信用卡向 客户收取賬單的時間和金額。
列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵額。可疑賬户的補貼
基於公司對每位客户的付款記錄、賬户賬齡和財務狀況的評估。公司確認了 14,065 美元和 $ 的
不良債務支出
截至2023年9月30日的九個月中，可疑賬户補貼的結轉情況如下：
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 壞賬支出 | ||||
| 註銷 (1) | ( | ) | ||
| 回收率 (1) | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ |
| (1) |
庫存
公司的庫存包括購買的眼鏡，按成本或可變現淨值中較低者列報， 成本根據庫存成本的特定識別方法確定，該方法將 的實際成本與可識別的產品單位掛鈎。過剩、過時或流動緩慢的庫存的準備金是在定期評估歷史銷售額、 當前的經濟趨勢、預測的銷售額、估計的產品生命週期和估計的庫存水平之後記錄的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未根據需要確定任何準備金。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司記錄的庫存預付款金額為402,255美元和
美元
無形資產
無形資產涉及公司初始 資本化所獲得的專利成本以及內部開發的實用和外觀設計專利。 該公司在專利的預計使用壽命內攤銷這些資產。每當情況變化 表明資產的賬面金額可能無法收回時，公司都會審查其無形資產的減值情況。
資本化軟件
該公司承擔了與開發Vyrb 應用程序相關的軟件開發成本。考慮到公司打算對外推銷和銷售軟件，公司根據ASC 985-20 “軟件——出售、租賃或銷售軟件的成本” 對這些成本進行了資本化。為了滿足 Vyrb 的設計規範，必須進行規劃、設計、編碼和測試。因此，在確定技術可行性之後產生的所有編碼、開發和測試成本都是 資本化的。該公司於2021年12月推出了Vyrb應用程序的測試版，該版本演示了該軟件的功能。
6
Vyrb應用程序於2021年在iOS和安卓應用商店上線了公開測試版，是該公司的第一個社交媒體平臺。該應用程序於 2023 年 2 月 推出了多項新功能，包括為公司智能眼鏡用户提供實時音頻聊天室，併為社交 媒體提供市場領先的音頻無障礙功能，包括使用為該應用程序創建的獨特語音助手命令完全免提創建和收聽音頻內容的功能。該公司計劃繼續將龐大的Vyrb平臺開發成功能豐富的 社交工具箱，供其客户使用。這包括引入創收功能，例如原生廣告和應用內升級，以及遊戲化功能 ，例如積分和獎勵系統。這些新功能計劃於2024年推出。
該公司已在2023年將其大部分軟件開發資源轉用於開發和發佈Lucyd應用程序，為其智能眼鏡提供開創性的生成式人工智能功能。資本化軟件成本的攤銷將在與軟件相關的創收業務開始後開始。
財產和設備
不動產和設備資產按其估計使用壽命或租賃期限（如果較短）採用直線法進行折舊。出於所得税的目的，通常使用加速折舊方法。維修 和維護費用按發生費用計算。
所得税
公司採用資產負債法對所得税進行核算，該方法根據財務 報表賬面金額與資產和負債税基之間的差額確認 遞延所得税資產和負債，使用在預計差異將扭轉的年份中生效的 税率。
公司在確認財務報表 以及衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況方面遵循的門檻的可能性更大。 與不確定税收狀況相關的任何應計利息和罰款均記入税收支出 。
公司定期評估其遞延所得税淨資產的可變現性。 如果在考慮了所有相關的正面和負面證據後， 部分或全部遞延所得税淨資產很可能無法變現， 公司將通過估值補貼減少遞延所得税淨資產。 遞延所得税淨資產的變現取決於多個因素，包括 在淨營運 虧損結轉到期之前產生足夠的應納税收入。
股票薪酬
公司根據 和ASC Topic 718核算員工和董事的股票薪酬，該主題要求根據授予日期的公允價值，在 財務報表中確認股票獎勵的薪酬費用。對於 股票期權獎勵，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算股票獎勵的公允價值。Black-Scholes-Merton 期權 定價模型包含各種高度主觀的假設，包括預期的 期限和股價波動。
股票期權的預期期限是根據員工會計公告107（SAB 107）所允許的簡化方法 估算的。授予日的股價波動率是根據預期獎勵期限 的估值，使用同類上市公司的歷史股價 估算得出的。無風險利率假設是使用美國財政部 零息債券的利率確定的，這些債券的到期日與預期的獎勵期限相似 的估值。
收入確認
我們的收入來自處方眼鏡和非處方眼鏡 眼鏡、太陽鏡的銷售以及向買家收取的與這些購買相關的運費。 我們通過零售商店經銷商、分銷商、我們自己的網站 Lucyd.co 和 Amazon.com 銷售產品。
為了確定收入確認，我們執行以下步驟：(i) 確定與客户簽訂的 份合同，(ii) 確定合同中的履約義務， (iii) 確定交易價格，(iv) 將交易價格分配給合同中的 履約義務，(v) 在我們履行履約義務時（或當時）確認收入。在合同開始時，我們會評估每份合同中承諾的商品或服務 ，確定哪些是履約義務，還會評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們將在（或當履約義務得到履行時）分配給相應履約義務的交易價格的 金額確認為收入。
7
如果銷售時合同對價不太可能收取，則收入
作為合同負債遞延到我們的資產負債表中，銷售商品的相關成本
作為合同資產遞延到我們的資產負債表中；隨後，
我們在收到付款時確認銷售商品的收入和成本。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們確認了2,500美元和美元
所有收入，包括在線銷售以及通過我們的零售商店經銷商 和分銷商處理的銷售，均扣除代表税務機關向客户收取的退貨、折扣和銷售税。
對於通過我們的電子商務渠道產生的銷售，我們會在在線購買我們的眼鏡時確定與 客户簽訂的合同，並在所有在線渠道上以製造商 建議零售價（“MSRP”）標識非處方偏光太陽鏡和藍色 防光眼鏡的交易價格。當眼鏡配送給 終端客户時，我們的電子商務收入將在履行履約義務後確認。只有美國消費者才能享受美國郵政的免費頭等艙郵費，對於通過我們的網站 和亞馬遜處理的銷售，可以選擇更快的 配送選項，但需要支付額外費用。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免運費，而國際 買家在建議零售價的基礎上支付運費。與在線平臺（Shopify for Lucyd.co 網站和亞馬遜）收取的 費用相關的任何費用均不向客户收取 ，而是作為所產生的商品銷售成本的組成部分入賬。除了建議零售價外， 公司還對在線 渠道和公司銷售產品的所有其他市場收取適用的州銷售税。
對於向我們的零售商店合作伙伴的銷售，我們在 通過我們的 Shopify 批發門户網站或直接 採購訂單收到眼鏡訂單後，即確定與客户的合同。收入在履行履約義務後予以確認，即向零售商店交付公司的眼鏡產品，同時扣除退貨和折扣後入賬。由於 大批量訂單的性質，我們向零售商店合作伙伴銷售 的眼鏡的批發價格包括批量折扣。定價包括運費，但不包括任何適用的州 銷售税費用。由於批發零售訂單的性質，不收取電子商務 費用。
對於向分銷商的銷售，我們會在通過直接採購訂單收到 眼鏡訂單後確定與客户的合同。收入在履行履約義務後予以確認，即將 我們的眼鏡產品交付給分銷商，同時扣除退貨和折扣後記入收入。由於大量 訂單的性質，我們出售給分銷商的眼鏡 的批發定價包括批量折扣。定價包括運費，但不包括任何適用的州銷售税 費用。由於批發訂單的性質， 不收取任何電子商務費用。
該公司的銷售額不包含任何可變對價。
根據我們的退款政策，我們允許買家退回我們的產品， 允許任何買家在第一種情況下以任何理由退回我們的產品：
| ● | 通過我們的網站 (Lucyd.co) 進行的銷售可在 7 天內完成 |
| ● | 通過亞馬遜進行的銷售可在 30 天內完成 |
| ● | 向大多數批發零售商和分銷商的銷售期為 30 天（儘管向獨立分銷商銷售的某些商品不符合退貨條件） |
對於我們所有的銷售，在銷售時，我們會根據歷史經驗和預期的未來回報，設立退貨儲備金，這會記錄為銷售額的減少
。此外，我們還審查了 2023 年 10 月收到的與 2023 年 9 月 30 日之前處理的訂單有關的所有個人退貨。因此，公司確定有必要為銷售退貨提供補貼
。該公司記錄的銷售回報補貼為5,234美元和美元
運輸和處理
確認相關收入時，運費和處理費用已包含在收入成本中。向買家收取的運費和手續費 金額被列為收入。
8
註釋 3 — 持續關注
該公司的運營歷史有限。該公司的業務和運營對美國的總體商業和經濟狀況 很敏感。公司無法控制的許多因素可能導致這些條件的波動。不利條件可能包括 經濟衰退、經濟衰退或其他方面、進口法規或限制的變化、競爭或消費者品味的變化。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況及其經營業績。
公司使用通過銷售眼鏡和發行股權籌集的資金來滿足其日常營運資金需求，包括我們在2022年8月完成的首次公開募股、2023年6月完成的二次公開募股以及股東行使認股權證（更多詳情見附註9）。該公司此前還發行了母公司 持有的可轉換票據，該票據在截至2023年9月30日的九個月中已全額償還。該公司的預測和預測表明，公司預計將有足夠的現金 儲備和未來收入，可以在其現有設施水平下運營。 該公司預計，其可用流動性至少足以在未來12個月內為運營提供資金。
附註 4 — 所得税條款
在每個中期報告期結束時，公司估計其預計將在全年適用的有效税率 。該估算值用於確定 年初至今的所得税條款或福利，並可能在隨後的 過渡期內發生變化。該公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中沒有記錄税收準備金，因為它對遞延所得税淨資產維持了全額估值補貼。
附註 5 — 有形和無形 資產
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 財產和設備 | 2023 | 2022 | ||||||
| 移動自助終端顯示屏 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 內部使用軟件 | ||||||||
| 財產和設備，毛額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，折舊費用為17,017美元和美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用為45,996美元和美元
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 有限壽命的無形資產 | 2023 | 2022 | ||||||
| 專利成本 | $ | $ | ||||||
| 無形資產，總額 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，攤銷費用為2,214美元和美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用為20,030美元和美元
9
附註 6 — 關聯方預付款和其他公司間協議
可轉換票據和應付母公司和 關聯公司的應付款
在截至2023年9月30日的九個月和2022年期間，公司可以從母公司和關聯公司獲得公司間 融資，但沒有合同權利，可以是現金透支或可轉換票據借款 （如下所述）。
截至2022年12月31日，可轉換票據餘額為61,356美元。2023 年 1 月，該公司又借了一筆美元
管理服務協議
公司已與Tekcapital Europe Ltd.（關聯方，通過共同所有權關聯起來）簽訂了管理服務協議，該公司的季度賬單為35,000美元。儘管該協議沒有規定具體的到期日 ，但任何一方都可以在30個日曆日內發出書面通知後終止協議。
關聯方目前提供以下服務：
| ● | 根據公司的專業領域向其提供支持和建議； |
| ● | 研究、技術審查、法律審查、招聘、軟件開發、營銷、 公共關係和廣告；以及 |
| ● | 為支持公司或與 任何其他相關事宜提供建議、援助和諮詢服務。 |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，根據管理服務協議，公司在每個時期均支出了35,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司產生了美元
辦公空間的租金
在2022年2月1日修訂上述管理服務協議之前，母公司和關聯公司向公司
提供了免租金的辦公空間。自2022年2月1日起，泰克資本開始向公司收取Tekcapital
代表公司支付的租金的分配。該公司確認了22,992美元和美元
附註7——承付款和意外開支
法律事務
我們不是任何重大未決法律訴訟的對象；但是，我們可能會不時成為在普通 業務過程中產生的各種法律訴訟的當事方。
租賃
我們的行政辦公室位於比斯坎大道11900號，630號套房，佛羅裏達州邁阿密 33181。我們的行政辦公室由Tekcapital的母公司提供給我們（見注6）。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的運營。
許可協議
在 2022 年底和 2023 年，我們簽訂了幾份為期多年的許可協議，授予我們在全球銷售某些品牌的智能 眼鏡的權利，包括 Nautica、Eddie Bauer 和 Reebok 品牌。這些協議要求我們在許可期內根據淨零售和 批發銷售額的百分比支付特許權使用費，還要求保證支付最低 的特許權使用費。
10
根據這些許可協議，未來到期的最低付款總額如下：
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後（直到 2033 年） | ||||
| 總計 | $ |
其他承諾
參見 Note 6 中討論的關聯方管理服務協議。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們授予了以下期權獎勵：
| ● | 購買合計商品的選項 |
| ● | 購買合計商品的選項 |
| ● | 購買合計商品的選項 |
| ● | 購買合計商品的選項 |
| ● | 購買合計商品的選項 |
| ● | 購買合計商品的選項 |
此外，2023年6月1日，我們修改了2021年授予的某些期權的條款，共購買了14萬股普通股
，以將其到期日從2023年7月21日
延長至2024年7月21日。這些股票
期權的行使價或其他條款沒有變化，在修改之前，這些期權已經完全歸屬。由於此次修改
，我們確認的增量股票期權支出為美元
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截至2023年9月30日的九個月中，未償還的股票期權數量和加權平均行使價的詳細信息如下：
|
平均運動量 每股價格 $ | 選項 （數字） | |||||||
| 截至2023年1月1日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已沒收/已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日 | ||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | ||||||||
截至2023年9月30日，未償還期權的加權平均剩餘合同期限為1.91年，並且 可行使期權的使用年限。
截至2023年9月30日，885,010美元未確認的股票期權支出仍有待下次確認 年份。
截至2023年9月30日，所有已發行期權以及所有 期權的總內在價值為零。
附註9 — 股東權益
第二次公開發行
2023年6月26日，公司完成了450萬套單位的公開發行，其中包括450萬股普通股和450萬份待購認股權證 普通股（“普通認股權證”），合併發行價為每單位1.05美元，以換取總收益約為美元
認股證
2022年8月17日，作為公司首次公開募股的一部分，公司共發行了225.4萬份認股權證，用於收購
普通股，開始交易，目前正在納斯達克資本市場
上市，股票代碼為 “LUCYW”（我們稱之為 “上市認股權證”）。此外，根據首次公開募股的相關承銷協議的條款，公司向承銷商發行了某些其他認股權證，用於購買
股最多58,800股公司普通股，行使價為美元
2023年2月，公司上市認股權證的持有人行使此類認股權證，共購買了408,600股公司普通股，調整後的行使價為美元
2023年4月1日至2023年4月16日期間，公司上市認股權證的持有人行使此類認股權證，共購買了321,120股公司普通股，調整後的行使價為美元
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2023年4月17日，公司與某些持有公司上市認股權證的合格投資者簽訂了認股權證行使激勵信協議（“激勵函”），以現金購買總計15萬股公司普通股，其中投資者同意以行使價為美元行使所有現有的上市認股權證
向承銷商和配售代理人 發行的上述其他認股權證均未行使。
截至2023年9月30日，該公司剩餘的未償認股權證如下：
| 認股證類型 | 未償認股權證 | 運動 價格 | 到期 日期 |
||||||||
| 上市認股權證 | $ | ||||||||||
| 普通認股權證 | $ | ||||||||||
| 私人認股權證 | $ | ||||||||||
| 承銷商認股權證 | $ | ||||||||||
| 配售代理認股權證 | $ | ||||||||||
| 總計 | |||||||||||
根據ASC 260-10-50的要求，公司通過計算收益/（虧損）商數除以相應時期內已發行普通股的加權平均數來計算每股收益/（虧損）數據。
由於截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月出現淨虧損，由於其反稀釋作用，關聯方可轉換債券、普通股認股權證和普通股期權的所有股票均被排除在每股收益 的計算範圍之外。
每股淨收益/（虧損）的計算方法如下：
| 在 結束的三個月裏 | 對於 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基礎版和稀釋版： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
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I第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 應與我們的財務報表和相關附註以及本季度報告其他地方包含的 其他財務信息一起閲讀。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本 季度報告其他地方討論的因素，我們的實際 業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異。
概述
我們公司的使命是通過為舒適時尚的太陽鏡和眼鏡添加有用的技術功能來升級 世界眼鏡。我們的產品可將 無縫藍牙連接到您的數字生活和處方視力矯正在一個經濟實惠且方便的包裝中。 我們的智能眼鏡旗艦品牌名為 Lucyd®。 世界上成千上萬的人都喜歡 Lucyd 眼鏡，他們希望將無線耳機和眼鏡的便利性和實用性合二為一。此外，我們相信，通過使用新穎的 和符合人體工程學的語音界面，直接連接到眼鏡上強大的 ChatGPT AI 助手，我們正在徹底改變 眼鏡的整體概念。該公司認為，為我們的眼鏡添加這項強大功能將顯著提高 用户對Lucyd眼鏡的採用率，並可能以應用內購買的形式為業務提供新的收入來源。
2021 年 1 月，我們正式推出了我們的第一款商用產品 Lucyd Lyte®（“露西德·萊特”）。首次推出的產品體現了我們 的目標，即打造適合全天佩戴的智能眼鏡，其外觀和價格與名牌眼鏡類似，但重量輕 且舒適，使佩戴者能夠與數字生活保持聯繫。該產品最初推出時有 六種款式，2021 年 9 月，又增加了六種款式。
我們最近推出了 Lucyd Lyte 眼鏡的 2.0 版，我們目前的產品 包括 21 款 2.0 版本，其款式與許多傳統 眼鏡系列相似。21 款款式中有六款來自名為 Lyte XL 的新子系列，該系列擁有我們迄今為止最先進的 功能，於 2023 年 10 月推出。所有款式均有 80 多種不同的鏡頭類型可供選擇，因此目前有數百種 種產品可供選擇。
全新 Lucyd Lyte 2.0 版系列在智能眼鏡產品類別中取得了多項關鍵突破：
| 1. | 音樂播放和通話時間延長至12小時，比1.0版本增加了50％，使Lyte成為 市場上使用時間最長的真正無線音頻設備之一。 |
| 2. | 引入了四揚聲器陣列，與 1.0 版型號和許多其他智能眼鏡產品相比， 顯著提高了音頻保真度。 |
| 3. | 鏡框造型部署了公司新的專家設計團隊，生產出遵循傳統眼鏡和太陽鏡市場 2023 年流行款式的智能眼鏡。該系列擁有在美國設計的智能眼鏡系列 的許多風格第一，事實證明，這些眼鏡在傳統眼鏡中取得了商業上的成功，例如女士鈦金 玫瑰金和香檳水晶款式，以及男士青銅灰色和醋酸鹽飛行員 款式。 |
| 4. | 升級到藍牙 5.2 芯片提高了連接穩定性，尤其是對於 較舊的設備。 |
| 5. | 在 佩戴者成功使用命令後，添加了提示音，從而提高了觸摸控制的響應能力。 |
| 6. | 根據消費者的反饋，LED 狀態指示燈過渡到太陽穴內部， 使產品更加謹慎。 |
14
自Lucyd Lyte推出以來，我們目睹了美國各地 客户的興趣和需求，並已售出數千款智能眼鏡。在Lucyd Lyte推出後的六個月內 ，美國和加拿大的幾家眼鏡店 已經上架了該產品，我們已經與其他幾家大型 眼鏡連鎖店（按地點數量劃分）進行了討論。我們相信 智能眼鏡是一個時機已成熟的產品類別，我們相信我們完全有能力利用和幫助發展這個令人興奮的新領域，在這個領域中，眼鏡 以用户友好的大眾市場形式與電子產品相遇，價格與設計師 眼鏡類似。
2022 年第一季度，我們為部分零售商店推出了虛擬試用亭。 該設備向潛在的零售客户介紹我們的產品，使他們能夠以 非接觸方式以數字方式試用我們的智能眼鏡系列。
2023 年，我們共推出了 21 款全新 Lucyd Lyte 眼鏡，並開始量產我們的第一款授權產品 Nautica 由 Lucyd 提供支持智能眼鏡系列。由於生產略有延遲，Nautica生產線將在2024年第一季度啟動，而不是最初預期的2023年第四季度上線。此外， Lucyd 安全玻璃產品線不可預見的製造問題也導致該產品的發佈也被推遲， 現在計劃在2024年第二季度推出。由於智能眼鏡產品的複雜性以及所涉及的組件數量和 細節，該公司認為應花點時間確保其產品 儘可能完善，以滿足客户的需求。
其他近期產品開發情況如下：
| ● | 2023 年 10 月，該公司在 Lucyd 系列下推出了六款全新智能眼鏡，名為 Lyte XL，為核心產品線帶來了多項關鍵創新。新鏡架採用 個正在申請專利的柔性鉸鏈，可實現更舒適的佩戴感，每個鏡架的合適頭部尺寸範圍更廣 ，揚聲器和麥克風 質量有了顯著改進，鏡腿更薄、更符合人體工程學，適用於全球銷售的多語言包裝， ，包裝中使用了 99% 的消費後回收材料。此外，新的包裝設計更加緊湊，更清晰地宣傳了 框架風格，使其更便於零售。這些關鍵改進 將在公司即將推出的所有智能眼鏡產品中推出，這標誌着公司在實現開發智能眼鏡全球標準的目標方面取得了顯著的研發進展。這些改進也是在公司上一次框架發佈僅八個月後推出的，這表明我們有能力在 短的時間內快速改進我們的產品。 |
| ● | 正在申請專利的 Lucyd Charging Dock 配件將升級為具有充電狀態 LED 和 USB 數據功能，使 除了充電集線器外，還可用作計算機的 USB 多設備集線器。此外，新款Dock具有特殊的彈簧接頭，使其能夠完美搭配公司生產的任何一副眼鏡，而最初的 Dock 很難安裝一些小巧且寬大的鏡架。 |
| ● | 我們在 2023 年第三季度完成了對零售設備的全面檢修，向所有當前和潛在的 零售合作伙伴提供了全新的增強版視頻和音頻演示顯示屏。新的顯示屏是內部設計的，專為提高我們智能眼鏡的銷量 而打造。我們新的模塊化顯示系統包含兩個不同的中心站，專注於音頻和視頻體驗， 以及商店的側邊件，還有額外的櫃枱空間，可以展示我們任意數量 的框架。在今年第三季度，我們開始將零售合作伙伴的商店設備升級到新的展示系統，我們相信這將提高我們產品的銷量。零售商對新顯示系統的初步反饋是 正面的，因為它提供了足夠的消費者信息以做出明智的購買決定，包括允許客户與直播產品互動和聽音樂，還包括增加安全繫繩以使其適用於所有零售環境，從而消除了我們之前顯示器的關鍵問題。 |
| ● | 我們在2023年第三季度推出了一款專有的新定製鏡頭，名為Lucyd Blueshift鏡頭。這款新鏡片可從室內透明過渡到室外黑暗，並採用手工製作的 防藍光塗層，經過獨立實驗室測試，可阻擋 40% 的 有害藍光。這是一項成就，因為具有這種過濾等級 的藍光鏡片通常呈淡黃色或琥珀色，而 Blueshift 鏡片在室內完全透明。 Blueshift 鏡片有偏光和非偏振兩種版本，有任意處方 或作為非處方定製鏡片提供。 |
15
在2022年第四季度，我們在Vyrb應用程序中引入了關鍵功能，包括在一個數字 “房間” 中為多達100名用户提供的 直播，以及將 外部音頻內容上傳到Vyrb的功能，使長期的內容創作者能夠將其現有庫快速導入平臺。這項新功能允許內容創作者在Vyrb網絡上共享他們在Vyrb 之外製作的內容，將來，我們計劃允許用户通過這些內容 以及他們最初在平臺上生成的內容獲利。例如，我們計劃 允許播客將其現有的播客庫導入 Vyrb，並設置 付費專區供其他用户訪問內容。同樣在 2022 年第四季度，我們完成了核心音頻眼鏡 產品改進的開發，例如將所有鏡框升級為四聲道聲音，截至 2023 年 1 月， 已在所有新款眼鏡上推出。
2023 年 4 月，我們推出了適用於 iOS/Android 的 Lucyd 應用程序，對眼鏡進行了重大軟件升級。這個免費的應用程序使用户能夠與眼鏡上非常流行的 ChatGPT AI 語言模型 交談，在免提人體工程學界面中立即獲得 世界上最強大的人工智能助手之一的好處。該應用程序部署了強大而獨特的Siri和Google Voice 與適用於ChatGPT的開放人工智能API的集成，該API由該公司內部開發 ，目前正在申請專利。這一發展立刻使所有 Lucyd 眼鏡都可能成為 最聰明的智能眼鏡現已上市，為公司的核心智能眼鏡產品提供了重要的營銷機會 ，也為公司提供了潛在的應用內購買收入來源。
隨後，我們於 2023 年 8 月推出了適用於 iOS 的 Lucyd 應用程序 2.0 版，其中包括升級後的視覺界面、新的 AI 工具和可用性改進，並計劃在 2023 年第四季度對該應用程序的 Android 版本進行同樣的更新。最先進的新界面可能使世界上最強大的商用人工智能比以往任何時候都更容易在我們的智能眼鏡上使用。我們計劃 在不久的將來推出更多功能、商店和該應用程序的專業版。
我們在在線渠道上對非處方、偏光太陽鏡和防藍光 眼鏡採用製造商建議零售價（“MSRP”），即199美元（標準鏡架）至229美元（鈦合金鏡架），我們的批發定價為這些價格提供批量 折扣。有關我們定價結構的更多詳細信息，請參閲下文 “運營業績組成部分 ” 部分的討論。
我們的商業模式是資本之光，因為我們選擇不建造自己的製造設施和公司擁有的零售分銷機構， ，而是與現有的生產來源和成熟的面向消費者的零售分銷簽訂合同。
總而言之，管理層對2023年第三季度末 公司狀況的最終概述如下：
| ● | 該公司在硬件和軟件產品方面都取得了顯著進步，培育了 市場領先的智能眼鏡用户體驗。這遵循了公司的使命，即不斷迭代和改進產品以更好地為客户服務，這體現在第三季度推出的新定製組件的開發；每次 上市，我們的產品的合身性、款式和功能性都將得到整體 改進；我們的核心技術與全球知名的Nautica、 Eddie Bauer和鋭步品牌的結合，將在未來三到六個月內上市。 |
| ● | 該公司已經建立了迄今為止最強大的團隊，擁有12名全職員工 ，致力於建立智能眼鏡的全球標準，還有幾位有能力的設計、推廣和銷售承包商補充了核心團隊。 |
| ● | 該公司是第一家將ChatGPT免觸式語音界面推向市場的公司， 表明我們有能力將新創新快速融入我們的核心產品 ，從而立即為所有用户帶來巨大利益。 |
| ● | 該公司推出了一款非常複雜且極具吸引力的模塊化顯示系統 ，該系統旨在向非專業客户介紹智能眼鏡，並在任何適合我們產品的零售環境中最大限度地提高銷量 。新的顯示系統配備了一個 10 英寸的視頻監視器，可連續播放宣傳 視頻，可通過 SD 卡槽按季節性使用新視頻進行編程，並向路人描述 如何在顯示屏上的那副露西德眼鏡上進行音樂演示。 該顯示屏還具有模塊化側件，使零售場所能夠利用 的不同櫃枱空間來展示 Lucyd 的產品。 |
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| ● | 光學行業本身已開始將我們視為 光學領域的創新領導者，如最近的報道所示，該報道將我們與該領域的主要知名 參與者並列。 |
| ● | 儘管我們在產品缺陷和退貨方面遇到了一些重大挑戰， 主要在 2022 年，但也將持續到 2023 年，但其結果是我們對供應鏈進行了全面改革 ，從而產生了更可靠的工廠，並對所有眼鏡進行了總體顯著的 質量改進，為我們的未來做好了準備。 |
| ● | 公司從2023年第三季度開始採取積極的網紅營銷策略，其中一些策略已經成功生成了高質量、真實的 用户內容，以支持宣傳我們的產品，並增加了我們的社交媒體 關注度。該公司認為，鑑於智能眼鏡作為複雜的新 產品的性質，通常需要詳細闡述消費者採用，網紅營銷將成為其 未來營銷工作的基石。 |
| ● | 在Vision Expo West會議上，眼鏡零售商對新款Lyte XL鏡架 和預生產的Nautica智能眼鏡樣品的反饋非常積極，這表明 我們的產品光學渠道潛力巨大。收到的Nautica 樣品是該公司有史以來收到的最好的反饋之一。由於光學行業主要是一個以品牌為導向的市場，因此推出 由 Lucyd 提供支持線路對公司的未來前景來説是個好兆頭。 |
影響性能的關鍵因素
擴大零售購買點
除了電子商務業務的持續增長外，我們未來的收入 與我們在眼鏡店中的Lucyd眼鏡以及 在體育用品商店和其他專賣店（例如蜂窩商店）中的佈局呈正相關。為了解決 這個問題，我們組建了一個在眼鏡行業擁有數十年經驗的團隊， 正在提供強大的合作營銷計劃和重新訂購激勵計劃。我們目前 提供種類繁多的21種不同款式和多種配飾，並計劃隨着時間的推移不斷擴展該產品 。在2023年第一季度，我們增加了大約50個新的零售合作伙伴，包括 個獨立眼鏡店；在2023年第二季度，我們增加了大約 25家新的獨立眼鏡店和7家由Privato Inc經營的免税店。在2023年第三季度，我們增加了37個新賬户，全部是眼鏡店。
零售商店客户留存和重新訂購
我們維持和增加收入的能力與我們 直接或通過批發分銷商從商店接收重新訂購的能力呈正相關。 為了直接支持我們向零售商店的銷售，我們提供了強大的合作營銷 計劃，其中包括免費和付費的商店展示材料。作為該戰略的一部分， 我們為經銷商推出了一款新的模塊化顯示系統，該系統具有引人入勝的視頻屏幕和音頻測試功能 ，以幫助他們的店內客户瞭解Lucyd Lyte，並讓 客户能夠試用。這種專有的展示系統是我們努力向傳統零售客户介紹 Lucyd 眼鏡 的核心，我們正計劃進一步改進我們的銷售陳列櫃，以提供更多 身臨其境的體驗。此外，我們不斷將零售合作伙伴的反饋直接整合到我們的 框架中，以更好地為最終用户提供服務。到目前為止，已向零售商部署了44個顯示系統。
投資業務增長
我們相信人們關心自己在臉上佩戴什麼，也因為我們瞭解 客户對 眼鏡的形狀、尺寸和設計有不同的偏好，因此我們的目標是不斷投資於新款式 的設計和開發，努力為消費者提供多種款式、顏色和表面處理選擇。
我們正在與零售商店提供強大的合作營銷計劃，並打算 擴大我們的銷售、營銷和品牌大使團隊，以擴大我們的品牌知名度 和在線影響力。隨着上市公司的發展，我們還將在可預見的將來增加一般和管理費用 ，以支付財務、合規、供應 鏈、質量保證和投資者關係方面的額外成本。
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關鍵績效指標
門店數量 (B2B)
我們認為，我們業務的關鍵指標之一是入駐銷售Lucyd Lyte的零售 門店數量。我們於 2021 年 6 月開始開設第一家零售店 。目前，我們有大約350家零售商店出售Lucyd Lyte，主要位於美國和加拿大，擁有300多個獨特的批發賬户。根據對我們產品的現有需求、當前的 分銷以及最近達成的供應協議，我們預計我們的產品將在2024年在大量新的第三方零售點上市。
我們預計，隨着我們繼續改進產品、 推出合作營銷計劃並將更多模塊化顯示系統引入零售商店，以促進客户教育和產品銷售，這個數字將逐漸增加。該公司每季度都會在數十個新的銷售點 推出其產品；但是，我們預計，隨着我們的推出，產品將有更顯著的增長 由 Lucyd 提供支持明年的品牌產品。我們與Nautica、Eddie Bauer和Reebok合作推出的時尚品牌產品預計將大大增加我們的零售門店影響力，因為這些品牌 很受歡迎，內在追隨者，尤其是Nautica，其傳統 眼鏡擁有大量受眾，而Eddie Bauer則在美國擁有龐大的實體零售業務。
客户評分 (B2C)
與之前的產品 相比，Lucyd Lyte 2.0 版產品在網上獲得的評分更高，這表明客户對 在產品設計、功能和製造質量方面的改進表示讚賞。與之前系列中大多數產品的評級約為 3.5/5 相比，我們的許多 2.0 版本版本的評級為 4.0/5 或更高。 這是我們產品獲得積極反饋的強烈信號，表明我們 有能力與美國最大的在線零售商和其他平臺一起發展和擴大規模。
在線訂單數量 (B2C)
對於我們的電子商務業務，我們將跟蹤在線訂單數量作為衡量我們在線營銷工作成功與否的指標 。截至2023年9月30日，自成立以來，我們的在線客户累計訂單總數為17,173份，高於截至2022年9月30日的累計訂單總數為10,435份。我們相信，在可預見的將來，新款式的增加以及對品牌 知名度、產品大使和網紅活動的進一步投資，將使 的在線訂單持續增長。我們預計廣告支出的很大一部分 將用於網紅營銷計劃。
運營結果的組成部分
淨收入
我們的收入來自處方眼鏡和非處方眼鏡 眼鏡、太陽鏡的銷售以及與這些購買相關的 向買家收取的運費。我們通過我們的零售商店經銷商、分銷商、 在我們自己的網站 Lucyd.co 和 Amazon.com 上銷售產品。
隨着2.0版型號的推出，我們的旗艦產品線的價格上漲了，在所有在線渠道中，醋酸鹽型號 從149美元上漲到199美元，非處方 眼鏡的鈦合金型號的價格從179美元提高到229美元。此外，我們還將新車型的最低 廣告價格分別定為139美元和159美元，以保證最低定價，以支持我們的零售合作伙伴。
在 Lucyd.co 網站上為我們的眼鏡 添加處方鏡片升級版時，價格可能會從基本透明處方鏡片的40美元一直上漲到最新Transitions的450美元®漸進鏡頭。帶處方鏡片的眼鏡只能通過 我們的網站 Lucyd.co 購買，而我們通過亞馬遜和向零售合作伙伴銷售的眼鏡僅包括非處方眼鏡，有罕見的 例外，例如經銷商訂購用於展示目的的定製眼鏡。
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對於通過我們的網站處理的銷售，美國消費者可享受美國郵政的免費頭等艙郵費，並提供更快的配送選項 ，但需額外付費。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免費配送 ，而國際買家則支付運費。與在線平臺（Shopify for Lucyd.co 網站 和亞馬遜）收取的費用相關的任何 費用均不向客户收取。我們對在線渠道和我們銷售商品的所有其他商城收取適用的州銷售税 。
由於大批量訂單的性質，我們向零售商店合作伙伴和分銷商銷售的眼鏡的批發價格包括 批量折扣。定價包含 運費，但不包括任何適用的州銷售税。由於批發零售訂單的 性質，不收取電子商務費用。
銷售商品的成本
銷售的商品成本包括購置材料、組裝和 出售我們的成品所產生的成本。
對於通過我們的某一電子商務渠道進行的零售銷售，這些成本包括 (i) 產品成本，以成本和可變現淨值中較低者為準，包括 庫存儲備，(ii) 運費、進口和檢驗成本，(iii) 處方眼鏡的光學實驗室 成本，(iv) 支付給第三方電子商務 平臺的費用，以及 (vi) 商品的配送成本致消費者。
對於批發銷售，這些成本包括 (i) 以 成本和可變現淨值中較低者列報的產品成本，包括庫存儲備，(ii) 運費、進口、 和檢驗成本，以及 (iii) 信用卡費用。
當消費者直接在我們的在線商店下訂單時，與消費者直接從亞馬遜和eBay等第三方 平臺下訂單相比，我們可以節省大約 12-15％的市場費用。
我們預計，我們的銷售成本佔淨收入的百分比將波動，主要是 ，這是由於產品組合、客户偏好和由此產生的需求、客户運費、 以及庫存和商品組合的管理所致。
隨着時間的推移，由於規模的擴大，我們預計每單位銷售的商品總成本將降低 。規模的擴大是企業對消費者和企業對企業（零售店） 的訂單量增加 的結果。我們將繼續通過延長產品線和新車型來擴展我們的產品， 擴大我們在銷售我們產品的零售商店中的影響力。
毛利和毛利率
我們將毛利定義為淨收入減去銷售商品的成本。毛利率是 總利潤，以淨收入的百分比表示。未來，我們的毛利率可能會波動 ，這取決於多種因素，包括在任何給定時期內我們可以獲得的成本、 運輸和組裝庫存的成本、供應商網絡費率的擴大以及 我們在控制成本方面的有效性。
我們預計，按單位計算，我們的商品銷售成本將隨着規模的增長而降低， ，這可能會對我們的毛利率產生積極影響。
我們之前的製造商面臨的供應鏈挑戰對2022年和2023年上半年 的毛利率產生了不利影響。儘管我們採取了嚴格的檢查程序，但我們在2022年還是收到了大量有缺陷的鏡框 ，其中包括第三方檢驗機構在新 下線時對其進行審查，對每副眼鏡的音質和基本功能進行測試。儘管如此，大量 個測試不準確的鏡框還是送到了我們的客户手中，促成了大量的替換部件和鏡頭，這對 的利潤率產生了負面影響。為了解決這個問題，我們立即在2022年開展了一項新的製造商搜索計劃，我們認為該計劃催生了兩家質量更高的 工廠，它們現在按照更高的質量標準生產我們所有的眼鏡。到2023年第二季度末 ，這些問題已得到解決和修復，我們預計未來的毛利率不會受到這種影響。
此外，在2022年底，我們供應商生產的幾乎所有鏡頭的成本 都比之前的水平增加了約10％，這對我們在2023年的 毛利率產生了不利影響；我們預計在可預見的將來，鏡片成本不會出現類似的增長
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運營費用
我們的運營費用主要包括：
| ● | 一般和管理費用，主要包括諮詢和工資支出、 IT和軟件、法律和其他管理費用； |
| ● | 銷售和營銷費用，包括在線和電視廣告費用、營銷 代理費、影響者、展會和其他舉措； |
| ● | Tekcapital LLC 提供的一系列後臺服務和佔用成本的關聯方管理費；以及 |
| ● | 與（i）開發我們的智能眼鏡的新款式和功能，（ii）開發和改進我們的電子商務網站以及（iii）開發我們的可穿戴設備Vyrb社交媒體應用程序相關的研發費用。 |
利息和其他收入，淨額
利息和其他淨收入主要包括我們投資於貨幣市場基金 和美國國庫券的利息、股息和投資回報，以及向母公司支付的可轉換票據貸款的利息支出。
所得税準備金
所得税準備金包括與我們開展業務的國外和國內 聯邦和州司法管轄區相關的所得税，並根據遞延所得税資產允許的 抵免、扣除額和估值補貼進行了調整。
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月， 和 2022
下表彙總了我們截至2023年9月30日 的三個月（“本季度”）和截至2022年9月30日的三個月（“上一季度”）的經營業績：
| 截至9月30日的三個月 2023 | % 的 收入 | 三個月已結束 9月30日 2022 | % 的 收入 | 改變 在 之間 三個月已結束 9月30日 2023 年和 2022 | % 變化 | |||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 221,875 | 100 | % | $ | 151,957 | 100 | % | $ | 69,918 | 46 | % | ||||||||||||
| 減去：銷售商品成本 | (141,531 | ) | 64 | % | (129,092 | ) | 85 | % | (12,439 | ) | 10 | % | ||||||||||||
| 毛利 | 80,344 | 36 | % | 22,865 | 15 | % | 57,479 | 251 | % | |||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | (915,537 | ) | 413 | % | (479,983 | ) | 316 | % | (435,554 | ) | 91 | % | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | (533,902 | ) | 241 | % | (568,901 | ) | 374 | % | 34,999 | -6 | % | |||||||||||||
| 研究與開發 | (192,701 | ) | 87 | % | (304,691 | ) | 201 | % | 111,990 | -37 | % | |||||||||||||
| 關聯方管理費 | (35,000 | ) | 16 | % | (35,000 | ) | 23 | % | - | 0 | % | |||||||||||||
| 總運營費用 | (1,677,140 | ) | 756 | % | (1,388,575 | ) | 914 | % | (288,565 | ) | 21 | % | ||||||||||||
| 其他收入（費用） | 45,691 | -21 | % | (735 | ) | 0 | % | 46,426 | -6316 | % | ||||||||||||||
| 利息支出 | - | 0 | % | (37,876 | ) | 25 | % | 37,876 | -100 | % | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 45,691 | -21 | % | (38,611 | ) | 25 | % | 84,302 | -218 | % | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,551,105 | ) | 699 | % | $ | (1,404,321 | ) | 924 | % | $ | (146,784 | ) | 10 | % | |||||||||
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收入
截至2023年9月30日的三個月，我們的收入為221,875美元，與截至2022年9月30日的三個月的收入151,957美元相比增長了約46％。收入的增長主要歸因於批發渠道的顯著增長，由於我們繼續增加新的獨立眼鏡店 作為零售合作伙伴並發展我們的分銷網絡，我們的批發 淨收入比上一季度增長了約72％。通過亞馬遜和我們網站的淨銷售額也比上一季度大幅增長，分別增長了約59％和26％。但是，上述漲幅被我們在本季度提供的大幅價格折扣部分抵消，以應對主要競爭產品提供的激進折扣，並支持我們的市場份額持續增長。此外，由於我們決定保留2023年第四季度的更多營銷預算，以配合2023年10月宣佈大幅改善Lyte XL系列的消息，公司營銷支出與上一季度相比略有下降，本季度的收入受到一些負面影響。
按連續季度計算，我們本季度的淨收入從截至2023年6月30日的三個月增長了大約 31％，而從截至2023年3月31日的三個月到截至2023年6月30日的三個月，增長了約17％。
在截至2023年9月30日的三個月中，大約有42％的銷售額是在我們的在線商店（Lucyd.co）上處理的，29％的銷售是在亞馬遜上處理的，29％的銷售是在經銷商合作伙伴處處理的。與上一季度相比，這種銷售渠道組合對我們本季度的收入產生了負面影響，這是因為我們對僅在Lucyd.co上可用的處方鏡片額外收取35至275美元的費用，而且該渠道在上一季度 產品銷售總額中所佔的比例高於本季度。在截至2023年9月30日的三個月中，我們通過銷售非處方鏡架和配件創造了187,086美元的收入，而帶有處方鏡片的鏡框的銷售則創造了34,789美元的收入。本季度在亞馬遜上創造的63,027美元的銷售額全部來自非處方鏡架和配件，因為我們僅通過我們的網站提供處方鏡片。在通過Lucyd.co產生的93,704美元的在線銷售額中，34,789美元與帶處方鏡片的鏡框有關，58,915美元與帶非處方鏡片的眼鏡有關。
在截至2022年9月30日的三個月中，大約有49％的銷售額是在我們的在線商店（Lucyd.co）上處理的，26％的銷售額是在亞馬遜上處理的，25％的銷售額是在零售商店合作伙伴處理的。在截至2022年9月30日的三個月中，我們通過銷售非處方鏡框創造了91,661美元的收入，而帶有處方鏡片的鏡框的銷售則創造了22,706美元的收入。在此期間，Amazon.com上所有33,432美元的銷售額均為非處方鏡架，因為我們僅通過我們的網站提供處方鏡片。在通過Lucyd.co產生的80,934美元的在線銷售額中，22,706美元與帶處方鏡片的鏡框有關，58,228美元與帶非處方鏡片的眼鏡有關。
隨着時間的推移，我們預計，隨着我們新增 家門店，第三方零售商店將成為我們的主要銷售渠道，而我們銷售額中的在線部分將按百分比逐漸下降，但 仍然是我們總銷售額的重要組成部分。我們目前在大約 350 家門店設有零售店。
銷售商品的成本
在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的總銷售成本增加到141,531美元，而上一年 季度的銷售成本為129,092美元。這一增長主要是由鏡頭和鏡架成本的上漲推動的，這主要是由於本季度與上一季度相比， 的銷量有所增加。鏡頭成本的上漲還受到（i）2022年底通過供應商採購的鏡片的生產成本提高了10％ ，以及（ii）我們於2023年8月推出了新的專有blueshift premium 鏡頭，這些鏡頭的生產成本比其他鏡頭更昂貴。 上一季度的商品銷售成本包括大量損壞庫存的註銷，這部分抵消了這些成本的增長，這些問題與2022年的產品質量和供應 鏈問題有關，這些問題已得到修復和解決。智能眼鏡是一種高度專業化的產品，集無線藍牙耳機和光學眼鏡的 規格和組件要求於一身，這意味着一次少量生產 的成本很高。隨着時間的推移，對智能眼鏡的需求和知名度不斷提高，該公司預計 隨着訂單量的增加，其單位成本將降低。
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截至2023年9月30日的三個月中，銷售的商品成本包括鏡架成本79,410美元；向我們的第三方供應商支付的76,346美元的處方鏡片成本；以及其他項目，包括加盟推薦費、電子商務平臺費用、佣金以及關税和進口費，總額為14,225美元（14,225）。在截至2023年9月30日的三個月中，我們的商品總銷售成本為141,531美元，其中76,346美元與處方鏡片訂單有關，而65,185美元與非處方訂單有關。
截至2022年9月30日的三個月中，銷售的商品成本包括89,768美元的鏡架成本；向我們的第三方供應商支付的15,482美元的處方鏡片成本；以及23,719美元的加盟推薦費、銷售佣金支出和電子商務平臺費用。在我們上一季度的商品銷售總成本中，有15,482美元與處方鏡片訂單有關，而113,610美元與非處方訂單有關。
隨着時間的推移，我們預計，隨着我們 增加門店，第三方零售商店將成為我們的主要銷售渠道，而在線銷售額仍將是我們 總銷售額的重要組成部分。因此，我們預計通過我們的網站提供的處方鏡片的銷量將下降，因為我們的第三方零售合作伙伴為 我們的Lyte鏡架配備了更多的處方。我們預計，在2023年剩餘時間內，直至2024年，批發和 電子商務渠道的銷售額都將增長，我們還預計商品總銷售成本將相應增長，這主要是由於許可品牌特許權使用費導致的核心產品成本增加，以及回收包裝、改進硬件和改進電子元件等更昂貴材料的增加。我們認為，這種增長將歸因於多個因素：我們的產品在每次推出後都會繼續 得到改善，尤其是在舒適度和音質方面； 消費者對我們類別的認知度持續提高，智能眼鏡的總體銷量逐年增長；最後，公司正在部署新的營銷舉措，主要集中在網紅內容上，我們相信這將更好地讓消費者瞭解我們的產品。
毛利
截至2023年9月30日的三個月，我們的毛利為80,344美元，而去年同期為22,865美元。這一增長的主要原因是：(i) 本季度的銷售額增加，以及 (ii) 上一年 季度的商品銷售成本包括2022年與產品質量和供應鏈問題相關的 庫存的大量註銷，此後這些問題已得到修復和解決，因此在本季度沒有再次發生。本季度提供的大幅折扣部分抵消了這些因素 ，這些折扣旨在幫助推動單位 的銷售並增加我們的市場份額。
我們預計，截至2023年12月31日的財年的毛利將有所改善，這主要是由於預期的大量批發/零售合作伙伴訂單帶來的規模經濟。儘管我們預計隨着新門店的加入，零售商店將成為我們的主要銷售渠道， 我們也預計我們的整體毛利率將好於批發渠道， 因為直接面向消費者的訂單通常會更高，因此每單位的盈利能力通常更高。
運營費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的運營支出增長了21％，至1,677,140美元，而截至2022年9月30日的三個月為1,388,575美元。這一增長主要是由於我們對未來業務增長和發展的持續投資，包括但不限於以下方面：
一般和管理費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的一般和管理費用增長了91％，達到915,537美元，而去年同期為479,983美元。這一增長主要是由於（i）員工相關成本的增加，這是由於我們在2022年下半年與高管簽訂的人員配備和新就業 協議的增加，以及（ii）與上市公司相關的成本增加，包括 但不限於董事薪酬、保險費用、法律、會計以及公共和投資者關係。
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銷售和營銷費用
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的銷售和營銷費用下降了6％，至533,902美元，而截至2022年9月30日的三個月為568,901美元。儘管我們繼續努力進一步發展公司在所有銷售渠道上的品牌影響力和知名度，但支出略有減少的主要原因是管理層作出戰術性決定，即調整某些營銷支出的時機，以優化 其影響力和影響力。該公司於2023年上半年推出了一個新的電子商務網站，並一直在努力完善用户體驗並最大限度地提高轉化率，以增強當前和未來營銷計劃的結果。2023年第三季度，隨着網站的轉化率 從2023年第二季度的平均0.14％大幅提高到2023年第三季度的0.23％，這一策略開始取得成果。這表明網站訪客與購買者的比例提高了50％以上， ，並降低了我們主要渠道的每筆銷售的收購成本。因此，我們保留了本來可以在本季度花費的部分營銷預算，以便在2023年第四季度將這些資金用於轉化率更高的網站，這與2023年10月宣佈大幅改進的Lyte XL系列以及即將推出的Nautica保持一致 由 Lucyd 提供支持產品線。
我們預計，隨着我們繼續投資和建立 我們的品牌，擴大我們銷售產品的電子商務平臺的數量，投資零售商店合作營銷計劃以幫助我們的店內客户瞭解Lucyd Lytes，並提高我們品牌在眼鏡行業的實體影響力和作用，我們預計這些成本將進一步增加。
研究和開發成本
在截至2023年9月30日的三個月中，我們的研發成本下降了37％，至192,701美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的研發成本為304,691美元。這種下降主要歸因於股票薪酬支出的分配以及產品開發週期 的時機。
關聯方管理費
根據我們 與母公司子公司之間的管理服務協議條款，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的關聯方管理費分別為35,000美元。
其他收入（支出）
在截至2023年9月30日的三個月中，其他淨收入（支出）總額為45,691美元。這筆金額主要包括我們投資於貨幣市場基金 和美國國庫券的利息、股息和投資回報。
在截至2022年9月30日的三個月中，其他淨收入（支出）總額為38,611美元，主要包括母公司和關聯公司以可轉換票據下借款 形式進行的公司間融資的利息支出。在截至2023年9月30日的九個月中，可轉換票據以 全額償還，截至2023年9月30日，此類可轉換票據 下沒有剩餘的未償金額。
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截至 2023 年 9 月 30 日的九個月， 和 2022
下表彙總了我們在截至2023年9月30日的九個月（“本年度期間”）和截至2022年9月30日的九個月（“上一年度期間”）的經營業績 ：
| 九個月已結束 9月30日 2023 | 九個月已結束 9月30日 2022 | 在兩者之間切換 已結束九個月 個月 9月30日 2023 年和 2022 | ||||||||||||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | 536,725 | 100 | % | $ | 592,720 | 100 | % | $ | (55,995 | ) | -9 | % | |||||||||||
| 減去：銷售商品成本 | (475,906 | ) | 89 | % | (452,218 | ) | 76 | % | (23,688 | ) | 5 | % | ||||||||||||
| 毛利 | 60,819 | 11 | % | 140,502 | 24 | % | (79,683 | ) | -57 | % | ||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | (2,877,663 | ) | 536 | % | (1,797,091 | ) | 303 | % | (1,080,572 | ) | 60 | % | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | (896,842 | ) | 167 | % | (1,545,615 | ) | 261 | % | 648,773 | -42 | % | |||||||||||||
| 研究與開發 | (541,348 | ) | 101 | % | (393,058 | ) | 66 | % | (148,290 | ) | 38 | % | ||||||||||||
| 關聯方管理費 | (105,000 | ) | 20 | % | (105,000 | ) | 18 | % | - | 0 | % | |||||||||||||
| 總運營費用 | (4,420,853 | ) | 824 | % | (3,840,765 | ) | 648 | % | (580,088 | ) | 15 | % | ||||||||||||
| 其他收入（費用） | 93,353 | -17 | % | (3,293 | ) | 96,646 | n/m | |||||||||||||||||
| 利息支出 | (3,036 | ) | 1 | % | (101,137 | ) | 17 | % | 98,101 | -97 | % | |||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | 90,317 | -17 | % | (104,430 | ) | 18 | % | 194,747 | -186 | % | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,269,717 | ) | 796 | % | $ | (3,804,692 | ) | 642 | % | $ | (465,025 | ) | 12 | % | |||||||||
收入
截至2023年9月30日的九個月中，我們的收入為536,725美元，與去年同期的592,720美元的收入相比下降了約9％。收入下降的主要原因是本年度為推動銷量和增加我們的市場份額而提供的大量折扣， 佔總收入下降的一半以上。包括亞馬遜Echo Frames、Ray Ban Stories和Bose Frames在內的主要競爭產品在臨時 和延長折扣銷售期間將其價格降至或低於Lucyd相框的價格點；這些知名品牌的力量加上激進的 折扣，意味着競爭格局比去年更加飽和。為了幫助應對競爭對手摺扣的增加，我們在2023年推出了幾項促銷活動，以支持我們的市場 份額的持續增長。收入下降還部分歸因於批發銷售渠道產生的收入減少 ，這在很大程度上是由於去年同期向零售商店經銷商/分銷商進行的大量一次性銷售 ，這在本年度是非經常性的 。我們的產品即將實現多元化 由 Lucyd 提供支持 由於Nautica、Eddie Bauer和鋭步品牌享譽全球，預計將於2024年推出的產品線將減少為支持收購客户 而對摺扣的需求。我們還相信，這些新品牌將使許多現有客户 以最低的營銷費用進行回購。
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在截至 2023 年 9 月 30 日的九個月中，大約 37% 的銷售額是在我們的在線商店 (Lucyd.co) 上處理的，32% 的銷售額是在亞馬遜上處理的，31% 是在經銷商合作伙伴處處理的。與去年同期相比，這種銷售渠道組合對我們本年度的收入產生了積極影響 ，因為我們對僅在Lucyd.co上可用的處方鏡片額外收取35美元至 275美元的費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過銷售非處方鏡架和配件創造了454,233美元的收入，而帶有處方鏡片的鏡框的銷售則創造了82,492美元的收入。本年度在 Amazon.com 上創造的 170,284 美元銷售額全部來自非處方鏡架和配件，因為我們僅通過我們的網站提供處方 鏡片。在通過Lucyd.co產生的193,591美元的在線銷售額中，82,492美元與帶處方鏡片的鏡框有關，111,099美元與帶非處方鏡片的眼鏡有關。電子商務銷售是迄今為止我們銷售中最重要的部分。
在截至2022年9月30日的九個月中，約有34％的銷售額是在我們的在線商店（Lucyd.co）上處理的，29％的銷售是在亞馬遜上處理的，37％的銷售是在經銷商合作伙伴處處理的。在截至2022年9月30日的九個月中，我們從非處方鏡架的銷售中創造了460,073美元的收入，通過銷售帶有處方鏡片的鏡框創造了95,057美元的收入。去年同期，亞馬遜上所有175,269美元的銷售額均為非處方鏡架，因為我們僅通過 我們的網站提供處方鏡片。在通過Lucyd.co產生的197,437美元的在線銷售額中，95,058美元與帶處方鏡片的鏡框有關，102,380美元與銷售的眼鏡相關的非處方鏡片。
儘管與去年同期相比 ，本年度淨收入有所下降，這在很大程度上歸因於2023年第一季度的製造和運輸延遲，但我們在從 緩慢的開局中恢復過來方面取得了重大進展。連續一個季度，我們的收入從2023年第一季度到2023年第二季度增長了約17％，從2023年第二季度到2023年第三季度增長了約31％。此外，我們的技術產品和合作夥伴關係 取得了多項顯著進展，這表明收入有可能遠遠超過當前水平：
| ● | 主要硬件改進包括為Lucyd Lyte旗艦系列開發新的專有四揚聲器 音頻殿堂，將我們所有 旗艦產品的電池續航時間延長至12小時，比絕大多數 無線音頻產品都長，以及對整體框架的設計進行了改進，這是 聘請兩位新的專業眼鏡設計師的結果。 |
| ● | 該公司新的專有模塊化視頻顯示系統有助於贏得新的零售商 ，並有望增加經銷商所在地的銷售量。 |
| ● | Lyte XL 膠囊系列於 2023 年 10 月推出，帶來了多項關鍵改進，包括更好的音頻、更薄的鏡腿、 和靈活的鉸鏈，以最大限度地提高舒適度和自動調節性。 |
| ● | 關鍵的軟件改進包括使用全新 Lucyd 應用程序在可穿戴設備上開發首個 ChatGPT 語音界面，並對 Vyrb 應用程序進行了幾項更新，包括直播功能、能夠將任何形式的音頻內容導入 Vyrb 以支持現有音頻內容創作者遷移到該平臺，以及將公司的數字試用顯示屏引入數十家零售商店，以提供身臨其境的產品 在我們的合作伙伴網點為店內購物者提供體驗。 |
| ● | 我們與Authentic Brands Group的合作關係為我們提供了 Nautica、Eddie Bauer和Reebok品牌的使用權，這預示着消費者 的採用率將顯著提高，這是因為這些品牌的全球知名度以及現有的傳統眼鏡 客户已經購買了這三個品牌的眼鏡。預計即將推出的 Nautica 由 Lucyd 提供支持與Authentic Brands Group的獨家協議使2024年第一季度的生產線成為可能， 具有巨大的收入潛力。我們打算與Nautica品牌的銷售渠道 合作，並希望能夠通過在數十個國家家喻户曉的Nautica 品牌擴大我們在其他零售渠道中的影響力。我們預計會推出我們的 Nautica 由 Lucyd 提供支持將於 2024 年初在 Nautica.com 和 Nautica 門店上線。 |
隨着時間的推移，我們預計銷售額中的在線部分將按百分比逐漸下降 ，但隨着我們的零售門店增加 ，仍將是我們總銷售額的重要組成部分。我們目前在大約 350 家門店開設零售店，高於截至 2023 年 6 月 30 日的 280 家門店。
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銷售商品的成本
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的商品總銷售成本增加到 475,906美元，而截至2022年9月30日的九個月為452,218美元。 這種增長主要歸因於鏡頭成本的增加，以及在較小程度上質量保證檢查成本 的增加和亞馬遜費用的增加。鏡頭成本的上漲在很大程度上是由於（i）2022年底通過供應商採購的 鏡片的生產成本提高了10％，以及（ii）2023年8月我們推出了新的專有blueshift優質鏡頭，這些鏡頭的生產成本比其他鏡頭高 。這些增長被以下事實部分抵消：上一年度的商品銷售成本 包括大量註銷與2022年產品質量和供應鏈問題相關的損壞庫存， 已得到補救和解決。
智能眼鏡是一種高度專業化的產品，具有無線藍牙耳機和光學眼鏡的綜合規格 和組件要求，這意味着一次少量生產幾千個 的成本很高。隨着時間的推移，對智能眼鏡的需求和知名度不斷提高， 該公司預計，隨着訂單量的增加，其單位成本將降低。
截至2023年9月30日的九個月中，銷售的商品成本特別包括但不限於215,713美元的鏡架成本；向我們的第三方供應商支付的131,561美元的處方鏡片成本；89,346美元的加盟推薦費、銷售佣金支出和電子商務平臺費用 ；以及與我們售出的11,700美元產品相關的質量保證成本。
截至2022年9月30日的九個月中，銷售的商品成本包括但不限於285,586美元的鏡架成本；向我們的第三方供應商支付的70,563美元的處方鏡片成本；以及93,706美元的加盟推薦費、銷售佣金支出和電子商務平臺費用。在我們本年度的商品總銷售成本452,218美元中，79,370美元與處方鏡片訂單有關，而372,848美元與非處方訂單有關。
隨着時間的推移，隨着我們開設更多門店，我們預計第三方零售商店將成為我們的主要銷售渠道 。因此，隨着我們的第三方零售合作伙伴為我們的Lyte鏡架配備更多的處方，我們預計處方鏡片的銷量佔總銷售額的比例將下降。 因此，隨着時間的推移，我們預計處方鏡片的成本將逐漸降低，佔總銷售成本的百分比 。我們預計，批發 和電子商務渠道的銷售將在2023年下半年增長，我們還預計商品總銷售成本將相應增長 ，這主要是由於產品相關成本的增加。我們認為，這種增長將歸因於以下幾個因素：我們的產品在每次推出後都會繼續 得到改善，尤其是在舒適度和音質方面； 消費者對我們類別的認知度持續提高，智能眼鏡的總體銷量 每年都在增長；最後，我們正在部署新的營銷策略，主要側重於網紅內容，我們相信這將更好地讓消費者瞭解我們的產品。
毛利
截至2023年9月30日的九個月中，我們的毛利為60,819美元，而去年同期的毛利為140,502美元。下降的主要原因是本年度為幫助推動銷量 和增加我們的市場份額而提供的上述大量 折扣，以及前面提到的本年度處方鏡片的高額成本，但鏡架成本略低部分抵消了這一點。
我們預計，截至2023年12月31日的財年毛利將有所改善，這主要是由於預期的大批批發 /零售合作伙伴訂單帶來的規模經濟。儘管我們預計隨着新門店的加入，零售商店將成為我們的主要銷售渠道， 我們也預計我們的整體毛利率將好於批發渠道， ，這是因為直接面向消費者的渠道的單位盈利能力通常更高。
運營費用
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營支出增長了15％，至4,420,853美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的運營費用為3,840,764美元。這一增長主要是由於對未來增長 和業務發展的持續投資，包括但不限於以下方面：
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一般和管理費用
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的一般和管理費用增加了60％，至2877,663美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的一般和管理費用為1797,091美元。這一增長主要歸因於（i）與上市公司相關的成本增加，包括但不限於董事薪酬、保險費用以及公共和投資者關係，這導致 的支出增加了約43萬美元；（ii）員工相關成本增加了約47.7萬美元，這是由於我們在後半部分與高管簽訂的人員配置和新就業 協議的增加 2022。一般和管理費用的增加還部分歸因於法律費用比上年同期增加了約12.5萬美元，以及折舊和攤銷費用的增加， 比上年同期增加了約46,000美元。
銷售和營銷費用
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的銷售和營銷費用下降了42％，至896,842美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的銷售和營銷費用為1,545,615美元。下降的主要原因是：(i) 公司銷售和營銷職能部門中某些個人的先前認可的股票薪酬 被逆轉，這些人的獎勵從未歸屬到期，因為 這些獎勵的相關績效條件（銷售配額）未得到滿足， (ii) 在 2023 年第一季度 暫時暫停和推遲營銷支出，而該公司重組了其電子商務業務，同時管理層做出了保留電子商務業務的戰術決定我們在 年晚些時候的部分營銷預算，以便更好地將營銷支出與主要新產品 的發佈保持一致，從而最大限度地提高影響力。
我們預計，隨着我們繼續投資和建立我們的品牌，擴大我們銷售產品的電子商務平臺的數量，投資零售商店合作營銷計劃以幫助我們的店內客户瞭解我們的產品，並提高我們品牌在眼鏡行業的實際影響力和作用，我們預計我們的營銷成本將增加。
研究和開發成本
在截至2023年9月30日的九個月中，我們的研發成本增加了38％，至541,348美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的研發成本為393,058美元。這一增長主要歸因於隨着我們擴大核心產品範圍而推出了大量新的寺廟和前板模具， 擴大了公司的軟件計劃以包括Lucyd應用程序，因此增加了首席執行官兼首席技術官在Vyrb應用程序（新的Lucyd應用程序）上開發新軟件所花費的工作時間 部分（以及他們基於股票的 薪酬支出的一部分）， 和我們的眼鏡，以及另外僱用一名全職軟件工程師來支持我們的首席技術官。我們的 Lucyd 應用程序計劃推出的一些功能包括訪問 ChatGPT 以外的人工智能、添加音頻內容庫供用户欣賞，以及對核心 AI 功能的進一步增強。在Vyrb應用程序方面，我們計劃 推出一個完整的點對點內容市場，採用 Patreon 風格，但 將重點放在為可穿戴設備設計和專為可穿戴設備設計的音頻和內容上。
關聯方管理費
根據 我們與母公司子公司之間的管理服務協議條款，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的關聯方管理費分別為10.5萬美元。
其他收入（支出）
在截至2023年9月30日的九個月中，其他淨收入（支出）總額為90,317美元，主要包括：（i）投資貨幣 市場基金和美國國庫券的約52,000美元的利息、分紅和投資回報；（ii）先前從 母公司和關聯公司向公司收取的某些金額的約35,000美元退款。
在截至2022年9月30日的九個月中，其他淨收入（支出）總額為104,430美元，主要包括 母公司和關聯公司以可轉換票據借款形式進行的公司間融資的利息支出。在截至2023年9月30日的九個月中， 可轉換票據已全額償還，截至2023年9月30日，此類可轉換票據 下沒有剩餘的未償金額。
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流動性和資本資源
現金流數據：
| 截至9月30日的九個月 2023 | 九個月已結束 9月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | $ | (4,630,320 | ) | $ | (2,106,826 | ) | ||
| 來自投資活動的淨現金流量 | (2,208,678 | ) | (155,428 | ) | ||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | 7,151,557 | 7,158,751 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | 312,559 | $ | 4,896,497 | ||||
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金流主要反映了我們在該期間的淨虧損，該虧損源於我們用於支持和發展業務的 運營成本，包括員工相關成本、 銷售和營銷、研發以及與成為 上市公司相關的各種成本。此外，由於我們購買了額外的 庫存，為未來的預期銷售增長做好準備，我們的運營資產水平顯著提高。
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金流主要與我們最近籌集資金活動的部分收益的投資有關， ，以便在需要這些資金之前獲得回報，同時保持適當的流動性水平。來自投資活動的淨現金流 也反映了我們專利組合的持續增長和擴大。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金流主要是由本年度開展的各種籌資活動推動的， 包括我們在2023年6月完成的第二次公開募股，以及股東在今年早些時候行使認股權證。
我們預計，隨着我們繼續 投資於業務的擴張和發展，在可預見的將來，營業虧損可能會持續下去。我們認為，我們現有的 現金和現金等價物，以及我們在截至2023年9月30日的九個月中開展的各種籌資活動的收益（包括我們在2023年6月的第二次公開募股，如未經審計的簡明財務報表附註9所述）、現有信貸額度下的可用資金以及運營 活動產生的現金流將足以為我們未來至少十二年的運營提供資金 個月。
但是，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於零售商店客户數量的增長、我們的電子商務 業務和零售分銷網絡的需求、我們產品和軟件產品的擴展、 以及投資技術和人員以支持我們業務整體增長的時機 。如果當前和預期的未來流動性來源 不足以為我們未來的業務活動和需求提供資金，我們可能需要 尋求額外的股權或債務融資。出售額外股權 將導致我們的股東進一步稀釋。債務融資 的發生將導致償債義務，管理此類債務的工具可能 提供運營和融資契約，限制我們的運營。 無法保證我們能夠籌集更多資金。如果需要從外部來源獲得額外融資， 我們可能無法就我們可以接受的條款進行談判，或者根本無法談判。如果我們無法在需要時籌集額外的 資本，或者由於缺乏足夠的資本而無法擴大業務或以其他方式利用 的商機，那麼我們的業務、經營業績 、財務狀況和現金流將受到不利影響。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
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關鍵會計政策及重大進展和估計
管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據公認會計原則編制的。 財務報表的編制要求我們做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響截至財務 報表之日報告的資產和負債金額，以及 報告期內報告的收入和支出以及相關披露。我們的估算基於 我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素 ，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值以及收入和支出金額 做出判斷的依據，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同，任何此類差異都可能 是實質性的。我們認為，下文討論的會計政策對於理解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與 涉及管理層判斷和估計的更重要領域有關。
我們認為，我們對會計政策的適用以及其中所要求的 估算值是合理的。我們會定期重新評估這些會計政策 和估計，並在事實和情況要求變更時進行調整。 從歷史上看，我們發現會計政策的應用是適當的， 和實際業績與使用必要的 估計值確定的結果沒有重大差異。
庫存
我們的庫存包括購買的眼鏡，按成本或 可變現淨值的較低者列報，成本根據庫存成本計算的特定識別方法確定，該方法將實際成本與可識別的產品單位掛鈎。在對歷史銷售額、當前經濟趨勢、預測銷售、估計的產品 生命週期和估計的庫存水平進行定期評估後 記錄過剩、過時或流動緩慢的庫存的準備金 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，尚未根據需要確定任何補助金 。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們記錄了分別為402,255美元和197,750美元的庫存預付款，這筆款項涉及在2023年9月30日和2022年12月31日之後發貨之前向製造商購買的眼鏡的首付。
無形資產
無形資產涉及：
| ● | 內部開發和許可的實用和外觀設計專利。我們在 項專利的估計使用壽命內攤銷這些資產。 |
| ● | 資本化了開發Vyrb應用程序所產生的軟件成本。我們在軟件應用程序的預計使用壽命內攤銷 這些資產。 |
每當情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，我們都會對無形資產進行減值審查。
所得税
我們作為一家C類公司被徵税。我們遵守財務會計準則理事會 (FASB) ASC 740 的規定，用於核算公司財務報表中確認的所得税的不確定性，該準則規定了確認門檻和衡量財務報表確認和衡量納税申報表中採取或預期 採取的税收狀況的確認門檻和衡量流程 。為了使這些福利得到承認，經税務機關審查，税收狀況必須 更有可能得以維持。FASB ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、 中期會計和披露提供指導。根據我們的評估，我們得出結論 ，我們的 財務報表中沒有需要確認的重大不確定税收狀況。我們認為，我們的所得税狀況將在審計後得以維持 ，並且預計不會有任何調整會導致公司財務狀況發生重大變化 。
自成立以來，我們已經蒙受了應納税損失，但我們的納税申報 義務是按時完成的。目前，我們在任何税收管轄區都沒有接受任何所得税審計。
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股票薪酬
我們根據 FASB ASC Topic 718 對員工和董事的股票薪酬進行核算，該主題要求根據授予日期的公允價值在 財務報表中確認股票獎勵的薪酬費用。對於 股票期權獎勵，使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來估算 股票期權獎勵的公允價值。Black-Scholes-Merton期權定價模型 包含各種高度主觀的假設，包括預期期限和 股價波動。股票期權的預期期限是根據員工會計公告107（SAB 107）所允許的簡化方法估算的 。
授予日的股價波動率是使用歷史股價 估算的，該價格基於授予期權的預期期限，並使用了類似於 的上市公司的股票價格。無風險利率假設是使用 美國國庫零息債券的利率確定的，這些債券的到期日與 的預期授予期限相似。
收入確認
我們的收入來自處方和非處方光學眼鏡、太陽鏡的銷售以及向客户收取的與這些購買相關的運費。 我們通過零售商店經銷商、分銷商以及我們自己的網站 Lucyd.co 和亞馬遜銷售產品。
為了確定收入確認，我們執行以下步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務，（iii）確定交易價格，（iv）將交易價格分配給合同中的履約義務，（v）在我們履行履約義務時（或當時）確認收入。在合同開始時，我們會評估每份合同中承諾的商品或服務 ，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的商品或服務是否不同。然後，我們將在（或當履約義務得到履行時）分配給相應履約義務的交易價格金額確認為 收入。如果銷售時不太可能收回合同對價，則收入 作為合同負債遞延到我們的資產負債表中， 銷售商品的相關成本作為合同資產遞延到我們的資產負債表中；隨後，我們 將銷售的此類收入和成本列為收到的款項。
所有收入，包括在線銷售以及通過我們的零售商店經銷商 和分銷商處理的銷售，均扣除代表税務機構 向客户徵收的銷售税、退貨和折扣。
對於通過我們的電子商務渠道產生的銷售，我們會在在線購買我們的眼鏡時確定與 客户簽訂的合同，並在所有在線渠道上以製造商 建議零售價（“MSRP”）標識非處方偏光太陽鏡和藍色 防光眼鏡的交易價格。當眼鏡運送給最終客户時， 在履行履約義務後， 將確認我們的電子商務收入。只有美國消費者才能享受美國郵政的免費頭等艙郵費，對於通過我們的網站 和亞馬遜處理的銷售，可以選擇更快的 配送選項，但需要支付額外費用。對於亞馬遜的銷售，美國消費者免運費，而國際 買家在建議零售價的基礎上支付運費。與在線平臺（Shopify for Lucyd.co 網站和亞馬遜）收取的 費用相關的任何費用均不向客户收取 ，而是作為所產生的商品銷售成本的組成部分入賬。除了建議零售價外， 公司還對在線 渠道和公司銷售產品的所有其他市場收取適用的州銷售税。
對於向我們的零售商店合作伙伴的銷售，我們在 通過我們的 Shopify 批發門户網站或直接 採購訂單收到眼鏡訂單後，即確定與客户的合同。我們的收入將在履行履約義務 時予以確認，即向零售商店交付我們的眼鏡產品，並記錄淨退貨和折扣 。由於大批量訂單的性質，我們向零售商店 合作伙伴銷售的眼鏡的批發價格包括批量折扣。 定價包括運費，但不包括任何適用的州銷售税。 由於批發零售訂單的性質，不收取電子商務費用。
對於向分銷商的銷售，我們會在通過直接採購訂單收到 眼鏡訂單後確定與客户簽訂的合同，而且幾乎所有合同報價都可能被收回。我們的收入 在履行履約義務後予以確認，即向分銷商交付眼鏡 產品，同時扣除退貨和折扣。由於大批量訂單的性質，我們出售給分銷商的眼鏡的 批發定價包括批量折扣。定價包括運費，而 不包括任何適用的州銷售税。由於批發分銷商 訂單的性質，不收取電子商務費用。
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我們向零售合作伙伴和通過我們的電子商務渠道進行的銷售不包含 任何可變的對價。
根據我們的退款政策，我們允許買家退回我們的產品， 允許任何買家在第一種情況下以任何理由退回我們的產品：
| ● | 通過我們的網站 (Lucyd.co) 進行的銷售可在 7 天內完成 |
| ● | 通過亞馬遜進行的銷售可在 30 天內完成 |
| ● | 向大多數批發零售商和分銷商銷售的商品可在 30 天內發貨（儘管向 獨立分銷商銷售的某些商品不符合退貨條件） |
對於我們所有的銷售，在銷售時，我們會根據歷史經驗和 的預期未來回報（記錄為銷售額減少）設立退貨儲備金。此外， 我們會審查資產負債表 日期之後的下一個月收到的與資產負債表日期之前處理的訂單有關的所有個人退貨，以確定 是否需要銷售退貨補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們記錄的銷售回報補貼分別為5,234美元和24,897美元。
運輸和處理
確認相關收入時，運費和處理費用已包含在收入成本中。向買家收取的運費和手續費 金額被列為收入。
每股收益/虧損
根據ASC 260-10-50的要求，我們通過計算收益/（虧損）的商數 除以該期間已發行普通股的加權平均數，得出每股收益和虧損數據。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，由於其 的反稀釋作用，關聯方可轉換債務和普通 股票期權的所有標的股票均被排除在每股收益的計算之外。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
根據《交易法》第13 (a) -15 (b) 條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下， 對披露控制和程序 的設計和運作 的有效性進行了評估。基於此類評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，由於我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效。
在2023財年第三季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，也沒有對我們對財務報告的內部控制產生重大影響，也沒有發生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大未決法律訴訟的對象；但是，我們可能會不時成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。
第 1A 項。風險因素
除下文所述外，我們的 風險因素與2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化。
我們 未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能導致我們的普通股下市， 可能會對普通股的市場價格和流動性以及我們進入資本市場的能力產生負面影響。
2023 年 8 月 4 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知， 表明該公司不遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)，該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 ，因為我們的普通股的出價已連續30次收於每股1.00美元以下工作日。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，我們有180個日曆日的時間來恢復對最低出價要求的遵守 ，或者直到2024年1月31日。為了恢復合規，在這180天內，我們普通股的收盤價必須至少連續10個工作日為每股1.00美元。
如果 我們未能在2024年1月31日之前恢復遵守最低出價要求，則我們可能有資格再延長180個日曆日 日的合規期，前提是公司滿足納斯達克資本市場首次上市的標準（最低出價要求除外）和上市股票市值的持續上市要求，並且公司向納斯達克發出書面 通知，表示我們打算糾正這種情況在第二個合規期內出現缺陷，必要時進行反向股票分割。 如果納斯達克認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格獲得第二個寬限期，則納斯達克將向公司發出書面通知，告知我們的普通股將被退市。但是， 在這種情況下，我們可能會要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，在聽證程序結束以及可能批准的任何延期到期之前，此類請求將暫停或除名 的訴訟暫停 暫停。
公司打算密切監控其普通股的收盤價，並考慮所有可用的選項來彌補出價 的缺陷，以恢復對最低出價要求的遵守。但是，無法保證公司有資格 延長180個日曆日的合規期（如果適用），也無法保證納斯達克會在收到任何退市通知後批准公司 繼續上市的請求，或者，如果公司確實對除名決定提出上訴，則此類上訴 會成功，也無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求或保持合規 以及納斯達克的其他上市要求。
如果 納斯達克將我們的普通股從納斯達克資本市場下市，則以下部分或全部情況可能會減少， 每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的 流動性和適銷性， |
| ● | 我們普通股的 市場價格， |
| ● | 我們 為繼續運營獲得融資的能力， |
| ● | 位考慮投資我們證券的投資者， |
| ● | 有關我們證券交易價格和交易量的信息的可用性， 和 |
| ● | 家願意執行我們證券股票交易的經紀交易商數量。 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023年4月12日，與個人無現金行使30萬份股票期權有關，該人交換了與行使成本相關的85,638股普通股。在截至2023年9月30日的九個月中，85,638股股票被公司視為回購並回收；為這些股票支付的價格為4.40美元， 回購的股票的公允價值為376,800美元。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對Innovative Eyewear, Inc.首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條獲得Innovative Eyewear, Inc.首席財務官認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Innovative Eyewear, Inc.首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條獲得Innovative Eyewear, Inc.首席財務官認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類擴展標籤鏈接庫文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面 頁交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
34
簽名
根據經修訂的 1934 年《交易法》的要求，註冊人 已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 創新眼鏡有限公司 | ||
| （註冊人） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/哈里森·格羅斯 |
| 哈里森格羅斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ 康拉德·達布羅夫斯基 |
| 康拉德·達布羅夫斯基 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務官兼首席會計官） | ||
35